S.N.G.N. Romgaz S.A. — AGM Information 2014

Sep 26, 2014

ROMGAZ

Societatea Natională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Medias - România

RAPORT CURENT

Conform Legii nr.297/2004 privind Piata de Capital din România și Regulamentului nr.1/2006 al CNVM

Data Raportului: 26 septembrie 2014 Denumirea entității emitente: Societatea Natională de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. Sediul Social: Mediaș, Piața Constantin I. Motaș, nr.4, jud. Sibiu - România, 551130 Număr de telefon/fax: 004-0269-201020 / 004-0269-846901 Codul unic de înregistrare fiscală: R014056826 Număr de ordine în Registrul Comerțului: J32/392/2001 Capital social subscris și vărsat: 385.422.400 RON Piata reglementată pe care se tranzactionează valorile mobiliare emise: Bursa de Valori Bucuresti (BVB), Bursa de Valori Londra (LSE)

Eveniment important de raportat:

Convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor Societății $\bullet$ Nationale de Gaze Naturale ROMGAZ S.A. pentru data de 04 (05) noiembrie 2014, ora 12:00 AM (ora României).

În conformitate cu Legea societăților comerciale nr.31/1990, Legea pieței de capital nr.297/2004 și Regulamentul nr.1/2006 al CNVM privind emitenții și valorile mobiliare, S.N.G.N. ROMGAZ S.A. îsi convoacă actionarii la Adunarea Generală Extraordinară a Actionarilor (AGEA) în data de 04 (05) noiembrie 2014.

Documentele informative aferente ordinii de zi a AGEA vor fi disponibile actionarilor la Registratura ROMGAZ, precum și pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro), începând cu data de 30 septembrie 2014.

Convocarea AGEA ROMGAZ a fost aprobată în Ședinta Consiliului de Administrație din data de 25 septembrie 2014. Convocatorul AGEA se publică în Monitorul Oficial al României Partea a IV-a și în cel puțin un ziar de circulație națională.

Anexat:

Convocatorul Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor la data de 04 (05) noiembrie 2014

Hotărârea Consiliului de Administrație nr.21 din 25 septembrie 2014

Societatea Natională de Gaze Naturale Romgaz S.A. - Medias - România

ROMGAZ

CONVOCATOR

Consiliul de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înfiintată și functionând în conformitate cu legislatia română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. J32/392/2001, cod de înregistrare fiscala RO 14056826, cu sediul situat în municipiul Mediaș, Piața Constantin Motas, nr. 4, având capitalul social subscris si vărsat în cuantum de 385.422.400 lei (denumită în continuare "ROMGAZ" sau "Societatea"),

CONVOACĂ

Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor (AGEA) la data de 04 noiembrie 2014, ora 12:00 (ora României), la sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., situat în Medias, Piata Constantin Motas, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferinte, cu următoarea:

ORDINE DE ZI

• Punctul 1 Aprobarea Contractului de administrație al Domnului Sergiu – Cristian Manea
• Punctul 2 Mandatarea unui reprezentant al acționarului majoritar, pentru semnarea Contractului de administrație care urmează a fi încheiat între Societatea Națională de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. și Domnul Sergiu - Cristian Manea, în calitate de administrator al Societății
• Stabilirea datei de 20 noiembrie 2014, ca "Dată de Înregistrare", respectiv data Punctul 3 serveste la identificarea actionarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor
• Punctul 4 Împuternicirea Presedintelui și a secretarului de sedință, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor

Doar actionarii care sunt înregistrati ca actionari ai ROMGAZ la data de 21 octombrie 2014 ("Data de Referință") în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A. au dreptul de a participa și vota în cadrul AGEA.

Documentele informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA, proiectele de hotărâri propuse spre adoptarea AGEA vor fi disponibile începând cu data de 30 septembrie 2014, în zilele lucrătoare la registratura de la sediul social al Societății situat în Piața Constantin Motaș, nr. 4, Medias, jud. Sibiu, România, cod postal 551130 ("Registratura ROMGAZ"), precum și pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro). Registratura ROMGAZ este deschisă, cu excepția zilelor nelucrătoare și de sărbătoare legală, între orele 07:30 - 15:30 (ora României). Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Unul sau mai mulți acționari, reprezentând individual sau împreună, cel puțin 5% din capitalul social al Societății, pot solicita printr-o cerere adresată Consiliului de Administrație al Societății introducerea unor puncte suplimentare pe ordinea de zi AGEA ("propuneri privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi") și să prezinte proiecte de hotărâre pentru punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA ("proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi").

Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi vor trebui însotite de o justificare și/sau de un proiect de hotărâre propus spre adoptare.

Propunerile privind introducerea de noi puncte pe ordinea de zi și justificare si/sau proiectele de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi vor fi:

• a) transmise și înregistrate la Registratura ROMGAZ prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, sau transmise prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, la adresa investor.relations@romgaz.ro, până la data de 16 octombrie 2014 ora 15:30 (ora României). Ambele modalități de transmitere trebuie să conțină mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 04 NOIEMBRIE 2014".
• b) în cazul actionarilor persoane fizice, însotite de copiile actelor de identitate ale actionarilor (actele de identitate trebuie să permită identificarea acționarilor în Registrul Acționarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A.), iar în cazul acționarilor persoane juridice de copia actului de identitate a reprezentantului legal, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care actionarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA; documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Documentele prin care se justifică propunerile de introducere de noi puncte pe ordinea de zi și/sau proiecte de hotărâre pentru punctele incluse sau propuse a fi incluse pe ordinea de zi vor fi disponibile începând cu data de 20 octombrie 2014 la registratura de la sediul social al Societății situat în Piața Constantin Motaș, nr. 4, Mediaș, jud. Sibiu, România, cod poștal 551130 ("Registratura ROMGAZ"), precum și pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro). Registratura ROMGAZ este deschisă, cu exceptia zilelor nelucrătoare și de sărbătoare legală, între orele 07:30 -15:30 (ora României). Acționarii Societății pot obține, la cerere, copii ale documentelor informative referitoare la punctele incluse pe ordinea de zi a AGEA.

Actionarii Societății pot adresa întrebări în scris, în limba română sau limba engleză, privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA. Întrebările în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA vor fi transmite și înregistrate la Registratura ROMGAZ prin orice formă de curierat cu confirmare de primire, sau prin e-mail la adresa: investor.relations@romgaz.ro cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 27 octombrie 2014, ora 15:30 (ora României), cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 04 NOIEMBRIE 2014".

Acționarii Societății vor transmite întrebările în scris privind punctele de pe ordinea de zi a AGEA, în cazul persoanelor fizice, însoțite de copiile actelor de identitate ale acționarilor (actele de identitate trebuie să permită identificarea actionarilor în Registrul Actionarilor Societății ținut și eliberat de Depozitarul Central S.A.), iar în cazul persoanelor juridice de copia actului de identitate a reprezentantului legal, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA; documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însotite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Actionarii înscrisi la Data de Referintă în Registrul actionarilor Societății tinut și eliberat de Depozitarul Central S.A. pot participa la AGEA și pot vota:

• i) personal vot direct;
• ii) prin reprezentant cu procură specială:
• iii) prin corespondență.

Actionarii pot fi reprezentati în cadrul AGEA de reprezentantul lor legal sau de un reprezentant convențional căruia i s-a acordat o procură specială, pe baza formularului de procură specială pus la dispozitie de Societate.

Formularul de procură specială:

• a) poate fi obtinut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 30 septembrie 2014, de la Registratura ROMGAZ și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro);
• b) va conține modalitatea de identificare a calității de acționar și numărul de acțiuni deținute, precum și mențiunea de vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abținere" a fiecărei probleme supuse aprobării;
• c) va fi actualizat de Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA;
• d) va fi completat de acționar în trei exemplare: unul pentru acționar, unul pentru reprezentant și unul pentru Societate.

Procurile speciale vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, de acționar la Registratura ROMGAZ, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire nu mai târziu de 03 noiembrie 2014, ora 10:00 (ora României), în plic închis, cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 04 NOIEMBRIE 2014", împreună cu copia actului de identitate a acționarului (în cazul acționarilor persoanelor fizice actul de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, actul de identitate a reprezentantului legal) după caz, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comertului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA.

În cazul în care reprezentantul este o instituție de credit care prestează servicii de custodie, trebuie să prezinte o procură specială, întocmită conform Regulamentului C.N.V.M. nr. 6/2009 și Dispunerea de măsuri C.N.V.M. nr. 26/20.12.2012, semnată de acționar care va fi însoțită, în mod obligatoriu, de o declarație pe proprie răspundere dată de instituția de credit care a primit împuternicirea de reprezentare, prin procura specială, din care să reiasă că:

• a) instituția de credit prestează servicii de custodie pentru respectivul acționar;
• b) instrucțiunile din procura specială sunt identice cu instrucțiunile din cadrul mesajului SWIFT primit de instituția de credit pentru a vota în numele respectivului acționar;
• c) procura specială este semnată de acționar.

Procurile speciale pot fi transmise și prin e-mail la adresa: investor.relations@romgaz.ro cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică, până la data de 03 noiembrie 2014, ora 10:00 (ora României).

Accesul acționarilor îndreptățiți să participe la AGEA este permis prin simpla probă a identității acestora după cum urmează:

a) în cazul acționarilor persoane fizice pe baza actului de identitate;

• b) în cazul persoanelor juridice, pe baza prezentării unei copii a certificatului constatator sau echivalent și a actului de identitate a reprezentantului legal sau, după caz, a documentelor care atestă calitatea de reprezentant legal al persoanei juridice (în cazul în care nu participă la AGEA reprezentantul legal al actionarului institutional);
• c) în cazul participării prin reprezentant convențional, documentele prevăzute la lit. a) sau b) la care se adaugă procura specială.

Calitatea de reprezentant legal se dovedeste prin prezentarea unui certificat constatator eliberat de Oficiul Registrului Comerțului (sau de către altă instituție având o autoritate similară din țara de rezidență a acționarului persoană juridică străină), în original sau copie conformă cu originalul, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA. Documentele care atestă calitatea de reprezentant legal întocmite într-o limbă străină, alta decât limba engleză, vor fi însoțite de o traducere, realizată de un traducător autorizat, în limba română sau în limba engleză.

Acționarii Societății au posibilitatea de a vota prin corespondență, înainte de AGEA, prin utilizarea formularului de buletin de vot pentru votul prin corespondență ("Buletin de vot prin corespondență").

Buletinul de vot prin corespondență:

• a) poate fi obținut, în limba română și limba engleză, începând cu data de 30 septembrie 2014, de la Registratura ROMGAZ și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro);
• b) va conține modalitatea de identificare a calității de acționar și numărul de acțiuni deținute, precum și mențiunea de vot "pentru" sau "împotrivă" sau "abținere" a fiecărei probleme supuse aprobării;
• c) va fi actualizat de Societate dacă se vor adăuga noi puncte pe ordinea de zi a AGEA;

Buletinele de vot prin corespondență vor fi transmise, în original, în limba română sau limba engleză, prin orice formă de curierat cu confirmare de primire la Registratura ROMGAZ, sau prin e-mail cu semnătură electronică extinsă încorporată conform Legii nr. 455/2001 privind semnătura electronică la adresa investor.relations@romgaz.ro, până la data de 03 noiembrie 2014, ora 10:00 (ora României), cu mențiunea scrisă în clar și cu majuscule "PENTRU ADUNAREA GENERALĂ EXTRAORDINARĂ A ACȚIONARILOR DIN DATA DE 04 NOIEMBRIE 2014".

Buletinele de vot, completate și semnate, vor fi transmise însoțite de copia actului de identitate a acționarului (în cazul persoanelor fizice actul de identitate, respectiv în cazul persoanelor juridice, actul de identitate a reprezentantului legal) după caz, împreună cu certificatul constatator, în original sau copie conformă cu originalul, eliberat de Registrul Comerțului sau orice alt document, în original sau în copie conformă cu originalul, emis de către o autoritate competentă din statul în care acționarul este înmatriculat legal și care atestă calitatea de reprezentant legal, cu o vechime de cel mult 3 luni raportat la data publicării convocatorului AGEA.

În cazul introducerii unor noi puncte, după publicarea convocatorului, modelul de procură specială si de buletin de vot pot fi obtinute de la Registratura ROMGAZ și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro), începând cu data de 20 octombrie 2014.

Buletinele de vot/procurile speciale care nu sunt primite la Registratura ROMGAZ sau prin e-mail până la data de 03 noiembrie 2014, ora 10:00 (ora României) nu vor fi luate în calcul pentru determinarea cvorumului și majorității în AGEA.

În cazul în care ordinea de zi va fi completată/actualizată iar acționarii nu trimit procurile speciale și/sau Buletinele de vot prin corespondență actualizate, procurile speciale și buletinele de vot prin corespondență trimise anterior completării/actualizării ordinii de zi vor fi luate în considerare doar pentru punctele din acestea care se regăsesc pe ordinea de zi completată/actualizată.

În cazul în care la data primei convocări a AGEA, respectiv 04 noiembrie 2014, nu se vor îndeplini condițiile de validitate a desfășurării AGEA, atunci AGEA este convocată pentru data de 05 noiembrie 2014, la ora 12:00 (ora României), în același loc și cu aceeași ordine de zi. În eventualitatea unei noi convocări, Data de Referință stabilită pentru identificarea acționarilor îndreptățiți să participe și să voteze în cadrul AGEA este aceeași, respectiv 21 octombrie 2014.

Informații suplimentare se pot obține de la Biroul Secretariat Adunarea Generală a Acționarilor și Consiliul de Administrație, la numărul de telefon 0040 269 201019 și de pe pagina web a Societății (www.romgaz.ro).

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRAȚIE Aurora Negruț

CONSILIUL DE ADMINISTRATIE

HOTĂRÂREA NR.21/2014

a Consiliului de Administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. Medias, luată în data de 25 septembrie 2014

Consiliul de administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., societate comercială administrată în sistem unitar, înființată și funcționând în conformitate cu legislația română, înregistrată la Oficiul Registrului Comerțului de pe lângă Tribunalul Sibiu sub nr. [32/392/2001, Cod de identificare fiscală RO 14056826, cu sediul situat în Piața Constantin Motas, nr. 4, Medias, jud. Sibiu, România,

în conformitate cu prevederile Legii societăților nr. 31/1990, republicată, cu modificările și completările ulterioare și cu prevederile art. 20 alin 9) din Actul Constitutiv al S.N.G.N. "ROMGAZ" -S.A. actualizat, emite următoarea:

HOTĂRÂRE:

Art.1. In temeiul prevederilor art. 117(1) din Legea nr. 31/1990 privind societățile comerciale. republicată, cu modificările și completările ulterioare, ale Legii nr. 297/2004 privind piața de capital, republicată cu modificările și completările ulterioare, ale Regulamentului Comisiei Naționale a Valorilor Mobiliare (C.V.N.M.) nr. 6/19 august 2009, ale Ordonanței de Urgență a Guvernului nr.109/2011 privind guvernanța corporativă a întreprinderilor publice și ale art. 13(1) din Actul constitutiv al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., actualizat, Consiliul de administrație decide următoarele:

• a) Aprobă convocarea Adunării Generale Extraordinare a Acționarilor (AGEA) Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A..
• b) Stabileste data de 04 noiembrie 2014, ora 12:00 (ora României) pentru tinerea Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor S.N.G.N. "ROMGAZ" - S.A., respectiv a datei de 05 noiembrie 2014, ora 12:00 (ora României), în cazul în care, la data menționată ca fiind data primei convocări a AGEA, nu se vor îndeplini condițiile de validitate a desfășurării adunării. Locul de desfășurare al AGEA este sediul Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" – S.A., situat în Mediaș, Piața Constantin Motaș, nr. 4, jud. Sibiu, sala conferinte.
• c) Stabilește data de 21 octombrie 2014 ("Data de Referință"), pentru identificarea acționarilor care au dreptul de a participa la AGEA din data de 04 noiembrie 2014 și de a vota în cadrul acesteia.
• d) Aprobă ordinea de zi pentru AGEA din data de 04 noiembrie 2014, respectiv:

Punctul 1 Aprobarea Contractului de administrație al Domnului Sergiu - Cristian Manea

S.N.G.N. Romgaz S.A. 551130, Piața Constantin Motaș, nr.4, Mediaș, jud. Sibiu - România Telefon 004-0269-201020 Fax 004-0269-846901 E-mail secretariat@romeaz.ro www.romgaz.ro

• Punctul₂ Mandatarea unui reprezentant al acționarului majoritar pentru semnarea Contractului de administrație care urmează a fi încheiat între Societatea Națională de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A. și Domnul Sergiu - Cristian Manea, în calitate de administrator al Societății
• Punctul 3 Stabilirea datei de 20 noiembrie 2014, ca "Dată de Înregistrare", respectiv data care servește la identificarea acționarilor asupra cărora se vor răsfrânge efectele Hotărârii AGEA
• Punctul 4 Împuternicirea Președintelui și a secretarului de ședință, pentru semnarea hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Actionarilor
• e) Împuternicește pe Doamna Aurora Negruț, în calitate de Președinte al Consiliului de administrație al Societății Naționale de Gaze Naturale "ROMGAZ" - S.A., pentru semnarea Convocatorului pentru AGEA care vor avea loc în data de 04 noiembrie 2014.

PRESEDINTE CONSILIU DE ADMINISTRATIE AURORA NEGRUT