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SNC — Governance Information 2014
Jul 8, 2014
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Governance Information
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新興航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序
中華民國 103 年 6 月 27 日 股 東 會 通 過 修 正
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壹、 為取得或處分本公司及子公司資產之作業規範及標準，特訂定本處理程序。並依 證券交易法第36-1條暨金融監督管理委員會102年12月30日金管證發字第1020053073號令修訂之。 -
貳、 定義： -
一、本處理程序所稱資產之適用範圍如下：-
(一)股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認 購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。 -
(二)不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權)及設備。 -
(三)會員證。 -
(四)專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 -
(五)衍生性商品。 -
(六)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產 -
(七)其他重要資產。
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二、本處理程序用詞定義如下：-
(一)衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所 衍生之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、 履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。 -
(二)依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併 購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或 收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第六項規定發行 新股受讓他公司股份(以下簡稱股份受讓)者。 -
(三)關係人：關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定 之。 -
(四)專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資 產估價業務者。 -
(五)事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決 議日或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經 主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為 準。 -
(六)大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
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參、 評估及作業程序：
本公司及子公司取得或處分資產除應依據內部控制制度之投資循環及購置循環等
管理制度規定辦理外，另依本處理程序相關規定辦理：
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-
一、取得或處分有價證券投資： -
(一)非於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，應於事實發生 日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估 交易價格之參考，達新台幣伍仟萬元以上者，應以書面經總經理核准， 提報董事會決議通過。其價格決定方式、參考依據，應考量其每股淨值、 獲利能力、未來發展潛力、市場利率、債券票面利率及債務人債信等， 並參考當時最近之成交價格議定之。 -
(二)於集中交易市場或櫃檯買賣中心所為之有價證券買賣，依當時之股權或 債券價格決定之。其每筆交易金額或一年內累積取得或處分（取得、處 分分別累積）同一有價證券達新台幣三億元以上者，應以書面經總經理 核准，惟需經董事會授權。 -
(三)取得專家意見取得或處分有價證券，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定者，不在此限。
-
二、取得或處分不動產及設備 -
(一)一般固定資產購買由總務部門以招標、比價或議價等方式辦理，請購金 額在新台幣一百萬元以上，除經各部門主管核准，尚需經副總經理核准； 新台幣伍仟萬元以上，需經總經理核准。 -
(二)購買船舶需先由業務部擬定營運計劃，並由財務部擬定籌措資金來源， 送交董事會決議通過，本公司購船在函請交通部核備之後，並依規定程 序簽訂造船合約或標購合約。 -
(三)船舶之處分須經董事會決議，本公司處分船舶在取得交通部核准後，由 業務部執行。 -
(四)取得或處分房屋、土地及船舶設備，應參考公告現值、評定現值、鄰近 不動產實際成交價格或帳面價值、供應商報價等議定之，若交易金額達 本程序規定應公告申報標準者，應另聘請專業鑑價機構鑑價。 -
(五)取得估價報告-
取得或處分不動產或設備，除與政府機構交易、自地委建、租地委建， 或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之 估價報告，並符合下列規定： -
因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考 依據時，該項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者， 亦應比照上開程序辦理。 -
交易金額達新台幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 -
專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高 於交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計 師依財團法人中華民國會計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展 基金會)所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交 易價格之允當性表示具體意見：
-
2
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(1)
估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 -
(2)
二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 -
專業估價者，出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適 用同一期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。
三、取得或處分會員證及無形資產
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(一)取得或處分會員證及無形資產，使用單位應參考市場公平市價，決定交 易條件及交易價格，作成分析報告，其金額在新台幣伍佰萬元以下者， 應呈副總經理核准，超過伍佰萬元者，應經總經理核准。 -
(二)取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者，除與政府機構交易外，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。
四、關係人交易
本公司及子公司與關係人取得或處分資產，除依本處理程序「參、一、二、
三」及下列規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理性等事項外，交易金
額達公司總資產百分之十以上者，亦應依本處理程序「參、一、二、三」規
定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。
前項交易金額之計算，應依本處理程序「肆、一、(六)」規定辦理。
判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。
(一)向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資
產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣
三億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國
內貨幣市場基金外，應將下列資料，提交董事會通過及監察人承認後，
始得簽訂交易契約及支付款項：
-
取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 -
選定關係人為交易對象之原因。 -
向關係人取得不動產評估預定交易條件合理性之相關資料。 -
關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事 項。 -
預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之 必要性及資金運用之合理性。 -
依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 -
本次交易之限制條件及其他重要約定事項。
前項交易金額之計算，應依本處理程序「肆、一、 ( 六 ) 」規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已 依本處理程序規定提交董事會通過及監察人承認部分免再計入。
公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之設備，
董事會得授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事
會追認。
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已依證交法規定設置獨立董事時，依第一項規定提報董事會討論時，應
充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於
董事會議事錄載明。
已依證交法規定設置審計委員會時，依第一項規定應經監察人承認事
項，應先經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三
分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計
算之。
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(二)向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性，並洽請會 計師複核及表示意見： -
按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱 必要資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為 準設算之，惟其不得高於財政部公佈之非金融業最高借款利率。 -
關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標 的物之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達 貸放評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交 易之一方互為關係人者，不適用之。 -
合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前二款所 列任一方法評估交易成本。
有下列情形之一者，依本處理程序「參、三、(一)」決議程序辦理即可，
不適用前項有關交易成本合理性評估規定：
-
關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 -
關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 -
與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。 -
(三)依本處理程序「參、三、(二)」有關交易成本合理性評估規定評估結果 均較交易價格為低時，應依本處理程序「參、三、(四)」規定辦理。但 如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師之具 體合理性意見者，不在此限： -
關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：(1)素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理 營建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以 最近三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公佈之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 -
(2)
同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層 或地區價差評估後條件相當者。 -
(3)
同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不 動產租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。 -
舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非 關係人成交案例相當且面積相近者。前述所稱鄰近地區成交案例，以
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同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五百公尺或其公告現值相
近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案例之面積不低
於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得不動
產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。
-
(四)向關係人取得不動產，如經按本處理程序「參、三、(二)及(三)」規定 評估結果均較交易價格為低者，應辦理下列事項： -
應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司 之投資採權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額 按持股比例依證券交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。 -
監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。 -
應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於 年報及公開說明書。
公開發行公司經依前述規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產
已認列跌價損失或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無
不合理者，並經行政院金融監督管理委員會同意後，始得動用該特別盈
餘公積。
公開發行公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業
常規之情事者，亦應依前二項規定辦理。
五、取得或處分衍生性商品
-
(一)交易原則與方針 -
交易種類
本公司就規避營運上可能產生之風險之需要，或投資理財目的，得從
事之衍生性商品包括遠期契約( Forward )、選擇權( Option )、期貨
( Future )、利率或匯率交換( Swap )、債券保證金交易，暨上述商
品組合而成之複合式契約等。
-
權責劃分 -
(1)
財務部門：按本程序之規定，負責交易之執行，並應隨時蒐集市場 資訊，熟悉相關法令及操作技巧，以提供足夠及時之資 訊予管理階層。 -
(2)
會計部門：負責交易之確認、交割及登錄明細。 -
交易額度 -
(1)
避險性交易：得從事交易之契約總額不得超過所避險項目之總額。 -
(2)
理財性交易：授權特定人員承作，且須經總經理核准方得為之，其 交易契約總額以資本額之百分之二十為限。全部與個 別契約損失上限訂為合約價百分之三十。 -
績效評估 -
(1)
依所持部位大小，訂定損益目標，定期檢討之。 -
(2)
每月定期評估當月淨損益，並會同相關單位檢討公司部位，並對未 來部位之產生及避險等進行討論，以為未來操作方針。
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(二)作業程序
1. 授權額度及層級
(1) 依據公司營業額的成長及風險部位的變化，訂定下列授權額度表， 經董事長核准後實施，並報最近期董事會核備。如有修正，亦需經 董事長核准後方得為之。
授權單位 單 筆 成 交 金 額
董事會 美金伍佰萬元以上
總經理 美金伍佰萬元以下
副總經理 美金壹佰萬元以下
成交金額必須得到符合授權額度之人員核准方得為之。如有其他幣
別部位產生，應納入上表相當之規範。
-
(2)
為使公司之授權能配合銀行相對之監督管理，此授權額度表和經營 及避險策略必須告知銀行，如有變動，應隨時通知銀行更正，並要 求銀行除繼續執行與公司既有之約定外，依此額度表控管公司之操 作及部位。 -
執行單位及程序
(1) 執行交易：由財務部門交易人員依授權額度規範和銀行進行交易， 每筆交易後應立即填製交易單，註明內容，經主管簽核，並統計部 位及將交易單副本送交會計部門。
(2) 交易確認、交割與登錄：會計部門應根據交易單位製作之交易單副 本進行交易確認，後依交易確認之數字進行交割及登錄明細，並製 作報表送交財務部門之交易單位。
(三)內部控制制度
交易及確認
(1) 應即時掌握市場資訊。
-
(2)
交易時應按交易單內容逐一確認。 -
(3)
交易後應立即填製交易單並經主管核簽。 -
(4)
交易金額應符合本程序授權額度之規定。 -
(5)
依照交易單執行交易確認。 -
風險管理 -
(1)
信用風險管理
甲、交易對象限定與公司有業務往來之銀行。
乙、交易後登錄人員應即登錄額度控管表，並定期與往來銀行對帳。
(2) 市場風險管理
甲、登錄人員應隨時核對交易總額是否符合本程序規定限額。
乙、每週由財務部門之交易單位及會計部門分別進行市價評估，並
注意未來市場價格波動對所持部位可能之損益影響。
(3) 流動性風險管理 交易人員應遵守授權額度之規定，並注意公司之現金流量，以確保 交割時有足夠之現金支付。
(4) 作業風險管理
甲、交易人員及確認、交割人員不得互相兼任。
乙、每一作業應經上級主管之授權與監督。
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- (5)
法律風險管理
與銀行簽署之文件應會辦法務人員後始得簽署。
-
定期評估 -
(1)
總經理依董事會之指派，應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與 控制。 -
(2)
財務部門之交易單位應於每月中及每月底將避險性交易內容及部位 統計彙總，並就其市價評估、損益情形及未來風險、部位、市場狀 況及避險策略等製成評估報告，經主管核閱後送交會計部門，理財 性交易則應每週評估一次。 -
(3)
會計部門於核對其評估報告中之交易內容、市價評估等無誤後，連 同損益報表及交易額度控管表送呈總經理，副本抄送稽核部，並由 會計主管向總經理報告。 -
(4)
總經理應依所呈之相關資料及稽核部門每月之查核情形，評估目前 使用之風險管理程序是否適當及確實依所訂之處理程序辦理，並定 期於董事會中報告及討論從事衍生性商品交易之績效是否符合既定 之經營策略及承擔之風險是否在公司容許之範圍內。 -
(5)
市價評估報告有異常情形( 如持有部位已逾損失上限 )時，總經理 應即向董事會報告，並採取必要之因應措施。 -
(四)內部稽核制度 -
內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，按月查核交易單位對本處 理程序之遵守情形，並分析交易循環作成稽核報告後，併內部稽核作業 年度查核計畫執行，於次年二月底前向金管會申報，並至遲於五月底前 將異常事項改善情形申報金管會備查。
六、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分資產：
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(一)本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓時宜委請律師、會計師及承銷 商等共同研議法定程序預計時間表，依照法定程序執行之，並於召開董 事會決議前，委請會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或 配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 -
(二)本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會 前製作致股東之公開文件，併同前款之專家意見及股東會之開會通知一 併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他 法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。另 外，參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表 決權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決， 參與合併、分割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理 作業及預計召開股東會之日期。 -
(三)其他應行注意事項 -
董事會及股東會日期：參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有 規定或有特殊因素事先報經行政院金融監督管理委員會同意者外，應 於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。參 與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經行政院 金融監督管理委員會同意者外，應於同一天召開董事會。
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事前保密承諾：所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計 畫之人，應出具書面保密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對 外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合併、分割、收購或股份 受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。 -
換股比例或收購價格之訂定與變更原則：參與合併、分割、收購或股 份受讓之公司應於雙方董事會前委請會計師、律師或證券承銷商就換 股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見並 提報股東會。換股比例或收購價格原則上不得任意變更，但已於契約 中訂定得變更之條件，並已對外公開揭露者，不在此限。換股比例或 收購價格得變更條件如下： -
(1)
辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、 附認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。 -
(2)
處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。 -
(3)
發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。 -
(4)
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之 調整。 -
(5)
參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。 -
(6)
已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。 -
契約應載內容：合併、分割、收購或股份受讓公司之契約除依公司法 第三百一十七之一條及企業併購法第二十二條規定外，並應載明下列 事項： -
(1)
違約之處理。 -
(2)
因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已 買回之庫藏股之處理原則。 -
(3)
參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其 處理原則。 -
(4)
參與主體或家數發生增減變動之處理方式。 -
(5)
預計計畫執行進度、預計完成日程。 -
(6)
計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處 理程序。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家數異動時：參與合併、分 割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東 會已決議並授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行 決議外，原合併、分割、收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或 法律行為，應由所有參與公司重行為之。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本 公司應與其簽訂協議，並依本處理程序「參、六、(三)、1.召開董事會 日期、2.事前保密承諾及5.參與合併、分割、收購或股份受讓之公司家 數」之規定辦理。 -
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買 賣之公司，應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：
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(1)
人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份 受讓計畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國 人則為護照號碼）。 -
(2)
重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、 簽訂契約及董事會等日期。 -
(3)
重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向 書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買
賣之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及
第二款資料，依規定格式以網際網路資訊系統申報行政院金融監督管
理委員會備查。
參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商
營業處所買賣之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應
與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。
肆、 資訊公開揭露程序
一、應公告申報項目及公告申報標準
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(一)向關係人取得不動產或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券申購或贖 回國內貨幣市場基金，不在此限。 -
(二)進行合併、分割、收購或股份受讓。 -
(三)從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上 限金額。 -
(四)除前三款以外之資產交易或從事大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以上者。但下列情形不在此限：1.買賣公債。 -
以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購及依規定認購之有價證券。 -
買賣附買回、賣回條件之債券、申購或贖回國內貨幣市場基金。 -
取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣五億元以上。 -
以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，公司預計投入之交易金額未達新台幣五億元以上。 -
(五)前述第四款交易金額之計算方式如下，且所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依規定公告部份免再計入：1.每筆交易金額。 -
一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之 金額。 -
一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。
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二、辦理公告及申報之時限
本公司取得或處分資產，具有應公告項目且交易金額達應公告申報標準者， 應於事實發生之即日起算二日內辦理公告申報。
三、公告申報程序
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(一)本公司應將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站辦理公告申 報。 -
(二)本公司應按月將本公司及其非屬國內本公司之子公司截至上月底止從事 衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入行政院金融監督 管理委員會指定之資訊申報網站。 -
(三)本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應將 全部項目重行公告申報。 -
(四)本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、 會計師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規 定者外，至少保存五年。 -
(五)本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於行政院金融監督管理委員會指定網站 辦理公告申報： -
原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。 -
合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 -
原公告申報內容有變更。
伍、 投資範圍與額度
本公司及本公司之子公司除因營業需要按本處理程序取得資產外，亦得按本處理
程序取得非供營業使用之不動產及有價證券；惟此類交易之總額不得逾本公司淨
值之百分之五十，且投資個別有價證券不得逾本公司淨值之百分之十。
陸、 其他重要事項
-
一、本公司及子公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該 專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為 關係人。 -
二、取得或處分資產依本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將董事異議資料送各監察人。已依 證交法規定設置獨立董事時，依前述規定將取得或處分資產交易提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見， 應於董事會議事錄載明。
已依證交法規定設置審計委員會時，重大之資產或衍生性商品交易，應經審
計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之
二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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-
三、經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。 -
四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有依規定應公告申 報情事者，由本公司為之。前述子公司應公告申報標準有關達實收資本額百 分之二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。 -
五、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。
柒、 罰則
本公司員工承辦取得與處分資產違反本處理程序者，依照本公司工作規則提報考
核，依其情節輕重處罰。
捌、 實施與修訂
本處理程序經董事會通過送各監察人並提報股東會同意後實施，修正時亦同。如
有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。
已依證交法規定設置獨立董事時，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董
事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，
應於董事會議事錄載明。
已依證交法規定設置審計委員會時，訂定或修正取得或處分資產處理程序，應經
審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。
前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以
上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。
第三項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。
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