SNC — Governance Information 2013

Jul 3, 2013

新興航運股份有限公司及子公司資金貸與他人作業程序

中華民國 102 年 6 月 25 日 股東會通過修正

• 第 一 條 本公司為業務往來或有短期融通資金之必要，擬將資金貸與非股東之其他公 司或行號，悉依本作業程序辦理。

• 第 二 條 資金貸與他人之評估標準：

• 一、因業務往來關係從事資金貸與：其貸與金額應考量與該公司或行號歷年 業務往來情形，並評估與其業務往來金額是否相當。

• 二、有短期融通資金之必要者：對於關係企業因購建新船、償還貸款、營運 週轉及其他等有短期融通資金之必要者。

• 第 三 條 資金貸與總額及個別對象之限額：

• 一、有業務往來者：本公司貸放資金得視當時財務狀況而定，最高貸與總額 不得超過本公司淨值的百分之四十，對個別對象以不超過本公司淨值的 百分之三十為限。

• 二、有短期融通資金之必要者：最高貸與總額不得超過本公司淨值的百分之 四十，對個別對象以不超過本公司淨值的百分之三十為限。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間，從事資金貸 與，其最高貸與總額及對個別對象以不超過借出公司淨值的百分之一百 為限。

• 第 四 條 資金貸與期限及計息方式：

• 除本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與 以五年為限外，短期融通資金以一年為期限，其計息方式以不低於本公司向 金融機構短期融資借款之最高利率並按月計息。資金貸與百分之百轉投資之 子公司則不計利息，百分之百轉投資公司貸與母公司及母公司其他百分之百 轉投資之聯屬公司亦同。

• 第 五 條 資金貸與辦理及審查程序：

• 一、 對關係企業之融資，應依其出具之融資請求書( 或公函 )，並評估資金 貸與對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，由公司有關部門 審查其必要性，並評估其用途、效益、還款計劃，簽具應否貸與之信用 風險意見，會財務處擬訂計息利率和期限。提請董事會決議通過後辦理。

• 二、本公司與子公司間，或子公司間之資金貸與，應依前款規定提董事會決 議，並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過

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一年之期間內分次撥貸或循環使用。所稱一定額度除符合本作業程序第 三條規定外，本公司及子公司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超 過該公司最近期財務報表淨值百分之十。

• 三、對非關係企業之融資，除依前項辦理外，應需取得同額之保證票據，必 要時應取得適度之動產或不動產質( 抵 )押權設定。

• 第 六 條 公告申報程序：

• 一、會計單位應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘 額。

• 二、本公司資金貸與餘額達下列標準之一者，會計單位應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報：

  • (一)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之二十以上。

  • (二)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之十以上。

  • (三)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣壹仟萬元以上且達本 公司最近期財務報表淨值百分之二以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公 告申報之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第 七 條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序：

• 本公司有關部門應定期檢查、評估受貸對象之財務狀況，對於逾期債權， 本公司得就其所提供之擔保品或保證人，依法逕行處分及追償。

• 第 八 條 案件之登載與稽核：

• 一、本公司辦理資金貸與事項，財務單位應建立備查簿，就資金貸與之對 象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依本作業程序規定應審慎 評估之事項詳予登載備查。

  • 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行 情形，並作成書面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察 人。

• 二、公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，財務 單位應訂定改善計劃，並將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完 成改善。

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• 第 九 條 罰則：

• 本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司工作規則提報考 核，依其情節輕重處罰。

• 第 十 條 對子公司控管程序

• 一、本公司所屬之子公司若因業務往來或有融通資金之必要，擬將資金貸與 母公司或非股東之其他公司或行號，亦應按前述各項程序辦理。

• 二、子公司應於每月十日前編製上月份資金貸與明細表向本公司申報，如達 本處理程序第六條第一項第二款所訂標準時，則應立即通知本公司，俾 便辦理公告申報。

• 三、本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併瞭解子公 司資金貸與他人作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改 善情形，並作成報告呈報總經理。

• 第十一條 本作業程序經董事會通過後送各監察人並提報股東會同意後實施，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監察人及提報股東 會討論，修正時亦同。

• 若本公司已設置獨立董事時，依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事 會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。

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新興航運股份有限公司及子公司背書保證作業程序

中華民國 102 年 6 月 25 日 股東會通過修正

壹、 目的

為保障股東權益，健全本公司辦理背書保證之財務管理及降低經營風險，特制 訂本作業程序。

貳、 適用範圍

本作業程序所稱之背書保證包括：

一、 融資背書保證：

• (一)客票貼現融資。

• (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、 關稅背書保證：為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、 其他背書保證：無法歸類入前二項之背書或保證事項。

公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，亦應依本作 業程序辦理。

參、 背書保證之對象

本公司背書保證之對象，以下列公司為限，但因共同投資關係由全體出資股東 依其持股比率對被投資公司所為之背書保證得不受此限。

• 一、 有業務往來之公司。

• 二、 本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、 直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保 ， 證 且其金額不得超過本公司淨值之百分之十。但本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

肆、 背書保證之額度

本公司對外背書保證總額以本公司淨值之二點五倍為限，對單一企業背書保證 之金額則以不超過本公司之淨值為限。如因業務關係從事背書保證者，不得超 過最近一年度與本公司交易之總額。本公司及子公司整體對外背書保證總額以 本公司淨值之三倍為限，對單一企業背書保證之金額則以不超過本公司之淨值 為限。

伍、 決策及授權層級

• 一、 本公司辦理背書保證時，應依本作業程序「陸」規定程序簽核，並經董事

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會決議同意後為之。但為配合時效需要，在總額貳億元及對單一企業壹億 元之額度內由董事會授權董事長先行決行，事後再提報董事會追認。

• 二、 本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過本作業程序「肆」規定之背書 保證限額必要時，則必須先經董事會決議同意及由半數以上之董事具名聯 保後始得為之，並應修正本作業程序，提報股東會追認，股東會不同意時， 應訂定計劃於一定期限內消除超限部分。

• 本公司已設置獨立董事時，於前二款董事會討論時，應充分考量各獨立董事之 意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依本作業程序第 參條第三項規定為背書保證前，應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 陸、 背書保證辦理及審查程序

• 一、 辦理背書保證時，財務單位應依背書保證對象之申請，評估背書保證之必 要性、合理性及對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響，並逐項 審核其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報標準 之情事，並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等，以評估背書 保證之風險及作成記錄，必要時並應取得擔保品。於敘明相關背書保證內 容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後提董事會討論同意後為之；如 仍在規定之授權額度內，則由董事長依背書保證對象之信用程度及財務狀 況逕行核決。

• 二、 財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後，除依規定程序申請鈐印外，並應將承諾擔保事項、被保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等，詳予登載備查，有關之票據、約定書等文件，亦應影 印妥為保管。

• 三、 財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表，俾控制追蹤及辦 理公告申報，並應按季評估及認列背書保證之或有損失，且於財務報告中 揭露背書保證資訊及提供簽證會計師相關資料。

• 四、 若背書保證對象原符合本作業程序「參」規定而嗣後不符，或背書保證金 額因據以計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額 或超限部分應於合約所訂期限屆滿時消除，或由財務單位訂定改善計劃， 將相關改善計劃送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 五、 背書保證日期終了前，財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回，且註銷背書保證有關契據。

• 六、 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，應明確標示背 書保證解除時間及條件，定期檢視該子公司財務狀況並評估風險狀況。子 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依前述規定計算之實收資 本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

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柒、 印鑑章保管及程序

• 一、 本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章。該印 鑑章之使用及保管悉依本公司規定辦理。

• 二、 對國外公司為保證行為時，公司所出具之保證函則由董事會授權之人簽 署。

捌、 公告申報程序

• 一、 每月十日前財務單位應將上月份本公司及子公司背書保證餘額送交會計 單位輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網站。

• 二、 除按月公告申報背書保證餘額外，本公司及子公司辦理背書保證金額達下 列標準之一時，財務單位應即檢附相關資料通知會計部於事實發生日之即 日起算二日內辦理公告申報輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報網 站。

• (一)本公司及子公司背書保證之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。

• (二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表 淨值百分之二十以上。

• (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣壹仟萬元以上且 對其背書保證、長期性質之投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近 期財務報表淨值百分之三十以上。

• (四)本公司或子公司新增背書保證金額達新臺幣參仟萬元以上且達本公 司最近期財務報表淨值百分之五以上。

• (五)依前開(一)～(四)目辦理公告申報後，對同一對象再辦理背書保證， 其餘額每增加逾公司最近期財務報表淨值百分之五者。

• 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第四款應公告 申報之事項，應由本公司為之。

所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

玖、 對子公司控管程序

• 一、 子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。

• 二、 子公司應於每月十日前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申 報，惟如達本處理程序「捌」第二款所訂之標準時，則應立即通知本公司， 俾便辦理公告申報。

• 三、 本公司稽核人員依年度稽核計劃對子公司進行查核時，應一併瞭解子公司 為他人背書保證作業程序執行情形，若發現有缺失事項應持續追蹤其改善 情形，並作成報告呈總經理。

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壹拾、 罰則

本公司之經理人及主辦人員違反本作業程序時，依照本公司工作規則提報考 核，依其情節輕重處罰。

壹拾壹、 其他事項

本作業程序之訂定經董事會決議通過，送各監察人並提報股東會同意後實 施，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司應將其異議併送各監 察人及提報股東會討論，修正時亦同。

本公司已設置獨立董事時，依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反 對之理由列入董事會紀錄。

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