SNC — AGM Information 2016

Jul 6, 2016

新興航運股份有限公司一○五年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國 105 年 6 月 29 日 ( 星期三 ) 上午九時整

地點：台北市仁愛路 3 段 160 號福華大飯店地下二樓福華廳

討論事項

• 。

• ㄧ、案由：修正「新興航運股份有限公司章程」部分條文案，提請公決 ( 董事會提 ) 說明：依中華民國公司法增訂第 235 條之 1 及修訂第 235 條、 240 條規定與公司業 ～

• 務需求辦理。如本手冊第 3 6 頁。

新興航運股份有限公司章程條文修訂對照表 ( 第三十四次修訂 )

條次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂理由
第十一條		本公司股東會分為下列二種： 一、股東常會每年開會一次， 於每會計年度終了後六個月 內召集 之，並於三十日前通知 各股東。 二、股東臨時會必要時召集 之，並於十五日前通知各股 東。股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。 本公司將電子方式列為股東 行使表決權管道之一，其相關 作業依主管機關規定辦理。	本公司股東會分為下列二種： 一、股東常會每年開會一次， 於每會計年度終了後六個月 內召開之，並於三十日前通知 各股東。 二、股東臨時會必要時召集 之，並於十五日前通知各股 東。股東會除公司法另有規定 外，由董事會召集之。	依據公 司法第 170條 規定作 文字修 訂 增加電 子方式 列為股 東行使 表決權 管道之 一
第十三條		股東會開會時，以董事長為主 席，董事長請假或因故不能行 使職權時，由副董事長代理 之；副董事長亦請假或因故不 能行使職權時，由董事長指定 董事一人代理之，董事長未指 定代理人時由董事互推一人 代理之。	股東會開會時，以董事長為主 席，董事長因故不能出席時， 由董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人 代理之。	增加副 董事長 代理行 使職權 規定
第十七條		本公司董事會下設置各功能 性委員會，其資格、職權及報 酬等相關事項，授權由董事會 議定之。 本公司自民國108年股東常會 起依據證券交易法第14條之4 規定，設置審計委員會負責執		配合未 來設置 審計委 員會增 訂本條 文

條次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修 訂 前 條 文	修訂理由
		行公司法、證券交易法及其他 法令規定有關監察人職權。 審計委員會由全體獨立董事 組成，其人數不得少於三人， 審計委員會成立之日，有關本 公司章程對於監察人之規定 及職權，由審計委員會替代及 行使之。 董事缺額達三分之一時，董事 會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，就任之董事其任 期以補足原任之期限為限。	董事缺額達三分之一時，董事 會應於六十日內召開股東臨 時會補選之，就任之董事其任 期以補足原任之期限為限。
第十九條		本公司董事會由董事長召集 之並任主席，董事長不能執行 職務時，由副董事長代理之， 副董事長亦不能行使職權 時，董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人 代理之。 董事會如以視訊會議時，其董 事以視訊參與會議者，視為親 自出席。 本公司董事會每季召集乙 次，召集時應載明事由，於七 日前通知，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。前項董事 會之召集，得以書面、傳真或 電子郵件(E-mail)方式為之。		本公司董事會由董事長召集 之並任主席，董事長不能執行 職務時，由副董事長代理之， 副董事長亦不能行使職權 時，董事長指定董事一人代理 之，未指定時由董事互推一人 代理之。 董事會如以視訊會議時，其董 事以視訊參與會議者，視為親 自出席。 本公司董事會每季召集乙 次，召集時應載明事由，於七 日前通~~知各董事及監察人~~ ~~，~~但 遇有緊急情事時，得隨時召集 之。前項董事會之召~~集及遇緊~~ ~~急情事召集董事會~~ ，得以書 面、傳真或電子郵件(E-mail) 方~~式通知各董事及監察人~~ ~~。~~	文字修正
第二十一條		董事會之決議，除公司法另有 規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行 之。 董事因故不能出席時，得出具 委託書，並列舉召集事由之授 權範圍，委託出席董事為代		董事會之決議，除公司法另有 規定外，應有過半數董事之出 席，出席董事過半數之同意行 之。 董事因故不能出席時，得出具 委託書，並列舉召集事由之授 權範圍，委託出席董事為代	文字修正

條次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂理由
		表，但每人以一人之委託為 限。 董事會之議事，應作成議事 錄，由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分 送，並應列入本公司重要檔 案，於本公司存續期間永久妥 善保存。議事錄應記載事項依 公司法及公開發行公司董事 會議事辦法規定辦理。 議事錄之製作及分發得以電 子郵件方式為之。	表，但每人以一人之委託為 限。 董事會之議事，應作成議事 錄，由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分 送~~各董事及監察人~~ ~~，~~並應列入 本公司重要檔案，於本公司存 續期間永久妥善保存。議事錄 應記載事項依公司法及公開 發行公司董事會議事辦法規 定辦理。 議事錄之製作及分發得以電 子郵件方式為之。
第二十六條		本公司設總經理一人，視實務 作業需要設副總經理若干 人。總經理由董事會提名任免 之，副總經理由總經理提名後 由董事會任免之。	本公司設總經理一人，視實務 作業需要~~自民國~~ ~~96~~ ~~年~~ ~~1~~ ~~月~~ ~~1~~ ~~日~~ ~~起~~ ~~設~~副總經理若干人。總經理 由董事會提名任免之，副總經 理由總經理提名後由董事會 任免之。	文字修正
第三十條		本公司當年度稅前利益(即扣 除分配員工酬勞及董監酬勞 前之利益)應由董事會以董事 三分之二以上之出席及出席 董事過半數同意之決議提撥 員工酬勞不低於1%及董監事 酬勞不高於5%，並報告於股東 會，但公司尚有累積虧損時， 應預先保留彌補數額。 本公司之決算如有盈餘，除提 繳稅款、彌補以往年度虧損 外，應就其餘額提出百分之十 為法定盈餘公積，但法定盈餘 公積已達公司資本總額時，不 在此限， 次按法令規定提列或 廻轉特別盈餘公積後，再將其 餘額連同上年度累積未分配 盈餘，作為可分配之盈餘，由	本公司之決算如有盈餘，除繳 稅款外，先彌補以往年度虧 損，次就其餘額提出百分之十 為法定盈餘公積，並按法令規 定提列或廻轉特別盈餘公積 後，再將其餘額連同上年度累 積未分配盈餘，作為可分配之 盈餘，由董事會擬定分配案， 提請股東會決議。其中員工紅	依據公 司法第 235條之 1、第235 條及第 240條規 定修訂

條次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂理由
		董事會擬定分配議案，提請股 東會決議分派之。	利不得低於百分之一，董事監 察人酬勞不得超過百分之五。
第三十三條		本章程訂立於民國五十六年 十月廿四日，… … … … … (略)……………，第三十三次 修正於民國一Ο四年六月十 六日，第三十四次修正於民國 一Ο五年六月二十九日。	本章程訂立於民國五十六年 十月廿四日，… … … … … (略)………，第三十二次修正 於民國一Ο一年六月二十二 日，第三十三次修正於民國一 Ο四年六月十六日。	增加修訂 日期

承認事項

• 一、 。 案由：本公司 104 年度營業報告書及財務報表等，敬請承認 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 本公司 104 年度營業報告書、財務報表含合併財務報表及個體財務報 表 ( 包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表 ) 等表 冊，業經董事會決議通過、監察人審查符合各在案，且經資誠聯合會 計師事務所翁世榮會計師及王輝賢會計師查核完竣，謹依法提請承 認。

  • ( 二 ) 前項營業報告書、會計師查核報告及上述各財務報表請參閱本手冊第 7-9 頁及第 14-25 頁。

• 。

• 二、案由：擬定本公司 104 年度盈餘分配表，敬請承認 ( 董事會提 )

• 一

• 說明： ( ) 本公司 104 年度盈餘分配，業經董事會參照公司法及公司章程之規定， 擬妥議案，並送請監察人查核在案。

  • ( 二 ) 有關本公司 104 年度盈餘分派議案，經董事會決議擬提撥新台幣 568,304,171 元分派現金股利，每股分派新台幣 1 元。俟股東常會通 過後，授權董事會另訂配息基準日及發放日。

  • ( 三 ) 盈餘分配表如下：

新興航運股份有限公司 104 年度盈餘分配議案表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
摘 要	金	額
	小 計	合 計
可分配盈餘 期初未分配盈餘 屬86以前年度未分配盈餘 屬87以後年度未分配盈餘 減：民國104年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：廻轉101年度提列之特別盈餘公積 合計可分配盈餘 分配項目 分派現金股利(每股1元) 分配後保留盈餘	359,266,989 6,466,674,259	6,825,941,248 (1,668,765)
		6,824,272,483 944,392,920 (94,439,292) 365,769,581
		8,039,995,692 (568,304,171)
		7,471,691,521

董事長：蔡景本 經理人：張豐州 會計主管：洪玉鴦

討論事項

• 。

• 二、案由：修正本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請公決 ( 董事會提 )

• 說明：依金融監督管理委員會規定辦理，修正「新興航運股份有限公司董事及監察人選 舉辦法」部分條文如本手冊第 28 頁。

• 。

• 三、案由：修正本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請公決 ( 董事會提 )

• 說明：依金融監督管理委員會規定辦理，修正「新興航運股份有限公司股東會議事規則」 部分條文如本手冊第 29 頁。

董事及監察人選舉辦法修訂條文對照表

條次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂理由
第八條		本公司董事、獨立董事 及監 察人，由股東會就有行為能 力之人選任之，並依本公司 章程所規定之名額，由所得 選舉票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為董事、獨 立董事 或監察人。 依前項同時當選為董事、獨 立董事 及監察人者，應自行 決定充任董事、獨立董事 或 監察人。或當選之董事、獨 立董事 或監察人經查核確認 其個人資料不符或依相關法 令規定不適任者，其缺額由 原選次多數之被選舉人遞 充。如有二人或二人以上所 得權數相同而超過規定名額 時，由得權數相同者抽籤決 定，未在場者由主席代為抽 籤。 獨立董事之選任採候選人提 名制度，其相關應遵行事 項，依公司法及證券主管機 關之規定辦理 。	本公司董事及監察人，由 股東會就有行為能力之人 選任之，並依本公司章程 所規定之名額，由所得選 舉票代表選舉權數較多 者，依次分別當選為董事 或監察人。 依前項同時當選為董事及 監察人者，應自行決定充 任董事或監察人，或當選 之董事、監察人經查核確 認其個人資料不符或依相 關法令規定不適任者，其 缺額由原選次多數之被選 舉人遞充。如有二人或二 人以上所得權數相同而超 過規定名額時，由得權數 相同者抽籤決定，未在場 者由主席代為抽籤。	配合主管 機關規定 辦理

股東會議事規則修訂條文對照表

條次		修 訂 後 條 文	修 訂 前 條 文	修訂理由
第二條		公司應設簽名簿供出席股東 簽到，或由出席股東繳交簽 到卡以代簽到。出席股數依 簽名簿繳交之簽到卡，加計 以書面或電子方式行使表決 權之股數計算之 。	公司應設簽名簿供出席 股東簽到，或由出席股東 繳交簽到卡以代簽到。出 席股數依簽名簿或繳交 之簽到卡計算之。	配合主管 機關規定 辦理
第五條		股東會如由董事會召集者， 其主席由董事長擔任之，董 事長請假或因故不能行使職 權時，由副董事長代理之 ；副 董事長亦請假或因故不能行 使職權時 ，由董事長 指定董 事一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推一 人代理之。 股東會如由董事會以外之其 他有召集權人召集者，其主 席由該召集權人擔任之。	股東會如由董事會召集 者，其主席由董事長擔任 之，董事長請假或因故不 能行使職權時，指定董事 一人代理之，董事長未指 定代理人者，由董事互推 一人代理之。 股東會如由董事會以外 之其他有召集權人召集 者，其主席由該召集權人 擔任之。	增加副董 事長代理 行使職權 規定

選舉事項

• 。

• 案由：本公司董事 ( 含獨立董事 ) 及監察人選舉案 ( 董事會提 )

• 說明：本公司董事、監察人於本年 6 月 28 日任期屆滿，依本公司章程第十六條規定，應予改 選。擬選出第 17 屆董事五人、獨立董事二人及監察人二人，任期均為三年，自民國 105 年 6 月 29 日至 108 年 6 月 28 日止。

討論事項

。 四、案由：解除董事競業禁止限制案 ( 董事會提 )

• 說明：因本公司新任董事 ( 含法人董事之代表人 ) 及獨立董事或有兼任本公司持股未達 100% 之子公司董事；或子公司再轉投資公司之董事；或有投資或經營其他與本公 司營業範圍相同或類似之公司並擔任董事；或為增進聘請專業人士進入本公司董 事會爰依公司法第 209 條規定，擬提請股東會許可解除本公司新選任之董事、獨 立董事、法人董事所指派之代表人競業禁止之限制，日後法人有改派代表人時亦 適用之。

臨時動議

散會