SNC — AGM Information 2014

Jul 8, 2014

新興航運股份有限公司一○三年股東常會各項議案參考資料

時間：中華民國 103 年 6 月 27 日(星期五)上午九時整

• 地點：台北市仁愛路 3 段 160 號福華大飯店地下二樓福華廳

承認事項

• 一、案由：本公司 102 年度決算表冊等，敬請承認( 董事會提 )。

• 說明：(一)本公司 102 年度營業報告書、財務報表含合併財務報表及個體財務報表 (包括資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表)等表冊，業 經董事會決議通過、監察人審查符合各在案，且經資誠聯合會計師事務 所張淑瓊會計師及王照明會計師查核完竣，謹依法提請承認。

  • (二)前項營業報告書、會計師查核報告及上述各財務報表請參閱議事手冊。

• 二、案由：擬定本公司 102 年度盈餘分配表，敬請承認(董事會提)。

• 說明：(一)本公司 102 年度盈餘分配，業經董事會參照公司法及公司章程之規定， 擬妥議案，並送請監察人查核在案。

  • (二)有關本公司 102 年度盈餘分派議案，經董事會決議擬提撥新台幣 625,134,589 元分派現金股利，每股分派新台幣 1.10 元。俟股東常會通 過後，授權董事會另訂配息基準日及發放日。盈餘分配表如下：

新興航運股份有限公司 102 年度盈餘分配議案表

單位：新台幣元

		單位：新台幣元
摘 要	金	額
	小 計	合 計
可分配盈餘 期初未分配盈餘 屬86以前年度未分配盈餘 屬87以後年度未分配盈餘 加：首次採用IFRS調整數 調整後期初未分配盈餘 加：民國102年度保留盈餘調整數 調整後未分配盈餘 加：本年度稅後淨利 減：提列法定盈餘公積 加：廻轉99年度提列之特別盈餘公積 合計可分配盈餘 分配項目 分派現金股利(每股1.10元) 分配後保留盈餘	359,266,989 4,391,521,729	4,750,788,718 65,907,745
		4,816,696,463 28,575
		4,816,725,038 1,099,224,161 (109,922,416) 431,064,956
		6,237,091,739 (625,134,589)
		5,611,957,150
附註：配發員工紅利新台幣10,969,974元 配發董監事酬勞新台幣10,969,974元

董事長：蔡景本經理人：張豐州會計主管：洪玉鴦

討論事項

• 案由：修正本公司及子公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請公決(董 事會提)。

• 說明：依金融監督管理委員會中華民國 102 年 12 月 30 日金管證發字第 1020053073 號令辦理修正【新興航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序】 部分條文如下：

新興航運股份有限公司及子公司取得或處分資產處理程序條文修正對照表

條 次	修 正 後 條 文	修 正 後 條 文	修 正 前 條 文	修正理由
壹、	為取得或處分本公司及子公司資產 之作業規範及標準，特訂定本處理程 序。並依證券交易法第36-1條暨金融 監督管理委員會102年12月30日金		為取得或處分本公司及子公司資產之 作業規範及標準，特訂定本處理程序。 並依證券交易法第36-1 條暨行政院金 融監督管理委員會101年2月13日金 管證發字第1010004588號令修訂之。	依金融監督管 理委員會中華 民國102年12 月30日金管 證發字第 1020053073 號令修正辦理
		日金
	管證發字第1020053073號令修訂之。
貳、定義	一、本處理程序所稱資產之適用範圍 如下： (一)略。 (二)不動產(含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權)及設備。		一、本處理程序所稱資產之適用範圍如 下： (一)略。 (二)不動產及其他固定資產。 (三)～(七)略。 二、本處理程序用詞定義如下： (一)略。 (二)略。 (三)關係人：指依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究 發展基金會)所發布之財務會計準則公 報第六號所規定者。 (四)子公司：指依會計研究發展基金會 發布之財務會計準則公報第五號及第 七號所規定者。 (五)專業估價者：指不動產估價師或其 他依法律得從事不動產、其他固定資產 估價業務者。 (六)事實發生日：指交易簽約日、付款 日、委託成交日、過戶日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易金 額之日等日期孰前者。但屬需經主管機 關核准之投資者，以上開日期或接獲主 管機關核准之日孰前者為準。 (七)大陸地區投資：指依經濟部投資審 議委員會在大陸地區從事投資或技術 合作許可辦法規定從事之大陸投資。
	(三)～(七)略。 二、本處理程序用詞定義如下： (一)略。 (二)略。 (三)關係人、子公司：應依證券發行 人財務報告編製準則規定認定之。 (四)(刪除) (四)專業估價者：指不動產估價師或 其他依法律得從事不動產、其他固定 資產估價業務者。 (五)事實發生日：指交易簽約日、付 款日、委託成交日、過戶日、董事會 決議日或其他足資確定交易對象及 交易金額之日等日期孰前者。但屬需 經主管機關核准之投資者，以上開日 期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。 (六)大陸地區投資：指依經濟部投資 審議委員會在大陸地區從事投資或 技術合作許可辦法規定從事之大陸 投資。

參、評估 及作業程 序	一、 取得或處分有價證券投資： (一) 略。 (二) 略。 (三)取得專家意見 取得或處分有價證券，交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者， 應依會計研究發展基金會所發布之 審計準則公報第二十號規定辦理。但 該有價證券具活絡市場之公開報價 或金融監督管理委員會另有規定 者，不在此限。 二、取得或處分不動產及設備 (五)取得估價報告 取得或處分不動產或設備，除與政府 機構交易、自地委建、租地委建，或 取得、處分供營業使用之~~機器設~~備 外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應於 事實發生日前取得專業估價者出具 之估價報告，並符合下列規定： 1.略。 2.略。 3.專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均 低於交易金額外，應洽請會計師依財 團法人中華民國會計研究發展基金 會(以下簡稱會計研究發展基金會) 所發布之審計準則公報第二十號規 定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： 三、取得或處分會員證及無形資產 (二)取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新台幣三億元以上者，除與政 府機構交易外，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師並應依會計研究發展基 金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。	一、取得或處分有價證券投資： (一)略。 (二)略。 (三)取得專家意見 取得或處分有價證券，交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億 元以上者，應於事實發生日前洽請會計 師就交易價格之合理性表示意見，會計 師若需採用專家報告者，應依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。但該有價證券具活絡 市場之公開報價或行政院金融監督管 理委員會另有規定者，不在此限。 二、取得或處分不動產及其他固定資產 (五)取得估價報告 取得或處分不動產或其他固定資產，除 與政府機構交易、自地委建、租地委 建，或取得、處分供營業使用之機器設 備外，交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新台幣三億元以上者，應於事 實發生日前取得專業估價者出具之估 價報告，並符合下列規定： 1.略。 2.略。 3.專業估價者之估價結果有下列情形 之一，除取得資產之估價結果均高於交 易金額，或處分資產之估價結果均低於 交易金額外，應洽請會計師依會計研究 發展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理，並對差異原因及交易 價格之允當性表示具體意見： 三、取得或處分會員證及無形資產 (二)取得或處分會員證或無形資產交 易金額達公司實收資本額百分之二十 或新台幣三億元以上者，應於事實發生 日前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理。

四、關係人交易

四、關係人交易

(一)向關係人取得或處分不動產，或 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 與關係人取得或處分不動產外之其 關係人取得或處分不動產外之其他資 他資產且交易金額達公司實收資本 產且交易金額達公司實收資本額百分 額百分之二十、總資產百分之十或新 之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 臺幣三億元以上者，除買賣公債、附 元以上者，應將下列資料，提交董事會 、 、 買回 賣回條件之債券 申購或贖回 通過及監察人承認後，始得簽訂交易契 國內貨幣市場基金外，應將下列資 約及支付款項： 料，提交董事會通過及監察人承認 後，始得簽訂交易契約及支付款項： 1. ～ 7. (略) 1. ～ 7. (略) …… 前項交易金額之計算，…… ( 略 ) 前項交易金額之計算，…… ( 略 ) ……提 提交董事會通過及監察人承認部分 交董事會通過及監察人承認部分免再 免再計入。 計入。 公開發行公司與其母公司或子公司 公開發行公司與其母公司或子公司 間，取得或處分供營業使用之 ~~機器設~~ 間，取得或處分供營業使用之機器設 備，董事會得授權董事長在一定額度 備，董事會得授權董事長在一定額度內 內先行決行，事後再提報最近期之董 先行決行，事後再提報最近期之董事會 事會追認。 追認。 已依證交法規定設置獨立董事時，依 已依證交法規定設置獨立董事時，依前 一 第 項規定提報董事會討論時，應充 項規定提報董事會討論時，應充分考量 分考量各獨立董事之意見，獨立董事 各獨立董事之意見，獨立董事如有反對 如有反對意見或保留意見，應於董事 意見或保留意見，應於董事會議事錄載 會議事錄載明。 明。 (二)向關係人取得不動產，應按下列 (二)向關係人取得不動產，應按下列方 方法評估交易成本之合理性，並洽請 法評估交易成本之合理性，並洽請會計 會計師複核及表示意見： 師複核及表示意見： 1.～3. (略) 1.～3. (略) 有下列情形之一者，依本處理程序 有下列情形之一者，依本處理程序 「參、三、(一)」決議程序辦理即可，「參、三、(一)」決議程序辦理即可， 不適用前項有關交易成本合理性評 不適用前項有關交易成本合理性評估 估規定： 規定： 3.與關係人簽訂合建契約，或自地委 3.與關係人簽訂合建契約而取得不動 、 建 租地委建等委請關係人興建不動 產。 產而取得不動產。 五、取得或處分衍生性商品 五、取得或處分衍生性商品 (二)作業程序 (二)作業程序 1. 授權額度及層級 1. 授權額度及層級 (1) 依據公司營業額的成長及風險部 (1) 依據公司營業額的成長及風險部位 位的變化，訂定下列授權額度表，經 的變化，訂定下列授權額度表，經董事 董事長核准後實施，並報最近期董事 長核准後實施，並報董事會核備。如有 會核備。如有修正，亦需經董事長核 修正，亦需經董事長核准後方得為之。 准後方得為之。

肆、資訊 公開揭露 程序	一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 (四)除前三款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者。但下列情形不在此限： 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之~~機器設~~備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新台幣五億元以 上。	一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上。但買賣公債、附 買回、賣回條件之債券申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 (四)除前三款以外之資產交易或從 事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新台幣三 億元以上者。但下列情形不在此限： 2.以投資為專業者，於海內外證券交 易所或證券商營業處所所為之有價 證券買賣，或證券商於初級市場認購 及依規定認購之有價證券。 3.買賣附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之~~機器設~~備且其交易對象非為關 係人，交易金額未達新台幣五億元以 上。	一、應公告申報項目及公告申報標準 (一)向關係人取得或處分不動產，或與 關係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百 分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上。但買賣公債或附買回、賣回 條件之債券，不在此限。 (四)除前三款以外之資產交易或從事 大陸地區投資，其交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新台幣三億元以 上者。但下列情形不在此限： 2.以投資為專業者，於海內外證券交易 所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣。 3.買賣附買回、賣回條件之債券。 4.取得或處分之資產種類屬供營業使 用之機器設備且其交易對象非為關係 人，交易金額未達新台幣五億元以上。
陸、其他 重要事項	五、本處理程序有關總資產百分之十 之規定，以證券發行人財務報告編製	本處理程序有關總資產百分之十	五、外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分 之二十之交易金額規定，以股東權益百 分之十計算之。
	準則規定之最近期個體或個別財務 報告中之總資產金額計算。 ~~外國公~~司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，本處理程序有關實 收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。

臨時動議

散會