Snam — Remuneration Information 2026

Mar 30, 2026

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2026-2028

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Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato.

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2026-2028

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2024-2028

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INDICE

Premessa 5

Definizioni 6

Soggetti destinatari 9

Le ragioni che motivano l'adozione del piano 10

Iter di approvazione e tempistica del piano 11

Caratteristiche del piano 13

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DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2026-2028

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Premessa

Il presente documento informativo è redatto da Snam S.p.A., ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2026-2028 ("Piano LTI 2026-2028" o "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 30 marzo 2026, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea Ordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2026.

Già dal 2010 Snam ha in uso, deliberati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del comitato competente in materia di Remunerazioni, piani di incentivazione a lungo termine per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i ruoli a maggiore impatto sui risultati aziendali, al fine di allineare le loro performance agli obiettivi societari in un orizzonte di medio-lungo periodo.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e in sostanziale continuità con quanto fatto nello scorso triennio, nell'ottica di creare le condizioni per un maggiore allineamento della remunerazione variabile di lungo termine all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, propone di adottare per una parte delle figure manageriali e dei ruoli chiave un piano basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società (c.d. Performance Share), da attuare previa approvazione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Piano Azionario LTI si applica a Snam e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, Amministratore Delegato e Direttore Generale e "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Snam.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Snam, nonché nella sezione Governance del sito internet della società www. snam.it (Sezione "Etica e Governance" – "Assemblee degli Azionisti") nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

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Definizioni

Amministratore Delegato e Direttore Generale	l'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam S.p.A.
Assemblea degli Azionisti	indica l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti.
Azione/i	indica l'azione ordinaria emessa da Snam S.p.A., quotata nel mercato Euronext Milan di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0003153415.
Beneficiari	i soggetti destinatari del Piano.
Claw-back	indica il meccanismo contrattuale che prevede la possibile restituzione, anche parziale, delle Azioni attribuite, nei casi in cui venga accertato che l'attribuzione sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove gli obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.
Chief	i Responsabili di funzioni a diretto riporto dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale così come identificati nelle Comunicazioni Organizzative tempo per tempo vigenti in azienda, i quali includono sia Dirigenti con Responsabilità Strategiche sia soggetti non qualificabili come tali.
Comitato Nomine e Remunerazioni	comitato istituito dal Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. che, alla data del presente documento informativo, è composto da tre amministratori non esecutivi tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tra i quali è individuato anche il Presidente. Con specifico riferimento alla materia delle remunerazioni, il Comitato, tra l'altro, (i) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di Remunerazione; (ii) valuta periodicamente l'adequazione e la coerenza complessiva della stessa; (iii) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alle componenti variabili della remunerazione e (iv) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alle componenti variabili di tale remunerazione, ove prevista.
Condizioni di Performance	indicano gli indicatori di performance del Piano: 1) Value Added (peso 25%); EBITDA (peso 40%); 3) Obiettivo di Progetto (peso 15%); Obiettivi di Sostenibilità (peso 20%).
Consiglio di Amministrazione	indica il Consiglio di Amministrazione nella composizione di tempo in tempo in carica.
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) come individuati all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione di cui al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche

di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, sono, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, i seguenti (salvo successivi mutamenti di tale perimetro): Chief Commercial Operations, Infrastructure Planning & Regulatory Affairs Officer; Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer; Chief Legal Officer; Chief Institutional Affairs, Communication & Media Relations Officer; Chief Strategic Studies & Innovation Officer; Chief People & Organization Officer; Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer.

Diritti

i diritti - condizionati, gratuiti, non trasferibili inter vivos e non assoggettabili a vincoli o altri atti di disposizione a qualsiasi titolo – all'attribuzione a titolo gratuito di Azioni nel rapporto di n. 1 Azione per ogni n. 1 Diritto maturato secondo i termini, le condizioni e le modalità del Regolamento del Piano.

Dividend Equivalent

consiste in un numero aggiuntivo di Azioni attribuite ai Beneficiari di valore equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Snam successivamente all'assegnazione che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente attribuito ai beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

EBITDA

Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciation and Amortization, che in italiano viene spesso tradotto come margine operativo lordo, è un indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa. L'EBITDA Adjusted è ottenuto escludendo dall'EBITDA reported gli special item.

Incentivo Assegnato

è il valore monetario corrispondente all'Incentivo – stabilito ai sensi del Paragrafo 2.2, in relazione ai livelli di responsabilità / criticità del ruolo – che definisce il numero di Diritti a ricevere Azioni secondo i termini e le condizioni definite nel Regolamento del Piano, ipotizzando il conseguimento del Livello Target delle Condizioni di Performance.

Incentivo Attribuito

è il numero di Azioni effettivamente attribuito ai Beneficiari al termine del Periodo di Performance in misura connessa ai livelli di raggiungimento delle Condizioni di Performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

Livello Minimo

rappresenta il livello di risultato, in termini di Condizioni di Performance, il cui conseguimento dà diritto ad ottenere un quantitativo di Azioni pari al 67% dell'Incentivo Assegnato (soglia) e al di sotto del quale il Piano non prevede attribuzione di alcuna Azione.

Livello Target

rappresenta il livello di risultato, in termini di Condizioni di Performance, il cui conseguimento dà diritto ad ottenere un quantitativo di Azioni pari al 100% dell'Incentivo Assegnato (target).

Livello Massimo

rappresenta il livello di risultato, in termini di Condizioni di Performance, il cui conseguimento dà diritto ad ottenere un quantitativo di Azioni pari al 133% dell'Incentivo Assegnato (cap) e al di sopra del quale non è riconosciuto l'ulteriore eventuale overachievement.

Lock-up

indica il periodo temporale durante il quale le azioni attribuite sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.

Obiettivi di Progetto

milestone legate a iniziative aziendali rilevanti.

Obiettivi di Sostenibilità

metriche finalizzate ad incrementare la sostenibilità di gruppo su diverse dimensioni: in particolare quella ambientale, sociale e di diversità di genere. L'indicatore è rappresentato da due differenti parametri finalizzati, da un lato, ad apprezzare la riduzione delle Emissioni Business Regolato Scope 1 e 2 e, dall'altro, a garantire un'equa rappresentanza di genere nella compagine manageriale di Snam.

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Periodo di Performance
periodo triennale che comprende gli esercizi fiscali 2026, 2027 e 2028 - i.e., il periodo compreso tra il 1° gennaio del 2026 e il 31 dicembre del 2028 - al termine del quale si procederà al calcolo del numero di Diritti effettivamente maturati e, quindi, all'attribuzione delle relative Azioni in funzione della verifica del raggiungimento delle Condizioni di Performance, ai termini ed alle condizioni previste dal Regolamento del Piano.

Piano LTI o Piano
indica il Piano di incentivazione di lungo termine, come rappresentato nel presente documento e implementato nel Regolamento del Piano.

Rapporto
indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e Snam S.p.A..

Regolamento
il documento che sarà oggetto di approvazione del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, avente ad oggetto i termini e le condizioni di attuazione del Piano.

Regolamento Emittenti
è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni), contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Società Controllate
Società controllate da Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 cc.

Testo Unico della Finanza (TUF):
il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni)

Value Added
la generazione di valore del business regolato calcolata come variazione della RAB nel Periodo di Performance, sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto (escluso il contributo delle partecipate e le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie).

1. SOGGETTI DESTINATARI

1.1 Indicazione nominativa dei Beneficiari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam, attualmente identificato nella persona di Agostino Scornajenchi. Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Indicazione delle categorie di dipendenti o di collaboratori di Snam e delle società controllate da Snam

Il Piano è rivolto alle posizioni manageriali e ai key roles di Snam e delle Società controllate, individuati dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam tra coloro che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, nonché eventuali ulteriori posizioni individuate in relazione alle competenze ed alle potenzialità possedute o in ottica di retention. Il numero massimo di beneficiari per il ciclo 2026-2028 è di circa 130.

1.3 Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi

a) Direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile in quanto non vi sono altri Direttori Generali oltre allo stesso Amministratore Delegato e Direttore Generale già indicato nominativamente al punto 1.1.

b) Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.
Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

di Snam ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato (compenso dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale) tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam.

c) Persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.
Non applicabile.

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie

a) Dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;
Sono inclusi tra i Beneficiari coloro che al momento dell'assegnazione dei Diritti, rivestiranno in concreto la qualificati "dirigente con responsabilità strategiche" di Snam secondo la definizione di cui all'art. 65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti. Alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, vi sono 7 Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (cfr. apposita definizione di cui al precedente paragrafo "Definizioni").

b) Nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche dell'emittente strumenti finanziari;
Non applicabile.

c) Delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Incentivo Assegnato che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate ed alla strategicità della risorsa e per la clausola di lock-up, di seguito descritta, che trova applicazione esclusivamente nei confronti dell'AD/DG, dei Dirigenti con Responsabilità Strategica e degli ulteriori Chief.

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2. LE RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO

2.1 Obiettivi che si intendono raggiungere mediante il Piano

Attraverso l'implementazione del Piano, la Società intende:

• allineare gli interessi del management all'interesse degli azionisti e degli stakeholders del gruppo Snam;
• supportare e premiare il raggiungimento di obiettivi di lungo termine, in linea con la strategia aziendale, consentendo di perseguire l'obiettivo prioritario di creazione di valore sostenibile in un orizzonte di medio-lungo periodo;
• attrarre, trattenere e motivare il management che riveste un ruolo chiave per la gestione e lo sviluppo del Gruppo, garantendo il bilanciamento del pay-mix retributivo, in linea alle prassi di mercato.

Il Piano si sviluppa su un orizzonte temporale di medio-lungo periodo con Periodo di Performance triennale cui si aggiunge un periodo di lock-up di 24 mesi sul 20% delle Azioni attribuite per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per gli ulteriori Chief, ossia il periodo nel corso del quale le Azioni sono soggette a un vincolo di non trasferibilità (cfr. successivo Paragrafo 4.6). Tale periodo, in linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, è stato giudicato il più adatto per perseguire gli obiettivi di incentivazione prefissati e, in particolare, per focalizzare l'attenzione dei Beneficiari sui fattori di successo strategico a medio-lungo termine di Snam a livello di gruppo.

2.2 Variabili chiave e indicatori di performance considerati ai fini del Piano

L'entità dell'Incentivo Assegnato a ciascun Beneficiario, basata sull'ipotesi di conseguimento del Livello Target, è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo, tenuto conto anche delle prassi di mercato.

In particolare, l'entità dell'Incentivo Assegnato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale è pari al 158% della remunerazione fissa.

Per gli altri beneficiari, l'entità dell'Incentivo Assegnato sarà determinata in sede di attuazione del Piano dall'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in conformità con la Politica di Remunerazione vigente.

Per ciascuna delle Condizioni di Performance, il Piano prevede in favore dei Beneficiari un Incentivo Attribuito

pari al 67% dei Diritti riconosciuti in relazione all'Incentivo Assegnato a Livello Minimo (soglia), al 100% dei Diritti riconosciuti in relazione all'Incentivo Assegnato a Livello Target, al 133% dei Diritti riconosciuti in relazione all'Incentivo Assegnato a Livello Massimo (cap).

Sulla base di tale meccanismo di incentivazione, per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale l'Incentivo Attribuito è pari, in termini monetari, al 106% della remunerazione fissa al Livello Minimo, al 158% della remunerazione fissa al Livello Target e pari al 210% della remunerazione fissa al Livello Massimo.

Le Condizioni di Performance del Piano sono collegate ai seguenti parametri:

• EBITDA cumulato nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, con peso del 40%;
• Value Added generato nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, con peso del 25%;
• Obiettivo di Progetto contenuto nel Piano Strategico, con peso complessivo del 15%;
• Obiettivi di Sostenibilità, con peso del 20%, misurati nel Periodo di Performance declinati come segue:
• Riduzione delle Emissioni Business Regolato scope 1 e 2 con peso del 10%;
• Gender diversity nel management con peso del 10%.

La scelta di subordinare l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano al preventivo raggiungimento delle specifiche Condizioni di Performance intende allineare gli interessi dei Beneficiari con quelli degli azionisti e degli altri stakeholders di Snam. Inoltre, tali condizioni, applicabili secondo identiche modalità a tutti i Beneficiari, sono caratterizzate da un Periodo di Performance di durata triennale allo scopo di tendere a un consolidamento dei risultati e a rafforzare la prospettiva di lungo periodo che si intende attribuire al Piano medesimo.

Per ulteriori informazioni sulle Condizioni di Performance cui è subordinata l'erogazione dell'incentivo previsto dal Piano, si veda il successivo paragrafo 4.5.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità dell'Incentivo Assegnato

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero di Diritti a ricevere Azioni, in base ai diversi livelli di raggiungimento delle Condizioni di Performance, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Snam:

• struttura retributiva delle posizioni manageriali e dei key roles adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Snam;
• remunerazione variabile delle posizioni manageriali e dei key roles strettamente correlata alle performance di medio-lungo termine, in continuità con l'offerta retributiva prevista dal precedente piano.

All'atto dell'inserimento nel Piano, a ciascuno dei Beneficiari verrà comunicato l'Incentivo Assegnato tramite consegna della relativa lettera di assegnazione.

La maturazione dei Diritti assegnati e, pertanto, l'attribuzione delle Azioni, è condizionata al raggiungimento di determinati livelli delle Condizioni di Performance descritte al precedente Paragrafo 2.2. Al di sotto di un livello soglia delle Condizioni di Performance, determinata nel Livello Minimo, nessuna Azione sarà attribuibile al Beneficiario.

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, successivamente alla conclusione del Periodo di Performance, provvederà alla verifica del livello di conseguimento delle Condizioni di Performance determinando, di conseguenza, il numero di Azioni da attribuire. La performance complessiva è misurata come media ponderata degli score conseguiti per ciascuna delle quattro Condizioni di Performance, secondo le rispettive curve di performance.

2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi da Snam

Non applicabile.

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione del Piano

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma

112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DEL PIANO

3.1 Poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine dell'attuazione del Piano

Il Consiglio di Amministrazione di Snam del 30 marzo 2026 ha deliberato, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e con astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, nel rispetto dei contenuti del Piano approvato e in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando:

i) l'Incentivo Assegnato in favore dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale;
ii) l'approvazione del Regolamento;
iii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti;
iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Soggetti incaricati per l'amministrazione del Piano

L'organo responsabile delle decisioni riferite al Piano - fatte salve le prerogative dell'Assemblea degli Azionisti - è il Consiglio di Amministrazione della Società, che sovrintende alla gestione del Piano stesso applicando le norme previste dal Regolamento del Piano.

Da un punto di vista strettamente operativo, il Piano viene gestito dalla Funzione HRO & People Services.

3.3 Procedure per la revisione del Piano

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano, nel rispetto della disciplina prevista per le deroghe alla politica di remunerazione di cui all'articolo 123-ter, comma 3-bis del TUF, ossia in presenza delle circostanze eccezionali previste dalla politica di remunerazione

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tempo per tempo vigente per derogare alla politica stessa, nonché nel rispetto delle procedure e limitatamente agli specifici elementi previsti dalla medesima politica di remunerazione.

Fermo quanto precede, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di apportare, con le modalità ritenute più opportune, le modifiche o integrazioni meramente formali che ritenga utili o necessarie per il miglior perseguimento delle finalità del Piano, avendo riguardo degli interessi della Società e dei Beneficiari, mantenendo invariati i contenuti sostanziali ed economici del Piano.

Resta inteso che l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, in quanto beneficiario del Piano, non parteciperà alle eventuali discussioni e deliberazioni consiliari al riguardo.

In sede di consuntivazione del Piano il Consiglio di Amministrazione, su istruttoria del Comitato Nomine e Remunerazioni, delibererà in merito alla adeguata determinazione dei risultati conseguiti al retto di eventuali sterilizzazioni degli impatti (positivi o negativi) riferiti agli eventi esogeni o straordinari indicati nella Politica di Remunerazione tempo per tempo vigente, che possano alterare la valorizzazione dell'effettivo contributo manageriale sul livello di conseguimento delle condizioni di performance.

3.4 Modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione delle Azioni

Il Piano prevede l'attribuzione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'entità dell'Incentivo Assegnato e al grado di raggiungimento delle Condizioni di Performance del Piano.

L'attribuzione delle Azioni in misura pari a 1:1 rispetto ai Diritti maturati avverrà impiegando Azioni proprie rinvenienti da acquisti effettuati dalla Società ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea del 29 aprile 2026 la proposta di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di Azioni proprie anche a servizio del Piano.

3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche del Piano

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le società quotate, cui Snam aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su istruttoria del Comitato Nomine e Remunerazioni.

La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale,

previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.. Il Piano, in relazione ad alcuni suoi Beneficiari (i.e. Amministratore Delegato e Direttore Generale e Dirigenti con Responsabilità Strategiche), costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e s.m.i..

3.6 Data della decisione assunta da parte del Consiglio di Amministrazione a proporre l'approvazione del Piano all'assemblea e della proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione in data 30 marzo 2026, su proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazioni in data 30 marzo 2026, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Data della decisione assunta dal Consiglio di Amministrazione in merito all'assegnazione delle Azioni e della proposta formulata dal Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Piano e l'autorizzazione all'acquisto delle Azioni proprie (i.e., gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione) sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 29 aprile 2026.

Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8 Prezzo di mercato registrato nelle predette date per gli strumenti finanziari su cui è basato il Piano

Fermo restando che alla data del presente Documento Informativo il Piano non è ancora stato approvato dall'Assemblea, il prezzo ufficiale del titolo Snam alla data del 30 marzo 2026 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione della proposta di Piano da sottoporre all'Assemblea) era pari a 6,5037 €, mentre il prezzo ufficiale del titolo Snam alla data del 30 marzo 2026 (data in cui il Comitato Nomine e Remunerazioni ha formulato la proposta relativa al Piano) era pari a 6,5037 €.

Il prezzo delle Azioni al momento dell'assegnazione dei Diritti ai Beneficiari sarà comunicato ai sensi dell'art. 84-bis, comma 5, del Regolamento Emittenti.

3.9 Presidi adottati dalla Società in caso di possibile coincidenza temporale tra la data di assegnazione delle Azioni o delle eventuali decisioni in merito del Comitato Nomine e Remunerazioni e la diffusione di informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del Regolamento (UE) n. 596/2014

Le decisioni in merito all'assegnazione del Piano saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, a seguito dell'approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente, delle procedure interne della Società in materia di gestione delle informazioni privilegiate e dei principi di correttezza, trasparenza e parità informativa nei confronti del mercato. Si precisa che i Diritti matureranno in concreto dopo la conclusione del Periodo di Performance triennale e soltanto a fronte del raggiungimento di predeterminati livelli delle Condizioni di Performance, come precisato nel successivo Paragrafo 4.5.

4. CARATTERISTICHE DEL PIANO

4.1 Struttura del Piano

Il Piano prevede l'assegnazione di Diritti a ricevere un numero di Azioni, che potranno essere effettivamente attribuite dopo la conclusione del Periodo di Performance triennale, in misura connessa ai diversi livelli di raggiungimento delle Condizioni di Performance (i.e., Livello Minimo, Livello Target, Livello Massimo) secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano.

Il numero di Diritti da assegnare viene determinato dividendo l'Incentivo Assegnato per la media aritmetica dei prezzi dell'Azione registrati nel mese precedente la data di assegnazione dei Diritti.

È inoltre previsto che venga attribuito un numero di Azioni aggiuntivo - definito dividend equivalent - in funzione delle Azioni effettivamente attribuite. Il numero di Azioni aggiuntive da attribuire viene determinato dividendo la somma dei dividendi distribuiti dopo l'assegnazione dei Diritti e prima dell'attribuzione delle Azioni, per il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente la data di attribuzione delle Azioni.

4.2 Periodo di attuazione del Piano

Il Piano prevede un Periodo di Performance triennale (2026-2028) e conseguentemente l'attuazione del Piano stesso è compresa tra il 2026, anno di assegnazione dei Diritti, e il 2029, anno in cui viene verificato il conseguimento delle Condizioni di Performance al 31 dicembre 2028 ed eventualmente le Azioni vengono attribuite ai Beneficiari.

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e per i Chief, è previsto che il 20% delle Azioni attribuite, al netto delle Azioni eventualmente vendute ai fini dell'assolvimento degli oneri fiscali, sia soggetto ad un periodo di lock-up. Le Azioni attribuite soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dalla data di attribuzione delle Azioni. Il lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive attribuite ai Beneficiari come dividend equivalenti.

4.3 Termine del piano

Il Piano avrà termine nel 2029, con l'attribuzione delle Azioni dopo l'approvazione del progetto di bilancio al 31 dicembre 2028 da parte dell'Assemblea, fatti salvi ulteriori due anni relativi al periodo di lock-up, ove previsto.

4.4 Numero massimo di Azioni assegnato in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 4.000.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano LTI.

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enarnet

Documentazione

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AL PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2026-2028

iner

4.5 Modalità e clausole di attuazione del Piano

L'effettiva maturazione dei Diritti e la conseguente attribuzione delle Azioni è subordinata al conseguimento di specifiche Condizioni di Performance durante il Periodo di Performance che sono verificate per tutti i Beneficiari ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato Nomine e Remunerazioni, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Il conseguimento delle Condizioni di Performance al Livello Target comporta la maturazione del 100% dell'Incentivo Assegnato, mentre il conseguimento delle Condizioni di Performance al Livello Massimo (capi) comporta la maturazione del 133% dell'Incentivo Assegnato. Infine, il conseguimento delle Condizioni di Performance al Livello Minimo (soglia) comporta la maturazione del 67% dell'Incentivo Assegnato. Per risultati intermedi fra livello di conseguimento minimo, target e massimo, l'Incentivo Assegnato maturerà secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare.

Le Condizioni di Performance per il Piano sono riepilogate nella tabella che segue:

	Obiettivo (*)	Descrizione	Peso	Scenario minimo	Scenario target	Scenario massimo
	Ebbits Adjusted cumulato su tre anni (2026-2028) (€/min)	Calcolato come somma dell'Ebbits adjusted per gli anni 2026, 2027, 2028 (*)	40%	9.548	9.742	9.937
	Value added 2028 rispetto al 2025 (€/min)	Riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel periodo 2026-2028 sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto (*)	25%	2.835	2.894	2.984
	Linea Adriatica Fase 1 e Fase 2	Raggiungimento Milestone	15%	Obiettivo progettuale: raggiungimento di Milestone definite con un livello di sfida incrementale per ciascuno scenario di performance
1	Woman in Management Positions - % di donne sulla popolazione di quadri e dirigenti (*)	Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam (*)	10%	27,5	28,0	28,5
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	Riduzione Emissione Business Regolato - Scope 1 e 2 (in % vs 2022)*	Riduzione delle Emissioni Business Regolate Scope 1 e 2 rispetto alla baseline 2022, viene calcolato come media della riduzione sui 3 anni del periodo 2026-2028 (*)	10%	-25,5	-27,2	-28,5
TOTALE PUNTEGGIO PONDERATO				67%	100%	133%

(1) Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo.
() La variazione di debito netto è calcolata escludendo le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie e il contributo delle partecipate
(*) Riferito al perimetro: Snam S.P.A., Snam Rete Gas, Snam International B.V., Snam Energy Terminals, Stogit, Gasrule, Greenture, Cubogas, Enura, Bioenerys Ambiente, Bioenerys Agri, Renovit Business Solutions

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di Claw-back. In particolare, fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, Snam, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle Azioni attribuite al momento della loro effettiva attribuzione, ivi compreso il controvalore delle Azioni attribuite come Dividend Equivalent, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento delle Condizioni di Performance è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove le predette Condizioni di Performance siano state conseguite sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

4.6 Vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti

Per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e i Chief, è previsto che il 20% delle Azioni attribuite, al netto delle Azioni eventualmente vendute ai fini dell'assolvimento degli oneri fiscali, sia soggetto ad un periodo di lock-up. Le Azioni attribuite soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dalla data di effettiva attribuzione delle Azioni. Il lock-up non si applica alle Azioni aggiuntive attribuite ai Beneficiari come dividend equivalent.

Inoltre, rileva quanto previsto dalle Linee guida sul possesso azionario di Snam ("Share Ownership Guidelines") tempo per tempo vigenti, rispetto al cui contenuto si rinvia alla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui

compensi corrisposti annualmente pubblicata da Snam. Al riguardo, si rappresenta che, alla data del presente documento informativo, tali linee guida richiedono all'Amministratore Delegato e Direttore Generale la detenzione di un numero di Azioni per un controvalore minimo pari al 200% della propria remunerazione fissa, da raggiungere entro un termine (compliance period) di 6 anni e, una volta raggiunto il requisito minimo, di mantenere costantemente il numero di Azioni che ha consentito di soddisfare il requisito fino al termine del rapporto. A partire dal 2026 le Share Ownership Guidelines sono estese anche ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche (DIRS) richiedendo a questi ultimi di arrivare a detenere un numero di Azioni per un controvalore minimo pari al 100% della remunerazione fissa entro un termine di 5 anni dalla data dell'Assemblea del 29 aprile 2026 - e mantenuto fino al termine del rapporto di lavoro - , per coloro che sono individuati come DIRS al momento dell'approvazione della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025. Per coloro che saranno individuati nel novero dei DIRS successivamente a tale data, il target dovrà essere raggiunto entro 5 anni dalla prima assegnazione di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari e mantenuto fino al termine del rapporto di lavoro.

4.7 Eventuali condizioni risolutive in relazione al Piano nel caso in cui i Beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare gli effetti del divieto di vendita delle Azioni attribuite.

4.8 Effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'effettiva attribuzione delle Azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa durante il periodo di Performance.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro durante il Periodo di Performance sui Diritti assegnati nell'ambito del Piano sono di seguito descritti.

A) Nei casi di:

• risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario,

• per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale, mancato rinnovo della carica o rinuncia alla carica per giusta causa dichiarata tale da provvedimento giudiziale,

• licenziamento per ragioni oggettive con connotato di giustificatezza,

• collocamento in quiescenza entro i 60 giorni successivi alla data di cessazione,
• dimissioni per giusta causa dichiarata tale da provvedimento giudiziale,
• perdita del controllo da parte di Snam della società di cui è dipendente il Beneficiario o cessione a società non controllata da Snam (o del ramo d'azienda) di cui è dipendente il Beneficiario,

in tutti i casi sopra citati, l'entità dell'Incentivo Attribuito sarà calcolata pro rata temporis in relazione al periodo trascorso tra l'inizio del Periodo di Performance e il verificarsi dei suddetti eventi, una volta verificato il raggiungimento delle Condizioni di Performance del Piano;

B) Diversamente da quanto sopra, nessun Incentivo verrà Attribuito al Beneficiario nel corso del Periodo di Performance nei casi seguenti:

• licenziamento per giusta causa e/o revoca per giusta causa;
• dimissioni volontarie da parte del Beneficiario

C) Infine, si evidenzia come in caso di decesso o invalidità totale e permanente del Beneficiario che si verifichi nel corso del Periodo di Performance, l'Incentivo Attribuito sarà pari alla misura fissa del 100% dell'Incentivo Assegnato, corrispondente al Livello Target.

Fermo quanto precede, in fase di attuazione del Piano, il relativo regolamento che verrà adottato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, potrà contenere disposizioni di dettaglio in merito agli effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro.

4.9 Altre cause di annullamento del Piano

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano stesso.

Il Regolamento del Piano potrà pertanto contenere disposizioni di dettaglio in merito alle fattispecie di cessazione anticipata del Piano.

4.10 Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto" delle Azioni da parte di Snam

Non è previsto un diritto di riscatto delle Azioni da parte della Società.

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enorket
EU-EURO
CENTRO
ITALIANO

16

4.11 Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle Azioni

Non applicabile.

4.12 Valutazioni sull'onere atteso per Snam alla data di assegnazione delle Azioni

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di azioni attribuibili al raggiungimento del livello massimo di risultato per tutte le condizioni di performance per il Piano LTI 2026-2028, ivi comprese le azioni attribuite come dividend equivalent, sia pari a 4.000.000 di Azioni.

4.13 Eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dal Piano

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita da Azioni proprie secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le Azioni attribuite avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le Azioni sono ammesse alla negoziazione su Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

La sezione relativa all'attribuzione di piani di stock option non è applicabile in quanto il Piano ha in oggetto l'attribuzione di Azioni.

4.24 Tabella n. 1 prevista dal paragrafo 4.24 dello Schema 7 dell'Allegato 3A al Regolamento Emittenti

La tabella con le informazioni relativa al Piano sarà fornita, ai sensi dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, nella fase di attuazione del Piano che sarà deliberata dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

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