Snam — Remuneration Information 2023

Apr 4, 2023

2023

Snam è il primo operatore europeo nel trasporto del gas naturale con una rete, in Italia e all'estero, di circa 38.000 km. L'azienda opera anche nello stoccaggio, di cui detiene il 17,1% della capacità a livello europeo, e nella rigassificazione, con 6,5 miliardi di metri cubi di gas che saliranno a 16,6 miliardi di metri cubi al 2024 per effetto dell'entrata in esercizio dei rigassificatori di Piombino e Ravenna. È tra le principali società quotate italiane per capitalizzazione di mercato.

Con i suoi 80 anni di esperienza nella realizzazione e gestione di infrastrutture, Snam garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e promuove la transizione energetica con investimenti nei gas verdi (biometano e idrogeno), nell'efficienza energetica e nella tecnologia CCS (Carbon Capture and Storage). L'azienda crea, inoltre, nuove aree verdi attraverso una società benefit focalizzata su progetti di forestazione urbana.

Snam si è impegnata, tra le prime aziende nel mondo dell'energia, a raggiungere le zero emissioni nette di gas a effetto serra (emissioni "Scope 1" e "Scope 2") al 2040. A partire dal 2021, la società si è data un obiettivo di riduzione sulle emissioni indirette "Scope 3" al 2030 rispetto a consociate e fornitori. Il modello di business dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione dei talenti e delle diversità, la tutela e lo sviluppo sociale dei territori.

2023 RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023. La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)

I REPORT DI SNAM

• LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI
• ABSTRACT
• PREMESSA

¹² SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

• Processo di engagement e politiche di remunerazione
• Risultati del voto assembleare
• Le Novità 2023
• Politica sulla remunerazione e piano strategico
• Sostenibilità
• La governance del processo di remunerazione
• Energy to inspire the world LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023
  • Durata, finalità e principi generali della politica in materia di remunerazione
  • Politica in materia di remunerazione
  • Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale
  • Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
  • Remunerazione fissa
  • Remunerazione variabile
  • Trattamenti e indennità di fine rapporto e patti di non concorrenza
  • Benefit
  • Senior Vice President Internal Audit
  • Deroghe
  • Meccanismi di claw-back
  • Riferimenti di mercato e pay-mix

RELAZIONE SULLA POLITICA

IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

³⁶ SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

• 38 ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2022
• 38 Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari
• 39 Incentivazione variabile
• 39 Incentivazione variabile di breve termine
• 40 Piano di incentivazione azionaria di lungo termine
• 40 IALT 2020-2022
• 41 Benefit
• 41 Deroghe
• 41 Malus e claw-back
• 41 Trattamenti e indennità di fine rapporto
• 42 Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam
• 44 COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022
• 44 Tabella 1 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 48 Tabella 2 Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 48 Tabella 3a Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 50 Tabella 3b Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 51 PARTECIPAZIONI DETENUTE
• ⁵² REGOLE DI STERILIZZAZIONE PER I PIANI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (IMA) E DI LUNGO TERMINE (IALT)
• 54 GLOSSARIO

58 INDICE ANALITICO PER TEMI

I REPORT DI SNAM

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie e non finanziarie attraverso le informative presenti nella Relazione sulla Gestione – Rapporto integrato, nella Dichiarazione Non Finanziaria, nel Bilancio Consolidato e nel Bilancio di esercizio.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

Il documento, redatto in conformità al D. Lgs. 254/2016 e ai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards) del Global Reporting Initiative, descrive le modalità di gestione e organizzazione aziendali, le politiche praticate, i rischi e le misure di mitigazione e gestione degli stessi, nonché le performance in merito ai temi di sostenibilità rilevanti per il Gruppo.

MANDATORY

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Illustra e approfondisce la Politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

VOLONTARI

REPORT DI SOSTENIBILITÀ

Energy to inspire the world Energy to inspire the world Redatto in accordance ai GRI Sustainability Reporting Standards, presenta le iniziative, i principali progetti, le performance e gli obiettivi in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), al fine di consolidare il rapporto e la collaborazione con gli stakeholder del Gruppo.

CLIMATE CHANGE REPORT

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target per contrastare il cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), istituita dal Financial Stability Board.

Snam ha strutturato in maniera integrata il proprio reporting con l'obiettivo di fornire una risposta ampia, completa, trasparente e responsabile alle richieste dei suoi stakeholder, presentando una vista di dettaglio delle proprie attività, performance e obiettivi per il futuro.

FOCUS ON

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti è un documento finalizzato ad illustrare la politica di remunerazione che la Società intende adottare per l'anno in corso e i compensi corrisposti durante l'esercizio precedente, in coerenza con la politica vigente.

La Relazione ha per oggetto la politica retributiva riferita a specifiche categorie di soggetti: Amministratori non Esecutivi, Sindaci, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'obiettivo del documento è condividere con gli Azionisti e gli altri Stakeholder la reward policy aziendale, strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi di breve e di medio-lungo termine.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione del documento (Politica 2023) e un voto non vincolante sulla seconda Sezione (Compensi corrisposti nel 2022).

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Prof. Avv. RITA ROLLI

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieta di presentare, a nome del Comitato Nomine e Remunerazioni e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Snam (di seguito anche la "Relazione"). Il documento si pone l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli Stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2023 e i risultati della sua applicazione per l'anno 2022.

Nel 2022 l'Assemblea ha confermato un elevato livello di gradimento per la Relazione di Snam, che ha ottenuto un ampio consenso da parte degli Azionisti (97,2% di voti favorevoli per la Sezione I e 98% per la Sezione II).

Il Comitato ha posto in essere le attività in materia di remunerazione al fine di definire una Politica retributiva per il 2023 che garantisca l'allineamento degli interessi dei vertici aziendali a quelli degli azionisti e degli altri Stakeholder, promuovendo il perseguimento degli obiettivi del nuovo Piano Strategico 2022-2026 presentato al mercato il 19 gennaio 2023.

In linea generale, la Politica retributiva 2023 è definita in sostanziale continuità rispetto all'anno

precedente. Le principali novità introdotte riguardano:

• l'introduzione, in linea con le migliori prassi di mercato, di un CAP alla severance dell'Amministratore Delegato calcolato come due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, comprensivo di eventuale indennità di mancato preavviso;
• la revisione del compenso fisso previsto per l'Amministratore Delegato, nell'ambito di una struttura retributiva conforme alla precedente, la cui retribuzione annua lorda per il ruolo di Direttore Generale passa dai 750.000 euro del precedente mandato a 680.000 euro;
• l'introduzione di nuovi obiettivi all'interno dei piani di incentivazione di breve e di lungo termine al fine di supportare l'execution della strategia di Snam nel suo complesso sotto il profilo sia delle infrastrutture del gas sia della transizione energetica, per garantire al tempo stesso la sicurezza delle forniture, la sostenibilità e la competitività (cd. trilemma dell'energia).

Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) 2023 assicura il collegamento sia con gli obiettivi di business che con gli obiettivi di sostenibilità (ESG). A questo fine il Comitato ha proposto al Consiglio, in sede di definizione del Piano:

• di collegare una quota del premio a progetti strategici che Snam è chiamata a perseguire nell'arco del 2023 per garantire la sicurezza degli approvvigionamenti di gas in Italia, anche alla luce delle perduranti tensioni geopolitiche e delle ripercussioni economiche sul costo delle materie prime;
• di confermare un set di obiettivi ESG con un peso del 20%, tra cui è stata introdotta una metrica di supply chain sostenibile, relativa al procurato assegnato attraverso gare che prevedano criteri ESG all'interno degli scoring model.

Il nuovo Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine (IALT) 2023-2025 è stato costruito con l'obiettivo di indirizzare il management verso il raggiungimento degli obiettivi strategici promuovendo la creazione di

valore sostenibile nel medio-lungo periodo, in linea con il Corporate Purpose della Società.

A questo proposito, è stato introdotto un nuovo set di obiettivi relativi all'Energy Transition, del peso complessivo del 20%, volti ad abilitare l'accelerazione del processo di transizione energetica.

Inoltre, anche grazie alla costante e proficua collaborazione del Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica, che ringrazio, è stato confermato il peso del 20% degli obiettivi ESG, in continuità con il precedente Piano, caratterizzati dalla presenza di:

• una metrica finalizzata a valutare i risultati di Snam in termini di riduzione delle emissioni di gas naturale. Si tratta di uno dei temi al centro della strategia di decarbonizzazione di Snam, che nel 2022 ha confermato i propri obiettivi, proponendosi di ridurre le emissioni di gas naturale del 55% entro il 2025 vs. 2015 (rispetto al precedente valore di -45%), superiore rispetto a quanto raccomandato dall'Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP) cui Snam ha aderito;
• un indicatore focalizzato sulla gender diversity, come equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam. A conferma dell'impegno di Snam su tale fronte, sottolineo come l'attenzione posta dalla Società sui temi di diversità e inclusione le abbia consentito di essere inserita, per il quarto anno consecutivo, nel Gender Equality Index di Bloomberg.

La Relazione è stata oggetto di revisione in termini struttura dei contenuti e relativa comunicazione, in coerenza con le migliori prassi di mercato in materia di disclosure. La Società ha inoltre lavorato a una nuova veste grafica con l'obiettivo di rappresentare i contenuti in modo sempre più chiaro e fruibile per il lettore, mantenendo un approccio integrato al reporting assembleare.

Confido che l'impegno profuso dal Comitato con il management e le scelte compiute in continuità con la Politica di Remunerazione approvata nell'ultima Assemblea degli Azionisti possano ancora una volta essere compresi e apprezzati, con il sostegno che sarà dato alla Politica sulla Remunerazione proposta per il 2023.

Il Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni

Prof. Avv. Rita Rolli

ABSTRACT POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

La Politica di Remunerazione per l'anno 2023 è così caratterizzata:

COMPONENTE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CRITERI E CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	VALORI	NOVITÀ 2023
Remunerazione fissa	Compensa le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention	La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/ responsabilità	Presidente: 310.000 euro (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022) Amministratore Delegato: 900.000 euro (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022 e della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto	La retribuzione annua lorda per il ruolo di Direttore Generale passa dai 750.000 euro del precedente mandato a 680.000 euro
Incentivazione variabile di breve termine (IMA - Incentivo Monetario Annuale)	Erogata annualmente in forma monetaria, è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale	Obiettivi Scheda Societaria/AD: • EBITDA adjusted (30%) • Investimenti Gas Infrastructure (15%) • Progetti di sicurezza energetica (20%) • Non regulated business: raggiungimento Milestone (15%) • Sostenibilità (20%) Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 25% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 75%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, sui temi di sostenibilità e sui comportamenti organizzativi e manageriali) Clausole Claw Back	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti AD: 60% della remunerazione fissa per risultati pari al min* (punteggio = 85); 70% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 91% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 130) DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto rispetto alla remunerazione fissa pari al 34% al raggiungimento del livello minimo di performance, al 40% per risultati a target e al 52% per risultati al max	È stato sostituito l'obiettivo legato all'inclusione e mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità, con l'obiettivo ESG criteria in supply chain scoring model
Incentivazione variabile di lungo termine (IALT - Incentivo Azionario di Lungo Termine)	Riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management	Piano azionario triennale con assegnazioni annuali con vesting period di tre anni Indicatori: • Utile netto adjusted (40%) • Value Added (20%) • Energy Transition Readiness (20%) • Sostenibilità (20%) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto Maturazione incentivo: Risultati cumulati triennali nel periodo di vesting misurati su scala lineare rispetto a target di piano definiti	AD: l'incentivo in caso di raggiungimento del livello minimo di performance sarà pari a 106%, l'incentivo a target è pari al 158%, l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remunerazione fissa DIRS*: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, in media i valori di incentivo rispetto alla remunerazione fissa prevedono un minimo pari al 50%, un livello target del 75% ed un massimo pari al 100%	È stato inserito, tra gli obiettivi di business, un set di metriche collegate all' Energy Transition Readiness (Km H2 Ready, MW installati biometano e Progetti e market design CCS e H2)

Clausole Claw Back

COMPONENTE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CRITERI E CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE		VALORI		NOVITÀ 2023
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale	dirigenza	Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la		Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale: • fondo di previdenza complementare integrativa	• fondo di assistenza sanitaria • forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità • autovettura ad uso promiscuo	Per l'AD è prevista la possibilità di utilizzare un immobile locato ad uso foresteria dalla società secondo quanto disciplinato dai regolamenti aziendali vigenti
Pay mix	Le linee guida della Politica retributiva 2023		PAY MIX target 2023				–
	determinano un	Presidente 100%
	mix retributivo coerente alla	AD	31%	21%		48%
	posizione manageriale	DIRS	46%		19%	35%
	esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile rispetto al resto della compagine manageriale		Remunerazione fissa Variabile Breve Termine (IMA) Variabile Lungo Termine (IALT)
		PAY MIX massimo 2023
		Presidente 100%
		AD	25%	23%		52%
		DIRS	40%		20%	40%
			Remunerazione fissa Variabile Breve Termine (IMA) Variabile Lungo Termine (IALT)
Severance	Indennità per la cessazione del rapporto di lavoro e/o di amministrazione	La politica di severance di Snam per l'AD è definita in linea con i benchmark di mercato e con le linee guida di voto dei proxy advisor		Per l'AD è previsto un CAP alla severance calcolato come due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'IMA erogato nell'ultimo triennio, comprensivo di eventuale indennità di mancato preavviso.		È stato previsto un CAP alla severance per l'AD, comprensivo dell'eventuale indennità di mancato preavviso
					Non sono previsti patti di non concorrenza per l'Amministratore Delegato e per gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nota Generale

I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche

** Con riferimento all'incentivazione variabile di breve termine (IMA – Incentivo Monetario Annuale), per l'Amministratore Delegato il dato minimo resta il medesimo dello scorso anno, risultando pari al 59,5% della remunerazione fissa. Tale valore è stato approssimato all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove).

PREMESSA

La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni in data 15 marzo 2023, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , definisce e illustra:

• nella prima sezione, sottoposta al voto vincolante degli azionisti, la Politica adottata per il 2023 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche2 , specificando, in particolare, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
• nella seconda sezione, sottoposta a voto consultivo da parte degli azionisti, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2022), i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 agli Amministratori ed ai Sindaci nominativamente, e in forma aggregata ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam e come Snam ha tenuto conto del voto espresso nel 2022 sulla seconda sezione della relazione.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 3.2. n. 7 della Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Linea Guida Parti Correlate") approvata da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2021. La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta sostanzialmente in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance3 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, come modificate nell'edizione di gennaio 2020, al quale Snam aderisce, e alle novità introdotte, in tema di remunerazione, dall'aggiornamento del 10 dicembre 2020 del Regolamento Emittenti – art. 84-quater e Allegato 3A, schema n. 7-bis – tramite delibera n. 21623, che recepisce le modifiche apportate dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società4 presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www. emarketstorage. com), entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2022 e chiamata ad esprimersi (i) con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione e (ii) con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente5 .

• ¹ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).
• ² I "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nello IAS 24, sono "i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Industrial Assets Officer, Chief Financial Officer ed Executive Vice President Human Resources, Organization & PFM.
• ³ Si sottolinea come il piano di incentivazione di lungo termine di Snam, basato su strumenti finanziari, preveda anche un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali. Le azioni divengono così disponibili nel corso di un periodo di cinque anni, risultando pertanto tale elemento della politica retributiva di Snam allineato alla Raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance.
• ⁴ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance Assemblee degli azionisti" del sito internet della Società.
• ⁵ Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, Art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/98.

Risultati 2022

Ricavi totali: 3.515 milioni di euro, +6,6% in confronto al 2021 per la crescita dei ricavi dei business della transizione energetica (+326 milioni di euro; +88,1%), con riferimento in particolare all'efficienza energetica, con focus in ambito residenziale. Con riferimento al business delle infrastrutture gas, i ricavi aumentano di 5 milioni di euro, nonostante la riduzione del WACC. L'EBITDA adjusted a 2.237 milioni di euro si attesta sostanzialmente in linea con il 2021 (-0,6%), l'Utile netto adjusted a 1.163 milioni di euro registra una riduzione del 4,5% rispetto al 2021.

È stato garantito il supporto alla strategia attraverso investimenti tecnici pari a 1.351 milioni di euro, incrementati del 6,3% rispetto al 2021.

Dati operativi

La domanda di gas in Italia nel 2022 è stata pari a 68,69 miliardi di metri cubi, in riduzione di 7,68 miliardi di metri cubi, pari al 10,1%, rispetto al 2021 a causa del calo dei consumi trainato dal settore residenziale (-4,6 miliardi di m3; -15,5%), condizionato dalle favorevoli condizioni meteorologiche e dal Piano nazionale di contenimento dei consumi.

La capacità complessiva di stoccaggio al 31 dicembre 2022, comprensiva dello stoccaggio strategico, risulta pari a 16,5 miliardi di metri cubi, la più elevata in Europa in questo periodo di difficoltà di approvvigionamento.

I volumi di GNL rigassificati, invece, si attestano a 2,24 miliardi di m3 (1,05 miliardi di m3 nel 2021); l'aumento è riconducibile agli impatti del conflitto Russia-Ucraina sul mercato del gas, che ha portato ad un incremento della richiesta di GNL per il soddisfacimento della domanda interna.

Forte accelerazione verso la transizione energetica

Per favorire una maggiore sicurezza e diversificazione degli approvvigionamenti energetici dell'Italia, Snam ha acquistato una unità galleggiante (FSRU), denominata Golar Tundra, con una capacità di stoccaggio di 170mila metri cubi e una capacità di rigassificazione annua di 5 miliardi di metri cubi di gas. Il terminale sarà posizionato nel centronord Italia, in prossimità dei punti di maggiore consumo di gas, al fine di garantire la massimizzazione della capacità di rigassificazione. Snam ha inoltre firmato con BW LNG un contratto per l'acquisizione del 100% del capitale sociale di FSRU I Limited, che al closing possiederà come unico asset la nave di stoccaggio e rigassificazione (FSRU) "BW Singapore". Costruita nel 2015, ha una capacità massima di stoccaggio di circa 170.000 metri cubi di gas naturale liquefatto e una capacità nominale di rigassificazione continua di circa 5 miliardi di metri cubi l'anno e potrà essere ubicata nell'Alto Adriatico, in prossimità della costa di Ravenna.

Snam favorisce la transizione energetica nei territori in cui opera dando vita a progetti integrati nei gas verdi biometano e biogas. Nel corso del 2022 è stato acquisito il controllo di n. 16 nuove società specializzate nella realizzazione e gestione di impianti e nella promozione di progetti di economia circolare per la valorizzazione energetica della frazione organica dei rifiuti, FORSU, e degli scarti agricoli.

Sostenibilità ambientale

Snam ha definito di voler raggiungere la carbon neutrality nelle proprie attività entro il 2040 e ha definito dei target sulle emissioni Scope 3, derivanti dalla catena del valore (in primis società partecipate e fornitori). Nel 2022 si è registrata una riduzione delle emissioni Scope 1 e 2 pari a -3.9% vs. 2018 nonostante il grande cambiamento del contesto geopolitico, che ha portato la società a dover trasportare il gas attraverso rotte più energivore al fine di garantire la sicurezza energetica del Paese.

Le emissioni di gas naturale, che nel 2022 ammontano a 27,37 Mm3, hanno registrato una riduzione del -45% vs. 2015 grazie al rispetto dei programmi di attuazione delle iniziative di riduzione (LDAR, sostituzione valvole e strumentazione pneumatica, etc.) coerentemente con il percorso previsto per il raggiungimento del target del -55% vs. 2015 al 2025, superiore rispetto a quanto raccomandato dal protocollo UNEP dell'Oil & Gas Methane Partnership.

A fronte del costante impegno verso la sostenibilità ambientale, Snam è inserita nell'A- list del Carbon Disclosure Program (CDP) e nell'A list del CDP supply chain (2021).

Già dal 2020 Snam ha definito una ESG Scorecard per monitorare la performance nelle principali aree di sostenibilità. Tra queste, si segnalano a titolo d'esempio, 26.000 tonnellate di CO2 eq evitate grazie agli interventi di efficienza energetica, l'incremento a 6.147 delle ore donate dai dipendenti dedicate alle iniziative di Fondazione Snam per supportare le comunità, la percentuale dello speso su contratti assegnati soggetto a criteri di valutazione ESG pari al 34%.

¹² SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 2023

• Processo di engagement e politiche di remunerazione
• Risultati del voto assembleare
• Le Novità 2023
• Politica sulla remunerazione e piano strategico
• Sostenibilità
• La governance del processo di remunerazione
• LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023
• Durata, finalità e principi generali della politica in materia di remunerazione
• Politica in materia di remunerazione
• Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale
• Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Remunerazione fissa
• Remunerazione variabile
• Trattamenti e indennità di fine rapporto e patti di non concorrenza
• Benefit
• Senior Vice President Internal Audit
• Deroghe
• Meccanismi di claw-back
• Riferimenti di mercato e pay-mix

PROCESSO DI ENGAGEMENT E POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Snam ritiene estremamente importante il dialogo con i principali destinatari e fruitori della Politica di Remunerazione, al fine di realizzare un costante miglioramento, adottare le best practice di mercato e recepire le indicazioni provenienti da investitori istituzionali e proxy advisor.

La Politica di Engagement è ispirata dai seguenti principi:

• trasparenza nei confronti degli azionisti, tramite la condivisione di informazioni chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti;
• parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi da Snam;
• rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e delle regole interne di governance, assicurando l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

Per favorire ulteriormente il dialogo con gli stakeholder e al fine di ottemperare alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e delle prassi di engagement, il 29 luglio 2021 è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione la Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati. Tale politica determina le modalità per la richiesta di engagement con il CdA da parte degli investitori ed è finalizzata a favorire un dialogo costante e continuativo a beneficio di tutti gli stakeholder coinvolti, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

Il dialogo con il Consiglio di Amministrazione può essere attivato su richiesta scritta di un soggetto interessato o su iniziativa della Società attraverso l'organizzazione di incontri (in modalità

one-way o two-way e in forma collettiva o in forma bilaterale) con uno o più soggetti interessati, cui potranno prendere parte anche uno o più amministratori e/o dirigenti della Società, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Nel corso del 2022 Snam:

• ha condotto la consueta attività di engagement con i principali proxy advisor, con l'obiettivo di approfondire le considerazioni da questi espresse con riferimento ai punti chiave della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022;
• ha realizzato, anche con l'ausilio di una primaria società di consulenza, una dettagliata analisi delle principali prassi di mercato in termini di informazioni fornite al mercato nell'ambito della Relazione sulla Remunerazione annuale e delle modalità di rappresentazione adottate da società comparabili.

Tali attività, congiuntamente ai feedback raccolti dagli stakeholder, hanno condotto ad un aggiornamento della Relazione sulla Remunerazione 2023, con l'obiettivo di meglio rispondere alle esigenze comunicative nei confronti degli interlocutori esterni.

Nei primi mesi del 2023 Snam ha avviato un'attività di engagement diretto con i suoi principali azionisti organizzando, prima dell'Assemblea 2023, un roadshow dedicato a temi di Governance, Sostenibilità e Compensation. Nell'ambito di tale attività la Presidente del Consiglio di Amministrazione, accompagnata dalle funzioni di supporto, ha incontrato le strutture di stewardship dei grandi investitori istituzionali che hanno fornito preziosi feedback e spunti di miglioramento, recepiti all'interno della presente Relazione.

RISULTATI DEL VOTO ASSEMBLEARE

La Relazione 2022 ha riportato ampio consenso tra gli stakeholder grazie anche alla consueta attività di engagement che la società effettua nel corso dell'anno. I grafici seguenti mostrano il trend dei voti favorevoli relativamente alla Sezione I e alla Sezione II della Relazione sulla politica di remunerazione nel periodo 2020-2022.

FIGURA 1 - ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI FAVOREVOLI SULLA POLITICA DI REMUNERAZIONE (2020-2022)

FIGURA 2 - ANDAMENTO DEGLI ESITI DELLE VOTAZIONI FAVOREVOLI SULLA RELAZIONE SUI COMPENSI CORRISPOSTI (2020-2022)

LE NOVITÀ 2023

La Politica in materia di Remunerazione 2023 è definita nel costante allineamento alle previsioni normative e regolamentari, tenendo altresì in considerazione i risultati del voto assembleare, le indicazioni degli azionisti e dei proxy advisor, nonché le best practice di mercato, in un'ottica di miglioramento continuo.

Sono state apportate pertanto alcune novità alla presente Relazione, in ottica di una sempre miglior rappresentazione delle informazioni e di una maggiore chiarezza per tutti gli stakeholder. Di seguito si riporta una sintesi degli elementi di principale novità:

TRATTAMENTI E INDENNITÀ DI FINE RAPPORTO PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

In linea con le migliori prassi di mercato, è stato previsto un CAP alla severance calcolato come due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, comprensivo di eventuale indennità di mancato preavviso. Non sono previsti patti di non concorrenza per l'AD.

PACCHETTO RETRIBUTIVO DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Come previsto dalle Linee Guida di Politica Retributiva 2022, il Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022 ha determinato la remunerazione dell'AD, mantenendo una struttura retributiva conforme alla precedente. È stata definita una retribuzione annua lorda per il ruolo di Direttore Generale pari a 680.000 euro, a differenza del precedente mandato per cui era stata determinata una retribuzione annua lorda di 750.000 euro. Pertanto, la remunerazione fissa complessiva dell'AD risulta pari a 900.000 euro.

NUOVI OBIETTIVI NEI PIANI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE E DI LUNGO TERMINE (IMA E IALT)

Sono stati inseriti nuovi obiettivi all'interno dei piani di incentivazione prevedendo, per quello di breve termine (IMA), una metrica di sostenibilità legata a criteri ESG all'interno dei supply chain scoring model, e per quello di lungo termine (IALT), una metrica di business legata all'Energy Transition Readiness.

DISCLOSURE PIANO STRATEGICO E POLITICA DI REMUNERAZIONE

È stata consolidata la disclosure in termini di collegamento tra la Politica sulla Remunerazione e il Piano Strategico 2022-2026 al fine di indirizzare il management verso l'obiettivo di creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE E PIANO STRATEGICO

Il 19 gennaio 2023 il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato il Piano Strategico 2022-2026, che vede un aumento significativo degli investimenti al fine di rafforzare le infrastrutture e contribuire alla maggiore sicurezza energetica del Paese.

L'attuale scenario di incertezza e volatilità estrema del sistema energetico ha messo a rischio la sicurezza degli approvvigionamenti, mentre la conseguente volatilità dei prezzi ha intaccato la competitività industriale dell'Europa e di altri Paesi, creando un disequilibrio tra le tre dimensioni del trilemma energetico (sicurezza

FIGURA 3 - TRILEMMA ENERGETICO

delle forniture, sostenibilità e competitività). In particolare:

• l'incertezza sugli scenari e sui flussi futuri implica la necessità di infrastrutture più flessibili;
• la transizione energetica non è un processo lineare e richiede un'adeguata gestione del rischio e infrastrutture adeguate;
• le nuove tecnologie devono essere economicamente sostenibili e competitive per poter avere successo; pertanto, l'innovazione e l'efficienza sono importanti fattori abilitanti.

Per ribilanciare il trilemma energetico, per Snam è necessario sviluppare l'infrastruttura del gas lungo tutta la catena del valore garantendo una maggiore flessibilità ed un adeguato dimensionamento, nonché accelerare la transizione energetica attraverso lo sviluppo di gas verdi e di tecnologie per la decarbonizzazione, l'efficienza energetica e l'uso sempre più spinto della digitalizzazione.

Snam è attiva lungo tutti e tre i pilastri del trilemma energetico, con una strategia che si articola su:

In parallelo, prosegue l'impegno di Snam per il raggiungimento del target di neutralità carbonica al 2040, e, complementare agli obiettivi collegati alla riduzione delle emissioni, resta confermato l'impegno nelle altre dimensioni della sostenibilità che fanno parte della Snam ESG Scorecard.

Con riferimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, si propone nello schema sotto riportato il rimando tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Strategico 2022-2026, da cui si evince il chiaro e completo allineamento tra il Piano Strategico e la Politica sulla Remunerazione della Società.

La Politica di Remunerazione della Società è fortemente improntata a garantire allineamento con la strategia aziendale, focalizzata su investimenti di lungo termine,

e una performance sostenibile nel tempo. Pertanto, il pacchetto retributivo risulta fortemente focalizzato sulle componenti variabili della remunerazione, soprattutto di lungo termine.

La Politica retributiva di Snam supporta il raggiungimento dei pillar del nuovo Piano Strategico attraverso un adeguato bilanciamento dei parametri di performance dei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine, indirizzando il management verso l'obiettivo di creazione di valore sostenibile per gli azionisti.

		PILASTRI DEL PIANO STRATEGICO		Sicurezza delle forniture: Gas Infrastructure	Sostenibilità: Energy Transition Platform	Competitività: Innovation and Efficiency
		EBITDA adjusted - 30%		✔	✔	✔
Incentivo Monetario Annuale (IMA)	di business Obiettivi	Investimenti Gas Infrastructure - 15%		✔		✔
		Progetti di sicurezza energetica - 20%		✔
		Non regulated Business: Raggiungimento Milestone - 15%			✔
	di sostenibilità Obiettivi		Indice di frequenza e gravità infortuni - 10%
		Sostenibilità - 20%	Incremento finanziamenti sostenibili - 5%		✔
			ESG criteria in supply chain scoring model - 5%

	di business Obiettivi	Utile netto adjusted - 40%		✔	✔	✔
Incentivo Azionario di Lungo Termine (IALT)		Value Added - 20%		✔		✔
		Energy Transition Readiness - 20%	Km H2 ready - 10%
			MW installati biometano - 5%		✔	✔
			Progetti e market design CCS e H2 - 5%
	di sostenibilità Obiettivi	Sostenibilità - 20%	Riduzione emissioni gas naturale - 10%	✔	✔	✔
			Equa rappresentanza nella compagine manageriale - 10%

SOSTENIBILITÀ

L'importanza sempre crescente degli aspetti extrafinanziari nella definizione delle strategie aziendali, la considerazione che gli investitori pongono alle tematiche ESG nelle loro scelte di investimento, così come l'interesse di tutti gli stakeholder verso il modus operandi della Società nel contesto che la circonda, sottolineano come la sostenibilità sia un aspetto fondamentale e strategico, che Snam integra nel proprio operato quotidiano.

Già da anni dotata di un modello di sviluppo sostenibile e impegnata a ridurre i propri impatti attraverso progetti e iniziative di sostenibilità, Snam misura, monitora e comunica le proprie performance più rilevanti attraverso la ESG Scorecard, uno strumento pensato per fornire massima disclosure sui principali aspetti ambientali, sociali e di governance rispetto ad alcuni target definiti per i prossimi anni.

Con la sua ESG Scorecard, Snam ha definito KPI e target annuali specifici appartenenti alla sfera ambientale (emissioni di gas naturale, risparmi energetici, green innovation, protezione del suolo e della biodiversità), sociale (welfare, employee engagement, sicurezza, gender diversity, supply chain responsabile e sostenibile, comunità locali) e di governance (struttura di governance e suo funzionamento, affidabilità delle infrastrutture, anticorruzione, finanza sostenibile).

Inoltre, nonostante un contesto geopolitico cambiato ed estremamente sfidante, Snam ha continuato a lavorare per raggiungere la neutralità carbonica nelle proprie attività al 2040 anche con obiettivi intermedi al 2025, 2027 e 2030 e per ridurre progressivamente le emissioni lungo la catena del valore.

I target al 2030 sono in linea con l'obiettivo di contenimento del riscaldamento globale entro 1,5°C stabilito nell'Accordo di Parigi e sono stati sviluppati usando la metodologia generica di SBTi (Science-Based Target initiative).

Il piano di Snam per raggiungere la neutralità carbonica nelle proprie operations prevede quindi i seguenti target:

• -28% delle emissioni Scope 1 e 2 entro il 2025 rispetto ai valori del 2018, grazie anche a una riduzione del -55% delle emissioni di gas naturale entro il 2025 rispetto ai valori del 2015, in accordo al protocollo Oil & Gas Methane Partnership initiative dell'UNEP (OGMP);
• -40% delle emissioni Scope 1 e 2 entro il 2027 rispetto ai valori del 2018;
• -50% delle emissioni Scope 1 e 2 entro il 2030 rispetto ai valori del 2018;
• Net zero per le emissioni Scope 1 e 2 entro il 2040.

Inoltre, sono stati definiti anche target sulle emissioni Scope 3:

• -46% delle emissioni derivanti dalle società partecipate, dalla produzione di combustibili e energia elettrica, dai viaggi di lavoro e dagli spostamenti casa-lavoro dei dipendenti entro il 2030 rispetto ai valori del 2019;
• -55% di tCO2eq/M€ capex per i fornitori entro il 2030 rispetto ai valori del 2019.

La Politica di Remunerazione 2023 pone particolare attenzione agli obiettivi ESG (Environmental, Social & Governance) e in particolare prevede, in linea con la strategia sostenibile della Società:

• • per il sistema di incentivazione a breve termine, un peso del 20% con tre specifici obiettivi legati al tema della sostenibilità: l'indice ponderato di frequenza e gravità (IpFG) degli infortuni di dipendenti e contrattisti (10%); la percentuale del procurato assegnato attraverso gare con criteri ESG (5%); l'incremento del valore dei finanziamenti sostenibili (5%);
• • per il piano di incentivazione azionaria di lungo termine, un peso del 20% con due obiettivi legati al tema sostenibilità: riduzioni delle emissioni di gas naturale (con peso del 10%) ed equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam (con peso del 10%).

rispetto ai valori del 2018

FIGURA 4 - SCOPE 1 & 2 EMISSIONS TARGETS (ktons CO2e)

rispetto ai valori del 2019

dagli spostamenti casa-lavoro dei dipendenti entro il 2030 rispetto ai valori del 2019

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LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Il processo di predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione di Snam coinvolge una pluralità di soggetti in coerenza con le previsioni normative e statutarie e con il modello di governance della Società. Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;

delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;

si esprime con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e con voto consultivo sulla seconda sezione.

Consiglio di Amministrazione

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, il Comitato Nomine e Remunerazioni, avente funzioni propositive e consultive in materia.

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di Snam⁶ :

• determina, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• elabora, coadiuvato dal Comitato Nomine e Remunerazioni, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo e i sistemi di compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazioni, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sentito il Collegio Sindacale;
  • dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
  • approva la Politica di Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, con il supporto del Comitato Nomine e Remunerazioni, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata.

⁶ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Consiglio di Amministrazione, il 27 aprile 2022, ha deliberato di unificare i compiti del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione, istituendo il Comitato Nomine e Remunerazioni (il Comitato). Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e in particolare:

coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nell'esercizio in corso ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;

formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico, ivi compresa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;

supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;

esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone, nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo: (i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche; (ii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate; (iii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;

propone la definizione degli obiettivi di performance (coordinandosi con il Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica per quel che concerne la individuazione di quelli che includono indicatori relativi ai fattori ESG), la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;

propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;

monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, formulando al Consiglio proposte in materia, verificando in particolare l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Linea Guida in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori, dei sindaci dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam;

propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controlli Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, deroghe temporanee ai contenuti nella politica di remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/98.

Il Comitato Nomine e Remunerazioni esamina annualmente la coerenza della remunerazione del Senior Vice President Internal Audit proposta dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale.

Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato Nomine e Remunerazioni è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento7, approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Composizione del Comitato

Alla data della presente Relazione, il Comitato Nomine e Remunerazioni è composto da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi del Codice di Corporate Governance e del TUF. Il Presidente del Comitato è un amministratore indipendente.

CARICA	COMPONENTE
Presidente (indipendente)	Rita Rolli
Membro	Alessandro Tonetti
Membro (indipendente)	Massimo Bergami

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che tutti i componenti fossero in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Attività del Comitato

Nel corso del 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni si è riunito complessivamente 17 volte:

• prima dell'Assemblea del 27 aprile 2022, il Comitato per la Remunerazione ha tenuto 7 riunioni con una partecipazione del 100%;
• successivamente, il Comitato si è riunito 10 volte con una partecipazione del 93%.

Alle riunioni hanno partecipato tutti i componenti del Comitato, unitamente a un sindaco effettivo, designato dal Presidente del Collegio Sindacale.

Nessun amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato ha svolto le proprie funzioni secondo un calendario annuale che ha seguito il ciclo di attività rappresentato di seguito.

FIGURA 6 - CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI 2022

Circa il dettaglio delle attività svolte nel 2022 dal Comitato si rimanda alla Relazione sulla Corporate Governance 20228 . Per il 2023 il Comitato ha definito un proprio calendario ed ha programmato lo svolgimento di 11 riunioni, di cui 6 già svolte alla data di approvazione della presente Relazione. Le riunioni già svolte sono state incentrate sulle seguenti tematiche:

• esame della Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023;
• analisi dei risultati delle attività di benchmarking retributivo e definizione della Politica 2023;
• consuntivazione dei risultati aziendali 2022 con riferimento all'incentivazione monetaria annuale 2022 per l'Amministratore Delegato e all'incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022.
• definizione degli obiettivi di performance 2023 e per il triennio 2023-2025 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2023

Durata, finalità e principi generali della politica in materia di remunerazione

La Politica di Remunerazione di Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La Politica di Remunerazione, cogliendo anche i contenuti del citato Codice di Corporate Governance, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e, in tal senso, definisce:

• un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• i limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
• obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, in tutti i sistemi di remunerazione variabile (di breve e di mediolungo termine) anche parametri non finanziari;
• le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto professionale, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione.

In particolare, la Politica di Remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, tenendo conto del compenso e delle condizioni dei dipendenti del Gruppo, attraverso:

• la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam. In tal senso le attività di monitoraggio del gender pay gap che Snam ha definito per ridurre e azzerare le differenze retributive tra donne e uomini trovano applicazione all'interno dei principi della politica retributiva che incentiva l'effettiva uguaglianza di genere. I risultati aggiornati dell'attività di monitoraggio sono pubblicati da Snam nel proprio Report di Sostenibilità 2023;
• la valorizzazione degli interessi dei dipendenti, garantita da processi di valutazione e interventi mirati in occasione delle campagne annuali di politica retributiva finalizzate a remunerare le competenze, l'esperienza ed il contributo di ogni singola risorsa;
• il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto, e dei riferimenti di mercato applicabili per posizioni analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità e, talora, dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo;
• il riconoscimento del merito come base delle azioni gestionali e premianti sia in termini di sviluppo professionale, sia sul piano delle opportunità di carriera essendo, al tempo stesso, il parametro di riferimento affinché la gestione delle persone risponda a criteri di equità e sostenibilità.

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato sono definibili, in coerenza con la remunerazione percepita, per ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva.

Politica in materia di remunerazione

Le Linee Guida della Politica in materia di remunerazione 2023, di seguito anche "Linee Guida", sono definite in continuità con quanto stabilito nel 2022 ed in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato Nomine e Remunerazioni, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

Gli strumenti di remunerazione previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

Remunerazione del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati e del Collegio Sindacale

Si riportano di seguito i compensi per il mandato 2022-2024 per le diverse cariche all'interno del Consiglio di Amministrazione, Comitati e Collegio Sindacale.

ORGANO	CARICA	COMPENSO (ANNUO LORDO, EURO)
Consiglio di Amministrazione	Presidente	310.0009
	Amministratore non esecutivo	70.000
Comitato Nomine e Remunerazioni	Presidente	25.000
	Membro	20.000
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti	Presidente	35.000
Correlate	Membro	25.000
Comitato Environmental, Social & Governance e	Presidente	25.000
Scenari di Transizione Energetica	Membro	20.000
	Presidente	80.000
Collegio Sindacale	Sindaco effettivo	60.000

La struttura retributiva del Presidente consiste in un compenso fisso in linea con il ruolo ricoperto. I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) benefit10.

⁹ Comprensivi del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori pari a 70.000 euro annui lordi.

¹⁰ Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2008 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a estendere la polizza assicurativa, prevista per il management a copertura dei rischi professionali (cosiddetta polizza Directors&Officers o D&O), agli amministratori e ai sindaci di Snam S.p.A. secondo i termini e le condizioni standard della prassi del mercato assicurativo. La suddetta autorizzazione è stata ripresa nell'ambito delle successive Relazioni all'Assemblea sui compensi di Amministratori e Sindaci e da ultimo nell'Assemblea del 2 aprile 2019. La polizza, che garantisce copertura anche ai nuovi componenti di tali organi, prevede complessivamente un massimale e un premio annuo rispettivamente di euro 50 milioni e di circa euro 190.000.

Alla luce della raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, il compenso riconosciuto agli Amministratori non esecutivi risulta essere adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti loro, attribuiti all'interno dell'Organo di Amministrazione e dei comitati endoconsiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria. Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Rispetto al Collegio Sindacale, in relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit (fatta eccezione per quanto indicato nella nota n. 10 con riferimento alla copertura assicurativa).

Trattamenti e indennità di fine mandato

In relazione alla natura delle cariche non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita con un pay mix che valorizza maggiormente la componente variabile, in particolare di lungo termine, rispetto al mercato esterno.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, sulla base delle evidenze presentate dal Comitato Nomine e Remunerazioni al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 giugno 2022, è stata definita in 900.000 euro, in considerazione: del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori pari a 70.000 euro; del compenso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, pari a 150.000 euro; della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a 680.000 euro. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, anche tenuto conto dei

livelli retributivi riscontrati sul mercato di riferimento e, talora, dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo. Alla luce di questi fattori la remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2023, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2022, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare, le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento non superiore ai riferimenti mediani di mercato.

In qualità di dirigenti Snam, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Remunerazione variabile11

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti.

Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti e con riferimento ad un livello di incentivazione minima (performance = 85), target (performance = 100) e massima (performance = 130), rispettivamente pari al 60%12 (minima), 70% (target) e 91% (massima) della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e differenziato in funzione del ruolo ricoperto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche fino ad un massimo pari rispettivamente al 34% (minima), 40% (target) e 52% (massima) della remunerazione fissa.

¹¹ I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

¹² Il dato minimo resta il medesimo dello scorso anno, risultando pari al 59,5% della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato. Tale valore è stato approssimato all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove).

	Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
	EBITDA	Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciation and Amortization, che in italiano viene spesso tradotto come margine operativo lordo, è un indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa.		Minimo Target	Target Budget -2% Target Budget +1%	70 100
	adjusted(*)			Massimo	Target Budget +2%	130
	Investimenti Gas Infrastructure/1	Valore degli investimenti tecnici del gas infrastructure (trasporto, stoccaggio, rigassificazione).		Minimo	Target Budget +/- 7%	70
	Spending: Regulated Gas Infrastructure		10%	Target	Target Budget +/- 5%	100
		Misurato a "centrare" rispetto al valore budget.		Massimo	Target Budget +/- 3%	130
Obiettivi di business	Investimenti Gas Infrastructure/2	Si tratta dei principali progetti di		Minimo	2 milestones raggiunte su 4	70
	Milestones	investimento relativi sia ad attività di trasporto che di stoccaggio.	5%	Target	3 milestones raggiunte su 4	100
	principali progetti			Massimo	4 milestones raggiunte su 4	130
	Progetti di	Potenziamento della capacità di rigassificazione: Progetti legati		Minimo	Obiettivo misurato rispetto a livelli predefiniti	70
	sicurezza	alla sicurezza degli approvvigionamenti di gas in Italia (FSRU Piombino e FSRU Ravenna).	20%	Target	di performance minima	100
	energetica			Massimo	target e massima	130
	Non Regulated Business – Raggiungimento Milestones	Si tratta di principali progetti legati a Biometano e Efficienza energetica.	15%	Una scorecard pondera il grado di raggiungimento su ciascun progetto dell'area "Non Regulated Business" rispetto a livelli predefiniti di performance minima, target e massima.
		Indice di frequenza e di gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti, tiene conto sia
	Sostenibilità/1 IpFG()(*)	della frequenza degli infortuni totali registrati rispetto al numero di ore lavorate che della gravità basata sui giorni di assenza rispetto al numero di ore lavorate e viene calcolato sommando e pesando i due indici (IF e IG).	10%	Minimo	0,8	70
				Target	0,55	100
				Massimo	0,4	130
	Sostenibilità/2 Sustainable		5%	Minimo	1.800	70
Obiettivi di sostenibilità	Finance(*) -	Incremento (in mln €) dei finanziamenti		Target	2.150	100
	Committed funding (€/mln)(***)	sostenibili.		Massimo	2.500	130
	Sostenibilità/3 ESG criteria	Percentuale del procurato assegnato attraverso		Minimo	25%	70
	in supply	gare che prevedano criteri ESG all'interno degli	5%	Target	30%	100
	chain scoring model(*)	scoring model.		Massimo	40%	130

FIGURA 8 - DETTAGLIO OBIETTIVI IMA 2023 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

(*) - Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

• Per livelli di performance intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il punteggio è calcolato per interpolazione lineare.

• Per livelli di performance superiori al massimo il punteggio è sempre uguale a 130.

(**) Il perimetro di analisi andrà ad includere, se presenti, le società acquisite dopo 6 mesi dalla loro acquisizione.

(***) Rappresentato da strumenti di finanza sostenibile, includendo gli strumenti a breve, medio e lungo termine emessi tra gennaio e dicembre 2023 e gli strumenti esistenti a fine 2022 convertiti in formato ESG nel corso del 2023.

La tabella illustra il livelli di punteggio complessivo e i relativi Payout dell'IMA 2023 per l'Amministratore Delegato:

FIGURA 9 - CURVA DI INCENTIVAZIONE IMA 2023
Scenari	Punteggio Complessivo	Payout (% vs. target)
Soglia	85	85%
Target	100	100%
Massimo	130	130%

Gli obiettivi societari per il 2023 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023 e direttamente attribuiti all'Amministratore Delegato, sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti gas infrastructure, su progetti di sicurezza energetica, sullo sviluppo di nuovi business, oltre che sui temi di sostenibilità.

Il valore finale della consuntivazione degli obiettivi societari deriverà dalla somma dei risultati dei singoli obiettivi, ponderata in base al peso ad essi associato; il risultato di ogni obiettivo corrisponde ad un punteggio calcolato per interpolazione lineare tra un valore minimo pari a 70, un valore target pari a 100 e uno massimo pari a 130, con un livello di minimo (soglia) sul risultato complessivo pari a 85.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (25%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione e, per l'altra parte (75%), da obiettivi individuali focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, su tematiche relative al modello delle competenze manageriali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

Solo in casi eccezionali, è prevista la possibilità di corrispondere entry bonus a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in fase di assunzione, al fine di favorire l'acquisizione di risorse con elevata seniority manageriale e/o in possesso di competenze specifiche ritenute critiche per il business ed essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo. È inoltre facoltà di Snam riconoscere, in fase di assunzione, l'anzianità di servizio prestata presso altre società a fronte di comprovati ruoli di leadership, con elevata seniority pregressa.

Incentivazione variabile di lungo termine¹³

Nel corso del 2022-2023 è stato definito un nuovo piano di incentivazione azionaria di lungo termine per il successivo triennio che viene sottoposto per approvazione all'Assemblea del 4 maggio 2023. Il nuovo piano azionario, in continuità con quello del triennio precedente, prevede tre attribuzioni annuali di azioni (cd piano rolling) ad ognuna delle quali corrisponde un periodo triennale di riferimento per le performance (2023-2025, 2024-2026, 2025-2027); per ogni attribuzione, l'eventuale erogazione è prevista dopo tre anni (periodo di vesting) in misura connessa ai risultati ottenuti e avrà un valore minimo pari al 106%, a target pari al 158% ed al massimo pari al 210% della remunerazione fissa, per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'eventuale incentivo corrisposto avrà un valore medio del 50% come livello minimo, del 75% a target mentre del 100% come livello massimo della remunerazione fissa.

Il conseguimento delle condizioni di performance a livello minimo, target e massimo comporta rispettivamente la maturazione del 67%, 100% e 133% delle azioni attribuite; al di sotto del livello minimo la percentuale sarà sempre uguale a zero.

Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, calcolato come controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente maturate. Il piano prevede anche un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

¹³ I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

FIGURA 10 - DETTAGLIO OBIETTIVI IALT 2023-2025

	Obiettivo(*)	Descrizione	Peso	Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% dei diritti che maturano)
Obiettivi di business	Utile netto adjusted	Calcolato come somma dell'Utile netto adjusted per gli anni 2023, 2024 e 2025.	40%	Minimo Target Massimo	€ mln 3.271 € mln 3.304 € mln 3.386	99% 100% 102%	27% 40% 53%
	Value Added	Riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel periodo 2023- 2025 sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto(**).	20%	Minimo Target Massimo	€ mln 3.132 € mln 3.198 € mln 3.297	98% 100% 103%	13% 20% 27%
	Energy Transition Readiness/1 Km H2 ready	Certificazione da terza parte su status "H2 Ready" di una porzione dei km.	10%	Minimo Target Massimo	2.000 Km 2.400 Km 2.800 Km	83% 100% 117%	7% 10% 13%
	Energy Transition Readiness/2 MW installati biometano	Sviluppo base MW installati nel business Biometano.	5%	Minimo Target Massimo	60 MW 80 MW 100 MW	75% 100% 125%	3% 5% 7%
	Energy Transition Readiness/3 Progetti e market design CCS e H2	Sviluppo progetti di decarbonizzazione e definizione del business model e del market design H2 e CCS.	5%	Minimo	1 milestone raggiunta su 6 3 milestones	33%	3%
				Target Massimo	raggiunte su 6 4 milestones raggiunte su 6	100% 133%	5% 7%
Obiettivi di sostenibilità	Sostenibilità/1 Riduzione emissione gas naturale	Riduzione delle emissioni di gas naturale 2025 rispetto ai valori 2015 (mld/Smc)(***).	10%	Minimo Target Massimo	-55,2% -56,4% -57,7%	98% 100% 102%	7% 10% 13%
	Sostenibilità/2 Gender Diversity nel management	Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam(****).	10%	Minimo Target Massimo	25,5% 26,5% 28%	96% 100% 106%	7% 10% 13%

(*) Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo.

(**) La variazione di debito netto è calcolata escludendo le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie e considerando le variazioni di capitale circolante commerciale.

(***) Superiore rispetto a quanto raccomandato dall'Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP). In conseguenza di ciò, i target di tale obiettivo sono stati allineati con quanto previsto dal citato piano di riduzione delle emissioni della Società. In caso di modifiche e/o variazioni del piano di riduzione delle emissioni della Società, i target dell'obiettivo di riduzione delle emissioni dei Cicli del Piano IALT saranno adeguati e riparametrati, in funzione del raggiungimento del target finale previsto dal Framework UNEP.

(****) Il Perimetro usato è uguale al ciclo 2022-2024 del Piano IALT 2020-2022: SNAM S.P.A., RETE GAS, 4MOBILITY, GAS & ENERGY SERVICES, INTERNATIONAL B.V., GNL ITALIA, STOGIT, CUBOGAS, ENURA, GASRULE, IES BIOGAS SRL, RENERWASTE LODI, RENERWASTE, TEP, TE.

Trattamenti e indennità di fine rapporto e patti di non concorrenza

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione contestuale di entrambi i rapporti, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, in linea con i benchmark di mercato e con le linee guida di voto dei proxy advisor, è previsto un CAP alla severance calcolato come due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, comprensivo di eventuale indennità di mancato preavviso e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. L'indennità non è dovuta se la risoluzione dei rapporti di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni. Non è prevista a fronte di tali fattispecie l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono di seguito descritti:

• nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di Snam S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si

verifichino nel corso del periodo di vesting, l'incentivo sarà assegnato agli aventi diritto alla fine del periodo di vesting e in relazione al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi;

• in caso di decesso o invalidità totale e permanente del Beneficiario che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 133% dell'incentivo attribuito, corrispondente al livello massimo dell'incentivo assegnabile;
• in caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Beneficiario, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà assegnato.

Con le figure cui la Politica è riferita, Snam ha la facoltà di prevedere rapporti di collaborazione e/o consulenza alla cessazione del rapporto professionale/lavorativo, ove ciò risponda a esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategiche e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Non sono previsti patti di non concorrenza per l'Amministratore Delegato e per gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Alla luce del crescente rischio in termini di retention, dovuto all'ingresso in segmenti di business altamente competitivi e peculiari, la società si riserva la facoltà di valutare caso per caso l'opportunità di attivare patti di non concorrenza con manager operanti in quei segmenti. Il corrispettivo del patto verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale, nonché dell'oggetto, del vincolo, tenendo altresì conto di quanto previsto dalla normativa applicabile e parametrandolo alla remunerazione del Beneficiario al momento della cessazione del rapporto.

Benefit

I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e in coerenza con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

Pertanto, in linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI)15, al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)16 e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Per l'Amministratore Delegato è prevista la possibilità di utilizzare un immobile locato ad uso foresteria dalla società secondo quanto disciplinato dai regolamenti aziendali vigenti.

Senior Vice President Internal Audit

Per il Senior Vice President Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sentito il Collegio Sindacale e previa verifica del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha previsto: una scheda di valutazione della performance con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale esclusivamente in funzione dei risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuata dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione e dei benefit riconosciuti, rispetto all'intera compagine manageriale.

Deroghe

Si rileva che, ai sensi del comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare, temporaneamente, ai contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, qualora si presentino circostanze eccezionali,

per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123 ter TUF, ossia in cui la deroga alla Politica di Remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato.

In particolare, tra le circostanze eccezionali, possono essere incluse a titolo esemplificativo le seguenti fattispecie:

• il verificarsi di discontinuità nell'organizzazione del business, sia legato a operazioni straordinarie, quali fusioni e cessioni, anche di azienda/rami d'azienda, sia legato a cambiamenti significativi della composizione del top management;
• il verificarsi di cambiamenti esogeni di natura socioeconomica o il verificarsi di eventi straordinari e non prevedibili (ad esempio, pandemie, conflitti, etc) che incidono sul contesto dei mercati di riferimento, a livello globale e/o di singolo paese, e generano un impatto significativo sui risultati del Gruppo.

In tali contesti, il processo, che vede il Consiglio di Amministrazione come l'organo cui viene demandata l'approvazione della eventuale deroga, rende necessario che tutti i soggetti interessati si astengano dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Gli elementi nella Politica di Remunerazione 2023 di Snam a cui, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, sono i seguenti:

• remunerazione fissa;
• componente variabile di breve termine (IMA), relativamente ai criteri per la misurazione degli obiettivi di performance, ai relativi pesi, al livello di raggiungimento degli stessi, alla previsione di eventuali meccanismi di differimento, ai meccanismi di correzione ex post (claw-back);
• componente variabile di lungo termine (IALT), relativamente ai criteri per la misurazione degli obiettivi di performance, ai relativi pesi, al livello di raggiungimento degli stessi, alla ridefinizione del periodo di lock up, ai meccanismi di correzione ex post (claw-back);
• benefit, relativamente alla previsione di ulteriori benefici non monetari e di coperture assicurative, previdenziali e pensionistiche.

¹⁵ Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.

¹⁶ Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it. È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE.

Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw-back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate nel caso in cui sia accertato che tali somme siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Nel corso del 2015 è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Tale processo prevede che l'iter di attivazione della clausola venga avviato al momento dell'individuazione di errori/inesattezze e/o insussistenza di dati/atti/fatti anche in relazione a segnalazioni risultanti dall'attività di audit. Per rilievi inerenti:

• le schede di performance individuali la clausola sarà attivata dall'Amministratore Delegato, informato dall'EVP HRO, che ne darà anche informativa al Comitato Nomine e Remunerazioni;
• gli obiettivi della scheda societaria o dei piani di incentivazione di lungo termine, la clausola sarà attivata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della segnalazione effettuata dal Comitato Nomine e Remunerazioni.

Il documento che descrive tale processo viene consegnato agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

Riferimenti di mercato e pay-mix

A dicembre del 2022 il Comitato Nomine e Remunerazioni ha incaricato la società Mercer per la definizione di un panel di società da utilizzare per realizzare il benchmarking retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, del Presidente e dei membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e del Senior Vice President Internal Audit.

Amministratore Delegato e Direttore Generale, Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per il benchmarking retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, è stato identificato un peer group composto da 30 società, equamente bilanciate tra italiane ed europee, selezionate alla luce di criteri che tengono conto della comparabilità con Snam in termini di business. Rispetto al panel selezionato, il posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam, in termini di total direct compensation17, risulta compreso tra primo quartile e mediana.

I panel per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono stati definiti in coerenza con i parametri utilizzati per la scelta del panel per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale. Sono state selezionate società italiane ed europee presenti nell'indagine Mercer MERG Western Europe e nei Database Mercer.

Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Senior Vice President Internal Audit

I panel per il Presidente ed i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione, i membri del Collegio Sindacale e il Senior Vice President Internal Audit sono stati definiti in coerenza con i parametri utilizzati per la scelta del panel per l'Amministratore Delegato e Direttore Generale.

Nello specifico, ai fini del benchmarking retributivo, partendo dal panel dell'AD:

• per il Presidente del Consiglio di Amministrazione sono state selezionate le società appartenenti all'indice

FTSE MIB che prevedono la figura di un Presidente Non Esecutivo;

• per gli amministratori non esecutivi e per i membri del Collegio Sindacale sono state selezionate le società appartenenti all'indice FTSE MIB che, in base al modello di governance adottato, prevedono tali figure;
• per il ruolo di Senior Vice President Internal Audit è stato individuato un panel di società italiane presenti nell'indagine Mercer MERG Western Europe e nei Database Mercer.

Di seguito sono riportati i relativi posizionamenti di mercato rispetto ai panel di riferimento:

FIGURA 12 - POSIZIONAMENTO 2022 (IN TERMINI DI TOTAL DIRECT COMPENSATION)
Amministratore Delegato e Direttore Generale	Tra primo quartile e mediana
Consiglio di Amministrazione
Presidente	Tra primo quartile e mediana
Membri non esecutivi	Tra mediana e terzo quartile
Collegio Sindacale
Presidente	Tra mediana e terzo quartile
Membri	Mediana
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Tra primo quartile e mediana
Senior Vice President Internal Audit	Tra mediana e terzo quartile

Pay-mix 2023

Le citate analisi di posizionamento retributivo hanno evidenziato l'adozione da parte di Snam di un mix retributivo caratterizzato da una predominanza della componente variabile per tutti i ruoli con una maggiore incidenza sui risultati aziendali. I grafici di pay-mix riportati di seguito sono calcolati considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati al minimo (inteso come non raggiungimento del valore minimo previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine), a target, e al massimo.

³⁶ SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

• 38 ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2022
• 38 Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari
• 39 Incentivazione variabile
• 39 Incentivazione variabile di breve termine
• 40 Piano di incentivazione azionaria di lungo termine
• 40 IALT 2020-2022
• 41 Benefit
• 41 Deroghe
• 41 Malus e claw-back
• 41 Trattamenti e indennità di fine rapporto
• 42 Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam
• 44 COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022
• 44 Tabella 1 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 48 Tabella 2 Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 48 Tabella 3a Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 50 Tabella 3b Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• 51 PARTECIPAZIONI DETENUTE

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2022

Si fornisce, di seguito, la descrizione dell'attuazione per l'anno 2022 della Politica di Remunerazione a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2022, secondo quanto verificato dal Comitato Nomine e Remunerazioni in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2022 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati.

Nelle pagine successive sono riportati anche i risultati di performance 2022 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione di Snam e che determineranno, o contribuiranno a determinare, gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2023. Gli importi correlati ai sistemi di incentivazione, e riportati nella prima parte della Sezione II e nelle Tabelle Consob, si intendono quindi rappresentati per competenza.

Nell'attuazione della Politica sulla Remunerazione 2022, il Comitato Nomine e Remunerazioni ha tenuto conto del voto e delle valutazioni espresse nell'Assemblea del 27 aprile 2022 sulla Sezione II della Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, valida per l'esercizio 2022, la quale ha ottenuto voti favorevoli pari al 98% delle azioni complessive.

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis del TUF, la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio (Deloitte & Touche S.p.A.) ha correttamente verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II della presente Relazione, mediante un controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni ivi contenute.

Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari

Mandato 2022-2024

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2022, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nella seduta del 27 aprile 2022 pari ad un importo lordo annuo di 70.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 giugno 2022, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 30 giugno 2022 pari a un importo lordo di euro 310.000 comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 27 aprile 2022.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 30 giugno 2022 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea.

Mandato 2019-2021

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2022, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nella seduta del 2 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 70.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2019, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2019 pari a un importo lordo di euro 310.000 comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 2 aprile 2019.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2022 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Per l'anno 2022 l'importo a livello aggregato corrispondente alla Retribuzione Annua Lorda dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 803.192 euro.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Incentivazione variabile¹⁸

Incentivazione variabile di breve termine

L'incentivo variabile di breve termine verrà corrisposto, per quanto concerne l'Amministratore Delegato, sulla base della performance aziendale registrata nel 2022, in relazione al raggiungimento degli obiettivi definiti.

Nello schema seguente si riportano, per ciascuno degli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato, i valori puntuali per ciascun livello di performance e i relativi dati a consuntivo, unitamente al punteggio raggiunto.

	FIGURA 15 - RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI IMA 2022
	Scheda obiettivi AD/DG IMA 2022	minimo Valore	Valore target	massimo Valore	consuntivato Valore	Punteggio minimo	Punteggio target	Punteggio massimo	Punteggio raggiunto
EBITDA adjusted (€ Milioni)		2.044	2.106	2.127	2.237,5	21	30	39	39
	Investimenti 1 - Spending investimenti tecnici core business (€ Milioni)	-7,5%=1.143 +7,5%=1.328	-5%=1.174 +5%=1.298	-4%=1.186 +4%=1.285	1.243	7	10	13	13
Investimenti	Investimenti 2 - Raggiungimento milestones dei principali progetti di investimento (attività svolte)	2 su 4	3 su 4	4 su 4	4 su 4	4	5	7	7
	Progetti strategici 1 - Ricertificazione SGR (unbundling). Obiettivo misurato in base alle milestones	1	2	3	2	4	5	7	5
Progetti strategici	Progetti strategici 2 - Misure anticrisi e iniziative di sviluppo stoccaggio. Obiettivo misurato in base alle milestones dei principali progetti (attività svolte)	1	2	3	3	11	15	20	20
	Nuovi business 1 - Biometano: MWeq Biometano da sviluppo (MWeq)	10 MWeq	20 MWeq	30 MWeq	39 MWeq	4	5	7	7
Nuovi business	Nuovi business 2 - Efficienza energetica: "Backlog" dei contratti con enti della PA (€ Milioni)	180	205	225	450,2	4	5	7	7
	Nuovi business 3 - Snam4Mobility: Nuove Stazioni H2 Pubbliche e Private contrattualizzate nell'anno 2022	1	2	3	2	4	5	7	5
	Sostenibilità 1 - IpFG (indice ponderato frequenza e gravità infortuni)	0,90	0,70	0,50	0,60	7	10	13	12
Sostenibilità	Sostenibilità 2 – Indici Conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità DJSI, Ftse4Good, CDP Climate Change e Sustainalytics	A	B	C	C	4	5	7	7
	Sostenibilità 3 – Sustainable Finance – committed funding. Incremento (€ Milioni) dei finanziamenti sostenibili.	1.250	1.875	2.500	2.805	4	5	7	7
				Totale punteggio ponderato		70	100	130	126

39

¹⁸ I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato. I risultati raggiunti da Snam nell'esercizio 2023, approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del 15 marzo 2023, hanno condotto ad un punteggio di performance complessivo pari a 126 nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti.

Il punteggio raggiunto ha determinato per l'Amministratore Delegato il riconoscimento di un incentivo pari a 790.760 euro, che verrà erogato nel corso del 2023 e che corrisponde al 88% della retribuzione fissa annua, tenuto conto dei livelli di incentivazione assegnati: minimo (60%), target (70%) e massimo (91%).

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo variabile da erogare è stato calcolato come somma ponderata del 25% del punteggio collegato alla performance aziendale di Snam e del 75% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali (performance economico/ finanziaria, operativa ed industriale, efficienza interna e temi di sostenibilità) assegnati sulla base del perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

Il punteggio raggiunto dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha determinato un incentivo complessivo pari a 289.000 euro ed un'incidenza media, rispetto alla retribuzione fissa annua, del 49%19.

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine²⁰

IALT 2020-2022

Il Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha deliberato la consuntivazione dell'incentivo connesso al primo ciclo dello IALT 2020-2022 che giungerà in ogni caso a maturazione solo al termine del periodo di vesting, e pertanto a decorrere dal 1 luglio 2023 secondo le modalità descritte nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano. Tale incentivo è stato definito nella misura di 285.901 azioni in favore dell'Amministratore Delegato in carica fino al 27.04.2022, calcolato pro-rata temporis sulla base della percentuale di raggiungimento degli obiettivi del triennio, pari al 130%, corrispondente al 130% della retribuzione fissa annua21, tenuto conto dei livelli di incentivazione minimo (106%), target (158%) e massimo (210%) assegnati.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato determinato un numero di azioni pari a 208.397, il cui controvalore economico rappresenta un'incidenza media sulla retribuzione fissa annua del 90%.

Nella successiva tabella si riportano, per ciascun obiettivo del triennio, i valori puntuali definiti per i diversi livelli di performance, il valore consuntivato ed il corrispettivo moltiplicatore maturato:

FIGURA 16 - RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI IALT 2020-2022

Scheda obiettivi IALT 2020-2022	Valore minimo	Valore target	Valore massimo	Valore consuntivato	Punteggio raggiunto
Value Added 2022 rispetto al 2019 (€ Milioni)	1.640	1.675	1.726	1.957	40
Utile netto adjusted cumulato su 3 anni (2020-2022) (€ Milioni)	3.379	3.413	3.498	3.543	67
Emissioni (riduzione 2022 rispetto a valori 2016) (€ Mld/Smc)(*)	-22,0%	-26,1%	-28,0%	-44,5%	13
Diversity (% nel 2022 di donne dirigenti e quadri su totali dirigenti e quadri aziendali)	21,0%	23,0%	25,0%	23,1%	10
				Totale punteggio raggiunto	130

(*) Nel 2021 il CEO e il Management Team di Snam hanno deciso volontariamente di adeguare, già a partire dal ciclo 2020-2022, il proprio obiettivo di riduzione delle emissioni ai più sfidanti obiettivi del Framework UNEP. Pertanto, secondo la nuova metodologia, che considera la baseline a fine 2015, i livelli di performance cui è collegata la maturazione del premio sono i seguenti: minimo -26%; target -27%; massimo -29%. Il valore consuntivato dell'obiettivo di riduzione delle emissioni nel 2022 (-45%), reso possibile dalle numerose azioni aggiuntive implementate dopo l'adesione al framework UNEP, risulta comunque superiore rispetto ai nuovi livelli di performance.

¹⁹ I compensi sono stati rappresentati avendo a riferimento i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (2) al 31/12/2022.

²⁰ I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

²¹ Il controvalore è stato calcolato utilizzando il prezzo del titolo Snam ai fini della determinazione degli strumenti attribuiti, per il ciclo 2020-2022, pari a 4,408059 €. La stima, quindi, non considera l'apprezzamento del titolo Snam nel corso del periodo di vesting del Piano. Si ricorda in merito che il piano prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

Si riporta di seguito la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale corrisposta dei soggetti beneficiari di sistemi di incentivazione:

FIGURA 17 - PROPORZIONE TRA COMPENSI FISSI E VARIABILI CON RIFERIMENTO ALL'AD E AI DIRS

(*) Il pay mix erogato 2022 è stato rappresentato avendo a riferimento i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (2) al 31.12.2022.

Benefit

Nella Tabella 1 è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2022, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE/PREVINDAI, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE/PREVIGEN, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Deroghe

Nel corso del 2022 non si sono verificate circostanze eccezionali tali per cui il Consiglio di Amministrazione si sia avvalso della facoltà di derogare ai contenuti della Politica 2022.

Malus e claw-back

Nel corso del 2022 Snam non ha fatto ricorso a meccanismi di Malus e claw-back.

Trattamenti e indennità di fine rapporto

Con riferimento all'Amministratore Delegato e Direttore Generale in carica fino al 27 aprile 2022, Dott. Marco Alverà, nel contesto del mancato rinnovo del mandato come consigliere di amministrazione e alla conseguente

cessazione del rapporto di lavoro dirigenziale, si è proceduto con l'attribuzione di un trattamento di fine mandato secondo quanto previsto dalle disposizioni approvate dal Consiglio di Amministrazione il 6 novembre 2017 e descritte nella Politica per la Remunerazione contenuta nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata dalla Società, da ultimo approvata - ai sensi dell'art. 123-ter TUF - dall'Assemblea degli Azionisti di Snam del 27 aprile 2022.

L'indennità riconosciuta è pari a due annualità della complessiva remunerazione fissa annuale in essere al momento della cessazione della carica integrata della media dell'incentivo monetario annuale erogato nell'ultimo triennio (pari a 3.430.692,32 euro). Si aggiunge a tale importo quanto riconosciuto come indennità sostitutiva del preavviso nonché quanto dovuto per le altre competenze di fine rapporto ai sensi dell'art. 23 del contratto collettivo nazionale di lavoro per i dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi (pari a 2.134.022,51 euro).

Nel corso del 2022 sono state altresì erogate indennità di cessazione del rapporto di lavoro in favore di Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il cui valore è riportato nella Tabella 1, in coerenza con quanto previsto dal CCNL e la politica di remunerazione approvata. Tale importo è inferiore rispetto alle prassi di mercato in materia di severance.

Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam

Le tabelle e grafici sottostanti mostrano, su un arco temporale di quattro anni (2019, 2020, 2021, 2022):

• un confronto tra la remunerazione totale dei membri del Consiglio di Amministrazione22, che hanno ricoperto la carica nel corso del 2022, anche per una frazione di anno;
• le performance economiche della società, misurate in termini di Utile netto adjusted;
• la remunerazione media dei dipendenti di Snam.

Il Gruppo si è avvalso del regime transitorio introdotto dal nuovo Regolamento Emittenti in sede di prima applicazione. Decorsi 4 esercizi dall'entrata in vigore della previsione, saranno fornite le informazioni richieste sull'intero quinquennio23.

FIGURA 18 - COMPENSI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2019-2020-2021-2022

Amministratori (€)	Periodo di carica	2022	∆ 2022 vs 2021	2021	∆ 2021 vs 2020	2020	∆ 2020 vs 2019	2019
Monica de Virgiliis (1)	Dal 27.04.2022	310.000		-		-		105.000
Nicola Bedin (2)	Fino al 27.04.2022	310.000	0%	310.000	0%	310.000		-
Stefano Venier (3)	Dal 27.04.2022	1.690.760		-		-		-
Marco Alverà (4)	Fino al 27.04.2022	2.239.684	-38%	3.636.055	-7%	3.897.266	12%	3.476.022
Massimo Bergami (5)	Dal 27.04.2022	85.000		-		-		-
Laura Cavatorta (5)	-	119.000	3%	115.000	0%	115.000	0%	115.000
Francesco Gori (5)	Fino al 27.04.2022	105.000	0%	105.000	0%	105.000	0%	105.000
Augusta Iannini (5)	Dal 27.04.2022	65.000		-		-		-
Piero Manzoni (5)	Dal 27.04.2022	72.000		-		-		-
Antonio Marano (5)	Fino al 27.04.2022	120.000	0%	120.000	0%	120.000	0%	120.000
Francesca Pace (5)	Fino al 27.04.2022	120.000	0%	120.000	0%	120.000	0%	120.000
Rita Rolli (5)	-	114.000	4%	110.000	0%	110.000	0%	110.000
Quinjing Shen (5)	Dal 17.02.2022	78.000		-		-		-
Alessandro Tonetti (5)	-	96.000	-13%	110.000	0%	110.000	0%	110.000
He Yunpeng (5)	Fino al 17.02.2022	90.000	0%	90.000	0%	90.000	0%	90.000

(1) L'importo indicato nel 2019 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto, per la carica di Consigliere (mandato 2016-2018), per il periodo dal 1 gennaio al 2 aprile 2019, non seguito da rinnovo della carica (non sono presenti pertanto compensi per gli esercizi 2020 e 2021). L'importo indicato nel 2022 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022 (211.479 euro).

(2) L'importo indicato nel 2020 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo dal 18 giugno al 31 dicembre 2020 (167.000 euro). L'importo indicato nel 2022 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo dal 1 gennaio al 27 aprile 2022 (99.370 euro). (3) Con riferimento alla retribuzione fissa per il 2022, l'importo indicato rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per il 2022 è stato indicato l'Incentivo Monetario Annuale (IMA) di competenza, in conformità alle nuove disposizioni del

Regolamento Emittenti. (4) Il compenso riportato per l'Amministratore Delegato di Snam, Marco Alverà, con riferimento all'anno 2020, non considera la rinuncia dell'Amministratore Delegato ad una parte del proprio compenso fisso (pari a 125.000 euro), in considerazione dell'emergenza Covid-19 nell'ambito dell'iniziativa "Diamo forma al futuro". Con riferimento alla retribuzione fissa per il 2022, l'importo indicato rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto per il periodo dal 1 gennaio al 27 aprile 2022. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per ciascun anno è stato indicato l'Incentivo Monetario Annuale (IMA) di competenza di ciascun esercizio, in conformità alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine, ai fini della rappresentazione, sono stati considerati gli incentivi effettivamente realizzati. In particolare, è stato considerato per l'anno 2022 il controvalore economico del primo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2020-2022 (performance 2020-2022), per l'anno 2021 il controvalore economico del terzo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017- 2019 (performance 2019-2021), mentre per l'anno 2020 è stato considerato il secondo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2018-2020) e per l'anno 2019 è stato considerato il primo ciclo del piano IALT 2017-2019. Tali valori sono stati imputati sulla base della consuntivazione degli obiettivi di ciascun ciclo, non considerando l'apprezzamento del titolo Snam nel corso dei periodi di vesting, bensì il fair value di ciascun piano (pari rispettivamente a 3,8548 € per lo IALT 2017-2019, 3,5463 € per lo IALT 2018-2020, 4,3522€ per lo IALT 2019-2021 e 4,441€ per lo IALT 2020-2022). Si ricorda che ciascun ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 e 2020-2022 prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali. (5) Ove applicabile, l'importo del 2019 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto come consigliere per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019 e per l'eventuale

compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019. L'importo del 2022 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto come consigliere per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022 e per l'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

²² I compensi dei membri del Collegio Sindacale non sono variati nel corso del quadriennio indicato.

²³ I compensi riportati nella presente tabella sono indicati secondo il principio di competenza e non di cassa, in conformità all'Allegato 3A - Schema 7bis al Regolamento Emittenti, introdotto dalla Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011, successivamente modificato con la Delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020.

FIGURA 19 - UTILE NETTO ADJUSTED 2019-2020-2021-2022
Performance aziendale (€ milioni)	2022	∆ 2022 vs 2021	2021	∆ 2021 vs 2020	2020	∆ 2020 vs 2019	2019	2019
Utile netto adjusted	1.163	-5%	1.218	5%	1.164	6%	1.093	-

FIGURA 20 - REMUNERAZIONE DEI DIPENDENTI SNAM 2019-2020-2021-2022

Remunerazione (€)	2022	∆ 2022 vs 2021	2021	∆ 2021 vs 2020	2020	∆ 2020 vs 2019	2019	2019
Media dipendenti(*)	54.028	2%	52.802	-3%	54.511	4%	52.166	-

(*) I dati retributivi considerati per il calcolo della remunerazione media dei dipendenti Snam, hanno come riferimento un perimetro aziendale che include per l'anno 2022 le seguenti società: Snam Spa, Snam Rete Gas, GNL Italia, Gasrule, Stogit, Snam4Mobility, TEP, IES Biogas, Cubogas, Snam International, Enura, Renerwaste Srl, Renerwaste Lodi, Renerwaste Cupello srl, Ecoprogetto Milano srl, Ecoprogetto Tortona srl, Enersì, Snam4Environment, Biowaste CH4, Iniziative Biometano, Renovit, Mieci ed Evolve per un totale di 3.609 FTE. In riferimento all'anno 2021 i dati retributivi considerati hanno come perimetro di riferimento le società Snam Spa, Snam Rete Gas, GNL Italia, Gasrule, Stogit, Snam4Mobility, TEP, IES Biogas, Cubogas, Snam International, Enura, Renerwaste, Snam4Environment, Renovit, Mieci ed Evolve per un totale di 3.429 FTE. In riferimento agli anni 2020 e 2019 i dati retributivi considerati hanno come perimetro di riferimento le società Snam Spa, Snam Rete Gas, GNL Italia, Stogit, Cubogas, Snam4Mobility, TEP, TEA Servizi, IES Biogas, Snam Gas & Energy Services, Enura, Gasrule, Snam International, Snam4Environment, Renerwaste, per un totale di 3.099 FTE per l'esercizio 2020 e 3.025 FTE per l'anno 2019. Il compenso medio riportato per i dipendenti di Snam è stato definito come segue:

a) i dati della remunerazione fissa di ciascun anno si riferiscono alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) prevista per ogni dipendente;

b) tutte le remunerazioni dei lavoratori part-time considerati sono state riproporzionate come se fossero occupati full-time (al 100%);

c) con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per ciascun anno sono stati indicati i compensi variabili di competenza di ciascun esercizio, in coerenza con quanto rappresentato per l'Amministratore Delegato;

d) nel computo della retribuzione variabile di breve termine sono stati considerati i seguenti elementi retributivi: (i) l'Una Tantum di politica retributiva per la popolazione non dirigente erogato in occasione delle campagne annuali di politica retributiva, (ii) l'Incentivo Monetario Annuale per i dirigenti (IMA), (iii) il premio di partecipazione previsto dal contratto collettivo Energia e Petrolio per la popolazione non dirigente;

e) con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine, ai fini della rappresentazione sono stati considerati in coerenza con quanto considerato per l'Amministratore Delegato gli incentivi effettivamente realizzati. In particolare, è stato considerato per l'anno 2022 il controvalore economico del primo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2020-2022 (performance 2020-2022), per l'anno 2021 il controvalore economico del terzo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2019-2021), per l'anno 2020 il controvalore economico del secondo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2018-2020), mentre per l'anno 2019 è stato considerato il primo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2017- 2019) e l'erogazione dei piani monetari di mediolungo termine IMD 2017-2019 e IMLT 2017-2019. I valori relativi al piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 sono stati imputati sulla base della consuntivazione degli obiettivi di ciascun ciclo, non considerando l'apprezzamento del titolo Snam nel corso dei periodi di vesting, bensì il fair value di ciascun piano (pari rispettivamente a 3,8548 € per lo IALT 2017-2019, 3,5463 € per lo IALT 2018-2020, 4,3522 € per lo IALT 2019-2021, 4,441 € per lo IALT 2020-2022 riferito ai DRS e ai Leadership Team e 4,5590 € per lo IALT 2020-2022 riferito agli altri beneficiari). Si ricorda che ciascun ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 e 2020-2022 prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

f) L'ammontare complessivo della retribuzione variabile di breve termine è stato diviso per il numero di dipendenti (FTE) previsti, prescindendo dal numero di soggetti che hanno effettivamente beneficiato di tali componenti retributive.

FIGURA 21 - CONFRONTO TRA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA DELL'AD E PERFORMANCE AZIENDALE IN TERMINI DI UTILE NETTO ADJUSTED 2019-2020-2021-2022

Utile netto adjusted SNAM (.000 €)

(*) Per il 2022 si riporta il valore di Total Direct Compensation dell'Amministratore Delegato in carica dal 27.04.2022, Stefano Venier, composta dalla remunerazione fissa e dall'Incentivazione Monetaria Annuale (IMA 2022). All'Amministratore Delegato in carica dal 27.04.2022 è stato attribuito in data 01.07.2022 il terzo ciclo 2022-2024 dell'incentivo Azionario di Lungo Termine (IALT) 2020-2022 la cui maturazione dei diritti avverrà nel 2025.

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2022

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche24.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2022 al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico;
• sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio.

In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;

• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi di competenza del 2022 a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity/ Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" è riportato il controvalore delle azioni attribuite per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria, di competenza del 2022, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

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TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

							Compensi variabili
(importi in migliaia di euro)							non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione ai comitati Compensi per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	o di cessazione del rapporto Indennità di fine carica di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Bedin Nicola	(1)	Presidente	01.01 - 27.04	04.22	99 (a)						99
de Virgiliis Monica	(2)	Presidente	27.04 - 31.12	04.25	211(a)						211
Alverà Marco	(3)	Amministratore Delegato	01.01 - 27.04	04.22	364 (a)				11		375		966 (b) 3.431 (c) 2.134 (c)
Venier Stefano	(4)	Amministratore Delegato	27.04 - 31.12	04.25	614 (a)		791 (b)		9		1.414	301 (c)
Bergami Massimo	(5)	Consigliere	27.04 - 31.12	04.25	48 (a)	27 (b)					75
Cavatorta Laura	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.25	70 (a)	49 (b)					119
Gori Francesco	(7)	Consigliere	01.01 - 27.04	04.22	22 (a)	11 (b)					33
Yunpeng He	(8)	Consigliere	01.01 - 17.02	02.22	9 (a)	3 (b)					12
Iannini Augusta	(9)	Consigliere	27.04 - 31.12	04.25	48 (a)	17 (b)					65
Manzoni Piero	(10)	Consigliere	27.04 - 31.12	04.25	48 (a)	24 (b)					72
Marano Antonio	(11)	Consigliere	01.01 - 27.04	04.22	22 (a)	16 (b)					38
Pace Francesca	(12)	Consigliere	01.01 - 27.04	04.22	22 (a)	16 (b)					38
Rolli Rita	(13)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.25	70 (a)	44 (b)					114
Shen Quinjing	(14)	Consigliere	17.02 - 31.12	04.25	61 (a)	17 (b)					78
Tonetti Alessandro (15)		Consigliere	01.01 - 31.12	04.25	70 (a)	26 (b)					96
Collegio Sindacale
Gnocchi Stefano	(16)	Presidente	01.01 - 31.12	04.25	80 (a)						80
Gandini Ines	(17)	Sindaco effettivo	27.04 - 31.12	04.25	41 (a)						41
Chinellato Gianfranco	(18)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.25	60 (a)						60
Patrini Paola Donata	(19)	Sindaco effettivo	01.01 - 27.04	04.22	19 (a)						19
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	(20)				803 (a)		289 (b)		28		1.120	813	524 (c) 524 (c)
			Totale complessivo		2.781	250	1.080		48		4.159	2.080

(1) Bedin Nicola - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) per il periodo dal 1 gennaio 2022 al 27 aprile 2022, l'importo di 310.000 euro quale compenso fisso.

(2) de Virgiliis Monica - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) per il periodo dal 27 aprile 2022 al 31 dicembre 2022, l'importo di 310.000 euro quale compenso fisso.

(3) Alverà Marco - Amministratore Delegato / Direttore Generale

• (a) per il periodo dal 1 gennaio 2022 al 27 aprile 2022, l'importo di 970.000 euro quale compenso fisso.
• (b) l'importo del Fair Value dei compensi equity include il fair value dei seguenti piani: i) ciclo 2019-21 per le 6 mensilità su 36 del Piano di competenza 2022; ii) ciclo 2020-2022 per 12 mensilità su 36; iii) ciclo 2021-2023 per 12 mensilità su 36. Si rimanda alla Tabella 3A per il dettaglio del fair value dei singoli piani.
• (c) tale importo è suddiviso come segue:
  • 2 annualità di remunerazione fissa complessiva integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio (3.430.692,32 euro)
  • indennità sostitutiva del preavviso (2.134.022,51 euro).

(4) Venier Stefano - Amministratore Delegato / Direttore Generale

• (a) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 900.000 euro quale retribuzione fissa.
• (b) incentivo monetario annuale (IMA) riferibile alla performance dell'anno 2022 che sarà corrisposto nel 2023. Si rileva in merito come, applicando il principio per cassa, l'incentivo monetario annuale (IMA) corrisposto nel 2023, riferibile alla performance dell'anno 2022, è stato pari a 790.759,73 euro.
• (c) l'importo del Fair Value dei compensi equity include il fair value del piano IALT 2020-2022 - ciclo 2022-2024. Si rimanda alla Tabella 3A per il dettaglio del fair value dei singoli piani.

(5) Bergami Massimo - Consigliere

• (a) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.
• (b) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Nomine e Remunerazioni (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica (20.000 euro).

(6) Cavatorta Laura - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019; per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Environmental, Social & Governance (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro); per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(7) Gori Francesco - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 35.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(8) He Yunpeng - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 17 febbraio 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 17 febbraio 2022, l'importo di 20.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance.

(9) Iannini Augusta - Consigliere

• (a) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.
• (b) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(10) Manzoni Piero - Consigliere

(a) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.

(b) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (35.000 euro).

(11) Marano Antonio - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(12) Pace Francesca - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (25.000 euro) e, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(13) Rolli Rita - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019; per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro); per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine e Remunerazioni (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica (20.000 euro).

(14) Shen Quinjing - Consigliere

(a) per il periodo dal 17 febbraio al 27 aprile 2022 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019; per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.

(b) per il periodo dal 17 febbraio al 27 aprile 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance (20.000 euro); per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica (20.000 euro).

(15) Tonetti Alessandro - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019; per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro); per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Nomine e Remunerazioni (20.000 euro).

(16) Gnocchi Stefano - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 80.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale; per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 80.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(17) Gandini Ines - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 27 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(18) Chinellato Gianfranco - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale; per il periodo dal 28 aprile al 31 dicembre 2022, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2022 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(19) Patrini Paola Donata - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 27 aprile 2022, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019, per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(20) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• (a) l'importo è riferito ai tre titolari che nel corso nel 2022 sono stati Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 11.770 euro.
• (b) incentivo monetario annuale (IMA) riferibile alla performance dell'anno 2022 che sarà corrisposto nel 2023.
• (c) l'importo, erogato come incentivazione all'esodo è suddiviso come segue:
  • indennità sostitutiva Preavviso (da CCNL) sull'anzianità fino a 6 anni (523.775 euro)
  • indennità supplementare (da CCNL) pari a 6 mesi calcolata sull'anzianità fino a 6 anni (523.775 euro).

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

L'ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto, non essendoci alcun dato da riportare, non è presente la tabella 2.

Tabella 3a - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di lungo termine di natura azionaria previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "numero e tipologia di strumenti finanziari" è riportato il numero di azioni gratuite attribuite per ciascun piano indicato;
• nella colonna "fair value alla data di assegnazione" è riportato il fair value in euro delle azioni attribuite;
• nella colonna "periodo di vesting" è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di incentivazione di lungo termine in essere, stimati secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting.

Il totale della colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.

		Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso				Strumenti finanziari Strumenti vested finanziari nel corso vested dell'esercizio nel corso e non dell'esercizio attribuiti e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome, Cognome e Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (euro)
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019- 2021 CdA 31/07/2019	446.613	1 luglio 2019 - 30 giugno 2022	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	424.275	4,9312	323.958
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020- 2022 CdA 12/10/2020	462.108	1 luglio 2020 - 30 giugno 2023	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	432.309
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021- 2023 CdA 29/07/2021	412.458	1 luglio 2021 - 30 giugno 2024	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	209.366
Stefano Venier - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022- 2024 CdA 27/07/2022	n.a.	1 luglio 2022 - 30 giugno 2025	368.151			1.803.940 triennale 01/07/2022 5,088 (a)		n.a.	n.a.	n.a.	300.657
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019- 2021 CdA 31/07/2019	241.834	1 luglio 2019 - 30 giugno 2022	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	237.990	4,9312	175.418
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020- 2022 CdA 12/10/2020	256.122	1 luglio 2020 - 30 giugno 2023	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	315.116
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021- 2023 CdA 29/07/2021	231.640	1 luglio 2021 - 30 giugno 2024	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	245.894
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2022- 2024 CdA 27/07/2022	n.a.	1 luglio 2022 - 30 giugno 2025	111.419	461.943		triennale 01/07/2022 5,088 (a)		n.a.	n.a.	n.a.	76.991

(a) € 5,088 è il prezzo di mercato alla data di attribuzione del piano. Il fair value utilizzato per determinare il valore complessivo del piano è stato calcolato rispetto al prezzo dell'azione di Snam alla data di consegna delle lettere di attribuzione ed è rispettivamente pari a € 4,9 per l'Amministratore Delegato e € 4,146 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato" è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2022;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più

erogabili" non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;

• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/ erogati" non è riportato alcun dato in quanto non sono in essere piani di incentivazione variabile di lungo termine monetari;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti" non è riportato alcun dato in quanto non sono in essere piani di incentivazione variabile di lungo termine monetari;
• nella colonna "Altri Bonus" non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/ erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/ erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 3B - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Bonus dell'anno	Bonus di anni precedenti
Cognome e Carica Nome,	Piano	erogabile/ erogato	differito	differimento periodo di	erogabili non più	erogabili/ erogati	differiti ancora	Altri bonus
Stefano Venier Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2022	790.760
Totale		790.760
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2022	289.000
Totale		289.000
TOTALE		1.079.760

Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle

comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti.

Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4A - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI E DAI SINDACI

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2021	Numero azioni acquistate nel 2022	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2022
Marco ALVERÀ	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Snam	782.741(*)	0(*)	0(*)	0(*)

(*) In carica fino al 27 aprile 2022. Pertanto, la verifica è stata effettuata fino al 27 aprile 2022. Le azioni riportate al 31 dicembre 2021 sono quelle risultanti anche al 27 aprile 2022.

TABELLA 4B - PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2021	Numero azioni acquistate nel 2022	Numero azioni vendute nel 2022	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2022
Dirigenti di Snam con Responsabilità Strategiche(*)	Snam	250.587	138.429(**)	69.801(***)	138.454

(*) La composizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è variata nel corso del 2022. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono 3. Tuttavia, il 30 giugno 2022 il Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer, Dirigente con Responsabilità Strategiche, ha lasciato la società e la sua posizione è stata ricoperta ad interim dall'Amministratore Delegato per la restante parte del 2022. Pertanto, la verifica su tale posizione è stata effettuata fino a tale data. Non risultano operazioni effettuate dal Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer dal 31 dicembre 2021 al 30 giugno 2022.

(**) Azioni che derivano dall'Assegnazione gratuita. Azioni ordinarie Snam che in data 28 luglio 2022 a seguito della conclusione del terzo Periodo di Vesting come previsto dal "Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017 - 2019" approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017, sono state assegnate a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avendo il Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer lasciato la Società.

(***) Azioni vendute in data 28 luglio 2022, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni e n. 10.000 azioni vendute successivamente da un Dirigente con Responsabilità Strategiche. Le azioni sono riferite a due Dirigenti con Responsabilità Strategiche, avendo il Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer lasciato a Società.

Di seguito si presenta il dettaglio dei singoli oggetti di sterilizzazione e la relativa definizione:

OGGETTI DI STERILIZZAZIONE	DEFINIZIONE
Operazioni straordinarie di M&A(1)	Variazione data dal contributo derivante dalla gestione della società oggetto dell'operazione di M&A originata da una variazione del perimetro e/o della percentuale di interessenza rispetto al Budget e ai Piani pluriennali approvati. Vengono sterilizzati anche i costi per lo studio e strutturazione delle operazioni di M&A (a titolo di esempio, consulenze di natura legale, fiscale, costi di advisory, oneri finanziari per conseguente maggiore indebitamento, ecc.)
Provvedimenti delle Autorità / Normativi	Modifiche regolatorie e normative (italiane ed estere) con impatti a Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/Cash Flow
Accantonamenti (utilizzi) netti fondi rischi e oneri	Saldo tra accantonamenti e utilizzi di fondi rischi e oneri
Oneri per incentivazione all'esodo	Oneri per esodo agevolato del personale dipendente
Plusvalenze / Minusvalenze e Svalutazioni Immobilizzazioni	Plusvalenze/minusvalenze e svalutazioni immobilizzazioni derivanti da cessioni/dismissioni di asset per necessità operative e/o normative
Svalutazioni magazzino e svalutazione crediti	Svalutazione rimanenze di magazzino e svalutazione crediti
Altri fattori esogeni e non ricorrenti e fenomeni straordinari / imprevedibili	Effetti su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/Cash Flow dovuti ad eventi esogeni/esterni e non legati all'andamento ordinario del business e non prevedibili in sede di Budget e nei Piani pluriennali approvati
GNC(2)	Effetto su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Cash Flow dovuto al risultato dell'equazione di bilancio di rete, che rappresenta l'energia non determinabile dovuta ad incertezze di misura, il cui valore ha un andamento non sistematico
Deflatore / Inflazione	Effetti su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/Cash Flow dovuti a modifiche dei parametri di deflatore e inflazione rispetto a Budget e Piani pluriennali approvati
Concessione di autorizzazioni / permessi a costruzione o esercizio	Effetti su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/ Cash Flow dovuti alla mancata / ritardata concessione di permessi e autorizzazioni
Circolante	Variazione delle attività di bilanciamento, penali e sovra/ sottofatturazione, variazione del versamento degli acconti imposte, GNC e oneri energetici rispetto al Budget e ai Piani pluriennali approvati
Oneri Finanziari non ricorrenti	Oneri finanziari non ricorrenti su operazioni di rifinanziamento del debito

2023

⁽¹⁾ Per i piani di incentivazione azionaria a lungo termine la performance dei Nuovi Business viene calcolata considerando e non sterilizzando i risultati derivanti da operazioni straordinarie di M&A (partecipazioni, asset e/o rami di azienda).

⁽²⁾ Per i piani di incentivazione azionaria a lungo termine vengono sterilizzate le variazioni di tutti gli oneri energetici.

GLOSSARIO

• 1. Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
• 2. Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
• 3. Amministratori indipendenti: amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, cui Snam aderisce.
• 4. Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam mette a disposizione dei propri dipendenti.
• 5. Codice di Corporate Governance: approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020 ed applicabile dal 1 gennaio 2021 (a partire da tale data il documento ha sostituito il Codice di Autodisciplina delle società quotate da Borsa Italiana S.p.A.), in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
• 6. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: è composto da tre amministratori non esecutivi tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario.
• 7. Comitato Nomine e Remunerazioni: è composto da tre amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tra cui è individuato anche il Presidente. Il Comitato svolge in primo luogo funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla sua composizione e dimensione ed in materia di parità di trattamento e di opportunità tra generi. Svolge

altresì funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione. Il Comitato in particolare coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della Politica di remunerazione e nella valutazione periodica della stessa rispetto all'adeguatezza, alla coerenza complessiva e alla concreta applicazione, nonché nella consuntivazione dei risultati aziendali.

• 8. Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica: è composto da quattro amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance, tra cui il Presidente. Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, al fine tra l'altro di promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile.
• 9. Dirigenti con Responsabilità Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) come individuati all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato da ultimo con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. In Snam. n. 3 soggetti alla data di approvazione della presente Relazione, elencati all'interno del presente documento.
• 10. EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che rileva il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
• 11. Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
• 12. Incentivazione variabile di breve termine: ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere

un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.

• 13. Incentivazione variabile di lungo termine: si fa riferimento al Piano di Lungo Termine azionario – IALT, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un numero di azioni predefinito in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).
• 14. Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
• 15. Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.
• 16. Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
• 17. Indice di gravità degli infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come rapporto tra i giorni di assenza dal lavoro e le ore lavorate, espresse in migliaia.
• 18. Indici di sostenibilità: sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.
• 19. Livello soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• 20. Livello target: nell'incentivo di breve termine, è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• 21. Lock up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
• 22. Operazioni con Parti Correlate: la Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni

in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.

• 23. Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
• 24. Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa e di incentivazione variabile di breve termine e lungo termine corrisposta.
• 25. Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
• 26. Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.
• 27. Proxy advisor: Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.
• 28. Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni) contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
• 29. Remunerazione fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
• 30. Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).

• 31. Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
• 32. Stock option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
• 33. Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali,

rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

• 34. Utile netto adjusted: è ottenuto escludendo dall'utile netto reported gli special item. Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.
• 35. Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI

(Delibera CONSOB n. 21623, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
a)	gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, e approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	pag. 22-24
b)	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	pag. 22-25
c)	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	pag. 26
d)	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni;	pag. 24; 34-35
e)	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente;	pag. 16-17; 26
f)	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	pag. 27-31; 35
g)	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	pag. 27-28; 33
h)	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	pag. 18-21; 28-31
i)	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	pag. 28-31
j)	informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	pag. 18-21; 28-31

EMARKET SDIR
CERTIFIED

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
k)	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");	pag. 30-31; 34
l)	informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	pag. 30
m)	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;	pag. 32
n)	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	pag. 27-28; 33
o)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, etc.);	pag. 27-28
p)	se la Politica Retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società;	pag. 27-28; 34-35
q)	gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata;	pag. 33
r)	con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, la sezione descrive gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, la sezione contiene una sintesi di tali approfondimenti.	pag. 27

A cura di Snam

Concept & Design ACC & Partners

Impaginazione ACC & Partners

Per informazioni Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI)

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Maggio 2023

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