RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

2022

Energy to inspire the world

PROFILO AZIENDALE

Snam è il principale operatore europeo nel trasporto e nello stoccaggio di gas naturale, con un'infrastruttura in grado di abilitare la transizione all'idrogeno.

Gestisce una rete di trasporto di circa 41.000 km tra Italia, Austria, Francia, Grecia e Regno Unito e detiene il 3,5% della capacità di stoccaggio mondiale. È tra le prime dieci società quotate italiane per capitalizzazione di mercato.

Con i suoi 80 anni di esperienza nello sviluppo e nella gestione di reti e impianti, garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e promuove la transizione energetica nei territori attraversati. Oltre a trasporto e stoccaggio, Snam è anche uno dei principali operatori nella rigassificazione del GNL. La società è attiva anche in Asia, Medio Oriente e Nord America.

Snam è impegnata a rinnovare le proprie infrastrutture con standard hydrogen-ready e a sviluppare progetti integrati lungo la catena del valore dei gas verdi, con investimenti in biometano, idrogeno, mobilità sostenibile ed efficienza energetica. Crea, inoltre, nuove aree verdi attraverso una società benefit focalizzata su progetti di forestazione.

Snam ha fissato l'obiettivo zero emissioni nette di CO2 equivalente Scope 1 e 2 entro il 2040 e un target di riduzione delle emissioni indirette Scope 3 (consociate, fornitori) entro il 2030.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

2022

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)

I report di Snam

"INTEGRATED REPORTING MEANS INTEGRATED THINKING"

Questo è il presupposto alla base della rendicontazione di Snam, che, già da tempo, ha avviato un percorso di integrazione dei propri processi di reporting. Tale approccio è volto a rispondere alle richieste di tutti gli stakeholder attraverso un'informativa aziendale ampia, trasparente e completa, oltre che responsabile. Snam, grazie alla pubblicazione di diversi report specifici, fornisce una visione puntuale e approfondita delle proprie attività, performance e sfide annuali.

Mandatory

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie e non finanziarie attraverso le informative presenti nella Relazione sulla Gestione – Rapporto integrato, nella Dichiarazione Non Finanziaria redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016, nel Bilancio Consolidato e nel Bilancio di esercizio. ¹²⁰ PERSONE Valorizzare le persone Lavorare in sicurezza Crescere con i fornitori Coinvolgere le comunità locali Fondazione Snam PRINCIPI DI GOVERNANCE APPENDICE Dati e indicatori di performance Principali politiche e linee guida di Snam Sistemi di gestione Principali partnership e affiliazioni Nota metodologica Tabella di corrispondenza GRI

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO governance 174 Svolgere le attività secondo l'etica d'impresa 178 Garantire un'infrastruttura affidabile ¹⁸⁸ PROSPERITÀ 190 Innovazione e digitalizzazione per 228 GRI Content Index 243 Relazione della Società di revisione 245 Tabella di corrispondenza WEF 254 Tabella di corrispondenza SASB (Sustainability Accounting Standards Board) 256 Tabella di corrispondenza

standards

168 Creare valore con una buona

Fornisce informazioni sulle modalità aziendali di gestione e organizzazione, le politiche praticate, i rischi e le modalità di gestione degli stessi e le performance in merito ai temi di sostenibilità rilevanti per il Gruppo. Il documento, redatto in conformità al D. Lgs. 254/2016, costituisce una sezione specifica della Relazione Finanziaria Annuale. lo sviluppo del business 194 Cyber security: garantire la sicurezza online di Snam e dei suoi collaboratori 196 Contribuire al raggiungimento degli SDGs: la finanza sostenibile 203 Tassonomia europea per le attività ecosostenibili 206 Valore aggiunto prodotto e distribuito raccomandazioni TCFD (Task Force on Climate-Related Financial Disclosures) 258 Tabella di raccordo Global Compact

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

Volontari

REPORT DI SOSTENIBILITÀ Presenta le

performance e gli obiettivi futuri in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), rafforzando il rapporto e la collaborazione con tutti gli stakeholder della Società.

CLIMATE CHANGE REPORT

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target per contrastare il cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) istituita dal Financial Stability Board.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

REPORT DI SOSTENIBILITÀ

FOCUS ON

I report di Snam

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

La Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è un documento finalizzato ad illustrare la politica di remunerazione che la Società intende adottare per l'anno in corso e i compensi corrisposti durante l'esercizio precedente, in coerenza con la politica vigente.

La Relazione ha per oggetto la politica retributiva riferita a specifiche categorie di soggetti: Amministratori non Esecutivi, Sindaci, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'obiettivo del documento è condividere con gli Azionisti e gli altri Stakeholder la reward policy aziendale, strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi di breve e di medio-lungo termine.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione del documento (Politica 2022) e un voto non vincolante sulla seconda Sezione (Compensi corrisposti nel 2021).

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 8
ABSTRACT 10
PREMESSA 12
SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022 14
SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 38
REGOLE DI STERILIZZAZIONE PER I PIANI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (IMA) E DI LUNGO TERMINE (IALT) 56
GLOSSARIO 58
INDICE ANALITICO PER TEMI 62

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

FRANCESCA PACE Presidente del Comitato per la Remunerazione

Gentili Azioniste e Azionisti,

sono lieta di presentare, a nome del Comitato per la Remunerazione e del Consiglio di Amministrazione, la Relazione annuale sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di Snam (di seguito anche la "Relazione"). Il documento si pone l'obiettivo di illustrare in modo trasparente a tutti gli Stakeholder gli elementi che compongono la politica retributiva per l'anno 2022 e i risultati della sua applicazione per l'anno 2021.

Al termine del nostro mandato triennale, colgo l'occasione per ringraziare i membri del Comitato, Prof. Avv. Rita Rolli e Avv. Alessandro Tonetti, nonché la dott.ssa Donata Paola Patrini, per l'impegno profuso e per l'attività svolta nella prospettiva di dotare la Società di politiche e strumenti retributivi tali da renderla sempre più competitiva sul mercato.

Nel 2021 l'Assemblea ha confermato un elevato livello di gradimento per la Relazione di Snam, che ha ottenuto un ampio consenso da parte degli Azionisti (97,8% di voti favorevoli per la Sezione I e 96,8% per la Sezione II). Nel definire la politica di remunerazione per il 2022 il Comitato ha tenuto conto degli esiti

assembleari, nonché delle indicazioni condivise dai principali Proxy Advisor e investitori istituzionali.

Il Comitato ha posto in essere le attività in materia di remunerazione al fine di definire una Politica retributiva per il 2022 che garantisca l'allineamento degli interessi del management a quelli degli azionisti e degli altri Stakeholder, sostenendo il perseguimento degli obiettivi strategici del nuovo Piano Industriale 2021- 2025 presentato al mercato a novembre dello scorso anno.

Nel corso del 2021 il Comitato ha richiesto a Korn Ferry, che non svolge per Snam altre attività di consulenza su tematiche di remunerazione, una verifica in merito al posizionamento retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e del Leadership Team del Gruppo. L'analisi ha portato all'individuazione di due diversi panel: il primo "nazionale", composto da società del settore industria appartenenti all'indice FTSE MIB, il secondo "integrato", costituito dalle società del panel nazionale e da altre società internazionali comparabili con Snam per dimensioni e contiguità di attività. Le analisi di confronto retributivo svolte sui suddetti campioni, oltre che su quelli identificati all'inizio del mandato, hanno posto in evidenza l'adozione da parte di Snam di una retribuzione caratterizzata dalla predominanza della componente variabile, in particolare di lungo termine, per tutti i ruoli con una maggiore incidenza sui risultati aziendali, in linea con le migliori prassi di mercato.

Nell'implementazione della Politica Retributiva approvata annualmente, il Comitato monitora l'evoluzione del Piano Strategico della Società, allo scopo di tradurre i relativi obiettivi anche all'interno dei sistemi di incentivazione del management.

Il piano di incentivazione variabile di breve termine riflette tali sfide strategiche assicurando la correlazione sia con gli obiettivi

economico-finanziari aziendali, che con le tematiche di sostenibilità (ESG). In quest'ottica, il Comitato ha proposto al Consiglio, in sede di definizione del Piano di Incentivazione di Breve Termine (IMA) 2022, di collegare una quota del premio a progetti strategici che Snam è chiamata a perseguire nell'arco del 2022 per garantire la sicurezza degli approvvigionamenti di gas in Italia, anche alla luce dell'attuale conflitto russo-ucraino.

Con riferimento al piano di incentivazione di lungo termine, la finalità principale rimane quella di indirizzare il management verso il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali promuovendo, al contempo, la creazione di valore sostenibile nel mediolungo periodo per gli azionisti, in linea con il "Corporate Purpose" della Società. A tal fine, anche grazie alla costante e proficua collaborazione del Comitato ESG che ringrazio, è stato confermato il peso del 20% degli obiettivi ESG, ancora più sfidanti rispetto allo scorso esercizio e caratterizzati dalla presenza di:

• una metrica finalizzata a valutare i risultati di Snam in termini di riduzione delle emissioni di gas naturale. Si tratta di uno dei temi al centro della strategia di decarbonizzazione di Snam, che nel 2021 ha ulteriormente

rafforzato e reso più sfidanti i propri obiettivi, proponendosi di ridurre le emissioni di gas naturale del 55% entro il 2025 vs. 2015 (rispetto al precedente valore di -45%), superiore rispetto a quanto raccomandato dall'Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP) cui Snam ha aderito;

• un indicatore focalizzato sulla gender diversity. A conferma dell'impegno di Snam su tale fronte, sottolineo come l'attenzione posta dalla Società sui temi di diversità e inclusione le abbia consentito di essere inserita, per il terzo anno consecutivo, nel Gender Equality Index di Bloomberg.

Confido che l'impegno profuso dal Comitato con il management e le scelte compiute in continuità con la Politica di Remunerazione approvata nell'ultima Assemblea degli Azionisti possano ancora una volta essere compresi e apprezzati, con il sostegno che sarà dato alla Politica sulla Remunerazione proposta per il 2022.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione avv. Francesca Pace

ABSTRACT POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

La politica di remunerazione per l'anno 2022 è definita in continuità con la precedente e nel rispetto di quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione per il mandato 2019-2021. Con riferimento al mandato 2022-2024, l'Assemblea degli Azionisti determinerà i compensi per i membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e per il Collegio Sindacale. Il nuovo CdA nominato per il mandato 2022-2024 determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i compensi per le figure di Presidente e Amministratore Delegato in conformità con le linee guida di politica retributiva e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione, nonché i compensi previsti per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari.

FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CRITERI E CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	VALORI
Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention	La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/responsabilità	Presidente: 310.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019) Amministratore Delegato: 970.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto
Erogata annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale	Obiettivi Scheda Societaria/AD: - Ebitda adjusted (30%) - Investimenti (15%) - Progetti strategici (20%) - New Business: Milestone relative a nuove attività (15%) - Sostenibilità (20%) - indice ponderato di frequenza e gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti (10%); indici DJSI, FTSE4GOOD, CDP Climate Change e Sustainalytics (5%);	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti AD: 60% delle remunerazione fissa per risultati pari al min** (punteggio = 85%); 70% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 91% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 130)
	Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 25% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 75%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, sui temi di sostenibilità e comportamentali)	DIRS*: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto rispetto alla remunerazione fissa pari al 30% al raggiungimento del livello minimo di performance, al 35% per risultati a target e al 52% per risultati al max
		Sustainable Finance (5%)

COMPONENTE	FINALITÀ E CARATTERISTICHE	CRITERI E CONDIZIONI PER L'ATTUAZIONE	VALORI
Incentivazione variabile di lungo termine (IALT - Incentivo Azionario di Lungo Termine)	Riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management	Piano azionario triennale con assegnazioni annuali con vesting period di tre anni Indicatori: Utile Netto adjusted (50%); Value Added Growth (30%); Sostenibilità (20% complessivo di cui 10% per riduzione emissioni gas naturale e 10% per target su gender gap) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto Maturazione incentivo: Risultati cumulati triennali nel periodo di vesting misurati su scala lineare rispetto a target di piano definiti Clausole Claw Back	AD: l'incentivo in caso di raggiungimento del livello minimo di performance sarà pari a 106%, l'incentivo a target è pari al 158%, l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remunerazione fissa DIRS*: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, in media i valori di incentivo rispetto alla remunerazione fissa prevedono un minimo pari al 55%, un livello target dell'81% ed un massimo pari al 108%
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale	Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza	Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale: - fondo di previdenza complementare - fondo di assistenza sanitaria integrativa - forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità - autovettura ad uso promiscuo
Pay mix	Le linee guida della Politica retributiva 2022 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile rispetto al resto della compagine manageriale.	PAY MIX erogato 2021 Presidente AD 27% 21% DIRS 40% Remunerazione fissa Variabile Breve Termine (IMA) PAY MIX target 2022 Presidente AD 31% DIRS 46% Remunerazione fissa Variabile Breve Termine (IMA)	100% 52% 21% 39% Variabile Lungo Termine (IALT) 100% 21% 48% 16% 38% Variabile Lungo Termine (IALT)

Nota Generale

I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche

** Con riferimento all'incentivazione variabile di breve termine (IMA – Incentivo Monetario Annuale), per l'Amministratore Delegato, il dato minimo resta il medesimo dello scorso anno, risultando pari al 59,5% della remunerazione fissa. A partire dallo scorso anno, tale valore è stato approssimato all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove).

ABSTRACT

PREMESSA

La presente "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 16 marzo 2022, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari¹ , definisce e illustra:

• nella prima sezione, sottoposta al voto vincolante degli azionisti, la Politica adottata per il 2022 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche² , specificando, in particolare, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
• nella seconda sezione, sottoposta a voto consultivo da parte degli azionisti, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2021), i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 agli Amministratori ed ai Sindaci nominativamente, e in forma aggregata ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam e come Snam ha tenuto conto del voto espresso nel 2021 sulla seconda sezione della relazione.

La Politica di Remunerazione illustrata nella

1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).
2 I "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nello IAS 24, sono "i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Industrial Assets Officer, Chief Financial Officer and Chief International & Business Development Officer e Executive Vice President Human Resources & Organization & PFM.

presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 3.2. n. 7 della Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Linea Guida Parti Correlate") approvata da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2021. La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta sostanzialmente in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance³ approvato dal Comitato per la Corporate Governance, come modificate nell'edizione di gennaio 2020, al quale Snam aderisce, e alle novità introdotte, in tema di remunerazione, dall'aggiornamento del 10 dicembre 2020 del Regolamento Emittenti – art. 84-quater e Allegato 3A, schema n. 7-bis – tramite delibera n. 21623, che recepisce le modifiche apportate dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti. Il testo della presente Relazione è messo a

disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società⁴ presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www. emarketstorage.com), entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2021 e chiamata ad esprimersi (i) con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione e (ii) con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente5 .

3 Si sottolinea come il piano di incentivazione di lungo termine di Snam, basato su strumenti finanziari, preveda anche un lock-up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali. Le azioni divengono così disponibili nel corso di un periodo di cinque anni, risultando pertanto tale elemento della politica retributiva di Snam allineato alla Raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance.
4 Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance Assemblee degli Azionisti" del sito internet della Società (www. snam.it/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_Remunerazione_2022.pdf).
5 Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, Art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/98.

Risultati 2021

Dati operativi

SINTESI DEI RISULTATI 2021

Utile Netto adjusted

1.218 € milioni +4,6% vs 2020

Ricavi totali: 3.297 milioni di euro, +19,0% in confronto al 2020, per la crescita dei ricavi regolati e di quelli dei nuovi business della transizione energetica, con riferimento in particolare all'efficienza energetica. EBITDA adjusted a 2.250 milioni di euro e Utile netto adjusted a 1.218 milioni di euro con un incremento, rispettivamente del 2,4% e del 4,6% in confronto al 2020.

È stato garantito il supporto alla strategia attraverso investimenti tecnici pari a 1.270 milioni di euro, incrementati del 6,8% rispetto al 2020.

EBITDA adjusted

2.250 € milioni +2,4% vs 2020

Investimenti

1.270 € milioni

I volumi di gas immesso nella rete nazionale risultano complessivamente pari a 75,77 miliardi di metri cubi, in aumento di 5,80 miliardi di metri cubi rispetto al 2020 (+8,3%), in linea con la crescita della domanda di gas naturale (76,25 miliardi di metri cubi;+4,94 miliardi di metri cubi, pari al 6,9% rispetto al 2020), che nel 2020 aveva registrato una flessione a causa delle misure restrittive messe in atto per contenere il contagio da COVID-19.

La capacità complessiva di stoccaggio al 30 settembre 2021, comprensiva dello stoccaggio strategico, è pari a 16,5 miliardi di metri cubi, tra le più elevate in Europa in questo periodo di difficoltà di approvvigionamento in tutto il continente.

I volumi di GNL rigassificati, invece, si attestano a 1,05 miliardi di m3 (2,55 miliardi di m3 nel 2020; -58,8%); la riduzione è riconducibile alle dinamiche dei prezzi fortemente condizionati da una elevata richiesta di GNL dal mercato asiatico con valori a premio rispetto al mercato europeo.

Forte accelerazione verso la transizione energetica

Acquisizione a gennaio 2021 di una quota di collegamento in Industrie De Nora S.p.A., partnership altamente strategica per la produzione di idrogeno verde e per il trattamento delle acque reflue, grazie alle sue competenze tecniche negli elettrodi alcalini, componenti essenziali per la produzione di elettrolizzatori alcalini.

Acquisizione, nel mese di dicembre 2021, del 12,5% di DCarbonX Ltd, società attiva nelle geoenergie, volto a sviluppare soluzioni di stoccaggio di idrogeno e anidride carbonica in Irlanda e nel Regno Unito.

Acquisizione, nel mese di dicembre 2021, del 25% della società East Mediterranean Gas Company (EMG), proprietaria del gasdotto Arish-Ashkelon, parte del cosiddetto "gasdotto della pace". L'acquisizione segna l'ingresso di Snam nel Mediterraneo Orientale, un'area che beneficerà sia dello sviluppo della domanda gas che di iniziative di transizione energetica.

Sostenibilità ambientale

Snam ha definito di voler raggiungere la carbon neutrality nelle proprie attività entro il 2040 e ha definito dei target sulle emissioni Scope 3, derivanti dalla catena del valore (in primis società partecipate e fornitori).

Nel 2021 sono state registrate -7% di emissioni Scope 1 e 2 vs. 2018 e -28,9% di emissioni di gas naturale vs. 2015, che ammontano a 35,4 Mm3. Le emissioni di NOx sono aumentate del 38% vs. 2020 a causa dell'utilizzo di dorsali d'importazione più energivore, come la dorsale nord Africa, rispetto a quelle meno energivore, come le dorsali nord Europa e Russia. Tale aumento è comunque inferiore all'incremento di fuel gas grazie alle azioni attuate da Snam negli ultimi anni con l'avvio di un programma di sostituzione delle turbine tradizionali con turbine a basse emissioni (DLE). Le emissioni di NOx medie di targa riferite alla potenza installata sono infatti migliorate rispetto al 2020 e sono state pari a 3 e 3,8 [mg/Nm3]/MW rispettivamente per lo stoccaggio e la spinta.

A fronte del costante impegno verso la sostenibilità ambientale, Snam è stata inserita nell'A- list del Carbon Disclosure Program (CDP) e nell'A list del CDP supply chain. Già dal 2020 Snam ha definito una ESG Scorecard, per monitorare la performance nelle principali aree di sostenibilità. Su queste, si segnala in particolare la riduzione del 28,9% delle emissioni di gas naturale vs. 2015 in campo ambientale, l'incremento a 4.562 delle ore donate dai dipendenti dedicate alle iniziative di Fondazione Snam per supportare le comunità in campo sociale, il tempo dedicato dal C.d.A. alle tematiche ESG che ammonta a più del 40% nel campo della governance.

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

POLITICA DI REMUNERAZIONE E PIANO STRATEGICO 16

SOSTENIBILITÀ 17

LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 18

Assemblea degli Azionisti 18
Consiglio di Amministrazione 18
Comitato per la Remunerazione 18
Collegio Sindacale 23

DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 24

LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022 26

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi 26
Collegio Sindacale 27
Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 27
Senior Vice President Internal Audit 35
Meccanismi di claw-back 35
Riferimenti di mercato e pay-mix 35
Risultati del voto assemblare 37

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE E PIANO STRATEGICO

Con riferimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, si propone nello schema sotto riportato il rimando tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Strategico 2021-2025 da cui si evince il chiaro e completo collegamento tra il Piano Strategico della Società e i sistemi di incentivazione.

SOSTENIBILITÀ

Con il nuovo piano strategico al 2025 e con la visione al 2030 Snam ha assunto pienamente il ruolo di abilitatore della transizione energetica per il sistema Paese, in linea con gli obiettivi di sviluppo sostenibile delle Nazioni Unite e con gli accordi di Parigi. La strategia si sviluppa su tre aree fondamentali:

Reti di energia: evoluzione verso un'infrastruttura "multi-commodity" in grado di trasportare, oltre al gas naturale, anche biometano e idrogeno, grazie anche a una progressiva riconversione dei gasdotti esistenti in una rete dedicata all'idrogeno;
Stoccaggio: evoluzione verso un'azienda di stoccaggio "multi-commodity" (gas naturale, biometano, idrogeno, ecc.) e che a tendere consenta anche soluzioni di sector coupling, ad esempio attraverso batterie;
Progetti green: evoluzione da progetti pilota a progetti scalabili e sempre più integrati sui gas verdi (biometano e idrogeno) lungo tutta la catena del valore per favorire lo sviluppo del mercato e contribuire alla decarbonizzazione.

Dopo essersi impegnata, tra i primi nel proprio settore, a raggiungere l'obiettivo di zero emissioni nette di gas a effetto serra (emissioni Scope 1 e Scope 2) al 2040, Snam si è data dei target al 2030 sulle emissioni indirette Scope 3 (emissioni al di fuori del diretto controllo dell'azienda, riconducibili principalmente a fornitori e società partecipate). A seguito di una serie di progetti e iniziative di collaborazione sviluppati negli ultimi anni, Snam si impegna a ridurre del 46% le emissioni relative alle partecipate (e altre categorie molto meno impattanti come emissioni legate alla produzione e trasmissione di carburanti ed energia, viaggi di lavoro e spostamenti casa-lavoro dei dipendenti) e del 55% le emissioni (in termini di intensità economica) derivanti dalla propria supply chain entro il 2030 rispetto ai valori del 2019. I target di riduzione delle emissioni al 2030 di Snam sono in linea con l'obiettivo di contenimento del riscaldamento globale entro 1,5°C.

Snam ha inoltre innalzato il target di riduzione delle emissioni di metano dal 45% al 55% al 2025 rispetto ai valori del 2015, più ambizioso rispetto a quello (-45%) degli obiettivi UNEP (UN Environment Programme), l'iniziativa a cui l'Azienda ha aderito nel 2020. Inoltre, a dimostrazione del proprio impegno su tutti i fattori ESG, Snam ha rafforzato la propria "ESG Scorecard" definendo obiettivi al 2025, includendo l'area di finanza sostenibile e introducendo un nuovo KPI sull'introduzione di criteri ESG nel proprio scoring model per la valutazione dei fornitori. La Politica di Remunerazione 2022 pone particolare attenzione agli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance) e in particolare prevede in linea con la strategia sostenibile della Società:

• per il sistema di incentivazione a breve termine, un peso del 20% con tre specifici KPI legati al tema della sostenibilità: l'indice ponderato di frequenza e gravità (IpFG) degli infortuni di dipendenti e contrattisti; la conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto ad un paniere di indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability Index, FTSE4GOOD, Sustainalytics e CDP climate change); l'incremento del valore dei finanziamenti sostenibili.
• per il piano di incentivazione azionaria di lungo termine, un peso del 20% con due KPI legati al tema sostenibilità: riduzioni delle emissioni di gas naturale (con peso del 10%) e rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam (con peso del 10%).

Infine, con riferimento ai fatti di rilievo avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio, e in particolare al conflitto tra Russia e Ucraina iniziato lo scorso 24 febbraio, Snam sta collaborando con le istituzioni nazionali ed europee e l'autorità di regolazione offrendo il proprio contributo alla sicurezza e alla diversificazione degli approvvigionamenti attraverso le proprie infrastrutture di trasporto e stoccaggio di gas naturale.

LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Il processo di predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione di Snam coinvolge una pluralità di soggetti in coerenza con le previsioni normative e statutarie e con il modello di governance della Società. Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• si esprime con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e con voto consultivo sulla seconda sezione.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di Snam⁶ :

• determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del

6 Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2021" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti correlate, sentito il Collegio Sindacale;

• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Politica di Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, e con riferimento sia alla prima che alla seconda sezione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata.

Ai sensi delle modifiche intervenute all'art. 123- ter del TUF la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione include anche la Politica di Remunerazione dei Sindaci, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, il Comitato per la Remunerazione, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Comitato per la Remunerazione

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia

finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019 ha individuato quale Presidente l'Avvocato Francesca Pace e ha verificato che tutti i componenti fossero in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dal 14 maggio 2019, dai seguenti Amministratori:

Componente	Qualifica
Francesca Pace	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Alessandro Tonetti	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato nonché la sua segreteria sono disciplinati da un apposito regolamento⁷ , approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 11 ottobre 2021.

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nell'esercizio in corso ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso
7 Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società.

e di trattamento economico, ivi compresa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;

• supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone, nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo:
- i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
- gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
- i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, che includono indicatori relativi ai fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato ESG, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam;
• propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controlli Rischi e operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, deroghe temporanee ai contenuti nella politica di remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D.Lgs. 58/98;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito a quanto dallo stesso deliberato a seguito dell'esercizio delle funzioni propositive, consultive e istruttorie del Comitato.

Il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la coerenza della remunerazione del Senior Vice President Internal Audit proposta dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio, per il tramite del proprio Presidente, almeno semestralmente sull'attività svolta, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in ogni caso , successivamente ad ogni propria riunione il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività svolte e alle osservazioni, raccomandazioni e pareri, formulati dal Comitato.

Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta

stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate le proposte del Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

FIGURA 1 - CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 2021

GENNAIO - MARZO

Valutazione delle Politiche adottate nel 2020

Esame delle modifiche introdotte da Consob al Regolamento 17221/2010 (c.d. Regolamento Emittenti)

Definizione della Politica di Remunerazione 2021

Consuntivazione obiettivi societari 2020

Definizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2021

Definizione nuova metodologia di calcolo del gender pay gap

APRILE - GIUGNO

Consuntivazione e vesting strumenti di incentivazione di Lungo Periodo Analisi di benchmarking

retributivo (DIRS) Esame sterilizzazioni per l'incentivazione di breve e di lungo termine.

LUGLIO - SETTEMBRE

Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2021

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2021-2023 – Esame Regolamento e proposta di attribuzione dell'incentivo all'Amministratore Delegato

OTTOBRE - DICEMBRE

Valutazione circa l'adozione

di nuovi parametri per il calcolo delle emissioni di gas naturale. Conferimento dell'incarico a Korn Ferry per pesatura delle posizioni dei DIRS e del Leadership Team e relativo benchmarking retributivo.

Attività svolte e programmate

Attività svolte nel 2021

Nel corso del 2021, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 16 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%. Alle riunioni del Comitato ha regolarmente partecipato un sindaco effettivo, designato dal Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2021; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2020 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2021 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

Nella seconda parte dell'anno, sono stati affrontati, tra l'altro, i seguenti temi: risultati del voto assembleare sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2021 ed analisi sulle motivazioni alla base dei voti contrari espressi in Assemblea; con riferimento al piano di incentivazione di lungo termine è stata effettuata una valutazione circa l'adozione di nuovi parametri per il calcolo delle emissioni di gas naturale; esame delle sterilizzazioni per l'incentivazione di breve e di lungo termine; conferimento dell'incarico a Korn Ferry per pesatura delle posizioni dei DIRS e del Leadership Team e relativo benchmarking retributivo.

Attività svolte e principali temi affrontati nel 2021

GENNAIO 2021

• Approfondimenti su sistema di incentivazione e obiettivi societari.
• Esame dell'attuazione delle Politiche retributive 2020.
• Esame della proposta del piano dei lavori per l'anno 2021.
• Esame di una nuova metodologia di calcolo del gender pay gap.
• Illustrazione delle nuove disposizioni in tema di remunerazione (modifiche introdotte da Consob al Regolamento 17221/2010, c.d. Regolamento Emittenti).

MARZO 2021

• Valutazione della politica retributiva 2020 (Consuntivazione degli obiettivi di IMA 2020 e IALT 2018-2020)
• Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel secondo semestre 2020.
• Definizione della politica retributiva 2021: (Target setting degli obiettivi di IMA 2021 e IALT 2021-2023).
• Pacchetto retributivo SVP Internal Audit
• Modifiche al Documento Informativo sul Piano di Incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022
• Conferimento di incarico all'advisor Willis Towers Watson
• Proposta di incentivazione monetaria annuale per l'Amministratore Delegato.
• Validazione documenti per Assemblea degli Azionisti del 28 aprile 2021: Documento informativo sul Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020 - 2022 e Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2021.

MAGGIO 2021

• Esame dell'analisi di benchmarking retributivo dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche
• Esame sterilizzazioni per l'incentivazione di breve e di lungo termine.

GIUGNO 2021

• Consuntivazione e vesting strumenti di Incentivazione di Lungo Periodo - Consuntivazione ciclo 2018-2020 (Attribuzione 2018).
• Piano di Incentivazione Azionaria 2021-2023 - Esame delle modifiche al Regolamento.

LUGLIO 2021

• Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2021.
• Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel primo semestre 2021.
• Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2021-2023: esame del Regolamento e proposta di attribuzione dell'incentivo all'Amministratore Delegato.

OTTOBRE 2021

• Esame delle modifiche al testo del Regolamento del Comitato per la

Remunerazione in virtù del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020

• Esame sterilizzazioni per l'incentivazione di breve e di lungo termine: ulteriori approfondimenti

DICEMBRE 2021

• Valutazione circa l'adozione di nuovi parametri per il calcolo delle emissioni di gas naturale
• Validazione proposta di peer group per l'attività di benchmarking relativa ai seguenti ruoli/Organi: Amministratore Delegato, Presidente Non Esecutivo del CdA, componenti non esecutivi del CdA, componenti del Collegio Sindacale e SVP Internal Audit.
• Conferimento dell'incarico all'advisor indipendente Korn Ferry con riferimento ad un'analisi di pesatura delle posizioni afferenti al Leadership Team e successiva attività di benchmarking retributivo.

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2021 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex paragrafo 3.2. n.7 della Linea Guida Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall'art. 13 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato): (i) la Società abbia adottato una politica di remunerazione approvata dall'assemblea; (ii) nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la remunerazione assegnata sia individuata in conformità con tale politica e quantificata sulla base di criteri che non comportino valutazioni discrezionali.

Attività svolte e programmate per il 2022

Per il 2022 il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato allo stato lo svolgimento di 13 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte 6 riunioni, di cui 2 in seduta congiunta con il Comitato ESG, incentrate sulle seguenti tematiche: (i) esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (ii) consuntivazione dei risultati aziendali 2021

e definizione degli obiettivi, anche ESG, di performance 2022 e per il triennio 2022-2024 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

GENNAIO 2022

• Esame dei risultati dell'attività di benchmarking retributivo svolta da Korn Ferry per i DIRS e per il Leadership Team.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2022. Riflessioni preliminari.
• Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022 - Riepilogo attribuzioni 2021.
• Esame proposta piano lavori Comitato 2022.

FEBBRAIO 2022

• Politica di remunerazione e Relazione sulla Remunerazione 2022: trend e impatti in vista del rinnovo cariche sociali.
• Politica retributiva 2022: benchmark Presidente, Amministratore Delegato, Consiglieri non esecutivi e Collegio Sindacale e considerazioni in merito alla Relazione dell'Organo Amministrativo all'Assemblea sul compenso del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024.
• Politica Retributiva 2022: benchmark SVP Internal Audit.
• Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel corso del secondo semestre del 2021.
• Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e compensi corrisposti 2022 - prima stesura.

MARZO 2022

• Consuntivazione IMA 2021 e IALT 2019-2021.
• Target setting IMA 2022 e IALT 2022-2024.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022.
• Pacchetto retributivo SVP Internal Audit.

Iter di approvazione della Politica in materia di Remunerazione 2022

In particolare nelle riunioni del 9 febbraio, 23 febbraio, 2 marzo, 9 marzo e 11 marzo 2022 il Comitato per la Remunerazione, in coerenza sia con i compiti definiti nel proprio Regolamento sia con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha definito

la struttura e i contenuti della Politica di Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 28 aprile 2021 e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2021.

Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, con particolare riferimento al citato Regolamento Emittenti art. 84-quater e Allegato 3A, schema 7-bis, che recepisce il Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della SHRD II, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale.

La Politica di Remunerazione di Snam per il 2022 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2022, contestualmente all'approvazione della presente Relazione. L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali. L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

COLLEGIO SINDACALE

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso designato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

DEROGHE

Si rileva che, ai sensi del comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare, temporaneamente, ai contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, qualora si presentino circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123 ter TUF, ossia in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato.

Il processo, che vede il Consiglio di Amministrazione come l'organo cui viene demandata l'approvazione di tale deroga, rende inoltre necessario che tutti i soggetti interessati si astengano dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Gli elementi nella politica di remunerazione 2022 di Snam su cui, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, sono i seguenti: remunerazione fissa; componente variabile di breve termine (IMA) e di lungo termine (IALT); benefit; indennità di fine rapporto.

DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione di Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La politica di Remunerazione, cogliendo anche i contenuti del citato Codice di Corporate Governance, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e, in tal senso, definisce:

• un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• i limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
• obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in

parte significativa a un orizzonte di lungo periodo coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, in tutti i sistemi di remunerazione variabile (di breve e di medio-lungo termine) anche parametri non finanziari;

• le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto professionale, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione.

In particolare, la Politica di Remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, tenendo conto del compenso e delle condizioni dei dipendenti del Gruppo, attraverso:

i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam. In tal senso le attività di monitoraggio del gender pay gap che Snam ha definito per ridurre e azzerare le differenze

retributive tra donne e uomini trovano applicazione all'interno dei principi della politica retributiva che incentiva l'effettiva uguaglianza di genere. I risultati aggiornati dell'attività di monitoraggio sono pubblicati da Snam nel proprio Report di Sostenibilità 2022;

ii) la valorizzazione degli interessi dei dipendenti, garantita da processi di valutazione e interventi mirati in occasione delle campagne annuali di politica retributiva finalizzate a remunerare le competenze, l'esperienza ed il contributo di ogni singola risorsa;
iii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto, e dei riferimenti di mercato applicabili per posizioni analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità (cfr. par. Riferimenti di mercato e pay mix) e, talora, dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo,
iv) il riconoscimento del merito come base delle azioni gestionali e premianti sia in termini di sviluppo professionale, sia sul piano delle opportunità di carriera essendo, al tempo stesso, il parametro di riferimento affinché la gestione delle persone risponda a criteri di equità e sostenibilità.

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato sono definibili, in coerenza con la remunerazione percepita, per ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva.

LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

Le Linee Guida della Politica in materia di remunerazione 2022, di seguito anche "Linee Guida", sono definite in continuità con quanto stabilito nel 2021 ed in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili. Il Consiglio di Amministrazione in carica alla data di approvazione della presente Relazione terminerà il suo mandato in occasione della prossima Assemblea degli Azionisti. Il nuovo Consiglio di Amministrazione determinerà i compensi degli amministratori investiti di particolari cariche e il compenso per gli amministratori non esecutivi per la partecipazione ai Comitati Endoconsiliari in coerenza con le linee guida di politica retributiva 2022 e con le strutture di pay mix contenute nella presente Relazione.

Gli strumenti di remunerazione previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

FIGURA 2 - REWARD POLICY

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

Per il mandato 2019-2021 la struttura retributiva del Presidente consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto. I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali. Riguardo alla remunerazione del Presidente il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha previsto un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 310.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) benefit⁸ . Per gli Amministratori non esecutivi l'Assemblea ordinaria del 2 aprile 2019, ha deliberato a titolo di remunerazione assembleare un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. L'Assemblea degli Azionisti 2022 delibererà, per il mandato 2022-2024, i compensi degli Amministratori non esecutivi. Alla luce della raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, il compenso riconosciuto

8 Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2008 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a estendere la polizza assicurativa, prevista per il management a copertura dei rischi professionali (cosiddetta polizza Directors&Officers o D&O), agli amministratori e ai sindaci di Snam S.p.A. secondo i termini e le condizioni standard della prassi del mercato assicurativo. La suddetta autorizzazione è stata ripresa nell'ambito delle successive Relazioni all'Assemblea sui compensi di Amministratori e Sindaci e da ultimo nell'Assemblea del 2 aprile 2019. La polizza, che garantisce copertura anche ai nuovi componenti di tali organi, prevede complessivamente un massimale e un premio annuo rispettivamente di euro 50 milioni e di circa euro 190.000.

agli amministratori non esecutivi risulta essere adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti loro, attribuiti all'interno dell'organo di amministrazione e dei comitati endoconsiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Riguardo al compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 novembre 2019, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha previsto i seguenti compensi annui:

• per il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, 35.000 euro per il Presidente e 25.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine ed il Comitato ESG, 25.000 euro per il Presidente e 20.000 euro per gli altri membri.

Il Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2022-2024 determinerà i compensi per la partecipazione ai Comitati, con specifico riferimento ai ruoli di Presidente e di Membro.

Trattamenti e indennità di fine mandato

In relazione alla natura delle cariche non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Collegio Sindacale

In base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 aprile 2019 per il mandato 2019-2021 la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 80.000 euro e quella degli altri membri un emolumento pari a 60.000 euro oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. Tali compensi sono stati ritenuti coerenti sia rispetto ad un'analisi di benchmark effettuata con riferimento alle società industriali con un sistema di amministrazione e controllo tradizionale appartenenti all'indice FTSE Mib, che in relazione all'impegno richiesto dalla società per l'espletamento della carica. L'Assemblea degli Azionisti 2022 nominerà il

nuovo Collegio Sindacale per il mandato 2022- 2024 determinando il compenso spettante al Presidente e a ciascun componente del Collegio. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit (fatta eccezione per quanto indicato nella nota n. 8 con riferimento alla copertura assicurativa).

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita con un pay mix che valorizza maggiormente la componente variabile, in particolare di lungo termine, rispetto al mercato esterno. Si ricorda che il nuovo Consiglio di Amministrazione nominato per il mandato 2022-2024 determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, i compensi per le deleghe attribuite all'Amministratore Delegato in conformità con le Linee Guida di Politica Retributiva e con la struttura di pay mix contenuta nella presente Relazione.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, sulla base delle evidenze presentate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019, rimane definita in 970.000 euro, in considerazione: del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori pari a 70.000 euro; del compenso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, pari a 150.000 euro; della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a 750.000 euro. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, anche tenuto conto dei livelli retributivi riscontrati sul mercato di riferimento (cfr. par. Riferimenti di mercato e pay mix) e, talora, dell'esperienza e del percorso professionale dell'individuo. Alla

luce di questi fattori la remunerazione fissa dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2022, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2021, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento non superiore ai riferimenti mediani di mercato. In qualità di dirigenti Snam, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Remunerazione variabile9

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria

9 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020- 2022 (Ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel mediolungo periodo.

La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti.

Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti e con riferimento ad un livello di incentivazione minima (performance = 85), target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 60%10 (minima), 70% (target) e 91% (massima) della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e differenziato in funzione del ruolo ricoperto per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche fino ad un massimo pari rispettivamente al 30% (minima), 35% (target) e 52% (massima) della remunerazione fissa.

10 Il dato minimo resta il medesimo dello scorso anno, risultando pari al 59,5% della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato. A partire dallo scorso anno, tale valore è stato approssimato all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove).

FIGURA 3 - OBIETTIVI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE 2021 VS 2022

Gli obiettivi societari per il 2022 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022 e direttamente attribuiti all'Amministratore Delegato, sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti, sullo sviluppo di nuovi business, oltre che sui temi di sostenibilità.

Il valore finale della consuntivazione degli obiettivi societari deriverà dalla somma dei risultati dei singoli obiettivi, ponderata in base al peso ad essi associato; il risultato di ogni obiettivo corrisponde ad un punteggio calcolato per interpolazione lineare tra un valore minimo pari a 70, un valore target pari a 100 e uno massimo pari a 130, con un livello di minimo (soglia) sul risultato complessivo pari a 85.

FIGURA 4 - DETTAGLIO OBIETTIVI IMA 2022 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
	Acronimo di Earnings Before Interests Taxes Depreciation and Amortization, che in italiano viene spesso tradotto come margine operativo lordo, è un indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa.	30%	Minimo	Target Budget -2%	70
EBITDA adjusted* a)			Target	Target Budget +1%	100
			Massimo	Target Budget +2%	130
Investimenti/1 Valore degli investimenti tecnici del core		10%	Minimo	Target Budget +/-7,5%	70
Spending investimenti core	business (trasporto, stoccaggio, ri-gassificazione) e della Corporate. Misurato a "centrare" rispetto		Target	Target Budget +/-5%	100
business*	al valore budget.		Massimo	Target Budget +/-4%	130
Investimenti/2 Milestones progetti d'investimento**	Si tratta dei principali progetti di investimento relativi sia ad attività di trasporto che di stoccaggio.	5%	Minimo	2 milestones raggiunte su 4	70
			Target	3 milestones raggiunte su 4	100
			Massimo	4 milestones raggiunte su 4	130
Progetti strategici	Progetti strategici legati alla sicurezza degli approvvigionamenti di gas in Italia.		Minimo	Obiettivo misurato	70
		20%	Target	rispetto a livelli predefiniti di performance minima	100
			Massimo	target e massima	130
Nuovi Business Milestones progetti chiave	Si tratta di principali progetti legati a Biometano, efficienza energetica e Mobility.	15%	Una scorecard pondera il grado di raggiungimento su ciascun progetto dell'area "Nuovi Business" rispetto a livelli predefiniti di performance minima, target e massima.
Sostenibilità/1 IpFG* b)	Indice di frequenza e di gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti, tiene conto sia della frequenza degli infortuni totali registrati rispetto al numero di ore lavorate che della gravità basata sui giorni di assenza rispetto al numero di ore lavorate e viene calcolato sommando e pesando i due indici (IF e IG).	10%	Minimo	0,9	70
			Target	0,7	100
			Massimo	0,5	130
Sostenibilità/2 Indici***	Conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità DJSI, Ftse4Good, CDP Climate Change e Sustainalytics.	5%	Minimo	A	70
			Target	B	100
			Massimo	C	130
Sostenibilità/3 Sustainable		5%	Minimo	1.250	70
Finance -	Incremento (in mln €) dei finanziamenti sostenibili.		Target	1.875	100
Committed funding (€/mln)*			Massimo	2.500	130

* - Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

Per livelli di performance intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il punteggio è calcolato per interpolazione lineare. - Per livelli di performance superiori al massimo il punteggio è sempre uguale a 130.

** Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

*** A = Inclusione in almeno due indici sopra al novantesimo percentile.

B = Inclusione in almeno tre indici, di cui uno sopra al novantesimo percentile.

C = Inclusione in tre indici, di cui almeno due sopra al novantesimo percentile. a) Budget con WACC Trasporto al 5,1%, Rigassificazione al 6,1% e Stoccaggio al 6,0%.

b) Il perimetro di analisi andrà ad includere, se presenti, le società acquisite dopo 6 mesi dalla loro acquisizione.

Il grafico illustra la curva di incentivazione complessiva dell'IMA 2022 per l'Amministratore Delegato.

FIGURA 5 - CURVA DI INCENTIVAZIONE IMA 2022

Scenari	Punteggio Complessivo	Payout (% vs. target)
Soglia	85	85%
Target	100	100%
Massimo	130	130%

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (25%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione e, per l'altra parte (75%), da una serie di obiettivi individuali focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, su tematiche relative al modello delle competenze manageriali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

Solo in casi eccezionali, è prevista la possibilità di corrispondere entry bonus a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche in fase di assunzione, al fine di favorire l'acquisizione di risorse con elevata seniority manageriale e/o in possesso di competenze specifiche ritenute critiche per il business ed essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo. È inoltre facoltà di Snam riconoscere, in fase di assunzione, l'anzianità di servizio prestata presso altre società a fronte di comprovati ruoli di leadership, con elevata seniority pregressa.

Incentivazione variabile di lungo termine 11

Nel corso del 2020 è stato definito un nuovo piano di incentivazione azionaria di lungo termine per il successivo triennio approvato dall'Assemblea del 18 giugno 2020. Il nuovo piano azionario, in continuità con quello del triennio precedente, prevede tre attribuzioni annuali di azioni (cd piano rolling) ad ognuna delle quali corrisponde un periodo triennale di riferimento per le performance (2020-2022, 2021-2023, 2022-2024); per ogni attribuzione, l'eventuale erogazione è prevista dopo tre anni (periodo di vesting) in misura connessa ai risultati ottenuti e avrà un valore minimo pari al 106%, a target pari al 158% ed al massimo

11 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

pari al 210% della remunerazione fissa, per l'Amministratore Delegato.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'eventuale incentivo corrisposto avrà un valore medio del 55% come livello minimo, dell'81% a target mentre del 108% come livello massimo della remunerazione fissa.

Le condizioni di performance valevoli per il terzo ciclo di attribuzione del Piano12 sono connesse ai seguenti parametri, due indicatori economico finanziari e due parametri in tema di sostenibilità:

Utile netto adjusted (con peso del 50%) calcolato come somma dell'utile netto adjusted per gli anni 2022, 2023 e 2024. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo (vedi anche figura 6).

Added Value (con peso del 30%) che riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel periodo 2022-2024 sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto13. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo (vedi anche figura 7) è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo.

Riduzioni delle emissioni di gas naturale

(con peso del 10%), uno dei temi al centro della strategia di decarbonizzazione di Snam, che nel 2021 ha ulteriormente rafforzato e reso più sfidanti i propri obiettivi di riduzione, proponendosi di ridurre le emissioni di gas naturale del 55% entro il 2025 vs. 2015 (rispetto al precedente valore di -45%), superiore rispetto a quanto raccomandato dall'Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP).

In conseguenza di ciò, con riferimento al ciclo 2021-2023 e al ciclo 2022-2024, i target di tale obiettivo sono stati allineati con quanto tempo per tempo previsto dal citato piano di riduzione delle emissioni della Società. In caso di modifiche

12 Nella prima sezione della Relazione di ogni anno sarà data piena disclosure di eventuali variazioni per le successive attribuzioni previste dal Piano.
13 La variazione di debito netto è calcolata escludendo le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie e considerando le variazioni di capitale circolante commerciale.

e/o variazioni del piano di riduzione delle emissioni della Società, i target dell'obiettivo di riduzione delle emissioni dei Cicli del Piano IALT saranno adeguati e riparametrati, in funzione del raggiungimento del target finale previsto dal Framework UNEP.

Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine del 2015 (49,74 MSmc).

Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di

Snam14 (peso 10%), calcolata in termini di % di donne dirigenti e quadri sul totale di figure dirigenziali e di quadro del Gruppo. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo (vedi anche figura 9).

Il conseguimento delle condizioni di performance a livello minimo, target e massimo comporta rispettivamente la maturazione del 67%, 100% e 133% delle azioni attribuite; al di sotto del livello minimo la percentuale sarà sempre uguale a zero.

Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, calcolato come controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente maturate. Il piano prevede anche un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

Di seguito vengono illustrate le metriche collegate ad ogni singolo indicatore di performance. I valori assoluti di Performance sono validi per la terza attribuzione (2022), con riferimento al triennio 2022-202415.

14 Il Perimetro usato è uguale al ciclo 2020-2022: SNAM S.P.A. /RETE GAS, /4MOBILITY, /GAS & ENERGY SERVICES, /INTERNATIONAL B.V., GNL ITALIA, STOGIT, CUBOGAS, ENURA, GASRULE, IES BIOGAS SRL, RENERWASTE LODI, RENERWASTE, TEP, TE.
15 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

FIGURA 6 - UTILE NETTO ADJUSTED

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€ mln 3.184	99%	33%
Target	€ mln 3.216	100%	50%
Massimo	€ mln 3.296	103%	67%

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€ mln 1.824	98%	20%
Target	€ mln 1.862	100%	30%
Massimo	€ mln 1.920	103%	40%

FIGURA 8 - RIDUZIONE EMISSIONI DI GAS NATURALE

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	- 52%	98%	7%
Target	- 54%	100%	10%
Massimo	- 55%	103%	13%

FIGURA 9 - EQUA RAPPRESENTANZA IN TERMINI DI DIVERSITÀ DI GENERE

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	25%	96%	7%
Target	26%	100%	10%
Massimo	28%	106%	13%

Trattamenti e indennità di fine rapporto e patti di non concorrenza

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione contestuale di entrambi i rapporti, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario

Annuale erogato nell'ultimo triennio, e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi16. L'indennità non è dovuta se la risoluzione dei rapporti di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Non è prevista a fronte di tali fattispecie l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono di seguito descritti:

• Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di Snam S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino nel corso del periodo di vesting, l'incentivo sarà assegnato agli aventi diritto alla fine del periodo di vesting e in relazione al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi.
• In caso di decesso o invalidità totale e permanente del Beneficiario che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 133% dell'incentivo attribuito, corrispondente al livello massimo dell'incentivo assegnabile.
• In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Beneficiario, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà assegnato.

Con le figure cui la Politica è riferita, Snam ha la facoltà di prevedere rapporti di

16 In merito, sono esclusi dal computo della indennità il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso, ai sensi dell'art. 23 del CCNL per i Dirigenti Industria, nonché quanto dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute, rimborsi spese alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o dirigenziale, ecc.).

collaborazione e/o consulenza alla cessazione del rapporto professionale/lavorativo, ove ciò risponda a esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategiche e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Non sono previsti patti di non concorrenza per l'Amministratore Delegato e per gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Alla luce del crescente rischio in termini di retention, dovuto all'ingresso in segmenti di business altamente competitivi e peculiari, la società si riserva la facoltà di valutare caso per caso l'opportunità di attivare patti di non concorrenza con manager operanti in quei segmenti. Il corrispettivo del patto verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale, nonché dell'oggetto, del vincolo, tenendo altresì conto di quanto previsto dalla normativa applicabile e parametrandolo alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto.

Benefit

I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e in coerenza con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

Pertanto, in linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI)17, al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)18 e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

18 Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it. È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE.

¹⁷ Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it/portale.previndai. it/default.do.

Senior Vice President Internal Audit

Per il Senior Vice President Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sentito il Collegio Sindacale e previa verifica del Comitato per la Remunerazione, ha previsto: una scheda di valutazione della performance con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale esclusivamente in funzione dei risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuata dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione e dei benefit riconosciuti, rispetto all'intera compagine manageriale.

Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate nel caso in cui sia accertato che tali somme siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Nel corso del 2015 è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Tale processo prevede che l'iter di attivazione della clausola venga avviato al momento dell'individuazione di errori/ inesattezze e/o insussistenza di dati/atti/fatti anche in relazione a segnalazioni risultanti dall'attività di audit. Per rilievi inerenti: (i) le schede di performance individuali la clausola sarà attivata dall'Amministratore Delegato, informato dall'EVP HRO, che ne darà anche informativa al Comitato per la Remunerazione; (ii) gli obiettivi della scheda societaria o dei piani di incentivazione di

lungo termine, la clausola sarà attivata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della segnalazione effettuata dal Comitato per la Remunerazione. Il documento che descrive tale processo viene consegnato agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

Riferimenti di mercato e pay-mix

A dicembre del 2021 il Comitato per la Remunerazione ha incaricato l'advisor Korn Ferry19 di definire un panel di società da utilizzare per svolgere un benchmark retributivo riferito ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche e all'intero Leadership Team di Snam. L'advisor ha identificato due differenti peer group:

un peer group nazionale, composto da 11 società del settore industry appartenenti all'indice FTSE MIB, presenti nell'Indagine Executive Italia 2021 Korn Ferry;
un secondo peer group "integrato", costruito su suggerimento dell'advisor per ampliare il numero di società comprese nel primo, composto dalle 11 società di cui al peer group nazionale a cui si aggiungono 7 peer companies europee di Snam operanti nei settori utility e gestione di infrastrutture in concessione, presenti nell'Indagine Top Executive Compensation in Europe 2021 Korn Ferry.

Per assicurare la coerenza complessiva dei confronti retributivi di mercato, il Comitato ha chiesto a Mercer di svolgere le attività di benchmarking retributivo di Amministratore Delegato e Direttore Generale, Presidente e membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione e membri del Collegio Sindacale sui suddetti peer group, oltre che sui peer group identificati alla luce dei criteri definiti dal Comitato per la Remunerazione nel corso del 2019.

Infine, con riferimento al ruolo di SVP Internal Audit la società, in continuità con il 2021, ha utilizzato per le analisi di posizionamento retributivo un peer group composto da società italiane del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib presenti nell'Indagine Mercer Executive Remuneration Guide Italia 2021.

19 L'advisor Korn Ferry non svolge per Snam altre attività di consulenza su tematiche di remunerazione.

I risultati delle attività di benchmarking citate sono rappresentati nella seguente tabella.

FIGURA 10 - PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI E POSIZIONAMENTI RISPETTO AI MERCATI DI RIFERIMENTO

Ruolo	Provider del benchmark retributivo	Peer-group di riferimento
		Peer-group nazionale Korn Ferry	Campari, CNH Industrial, Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, StMicroelectronics	Sotto al primo quartile
Amministratore Delegato e Direttore Generale (pacchetto retributivo a target)	Peer-group integrato Korn Ferry		Campari, CNH Industrial, Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, StMicroelectronics, E.On, Endesa, Ferrovial, Naturgy, RWE, Severn Trent, United Utilities	Tra primo quartile e mediana
	Mercer	Peer-group nazionale Mercer	A2A, Amplifon, Atlantia, Campari, CNH Industrial, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, Hera, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Stellantis, Telecom Italia, Terna	Tra primo quartile e mediana
		Peer-group integrato Mercer	A2A, Amplifon, Atlantia, Campari, CNH Industrial, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, Hera, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Stellantis, Telecom Italia, Terna, Centrica, E.on, Enagas, Endesa, Engie, Ferrovial, Iberdrola, National Grid, Naturgy, Red Electrica, RWE, Severn Trent, United Utilities, Veolia, Vinci	Tra primo quartile e mediana
Presidente del Consiglio di Amministrazione*		Peer-group nazionale Korn Ferry	Campari, Diasorin, Eni, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, StMicroelectronics	Tra primo quartile e mediana
	Mercer	Peer-group integrato Korn Ferry	Campari, Diasorin, Eni, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, StMicroelectronics, E.On, Endesa, RWE, Severn Trent, United Utilities	Tra primo quartile e mediana
		Peer-group nazionale Mercer	Amplifon, Campari, Diasorin, Enel, Eni, Italgas, Leonardo, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna.	Tra primo quartile e mediana
	Mercer	Peer-group nazionale Korn Ferry	Campari, CNH Industrial, Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia	Tra mediana e terzo quartile
Membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione**		Peer-group integrato Korn Ferry	Campari, CNH Industrial, Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, E.On, Endesa, Ferrovial, Naturgy, RWE, Severn Trent, United Utilities	Tra mediana e terzo quartile
		Peer-group nazionale Mercer	A2A, Amplifon, Atlantia, Campari, CNH Industrial, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, Hera, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Stellantis, Telecom Italia, Terna	Tra mediana e terzo quartile
Membri del Collegio		Peer-group nazionale Korn Ferry	Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia	Tra mediana e terzo quartile
Sindacale***	Mercer	Peer-group nazionale Mercer	A2A, Amplifon, Atlantia, Diasorin, Enel, Eni, Hera, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna.	Tra mediana e terzo quartile
Dirigenti con Responsabilità Strategiche		Peer-group nazionale Korn Ferry	Campari, CNH Industrial, Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, StMicroelectronics	Tra primo quartile e mediana
	Korn Ferry	Peer-group integrato Korn Ferry	Campari, CNH Industrial, Diasorin, Eni, Hera, Moncler, Pirelli & C, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, StMicroelectronics, E.On, Endesa, Ferrovial, Naturgy, RWE, Severn Trent, United Utilities	Tra primo quartile e mediana
SVP Internal Audit	Mercer		Società del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib altresì presenti nell'Indagine Mercer MERG Western Europe e nei Database Mercer: A2A, Amplifon, Campari, CNH Industrial, Enel, Eni, Ferrari, Stellantis, Italgas, Pirelli & C, Saipem	Tra mediana e terzo quartile

* Di entrambi i peer-group sono state considerate solo le società che presentano la figura di Presidente non esecutivo

** Non è stata considerata STMicroelectronics in quanto l'azienda fornisce solo il dato aggregato del Supervisory Board.

*** Sono state considerate solo le società che presentano un sistema di governance tradizionale

Per quanto riguarda l'intero Leadership Team di Snam, il posizionamento complessivo risulta essere compreso tra mediana e terzo quartile, sul panel Korn Ferry nazionale come su quello integrato.

Pay-mix 2022

Le citate analisi di posizionamento retributivo hanno evidenziato l'adozione da parte di Snam di un mix retributivo caratterizzato da una predominanza della componente variabile per tutti i ruoli con una maggiore incidenza sui risultati aziendali. I grafici di pay-mix riportati di seguito sono calcolati considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati al minimo (inteso come non raggiungimento del valore minimo previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine), a target, e al massimo.

FIGURA 11 - PAY-MIX 2022

Risultati del voto assembleare

La Relazione 2021 ha riportato ampio consenso tra gli stakeholders grazie anche alla consueta attività di engagement che la società effettua nel corso dell'anno. L'apprezzamento è confermato dal voto assembleare favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze. Nei grafici a seguire è riportato un confronto tra i risultati del FTSE Mib e di Snam per il 2021, I e II Sezione, e la media per il periodo 2017-2021 (per il 2020 si è considerato il voto espresso dall'Assemblea sulla I Sezione).

FIGURA 12 - VOTO ASSEMBLEARE FAVOREVOLE 2021 I E II SEZIONE - CONFRONTO SNAM/ FTSE MIB FONTE MORROW SODALI

Relazione sui compensi corrisposti - II sezione % Voti Favorevoli 2021

FIGURA 13 - VOTO ASSEMBLEARE FAVOREVOLE MEDIA 2017-2021 - CONFRONTO SNAM/ FTSE MIB - FONTE MORROW SODALI

Media favorevoli:

Media favorevoli Minoranze: 2017-2021

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2022

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2021 40

Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari 41
Incentivazione variabile 42
Benefit 45
Deroghe 45
Malus e claw-back 45
Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam 45

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021 48

PARTECIPAZIONI DETENUTE 54

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2021

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2021 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2021, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2021 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati.

Nelle pagine successive sono riportati anche i risultati di performance 2021 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione di Snam e che determineranno, o contribuiranno a determinare, gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2022. Gli importi correlati ai sistemi di incentivazione, e riportati nella prima parte della Sezione II e nelle Tabelle Consob, si intendono quindi rappresentati per competenza.

Nell'attuazione della politica sulla remunerazione 2021, il Comitato per la Remunerazione ha tenuto conto del voto e delle valutazioni espresse nell'Assemblea del 28 aprile 2021 sulla Sezione II della Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, valida per l'esercizio 2021, la quale ha ottenuto voti favorevoli pari al 96,8% delle azioni complessive, come rappresentato nel paragrafo "Risultati del voto assembleare" della presente Relazione, a cui si rimanda per ulteriori dettagli.

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis del TUF, la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio (Deloitte & Touche S.p.A.) ha correttamente verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II della presente Relazione, mediante un controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni ivi contenute.

Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2021, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nella seduta del 2 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 70.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2019, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2019 pari a un importo lordo di 310.000 euro comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 2 aprile 2019.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio

di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2021 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Per l'anno 2021 l'importo a livello aggregato corrispondente alla Retribuzione Annua Lorda dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 1.019.643 euro.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1.

Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Incentivazione variabile20

Incentivazione variabile di breve termine

L'incentivo variabile di breve termine verrà corrisposto, per quanto concerne l'Amministratore Delegato, sulla base della performance aziendale registrata nel 2021, in relazione al raggiungimento degli obiettivi definiti.

Nello schema seguente si riportano, per ciascuno degli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato, i valori puntuali per ciascun livello di performance e i relativi dati a consuntivo, unitamente al punteggio raggiunto.

FIGURA 14 - RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI IMA 2021

Scheda obiettivi AD/DG IMA 2021		Valore minimo	Valore target	massimo Valore	consuntivato Valore	Punteggio minimo	Punteggio target	Punteggio massimo	Punteggio raggiunto
EBITDA adjusted (€ Milioni)	2.171	2.237	2.259	2.250	21	30	39	35
Investimenti	Investimenti 1 - Spending investimenti core business (€ Milioni)	-7,5%=1.100 +7,5%=1.278	-5%=1.130 +5%=1.248	-4%=1.141 +4%=1.237	1.207	7	10	13	13
	Investimenti 2 - Milestones progetti di investimento	3 su 5	4 su 5	5 su 5	5 su 5	7	10	13	13
Progetti strategici	Progetti presenti nel piano strategico 2020-2024: sviluppo degli assets in Sardegna. Obiettivo misurato in base ai tempi di completamento.	1	2	3	3	7	10	13	13
	Nuovi business 1 – Contributo all'EBITDA cumulato dei nuovibusiness (Renovit, Snam4Environment, Snam4Mobility e Snam Global Solutions) - EBITDA (€ Milioni)	35,2	37,1	38,9	13,3	7	10	13	0
EBITDA e Milestones relativi a Nuove	Nuovi business 2 – Completamento e collaudo di impianti di biometano	ON/OFF entro il 31/12/2021			ON
Attività	Nuovi business 3 – Contrattualizzazione con clienti industriali (misurate in termini di MW)	12MW 14MW 16MW		22MW	7	10	13	13
	Nuovi business 4 – Numero di nuove stazioni CNG/LCNG contrattualizzate	30	33	36	37
Sostenibilità	Sostenibilità 1 - IpFG (indice ponderato frequenza e gravità infortuni)	0,90	0,70	0,50	0,65	7	10	13	11
	Sostenibilità 2 – Indici Conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità DJSI, Ftse4Good, CDP Climate Change e Sustainalytics	A	B	C	C	4	5	7	7
	Sostenibilità 3 – Sustainable Finance – committed funding. Incremento (in mln €) dei finanziamenti sostenibili.	1.000	1.500	2.000	2.922	4	5	7	7
				Totale punteggio ponderato		70	100	130	111

20 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

I risultati raggiunti da Snam nell'esercizio 2021, approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2022, hanno condotto ad un punteggio di performance complessivo pari a 111 nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti.

Il punteggio raggiunto ha determinato per l'Amministratore Delegato il riconoscimento di un incentivo pari a 753.202 euro, che verrà erogato nel corso del 2022 e che corrisponde al 78% della retribuzione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione assegnati: minimo (60%), target (70%) e massimo (91%).

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche l'incentivo variabile da erogare è stato calcolato come somma ponderata del 25% del punteggio collegato alla performance aziendale di Snam e del 75% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali (performance economico/ finanziaria, operativa ed industriale, efficienza interna e temi di sostenibilità) assegnati sulla base del perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

Il punteggio raggiunto dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha determinato un incentivo complessivo pari a 533.000 euro ed un'incidenza media, rispetto alla retribuzione fissa, del 52%21

Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine a base azionaria22

IALT 2019-2021

Il Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato l'assegnazione dell'incentivo connesso al terzo ciclo dello IALT 2017-2019 in favore dell'Amministratore Delegato, che giungerà in ogni caso a

21 I compensi sono stati rappresentati avendo a riferimento i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (3) al 31/12/2021.
22 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

maturazione solo al termine del periodo di vesting, e pertanto a decorrere dal 1 luglio 2022 secondo le modalità descritte nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano, nella misura di 439.514 azioni, determinato sulla base della percentuale di raggiungimento degli obiettivi del triennio, pari al 98%, corrispondente al 207% della retribuzione fissa23, tenuto conto dei livelli di incentivazione minimo (106%), target (158%) e massimo (210%) assegnati. Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato determinato un numero di azioni pari a 237.989, il cui controvalore economico rappresenta un'incidenza media sulla retribuzione fissa del 103%.

Nella successiva tabella si riportano, per ciascun obiettivo del triennio: i valori puntuali definiti per i diversi livelli di performance, il valore consuntivato ed il corrispettivo moltiplicatore maturato:

23 Il controvalore è stato calcolato utilizzando il prezzo del titolo Snam ai fini della determinazione degli strumenti attribuiti, per il ciclo 2019-2021, pari a 4,560995 €. La stima, quindi, non considera l'apprezzamento del titolo Snam nel corso del periodo di vesting del Piano. Si ricorda in merito che il piano prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

Scheda obiettivi IALT 2019-2021		Valore minimo	Valore target	Valore massimo	Valore consuntivato	Valore del Moltiplicatore Maturato
	EBITDA Adjusted 2019 (€ Milioni)	2.083	2.125	2.168	2.169
2019	Utile Netto Adjusted 2019 (€ Milioni)	1.031	1.052	1.073	1.093	100%
	EBITDA Adjusted 2020 (€ Milioni)	2.116	2.159	2.202	2.197
2020	Utile Netto Adjusted 2020 (€ Milioni)	1.096	1.118	1.140	1.164	98%
	EBITDA Adjusted 2021 (€ Milioni)	2.171	2.215	2.259	2.250
2021	Utile Netto Adjusted 2021(€ Milioni)	1.125	1.147	1.170	1.217	96%
Sostenibilità	Riduzione delle emissioni di gas	-5%	-7,5%	-10%	-27,4%	100%
					Valore Totale del Moltiplicatore Maturato	98%

FIGURA 15 - RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI IALT 2019- 2021

A seguito dell'adesione da parte della Società al nuovo Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP) a settembre 2020, Snam ha definito un nuovo piano di riduzione delle emissioni al 2025.

È stata quindi adottata una nuova metodologia di calcolo del valore delle emissioni di gas naturale che ha portato ad una revisione dei relativi target setting.

La metodologia adottata in precedenza assumeva come anno di riferimento il 2016 mentre la metodologia UNEP assume come anno di riferimento il 2015 (anno degli Accordi di Parigi sul clima), come richiesto dal protocollo UNEP. Nello specifico, con la nuova metodologia verranno considerate nel calcolo anche le emissioni per emergenza (definite come fuoriuscite di gas accidentali dovute a rotture

di gasdotti, ad esempio per danneggiamento meccanico o corrosione) che prima non venivano considerate.

Inoltre la nuova metodologia ha richiesto l'aggiornamento del fattore di emissioni (FdE) per le emissioni dei punti di linea, ora basato su misure in campo, in sostituzione del precedente fattore emissivo da letteratura. Il nuovo FdE viene applicato dal 2021. Gli obiettivi sono stati alzati significativamente con le evoluzioni e le iniziative avviate progressivamente negli ultimi anni come ad esempio la Leak Detection and Repair (LDAR).

A tal proposito, si riporta di seguito la tabella che mette a confronto i target definiti con la precedente e l'attuale metodologia di calcolo.

FIGURA 16 - TABELLA DI TRANSCODIFICA TARGET SETTING EMISSIONI DI GAS NATURALE

Piano	Ciclo	Termine periodo di performance	Baseline		Livello Soglia	Livello Target	Livello Massimo	Consuntivo 2021
	2019 As-Is		48,08	Valore Assoluto mld/Smc (senza emerg.)	45,68	44,47	43,27	34,90
	(base 2016)		mld/Smc	Delta vs. Baseline	-5% -7,5%		-10,0%	-27,4%
2019-2021	2019 Reviewed	31.12.2021	49,74	Valore Assoluto mld/Smc (con emerg.)	37,75	37,24	36,64	35,38
	(base 2015)		mld/Smc	Delta vs. Baseline	-24,1%	-25,1%	-26,3%	-28,9%

Si riporta di seguito la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale corrisposta dei soggetti beneficiari di sistemi di incentivazione, i cui compensi sono illustrati in Tabella 1:

FIGURA 17 - PROPORZIONE TRA COMPENSI FISSI E VARIABILI CON RIFERIMENTO ALL'AD E AI DIRS

Delegato

Benefit

Nella Tabella 1, a pag. 49, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2021, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE/PREVINDAI, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE/PREVIGEN, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Deroghe

Nel corso del 2021 non si sono verificate circostanze eccezionali tali per cui il Consiglio di Amministrazione si sia avvalso della facoltà di derogare ai contenuti della politica 2021.

Malus e claw-back

Nel corso del 2021 Snam non ha fatto ricorso a meccanismi di malus e claw-back.

Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam

Le tabelle sottostanti mostrano un confronto tra la remunerazione totale degli Amministratori, che al 31/12/2021 risultano essere componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam, le performance economiche della società, misurate in termini di utile netto, e la remunerazione media dei dipendenti Snam. Ciascun dato viene fornito su un arco temporale di 3 anni (2019-2020-2021), essendosi il Gruppo avvalso del regime transitorio introdotto dal nuovo Regolamento Emittenti in sede di prima applicazione. Decorsi 4 esercizi dall'entrata in vigore della previsione, saranno fornite le informazioni richieste sull'intero quinquennio.24

24 I compensi riportati nella presente tabella sono indicati secondo il principio di competenza e non di cassa, in conformità all'Allegato 3A - Schema 7bis al Regolamento Emittenti, introdotto dalla Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011, successivamente modificato con la Delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020.

FIGURA 18 - COMPENSI CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 2019-2020-2021

Amministratori (€)	2021	2020	2019
Marco Alverà25	3.636.055	3.897.266	3.476.022
Nicola Bedin26	310.000	310.000	-
Rita Rolli27	110.000	110.000	110.000
Laura Cavatorta27	115.000	115.000	115.000
Francesco Gori27	105.000	105.000	105.000
Yunpeng He27	90.000	90.000	90.000
Alessandro Tonetti27	110.000	110.000	110.000
Antonio Marano27	120.000	120.000	120.000
Francesca Pace27	120.000	120.000	120.000

FIGURA 19 - UTILE NETTO ADJUSTED

Performance aziendale (€ Milioni)	2021	2020	2019
Utile netto Adjusted	1.218	1.164	1.093

25 Il compenso riportato per l'Amministratore Delegato di Snam, Marco Alverà, con riferimento all'anno 2020, non considera la rinuncia dell'Amministratore Delegato ad una parte del proprio compenso fisso (pari a 125.000 €), in considerazione dell'emergenza Covid-19 nell'ambito dell'iniziativa "Diamo forma al Futuro". Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per ciascun anno è stato indicato l'Incentivo Monetario Annuale (IMA) di competenza di ciascun esercizio, in conformità alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine, ai fini della rappresentazione, sono stati considerati gli incentivi effettivamente realizzati. In particolare, è stato considerato per l'anno 2021 il controvalore economico del terzo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017- 2019 (performance 2019-2021), mentre per l'anno 2020 è stato considerato il secondo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2018-2020) e per l'anno 2019 è stato considerato il primo ciclo del piano IALT 2017-2019. Tali valori sono stati imputati sulla base della consuntivazione degli obiettivi di ciascun ciclo, non considerando l'apprezzamento del titolo Snam nel corso dei periodi di vesting, bensì il fair value di ciascun piano (pari rispettivamente a 3,8548 €, per lo IALT 2017-2019, e 3,5463 €, per lo IALT 2018-2020 e 4,3522€ per lo IALT 2019-2021). Si ricorda che ciascun ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.
26 L'importo indicato nel 2020 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo dal 18 giugno al 31 dicembre 2020 (167.000 euro).
27 L'importo del 2019 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto come consigliere per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019 e per l'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019.

FIGURA 20 - RETRIBUZIONE MEDIA DEI DIPENDENTI SNAM 2020-2021

Remunerazione (€)	2021	2020	2019
Remunerazione media dei dipendenti28	52.802	54.511	52.166

FIGURA 21 - CONFRONTO TRA RETRIBUZIONE COMPLESSIVA DELL'AD E PERFORMANCE AZIENDALE IN TERMINI DI UTILE NETTO ADJUSTED 2019-2020-2021

28 I dati retributivi considerati per il calcolo della remunerazione media dei dipendenti Snam, hanno come riferimento un perimetro aziendale che include per l'anno 2021 le seguenti società: Snam Spa, Snam Rete Gas, GNL Italia, Gasrule, Stogit, Snam4Mobility, TEP, IES Biogas, Cubogas, Snam International, Enura, Renerwaste, Snam4Environment, Renovit, Mieci ed Evolve per un totale di 3.429 FTE. In riferimento agli anni 2020 e 2019 i dati retributivi considerati hanno come perimetro di riferimento le società Snam Spa, Snam Rete Gas, GNL Italia, Stogit, Cubogas, Snam4Mobility, TEP, TEA Servizi, IES Biogas, Snam Gas & Energy Services, Enura, Gasrule, Snam International, Snam4Environment, Renerwaste, per un totale di 3.099 FTE per l'esercizio 2020 e 3.025 FTE per l'anno 2019. Il compenso medio riportato per i dipendenti di Snam è stato definito come segue:
- a) I dati della remunerazione fissa di ciascun anno si riferiscono alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) prevista per ogni dipendente;
- b) Tutte le remunerazioni dei lavoratori part-time considerati sono state riproporzionate come se fossero occupati full-time (al 100%);
- c) Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per ciascun anno sono stati indicati i compensi variabili di competenza di ciascun esercizio, in coerenza con quanto rappresentato per l'Amministratore Delegato;
- d) Nel computo della retribuzione variabile di breve termine sono stati considerati i seguenti elementi retributivi: (i) l'Una Tantum di politica retributiva per la popolazione non dirigente erogato in occasione delle campagne annuali di politica retributiva, (ii) l'incentivo monetario annuale per i dirigenti (IMA), (iii) il premio di partecipazione previsto dal contratto collettivo Energia e Petrolio per la popolazione non dirigente;
- e) Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine, ai fini della rappresentazione sono stati considerati in coerenza con quanto considerato per l'Amministratore Delegato gli incentivi effettivamente realizzati. In particolare, è stato considerato l'anno 2021 il controvalore economico del terzo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2019-2021), per l'anno 2020 il controvalore economico del secondo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2018-2020), mentre per l'anno 2019 è stato considerato il primo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2017- 2019) e l'erogazione dei piani monetari di medio-lungo termine IMD 2017-2019 e IMLT 2017-2019. I valori relativi al piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 sono stati imputati sulla base della consuntivazione degli obiettivi di ciascun ciclo, non considerando l'apprezzamento del titolo Snam nel corso dei periodi di vesting, bensì il fair value di ciascun piano (pari rispettivamente a 3,8548 €, per lo IALT 2017-2019, 3,5463 €, per lo IALT 2018-2020 e 4,3522 per lo IALT 2019-2021). Si ricorda che ciascun ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.
- f) L'ammontare complessivo della retribuzione variabile di breve termine è stato diviso per il numero di dipendenti (FTE) previsti, prescindendo dal numero di soggetti che hanno effettivamente beneficiato di tali componenti retributive.

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2021

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche29.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2021, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la

partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;

• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi di competenza del 2021 a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" è riportato il controvalore delle azioni attribuite per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo

29 Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

Termine a base azionaria, di competenza del 2021, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche";

• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

TABELLA 1: COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI E AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

(importi in migliaia di euro)							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione ai comitati Compensi per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	o di cessazione del rapporto Indennità di fine carica di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Bedin Nicola	(1)	Presidente	01.01 - 31.12	04.22	310 (a)						310
Alverà Marco	(2)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.22	970 (a)		753 (b)		20		1.743	2.030 (c)
Cavatorta Laura	(3)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	45 (b)					115
Gori Francesco	(4)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	35 (b)					105
Yunpeng He	(5)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	20 (b)					90
Marano Antonio	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	50 (b)					120
Pace Francesca	(7)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	50 (b)					120
Rolli Rita	(8)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	40 (b)					110
Tonetti Alessandro	(9)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	40 (b)					110
Collegio Sindacale
Gnocchi Stefano	(10)	Presidente	01.01 - 31.12	04.22	80 (a)						80
Chinellato Gianfranco	(11)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.22	60 (a)						60
Patrini Paola Donata	(12)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.22	60 (a)						60
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	(13)				1.020 (a)		533 (b)		34		1.587	1.072
			Totale complessivo		2.990	280	1.286		54		4.610	3.102

(1) Bedin Nicola - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo di 310.000 euro rappresenta la somma dei compensi fissi erogati a Nicola Bedin per il periodo dal primo gennaio al 31 dicembre 2021.

(2) Marco Alverà - Amministratore Delegato / Direttore Generale

(a) L'importo di 970.000 euro corrisponde alla retribuzione fissa corrisposta a Marco Alverà. (b) Incentivo monetario annuale (IMA) riferibile alla performance dell'anno 2021 che sarà corrisposto nel 2022. Si rileva in merito come, applicando il principio per cassa, l'incentivo monetario annuale (IMA) corrisposto nel corso del 2022, riferibile alla performance dell'anno 2021, è stato pari a 753.202,23 euro. (c) L'importo del Fair Value dei compensi equity include il fair value dei seguenti piani: (i) ciclo 2018-20 per le 6 mensilità su 36 del Piano di competenza 2021; (ii) ciclo 2019-21 per 12 mensilità su 36; (iii) ciclo 2020-22 per 12 mensilità su 36, (iv) ciclo 2021-23 per 6 mensilità su 36. Si rimanda alla Tabella 3A per il dettaglio del fair value dei singoli piani.

(3) Cavatorta Laura - Consigliere

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019. (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Environmental, Social & Governance (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro).

(4) Gori Francesco - Consigliere

euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(5) He Yunpeng - Consigliere

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019. (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 20.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance.

(6) Marano Antonio - Consigliere

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019. (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(7) Pace Francesca - Consigliere

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019. (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (25.000 euro) e, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(8) Rolli Rita - Consigliere

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019. (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro).

(9) Tonetti Alessandro - Consigliere

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019. (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro).

(10) Gnocchi Stefano - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 80.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(11) Chinellato Gianfranco - Collegio Sindacale (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per

la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(12) Patrini Paola Donata - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2021, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019, per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(13) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

(a) L'importo è riferito ai tre titolari che nel corso nel 2021 sono risultati essere Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 15.330 euro. (b) Incentivo monetario annuale (IMA) riferibile alla performance dell'anno 2021

che sarà corrisposto nel 2022.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche

L'ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3a - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di lungo termine di natura azionaria previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "numero e tipologia di strumenti finanziari": è riportato il numero di azioni gratuite attribuite per ciascun piano indicato;
• nella colonna "fair value alla data di assegnazione": è riportato il fair value in euro delle azioni attribuite;
• nella colonna "periodo di vesting" è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di incentivazione di lungo termine in essere, stimati secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting.

Il totale della colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.

TABELLA 3A: PIANI DI INCENTIVAZIONE BASATI SU STRUMENTI FINANZIARI, DIVERSI DALLE STOCK OPTION, A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		finanziari negli esercizi non vested dell'esercizio	Strumenti assegnati precedenti nel corso			nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome, Cognome e Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	assegnazione Data di	Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (euro)
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 CdA 31/07/2018	587.913	1 luglio 2018 - 30 giugno 2021	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	583.046 4,9620		347.486
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 CdA 31/07/2019	446.613	1 luglio 2019 - 30 giugno 2022	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	647.916
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 CdA 12/10/2020	462.108	1 luglio 2020 - 30 giugno 2023	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	684.074
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023 CdA 29/07/2021	n.a.	n.a.				412.458 2.105.186 triennale 01/07/2021 4,922 (a)		n.a.	n.a.	n.a.	350.864
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 CdA 31/07/2018	266.500	1 luglio 2018 - 30 giugno 2021	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	264.294	4,9620	157.515
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 CdA 31/07/2019	241.833	1 luglio 2019 - 30 giugno 2022	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	350.835
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 CdA 12/10/2020	256.122	1 luglio 2020 - 30 giugno 2023	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	379.146
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2021-2023 CdA 29/07/2021	n.a.	n.a.				231.640 1.106.776 triennale 01/07/2021 4,922 (a)		n.a.	n.a.	n.a.	184.463

(a) € 4,922 è il prezzo di mercato alla data di attribuzione del piano. Il fair value utilizzato per determinare il valore complessivo del piano è stato calcolato rispetto al prezzo dell'azione di Snam alla data di consegna delle lettere di attribuzione ed è rispettivamente pari a € 5,104 per l'Amministratore Delegato e € 4,778 per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Tabella 3b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2021;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le

condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;

• nella colonna "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati": non è riportato alcun dato in quanto non sono in essere piani di incentivazione variabile di lungo termine monetari;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti - ancora differiti": non è riportato alcun dato in quanto non sono in essere piani di incentivazione variabile di lungo termine monetari;
• nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 3B: PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI E DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

		Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e Carica Nome,	Piano	erogabile/ erogato	differito	differimento periodo di	non più erogabili	erogabili/ erogati	ancora differiti	Altri bonus
Marco Alverà Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021	753.202
Totale		753.202
Altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2021	533.000
Totale		533.000
TOTALE		1.286.202

PARTECIPAZIONI DETENUTE

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4A: PARTECIPAZIONI DETENUTE DAGLI AMMINISTRATORI E DAI SINDACI

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2021
Marco ALVERÀ	Amministratore Delegato	Snam	403.879	667.010 (a)	288.148 (b)	782.741
Francesco GORI	Amministratore	Snam	0	43	43	0
Donata Paola PATRINI (c)	Sindaco Effettivo	Snam	7.000 (c)	0	7.000 (c)	0
						782.741

(a) Assegnazione gratuita azioni ordinarie Snam in data 30 luglio 2021 a seguito della conclusione del Periodo di Vesting come previsto dal "Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017 - 2019" approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017. Il numero rappresentato comprende anche nr. 83.964 di azioni assegnate a titolo di dividend equivalent

(b) Azioni vendute in data 30 luglio 2021, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni (c) Azioni di proprietà del coniuge

TABELLA 4B: PARTECIPAZIONI DETENUTE DAI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2020	Numero azioni acquistate nel 2021	Numero azioni vendute nel 2021	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2021
Dirigenti di Snam con Responsabiltà Strategiche (a)	Snam	117.741	302.704 (b)	169.858 (c)	250.587

(a) La composizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche non è variata nel corso del 2021. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono 3.

(b) Di cui n. 302.354 azioni da assegnazione gratuita di azioni ordinarie Snam in data 30 luglio 2021 a seguito della conclusione del Periodo di Vesting come previsto dal "Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017 - 2019" approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017 e n. 350 azioni acquistate da un Dirigente con Responsabilità Strategiche a seguito di esercizio del diritto di opzione (15 aprile 2021).

(c) Di cui n. 130.617 azioni vendute in data 30 luglio 2021, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni e n. 39.241 azioni vendute successivamente da due Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

REGOLE DI STERILIZZAZIONE PER I PIANI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE TERMINE (IMA) E DI LUNGO TERMINE (IALT)

Di seguito si presenta il dettaglio dei singoli oggetti di sterilizzazione e la relativa definizione:

Oggetti di sterilizzazione	Definizione
Operazioni straordinarie di M&A1	Variazione data dal contributo derivante dalla gestione della società oggetto dell'operazione di M&A originata da una variazione del perimetro e/o della percentuale di interessenza rispetto al Budget e ai Piani pluriennali approvati. Vengono sterilizzati anche i costi per lo studio e strutturazione delle operazioni di M&A (a titolo di esempio, consulenze di natura legale, fiscale, costi di advisory, oneri finanziari per conseguente maggiore indebitamento, ecc.)
Provvedimenti delle Autorità / Normativi	Modifiche regolatorie e normative (italiane ed estere) con impatti a Conto Economico / Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/Cash Flow
Accantonamenti (utilizzi) netti fondi rischi e oneri	Saldo tra accantonamenti e utilizzi di fondi rischi e oneri
Oneri per incentivazione all'esodo	Oneri per esodo agevolato del personale dipendente
Plusvalenze / Minusvalenze e Svalutazioni Immobilizzazioni	Plusvalenze/minusvalenze e svalutazioni immobilizzazioni derivanti da cessioni/dismissioni di asset per necessità operative e/o normative
Svalutazioni magazzino e svalutazione crediti	Svalutazione rimanenze di magazzino e svalutazione crediti
Altri fattori esogeni e non ricorrenti e fenomeni straordinari / imprevedibili	Effetti su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/Cash Flow dovuti ad eventi esogeni/esterni e non legati all'andamento ordinario del business e non prevedibili in sede di Budget e nei Piani pluriennali approvati
GNC2	Effetto su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Cash Flow dovuto al risultato dell'equazione di bilancio di rete, che rappresenta l'energia non determinabile dovuta ad incertezze di misura, il cui valore ha un andamento non sistematico.
Deflatore / Inflazione	Effetti su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/Cash Flow dovuti a modifiche dei parametri di deflatore e inflazione rispetto a Budget e Piani pluriennali approvati
Concessione di autorizzazioni / permessi a costruzione o esercizio	Effetti su Conto Economico/Stato Patrimoniale/Investimenti/RAB/ Cash Flow dovuti alla mancata / ritardata concessione di permessi e autorizzazioni
Circolante	Variazione delle attività di bilanciamento, penali e sovra/sottofatturazione, variazione del versamento degli acconti imposte, GNC e oneri energetici rispetto al Budget e ai Piani pluriennali approvati
Oneri Finanziari non ricorrenti	Oneri finanziari non ricorrenti su operazioni di rifinanziamento del debito

NOTE: (1) Per i piani di incentivazione azionaria a lungo termine la performance dei Nuovi Business viene calcolata considerando e non sterilizzando i risultati derivanti da operazioni straordinarie di M&A (partecipazioni, asset e/o rami di azienda). (2) Per i piani di incentivazione azionaria a lungo termine vengono sterilizzate le variazioni di tutti gli oneri energetici.

GLOSSARIO

1. Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
1. Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
1. Amministratori indipendenti: amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, cui Snam aderisce.
1. Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam mette a disposizione dei propri dipendenti.
Codice di Corporate Governance: approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020 ed applicabile dall'1 gennaio 2021 (a partire da tale data il documento ha sostituito il Codice di Autodisciplina delle società quotate da Borsa Italiana S.p.A.), in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

6. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: è

composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.

1. Comitato Nomine: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche.
1. Comitato per la Remunerazione: è composto da tre amministratori non esecutivi due dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ai sensi del Codice di Autodisciplina ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.
Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG"): il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato ESG svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.

10. Dirigenti con Responsabilità

Strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) come individuati all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato da ultimo con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. In Snam. n. 3 soggetti alla data di approvazione della presente Relazione, elencati all'interno del presente documento.

1. EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che rileva il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
1. Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
1. Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
1. Incentivazione variabile di breve termine: ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.

15. Incentivazione variabile di lungo

termine: si fa riferimento al Piano di Lungo Termine azionario – IALT, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un numero di azioni predefinito in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).

1. Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
1. Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.
1. Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
1. Indice di gravità degli infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come rapporto tra i giorni di assenza dal lavoro e le ore lavorate, espresse in migliaia.
1. Indici di sostenibilità: sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.
1. Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
1. Livello target: nell'incentivo di breve termine, è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
1. Lock up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
1. Operazioni con Parti Correlate: la Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis

del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.

1. Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
1. Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa e di incentivazione variabile di breve termine e lungo termine corrisposta.
1. Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
1. Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.
1. Proxy advisors: Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.
1. Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni) contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
1. Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle

imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

1. Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).
1. Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
1. Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).

35. Testo Unico della Finanza (TUF): il

"Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

1. Utile netto adjusted: è ottenuto escludendo dall'utile netto reported gli special item. Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.
1. Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 21623, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
a)	gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, e approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	pag. 18-20
b)	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	pag. 18-23
c)	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	pag. 24-25
d)	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni;	pag. 21-22; 35-36
e)	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente	pag. 24-26; 36-37
f)	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo;	pag. 26-28; 30-31; 36-37
g)	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	pag. 26-28; 34
h)	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	pag. 16-17; 28-33
i)	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	pag. 28-33
j)	informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al con il perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	pag. 16-17; 28

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
k)	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");	pag. 30-31; 35
l)	informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	pag. 31
m)	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;	pag. 33-34
n)	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	pag. 26-28; 34
o)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, etc.);	pag. 26-27
p)	se la Politica Retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.	pag. 26-28; 35-36
q)	gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	pag. 24
r)	Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, la sezione descrive gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, la sezione contiene una sintesi di tali approfondimenti	pag. 27

AI assistant

Snam — Remuneration Information 2022

4042_def-14a_2022-03-30_447a825e-1fba-4d63-a4bf-fb18b1eb769b.pdf

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

PROFILO AZIENDALE

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

I report di Snam

"INTEGRATED REPORTING MEANS INTEGRATED THINKING"

Mandatory

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Volontari

REPORT DI SOSTENIBILITÀ Presenta le

CLIMATE CHANGE REPORT

FOCUS ON

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

INDICE

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Gentili Azioniste e Azionisti,

ABSTRACT POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

Nota Generale

PREMESSA

Risultati 2021

SINTESI DEI RISULTATI 2021

EBITDA adjusted

Forte accelerazione verso la transizione energetica

Sostenibilità ambientale

SEZIONE I POLITICA DI REMUNERAZIONE 2022

POLITICA DI REMUNERAZIONE E PIANO STRATEGICO 16

LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE 18

DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 24

LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022 26

POLITICA SULLA REMUNERAZIONE E PIANO STRATEGICO

SOSTENIBILITÀ

LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Assemblea degli Azionisti

Consiglio di Amministrazione

Comitato per la Remunerazione

Composizione, nomina e attribuzioni

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

FIGURA 1 - CICLO DI ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 2021

GENNAIO - MARZO

APRILE - GIUGNO

LUGLIO - SETTEMBRE

OTTOBRE - DICEMBRE

Attività svolte e programmate

Attività svolte nel 2021

Attività svolte e principali temi affrontati nel 2021

GENNAIO 2021

MARZO 2021

MAGGIO 2021

GIUGNO 2021

LUGLIO 2021

OTTOBRE 2021

DICEMBRE 2021

Attività svolte e programmate per il 2022

GENNAIO 2022

FEBBRAIO 2022

MARZO 2022

Iter di approvazione della Politica in materia di Remunerazione 2022

COLLEGIO SINDACALE

DEROGHE

DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2022

FIGURA 2 - REWARD POLICY

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

Trattamenti e indennità di fine mandato

Collegio Sindacale

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Remunerazione variabile9

Incentivazione variabile di breve termine

FIGURA 3 - OBIETTIVI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE 2021 VS 2022

FIGURA 4 - DETTAGLIO OBIETTIVI IMA 2022 PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO

FIGURA 5 - CURVA DI INCENTIVAZIONE IMA 2022

Incentivazione variabile di lungo termine 11

Riduzioni delle emissioni di gas naturale

Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di

FIGURA 6 - UTILE NETTO ADJUSTED

FIGURA 8 - RIDUZIONE EMISSIONI DI GAS NATURALE

Snam Remuneration Information 2022