Snam — Remuneration Information 2021

Mar 31, 2021

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

energy to inspire the world

PROFILO AZIENDALE

Snam è una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo e una delle maggiori aziende quotate italiane per capitalizzazione.

Grazie a una rete sostenibile e tecnologicamente avanzata, garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e abilita la transizione energetica. Oltre che in Italia opera, attraverso consociate, in Albania (AGSCo), Austria (TAG, GCA), Emirati Arabi Uniti (ADNOC Gas Pipelines), Francia (Teréga), Grecia (DESFA) e Regno Unito (Interconnector UK) e ha recentemente avviato l'attività anche in Cina e India. È, inoltre, uno dei principali azionisti di TAP (Trans Adriatic Pipeline).

Prima in Europa per estensione della rete di trasporto (oltre 41.000 km, comprese le attività internazionali) e capacità di stoccaggio di gas naturale (circa 20 miliardi di metri cubi, comprese le attività internazionali), Snam è anche tra i principali operatori continentali nella rigassificazione, attraverso il terminale di Panigaglia (GNL Italia) e le quote negli impianti di Livorno (OLT) e Rovigo (Adriatic LNG) in Italia e di Revithoussa (DESFA) in Grecia.

Nel proprio piano strategico 2020-2024, Snam prevede investimenti in crescita a 7,4 miliardi di euro e un impegno rafforzato nelle attività della transizione energetica: biometano (Snam4Environment), efficienza energetica (Renovit), mobilità sostenibile (Snam4Mobility) e idrogeno. Snam opera inoltre nella forestazione (Arbolia) e si è posta l'obiettivo di raggiungere la neutralità carbonica (Scope 1 e Scope 2) entro il 2040.

Il modello di business dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione dei talenti e delle diversità, la tutela e lo sviluppo sociale dei territori anche attraverso le iniziative di Fondazione Snam.

www.snam.it

Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2021 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)

Focus on

I REPORT DI SNAM

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie e di quelle non finanziarie attraverso la Relazione sulla Gestione – Rapporto integrato, il Bilancio Consolidato, il Bilancio di esercizio e la Dichiarazione Non Finanziaria, redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

FINANCIAL DISCLOSURE ON CLIMATE CHANGE

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target della Società per la gestione del cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

REPORT DI SOSTENIBILITÀ

Presenta le performance e gli obiettivi futuri in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), rafforzando il rapporto e la collaborazione con tutti gli stakeholder della Società.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

"INTEGRATED REPORTING MEANS INTEGRATED THINKING"

Questo è il presupposto alla base della rendicontazione di Snam, che, già da tempo, ha avviato un percorso di integrazione dei propri processi di reporting. Tale approccio è volto a rispondere alle richieste di tutti gli stakeholder attraverso un'informativa aziendale ampia, trasparente e completa, oltre che responsabile. Snam, grazie alla pubblicazione di diversi report specifici, fornisce una visione puntuale e approfondita delle proprie attività, performance e sfide annuali.

La Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è un documento finalizzato ad illustrare la politica di remunerazione che la Società intende adottare per l'anno in corso e i compensi corrisposti durante l'esercizio precedente, in coerenza con la politica vigente. La Relazione ha per oggetto la politica retributiva riferita a specifiche categorie di soggetti: Amministratori non Esecutivi, Sindaci, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'obiettivo del documento è condividere con gli Azionisti e gli altri Stakeholder la reward policy aziendale, strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi di breve e di medio-lungo termine.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione del documento (Politica 2021) e un voto non vincolante sulla seconda Sezione (Compensi corrisposti nel 2020).

2021

INDICE

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione	6
Abstract	8
Premessa	10
Sezione I Politica sulla Remunerazione 2021	12
Emergenza Covid-19: le iniziative e i risultati ottenuti	37
Sezione II
Compensi corrisposti nell'esercizio 2020	38
Glossario	56
Indice analitico per temi	60

LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Gentili Signore e Signori azionisti,

6

in qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione sono lieta di presentare, insieme ai Consiglieri prof. avv. Rita Rolli e avv. Alessandro Tonetti, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti (di seguito anche la "Relazione").

Ringraziando per il significativo apprezzamento dimostrato con il voto favorevole espresso da ultimo nell'assemblea del 2020 (98,4% di voti favorevoli per la Sezione I e 97,7% per la Sezione II), il Comitato conferma di attribuire grande importanza al dialogo e all'interazione con i principali destinatari e fruitori della Relazione, finalizzati a raccogliere gli spunti di sviluppo provenienti dai Proxy Advisor e da tutti gli investitori.

Uno degli obiettivi della presente Relazione è di contribuire ad accrescere la consapevolezza degli Stakeholder (azionisti, dipendenti, clienti) sulla correlazione delle politiche retributive della Società con le strategie di business, nell'ambito di un contesto sempre più complesso e a fronte delle nuove sfide che Snam affronta con l'impegno di un management eccellente.

Il Comitato ha valutato l'opportunità:

• (i) da un lato, di rafforzare ulteriormente l'efficacia della politica di remunerazione sotto il profilo del pay-for-performance e del suo contributo alla realizzazione del Piano Strategico 2020-2024, attraverso un sistema di KPI collegato ai sistemi di incentivazione che rifletta i nuovi obiettivi che tale piano pone, e
• (ii) dall'altro di rendere la rappresentazione di alcuni elementi della Relazione maggiormente chiara ed efficace in conformità alle disposizioni del nuovo Regolamento Emittenti.

In particolare sono stati ulteriormente dettagliati, nella prima Sezione del documento, alcuni degli elementi che caratterizzano la politica di remunerazione di Snam; nella seconda Sezione sono state fornite ulteriori informazioni in merito alla consuntivazione degli obiettivi legati ai sistemi di incentivazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Nel 2021 la Società conferma un impegno sempre maggiore, anche in termini di investimenti, verso lo sviluppo di nuovi business correlati alla sostenibilità ambientale e focalizzati sulla transizione energetica. Il piano di incentivazione variabile di breve termine riflette le sfide strategiche di Snam per il 2021 e assicura una forte correlazione sia con gli obiettivi economicofinanziari aziendali, che con le tematiche Environmental, Social and Governance. Tali priorità si riflettono nelle seguenti novità presenti negli obiettivi dell'IMA 2021:

• introduzione di un KPI finalizzato a valutare, in accordo con le linee guida del Piano Strategico 2020-2024, lo sviluppo degli assets di Snam in Sardegna;
• conferma dell'inclusione e del mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità DJSI, Ftse4Good, CDP Climate Change, ai quali da quest'anno si aggiunge anche l'indice Sustainalytics;
• introduzione di una metrica finalizzata a valutare la performance di Snam in termini di incremento in valore assoluto dei finanziamenti sostenibili del 2021;
• inclusione nel perimetro di valutazione della performance di Snam in termini di infortuni di dipendenti e contrattisti delle società acquisite a soli sei mesi dall'acquisizione; un livello di sfida così elevato di tale metrica segnala ancora una volta l'attenzione di Snam per la sicurezza.

Per quanto riguarda il piano di incentivazione di lungo termine, la finalità principale rimane quella di indirizzare il management verso il raggiungimento degli obiettivi strategici aziendali promuovendo, al contempo, la creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per gli azionisti, in linea con il nostro Corporate purpose. A tal fine, anche grazie alla costante e proficua collaborazione del Comitato ESG che ringrazio, è stato confermato il peso del 20% degli obiettivi ESG, caratterizzati da target più sfidanti rispetto allo scorso esercizio e garantiti dalla presenza di:

■ una metrica finalizzata a valutare le performance di Snam in termini di riduzione delle emissioni di gas naturale. Al riguardo rilevo che, a seguito dell'adesione al nuovo Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente

(UNEP), Snam, nel settembre 2020, ha adottato un nuovo piano di riduzione delle emissioni al 2025, che prevede target più ambiziosi di quelli precedentemente fissati. In conseguenza di ciò, con riferimento al ciclo 2021-2023 e al ciclo 2022-2024 del sistema di incentivazione variabile a lungo termine, i target di tale obiettivo saranno allineati con quanto, tempo per tempo, previsto da tale piano, adeguando e riparametrando all'occorrenza i riferimenti in funzione del raggiungimento del target finale previsto dal Framework UNEP.

■ un indicatore focalizzato sulla gender diversity. A conferma dell'impegno di Snam su tale fronte, sottolineo come le attività di monitoraggio del gender pay gap, svolte dalla società per ridurre e azzerare le differenze retributive tra donne e uomini, trovino applicazione all'interno dei principi della politica retributiva che incentiva l'effettiva uguaglianza di genere, in accordo con i principi previsti dal Codice Etico Snam.

In conclusione ricordo che attraverso il progetto "Diamo forma al futuro" è stata realizzata sotto diverse forme una raccolta fondi cui hanno aderito l'Amministratore Delegato e le altre Persone di Snam destinata a soggetti coinvolti nell'emergenza sanitaria causata dalla pandemia individuati assieme a Fondazione Snam.

Per il significativo contributo alle attività del Comitato ringrazio i Consiglieri Rita Rolli e Alessandro Tonetti e il Sindaco dott. ssa Donata Paola Patrini.

Colgo l'occasione, infine, per ringraziare in anticipo, a nome del Comitato, per il supporto in sede assembleare, confidando che la Relazione fornendo un quadro chiaro in merito alla politica retributiva e alla sua attuazione possa, ancora una volta, testimoniare l'impegno profuso in questi anni da Snam.

Cordiali saluti

Francesca Pace Presidente del Comitato per la Remunerazione

Abstract - Politica di Remunerazione 2021

Componente Finalità e caratteristiche Criteri e condizioni per l'attuazione	Valori
-----------------------------------------------------------------------------------	--------

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/responsabilità

Obiettivi Scheda Societaria/AD:

• Ebitda adjusted (30%)
• Investimenti (20%)
• Progetti strategici (10%)
• New Business: EBITDA adjusted e milestones delle nuove attività (20%)
• Sostenibilità (20%) indice ponderato di frequenza e gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti (10%); indici DJSI, FTSE4GOOD, CDP Climate Change e Sustainalytics (5%); Sustainable Finance (5%)

Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 25% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 75%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, sui temi di sostenibilità e comportamentali) Clausole Claw Back

Piano azionario triennale con assegnazioni annuali con vesting period di tre anni

Indicatori: Utile Netto adjusted (50%); Value Added Growth (30%); Sostenibilità (20% complessivo di cui 10% per riduzione emissioni gas naturale e 10% per target su gender gap)

Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto

Maturazione incentivo: Risultati cumulati triennali nel periodo di vesting misurati su scala lineare rispetto a target di piano definiti Clausole Claw Back

Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza

AD: l'incentivo in caso di raggiungimento del livello minimo di performance sarà pari a 106%, l'incentivo a target è pari al 158%, l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remunerazione fissa

Presidente: 310.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per

Amministratore Delegato: 970.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto

Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance

AD: 60% delle remunerazione fissa per risultati pari al min** (punteggio = 85%); 70% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 91% della remu-

DIRS*: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto rispetto alla remunerazione fissa pari al 30% al raggiungimento del livello minimo di performance, al 35% per risultati a

nerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 130)

gli amministratori stabilito dall'Assemblea)

complessiva di 85 punti

target e al 52% per risultati al max

DIRS*: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, in media i valori di incentivo rispetto alla remunerazione fissa prevedono un minimo pari al 55%, un livello target dell'81% ed un massimo pari al 108%

Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale:

• fondo di previdenza complementare
• fondo di assistenza sanitaria integrativa
• forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità
• autovettura ad uso promiscuo

Nota Generale

I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche

** Con riferimento all'incentivazione variabile di breve termine (IMA – Incentivo Monetario Annuale), per l'Amministratore Delegato, il dato minimo resta il medesimo dello scorso anno, risultando pari al 59,5% della remunerazione fissa. A partire da quest'anno, tale valore è stato approssimato all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove).

La presente "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 17 marzo 2021, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1, definisce e illustra:

• nella prima sezione, sottoposta al voto vincolante degli azionisti, la Politica adottata per il 2021 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2, specificando, in particolare, le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
• nella seconda sezione, sottoposta a voto consultivo da parte degli azionisti, ciascuna delle voci che compongono la remunerazione, compresi i trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro (evidenziandone la coerenza con la politica della società in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2020), i compensi corrisposti nell'esercizio 2020 agli Amministratori ed ai Sindaci nominativamente, e in forma aggregata ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam e come Snam ha tenuto conto del voto espresso nel 2020 sulla seconda sezione della relazione.

ne è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 3.2. n. 6 della Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Linea Guida Parti Correlate") approvata da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2019. La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta sostanzialmente in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Corporate Governance3 approvato dal Comitato per la Corporate Governance, come modificate nell'edizione di gennaio 2020, al quale Snam aderisce, e alle novità introdotte, in tema di remunerazione, dall'aggiornamento del 10 dicembre 2020 del Regolamento Emittenti – art. 84-quater e Allegato 3A, schema n. 7-bis – tramite delibera n. 21623, che recepisce le modifiche apportate dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazio-

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società4 presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (), entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2020 e chiamata ad esprimersi (i) con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione e (ii) con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente5 .

1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

2 I "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato, sono "i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Industrial Assets Officer, Chief Financial Officer and Chief International & Business Development Officer e Executive Vice President Human Resources & Organization & PFM.

• 3 Si sottolinea come il piano di incentivazione di lungo termine di Snam, basato su strumenti finanziari, preveda anche un lock-up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali. Le azioni divengono così disponibili nel corso di un periodo di cinque anni, risultando pertanto tale elemento della politica retributiva di Snam allineato alla Raccomandazione 28 del Codice di Corporate Governance.
• 4 Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance Assemblee degli Azionisti" del sito internet della Società (www.snam.it/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_Remunerazione_2021.pdf).
• 5 Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, Art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/98.

SINTESI DEI RISULTATI 2020

Utile Netto adjusted 1.164 € milioni +6,5% vs 2019

EBITDA adjusted 2.197€ milioni +1,3% vs 2019

Investimenti 1.189 € milioni

Risultati 2020

Ricavi totali: 2.770 milioni di euro, +6,3% in confronto al 2019, nonostante gli effetti del Covid-19 sulla domanda di gas. EBITDA adjusted a 2.197 milioni di euro e Utile netto adjusted a 1.164 milioni di euro con un incremento, rispettivamente dell'1,3% e del 6,5% in confronto al 2019.

È stato garantito il supporto alla strategia attraverso investimenti tecnici pari a 1.189 milioni di euro, incrementati del 23,5% rispetto al 2019, nonostante gli impatti derivanti dal Covid-19.

Dati operativi

I volumi di gas immesso nella rete nazionale sono stati pari a 69,97 miliardi di m3 con una contrazione del 7,2% rispetto al 2019. La domanda di gas in Italia si è attestata a 71,30 miliardi di m3 registrando una diminuzione del 4,3% rispetto al 2019.

Snam si conferma leader in Europa in termini di capacità di stoccaggio complessivo, pari a 17 miliardi di m3 .

I volumi di GNL rigassificati, invece, si attestano a 2,52 miliardi di m³ con un incremento del 5% in confronto al 2019.

Forte accelerazione verso la transizione energetica

Acquisizione del 70% di Mieci ed Evolve e del 50% di Iniziative Biometano (per lo sviluppo del biometano agricolo) per un valore complessivo di 45 milioni di euro.

Relativamente al business dell'idrogeno, è stato perfezionato l'ingresso nel capitale di ITM Power plc, leader tecnologico nell'idrogeno verde.

Sviluppo internazionale del core business: acquisizione, in consorzio con 5 fondi internazionali, di una quota del 49% in ADNOC Gas Pipeline, gestore di infrastrutture negli Emirati Arabi.

Sostenibilità ambientale

Snam ha definito di voler raggiungere la carbon neutrality entro il 2040.

Nel 2020 sono state registrate -13% di emissioni di GHG, -11% di emissioni di gas naturale 35 Mm3 e -11% di emissioni di NOx, rispetto al 2019.

A fronte del costante impegno verso la sostenibilità ambientale, Snam è stata inserita nell'A list del Carbon Disclosure Program (CDP) e nell'A-list del CDP suppliers.

SEZIONE I POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021

	Politica di Remunerazione e Piano Strategico	14
Sostenibilità		15
	La governance del processo di remunerazione	16
	Assemblea degli Azionisti	16
	Consiglio di Amministrazione	16
	Comitato per la Remunerazione	16
Collegio Sindacale		20
Deroghe		20

Durata, finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione 21

Linee Guida della Politica in materia di remunerazione 2021
Remunerazione del Presidente
e degli Amministratori non esecutivi	22
Collegio Sindacale	22
Remunerazione dell'Amministratore Delegato
e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche	23
Senior Vice President Internal Audit	33
Meccanismi di claw-back	33
Riferimenti di mercato e pay-mix	34
Risultati del voto assembleare e descrizione
dei cambiamenti rispetto alla Relazione 2020	35
Emergenza Covid-19:
le iniziative e i risultati ottenuti	37

POLITICA DI REMUNERAZIONE E PIANO STRATEGICO

Con riferimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, si propone nello schema sotto riportato il rimando tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Strategico 2020-2024 da cui si evince il chiaro e completo collegamento tra il Piano Strategico della Società e i sistemi di incentivazione.

SOSTENIBILITÀ

Con il nuovo piano 2020-2024, presentato a fine novembre 2020, Snam ha assunto pienamente il ruolo di abilitatore della transizione energetica per il sistema paese, in linea con gli obiettivi 2030 delle Nazioni Unite che guidano le azioni di sostenibilità e in linea con gli accordi di Parigi. Al modello di business già basato sui valori dello sviluppo sostenibile, la Società ha aggiunto impegni ben precisi per i prossimi anni: sarà una delle prime società nel settore delle infrastrutture energetiche a raggiungere la neutralità carbonica nel 2040 sulle proprie emissioni Scope 1 e Scope 2 (dirette e indirette energetiche), contribuendo inoltre alla decarbonizzazione in Italia attraverso significativi investimenti in innovazione, R&D e digitalizzazione, per le grandi reti nazionali e internazionali e per lo sviluppo dei business della green economy, come la mobilità sostenibile, l'efficienza energetica, il biometano e l'idrogeno.

Con riferimento a tale contesto, la Società ha innalzato al 50% al 2030 (su base anno 2018) il target di riduzione delle emissioni di CO2 equivalente Scope 1 e Scope 2 rispetto al precedente obiettivo di -40% su base anno 2016 e ha incrementato al 45% al 2025 (su base anno 2015) il target di riduzione delle emissioni di metano in accordo al framework della Oil&Gas Methane Partnership, iniziativa UNEP cui Snam ha aderito a settembre 2020.

Questi obiettivi saranno raggiunti tramite l'applicazione di best practice e interventi per contenere al minimo le emissioni di metano, l'installazione di elettrocompressori nelle centrali di spinta e stoccaggio per ridurre le emissioni di CO2 e il fabbisogno energetico, l'utilizzo di energia rinnovabile, lo sviluppo di gas verdi e l'efficientamento degli edifici e della flotta aziendale.

Inoltre, a dimostrazione del proprio impegno su tutti i fattori ESG, Snam ha elaborato una "ESG Scorecard" su 13 aree rilevanti con 22 obiettivi quantitativi dal 2021 al 2023 e monitorati annualmente.

L'integrazione dei fattori ESG nel modello di business aziendale è evidente anche dalle recenti modifiche allo statuto sociale finalizzate, tra l'altro, a riflettere il crescente impegno dell'azienda nella transizione energetica, nonché a recepire le recenti disposizioni della Legge di Bilancio in tema di equilibrio di genere. A sottolineare questo impegno, è stato inserito nello statuto il corporate purpose della società, ossia "Energia per ispirare il mondo", al fine di riflettere l'impegno di Snam nel favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione. La Politica di Remunerazione 2021 pone particolare attenzione agli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance) e in particolare prevede in linea con la strategia sostenibile della Società:

• per il sistema di incentivazione a breve termine, un peso del 20% con tre specifici KPI legati al tema della sostenibilità: l'indice ponderato di frequenza e gravità (IpFG) degli infortuni di dipendenti e contrattisti; la conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto ad un paniere di indici di sostenibilità che, dal 2021, si amplierà con l'aggiunta di Sustainalytics, oltre ai confermati Dow Jones Sustainability Index, FTSE4GOOD eCDP climate change; l'incremento del valore dei finanziamenti sostenibili.
• per il piano di incentivazione azionaria di lungo termine, un peso del 20% con due KPI legati al tema sostenibilità: riduzioni delle emissioni di gas naturale (con peso del 10%) e rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam (con peso del 10%).

LA GOVERNANCE DEL PROCESSO DI REMUNERAZIONE

Il processo di predisposizione, approvazione ed eventuale revisione della Politica di Remunerazione di Snam coinvolge una pluralità di soggetti in coerenza con le previsioni normative e statutarie e con il modello di governance della Società. Di seguito sono riportati gli organi e i soggetti coinvolti nell'iter di approvazione delle politiche di remunerazione.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• si esprime con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e con voto consultivo sulla seconda sezione.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di Snam6 :

• determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti correlate, sentito il Collegio Sindacale;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Politica di Remunerazione da presentare all'Assemblea;

■ valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, e con riferimento sia alla prima che alla seconda sezione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata.

Ai sensi delle modifiche intervenute all'art. 123- ter del TUF la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione include anche la Politica di Remunerazione dei Sindaci, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti, il Comitato per la Remunerazione, avente funzioni propositive e consultive in materia.

Comitato per la Remunerazione

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019 ha individuato quale Presidente l'Avvocato Francesca Pace e ha verificato che tutti i componenti fossero in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dal 14 maggio 2019, dai seguenti Amministratori:

Componente	Qualifica
Francesca Pace	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Alessandro Tonetti	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina (edizione 2018)

⁶ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2020" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato nonché la sua segreteria sono disciplinati da un apposito regolamento7 , approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 12 giugno 2019. Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei con-

fronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone, nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo:
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, che includono indicatori relativi ai fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato ESG, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio almeno semestralmente sull'attività svolta, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni in cui vengono formulate le proposte del Consiglio relative alla propria remunerazione.

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

Il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la coerenza della remunerazione del Senior Vice President Internal Audit proposta dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale.

⁷ Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società.

Figura 1 - Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Gennaio - Marzo

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel 2019

Definizione della Politica di Remunerazione 2020

Consuntivazione obiettivi societari 2019

Definizione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020

Ottobre - Dicembre

Valutazione circa l'adozione di nuovi parametri per il calcolo delle emsissioni di gas naturale

Tematiche di far pay

Aprile - Giugno

Consuntivazione e vesting strumenti di incentivazione di Lungo Periodo

Informativa in merito agli impatti del Covid-19 sulle politche di Remunerazione ed esame delle iniziative Snam

Presentazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020

Luglio - Settembre

Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020

Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022 - Esame del Regolamento e proposta di attribuzione dell'incentivo all'Amministratore Delegato

Attività svolte e programmate

Attività svolte nel 2020

Nel corso del 2020, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 18 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 94%. Alle riunioni del Comitato ha regolarmente partecipato un sindaco effettivo, designato dal Presidente del Collegio Sindacale.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2020; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2019 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2020 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

Nella seconda parte dell'anno, sono stati affrontati, tra l'altro, i seguenti temi: risultati del voto assembleare sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020 ed analisi sulle motivazioni alla base dei voti contrari espressi in Assemblea; con riferimento al piano di incentivazione di lungo termine è stata effettuata una valutazione circa l'adozione di nuovi parametri per il calcolo delle emissioni di gas naturale.

Attività svolte e principali temi affrontati nel 2020

Gennaio 2020

• Approfondimenti su sistema di incentivazione e obiettivi societari.
• Esame dell'attuazione delle Politiche retributive 2019.
• Esame della proposta del piano dei lavori per l'anno 2020.
• Illustrazione delle nuove disposizioni in tema di remunerazione.

Febbraio 2020

• Valutazione della politica retributiva 2019.
• Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel secondo semestre 2019.
• Valutazioni preliminari circa gli obiettivi societari 2020.
• Conferimento di incarico all'advisor indipendente Willis Towers Watson.

Marzo 2020

• Consuntivazione obiettivi societari 2019.
• Pacchetto retributivo SVP Internal Audit.
• Esame preliminare Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020.
• Esame preliminare Documento informativo del Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020 - 2022.
• Proposta di incentivazione monetaria annuale per l'Amministratore Delegato.

Maggio 2020

• Informativa in merito agli impatti del Covid-19 sulle politiche di Remunerazione ed esame delle iniziative Snam.
• Risk Assessment Annual General Meeting 2020.
• Validazione documenti per Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020: Documento informativo sul Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020 - 2022 e Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020.

Giugno 2020

• Consuntivazione e vesting strumenti di Incentivazione di Lungo Periodo - Consuntivazione ciclo 2017-2019 (Attribuzione 2017).
• Assemblea 2020. Esame parere dei Proxy Advisor sulla Politica di Remunerazione di Snam.
• Piano di Incentivazione Azionaria 2020-2022 Esame bozza di Regolamento.

Luglio 2020

• Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2020.
• Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel primo semestre 2020.

Settembre 2020

■ Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020- 2022 - Esame del Regolamento e proposta di attribuzione dell'incentivo all'Amministratore Delegato.

Ottobre 2020

• Piano di incentivazione azionaria di lungo termine Approfondimenti relativi alle metodologie per il calcolo dell'obiettivo di riduzione emissioni gas.
• Approfondimenti sulle tematiche di fair pay.

Novembre 2020

• Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2020-2022 Ciclo 2020-2022. Proposta sulla metodologia di calcolo utilizzata per determinare la proposta di attribuzione per l'Amministratore Delegato.
• Piano di incentivazione azionaria di lungo termine Ulteriori approfondimenti relativi alle metodologie per il calcolo dell'obiettivo di riduzione emissioni gas.
• Esame dell'analisi sulle motivazioni alla base dei voti contrari espressi in sede di Assemblea degli Azionisti.

Dicembre 2020

• Approfondimenti degli aspetti societari in merito alla revisione degli obiettivi di riduzione emissioni gas nei Piani IALT.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2021. Considerazioni preliminari.

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2020 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex paragrafo 3.2. n.6 della Linea Guida Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall'art. 13 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una Politica di Remunerazione; (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto dell'Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica.

Attività svolte e programmate per il 2021

Per il 2021 il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato allo stato lo svolgimento di 11 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte 6 riunioni, di cui 3 in seduta congiunta con il Comitato ESG, incentrate sulle seguenti tematiche: (i) esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; (ii) consuntivazione dei risultati aziendali 2020 e definizione degli obiettivi, anche ESG, di performance 2021 e per il triennio 2021-2023 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

Gennaio 2021

• Illustrazione principali modifiche apportate da Consob al Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni.
• Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020- 2022 - Riepilogo attribuzioni 2020.
• Esame proposta piano lavori Comitato 2021.
• Approfondimenti sulle tematiche di fair pay.

Marzo 2021

• Consuntivazione IMA 2020 e IALT 2018-2020.
• Target setting IMA 2021 e IALT 2021-2023.
• Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021.
• Modifiche al documento informativo del piano di incentivazione azionaria 2020-2022.
• Fair Pay. Aggiornamento in merito alle metodologie di calcolo proposte per il monitoraggio del gender pay gap.
• Pacchetto retributivo SVP Internal Audit.

Iter di approvazione della Politica in materia di Remunerazione 2021

In particolare nelle riunioni del 4 marzo, del 9 marzo, del 12 marzo e del 15 marzo 2021, il Comitato per la Remunerazione, in coerenza sia con i compiti definiti nel proprio Regolamento sia con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, ha definito la struttura e i contenuti della Politica di Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 18 giugno 2020 e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2020.

Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, con particolare riferimento al citato Regolamento Emittenti art. 84-quater e Allegato 3A, schema 7-bis, che recepisce il Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della SHRD II, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale.

La Politica di Remunerazione di Snam per il 2021 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 17 marzo 2021, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso designato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

DEROGHE

Si rileva che, ai sensi del comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare, temporaneamente, ai contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, qualora si presentino circostanze eccezionali, per tali intendendosi situazioni riconducibili alle generali fattispecie di cui all'art. 123 ter TUF, ossia in cui la deroga alla Politica di remunerazione sia necessaria ai fini del perseguimento degli interessi a lungo termine e della sostenibilità della società nel suo complesso, ovvero per assicurare la propria capacità di competere sul mercato.

Il processo, che vede il Consiglio di Amministrazione come l'organo cui viene demandata l'approvazione di tale deroga, rende inoltre necessario che tutti i soggetti interessati si astengano dal partecipare al confronto consiliare e alle delibere relative alla propria remunerazione.

Gli elementi nella politica di remunerazione 2021 di Snam su cui, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, sono i seguenti: remunerazione fissa; componente variabile di breve termine (IMA) e di lungo termine (IALT); benefit; indennità di fine rapporto.

DURATA, FINALITÀ E PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE

La Politica di Remunerazione di Snam ha durata annuale. La Politica di Remunerazione di Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La politica di Remunerazione, cogliendo anche i contenuti del citato Codice di Corporate Governance, è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e, in tal senso, definisce:

• un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;
• i limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
• obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo coerenti con gli obiettivi strategici della società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, in tutti i sistemi di remunerazione variabile (di breve e di medio-lungo termine) anche parametri non finanziari;
• le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
• regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto professionale, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione.

In particolare, la Politica di Remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, tenendo conto del compenso e delle condizioni dei dipendenti del Gruppo, attraverso:

i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam. In tal senso le attività di monitoraggio del gender pay gap che Snam ha definito per ridurre e azzerare le differenze retributive tra donne e uomini trova applicazione all'interno dei principi della politica retributiva che incentiva l'effettiva uguaglianza di genere. I risultati aggiornati dell'attività di monitoraggio sono pubblicati da Snam nel proprio Report di Sostenibilità 2021;

• ii) la valorizzazione degli interessi dei dipendenti, garantita da processi di valutazione e interventi mirati in occasione delle campagne annuali di politica retributiva finalizzate a remunerare le competenze, l'esperienza ed il contributo di ogni singola risorsa;
• iii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Snam, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di primarie società di consulenza;
• iv) il riconoscimento del merito come base delle azioni gestionali e premianti sia in termini di sviluppo professionale, sia sul piano delle opportunità di carriera essendo, al tempo stesso, il parametro di riferimento affinché la gestione delle persone risponda a criteri di equità e sostenibilità.

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato sono definibili, in coerenza con la remunerazione percepita, per ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva.

LINEE GUIDA DELLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2021

Le Linee Guida della Politica in materia di remunerazione 2021, di seguito anche "Linee Guida" sono definite in continuità con quanto stabilito nel 2020 ed in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

Gli strumenti di remunerazione previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

Figura 2 - Reward policy

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

La struttura retributiva del Presidente consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto. I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali.

Riguardo alla remunerazione del Presidente il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha previsto un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 310.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) benefit⁸ .

Per gli Amministratori non esecutivi l'Assemblea ordinaria del 2 aprile 2019, ha deliberato a titolo di remunerazione assembleare un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce della raccomandazione 29 del Codice di Corporate Governance, il compenso riconosciuto agli amministratori non esecutivi risulta essere adeguato alla professionalità e all'impegno richiesti loro attribuiti all'interno dell'organo di amministrazione e dei comitati endoconsiliari; tale compenso non è legato a obiettivi di performance finanziaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Riguardo al compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 novembre 2019, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha previsto i seguenti compensi annui:

• per il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, 35.000 euro per il Presidente e 25.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine ed il Comitato ESG, 25.000 euro per il Presidente e 20.000 euro per gli altri membri.

Trattamenti e indennità di fine mandato

In relazione alla natura delle cariche non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Collegio Sindacale

In base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 aprile 2019, la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 80.000 euro e quella degli altri membri un emolumento pari a 60.000 euro oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. Tali compensi sono stati ritenuti coerenti sia rispetto ad un'a-

⁸ Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 18 aprile 2008 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a estendere la polizza assicurativa, prevista per il management a copertura dei rischi professionali (cosiddetta polizza Directors&Officers o D&O), agli amministratori e ai sindaci di Snam S.p.A. secondo i termini e le condizioni standard della prassi del mercato assicurativo. La suddetta autorizzazione è stata ripresa nell'ambito delle successive Relazioni all'Assemblea sui compensi di Amministratori e Sindaci e da ultimo nell'Assemblea del 2 aprile 2019. La polizza, che garantisce copertura anche ai nuovi componenti di tali organi, prevede complessivamente un massimale e un premio annuo rispettivamente di euro 50 milioni e di circa euro 190.000.

nalisi di benchmark effettuata con riferimento alle società industriali con un sistema di amministrazione e controllo tradizionale appartenenti all'indice FTSE Mib, che in relazione all'impegno richiesto dalla società per l'espletamento della carica.

Il Comitato si riserva la facoltà di svolgere un'attività di verifica in merito all'adeguatezza dei compensi riconosciuti ai componenti dell'organo di controllo nel corso del 2021. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit (fatta eccezione per quanto indicato nella nota n. 8 con riferimento alla copertura assicurativa).

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita con un pay mix che valorizza maggiormente la componente variabile, in particolare di lungo termine, rispetto al mercato esterno.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, sulla base delle evidenze presentate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019, rimane definita in 970.000 euro, in considerazione: del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori pari a 70.000 euro; del compenso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, pari a 150.000 euro; della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a 750.000 euro.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2021, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2020, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento non superiore ai riferimenti mediani di mercato.

In qualità di dirigenti Snam, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti.

Incentivazione variabile di breve termine ⁹

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti e con riferimento ad un livello di incentivazione minima (performance = 85), target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 60%10 (minima), 70% (target) e 91% (massima) della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e differenziato in funzione del ruolo ricoperto per i Dirigenti con responsabilità strategiche fino ad un massimo pari rispettivamente al 30% (minima), 35% (target) e 52% (massima) della remunerazione fissa.

⁹ I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

¹⁰ Il dato minimo resta il medesimo dello scorso anno, risultando pari al 59,5% della remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato. A partire da quest'anno, tale valore è stato approssimato all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove).

Gli obiettivi societari per il 2021 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2021 e direttamente attribuiti all'Amministratore Delegato, sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti, sullo sviluppo di nuovi business oltre che sui temi di sostenibilità.

Il valore finale della consuntivazione degli obiettivi societari deriverà dalla somma dei risultati dei singoli obiettivi, ponderata in base al peso ad essi associato; il risultato di ogni obiettivo corrisponde ad un punteggio calcolato per interpolazione lineare tra un valore minimo pari a 70, un valore target pari a 100 e uno massimo pari a 130, con un livello di minimo (soglia) sul risultato complessivo pari a 85.

Figura 4 - Dettaglio Obiettivi IMA 2021 per l'Amministratore Delegato

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
	Acronimo di Earnings Before Interests Taxes		Minimo	Target Budget -2%	70
EBITDA adjusted* 11	Depreciation and Amortization, che in italiano viene spesso tradotto come margine operativo	30%	Target	Target Budget +1%	100
	lordo, è un indicatore che rappresenta la profittabilità della gestione operativa.		Massimo	Target Budget +2%	130
Investimenti/1	Valore degli investimenti tecnici del core business	10%	Minimo	Target Budget +/-7,5%	70
Spending investimenti core	(trasporto, stoccaggio, ri-gassificazione) e della Corporate. Misurato a "centrare" rispetto al		Target	Target Budget +/-5%	100
business* 12	valore budget.		Massimo	Target Budget +/-4%	130
Investimenti/2	Si tratta dei principali progetti di investimento		Minimo	3 milestones raggiunte su 5	70
Milestones progetti	relativi sia ad attività di trasporto (centrali ibride, asseverazione rete e rifacimento metanodotti)	10%	Target	4 milestones raggiunte su 5	100
d'investimento** 12	che di stoccaggio (work-over pozzi).		Massimo	5 milestones raggiunte su 5	130
	Progetti presenti nel piano strategico 2020-2024 di Snam: sviluppo degli assets in Sardegna.		Minimo	Obiettivo misurato	70
Progetti strategici** 12		10%	Target	in termini di minimo, target e massimo in base ai tempi	100
			Massimo	di completamento	130
Nuovi Business/1	Contributo all'EBITDA cumulato dei nuovi		Minimo	Target Budget -5%	70
EBITDA	business (Renovit, Snam4Environment,	10%	Target	Target Budget	100
adjusted* 11 13 Snam4Mobility e Snam Global Solutions).			Massimo	Target Budget +5%	130
Nuovi Business/2 Milestones progetti chiave 11 13	Riguardano il completamento e collaudo di impianti di biometano, la contrattualizzazione con clienti industriali (misurate in termini di MW) nell'ambito dell'efficienza energetica e il numero di nuove stazioni CNG/LCNG contrattualizzate.	10%	Una scorecard pondera il grado di raggiungimento su ciascun progetto dell'area "Nuovi Business" rispetto a livelli predefiniti di performance minima, target e massima.
	Indice di frequenza e di gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti, tiene conto sia della		Minimo	0,9	70
Sostenibilità/1	frequenza degli infortuni totali registrati rispetto al	10%	Target	0,7	100
IpFG* 14 numero di ore lavorate che della gravità basata sui giorni di assenza rispetto al numero di ore lavorate e viene calcolato sommando e pesando i due indici (IF e IG).		Massimo	0,5	130
Conferma dell'inclusione e il mantenimento			Minimo	A	70
Sostenibilità/2 Indici***	di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità DJSI, Ftse4Good, CDP Climate Change e Sustainalytics.	5%	Target	B	100
			Massimo	C	130
Sostenibilità/3 Sustainable			Minimo	1.000	70
Finance -	Incremento (in mln €) dei finanziamenti sostenibili.	5%	Target	1.500	100
Committed funding (€/mln)*			Massimo	2.000	130

* - Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

• Per livelli di performance intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il punteggio è calcolato per interpolazione lineare.

• Per livelli di performance superiori al massimo il punteggio è sempre uguale a 130.

** Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

*** A = Inclusione in almeno due indici sopra all'ottantesimo percentile B = Inclusione in almeno due indici, di cui uno sopra al novantesimo percentile

C = Inclusione in tre indici, di cui almeno uno sopra al novantesimo percentile

11 In sede di consuntivo saranno sterilizzati gli effetti derivanti da: operazioni straordinarie di M&A, provvedimenti delle Autorità / normativi, accantonamenti netti a fondi (rischi, ambientali, svalutazione crediti), oneri per incentivazione all'esodo, plusvalenze / minusvalenze, svalutazione magazzino, altri fattori esogeni e non ricorrenti e GNC. 12 In sede di consuntivo, l'obiettivo sarà neutralizzato per ritardi dovuti a mancata/ritardata concessione di permessi e/o conseguenze dovute a fenomeni straordi-

nari/imprevedibili. 13 Include il contributo al gruppo di Renovit, Snam4Environment, Snam4Mobility e Snam Global Solutions, ante contratti di servizio intercompany. In sede di consuntivo, l'obiettivo sarà neutralizzato per effetti derivanti da fenomeni straordinari/imprevedibili e da effetti derivanti da: operazioni straordinarie di M&A, provvedimenti delle Autorità / normativi, accantonamenti netti a fondi (rischi, ambientali, svalutazione crediti), oneri per incentivazione all'esodo, plusvalenze / minusvalenze, svalutazione magazzino

14 Indice di frequenza e di gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti (ad esclusione di quelli relativi alle società non regolate), con esclusione degli infortuni in itinere, tiene conto sia della frequenza degli infortuni totali registrati rispetto al numero di ore lavorate che della gravità basata sui giorni di assenza rispetto al numero di ore lavorate e viene calcolato sommando e pesando i due indici (IF e IG). Il perimetro di analisi andrà ad includere, se presenti, le società acquisite dopo 6 mesi dalla loro acquisizione.

Nell'ambito della definizione della scheda societaria 2021, il Comitato per la Remunerazione ha chiesto un parere all'advisor indipendente Willis Towers Watson con riferimento in particolare agli obiettivi di Sostenibilità legati all'indice infortuni e alla finanza sostenibile.

Con riferimento agli infortuni, attraverso un benchmark svolto dall'advisor si è rilevato che, nella maggior parte dei casi, le società che adottano questo tipo di KPI non includono immediatamente le eventuali aziende acquisite nel perimetro di valutazione delle performance infortunistiche. Alcune iniziano a includerle nel perimetro oggetto di valutazione solo 2 anni dopo l'acquisizione, altre solo una volta che esse abbiano raggiunto un livello di performance sugli infortuni paragonabile alla controllante. Tuttavia, considerata l'importanza di questa tematica, Snam ha deciso di determinare un obiettivo più sfidante dei suoi comparables, includendo nel perimetro di valutazione le nuove società acquisite 6 mesi dopo la loro acquisizione. Per quanto concerne la finanza sostenibile, attraverso un'analisi svolta dall'advisor, il Comitato ha potuto constatare che gli obiettivi di incremento in valore assoluto dei finanziamenti sostenibili stabiliti per il 2021 rappresentano una best practice a confronto con l'approccio di altre società che adottano questo KPI.

Il grafico illustra la curva di incentivazione complessiva dell'IMA 2021 per l'Amministratore Delegato.

Figura 5 - Curva di Incentivazione IMA 2021

Scenari	Punteggio Complessivo	Payout (% vs. target)
Soglia	85	85%
Target	100	100%
Massimo	130	130%

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (25%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione e, per l'altra parte (75%), da una serie di obiettivi individuali focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, su tematiche relative al modello delle competenze manageriali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

Solo in casi eccezionali, è prevista la possibilità di corrispondere entry bonus a favore dei Dirigenti con responsabilità strategiche in fase di assunzione, al fine di favorire l'acquisizione di risorse con elevata seniority manageriale e/o in possesso di competenze specifiche ritenute critiche per il business ed essenziali per il conseguimento degli obiettivi strategici del Gruppo. È inoltre facoltà di Snam riconoscere, in fase di assunzione, l'anzianità di servizio prestata presso altre società a fronte di comprovati ruoli di leadership, con elevata seniority pregressa.

Incentivazione variabile di lungo termine ¹⁵

Nel corso del 2020 è stato definito un nuovo piano di incentivazione azionaria di lungo termine per il successivo triennio approvato dall'Assemblea del 18 giugno 2020. Il nuovo piano azionario, in continuità con quello del triennio precedente, prevede tre attribuzioni annuali di azioni (cd piano rolling) ad ognuna delle quali corrisponde un periodo triennale di riferimento per le performance (2020-2022, 2021-2023, 2022-2024); per ogni attribuzione, l'eventuale erogazione è prevista dopo tre anni (periodo di vesting) in misura connessa ai risultati ottenuti e avrà un valore minimo pari al 106%, a target pari al 158% ed al massimo pari al 210% della remunerazione fissa, per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'eventuale incentivo corrisposto avrà un valore medio del 55% come livello minimo, dell'81% a target mentre del 108% come livello massimo della remunerazione fissa.

Le condizioni di performance valevoli per il secondo ciclo di attribuzione del Piano16 sono connesse ai seguenti parametri, due indicatori economico finanziari e due parametri in tema di sostenibilità:

Utile netto adjusted (con peso del 50%) calcolato come somma dell'utile netto adjusted17 per gli anni 2021, 2022 e 2023. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo (vedi anche figura 6).

• 15 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.
• 16 Nella prima sezione della Relazione di ogni anno sarà data piena disclosure di eventuali variazioni per le successive attribuzioni previste dal Piano.
• 17 In sede di consuntivo saranno sterilizzati gli effetti derivanti da operazioni straordinarie di M&A, deflatore differente da quello previsto a piano, provvedimenti delle Autorità / normativi (anche estero), accantonamenti netti a fondi (rischi, ambientali, svalutazione crediti), oneri per incentivazione all'esodo, plusvalenze / minusvalenze, svalutazioni di magazzino e asset, oneri finanziari non ricorrenti su operazioni di rifinanziamento del debito, attività di bilanciamento, penali e sovra/sottofatturazione, impatti non previsti a piano legati al versamento degli acconti imposte per applicazione delle procedure aziendali, e per investimenti di sviluppo nuovi business non previsti a piano, gnc e oneri energetici, altri fattori esogeni e/o non ricorrenti. La Performance dei Nuovi Business verrà calcolata considerando e non sterilizzando i risultati derivanti da operazioni straordinarie/di M&A in quanto ordinaria leva di crescita in questo settore.

Added Value18 (con peso del 30%) che riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel periodo 2021-2023 sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto19. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo (vedi anche figura 7) è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo.

Riduzioni delle emissioni di gas naturale (con peso del 10%).

Al riguardo si precisa che, a seguito dell'adesione al nuovo Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP), la Società, a settembre 2020, ha adottato un nuovo piano di riduzione delle emissioni al 2025, che prevede target più ambiziosi di quelli precedentemente fissati. In conseguenza di ciò, con riferimento al ciclo 2021-2023 e al ciclo 2022-2024, i target di tale obiettivo saranno allineati con quanto tempo per tempo previsto dal citato piano di riduzione delle emissioni della Società (che, attualmente, prevede un target al 2025 di -44,9%). In caso di modifiche e/o variazioni nell'ambito del Framework UNEP e di conseguente modifica del piano di riduzione delle emissioni della Società, i target dell'obiettivo di riduzione delle emissioni dei Cicli del Piano IALT saranno adeguati e riparametrati, in funzione del raggiungimento del target finale previsto dal Framework UNEP.

Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine del 2015 (49,74 MSmc).

Si segnala inoltre che l'Amministratore Delegato e il management team di Snam hanno volontariamente deciso di adeguare già a partire dal ciclo 2020-2022 il proprio obiettivo di riduzione delle emissioni agli obiettivi del Framework UNEP. Per tale ragione, la maturazione dell'incentivo per questi beneficiari, con riferimento al ciclo 2020-2022, sarà ancorata ai seguenti livelli di performance, calcolati secondo la nuova metodologia (variazione rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine 2015, pari a 49,74 MSmc): livello minimo -26%; livello target -27%; livello massimo -29%. A fronte di questa adesione volontaria Snam ha deciso di non operare modifiche agli obiettivi definiti nel Documento Informativo del Piano IALT 2020-2022, approvato dall'Assemblea il 18 giugno 2020, per quanto concerne il ciclo 2020-2022.

¹⁸ In sede di consuntivo saranno sterilizzati gli effetti derivanti da operazioni straordinarie di M&A, deflatore differente da quello previsto a piano, provvedimenti delle Autorità / normativi (anche estero), accantonamenti netti a fondi (rischi, ambientali, svalutazione crediti), oneri per incentivazione all'esodo, plusvalenze / minusvalenze, svalutazioni di magazzino e asset, oneri finanziari non ricorrenti su operazioni di rifinanziamento del debito, attività di bilanciamento, penali e sovra/sottofatturazione, impatti non previsti a piano legati al versamento degli acconti imposte per applicazione delle procedure aziendali, e per investimenti di sviluppo nuovi business non previsti a piano, gnc e oneri energetici, altri fattori esogeni e/o non ricorrenti. La Performance dei Nuovi Business verrà calcolata considerando e non sterilizzando i risultati derivanti da operazioni straordinarie/di M&A in quanto ordinaria leva di crescita in questo settore.

¹⁹ La variazione di debito netto è calcolata escludendo le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie e considerando le variazioni di capitale circolante commerciale.

Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam²⁰ (peso 10%), calcolata in termini di % di donne dirigenti e quadri sul totale di figure dirigenziali e di quadro del Gruppo. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo (vedi anche figura 9).

Il conseguimento delle condizioni di performance a livello minimo, target e massimo comporta rispettivamente la maturazione del 67%, 100% e 133% delle azioni attribuite; al di sotto del livello minimo la percentuale sarà sempre uguale a zero.

Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, calcolato come controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente maturate. Il piano prevede anche un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

Di seguito vengono illustrate le metriche collegate ad ogni singolo indicatore di performance. I valori assoluti di Performance sono validi per la seconda attribuzione (2021), con riferimento al triennio 2021-202321 22.

Figura 6 - Utile Netto Adjusted

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€ mln 3.489	99%	33%
Target	€ mln 3.524	100%	50%
Massimo	€ mln 3.612	103%	67%

20 Il Perimetro usato è uguale al ciclo 2020-2022: SNAM S.P.A. /RETE GAS, /4MOBILITY, /GAS & ENERGY SERVICES, /INTERNATIONAL B.V., GNL ITALIA, STOGIT, CUBOGAS, ENURA, GASRULE, IES BIOGAS SRL, RE-NERWASTE LODI, RENERWASTE, TEP, TEA.

• 21 Nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti sarà data piena disclosure di eventuali variazioni per le successive attribuzioni previste dal Piano, nonché del valore assoluto dei target valevoli per i cicli di attribuzione futuri.
• 22 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

Figura 7 - Added Value

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€ mln 2.245	98%	20%
Target	€ mln 2.292	100%	30%
Massimo	€ mln 2.363	103%	40%

Figura 8 - Riduzione Emissioni di Gas Naturale

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	- 34%	94%	7%
Target	- 36%	100%	10%
Massimo	- 38%	106%	13%

Figura 9 - Equa rappresentanza in termini di diversità di genere

Performance genere meno rappresentato perimetro dirigenti e quadri

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	23%	92%	7%
Target	25%	100%	10%
Massimo	27%	108%	13%

Trattamenti e indennità di fine rapporto e patti di non concorrenza

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione contestuale di entrambi i rapporti, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi23. L'indennità non è dovuta se la risoluzione dei rapporti di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Non è prevista a fronte di tali fattispecie l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

²³ In merito, sono esclusi dal computo della indennità il costo di quanto riconosciuto quale indennità sostitutiva del preavviso, ai sensi dell'art. 23 del CCNL per i Dirigenti Industria, nonché quanto dovuto per le altre competenze di fine rapporto (TFR, ferie non godute, rimborsi spese alla data di cessazione del rapporto di amministrazione e/o dirigenziale, ecc.).

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono di seguito descritti:

• Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di Snam S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà assegnato agli aventi diritto alla fine del periodo di misurazione della performance e in relazione al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi.
• In caso di decesso o invalidità totale e permanente del Beneficiario che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 133% dell'incentivo attribuito, corrispondente al livello massimo dell'incentivo assegnabile.
• In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Beneficiario, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà assegnato.

Con le figure cui la Politica è riferita, Snam ha la facoltà di prevedere rapporti di collaborazione e/o consulenza alla cessazione del rapporto professionale/ lavorativo, ove ciò risponda a esigenze di continuare ad avvalersi, nell'interesse aziendale, per un periodo di tempo limitato successivamente alla cessazione del rapporto, delle competenze e dell'apporto dell'amministratore e/o del Dirigente con Responsabilità Strategiche e per lo svolgimento di specifiche e predeterminate attività (a fronte di un compenso parametrato all'oggetto e alla portata dell'attività richiesta).

Non sono previsti patti di non concorrenza per l'Amministratore Delegato e per gli attuali Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Alla luce del crescente rischio in termini di retention, dovuto all'ingresso in segmenti di business altamente competitivi e peculiari, la società si riserva la facoltà di valutare caso per caso l'opportunità di attivare patti di non concorrenza con manager operanti in quei segmenti. Il corrispettivo del patto verrà determinato in funzione dell'estensione temporale e territoriale, nonché dell'oggetto, del vincolo, tenendo altresì conto di quanto previsto dalla normativa applicabile e parametrandolo alla remunerazione del beneficiario al momento della cessazione del rapporto.

Benefit

I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e in coerenza con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

Pertanto, in linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI)24, al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)25 e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'auto-vettura ad uso promiscuo.

Senior Vice President Internal Audit

Per il Senior Vice President Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione, su parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sentito il Collegio Sindacale e previa verifica del Comitato per la Remunerazione, ha previsto: una scheda di valutazione della performance con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale esclusivamente in funzione dei risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuata dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione e dei benefit riconosciuti, rispetto all'intera compagine manageriale.

Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate nel caso in cui sia accertato che tali somme siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Nel corso del 2015 è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Tale processo prevede che l'iter di attivazione della clausola venga avviato al momento dell'individuazione di errori/inesattezze e/o insussistenza di dati/atti/fatti anche in relazione a segnalazioni risultanti dall'attività di audit. Per rilievi inerenti: (i) le schede di performance individuali la clausola sarà attivata dall'Amministratore Delegato, informato dall'EVP HRO, che ne darà anche informativa al Comitato per la Remunerazione; (ii) gli obiettivi della scheda societaria o dei piani di incentivazione di lungo termine, la clausola sarà attivata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della segnalazione effettuata dal Comitato per la Remunerazione. Il documento che descrive tale processo viene consegnato agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

24 Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it/portale.previndai.it/default.do.

25 Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it. È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE.

Riferimenti di mercato e pay-mix

Nel corso del 2019, il Comitato di Remunerazione ha affrontato il tema relativo alla definizione dei panel di riferimento per le analisi di posizionamento retributivo avvalendosi del supporto di un provider altamente specializzato (Mercer). All'esito ha valutato congrua la definizione dei panel così come rappresentata nella figura 10 che tiene conto di: assicurare una solidità dei panel attraverso l'individuazione di aziende sia in numero sempre sufficientemente elevato sia comparabili per aspetti dimensionali e/o tipologia di business; garantire da un lato un'omogeneità di approccio utilizzando per tutte le figure analizzate, laddove possibile, le stesse aziende e dall'altro lato di salvaguardare le specificità per le diverse figure; di utilizzare in particolare per l'Amministratore Delegato un mercato di riferimento integrato di aziende italiane ed europee al fine di cogliere la dimensione di crescente internazionalità dei business di Snam. Nel febbraio del 2021 il Comitato ha effettuato un'attività di benchmark retributivo,

con il supporto del medesimo provider, per verificare la competitività del pacchetto retributivo riconosciuto al Senior Vice President Internal Audit, attraverso il confronto con un panel di aziende industriali italiane appartenenti all'indice FSTE Mib.

Il Comitato si riserva la facoltà di svolgere ulteriori attività di verifica in merito all'adeguatezza delle retribuzioni riconosciute alle figure cui la Politica di remunerazione è riferita nel corso del 2021.

La predisposizione delle linee guida di politica retributiva è stata effettuata anche con il supporto dell'advisor indipendente Willis Towers Watson e con il contributo del Comitato Environmental, Social & Governance, per le tematiche di competenza.

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella seguente tabella:

Ruolo	Provider	Criteri	Peer Group
Amministratore Delegato	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib e peer companies europee di Snam, utilities e gestori infrastrutture in concessione	A2A, Amplifon, Atlantia, Brembo, Campari, CNH Industrial, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna, Centrica, E.On, Enagas, Endesa, ENGIE, Ferrovial, Iberdrola, National Grid, Red Electrica, Naturgy, RWE, Severn Trent, United Utilities, Vinci, Veolia
Presidente del Consiglio di Amministrazione	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib26	A2A, Amplifon, Atlantia, Brembo, Campari, CNH Industrial, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna
Membri non esecutivi del Consiglio di Amministrazione	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib	A2A, Amplifon, Atlantia, Brembo, Campari, CNH Industrial, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib e peer companies europee di Snam, utilities e gestori infrastrutture in concessione	A2A, Amplifon, Brembo, CNH Industrial, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Saipem, Telecom Italia, Centrica, E.On, Enagas, Endesa, Ferrovial, RWE, Severn Trent, United Utilities
SVP Internal Audit	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib	A2A, Amplifon, CNH Industrial, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Nexi, TIM

Figura 10 - Panel Utilizzati per i Benchmark Retributivi e posizionamenti rispetto ai mercati di riferimento

26 Ai fini delle analisi sono state considerate le sole aziende del Peer Group che presentano la figura di Presidente non esecutivo: Amplifon, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, Italgas, Leonardo, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia e Terna.

Le linee di Politica retributiva 2021 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto rilevato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati al minimo (inteso come non raggiungimento del valore minimo previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine), a target, e al massimo.

Figura 11 - Pay-mix 2021 di Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità strategiche

Risultati del voto assembleare e descrizione dei cambiamenti rispetto alla Relazione 2020

La Relazione 2020 ha riportato ampio consenso tra gli stakeholders grazie anche alla consueta attività di engagement che la società effettua nel corso dell'anno. L'apprezzamento è confermato dal voto assembleare favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze. Nei grafici a seguire è riportato un confronto tra i risultati del FTSE Mib e di Snam per il 2020, I e II Sezione, e la media per il periodo 2016-2020 (per il 2020 si è considerato il voto espresso dall'Assemblea sulla I Sezione).

Figura 12 - Voto assembleare favorevole 2020 I e II Sezione - confronto Snam/ FTSE MIB fonte Morrow Sodali

Politica di remunerazione - I sezione % Voti Favorevoli 2020

Relazione sui compensi corrisposti - II sezione % Voti Favorevoli 2020

Figura 13 - Voto assembleare favorevole media 2016-2020 confronto Snam/ FTSE MIB - fonte Morrow Sodali

Si sottolinea come la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 sia stata redatta tenendo conto delle valutazioni espresse dagli azionisti in sede di Assemblea.

L'aggiornamento dei contenuti è coerente anche rispetto alle osservazioni segnalate dai proxy advisor, fornendo così una disclosure maggiormente chiara ed efficace.

In particolare è stata ampliata la sezione dedicata ai trattamenti e alle indennità di fine rapporto dove, coerentemente con le informazioni richieste dal Regolamento Emittenti di Consob, è stata fornita la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro sui piani azionari e le fattispecie cui si applicano (cd. clausole di good/bad leaver).

Inoltre, con riferimento alla Sezione II, Snam ha voluto fornire una disclosure completa per quanto riguarda la consuntivazione degli obiettivi legati ai sistemi di incentivazione dell'Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Infatti, nella sezione dedicata, è fornita la scheda obiettivo consuntivata completa, per ciascun obiettivo, del target setting, del valore consuntivato, del pay out associato alle diverse soglie e del pay out complessivamente raggiunto in percentuale della remunerazione fissa.

EMERGENZA COVID-19: LE INIZIATIVE E I RISULTATI OTTENUTI

La Società ha lanciato ad aprile 2020 il programma "Diamo forma al futuro".

Il programma, finanziato da Snam, è stato finalizzato a sostenere gesti di solidarietà ad opera della popolazione dirigenziale, a partire dall'Amministratore Delegato e dal top management. La Società ha messo a disposizione degli aderenti, su base volontaria, le seguenti opzioni:

■ Rinuncia volontaria ad una quota della propria Retribuzione Annua Lorda (RAL) per donazione (raddoppiata) da parte dell'azienda - il dipendente ha potuto decidere volontariamente di rinunciare ad una percentuale della propria RAL, successivamente trattenuta su base mensile da maggio 2020 a dicembre 2020. L'importo totale raccolto, unitamente agli oneri contributivi che su quella quota l'azienda avrebbe dovuto versare, è stato raddoppiato da Snam e successivamente devoluto a soggetti coinvolti nell'emergenza sanitaria e individuati assieme a Fondazione Snam.

Nell'ambito di tale iniziativa 13 dirigenti hanno deciso di ridurre la propria RAL per percentuali variabili dal 5% al 25%. La somma conseguita è stata pari a € 400.780, tale valore è stato poi raddoppiato da Snam portando l'importo totale raccolto a € 801.560. L'importo è stato poi devoluto a soggetti coinvolti nell'emergenza sanitaria e individuati assieme a Fondazione Snam. A tale iniziativa ha contribuito anche l'Amministratore Delegato, Marco Alverà, attraverso la rinuncia al 25% della quota della Retribuzione Annua Lorda che avrebbe percepito relativamente al periodo maggio 2020 – dicembre 2020 per un importo pari a € 125.000.

■ Donazione autonoma a soggetti di propria scelta, raddoppiata da Snam – il dipendente ha potuto effettuare una donazione per finalità relative alla lotta all'emergenza, ad un soggetto di propria scelta. Tutte le donazioni uguali o superiori a 500 euro sono state comunicate all'azienda per permettere a Snam di raddoppiare il corrispettivo economico donato.

All'iniziativa hanno aderito 40 dirigenti tramite la donazione di € 68.325. Anche in questo caso la somma è stata raddoppiata da Snam arrivando quindi a raccogliere un totale di € 136.650.

• Donazione del corrispettivo economico delle ferie residue in favore di enti del terzo settore di propria scelta. Sono 21 i dirigenti che hanno aderito attraverso la donazione di 208,5 giorni di ferie corrispondenti ad un importo di € 65.560.
• Donazione delle ferie residue in favore di colleghi Snam, attraverso il meccanismo delle ferie solidali.
• L'iniziativa ha visto partecipare 10 dirigenti che hanno donato un totale di 70 giorni ai colleghi in difficoltà per mancanza di ferie.

Snam ha inoltre attivato per i mesi di aprile e maggio 2020 un'ulteriore iniziativa, cd. "payroll giving", attraverso la quale i dipendenti potevano donare quota parte delle proprie ore lavorative mensili, trattenute successivamente in busta paga e donate ad enti terzi. L'iniziativa ha visto la donazione di oltre 4.000 ore lavoro e la partecipazione di 1.200 dipendenti della Società per un importo complessivo raccolto di € 99.859.

SEZIONE II COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

Attuazione politiche retributive 2020 40

Compensi corrisposti nell'esercizio 2020	48
Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam	46
Malus e claw-back	45
Deroghe	45
Benefit	45
Incentivazione variabile	41
Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari	40

Partecipazioni detenute	54
Glossario	56
Indice analitico per temi	60

ATTUAZIONE POLITICHE RETRIBUTIVE 2020

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2020 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2020, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Corporate Governance, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2020 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati.

Nelle pagine successive sono riportati anche i risultati di performance 2020 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione di Snam e che determineranno, o contribuiranno a determinare, gli incentivi che saranno erogati nel corso del 2021. Gli importi correlati ai sistemi di incentivazione, e riportati nella prima parte della Sezione II e nelle Tabelle Consob, si intendono quindi rappresentati per competenza.

Nell'attuazione della politica sulla remunerazione 2020, il Comitato per la Remunerazione ha tenuto conto del voto e delle valutazioni espresse nell'Assemblea del 18 giugno 2020 sulla Sezione II della Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, valida per l'esercizio 2020, la quale ha ottenuto voti favorevoli pari al 97,7% delle azioni complessive, come rappresentato nel paragrafo "Risultati del voto assembleare e descrizione dei cambiamenti rispetto alla Relazione 2020" della presente Relazione, a cui si rimanda per ulteriori dettagli.

In conformità a quanto previsto dall'art. 123-ter, comma 8-bis del TUF, la società di revisione incaricata di effettuare la revisione legale del bilancio (Deloitte & Touche S.p.A.) ha correttamente verificato l'avvenuta predisposizione della Sezione II della presente Relazione, mediante un controllo formale circa la pubblicazione delle informazioni ivi contenute.

Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2020, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nella seduta del 2 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 70.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2019, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati, proquota a far data dalla nomina, i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2019 pari a un importo lordo di 310.000 euro comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 2 aprile 2019.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2020 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, nei casi di promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati. Per l'anno 2020 l'importo a livello aggregato corrispondente alla Retribuzione Annua Lorda dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato pari a 1.619.853 euro.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1, a pag. 49.

Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Con riferimento all'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato Marco Alverà ha deciso di rinunciare al 25% della quota di Retribuzione Annua Lorda che avrebbe percepito relativamente al periodo maggio 2020 - dicembre 2020, nell'ambito del programma "Diamo forma al futuro" come già descritto a pag. 37.

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine27

L'incentivo variabile di breve termine verrà corrisposto, per quanto concerne l'Amministratore Delegato, sulla base della performance aziendale registrata nel 2020, in relazione al raggiungimento degli obiettivi definiti. Nello schema seguente si riportano, per ciascuno degli obiettivi di performance assegnati all'Amministratore Delegato, i valori puntuali per ciascun livello di performance e i relativi dati a consuntivo, unitamente al punteggio raggiunto.

Figura 14 - Raggiungimento Obiettivi IMA 2020

Scheda obiettivi AD/DG IMA 2020		Valore minimo	Valore target	massimo Valore	consuntivato Valore	Punteggio minimo	Punteggio target	Punteggio massimo	Punteggio raggiunto
EBITDA (€ Milioni)		2.116	2.180	2.202	2.197	21	30	39	37
Investimenti	Investimenti 1 - Spending investimenti core business (€ Milioni)	-7,5%=1.039 +7,5%=1.208	-5%=1.067 +5%=1.180	-4%=1.079 +4%=1.168	1.144	7	10	13	13
	Investimenti 2 - Milestones progetti di investimento	3 su 5	4 su 5	5 su 5	5 su 5	4	5	7	7
Efficienza operativa (€ Milioni)		369	362	351	328	14	20	26	26
	Nuovi business 1 - EBITDA (€ Milioni)	15,9	16,8	17,6	19,7	7	10	13	13
	Nuovi business 2 - Milestones progetti chiave: Biometano: Completamento e collaudo upgrading a biometano impianto di Albairate	ON/OFF entro il 31/12/2020			ON
EBITDA e Milestones relativi a Nuove Attività	Nuovi business 2 - Milestones progetti chiave: Efficienza energergetica: MW contrattualizzati nell'anno con clienti industriali in modalità Energy Perfomance Contract / Servizio	4MW	5MW	6MW	19MW	4	5	7	7
	Nuovi business 2 - Milestones progetti chiave: Mobilità: Numero di stazioni CNG/LCNG contrattualizzate	126	128	130	132
	Sostenibilità 1 - IpFG (indice ponderato frequenza e gravità infortuni)	0,90	0,70	0,50	0,49	7	10	13	13
Sostenibilità	Sostenibilità 2 - Indici	Inclusione in almeno 2 indici tra DJSI, FTSE4Good e CDP sopra l'ottantesimo percentile	Inclusione in almeno 2 indici tra DJSI, FTSE4Good e CDP di cui uno sopra il novantesimo percentile	Inclusione in tutti e 3 gli indici tra DJSI, FTSE4Good e CDP di cui uno sopra il novantesimo percentile	2 indici su 3 (FTSE4Good e CDP), di cui CDP sopra al novantesimo percentile	4	5	7	5
	Sostenibilità 3 - Progetto forestazione	Setup nuova Società	Accordo sul primo lotto di terreno e acquisto di primi alberi da vivai	Accordi con aziende/clienti per l'acquisto di alberi	Max	4	5	7	7
				Totale punteggio ponderato		70	100	130	127

27 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

I risultati raggiunti da Snam nell'esercizio 2020, approvati dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 17 marzo 2021, hanno condotto ad un punteggio di performance complessivo pari a 127 nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti.

In coerenza con quanto previsto nella politica di remunerazione (cfr. nota 11 a pagina 25 del presente documento) che prevede l'esclusione dal computo degli effetti derivanti, tra le altre cose, di "altri fattori esogeni", la Società ha ritenuto di escludere dal computo gli impatti derivanti dal fenomeno straordinario legato all'emergenza sanitaria COVID-19, che ha generato un effetto complessivo positivo sull'EBITDA di Snam per €1,7 milioni. In particolare si è registrato:

• Sul fronte del core business, un effetto complessivamente positivo su EBITDA, per un valore lievemente superiore a €5,7 milioni, derivante da una riduzione dei ricavi regolati (a seguito dei minori volumi trasportati) più che compensato da una riduzione dei costi operativi (per risparmi legati ad un ampio ricorso allo Smart Working e per minori costi travel);
• Sul fronte dei nuovi business, un effetto complessivamente negativo su EBITDA per un valore lievemente superiore a €3,9 milioni, a causa di ritardi a cantieri e nell'erogazione di beni e servizi.

Con specifico riferimento all'IMA 2020, la sterilizzazione genera un punteggio complessivo superiore di +5,144676 punti su 130, rispetto allo scenario senza sterilizzazione.

Il punteggio raggiunto ha determinato per l'Amministratore Delegato il riconoscimento di un incentivo pari a 859.611 euro, che verrà erogato nel corso del 2021 e che corrisponde all'89% della retribuzione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione assegnati: minimo (60%), target (70%) e massimo (91%).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo variabile da erogare è stato calcolato come somma ponderata del 25% del punteggio collegato alla performance aziendale di Snam e del 75% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali (performance economico/ finanziaria, operativa ed industriale, efficienza interna e temi di sostenibilità) assegnati sulla base del perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto.

Il punteggio raggiunto dai Dirigenti con responsabilità strategiche ha determinato un incentivo complessivo pari a 490.000 euro ed un'incidenza media, rispetto alla retribuzione fissa, del 48%28.

Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine a base azionaria29

IALT 2017-2019

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 18 giugno 2020, su proposta del Comitato per la Remunerazione ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo, relativo al primo ciclo dello IALT 2017-2019, in favore dell'Amministratore Delegato nella misura di 488.429 azioni determinato sulla base della percentuale di raggiungimento degli obiettivi nel triennio, pari al 98%, corrispondente al 206% della retribuzione fissa30, tenuto conto dei livelli di incentivazione minimo (106%), target (158%) e massimo (210%) assegnati.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato riconosciuto un numero di azioni pari a 294.000, il cui controvalore economico rappresenta un'incidenza media sulla retribuzione fissa del 91%31.

• 28 I compensi sono stati rappresentati avendo a riferimento i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (3) al 31/12/2020.
• 29 I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.
• 30 Il controvalore è stato calcolato utilizzando il prezzo del titolo Snam ai fini della determinazione degli strumenti attribuiti, per il ciclo 2017-2019, pari a 4,0871 €. La stima, quindi, non considera l'apprezzamento del titolo Snam nel corso del periodo di vesting del Piano. Si ricorda in merito che il piano prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.
• 31 I compensi sono stati rappresentati avendo a riferimento i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (5) al 31/12/2019.

43

Nella tabella seguente si riportano, per ciascun obiettivo del triennio: i valori puntuali definiti per i diversi livelli di performance, il valore consuntivato ed il corrispettivo moltiplicatore maturato.

Figura 15 - Raggiungimento Obiettivi IALT 2017-2019

	Scheda obiettivi IALT 2017-2019	Valore minimo	Valore target	Valore massimo	Valore consuntivato	Valore del Moltiplicatore Maturato
	EBITDA Adjusted 2017 (€ Milioni)	1.923	1.962	2.041	2.022
2017	Utile Netto Adjusted 2017 (€ Milioni)	892	892	936	940	96%
	EBITDA Adjusted 2018 (€ Milioni)	2.016	2.057	2.098	2.095
2018	Utile Netto Adjusted 2018 (€ Milioni)	962	982	1.001	1.010	99%
	EBITDA Adjusted 2019 (€ Milioni)	2.083	2.125	2.168	2.169
2019	Utile Netto Adjusted 2019 (€ Milioni)	1.031	1.052	1.073	1.093	100%
Sostenibilità	Riduzione delle emissioni di gas	-1%	-1,5%	-2,5%	-19%	100%
					Valore Totale del Moltiplicatore Maturato	98%

IALT 2018-2020

Il Consiglio di Amministrazione del 17 marzo 2021, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato l'assegnazione dell'incentivo connesso al secondo ciclo dello IALT 2018-2020 in favore dell'Amministratore Delegato, che giungerà in ogni caso a maturazione solo al termine del periodo di vesting, e pertanto a decorrere dal 1 luglio 2021 secondo le modalità descritte nel Documento Informativo e nel Regolamento del Piano, nella misura di 583.046 azioni, determinato sulla base della percentuale di raggiungimento degli obiettivi del triennio, pari al 99%, corrispondente al 208% della retribuzione fissa32, tenuto conto dei livelli di incentivazione minimo (106%), target (158%) e massimo (210%) assegnati.

In coerenza con quanto previsto nella politica di remunerazione (cfr. nota 11 a pagina 25 del presente documento) che prevede l'esclusione dal computo degli effetti derivanti, tra le altre cose, di "altri fattori esogeni", la Società ha ritenuto di escludere dal computo gli impatti derivanti dal fenomeno

32 Il controvalore è stato calcolato utilizzando il prezzo del titolo Snam ai fini della determinazione degli strumenti attribuiti, per il ciclo 2018-2020, pari a 3,4648 €. La stima, quindi, non considera l'apprezzamento del titolo Snam nel corso del periodo di vesting del Piano. Si ricorda in merito che il piano prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

straordinario legato all'emergenza sanitaria COVID-19, che ha generato un effetto complessivo positivo sull'EBITDA di Snam per €1,7 milioni. In particolare si è registrato:

• Sul fronte del core business, un effetto complessivamente positivo su EBITDA, per un valore lievemente superiore a €5,7 milioni, derivante da una riduzione dei ricavi regolati (a seguito dei minori volumi trasportati) più che compensato da una riduzione dei costi operativi (per risparmi legati ad un ampio ricorso allo Smart Working e per minori costi travel);
• Sul fronte dei nuovi business, un effetto complessivamente negativo su EBITDA per un valore lievemente superiore a €3,9 milioni, a causa di ritardi a cantieri e nell'erogazione di beni e servizi.

Con specifico riferimento allo IALT 2018-2020, la sterilizzazione genera un moltiplicatore complessivo inferiore di -0,203178% rispetto allo scenario senza sterilizzazione.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche è stato determinato un numero di azioni pari a 266.500, il cui controvalore economico rappresenta un'incidenza media sulla retribuzione fissa del 91%33.

Nella successiva tabella si riportano, per ciascun obiettivo del triennio: i valori puntuali definiti per i diversi livelli di performance, il valore consuntivato ed il corrispettivo moltiplicatore maturato:

	Scheda obiettivi LTI 2018-2020	Valore minimo	Valore target	Valore massimo	Valore consuntivato	Valore del Moltiplicatore Maturato
	EBITDA Adjusted 2018 (€ Milioni)	2.016	2.057	2.098	2.095
2018	Utile Netto Adjusted 2018 (€ Milioni)	962	982	1.001	1.010	99%
	EBITDA Adjusted 2019 (€ Milioni)	2.083	2.125	2.168	2.169
2019	Utile Netto Adjusted 2019 (€ Milioni)	1.031	1.052	1.073	1.093	100%
	EBITDA Adjusted 2020 (€ Milioni)	2.116	2.159	2.202	2.197
2020	Utile Netto Adjusted 2020 (€ Milioni)	1.096	1.118	1.140	1.164	98%
Sostenibilità	Riduzione delle emissioni di gas	-2,5%	-4%	-5%	-27,6%	100%
					Valore Totale del Moltiplicatore Maturato	99%

Figura 16 - Raggiungimento Obiettivi LTI 2018-202034

A seguito dell'adesione da parte della Società al nuovo Oil & Gas Methane Partnership Framework (OGMP 2.0) predisposto dal Programma delle Nazioni Unite per l'Ambiente (UNEP) a settembre 2020, Snam ha definito un nuovo piano di riduzione delle emissioni al 2025.

È stata quindi adottata una nuova metodologia di calcolo del valore delle emissioni di gas naturale che ha portato ad una revisione dei relativi target setting.

La metodologia adottata in precedenza assumeva come anno di riferimento il 2016 mentre la metodologia UNEP assume come anno di riferimento il 2015 (anno degli Accordi di Parigi sul clima), come richiesto dal protocollo UNEP. Nello specifico, con la nuova metodologia verranno considerate nel calcolo anche le emissioni per emergenza (definite come fuoriuscite di gas accidentali dovute a rotture di gasdotti, ad esempio per danneggiamento meccanico o corrosione) che prima non venivano considerate.

Inoltre la nuova metodologia ha richiesto l'aggiornamento del fattore di emissioni (FdE) per le emissioni dei punti di linea, ora basato su misure in campo, in sostituzione del precedente fattore emissivo da letteratura. Il nuovo FdE viene applicato dal 2021. Gli obiettivi sono stati alzati significativamente con le evoluzioni e le iniziative avviate progressivamente negli ultimi anni come ad esempio la Leak Detection and Repair (LDAR).

³³ I compensi sono stati rappresentati avendo a riferimento i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam (3) al 31/12/2020.

³⁴ I dati sono approssimati all'unità (per difetto in caso di cifre da zero a quattro e per eccesso in caso di cifre da cinque a nove) esclusivamente a fini di convenzione rappresentativa. La società ha stabilito regole di approssimazione puntuali all'interno della propria metodologia ufficiale per la determinazione dell'attribuzione del piano di incentivazione azionaria a lungo termine IALT 2020-2022 (ciclo 2020-2022) dell'Amministratore Delegato.

A tal proposito, si riporta di seguito la tabella che mette a confronto i target definiti con la precedente e l'attuale metodologia di calcolo.

Figura 17 - Tabella di transcodifica target setting emissioni di gas naturale

Piano	Ciclo	Termine periodo di performance	Baseline		Livello Soglia	Livello Target	Livello Massimo	Consuntivo 2020
2017-2019				Valore Assoluto (senza emerg.)	46,88	46,16	45,68	34,82
	2018 As-Is		48,08	Delta vs. Baseline	-2,5%	-4,0%	-5,0%	-27,6%
	2018 Reviewed	31.12.2020	49,74	Valore Assoluto (senza emerg.)	35,86	35,38	34,98	34,96
				Delta vs. Baseline	-27,9%	-28,9%	-29,7%	-29,7%

Si riporta di seguito la proporzione tra i compensi di natura fissa e variabile nell'ambito della remunerazione totale corrisposta dei soggetti beneficiari di sistemi di incentivazione, i cui compensi sono illustrati in Tabella 1:

Figura 18 - Proporzione tra compensi fissi e variabili con riferimento all'AD e ai DIRS

Delegato

Benefit

Nella Tabella 1, a pag. 49, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2020, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE/PREVINDAI, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE/PREVIGEN, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo di durata triennale (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Deroghe

Nel corso del 2020 non si sono verificate circostanze eccezionali tali per cui il Consiglio di Amministrazione si sia avvalso della facoltà di derogare ai contenuti della politica 2020.

Malus e claw-back

Nel corso del 2020 Snam non ha fatto ricorso a meccanismi di malus e claw-back.

Informazioni di confronto tra la remunerazione dell'Organo di Amministrazione, i risultati del Gruppo e la remunerazione media dei dipendenti di Snam

Le tabelle sottostanti mostrano un confronto tra la remunerazione totale degli Amministratori, che al 31/12/2020 risultano essere componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam, le performance economiche della società, misurate in termini di utile netto, e la remunerazione media dei dipendenti Snam. Ciascun dato viene fornito su un arco temporale di 2 anni (2019-2020), essendosi il Gruppo avvalso del regime transitorio introdotto dal nuovo Regolamento Emittenti in sede di prima applicazione. Decorsi 4 esercizi dall'entrata in vigore della previsione, saranno fornite le informazioni richieste sull'intero quinquennio35.

Amministratori (€)	2020	2019
Marco Alverà36	3.897.266	3.476.022
Nicola Bedin37	310.000	-
Rita Rolli38	110.000	110.000
Laura Cavatorta38	115.000	115.000
Francesco Gori38	105.000	105.000
Yunpeng He38	90.000	90.000
Alessandro Tonetti38	110.000	110.000
Antonio Marano38	120.000	120.000
Francesca Pace38	120.000	120.000

Figura 19 - Compensi Consiglio di Amministrazione 2019-2020

35 I compensi riportati nella presente tabella sono indicati secondo il principio di competenza e non di cassa, in conformità all'Allegato 3A - Schema 7bis al Regolamento Emittenti, introdotto dalla Delibera CONSOB n. 18049 del 23 dicembre 2011, successivamente modificato con la Delibera CONSOB n. 21623 del 10 dicembre 2020.

• 36 Il compenso riportato per l'Amministratore Delegato di Snam, Marco Alverà, con riferimento all'anno 2020, non considera la rinuncia dell'Amministratore Delegato ad una parte del proprio compenso fisso (pari a 125.000 €), in considerazione dell'emergenza Covid-19 nell'ambito dell'iniziativa "Diamo forma al Futuro". Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per ciascun anno è stato indicato l'Incentivo Monetario Annuale (IMA) di competenza di ciascun esercizio, in conformità alle nuove disposizioni del Regolamento Emittenti. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine, ai fini della rappresentazione, sono stati considerati gli incentivi effettivamente realizzati. In particolare, è stato considerato per l'anno 2020 il controvalore economico del secondo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2018-2020), mentre per l'anno 2019 è stato considerato il primo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2017-2019). Tali valori sono stati imputati sulla base della consuntivazione degli obiettivi di ciascun ciclo, non considerando l'apprezzamento del titolo Snam nel corso dei periodi di vesting, bensì il fair value di ciascun piano (pari rispettivamente a 3,8548 €, per lo IALT 2017-2019, e 3,5463 €, per lo IALT 2018-2020). Si ricorda infatti che ciascun ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.
• 37 L'importo rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto al Presidente del Consiglio di Amministrazione per il periodo dal 18 giugno al 31 dicembre 2020 (167.000 euro).

38 L'importo del 2019 rappresenta l'annualizzazione di quanto corrisposto come consigliere per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019 e per l'eventuale compenso per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019.

Figura 20 - Utile Netto Adjusted 2019-2020

Performance aziendale (€ Milioni)	2020	2019
Utile netto Adjusted	1.164	1.093

Figura21-RetribuzionemediadeidipendentiSnam

Remunerazione (€)	2020	2019
Remunerazione media dei dipendenti39	54.511	52.166

Figura 22 - Confronto tra retribuzione complessiva dell'AD e performance aziendale in termini di Utile Netto adjusted 2019-2020

• 39 I dati retributivi considerati per il calcolo della remunerazione media dei dipendenti Snam, hanno come riferimento un perimetro aziendale che include le società Snam Spa, Snam Rete Gas, GNL Italia, Stogit, Cubogas, Snam4Mobility, TEP, TEA Servizi, IES Biogas, Snam Gas & Energy Services, Enura, Gasrule, Snam International, Snam4Environment, Renerwaste, per un totale di 3.099 FTE per l'esercizio 2020 e 3.025 FTE per l'anno 2019. Il compenso medio riportato per i dipendenti di Snam è stato definito come segue:
• 1. I dati della remunerazione fissa di ciascun anno si riferiscono alla Retribuzione Annua Lorda (RAL) prevista per ogni dipendente;
• 1. Tutte le remunerazioni dei lavoratori part-time considerati sono state riproporzionate come se fossero occupati full-time (al 100%);
• 1. Con riferimento alla retribuzione variabile di breve termine, per ciascun anno sono stati indicati i compensi variabili di competenza di ciascun esercizio, in coerenza con quanto rappresentato per l'Amministratore Delegato;
• 1. Nel computo della retribuzione variabile di breve termine sono stati considerati i seguenti elementi retributivi: (i) l'Una Tantum di politica retributiva per la popolazione non dirigente erogato in occasione delle campagne annuali di politica retributiva, (ii) l'incentivo monetario annuale per i dirigenti (IMA), (iii) il premio di partecipazione previsto dal contratto collettivo Energia e Petrolio per la popolazione non dirigente;
• 1. Con riferimento alla retribuzione variabile di lungo termine, ai fini della rappresentazione sono stati considerati in coerenza con quanto considerato per l'Amministratore Delegato gli incentivi effettivamente realizzati. In particolare, è stato considerato per l'anno 2020 il controvalore economico del secondo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2018-2020), mentre per l'anno 2019 è stato considerato il primo ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 (performance 2017- 2019) e l'erogazione dei piani monetari di medio-lungo termine IMD 2017-2019 e IMLT 2017-2019. I valori relativi al piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 sono stati imputati sulla base della consuntivazione degli obiettivi di ciascun ciclo, non considerando l'apprezzamento del titolo Snam nel corso dei periodi di vesting, bensì il fair value di ciascun piano (pari rispettivamente a 3,8548 €, per lo IALT 2017-2019, e 3,5463 €, per lo IALT 2018-2020). Si ricorda infatti che ciascun ciclo del piano di incentivazione azionaria IALT 2017-2019 prevede un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.
• 1. L'ammontare complessivo della retribuzione variabile di breve termine è stato diviso per il numero di dipendenti (FTE) previsti, prescindendo dal numero di soggetti che hanno effettivamente beneficiato di tali componenti retributive.

COMPENSI CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche40.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2020, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi di competenza del 2020 a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" è riportato il controvalore delle azioni attribuite per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria, di competenza del 2020, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

40 Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

(importi in migliaia di euro)							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione ai comitati Compensi per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	o di cessazione del rapporto Indennità di fine carica di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Dal Fabbro Luca	(1)	Presidente	01.01 - 18.06	06.20	143 (a)						143
Bedin Nicola	(2)	Presidente	18.06 - 31.12	04.22	167 (a)						167
Alverà Marco	(3)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.22	970 (a)		860 (b)		15		1.845	2.005 (c)
Cavatorta Laura	(4)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	45 (b)					115
Gori Francesco	(5)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	35 (b)					105
Yunpeng He	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	20 (b)					90
Marano Antonio	(7)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	50 (b)					120
Pace Francesca	(8)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	50 (b)					120
Rolli Rita	(9)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	40 (b)					110
Tonetti Alessandro	(10)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	40 (b)					110
Collegio Sindacale
Gnocchi Stefano	(11)	Presidente	01.01 - 31.12	04.22	80 (a)						80
Chinellato Gianfranco	(12)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.22	60 (a)						60
Patrini Paola Donata	(13)	Sindaco effettivo	01.01 - 31.12	04.22	60 (a)						60
Dirigenti con Responsabilità strategiche	(14)				1.620 (a)		490 (b)		63		2.173	1.418	1.966 (c)
			Totale complessivo		3.590	280	1.350		78		5.298	3.423

Tabella 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

• (1) Dal Fabbro Luca Presidente del Consiglio di Amministrazione
• (a) L'importo di 143.000 euro rappresenta la somma dei compensi fissi erogati a Luca Dal Fabbro per il periodo dal 1° gennaio al 18 giugno 2020.

(2) Bedin Nicola - Presidente del Consiglio di Amministrazione

• (a) L'importo di 167.000 euro rappresenta la somma dei compensi fissi erogati a Nicola Bedin per il periodo dal 18 giugno al 31 dicembre 2020.
• (3) Marco Alverà Amministratore Delegato / Direttore Generale
• (a) L'importo di 970.000 euro corrisponde alla retribuzione fissa corrisposta a Marco Alverà. Tale importo non considera la rinuncia da parte dell'Amministratore Delegato / Direttore Generale ad una parte della propria retribuzione lorda (125.000 euro) per l'emergenza Covid-19, in riferimento all'iniziativa "Diamo forma al futuro".

A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 7.686 euro.

• (b) Incentivo monetario annuale (IMA) riferibile alla performance dell'anno 2020 che sarà corrisposto nel 2021. Si rileva in merito come, applicando il principio per cassa, l'incentivo monetario annuale (IMA) corrisposto nel corso del 2020, riferibile alla performance dell'anno 2019, è stato pari a 623.225 euro.
• (c) L'importo del Fair Value dei compensi equity include il fair value dei seguenti piani: (i) ciclo 2017-19 per le 6 mensilità su 36 del Piano di competenza 2020; (ii) ciclo 2018-20 per 12 mensilità su 36; (iii) ciclo 2019-21 per 12 mensilità su 36, (iv) ciclo 2020-22 per 6 mensilità su 36. Nel computo complessivo degli importi del fair value è stata cambiata la metodologia di rappresentazione dei piani rispetto allo scorso anno, utilizzando un criterio coerente con la rappresentazione dei valori per competenza.

Si rimanda alla Tabella 3A per il dettaglio del fair value dei singoli piani.

(4) Cavatorta Laura - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Environmental, Social & Governance (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro).

(5) Gori Francesco - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 35.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(6) He Yunpeng - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 20.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance.

(7) Marano Antonio - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine (25.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(8) Pace Francesca - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (25.000 euro) e, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro).

(9) Rolli Rita - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020 l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro).

(10)Tonetti Alessandro - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro).

(11)Gnocchi Stefano - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 80.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(12)Chinellato Gianfranco - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(13)Patrini Paola Donata - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2020, l'importo di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019, per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(14)Dirigenti con responsabilità strategiche

• (a) L'importo è riferito pro-rata temporis ai cinque titolari che nel corso nel 2020 sono risultati essere Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam. L'importo non considera la rinuncia da parte dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ad una parte della propria retribuzione lorda (valore complessivo 105.000 euro) per l'emergenza Covid-19, in riferimento all'iniziativa "Diamo forma al futuro". A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 9.155 euro.
• (b) Incentivo monetario annuale (IMA) riferibile alla performance dell'anno 2020 che sarà corrisposto nel 2021.
• (c) L'importo è riferito alle indennità di fine rapporto riconosciute a due Dirigenti con responsabilità strategiche che sono cessati nel corso del 2020. I valori riconosciuti si considerano coerenti con quanto previsto dalle disposizioni degli artt. 19 e 23 del CCNL Dirigenti Industria, rispettando quindi il limite definito delle 24 mensilità di retribuzione globale.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

L'ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3a - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di lungo termine di natura azionaria previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "numero e tipologia di strumenti finanziari": è riportato il numero di azioni gratuite attribuite per ciascun piano indicato;
• nella colonna "fair value alla data di assegnazione": è riportato il fair value in euro delle azioni attribuite;
• nella colonna "periodo di vesting" è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di incentivazione di lungo termine in essere, stimati secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting.

Il totale della colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.

Tabella 3a: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio		Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio					Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome, Cognome e Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (euro)
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 CdA 20/06/2017	498.397	1 luglio 2017 - 30 giugno 2020	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	488.429 4,5599		320.203
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 CdA 31/07/2018	587.913	1 luglio 2018 - 30 giugno 2021	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	694.972
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 CdA 31/07/2019	446.613	1 luglio 2019 - 30 giugno 2022	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	647.916
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 CdA 12/10/2020	n.a.	n.a.		462.108 2.052.222 triennale 01/07/2020 4,338 (a)				n.a.	n.a.	n.a.	342.037
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 CdA 20/06/2017	460.000	1 luglio 2017 - 30 giugno 2020	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	294.000	4,5599	192.740
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 CdA 31/07/2018	605.500	1 luglio 2018 - 30 giugno 2021	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	500.619
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 CdA 31/07/2019	363.843	1 luglio 2019 - 30 giugno 2022	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	527.839
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 CdA 12/10/2020	n.a.	n.a.	265.268			1.178.055 triennale 01/07/2019 4,338 (a)		n.a.	n.a.	n.a.	196.343

(a) Il fair value utilizzato per determinare il valore complessivo del piano, è stato calcolato rispetto al prezzo dell'azione di Snam alla data di consegna delle lettere di attribuzione ed è pari a € 4,441.

Tabella 3b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2020;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": non è riportato alcun dato in quanto non sono in essere piani di incentivazione variabile di lungo termine monetari;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": non è riportato alcun dato in quanto non sono in essere piani di incentivazione variabile di lungo termine monetari;
• nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3b: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Cognome e Carica Nome,	Piano	erogabile/ erogato	differito	differimento periodo di	non più erogabili	erogabili/ erogati	ancora differiti	Altri bonus
Marco Alverà Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2020	859.611
Totale		859.611
Altri Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2020	490.000
Totale		490.000
TOTALE		1.349.611

PARTECIPAZIONI DETENUTE

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Tabella 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2019	Numero azioni acquistate nel 2020	Numero azioni vendute nel 2020	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2020
Marco ALVERÀ	Amministratore Delegato e Direttore Generale	Snam	85.000	561.407 (a)	242.528 (b)	403.879
Donata Paola PATRINI (c)	Sindaco Effettivo	Snam	0	7.000 (c)	0	7.000
						410.879

(a) Assegnazione gratuita azioni ordinarie Snam in data 3 agosto 2020 a seguito della conclusione del Periodo di Vesting come previsto dal "Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017 - 2019" approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017. Il numero rappresentato comprende anche nr. 72.978 di azioni assegnate a titolo di dividend equivalent

(b) Azioni vendute in data 3 agosto 2020, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni

(c) Azioni di proprietà del coniuge

Tabella 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2019	Numero azioni acquistate nel 2020	Numero azioni vendute nel 2020	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2020
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche (a)	Snam	42.000	337.925 (b)	172.612 (c)	117.741

(a) La composizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è variata nel corso del 2020. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono passati da 5 a 3. A questo ultimo riguardo la verifica sui Dirigenti con Responsabilità Strategiche usciti dalla Società è stata effettuata fino alla data di uscita dalla Società. Pertanto il totale al 31 dicembre 2020 tiene conto delle suddette uscite

(b) Assegnazione gratuita azioni ordinarie Snam a seguito della conclusione del Periodo di Vesting come previsto dal "Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017 - 2019" approvato dall'Assemblea degli Azionisti dell'11 aprile 2017

(c) Di cui n. 145.984 azioni vendute in data 3 agosto 2020, ai fini dell'adempimento degli oneri fiscali connessi all'assegnazione di azioni e n. 26.628 azioni vendute successivamente da un Dirigente con Responsabilità Strategiche

• 1. Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
• 1. Amministratori indipendenti: amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Corporate Governance, cui Snam aderisce.
• 1. Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam mette a disposizione dei propri dipendenti.
• 1. Codice di Corporate Governance: approvato dal Comitato per la Corporate Governance il 31 gennaio 2020 ed applicabile dall'1 gennaio 2021 (a partire da tale data il documento ha sostituito il Codice di Autodisciplina delle società quotate da Borsa Italiana S.p.A.), in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
• 1. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
• 1. Comitato Nomine: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche.
• 1. Comitato per la Remunerazione: è composto da tre amministratori non esecutivi due dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ai sensi del Codice di Autodisciplina ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.
• 1. Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG"): il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato ESG svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.
• 1. Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) come individuati all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Appendice al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato da ultimo con Delibera Consob n. 21624 del 10 dicembre 2020. In Snam. n. 3 soggetti alla data di approvazione della presente Relazione, elencati all'interno del presente documento.
• 1. EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che rileva il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
• 1. Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
• 1. Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
• 1. Incentivazione variabile di breve termine: ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.
• 1. Incentivazione variabile di lungo termine: si fa riferimento al Piano di Lungo Termine azionario – IALT, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un numero di azioni predefinito in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).
• 1. Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
• 1. Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.
• 1. Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
• 1. Indice di gravità degli infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come rapporto tra i giorni di assenza dal lavoro e le ore lavorate, espresse in migliaia.
• 1. Indici di sostenibilità: sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.
• 1. Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• 1. Livello target: nell'incentivo di breve termine, è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• 1. Lock up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
• 1. Operazioni con Parti Correlate: la Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.
• 1. Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
• 1. Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa e di incentivazione variabile di breve termine e lungo termine corrisposta.
• 1. Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
• 1. Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.
• 1. Proxy Advisors: Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.
• 1. Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni) contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

• Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

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• 1. Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).
• 1. Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
• 1. Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
• 1. Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il D.Lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).
• 1. Utile netto adjusted: è ottenuto escludendo dall'utile netto reported gli special item. Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.
• 1. Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 21623, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
a)	gli organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione, e approvazione ed eventuale revisione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica;	pag. 16-17
b)	l'eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento, ed eventuali ulteriori misure volte a evitare o gestire i conflitti d'interesse;	pag. 16-20
c)	come la società ha tenuto conto del compenso e delle condizioni di lavoro dei propri dipendenti nella determinazione della politica delle remunerazioni;	pag. 21
d)	il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della Politica delle Remunerazioni;	pag. 19; 26; 34-36
e)	le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base, la durata e, in caso di revisione, la descrizione dei cambiamenti della rispetto alla politica delle remunerazioni da ultimo sottoposta all'assemblea e di come tale revisione tenga conto dei voti e delle valutazioni espressi dagli azionisti nel corso di tale assemblea o successivamente	pag. 21-22; 35-36
f)	la descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione della relativa proporzione nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio lungo periodo;	pag. 22-23; 27; 35
g)	la politica seguita con riguardo ai benefici non monetari;	pag. 22-23; 32-33
h)	con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance finanziari e non finanziari, se del caso tenendo conto di criteri relativi alla responsabilità sociale d'impresa, in base ai quali vengano assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	pag. 14-15; 23-31
i)	i criteri utilizzati per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione, specificando la misura della componente variabile di cui è prevista l'erogazione in funzione del livello di conseguimento degli obiettivi stessi;	pag. 23-31
j)	informazioni volte ad evidenziare il contributo della politica delle remunerazioni, e in particolare della politica in materia di componenti variabili della remunerazione, alla strategia aziendale, al con il perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della società;	pag. 14-15; 23
k)	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex post della componente variabile (malus ovvero restituzione di compensi variabili "claw-back");	pag. 27; 29; 33

informazioni sulla eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli l) strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	pag. 29
la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando: i) la durata di eventuali contratti di lavoro e ulteriori accordi, il periodo di preavviso, ove applicabile, e quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e; ii) i criteri per la determinazione dei compensi spettanti ad amministratori, direttori generali e a livello aggregato ai dirigenti con responsabilità strategica, distinguendo, ove applicabili, le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a rapporti di lavoro dipendente, nonché le componenti per eventuali impegni m) di non concorrenza. Nel caso tali compensi siano espressi in funzione dell'annualità, indicare in modo dettagliato le componenti di tale annualità (fissa, variabile, etc.); iii) l'eventuale collegamento tra tali compensi e le performance della società; iv) gli eventuali effetti della cessazione del rapporto sui diritti assegnati nell'ambito di piani di incentivazione basati su strumenti finanziari o da erogare per cassa; v) l'eventuale previsione di assegnazione o mantenimento di benefici non monetari a favore dei soggetti ovvero di stipula di contratti di consulenza per un periodo successivo alla cessazione del rapporto;	pag. 31-32
informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o n) pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie;	pag. 22-23; 33
la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento: (i) agli Amministratori o) indipendenti, (ii) all'attività di partecipazione a Comitati e (iii) allo svolgimento di particolari incarichi (Presidente, Vice Presidente, etc.);	pag. 22
se la Politica Retributiva è stata definita utilizzando le politiche retributive di altre società p) come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta e l'indicazione di tali società.	pag. 22-23; 34
gli elementi della politica delle remunerazioni ai quali, in presenza di circostanze eccezionali, è possibile derogare e, fermo quanto previsto dal Regolamento n. 17221 del q) 12 marzo 2010, le eventuali ulteriori condizioni procedurali in base alle quali la deroga può essere applicata.	pag. 20
Con riferimento ai componenti degli organi di controllo, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, la sezione descrive gli eventuali criteri di determinazione del compenso. Qualora l'organo di controllo uscente, in vista della formulazione da parte r) dei soci di proposte all'assemblea in ordine al compenso dell'organo di controllo, abbia trasmesso alla società approfondimenti sulla quantificazione dell'impegno richiesto per lo svolgimento dell'incarico, la sezione contiene una sintesi di tali approfondimenti	pag. 22-23

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Marzo 2021

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