Snam — Remuneration Information 2020

May 11, 2020

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020

Company profile

Snam è una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo nonché una delle maggiori aziende quotate italiane per capitalizzazione. Grazie a una rete sostenibile e tecnologicamente avanzata garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti, abilita la transizione energetica e favorisce lo sviluppo dei territori nei quali opera. Attraverso le proprie consociate internazionali opera in Albania (AGSCo), Austria (TAG, GCA), Cina (Snam Gas & Energy Services Beijing), Francia (Terēga), Grecia (DESFA) e Regno Unito (Interconnector UK). Snam è inoltre uno dei principali azionisti di TAP (Trans Adriatic Pipeline), il tratto finale del Corridoio Sud dell'energia.

Prima in Europa per estensione della rete di trasporto (oltre 41.000 km comprese le attività internazionali) e capacità di stoccaggio di gas naturale (oltre 20 miliardi di metri cubi, comprese le attività internazionali), la società è anche tra i principali operatori continentali nella rigassificazione, attraverso il terminale di Panigaglia e le quote negli impianti di Livorno (OLT)* e Rovigo (Adriatic LNG) in Italia e di Revithoussa (DESFA) in Grecia, per una capacità di rigassificazione complessiva pro quota di circa 8,5 miliardi di metri cubi annui.

Nell'ambito di un piano da 6,5 miliardi di euro al 2023, Snam investe 1,4 miliardi nel progetto SnamTec (Tomorrow's Energy Company) per ridurre l'impatto ambientale delle proprie attività attraverso l'innovazione (con obiettivi di riduzione del 40% delle emissioni di metano al 2025 e delle emissioni dirette e indirette di CO2eq al 2030) e contribuire alla decarbonizzazione del sistema tramite i suoi nuovi business nella transizione energetica: mobilità sostenibile (distributori di gas naturale compresso – CNG e bio-CNG – e liquefatto – LNG e bio-LNG, Small-scale LNG), infrastrutture di biometano da rifiuti organici e scarti agricoli e agro-industriali, servizi di efficienza energetica per condomini, pubblica amministrazione e industria. Snam è stata la prima azienda europea a sperimentare l'immissione di idrogeno miscelato a gas naturale nella propria rete.

Il modello di business dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione dei talenti e delle diversità, la tutela e lo sviluppo sociale dei territori tramite la Fondazione Snam.

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)

I report di Snam

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie attraverso la Relazione sulla Gestione, il Bilancio Consolidato e il Bilancio di esercizio, e di quelle non finanziarie, attraverso la Dichiarazione Non Finanziaria, redatta in conformità al D.Lgs. 254.

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target della Società per la gestione del cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

REPORT DI SOSTENIBILITà

Presenta le performance e gli obiettivi futuri in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), rafforzando il rapporto e la collaborazione con tutti gli stakeholder della Società.

Il processo di reporting

Già da tempo, Snam ha avviato un percorso di integrazione dei processi di reporting sulla base del presupposto per cui "integrated reporting means integrated thinking". Questo approccio ha consentito un presidio organico e integrato rispetto alle richieste di tutti gli stakeholder e gli shareholder, proponendo un'informativa aziendale ampia, trasparente e responsabile e consentendo una visione completa delle attività, delle performance e delle sfide che oggi Snam affronta.

Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti

La Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti è un documento finalizzato ad illustrare la politica di remunerazione che la Società intende adottare per l'anno in corso e i compensi corrisposti durante l'esercizio precedente, in coerenza con la politica vigente.

La Relazione ha per oggetto la politica retributiva riferita a specifiche categorie di soggetti: Amministratori non Esecutivi, Sindaci, Amministratore Delegato e Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

L'obiettivo del documento è condividere con gli Azionisti e gli altri Stakeholder la reward policy aziendale, strumento essenziale per il conseguimento degli obiettivi di breve e di medio-lungo termine.

L'Assemblea degli Azionisti è chiamata ad esprimere un voto vincolante sulla prima Sezione del documento (Politica 2020) e un voto non vincolante sulla seconda Sezione (Compensi corrisposti nel 2019).

2020

Indice

Indice

• Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione 7
• Abstract 8
• Premessa 10
• Sezione I Politica di Remunerazione 2020 12
• Emergenza Covid-19: iniziative connesse alle Politiche di Remunerazione 33
• Sezione II Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 34
• Glossario 48
• Indice analitico per temi 50

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Avv. Francesca Pace Presidente del Comitato per la Remunerazioe

Gentili Signore e Signori azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione di Snam (di seguito anche la "Società") sono lieta di presentare la Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 (di seguito la "Relazione").

Il Comitato costituito a seguito dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 e composto dai Consiglieri prof. avv. Rita Rolli e avv. Alessandro Tonetti, oltre che dalla sottoscritta, ha intrapreso sin dalla nomina un percorso finalizzato a svolgere le proprie funzioni propositive e consultive a vantaggio del Consiglio di Amministrazione. L'obiettivo del Comitato, in coerenza con il passato, è contribuire a far sì che le politiche di remunerazione costituiscano uno strumento per il raggiungimento degli obiettivi strategici di medio e di lungo termine al fine di creare valore per gli Azionisti. Ciò con particolare attenzione alla sostenibilità delle iniziative intraprese e alla trasparenza nella condivisione delle stesse.

In questo contesto, al fine di elaborare le proprie raccomandazioni al Consiglio di Amministrazione in merito alla remunerazione di Presidente e Amministratore Delegato, nonché ai compensi dei consiglieri per la partecipazione ai Comitati, il Comitato ha svolto un'analisi approfondita per identificare innanzitutto il corretto peer-group da utilizzare per i confronti retributivi. In questo senso, il Comitato ha ritenuto opportuno selezionare panel diversificati per i diversi ruoli oggetto di analisi. Il posizionamento dell'Amministratore Delegato è stato verificato rispetto ad un peer-group composto anche da aziende europee, con un perimetro di business simile a quello della Società. Per la remunerazione di Presidente e Consiglieri è stato selezionato un panel costituito da società italiane appartenenti al paniere FTSE MIB comparabili per dimensioni e modello di governance a Snam.

Alla luce della citata attività di benchmarking, svolta con il supporto di una società di consulenza specializzata (Mercer), e al fine di garantire la competitività della propria politica retributiva sul mercato di riferimento, il Comitato ha proposto al Consiglio di Amministrazione di sottoporre all'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 un incremento nel valore dell'Incentivo Monetario Annuale (IMA) 2020 dell'Amministratore Delegato, da un valore pari al 50% della remunerazione fissa al target (con un massimo del 65%) ad un'opportunità di bonus pari al 70% della remunerazione fissa al target (con un massimo del 91%); si tratta del primo intervento effettuato sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato dal 2017, dall'inizio del suo primo mandato ed è in continuità con quanto rilevato nelle politiche di remunerazione degli ultimi due anni.

Al fine di rafforzare l'efficacia della politica di remunerazione sotto il profilo del payfor-performance, il Comitato ha svolto un processo di analisi e revisione dei sistemi di incentivazione del top management con Willis Towers Watson, in qualità di advisor indipendente e, per le relative tematiche, anche con il supporto del Comitato ESG che ringrazio per la fattiva collaborazione. Tale attività che ha riguardato sia l'incentivazione di breve termine (Incentivo Monetario Annuale - IMA), sia l'incentivazione di lungo termine (Piano azionario triennale 2020-2022) ha consentito per il 2020 l'introduzione delle seguenti novità che hanno tenuto conto del crescente livello di sfida di Snam e dello sviluppo sostenibile:

• Incentivazione variabile di breve termine
  • Incremento del peso degli obiettivi di sostenibilità (ESG) nell'IMA dal 10% del 2019 al 20% del 2020, anche attraverso l'introduzione di un obiettivo collegato all'implementazione del progetto "Forestazione" coordinato da CDP.
  • Introduzione di KPI quantitativi oggettivamente misurabili (EBITDA e Milestones di progetto) con riferimento all'obiettivo riferito allo sviluppo dei nuovi business, il cui peso crescente (dal 10% del 2019 al 20% del 2020) riflette la crescente rilevanza degli stessi nel perimetro di business della Società.
• Incentivazione variabile di lungo termine
  • Incremento del peso degli obiettivi di sostenibilità (ESG) nell'ILT dal 10% del piano 2017-2019 al 20% del piano 2020-2022 (che verrà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli Azionisti il 18 giugno 2020). In questo caso la componente ESG si è arricchita di un indicatore focalizzato su gender diversity, in aggiunta al KPI già utilizzato, legato alla riduzione delle emissioni di gas naturale.
  • Introduzione di un indicatore sintetico di creazione del valore (Added Value) nella scorecard del piano ILT 2020-2022, per massimizzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti nel lungo termine.

La Relazione che illustra in maggior dettaglio le attività sopra citate, è stata predisposta alla luce delle novità introdotte in tema di remunerazione dal D. Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD"). La nuova normativa attribuisce agli Azionisti il diritto di esprimere due pareri distinti con riferimento alle due sezioni di cui si compone il documento:

• Un voto di natura vincolante sulla Sezione I, inerente la politica in materia di remunerazione adottata per il 2020 dalla Società con riferimento ad Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche.
• Un voto di natura consultiva sulla Sezione II, che illustra i compensi corrisposti nel 2019 ad Amministratori e Sindaci, nominativamente, nonché ai Dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata.

Nella speranza che la Relazione possa fornire una fotografia efficace ed esaustiva della reward strategy di Snam, con particolare riferimento ai vertici aziendali ed ai componenti degli organi sociali, nonché dell'implementazione della politica di remunerazione adottata per il 2019, ringrazio sin d'ora per la disponibilità al confronto e il sostegno in sede assembleare e in tutte le altre sedi opportune, in un'ottica di costante dialogo e condivisione volta al perseguimento degli obiettivi comuni.

Ringrazio i Consiglieri Rita Rolli e Alessandro Tonetti per il costante impegno ed il significativo supporto alle attività del Comitato.

Avv. Francesca Pace

Presidente del Comitato per la Remunerazione

Abstract - Politica di Remunerazione 2020

Componente	Finalità e caratteristiche
Remunerazione fissa	Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di suppor tare la motivazione anche a fini di retention
Incentivazione variabile di breve termine (IMA - Incentivo Monetario Annuale)	Erogata annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Am ministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e indi viduale.
Incentivazione variabile di lungo termine (ILT - Incentivo di Lungo Termine)	Riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più di rette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del manage ment
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale
Pay mix	Le linee guida della Politica retributiva 2020 determinano un mix retri butivo coerente alla posizione manageriale esercitata. Nel caso dell'AD
	è accentuato il peso della componente variabile rispetto al resto della compagine manageriale.

PAY MIX target 2020 PAY MIX erogato 2019

Presidente: 310.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo

Amministratore Delegato: 970.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto

Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una per-

AD: 70% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 91% della remunerazione

DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 35% della remunerazione fissa per risultati a target e al 52% della remunerazione fissa per risultati

AD: l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remu-

DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 130% della remunerazione fissa

• forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e in-

n.b. per la componente di lungo termine sono stati considerati i valori a target dell'attribuzione non essendo ancora giunto a maturazione nessun piano

Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale:

• fondo di previdenza complementare - fondo di assistenza sanitaria integrativa

• autovettura ad uso promiscuo

per gli amministratori stabilito dall'Assemblea)

fissa per risultati pari al max (punteggio = 130)

formance complessiva di 85 punti

nerazione fissa

validità

dell'ILT azionario.

8 Snam Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti 2020

	Criteri e condizioni per l'attuazione		Valori
	La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle respon sabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabi liti per merito (continuità della performance individuale) o per pro gressione di ruolo/responsabilità		Presidente: 310.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) Amministratore Delegato: 970.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto
- Ebitda (30%) - Investimenti (15%) tamentali) Clausole Claw Back	Obiettivi Scheda Societaria/AD: - Efficienza Operativa (20%) - New Business: EBITDA e Projects (15%) - Sostenibilità (20%) - indice ponderato di frequenza e gravità degli infortuni di dipendenti e contrattisti (10%); indici DJSI, FTSE4GO OD e CDP Climate Change (5%); Progetto Forestazione (5%) Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 25% dai risultati degli obiet tivi assegnati all'AD e, per il restante 75%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, sui temi di sostenibilità e compor		Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una per formance complessiva di 85 punti AD: 70% della remunerazione fissa per risultati della scheda so cietaria pari al target (punteggio = 100); 91% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 130) DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo rico perto, con un massimo pari al 35% della remunerazione fissa per risultati a target e al 52% della remunerazione fissa per risultati al max
di tre anni Clausole Claw Back	Piano azionario triennale con assegnazioni annuali con vesting period Indicatori: Utile Netto adjusted (50%); Value Added Growth (30%); Sostenibilità (20% complessivo di cui 10% per riduzione emissioni gas naturale e 10% per target su gender gap) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto Maturazione incentivo: Risultati cumulati triennali nel periodo di vesting misurati su scala lineare rispetto a target di piano definiti		AD: l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remu nerazione fissa DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo rico perto, con un massimo pari al 130% della remunerazione fissa
	Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza	- -	Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale: fondo di previdenza complementare - fondo di assistenza sanitaria integrativa - forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e in validità autovettura ad uso promiscuo
PAY MIX target 2020			PAY MIX erogato 2019
Presidente	100%		Presidente	100%
AD	31% 21%	48%	AD 31% 20%	49%
DIRS	44% 18%	38%	DIRS 45%	20%	35%
Remunerazione fissa	Variabile Breve Termine (IMA)	Variabile Lungo Termine (ILT)	Remunerazione fissa Variabile Breve Termine (IMA)		Variabile Lungo Termine (ILT)

n.b. per la componente di lungo termine sono stati considerati i valori a target dell'attribuzione non essendo ancora giunto a maturazione nessun piano dell'ILT azionario.

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Abstract - Politica di Remunerazione 2020

Premessa

La presente "Relazione sulla politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti" di seguito anche la "Relazione sulla Remunerazione" o la "Relazione", approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione in data 18 marzo 2020, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , definisce e illustra:

• nella prima sezione, sottoposta al voto vincolante degli azionisti, la Politica adottata per il 2020 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2 , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
• nella seconda sezione, sottoposta a voto consultivo da parte degli azionisti, i compensi corrisposti nell'esercizio 2019 agli Amministratori ed ai Sindaci nominativamente, e in forma aggregata ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

La Politica di Remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui al paragrafo 3.2. n. 6 della Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Linea Guida Parti Correlate") approvata da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2019.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (di seguito "Codice di Autodisciplina"), come modificate nell'edizione di luglio 2018, al quale Snam aderisce, e alle novità introdotte, in tema di remunerazione, dal D.Lgs. del 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società3 presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" gestito da Spafid Connect S.p.A. (), entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019 e chiamata ad esprimersi (i) con deliberazione vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione e (ii) con deliberazione non vincolante, sulla seconda sezione della Relazione secondo quanto previsto dalla normativa vigente4 .

Si considera allegato alla presente Relazione il Documento Informativo sul Piano di Incentivazione azionaria di Lungo Termine 2020-2022 in approvazione da parte dell'Assemblea ordinaria del 18 giugno 2020, pubblicato nella sezione "Etica e Governance" del sito internet della società.

• 1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, attuativo della direttiva 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 maggio 2017 (Shareholder Rights Directive II, "SHRD 2"), che modifica la direttiva 2007/36/CE ("SHRD") per quanto riguarda l'incoraggiamento dell'impegno a lungo termine degli azionisti e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).
• 2 I "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato, sono "i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa". I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Energy Transition Officer; Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer; Chief Industrial Assets Officer; General Counsel; Executive Vice President Human Resources & Organization & PFM.

³ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance – Assemblee degli Azionisti" del sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/ snam/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_Remunerazione_2020.pdf).

⁴ Novità introdotte dal D.Lsg. 49/2019, Art. 3, primo comma, lettere e) e g) che integrano il comma 3 e sostituiscono il comma 6 dell'art. 123-ter del d.lgs. n. 58/98.

Sintesi dei risultati 2019

Utile Netto adjusted 1.093€ milioni +8,2% vs 2018

Ebitda 2.169€ milioni +3,5% vs 2018

Investments 963€ milioni

Risultati 2019

Ebitda a 2.169€ milioni e utile netto adjusted a 1.093€ milioni in crescita di oltre l'8% rispetto al 2018 Investimenti a 963€ milioni, prevalentemente nel settore del trasporto (84%) per la manutenzione e l'ammodernamento della rete, la sostituzione di condotte, oltre 750 interventi idrogeologici, la riduzione delle emissioni e nuove interconnessioni ad impianti di biometano.

Dati operativi

I volumi di gas naturale trasportato sono stati pari a 74,3 miliardi di m3 , in crescita di 1,6 miliardi rispetto al 2018, in particolare per effetto dei maggiori consumi del settore termoelettrico grazie alla maggiore competitività del gas naturale verso gli altri combustibili.

Forte accelerazione verso la transizione energetica

Completata la sperimentazione relativa all'immissione di una miscela di metano con 10% di idrogeno nella nostra rete. Cresce Snam4Environment, grazie all'acquisizione di Renerwaste, piattaforma per lo sviluppo delle iniziative di biometano agricolo.

Snam4mobility ha raggiunto quota 104 stazioni di rifornimento contrattualizzate, le prime 9 sono già operative.

Efficienza finanziaria e creazione di valore

Il costo del debito ulteriormente ridotto all'1.1%, anche grazie al riacquisto di 597€ milioni di obbligazioni. Accelerazione del piano di Buyback, a Novembre 2019 è stata lanciata una tranche da 150€ milioni.

Sezione I Politica di Remunerazione 2020

• Politica di Remunerazione e Piano Strategico 14
• Sostenibilità 15
• La governance del processo di remunerazione 16
• Assemblea degli Azionisti 16
• Consiglio di Amministrazione 16
• Comitato per la Remunerazione 16
• Collegio Sindacale 20
• Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione 21
• Linee Guida della Politica di Remunerazione 2020 21
• Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi 22
• Collegio Sindacale 22
• Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche 23
• Senior Vice President Internal Audit 30
• Meccanismi di claw-back 30
• Riferimenti di mercato e pay-mix 31
• Risultati del voto assembleare 32
• Emergenza Covid-19: iniziative connesse alle Politiche di Remunerazione 33

Politica di Remunerazione e Piano Strategico

Con riferimento a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF, si propone nello schema sotto riportato il rimando tra gli obiettivi di performance utilizzati nei sistemi di incentivazione di breve e lungo termine e le direttrici fondamentali del Piano Strategico 2019-2023 da cui si evince il chiaro e completo collegamento tra il Piano Strategico della Società e i sistemi di incentivazione.

Pilastri del piano strategico	Incentivazione di breve termine	Incentivazione di lungo termine
Miglioramento continuo nel core business	• EBITDA • Investimenti • Efficienza Operativa
Esposizione alla transizione energetica	• EBITDA e Milestone Nuove attività	• Added Value
Attività internazionali		• Utile Netto
Creazione di valore dalla struttura finanziaria
Sostenibilità	• Safety – indice infortuni • Posizionamento nei principali indici • Progetto Forestazione	• Riduzione emissioni metano • Gender diversity del management

SOSTENIBILITà

Snam ha presentato a fine novembre 2019 il nuovo Piano Strategico per il periodo 2019-2023 che traccia il percorso che consentirà alla Società di cogliere le sfide connesse al cambiamento climatico e di contribuire alla riduzione delle emissioni, alla minimizzazione dell'aumento della temperatura globale e al contenimento dei costi dell'energia per gli utenti finali.

Le attività e i progetti di sostenibilità di Snam sono finalizzati alla riduzione delle emissioni di gas serra, in linea con gli obiettivi di decarbonizzazione europei e nazionali.

Complessivamente, Snam si pone l'obiettivo di ridurre le emissioni di CO2 equivalente scopo 1 (dirette) e scopo 2 (indirette) del 40% al 2030 (con base 2016), pari a circa 1,5 milioni di tonnellate di CO2 equivalente, per contrastare i cambiamenti climatici in linea con gli obiettivi globali.

Nello specifico Snam si impegna a ridurre le proprie emissioni di CH4 del 40% al 2025 (con base 2016) rispetto al target del 25% del precedente piano. Questo obiettivo sarà raggiunto tramite l'applicazione alla rete di una campagna di individuazione e riparazione delle fuoriuscite di metano (Leak Detection and Repair), la sostituzione massima di componentistica di rete e centrali, l'adozione delle migliori tecnologie disponibili.

In aggiunta, Snam si impegna a ridurre del 40% le emissioni di CO2 dirette al 2030 grazie all'avvio della conversione delle prime sei centrali in ibride gas-elettrico, che contribuiranno anche alla flessibilità del sistema elettrico, e alle azioni di efficienza energetica sugli edifici. Per raggiungere l'obiettivo complessivo del 40% Snam prevede inoltre al 2030 una riduzione del 40% della CO2 generata dai consumi elettrici grazie al maggiore ricorso al fotovoltaico.

Anche per il 2020 continuerà l'impegno di Snam per rafforzare un modello di azienda sostenibile su tutti i fattori ESG, a partire da quelli che hanno un impatto sul clima e l'ambiente, e definire un percorso virtuoso in direzione della neutralità climatica entro il 2050.

La Politica di Remunerazione 2020 pone particolare attenzione agli obiettivi ESG (Enviromental, Social & Governance) e in particolare prevede in linea con la strategia sostenibile della Società:

• per il sistema di incentivazione a breve termine, un peso del 20% con tre specifici KPI legati al tema della sostenibilità: l'indice ponderato di frequenza e gravità (IpFG) degli infortuni di dipendenti e contrattisti; la conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index, FTSE4GOOD e CDP climate change; il raggiungimento di specifiche milestones legate al progetto "Forestazione" per il quale Cassa depositi e prestiti (CDP) e Snam hanno sottoscritto un accordo di collaborazione finalizzato a promuovere e sviluppare progetti di riduzione e assorbimento delle emissioni di CO2 tramite interventi di rimboschimento e creazione di aree verdi sui territori italiani.
• per il piano di incentivazione azionaria di lungo termine, un peso del 20% con due KPI legati al tema sostenibilità: riduzioni delle emissioni di gas naturale (con peso del 10%) e rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam (con peso del 10%).

La Governance del processo di remunerazione

Il processo di definizione della Politica di Remunerazione di Snam coinvolge una pluralità di soggetti in coerenza con le previsioni normative e statutarie e con il modello di governance della Società.

Si evidenzia che, ai sensi del comma 3-bis dell'art.123-ter del TUF, il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato per la Remunerazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, potrà derogare a contenuti nella Politica in materia di Remunerazione illustrati nella presente Relazione, in presenza di circostanze eccezionali come previste nella suddetta disposizione normativa.

Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• si esprime con voto vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e con voto non vincolante sulla seconda sezione.

Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di Snam5 :

• determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei sindaci, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
• dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• approva la Politica di Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, e con riferimento sia alla prima che alla seconda sezione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata.

Ai sensi delle modifiche intervenute all'art. 123- ter del TUF la Politica di Remunerazione definita dal Consiglio di Amministrazione include anche la Politica di Remunerazione dei Sindaci, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato per la Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

Comitato per la Remunerazione

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2019 ha individuato quale Presidente l'Avvocato Francesca Pace e ha verificato che tutti i componenti fossero in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dal 14 maggio 2019, dai seguenti Amministratori:

Componente	Qualifica
Francesca Pace	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Alessandro Tonetti	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

5 Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato nonché la sua segreteria sono disciplinati da un apposito regolamento6 , approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 12 giugno 2019.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica di Remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone, nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo:
  • i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
  • i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• propone la definizione degli obiettivi di performance, che includono indicatori relativi ai fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato ESG, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;

Il Comitato per la Remunerazione verifica annualmente la coerenza della remunerazione del Senior Vice President Internal Audit proposta dall'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio almeno semestralmente sull'attività svolta, non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

⁶ Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società.

Figura 1 - Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Ottobre - Novembre

Approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors

Giugno - Luglio

Attuazione Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT)

Analisi dei risultati di voto assembleare sulla "Relazione sulla Remunerazione"

Gennaio-Febbraio

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel precedente esercizio

Definizione della Politica di Remunerazione

Consuntivazione dei risultati e definizione obiettivi correlati ai Piani di Incentivazione variabile

Attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA)

Predisposizione Relazione sulla Remunerazione

Marzo-Aprile

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea

Attività svolte e programmate Attività svolte nel 2019

Nel corso del 2019, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 11 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%. Il Presidente del Collegio Sindacale o un sindaco da lui designato hanno partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2019; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2018 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2019 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

Nella seconda parte dell'anno, sono stati affrontati, tra l'altro, i seguenti temi: a seguito del rinnovo del CdA, compensi per Presidente, Amministratore Delegato e Consiglieri per la partecipazione ai Comitati; risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2019 e approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors; sono stati altresì esaminati i contenuti delle nuove disposizioni normative in materia di remunerazione (D.Lgs. 49/2019).

Attività svolte e principali temi affrontati nel 2019

Gennaio 2019

• Relazione sulla Remunerazione 2019 prima release
• Obiettivi 2019 indice degli infortuni
• Relazione semestrale

Febbraio 2019

• Definizione obiettivi societari 2019
• Consuntivazione obiettivi societari 2018
• Incentivazione di Breve Termine per l'Amministratore Delegato
• Valutazione politica retributiva e linee guida
• Relazione sulla Remunerazione 2019

Giugno 2019

• Esame del Regolamento del Comitato
• Induction sui sistemi retributivi

Luglio 2019

• Attribuzione del Piano di Incentivazione di Lungo Termine per l'Amministratore Delegato
• Approfondimento sul D.Lgs 49/2019 (SHRD II)
• Relazione semestrale

Settembre 2019

■ Linee guida di politica retributiva: analisi del posizionamento retributivo per Presidente, Amministratore Delegato e amministratori con particolari cariche

Ottobre 2019

■ Linee guida di politica retributiva: definizione del panel di aziende di riferimento per i confronti retributivi

Novembre 2019

■ Linee guida di politica retributiva: proposta per remunerazione Presidente, Amministratore Delegato e consiglieri per la partecipazione ai Comitati consiliari

Dicembre 2019

■ Analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2019

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2019 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex paragrafo 3.2. n.6 della Linea Guida Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall'art. 13 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una Politica di Remunerazione; (ii) nella definizione della Politica di Remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica.

Attività svolte e programmate per il 2020

Per il 2020 il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 17 riunioni, di cui 5 solo nel caso vi siano argomenti da discutere. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 9 riunioni incentrate sulle seguenti tematiche: (i) valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2019 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2020; (ii) esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; esame del documento informativo per il nuovo piano azionario di lungo termine 2020-2022; (iii) consuntivazione dei risultati aziendali 2019 e definizione degli obiettivi, anche ESG, di performance 2020 e per il triennio 2020-2022 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

Gennaio 2020

• Obiettivi societari 2020 per i sistemi di incentivazione variabile: prima analisi
• Individuazione advisor per Comitato

Febbraio 2020

• Incarico ad advisor indipendente e altamente specializzato7 per supporto al Comitato in tema di definizione degli indicatori di performance a valere per i sistemi di incentivazione
• Valutazione politica retributiva 2019
• Relazione semestrale

Marzo 2020

• Consuntivazione obiettivi societari 2019 per i sistemi di incentivazione variabile
• Definizione obiettivi societari 2020
• Proposta di Incentivazione di Breve Termine per l'Amministratore Delegato
• Piano di incentivazione azionario lungo termine 2020-2022
• Relazione sulla Politica di Remunerazione e sui Compensi corrisposti

Iter di approvazione della Politica di Remunerazione 2020

In particolare nelle riunioni del 6, 11 e 16 marzo 2020, Il Comitato per la Remunerazione, in coerenza sia con i compiti definiti nel proprio Regolamento sia con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, ha definito la struttura e i contenuti della Politica di Remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 2 aprile 2019 e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2019.

Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, con particolare riferimento al citato Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, attuativo della SHRD II, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale.

La Politica di Remunerazione di Snam per il 2020 relativamente agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2020, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso designato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

7 Il Comitato ha individuato Willis Towers Watson come advisor indipendente. Willis Towers Watson non svolge per Snam alcun tipo di attività di consulenza su tematiche di remunerazione oggetto della Relazione.

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

La Politica di Remunerazione di Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La politica di Remunerazione, cogliendo anche i contenuti del Codice di Corporate Governance del gennaio 2020 (vigente dal 2021), è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società.

Nell'ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti per contribuire alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

In particolare, la Politica di Remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, attraverso: i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam; ii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Snam, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di primarie società di consulenza.

Eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato sono definibili, in coerenza con la remunerazione percepita, per ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva.

Linee Guida della Politica di Remunerazione 2020

Le Linee Guida della Politica in materia di remunerazione 2020, di seguito anche "Linee Guida" sono definite in continuità con quanto stabilito nel 2019 ed in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

Gli strumenti di remunerazione previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

Figura 2 - Reward policy

Remunerazione del Presidente e degli Amministratori non esecutivi

La struttura retributiva del Presidente consiste in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto. I compensi degli Amministratori non esecutivi sono commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali.

Riguardo alla remunerazione del Presidente il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB (cfr paragrafo "Riferimenti di mercato e pay mix" e in particolare figura 10), ha previsto un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 310.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico; il posizionamento risultante della remunerazione del Presidente si colloca al di sotto dei valori mediani del mercato di riferimento.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) benefit8 .

Per gli Amministratori non esecutivi l'Assemblea del 2 aprile 2019, ha deliberato a titolo di remunerazione assembleare un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce di quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Riguardo al compenso previsto per la partecipazione ai comitati consiliari il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 20 novembre 2019, sulla base di una proposta definita dal Comitato per la Remunerazione anche con il supporto di uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha previsto i seguenti compensi annui:

• per il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, 35.000 euro per il Presidente e 25.000 euro per gli altri membri;
• per il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine ed il Comitato ESG, 25.000 euro per il Presidente e 20.000 euro per gli altri membri.

Il Comitato per la Remunerazione ha evidenziato che la struttura adottata dall'insieme delle deliberazioni dell'Assemblea e del Consiglio di Amministrazione è coerente con un posizionamento sulla mediana dei mercati di riferimento.

Trattamenti e indennità di fine mandato

In relazione alla natura delle cariche non sono previsti accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato.

Collegio Sindacale

In base a quanto deliberato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 2 aprile 2019, la remunerazione del Presidente del Collegio Sindacale prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 80.000 euro e quella degli altri membri un emolumento pari a 60.000 euro oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit (fatta eccezione per quanto indicato nella nota n. 8 con riferimento alla copertura assicurativa).

Il Comitato Remunerazione, nella seduta del 1 ottobre 2019 ha analizzato il posizionamento della remunerazione del Presidente e dei membri del Collegio Sindacale che si colloca nell'intorno della mediana del mercato di riferimento.

8 Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti del 18 Aprile 2008 ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione a estendere la polizza assicurativa, prevista per il management a copertura dei rischi professionali, agli amministratori e ai sindaci di Snam S.p.A. secondo i termini e le condizioni standard della prassi del mercato assicurativo. La suddetta autorizzazione è stata ripresa nell'ambito delle successive Relazioni all'Assemblea sui compensi di Amministratori e Sindaci e da ultimo nell'Assemblea del 2 aprile 2019. La polizza, che garantisce copertura anche ai nuovi componenti di tali organi, prevede complessivamente un massimale e un premio annuo rispettivamente di euro 50 milioni e di circa euro 190.000.

Remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Il Comitato per la Remunerazione ha analizzato, attraverso specifici benchmark con panel di società confrontabili con Snam per dimensione e complessità ( cfr paragrafo "Riferimenti di mercato e pay mix" e in particolare figura 10), il posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato, che risulta inferiore ai livelli mediani di mercato, con particolare riferimento alla componente variabile di breve periodo, così come già rilevato e comunicato nella Relazione sulla Remunerazione dei due anni precedenti.

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019 ha pertanto approvato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, di elevare i livelli di incentivazione variabile di breve termine, specificando che tali nuovi livelli decorreranno a partire dall'erogazione dell'incentivo nel 2021, riferita ai risultati conseguiti nell'esercizio 2020; si tratta del primo intervento effettuato sulla remunerazione dell'Amministratore Delegato dal 2017, cioè dall'inizio del suo primo mandato.

Per i Dirigenti con Responsabilità strategiche si conferma una struttura retributiva adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita con un pay mix che valorizza maggiormente la componente variabile, in particolare di lungo termine, rispetto al mercato esterno.

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato, sulla base delle evidenze presentate dal Comitato per la Remunerazione al Consiglio di Amministrazione nella seduta del 13 novembre 2019, rimane definita in 970.000 euro, in considerazione: del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori pari a 70.000 euro; del compenso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, pari a 150.000 euro; della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a 750.000 euro.

Per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche la remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2020, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2019, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento non superiori ai riferimenti mediani di mercato.

In qualità di dirigenti Snam, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Remunerazione variabile

La remunerazione variabile è articolata in una componente di breve termine ed una componente di lungo termine a base azionaria in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo.

La valutazione degli obiettivi di performance assegnati è effettuata al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti.

Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti e con riferimento ad un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 70% (target) e 91% (max) della remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato e differenziato in funzione del ruolo ricoperto per i Dirigenti con responsabilità strategiche fino ad un massimo pari rispettivamente al 35% (target) e 52% (max) della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) al quale corrisponde per l'Amministratore Delegato un livello di incentivazione pari al 59% della remunerazione fissa; per performance al di sotto di tale livello soglia l'incentivo di breve termine non è erogato.

Gli obiettivi societari per il 2020 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020 e direttamente attribuiti all'Amministratore Delegato, sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti, sullo sviluppo di nuovi business oltre che sui temi di sostenibilità.

Figura 3 - Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) 2019 vs 2020

Il valore finale della consuntivazione degli obiettivi societari deriverà dalla somma dei risultati dei singoli obiettivi, ponderata in base al peso ad essi associato; il risultato di ogni obiettivo corrisponde ad un punteggio calcolato per interpolazione lineare tra un valore minimo pari a 70 e uno massimo pari a 130, con un livello di soglia sul risultato complessivo pari a 85.

Figura 4 - Dettaglio Obiettivi IMA 2020 per l'Amministratore Delegato

Obiettivo	Descrizione	Peso	Scenari	Performance	Punteggio
	Acronimo di Earnings Before Interests Taxes		Minimo	Target Budget -2%	70
EBITDA¹	Depreciation and Amortization, che in italiano viene spesso tradotto come margine operativo	30%	Target	Target Budget +1%	100
	lordo, è un indicatore che rappresenta la		Massimo	Target Budget +2%	130
	profittabilità della gestione operativa.
Investimenti/1	Valore degli investimenti tecnici del core business		Minimo	Target Budget +/-7,5%	70
Spending investimenti core	(trasporto, stoccaggio, rigassificazione) e della Corporate. Misurato a "centrare" rispetto al valore budget.	10%	Target	Target Budget +/-5%	100
business¹			Massimo	Target Budget +/-4%	130
Investimenti/2	Si tratta dei principali progetti di investimento relativi sia ad attività di trasporto (messa in esercizio di metanodotti e di nuove turbine nelle centrali) che di stoccaggio (work-over pozzi e	5%	Minimo	3 milestones raggiunte su 5	70
Milestones progetti			Target	4 milestones raggiunte su 5	100
			Massimo	5 milestones raggiunte su 5	130
d'investimento²	punti unici di misura).
Efficienza operativa¹	Misurata in termini di riduzione dei costi relativi al core business con un risultato minimo, target e massimo definiti in base a scostamenti rispetto al valore di budget.	20%	Minimo	Target Budget +2%	70
			Target	Target Budget	100
			Massimo	Target Budget -3%	130
Nuovi Business/1 EBITDA¹	EBITDA cumulato dei business della Transizione Energetica (CNG, Biometano, Efficienza Energetica, Snam Global Solutions).		Minimo	Target Budget -5%	70
		10%	Target	Target Budget	100
			Massimo	Target Budget +5%	130
Nuovi Business/2 Milestones progetti chiave	Riguardano la realizzazione di impianti di biometano, la contrattualizzazione con clienti industriali (misurate in termini di MW) nell'ambito dell'effcienza energetica e il numero di nuove stazioni CNG/CLNG contrattualizzate.	5%	Una scorecard pondera il grado di raggiungimento su ciascun progetto dell'area "Nuovi Business" rispetto a livelli pre-definiti di peformance minima, target e massima.
	Indice ponderato di frequenza e gravità degli
Sostenibilità/1 IpFG¹	infortuni di dipendenti e contrattisti. L'indice è composto dall'indice di frequenza, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno, e da quello di gravità, misurato in termini di giorni di assenza rispetto al numero di ore lavorate.		Minimo	0.9	70
		10%	Target	0.7	100
			Massimo	0.5	130
Sostenibilità/2 Indici³	Conferma dell'inclusione e il mantenimento di Snam a livelli di eccellenza rispetto agli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index, FTSE4GOOD e CDP climate change.		Minimo	A	70
		5%	Target	B	100
			Massimo	C	130
Sostenibilità/3 Progetto Forestazione	Progetto di rimboschimento sul territorio nazionale.	5%	Le milestones sono relative alla costituzione della specifica NewCo e alla sottoscrizione di accordi sia con le amministrazioni locali per i lotti di terreno che con i clienti per l'acquisto di alberi.

¹ - Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

• Per livelli di performance intermedi tra minimo e target e tra target e massimo, il punteggio è calcolato per interpolazione lineare. - Per livelli di performance superiori al massimo il punteggio è sempre uguale a 130.

² - Per livelli di performance inferiori al minimo il punteggio è zero.

³ A = Inclusione in almeno due indici sopra all'ottantesimo percentile

B = Inclusione in almeno due indici, di cui uno sopra al novantesimo percentile

C = Inclusione in tutti e tre gli indici, di cui almeno uno sopra al novantesimo percentile

Il grafico illustra la curva di incentivazione complessiva dell'IMA 2020 per l'Amministratore Delegato.

Figura 5 - Curva di Incentivazione IMA 2020

Soglia 85 59% 85% Target 100 70% 100% Massimo 130 91% 130%

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (25%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione e, per l'altra parte (75%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna, su tematiche relative al modello delle competenze manageriali assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società).

Incentivazione variabile di lungo termine

Nel corso del 2020 è stato definito un nuovo piano di incentivazione azionaria di lungo termine per il prossimo triennio che sarà portato per approvazione nell'Assemblea fissata per il 18 Giugno 2020. Il nuovo piano azionario, in continuità con quello del triennio precedente, prevede tre attribuzioni annuali di azioni (cd piano rolling) ad ognuna delle quali corrisponde un periodo triennale di riferimento per le performance (2020-2022, 2021-2023, 2022-2024); per ogni attribuzione, l'eventuale erogazione è prevista dopo tre anni (periodo di vesting) in misura connessa ai risultati ottenuti e avrà un valore massimo per l'Amministratore Delegato del 210% e per i Dirigenti con responsabilità strategiche del 130% della rispettiva remunerazione fissa.

Le condizioni di performance valevoli per la prima attribuzione del Piano9 sono connesse ai seguenti parametri, due indicatori economico finanziari e due parametri in tema di sostenibilità:

Utile netto adjusted (con peso del 50%) calcolato come somma dell'utile netto adjusted per gli anni 2020, 2021 e 2022. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo (vedi anche figura 6).

Added Value (con peso del 30%) che riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel periodo 2020-2022 sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto10. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo (vedi anche figura 7) è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo.

Riduzioni delle emissioni di gas naturale (con peso del 10%). Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine del 2016 (48,08 MSmc) (vedi anche figura 8).

Equa rappresentanza in termini di diversità di genere nella compagine manageriale di Snam (peso 10%), calcolata in termini di % di donne dirigenti e quadri sul totale di figure dirigenziali e di quadro del Gruppo. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo (vedi anche figura 9).

Il conseguimento delle condizioni di performance a livello target, massimo e soglia comporta rispettivamente la maturazione del 100%, 133% e 67% delle azioni attribuite; al di sotto del livello soglia la percentuale sarà sempre uguale a zero. Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, calcolato come controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente maturate. Il piano prevede anche un lock up di due anni sul 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali.

⁹ Nella prima sezione della Relazione di ogni anno sarà data piena disclosure di eventuali variazioni per le successive attribuzioni previste dal Piano.

¹⁰ La variazione di debito netto è calcolata escludendo le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie e considerando le variazioni di capitale circolante commerciale.

Di seguito vengono illustrate le metriche collegate ad ogni singolo indicatore di performance. I valori assoluti di Performance sono validi per la prima attribuzione (2020), con riferimento al triennio 2020-202211.

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€mln 3.407	99%	33%
Target	€mln 3.441	100%	50%
Massimo	€mln 3.527	102,5%	67%

Figura 7 - Added Value

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€mln 2.694	98%	20%
Target	€mln 2.751	100%	30%
Massimo	€mln 2.836	103%	40%

¹¹ Nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti sarà data piena disclosure di eventuali variazioni per le successive attribuzioni previste dal Piano, nonchè del valore assoluto dei target valevoli per i cicli di attribuzione futuri."

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	- 22%	85%	7%
Target	- 26.1%	100%	10%
Massimo	- 28%	108%	13%

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	21%	91%	7%
Target	23%	100%	10%
Massimo	25%	109%	13%

Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale.

Alla risoluzione contestuale di entrambi i rapporti, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi. L'indennità non è dovuta se la risoluzione dei rapporti di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare il Piano di lungo termine contempla clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedendo, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra la definizione della promessa e il verificarsi di tale evento (pro-rata). Nessuna erogazione è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società per giusta causa o per dimissioni volontarie.

Patti di non concorrenza

Non sono previsti patti di non concorrenza nè per l'Amministratore Delegato nè per i Dirigenti con responsabilità strategiche.

Benefit

I benefit sono definiti in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e in coerenza con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite.

Pertanto, in linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE o PREVINDAI)12, al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)13 e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Senior Vice President Internal Audit

Per il Senior Vice President Internal Audit, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto: una scheda di valutazione della performance con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale esclusivamente in funzione dei risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione e dei benefit riconosciuti, rispetto all'intera compagine manageriale.

Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate nel caso in cui sia accertato che tali somme siano state determinate sulla base di obiettivi il cui raggiungimento sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque, posti in essere in violazione delle norme di riferimento ovvero siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati. Nel corso del 2015 è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Tale processo prevede che l'iter di attivazione della clausola venga avviato al momento dell'individuazione di errori/inesattezze e/o insussistenza di dati/atti/fatti anche in relazione a segnalazioni risultanti dall'attività di audit. Per rilievi inerenti: (i) le schede di performance individuali la clausola sarà attivata dall'Amministratore Delegato, informato dall'EVP HRO, che ne darà anche informativa al Comitato per la Remunerazione; (ii) gli obiettivi della scheda societaria o dei piani di incentivazione di lungo termine, la clausola sarà attivata dal Consiglio di Amministrazione sulla base della segnalazione effettuata dal Comitato per la Remunerazione. Il documento che descrive tale processo viene consegnato agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

¹² Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it / portale.previndai.it/default.do.

¹³ Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it. È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE.

Riferimenti di mercato e pay-mix

Il Comitato di Remunerazione ha affrontato in più riunioni il tema relativo alla definizione dei panel di riferimento per le analisi di posizionamento retributivo avvalendosi del supporto di un provider altamente specializzato (Mercer). All'esito ha valutato congrua la definizione dei panel così come rappresentata nella figura 10 che tiene conto di: assicurare una solidità dei panel attraverso l'individuazione di aziende sia in numero sempre sufficientemente elevato sia comparabili per aspetti dimensionali e/o tipologia di business; garantire da un lato un'omogeneità di approccio utilizzando per tutte le figure analizzate, laddove possibile, le stesse aziende e dall'altro lato di salvaguardare le specificità per le diverse figure; di utilizzare in particolare per l'Amministratore Delegato un mercato di riferimento integrato di aziende italiane ed europee al fine di cogliere la dimensione di crescente internazionalità dei business di Snam.

Anche la predisposizione delle linee guida di politica retributiva e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi.

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:

Ruolo	Provider	Criteri Peer Group
Amministratore Delegato	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib e peer companies europee di SNAM, utilities e gestori di infrastrutture in concessione	A2A, Amplifon, Atlantia, Brembo, Campari, CNH, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna, Centrica, E.On, Enagas, Endesa, ENGIE, Ferrovial, Iberdrola, National Grid, Red Electrica, Naturgy, RWE, Severn Trent, United Utilities, Vinci, Veolia
Presidente	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib	A2A, Amplifon, Atlantia, Brembo, Campari, CNH, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna
Consiglieri e Organi di controllo	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib	A2A, Amplifon, Atlantia, Brembo, Campari, CNH, Diasorin, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Leonardo, Moncler, Pirelli, Prysmian, Saipem, Telecom Italia, Terna
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib e peer companies europee di SNAM, utilities e gestori di infrastrutture in concessione	A2A, Amplifon, Brembo, CNH, Enel, Eni, Ferrari, FCA, Italgas, Saipem, Telecom Italia, Centrica, E.On, Enagas, Endesa, Ferrovial, RWE, Severn Trent, United Utilities
SVP Internal Audit	Mercer	Aziende del settore industry appartenenti all'indice FTSE Mib (11 aziende) e Mercato retributivo della Total Remuneration Survey 2018 di Mercer (440 ca.)

Figura 10 - Panel Utilizzati per i Benchmark Retributivi

Le linee di Politica retributiva 2020 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo (non raggiungimento del valore di soglia previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine) e al massimo.

Figura 11 - Pay-mix 2020 di Amministratore Delegato e Dirigenti con responsabilità strategiche

Risultati del voto assembleare

La Relazione 2019 ha riportato ampio consenso tra gli stakeholders grazie anche alla consueta attività di engagement che la società effettua nel corso dell'anno. L'apprezzamento è confermato dal voto assembleare favorevole anche con riferimento al risultato delle sole minoranze. Nei grafici a seguire è riportato un confronto tra i risultati del FTSE MIB e di Snam per il 2019 e la media per il periodo 2015-2019.

Figura 12 - Voto assembleare favorevole 2015-2019 - confronto Snam/FTSE MIB fonte Morrow Sodali

EMERGENZA COVID-19: INIZIATIVE CONNESSE ALLE POLITICHE DI REMUNERAZIONE

Nell'ambito di un piano integrato di iniziative messe in campo da Snam per contribuire alla gestione dell'emergenza coronavirus, la Società ha lanciato ad aprile 2020 il programma "Diamo forma al futuro".

Il programma, finanziato da Snam, è finalizzato a sostenere gesti di solidarietà ad opera della popolazione dirigenziale, a partire dall'Amministratore Delegato e dal top management.

La Società ha messo a disposizione degli aderenti, su base volontaria, le seguenti opzioni:

• Rinuncia volontaria ad una quota della propria Retribuzione Annua Lorda (RAL) per donazione (raddoppiata) da parte dell'azienda - il dipendente potrà decidere volontariamente di rinunciare ad una percentuale della propria RAL, che sarà trattenuta su base mensile da maggio 2020 a dicembre 2020. L'importo totale raccolto, unitamente agli oneri contributivi che su quella quota l'azienda avrebbe dovuto versare, sarà raddoppiato da Snam e verrà poi devoluto a soggetti coinvolti nell'emergenza sanitaria e individuati assieme a Fondazione Snam.
• Donazione autonoma a soggetti di propria scelta, raddoppiata da Snam il dipendente potrà effettuare una donazione per finalità relative alla lotta all'emergenza, ad un soggetto di propria scelta. Tutte le donazioni uguali o superiori a 500 euro dovranno essere comunicate all'azienda per permettere a Snam di raddoppiare il corrispettivo economico donato.
• Donazione del corrispettivo economico delle ferie residue in favore di enti del terzo settore di propria scelta.
• Donazione delle ferie residue in favore di colleghi Snam, attraverso il meccanismo delle ferie solidali.

Nell'ambito di questa iniziativa l'Amministratore Delegato ha deciso di rinunciare al 25% della quota di Retribuzione Annua Lorda che avrebbe percepito relativamente al periodo maggio 2020 - dicembre 2020. Questo ammontare verrà donato da Snam a soggetti impegnati nell'emergenza sanitaria, anche in questo caso raddoppiandone il valore.

Si segnala inoltre che, tra le varie misure adottate per tutelare la salute dei propri dipendenti pur assicurando lo svolgimento delle attività strategiche non interrompibili, la Società ha istituito un presidio permanente h24 presso la struttura di dispacciamento fisico di San Donato Milanese. Sono stati allestiti moduli abitativi per consentire la presenza continuativa del personale necessario garantendo il massimo livello di sicurezza, con turni di 12 ore secondo un ciclo lavoro/riposo 1/1.

In considerazione dell'impegno profuso dai lavoratori coinvolti e del disagio connesso alla modalità di espletamento della prestazione, Snam si è impegnata a corrispondere a ciascun lavoratore un trattamento economico "eccezionale" assimilabile al trattamento piattaforme offshore, significativamente superiore al trattamento economico normalmente riconosciuto.

Sezione II Compensi corrisposti nell'esercizio 2019

• Attuazione politiche retributive 2019 36
• Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari 36
• Incentivazione variabile 37
• Benefit 38
• Compensi corrisposti nell'esercizio 2019 40
• Partecipazioni detenute 47
• Glossario 48
• Indice analitico per temi 52

Attuazione politiche retributive 2019

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2019 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2019, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2019 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati.

Gli incentivi erogati nel 2019 sono stati corrisposti a fronte della consuntivazione dei risultati 2018 maturati nell'ambito del Gruppo e deliberati dal Consiglio di Amministrazione di Snam su verifica e proposta del Comitato Remunerazione. I risultati 2018 sono stati anticipati nella Politica di Remunerazione 2019.

Si forniscono di seguito anche i risultati di performance 2019 maturati a fronte degli obiettivi assegnati dal Consiglio di Amministrazione Snam e che determineranno o contribuiranno a determinare gli incentivi che saranno erogati nel corso del 202014.

Compensi fissi e per la partecipazione ai Comitati consiliari

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2019, sono stati erogati, pro quota, i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nella seduta del 2 aprile 2019 pari ad un importo lordo annuo di 70.000 euro. Sono stati inoltre erogati, secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 20 novembre 2019, i compensi aggiuntivi spettanti per la partecipazione ai Comitati consiliari, il cui dettaglio è riportato nella Tabella 1 alla voce "Compensi per la partecipazione ai Comitati".

14 Tra le novità introdotte dal D.lgs. 49/2019, il nuovo comma 4, lett. b-bis) dell'art. 123-ter del TUF prevede che "La seconda sezione della relazione […] illustra come la società ha tenuto conto del voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della relazione". Dal momento che la seconda sezione della presente Relazione sarà sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea ordinaria degli azionisti, per la prima volta, in occasione dell'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2019, tale previsione potrà trovare applicazione solo a decorrere dall'esercizio 2021.

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati, pro quota a far data dalla nomina, i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 13 novembre 2019 pari a un importo lordo di 310.000 euro comprensivi del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea agli azionisti del 2 aprile 2019.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 31 maggio 2016 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2019 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, nei casi di promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1, a pag. 41.

Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Con riferimento all'esercizio 2020, l'Amministratore Delegato Marco Alverà ha deciso di rinunciare al 25% della quota di Retribuzione Annua Lorda che avrebbe percepito relativamente al periodo maggio 2020 dicembre 2020, nell'ambito del programma "Diamo forma al futuro" come già descritto a pagina 33.

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine

L'incentivo del Piano annuale 2019 è stato corrisposto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, a fronte della valutazione della performance aziendale in relazione al raggiungimento, nel 2018, degli obiettivi definiti in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale (cfr. figura 13).

Figura 13 - Raggiungimento Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale

Consuntivazione degli obiettivi 2018

Obiettivi	Peso	Obiettivo consuntivato	Livello di raggiungimento dell'obiettivo
Free Cash Flow ante M&A e buyback	30%	985 mln €
Investimenti - Spending - Milestone principali progetti	20% 15% 5%	880 mln € 5 su 5
Efficienza operativa	30%	274 mln €
Sviluppo nuovi business	10%	2,5 su 3
Sostenibilità - Indice di frequenza infortuni dipendenti e contrattisti	10% 5%	0,58
- Indici sostenibilità (DJSI, FTSE4Good e VigeoEurope)	5%	3 su 3
Sotto il target	Al target	Oltre il target

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile erogato nel 2019 è stato calcolato come somma ponderata del 25% del punteggio di performance Snam e del 75% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance Snam 2018.

I risultati Snam inerenti l'esercizio 2018, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 13 febbraio 2019, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 129 punti (129,5 nel 2017) nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti, con un livello di soglia sul risultato complessivo pari a 85. Ai fini della remunerazione variabile da erogare il punteggio di performance consuntivato ha determinato:

• per l'Amministratore Delegato, l'erogazione di un incentivo di 625.500 euro pari al 64,5% della remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (50%) e massima (65%) assegnati;
• per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'erogazione di incentivi determinati in relazione alle specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del ruolo ricoperto.

Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity/bonus e altri incentivi" della Tabella 1, a pag. 41, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3B, a pag. 46.

In figura 14 viene rappresentata la consuntivazione della performance aziendale relativa al 2019. Tali risultati valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 18 marzo 2020, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 128,5 punti nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti, con un livello di soglia sul risultato complessivo pari a 85. Ai fini della remunerazione variabile da erogare il punteggio di performance consuntivato ha determinato per l'Amministratore Delegato, l'erogazione di un incentivo di 623.225 euro pari al 64,25% della remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (50%) e massima (65%) assegnati.

Figura 14 - Raggiungimento Obiettivi 2019

Consuntivazione degli obiettivi 2019

Obiettivi	Peso	Obiettivo consuntivato	Livello di raggiungimento dell'obiettivo
Free Cash Flow ante M&A e buyback	30%	546 mln €
Investimenti tecnici core business - Spending - Milestone principali progetti	20% 15% 5%	946 mln € 5 su 5
Efficienza operativa	30%	350 mln €
Sviluppo nuovi business	10%	2,5 su 3
Sostenibilità - Indice di frequenza infortuni dipendenti e contrattisti - Indici sostenibilità	10% 5%	0,3
(DJSI, FTSE4Good e CDP)	5%	3 su 3
Sotto il target	Al target	Oltre il target

Piano di Incentivazione variabile di Lungo Termine a base azionaria

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 20 novembre 2019, su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo 2019 in favore dell'Amministratore Delegato nella misura massima di 2.037.000 euro pari a 446.613 azioni (il valore di riferimento è il prezzo medio dell'azione nel mese di giugno 2019: 4,56 €).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti incentivi differenziati per livello di ruolo, fino a un massimo pari al 100% della remunerazione fissa.

Gli incentivi attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus dell'anno differito" della Tabella 3A, a pag. 45.

Gli incentivi assegnati nel 2017 verranno attribuiti nel corso del 2020 alla fine del periodo triennale di vesting (30 giugno 2020) in funzione delle performance realizzate nel triennio 2017-2019; di essi verrà perciò data rendicontazione con la Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti del prossimo anno.

Piano di Incentivazione Monetaria Differita

Nel 2019 è giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2016. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 18 febbraio 2019 sulla base dei risultati di EBIT-DA Snam conseguiti nel triennio 2016-2018, ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito ai fini del calcolo dell'importo da erogare, in misura pari al 163% (punteggio dei singoli anni; 2016 161%; 2017 160%; 2018 169%) nella scala di incentivazione 0÷170%.

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/ erogato" della Tabella 3B, a pag. 46.

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Nel 2019 è giunto a maturazione il piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 luglio 2019 sulla base dei risultati dell'Utile Netto adjusted Snam con peso del 60% (punteggio dei singoli anni: 2016 130%; 2017 130%; 2018 130%) e del TSR con peso del 40% - misurato in termini relativi rispetto al peer group composto da Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities - (punteggio dei singoli anni: 2016 110,8%; 2017 109,9%; 2018 93,4%), conseguiti nel periodo 2016-2018 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito, in misura pari al 119,9% nella scala di incentivazione 0÷130%.

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella 3B, a pag. 46.

Benefit

Nella Tabella 1, a pag. 41, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2019, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE/PREVINDAI, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE/PREVIGEN, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo di durata triennale (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Compensi corrisposti nell'esercizio 2019

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche15.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2019, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" è riportato il controvalore delle azioni attribuite per la partecipazione al Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

Tabella 1: Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	partecipazione ai comitati Compensi per la	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	o di cessazione del rapporto Indennità di fine carica di lavoro
Consiglio di Amministrazione
Carlo Malacarne	(1)	Presidente	01.01 - 02.04	04.19	68 (a)						68
Luca Dal Fabbro	(1)	Presidente	02.04 - 31.12	04.22	227 (a)						227
Marco Alverà	(2)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.22	970 (a)		1.759 (b)		13		2.742	325
Elisabetta Oliveri	(4)	Consigliere	01.01 - 02.04	04.19	18 (a)	11 (b)					29
Francesco Gori	(5)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	27 (b)					97
Yunpeng He	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	16 (b)					86
Sabrina Bruno	(7)	Consigliere	01.01 - 02.04	04.19	18 (a)	10 (b)					28
Monica de Virgiliis	(8)	Consigliere	01.01 - 02.04	04.19	18 (a)	9 (b)					27
Lucia Morselli	(9)	Consigliere	01.01 - 02.04	04.19	18 (a)	9 (b)					27
Alessandro Tonetti	(10)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.22	70 (a)	33 (b)					103
Antonio Marano	(11)	Consigliere	02.04 - 31.12	04.22	53 (a)	32 (b)					85
Rita Rolli	(12)	Consigliere	02.04 - 31.12	04.22	53 (a)	25 (b)					78
Laura Cavatorta	(13)	Consigliere	02.04 - 31.12	04.22	53 (a)	29 (b)					82
Francesca Pace	(14)	Consigliere	02.04 - 31.12	04.22	53 (a)	32 (b)					85
Collegio Sindacale
Leo Amato	(15)	Presidente	01.01 - 02.04	04.19	20 (a)						20
Massimo Gatto	(16)	Sindaco effettivo	01.01 - 02.04	04.19	15 (a)						15
Maria Luisa Mosconi	(17)	Sindaco effettivo	01.01 - 02.04	04.19	15 (a)						15
Stefano Gnocchi	(18)	Presidente	02.04 - 31.12	04.22	60 (a)						60
Paola Donata Patrini	(19)	Sindaco effettivo	02.04 - 31.12	04.22	45 (a)						45
Gianfranco Chinellato	(20)	Sindaco effettivo	02.04 - 31.12	04.22	45 (a)						45
Dirigenti con Responsabilità strategiche	(3)				2.097 (a)		1.852 (b)		86		4.035	245
			Totale complessivo		4.056	233	3.611		99		7.999	570

• (1) Carlo Malacarne/ Luca Dal Fabbro Presidente del Consiglio di Amministrazione
  • (a) L'importo di 295.000 (68.000 + 227.000), per il periodo dal 1° gennaio al 31 dicembre 2019, rappresenta la somma dei compensi fissi previsti per Carlo Malacarne (fino al 02/04/2019) e per Luca Dal Fabbro (dal 02/04 al 31/12).

(2) Marco Alverà - Amministratore Delegato / Direttore Generale

• (a) L'importo di 970.000 euro corrisponde alla retribuzione fissa effettiva (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016 per il ruolo di Amministratore Delegato) e assorbe il compenso di 70.000 euro stabilito dall'Assemblea del 02 aprile 2019 per la carica di Consigliere. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di euro 85.
• (b) L'importo di 1.759.430 euro comprende l'erogazione dell'incentivo monetario annuale del 2019 pari a euro 625.500, l'erogazione dell'incentivo monetario differito attribuito nel 2016 (pari a euro 553.385) e l'erogazione dell'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2016 (pari a euro 580.545).

(3) Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• (a) L'importo di 2.097.138 euro è relativo alle Retribuzioni Annue Lorde effettivamente corrisposte per i periodi in cui le cariche sono state ricoperte. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo complessivo di 32.153 euro.
• (b) L'importo di 1.851.551 comprende l'erogazione di 898.000 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2019, 484.925 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2016 e l'erogazione di 468.626 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2016.

(4) Elisabetta Oliveri - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (30.000 euro) e, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro).

(5) Francesco Gori - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016; per il periodo dal 3 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio all'2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 20.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Nomine; dal 14 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 35.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

(6) Yunpeng He - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016; per il periodo dal 3 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 15.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Sostenibilità; per il periodo dal 14 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 20.000 euro quale compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance.

(7) Sabrina Bruno - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Sostenibilità (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro).

(8) Monica de Virgiliis - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (15.000 euro).

(9) Lucia Morselli - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Sostenibilità (15.000 euro).

(10)Alessandro Tonetti - Consigliere

• (a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per il periodo dal 3 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (15.000 euro); per il periodo dal 14 maggio 2019 al 31 dicembre 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro).

(11)Antonio Marano - Consigliere

• (a) per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro) e, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine (25.000 euro).

(12)Rita Rolli - Consigliere

• (a) per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e, in qualità di componente, al Comitato Environmental, Social & Governance (20.000 euro).

(13)Laura Cavatorta - Consigliere

• (a) per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Nomine (20.000 euro) e, in qualità di Presidente, al Comitato Environmental, Social & Governance (25.000 euro).

(14)Francesca Pace - Consigliere

• (a) per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 70.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019.
• (b) per il periodo dal 14 maggio al 31 dicembre 2019, i compensi, pro quota, fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (25.000 euro) e, in qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (25.000 euro).

(15)Leo Amato - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 80.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(16)Massimo Gatto - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 60.000 euro quale compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(17)Maria Luisa Mosconi - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 1° gennaio al 2 aprile 2019, l'importo, pro quota, di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(18)Stefano Gnocchi - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 2 aprile al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 80.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

(19)Donata Paola Patrini - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 2 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

(20)Gianfranco Chinellato - Collegio Sindacale

(a) per il periodo dal 2 aprile 2019 al 31 dicembre 2019, l'importo, pro quota, di 60.000 euro quale compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 2 aprile 2019 per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

L'ultimo piano di stock option è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3a - Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di lungo termine di natura azionaria previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "numero e tipologia di strumenti finanziari": è riportato il numero di azioni gratuite attribuite per il piano indicato;
• nella colonna "fair value alla data di assegnazione": è riportato il fair value in euro delle azioni attribuite;
• nella colonna "periodo di vesting" è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" è indicato il fair value di competenza dell'esercizio relativo ai piani di incentivazione di lungo termine in essere, stimati secondo i principi contabili internazionali che ripartiscono il relativo costo nel periodo di vesting.

Il totale della colonna "strumenti finanziari di competenza dell'esercizio" coincide con quanto indicato nella Tabella n. 1.

Tabella 3a: Piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, diversi dalle stock option, a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

			Strumenti finanziari assegnati negli esercizi precedenti non vested nel corso dell'esercizio	Strumenti finanziari assegnati nel corso dell'esercizio				Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e non attribuiti	Strumenti finanziari vested nel corso dell'esercizio e attribuibili		Strumenti finanziari di competenza dell'esercizio
Nome, Cognome e Carica	Piano	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Periodo di vesting	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Fair Value alla data di assegnazione (euro)	Periodo di vesting	Data di assegnazione	Prezzo di mercato all'assegnazione (euro)	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Numero e tipologia di strumenti finanziari	Valore alla data di maturazione	Fair value (euro)
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 CdA 20/06/2017	498.397	1 luglio 2017 - 30 giugno 2020	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	593.178
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 CdA 31/07/2018	587.913	1 luglio 2018 - 30 giugno 2021	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	336.137
Marco Alverà - Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 CdA 31/07/2019	n.a.	n.a.		446.613 2.262.948 triennale 01/07/2019 4,3522				n.a.	n.a.	n.a.	324.846
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 CdA 20/06/2017	460.000	1 luglio 2017 - 30 giugno 2020	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	547.478
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2018-2020 CdA 31/07/2018	605.500	1 luglio 2018 - 30 giugno 2021	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	n.a.	346.192
Dirigenti con responsabilità strategiche	Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2019-2021 CdA 31/07/2019	n.a.	n.a.	336.218			1.703.587 triennale 01/07/2019 4,3522		n.a.	n.a.	n.a.	244.549

Tabella 3b - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2018;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione (vested);
• nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno – erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3b: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

		Bonus dell'anno				Bonus di anni precedenti
Cognome e Carica Nome,	Piano	erogabile/ erogato	differito	differimento periodo di	non più erogabili	erogabili/ erogati	ancora differiti	Altri bonus
	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2019 CdA 18 febbraio 2019	625.500
Marco Alverà Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 26 luglio 2016					553.385
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 27 settembre 2016					580.545
Totale		625.500	0	0	0	1.133.930	0	0
	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2019 CdA 18 febbraio 2019	898.000
Altri Dirigenti con responsabilità	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 26 luglio 2016					484.925
strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 27 settembre 2016					468.626
Totale		898.000	0		0	953.551	0	0
TOTALE		1.523.500	0	0	0	2.087.481	0	0

Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Tabella 4a: partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2019
Carlo Malacarne	Presidente del Consiglio di Amministrazione*	Snam	160.000	0*	0*	-
Marco Alverà	Amministratore Delegato	Snam	85.000	0	0	85.000
Sabrina Bruno	Consigliere*	Snam	4.000	0*	0*	-
						85.000

* In carica fino al 2 aprile 2019. Pertanto la verifica è stata effettuata fino al 2 aprile 2019.

Tabella 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni possedute al 31 dicembre 2018	Numero azioni acquistate nel 2019	Numero azioni vendute nel 2019	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2019
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche*	Snam	184.175	3.000	0	42.000

* La composizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è variata nel corso del 2019. I Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono passati da 7 a 5. Al 31 dicembre 2018, N. 142.175 azioni erano possedute da un Dirigente con Responsabilità Strategiche uscito nel corso del 2019 dalla Società. Delle suddette N. 142.175 azioni, N. 5.000 azioni erano possedute dal coniuge. La verifica è stata effettuata fino alla data di uscita dalla Società del Dirigente con Responsabilità Strategiche.

• 1. Amministratori esecutivi: sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.
• 1. Amministratori non esecutivi: sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.
• 1. Amministratori indipendenti: amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Snam aderisce.
• 1. Benefit: si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam mette a disposizione dei propri dipendenti.
• 1. Codice di Autodisciplina: così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.
• 1. Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.
• 1. Comitato Nomine: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche.
• 1. Comitato per la Remunerazione: è composto da tre amministratori non esecutivi due dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ai sensi del Codice di Autodisciplina ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.
• 1. Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG"): Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato ESG svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione con l'obiettivo di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.
• 1. Dirigenti con responsabilità strategiche: i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) come individuati all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato. In Snam. n. 5 soggetti alla data di approvazione della presente Relazione, elencati all'interno del presente documento.
• 1. EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization): definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.
• 1. Fair Value dei compensi equity: definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."
• 1. Free Cash Flow: indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.
• 1. Incentivazione variabile di breve termine: ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.
• 1. Incentivazione variabile di lungo termine: si fa riferimento al Piano di Lungo Termine azionario – ILT, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un numero di azioni predefinito in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).
• 1. Indennità di fine mandato (o carica): ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.
• 1. Indennità di fine rapporto: ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.
• 1. Indice di frequenza infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.
• 1. Indice di gravità degli infortuni: in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come rapporto tra i giorni di assenza dal lavoro e le ore lavorate, espresse in migliaia.
• 1. Indici di sostenibilità: sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.
• 1. Livello di soglia: rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.
• 1. Livello target: nell'incentivo di breve termine, è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.
• 1. Lock up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.
• 1. Operazioni con Parti Correlate: la Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.
• 1. Patti di non concorrenza: in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".
• 1. Pay Mix: è la percentuale di remunerazione fissa e di incentivazione variabile di breve termine e lungo termine corrisposta.
• 1. Piano di Performance: è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.
• 1. Politica retributiva: è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.
• 1. Proxy Advisors: Società, utilizzate dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.
• 1. Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.
• 1. Remunerazione Fissa: include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.
• 1. Remunerazione variabile: è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).
• 1. Salary review: è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.
• 1. Stock Option: strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).
• 1. Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).
• 1. Total Shareholder Return (TSR): indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.
• 1. Utile netto adjusted: è l'utile netto ottenuto escludendo gli special item, l'utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.
• 1. Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi (Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	pag. 16-17
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento;	pag. 16-17
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni;	pag. 6 pag. 20
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente;	pag. 21
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo;	pag. 22-30
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari;	pag. 30
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione;	pag. 24-29
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione;	pag. 24-29
I	informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata;	pag. 14-15
J	i termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post;	pag. 30
K	informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi;	pag. 27
L	la politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	pag. 30
M	informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	pag. 30

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento
N (i)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti	pag. 22
N (ii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati	pag. 22
N (iii)	la politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	pag. 22
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	pag. 31

A cura di Snam

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Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Maggio 2020

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