Documento Informativo piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022

Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da Snam S.p.A., ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2020-2022 ("Piano Azionario" o "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 18 marzo 2020, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 18 giugno 2020.

Già dal 2010 Snam ha in uso, deliberati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, piani di incentivazione a lungo termine per l'Amministratore Delegato e i ruoli a maggiore impatto sui risultati aziendali, al fine di allineare le loro performance agli obiettivi societari in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Nel corso del 2020, il Comitato per la Remunerazione, in continuità con quanto fatto nello scorso triennio e nell'ottica di creare le condizioni per un maggiore allineamento della remunerazione variabile di lungo termine all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di adottare per una parte delle figure manageriali e dei ruoli chiave un piano basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società (c.d. Performance Share), da attuare previa approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il documento presenta il nuovo Piano Azionario che, alla luce dell'inserimento di un indicatore della misura della creazione di valore quale è l'Added Value, garantisce un ulteriore allineamento tra l'azione del management e l'interesse degli azionisti.

Il Piano Azionario si applica a Snam e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, Amministratore Delegato e "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Snam.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Snam, nonché sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Added Value: la generazione di valore del business regolato calcolata come variazione della RAB nel periodo di riferimento, sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto

Amministratore Delegato: l'Amministratore Delegato di Snam S.p.A.

Assemblea degli Azionisti: indica l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti

Azione/i: indica l'azione ordinaria emessa da Snam Spa, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0003153415

Beneficiari: i soggetti destinatari del Piano

Clawback: indica il meccanismo contrattuale che prevede la possibile restituzione, anche parziale, delle azioni assegnate, nei casi in cui venga accertato che l'assegnazione sia imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

Comitato per la Remunerazione: è composto da tre amministratori non esecutivi due dei quali indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) ai sensi del Codice di Autodisciplina ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione in materia di Remunerazione e sui Compensi corrisposti e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.

Consiglio di Amministrazione: indica il Consiglio di Amministrazione nella composizione di tempo in tempo in carica.

Dirigenti con responsabilità strategiche: soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) come individuati all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti che rimanda alla definizione contenuta nell'Allegato 1 al Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010 recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate, come successivamente modificato. I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, sono, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, i seguenti: Chief Energy Transition Officer; Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer; Chief Industrial Assets Officer ; General Counsel; Executive Vice President Human Resources & Organization & PFM.

Dividend equivalent: consiste in un numero aggiuntivo di azioni assegnate ai beneficiari al termine del periodo di vesting equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Snam durante il periodo di vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

Incentivo attribuito: è il numero di azioni attribuito ai Beneficiari ipotizzando il raggiungimento del Livello target, e che potrà essere effettivamente assegnato al termine di un periodo prestabilito (periodo di vesting) secondo condizioni di performance e retention prefissate.

Incentivo assegnato: è il numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari al termine del periodo prestabilito (periodo di vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

Livello minimo: rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 67% dell'incentivo attribuito (soglia) e al di sotto del quale il Piano non prevede l'assegnazione di alcun incentivo.

Livello target: rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo attribuito (target).

Livello massimo: rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 133% dell'incentivo attribuito (cap) e al di sopra del quale non è riconosciuto l'ulteriore eventuale over-achievement.

Lock-up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.

Metrica ESG: metrica finalizzata ad incrementare la sostenibilità di Gruppo su diverse dimensioni: in particolare quella ambientale, sociale e di diversità di genere. L'indicatore è rappresentato da due differenti parametri finalizzati, da un lato, ad apprezzare la riduzione delle emissioni di gas naturale e, dall'altro, a garantire un'equa rappresentanza del genere meno presente nella compagine manageriale di Snam

Periodo di Performance: periodo triennale che comprende l'esercizio fiscale in cui cade la data in cui viene attribuito l'incentivo, nonchè i due esercizi fiscali successivi.

Piano Azionario o Piano: indica il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine, costituito dal presente documento e dalla documentazione attuativa dello stesso.

Rapporto: indica il rapporto di amministrazione o di lavoro dipendente in essere tra il Beneficiario e Snam S.p.A.

Regolamento: il documento approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, che disciplina, con riferimento a ciascun ciclo triennale del Piano, le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano Azionario.

Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (e successive modificazioni), contenente le norme relative a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Società controllate: Società controllate da Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 cc.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Utile netto adjusted: è l'utile netto ottenuto escludendo gli special item, l'utile/ perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/ proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.

Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'attribuzione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio azionario.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato di Snam, attualmente identificato nella persona di Marco Alverà. Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente

Il Piano è rivolto alle posizioni manageriali e ai key roles di Snam e delle Società controllate, individuati dall'Amministratore Delegato di Snam tra coloro che ricoprono ruoli a maggiore impatto sul conseguimento dei risultati di business di medio-lungo periodo o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam, nonchè eventuali ulteriori posizioni individuate in relazione alle performance conseguite, alle competenze possedute o in ottica di retention, fino ad un massimo di 100 beneficiari.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile in quanto non vi sono altri Direttori Generali oltre allo stesso Amministratore Delegato già indicato nominativamente al punto 1.1.
b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile

Nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategica di Snam ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato (compenso dell'Amministratore Delegato) tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni. Non applicabile

1.4Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3; I Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam sono 5 alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo.
b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari; Non applicabile
c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Si segnala che lo schema di incentivazione previsto dal Piano è il medesimo per tutti i Beneficiari, differenziandosi esclusivamente nel valore dell'Incentivo Attribuito che risulta crescente in relazione al ruolo ricoperto, alle responsabilità assegnate ed alla strategicità della risorsa.

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani

Il Piano è uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda ed è volto a garantire, in linea con le best practice nazionali e internazionali, i seguenti obiettivi:

creare un maggior allineamento tra gli interessi dei Beneficiari e gli interessi degli azionisti nel mediolungo termine, oltre che attraverso la corresponsione del premio in azioni, anche attraverso la correlazione di una parte del medesimo premio azionario all'Added Value generato nel triennio
sostenere la profittabilità aziendale di medio-lungo termine attraverso l'utilizzo dell'Utile netto adjusted misurato sul triennio
coniugare la performance economico-finanziaria dell'impresa con obiettivi di sostenibilità (ESG)
focalizzare il management sul conseguimento di obiettivi di business di medio-lungo termine in una logica di sostenibilità della performance economicofinanziaria
valorizzare le diversità e le pari opportunità nella gestione delle risorse umane, supportando la creazione

di una pipeline più equilibrata, dove il genere meno presente sia equamente rappresentato

■ supportare la strategia di retention del management e dei key roles migliorando la competitività di Snam sul mercato del lavoro.

Considerando che la creazione di valore per gli Azionisti nel medio-lungo periodo costituisce l'obiettivo primario della Società, il Consiglio di Amministrazione ritiene che il Piano - basato sulla maturazione del diritto all'attribuzione gratuita di azioni dilazionata nel medio-lungo termine e su obiettivi di performance correlati alla creazione di valore, ai risultati economico-finanziari e alla sostenibilità di Gruppo - allineando gli interessi del management a quelli degli Azionisti, rappresenti lo strumento d'incentivazione e di fidelizzazione più efficace e che meglio risponde agli interessi della Società.

Il Piano prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un periodo di vesting triennale, in linea con le best practice nazionali e internazionali.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari

L'entità dell'incentivo azionario target attribuito a ciascun beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità / criticità del ruolo anche in considerazione delle prassi di mercato.

Per tutti gli obiettivi di performance il Piano prevede in favore dell'Amministratore Delegato il riconoscimento di Azioni a livello target pari al 100% delle azioni attribuite, con uno scostamento massimo (cap) al 133% e minimo (soglia) pari al 67%.

Ne deriva che per l'Amministratore Delegato, il controvalore dell'incentivo target attribuito è pari al 158% mentre il controvalore dell'incentivo massimo è pari al 210% della propria remunerazione fissa.

Per gli altri beneficiari, l'entità dell'incentivo azionario target attribuito sarà determinato in sede di attuazione del Piano dall'Amministratore Delegato, previa approvazione del piano stesso da parte dell'Assemblea.

Le condizioni di performance del Piano sono collegate ai seguenti parametri:

Utile netto adjusted cumulato nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, con peso del 50%;
Added Value generato nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, con peso del 30%, confrontando;
Metrica ESG, con peso del 20%, misurata attraverso i risultati conseguiti rispetto a 2 indicatori misurati su base triennale, finalizzati a 1) ridurre nel prossimo triennio le emissioni di gas naturale (peso 10%); 2) garantire un'equa rappresentanza del genere meno presente

nella compagine manageriale di Snam (peso 10%), in termini di % del genere meno rappresentato di dirigenti e quadri sul totale di figure dirigenziali e di quadro del Gruppo.

2.3 Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero di Azioni assegnabili al raggiungimento del Livello target, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Snam:

struttura retributiva delle posizioni manageriali e dei key roles adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Snam;
remunerazione variabile delle posizioni manageriali e dei key roles strettamente correlata alle performance di medio-lungo termine, in continuità con l'offerta retributiva prevista dal precedente Piano.
2.4 Le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile

2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso sulla definizione dei piani

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 L'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano

Il Consiglio di Amministrazione di Snam del 18 marzo 2020 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando: i) l'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato; ii) l'approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale; iii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 Indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti unità Snam della Funzione Human Resources & Organization.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano. Tali procedure potranno prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare le condizioni di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Snam, fermo il rispetto di quanto previsto dalla Politica in materia di remunerazione approvata di volta in volta dall'Assemblea.

Il Consiglio, con l'astensione dell'Amministratore Delegato, può apportare al Piano le modifiche da esso ritenute opportune al fine di allineare il Piano a norme di legge e regolamenti, provvedimenti di Autorità italiane e estere, nonché correggere eventuali incoerenze, difetti od omissioni del Regolamento e/o del Piano.

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento delle condizioni di performance del Piano.

L'assegnazione delle Azioni avverrà impiegando Azioni proprie rinvenienti da acquisti effettuati dalla Società ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c.. A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'Assemblea del 18 giugno 2020 la proposta di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di Azioni proprie anche a servizio del Piano.

3.5Il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per le Società Quotate, cui Snam aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano, in relazione ai suoi beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate").

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 marzo 2020, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione in data 16 marzo 2020, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 18 giugno 2020. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8 Il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati

Prezzo ufficiale del titolo Snam alla data del 18 marzo 2020 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): 3,905 €.

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal Comitato per la Remunerazione, e ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
- a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
- b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'attribuzione del Piano saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Si precisa che il diritto in capo ai beneficiari di ricevere azioni maturerà dopo un periodo di vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminate condizioni di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 La descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali del diritto a ricevere un numero target di azioni che potranno essere effettivamente assegnate dopo tre anni ed in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano.

Il numero target di azioni da attribuire viene determinato dividendo l'incentivo per il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente l'attribuzione.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo – definito dividend equivalent – in funzione delle azioni effettivamente assegnate al termine del periodo di vesting. Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato dividendo la somma dei dividendi distribuiti nel periodo di vesting per il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente l'assegnazione.

4.2 L'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2020- 2022. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente l'eventuale effettiva assegnazione delle azioni è compresa tra il 2023 e il 2025, come illustrato nello schema sottostante:

Attribuzione	Periodo di Performance	Termine Periodo di Vesting	Assegnazione Azioni
2020	2020-2022	2023	2023
2021	2021-2023	2024	2024
2022	2022-2024	2025	2025

Per l'Amministratore Delegato e gli altri beneficiari del Piano è previsto che il 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali, sia soggetto ad un periodo di lock-up. Le azioni assegnate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di vesting. Il lock-up non si applica alle azioni aggiuntive assegnate ai beneficiari come dividend equivalent.

4.3 Il termine del piano

Il Piano avrà termine nel 2025, allo scadere del periodo di vesting dell'ultima attribuzione prevista nel 2022.

4.4 Il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 3.500.000 il numero massimo di Azioni a servizio di ciascun ciclo triennale del Piano.

4.5 Le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati

L'effettiva maturazione delle Azioni attribuite è subordinata al conseguimento di specifiche condizioni di performance. Le condizioni di performance del Piano sono verificate per tutti i Beneficiari al compimento di ciascun triennio di attuazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato per la Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Il conseguimento delle condizioni di performance al livello target prefissato comporta la maturazione del 100% delle azioni attribuite, mentre il conseguimento delle condizioni di performance a livello massimo (cap) prefissato comporta la maturazione del 133% delle azioni attribuite. Infine, il conseguimento delle condizioni di performance a livello minimo (soglia) prefissato comporta la maturazione del 67% delle azioni attribuite. Per risultati intermedi fra livello di conseguimento soglia, target e massimo, la percentuale delle azioni attribuite maturerà secondo un criterio di progressione ed interpolazione lineare.

Le condizioni di performance valevoli per la prima attribuzione del Piano (2020)1 : ■ Utile netto adjusted cumulato nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, con peso del 50%. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo:

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€mln 3.407	99%	33%
Target	€mln 3.441	100%	50%
Massimo	€mln 3.527	102,5%	67%

¹ Nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti sarà data piena disclosure di eventuali variazioni per le successive attribuzioni previste dal Piano, nonchè del valore assoluto dei target valevoli per i cicli di attribuzione futuri.

² L'utile netto è ottenuto escludendo gli special item, l'utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/ proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.

■ Added Value che riflette la generazione di valore del business regolato, calcolata come variazione della RAB nel triennio corrispondente al Periodo di Performance, sommata ai dividendi distribuiti, alle azioni proprie riacquistate e ridotta della variazione di debito netto3 . Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo:

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	€mln 2.694	98%	20%
Target	€mln 2.751	100%	30%
Massimo	€mln 2.836	103%	40%

Metrica ESG, con peso del 20%, misurata attraverso i risultati conseguiti rispetto a 2 indicatori, finalizzati a:
- 1) ridurre nel triennio corrispondente al Periodo di Performance le emissioni di gas naturale (peso 10%). Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo rispetto ai valori consuntivi di emissioni, registrati a fine del 2016 (48,08 MSmc):

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	- 22%	85%	7%
Target	- 26.1%	100%	10%
Massimo	- 28%	108%	13%

3 La variazione di debito netto è calcolata escludendo le variazioni di capitale circolante legato a dinamiche regolatorie e considerando le variazioni di capitale circolante commerciale.

2) garantire un'equa rappresentanza del genere meno presente nella compagine manageriale di Snam (peso 10%), in termini di % di figure del genere meno rappresentato dirigenti e quadri sul totale di figure dirigenziali e di quadro del Gruppo. Il grado di raggiungimento dell'obiettivo è calcolato secondo un criterio di interpolazione lineare tra valori minimo, target e massimo:

Scenari	Performance (valori assoluti)	Performance (% vs. target)	Payout (% di diritti che maturano)
Minimo	21%	91%	7%
Target	23%	100%	10%
Massimo	25%	109%	13%

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di "clawback": fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Beneficiario) del controvalore delle azioni assegnate al momento della loro effettiva assegnazione, ivi compreso il controvalore delle azioni assegnate come dividend equivalent, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Beneficiario, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati.

4.6 L'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi

Per l'Amministratore Delegato e gli altri Beneficiari del Piano è previsto che il 20% delle azioni assegnate, al lordo di quelle necessarie all'assolvimento degli oneri fiscali, sia soggetto ad un periodo di lock-up. Le azioni assegnate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di vesting. Il lockup non si applica alle azioni aggiuntive assegnate ai beneficiari come dividend equivalent.

4.7 La descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare gli effetti del divieto di vendita delle azioni assegnate.

4.8 La descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro

L'assegnazione delle azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. In fase di attuazione del Piano, il Regolamento che verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, dettaglierà gli effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro. In particolare:

■ Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di Snam S.p.A. nella Società di cui il Beneficiario è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Beneficiario è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà assegnato agli aventi diritto alla fine del periodo di misurazione della performance e in relazione al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi.

In caso di decesso o invalidità totale e permanente del Beneficiario che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 133% dell'incentivo attribuito, corrispondente al livello massimo dell'incentivo assegnabile.
In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Beneficiario, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà assegnato.

4.9 L'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10Le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto

Non è previsto un diritto di riscatto delle azioni da parte della Società.

4.11Gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12L'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di azioni assegnabili al raggiungimento del livello massimo di risultato per tutte le condizioni di performance per ciascun ciclo di attribuzione, ivi comprese le azioni assegnate come dividend equivalent, sia pari a 3.500.000 Azioni.

4.13 L'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso

Allo stato non sono previsti effetti diluitivi sul capitale sociale, in quanto la provvista azionaria a servizio del Piano sarà costituita secondo quanto indicato nel precedente paragrafo 3.4.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le azioni assegnate avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.23

La sezione relativa all'attribuzione di Piani di stock option non è applicabile in quanto il Piano ha in oggetto l'attribuzione di azioni.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1

Si riportano nella seguente tabella le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1 della tabella di cui allo Schema 7 dell'allegato 3 A del Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società.

La tabella sarà maggiormente dettagliata al momento dell'attuazione del Piano e le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

	Carica (da indicare soltanto per i soggetti riportati nominativamente)
Cognome e nome o categoria		Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Marco Alverà	Amministratore Delegato			T.B.D.	T.B.D.
Dirigenti con Responsabilità Strategica		18/06/2020	Azioni di Snam S.p.A.	T.B.D.	T.B.D.	n.d.	n.d.	Triennale
Altri Beneficiari				T.B.D.	T.B.D.

STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA

A cura di Snam

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Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Maggio 2020

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