Snam — Remuneration Information 2018

Mar 23, 2018

Documento Informativo piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2017 – 2019

Modifica al punto 1.2

Documento Informativo

Redatto ai sensi dell'art 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art 84-bis del regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente integrato e modificato ("Regolamento emittenti")

Premessa

Il presente documento informativo è redatto da Snam S.p.A., ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti ed in linea alle indicazioni contenute nel relativo Allegato 3A – schema n. 7, con l'obiettivo di informare i propri azionisti ed il mercato in merito alla proposta di adozione del Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2017-2019 ("Piano Azionario" o "Piano"), approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 6 marzo 2017, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, dall'Assemblea ordinaria degli azionisti dell'11 aprile 2017.

L'aggiornamento al presente documento informativo, limitatamente al punto 1.2 approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 13 marzo 2018 sarà sottoposto, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata in data 24 aprile 2018, in un'unica convocazione.

Già dal 2010 Snam ha in uso, deliberati annualmente dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, piani di incentivazione a lungo termine per l'Amministratore Delegato e i dirigenti più direttamente responsabili dei risultati aziendali, al fine di allineare le loro performance agli obiettivi societari in un orizzonte di medio-lungo periodo.

Nel corso del 2017, il Comitato per la Remunerazione, in ottica di creare le condizioni per un maggiore allineamento della remunerazione variabile di lungo termine all'obiettivo primario di creazione di valore per gli azionisti, ha proposto al Consiglio di Amministrazione di adottare per un limitato numero di figure manageriali, in luogo dei piani di incentivazione monetaria di medio-lungo termine, un piano basato sull'attribuzione di azioni ordinarie della Società (c.d. Performance Share), da attuare previa approvazione dell'Assemblea dei soci.

Il documento presenta il Piano Azionario che consente un ulteriore allineamento tra l'azione del management e l'interesse degli azionisti.

Il Piano Azionario si applica a Snam e alle sue Società Controllate, ed è da considerarsi "di particolare rilevanza" ai sensi dell'art. 84-bis, comma 2, del Regolamento Emittenti, in quanto rivolto anche ai soggetti individuati dall'art. 114-bis del TUF, Amministratore Delegato e "Dirigenti con Responsabilità Strategiche" di Snam.

Il presente documento informativo è a disposizione del pubblico presso la sede legale di Snam, nonché nella sezione Governance del sito internet della società (www.snam.it) nonché con le modalità indicate dall'art. 84-bis del Regolamento Emittenti.

Definizioni

Azione/i: azione ordinaria emessa da Snam Spa, quotata nel mercato telematico azionario di Borsa Italiana S.p.A., codice ISIN IT0003153415

Beneficiari: i soggetti destinatari del Piano

Comitato per la Remunerazione: è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari.

Dirigenti con responsabilità strategiche: in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, sono, alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo, i seguenti: Chief Financial Officer; Chief Industrial Assets Officer; Chief Commercial, Regulation & Development Officer; General Counsel; Executive Vice President Human Resources & Organization; Chief Corporate Services Officer; Chief International Assets Officer.¹

Dividend equivalent: consiste in un numero aggiuntivo di azioni assegnate ai beneficiari al termine del periodo di vesting equivalente ai dividendi ordinari e straordinari distribuiti da Snam durante il periodo di vesting che sarebbero spettati sul numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari in ragione dei livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

EBITDA: definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti. Incentivo attribuito: è il numero di azioni massimo attribuito ai beneficiari e che potrà essere effettivamente assegnato al termine di un periodo prestabilito (periodo di vesting) secondo condizioni di performance e retention prefissate.

Incentivo assegnato: è il numero di azioni effettivamente assegnato ai beneficiari al termine del periodo prestabilito (periodo di vesting) in misura connessa ai livelli di performance conseguiti nei termini e alle condizioni previste dal Piano.

Livello soglia: rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 50% dell'incentivo attribuito e al di sotto del quale il Piano non prevede l'assegnazione di alcun incentivo.

Livello massimo: rappresenta il livello di risultato il cui conseguimento dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo attribuito.

Lock-up: indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.

Regolamento: il documento, approvato annualmente dal Consiglio di Amministrazione, che disciplina le condizioni di ciascuna attribuzione annuale del Piano Azionario.

Regolamento Emittenti: è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Società controllate: Società controllate da Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 2359 cc.

Testo Unico della Finanza (TUF): il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Utile netto adjusted: è l'utile netto ottenuto escludendo gli special item, l'utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/ proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.

Vesting (periodo di vesting): periodo che intercorre tra l'attribuzione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio azionario.

¹ I Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci alla data di pubblicazione del presente aggiornamento del documento informativo sono: Chief Industrial Assets Officer; Chief Commercial, Regulation & Development Officer; Chief International Assets Officer; Chief Global Solutions Officer; Chief Financial Officer; General Counsel; Executive Vice President Human Resources & Organization.

1. I soggetti destinatari

1.1 L'indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del consiglio di amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti l'emittente e delle società da questa, direttamente o indirettamente, controllate.

Il Piano si applica all'Amministratore Delegato di Snam, attualmente identificato nella persona di Marco Alverà.

Qualora tra i beneficiari di cui al successivo punto 1.2 vi fossero soggetti per i quali è richiesta, ai sensi delle vigenti previsioni regolamentari, l'identificazione nominativa, anche in relazione alla carica di Amministratore eventualmente rivestita in Società Controllate, la Società provvederà a fornire al mercato le relative informazioni, in occasione delle comunicazioni previste dall'art. 84-bis, comma quinto, del Regolamento Emittenti.

1.2 Le categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società controllanti o controllate di tale emittente.

I dirigenti di Snam e delle Società Controllate, massimo 20, che sono Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Snam e altri Dirigenti individuati dall'Amministratore Delegato di Snam tra coloro che ricoprono posizioni a maggiore impatto sui risultati aziendali o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam.

1.3 L'indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai seguenti gruppi:

a) direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile in quanto non vi sono altri Direttori Generali oltre allo stesso Amministratore Delegato già indicato nominativamente al punto 1.1.

b) altri dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari che non risulta di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, nel caso in cui abbiano percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato tra quelli attribuiti ai componenti del consiglio di amministrazione, ovvero del consiglio di gestione, e ai direttori generali dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile

Nessuno dei dirigenti con Responsabilità Strategica di Snam ha percepito nel corso dell'esercizio compensi complessivi maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato (compenso dell'Amministratore Delegato) tra quelli attribuiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione di Snam.

c) persone fisiche controllanti l'emittente azioni, che siano dipendenti ovvero che prestino attività di collaborazione nell'emittente azioni.

Non applicabile

1.4 Descrizione e indicazione numerica, separate per categorie:

a) dei dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lett. b) del paragrafo 1.3;

I dirigenti con responsabilità strategica di Snam sono 7 alla data di pubblicazione del presente Documento Informativo e del successivo aggiornamento.

b) nel caso delle società di "minori dimensioni", ai sensi dell'articolo 3, comma 1, lett. f), del Regolamento n.17221 del 12 marzo 2010, l'indicazione per aggregato di tutti i dirigenti con responsabilità strategiche dell'emittente strumenti finanziari;

Non applicabile

c) delle altre eventuali categorie di dipendenti o di collaboratori per le quali sono state previste caratteristiche differenziate del piano (ad esempio, dirigenti, quadri, impiegati etc.).

Non applicabile

2. Le ragioni che motivano l'adozione del piano

2.1 Gli obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.

Il Piano è uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management maggiormente critico per l'azienda ed è volto a garantire, in linea con le best practice internazionali, i seguenti obiettivi:

• un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine attraverso l'assegnazione di un premio denominato in Azioni
• migliorare l'efficienza operativa del business attraverso l'utilizzo dell'EBITDA
• sostenere la profittabilità aziendale attraverso l'utilizzo dell'Utile netto adjusted
• coniugare la performance economico-finanziaria dell'impresa con obiettivi di sostenibilità.

Il Piano prevede, per ciascuna attribuzione annuale, un periodo di vesting triennale, in linea con le best practice internazionali.

2.2 Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance considerati ai fini dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari.

I livelli di incentivazione sono definiti, in termini di numero massimo di Azioni assegnabili, in coerenza con i seguenti principi di politica di remunerazione adottati da Snam:

• struttura retributiva del management adeguatamente bilanciata tra: una componente fissa congruente rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite; una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorare la remunerazione alla performance effettivamente conseguita;
• coerenza della remunerazione complessiva rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità, nell'ambito di panel aziendali comparabili con Snam;
• remunerazione variabile dei ruoli manageriali aventi maggiore influenza sui risultati aziendali caratterizzata da una significativa incidenza delle componenti di incentivazione di lungo termine, attraverso un adeguato differimento in un orizzonte temporale almeno triennale in coerenza con la natura di lungo termine del business Snam.

Per gli indicatori di performance si rinvia al successivo punto 2.3.1.

2.3 elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari, ovvero i criteri per la sua determinazione.

2.3.rmazione di maggiore dettaglio

L'entità dell'incentivo azionario massimo attribuito a ciascun beneficiario è differenziata in relazione al livello di responsabilità/criticità del ruolo anche in considerazione delle prassi di mercato.

Per l'Amministratore Delegato, il controvalore dell'incentivo attribuito non eccederà il 210% della RAL. L'entità dell'incentivo azionario massimo attribuito agli altri beneficiari sarà determinato in sede di attuazione del Piano dall'Amministratore Delegato, previa approvazione del piano stesso da parte dell'Assemblea.

Le condizioni di performance del Piano sono collegate ai seguenti parametri:

• EBITDA, con peso del 60%, calcolato su base annua con riferimento alla variazione percentuale rispetto al budget previsionale approvato dal Consiglio di Amministrazione;
• Utile netto adjusted, con peso del 30%, calcolato su base annua nel periodo di vesting confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget;
• Sostenibilità, con peso del 10%, misurata attraverso i risultati conseguiti rispetto a indicatori su base annua.

La performance complessiva è calcolata come media delle performance annuali dei parametri individuati nel triennio di vesting.

2.4 le ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente strumenti finanziari, quali strumenti finanziari emessi da controllate o, controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la determinazione del valore a loro attribuibile;

Non applicabile

2.5 valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile cha hanno inciso sulla definizione dei piani;

La struttura del Piano non è stata condizionata dalla normativa fiscale applicabile o da implicazioni di ordine contabile.

2.6 l'eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24 dicembre 2003, n. 350.

Non applicabile.

3. Iter di approvazione e tempistica di assegnazione degli strumenti

3.1 ambito dei poteri e funzioni delegati dall'assemblea al consiglio di amministrazione al fine dell'attuazione del piano;

Il Consiglio di Amministrazione di Snam del 6 marzo 2017 ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione e con astensione dell'Amministratore Delegato, di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea ai sensi dell'art. 144-bis del TUF.

A seguito dell'approvazione assembleare, il Consiglio di Amministrazione, in esercizio della delega che sarà conferita dall'Assemblea, darà attuazione al Piano, anche attraverso soggetti a ciò delegati, deliberando: i) l'attribuzione annuale dell'incentivo in favore dell'Amministratore Delegato; ii) l'approvazione del Regolamento di ciascuna attribuzione annuale; iii) l'individuazione dei Beneficiari sulla base dei criteri definiti; iv) nonché ogni altro termine e condizione per l'attuazione nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dall'Assemblea.

3.2 indicazione dei soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza;

L'amministrazione del Piano è affidata alle competenti unità Snam della Funzione Human Resources & Organization.

3.3 Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni degli obiettivi di base;

Ferma la competenza dell'Assemblea nei casi previsti dalla legge, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, è l'organo competente ad apportare eventuali modifiche al Piano.

In fase di attuazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione determinerà, su proposta del Comitato Remunerazione, il Regolamento del Piano stesso che includerà, fra le altre, anche le eventuali procedure, termini e condizioni di revisione del Piano. Tali procedure potranno prevedere la facoltà del Consiglio di Amministrazione di modificare le condizioni di performance del Piano in presenza di situazioni o circostanze straordinarie e/o non prevedibili che possano incidere significativamente sui risultati e/o sul perimetro delle attività di Snam.

3.4 descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli strumenti finanziari sui quali sono basati i piani).

Il Piano prevede l'assegnazione a titolo gratuito di Azioni in numero variabile in relazione all'attribuzione individuale e al grado di raggiungimento delle condizioni di performance del Piano. Tali Azioni potranno essere costituite da Azioni già emesse da acquistare ai sensi dell'articolo 2357 e seguenti del c.c. o già possedute da Snam.

A tale proposito, il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 6 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre all'Assemblea la proposta di autorizzazione all'acquisto e/o alla disposizione di Azioni proprie a servizio del Piano.

3.5 il ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei citati piani; eventuale ricorrenza di situazioni di conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati;

In coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina per le Società Quotate, cui Snam aderisce, le condizioni del Piano sono state definite su proposta del Comitato per la Remunerazione, interamente composto da Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. La proposta di sottoporre il Piano in

Assemblea, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, è stata quindi deliberata dal Consiglio di Amministrazione, con astensione dell'Amministratore Delegato, previo parere favorevole del Collegio Sindacale ai sensi dell'art.2389, comma 3, c.c..

Il Piano, in relazione ai suoi beneficiari, costituisce un'operazione con parti correlate sottoposta ad approvazione assembleare ai sensi dell'art. 114-bis del TUF, per cui non si applicano le specifiche procedure previste dalla delibera Consob n. 17221 del 12.3.2010 e successivamente modificata con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010 ("Regolamento operazioni con parti correlate").

3.6 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione;

Il Consiglio di Amministrazione in data 6 marzo 2017, su proposta formulata dal Comitato per la Remunerazione in data 1 marzo 2017, ha deliberato di sottoporre il Piano all'approvazione dell'Assemblea.

3.7 ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a), la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la remunerazione;

Il Piano e gli strumenti finanziari a servizio della sua attuazione sono sottoposti all'approvazione dell'Assemblea convocata in data 11 aprile 2017. Successivamente all'Assemblea, in caso di approvazione del Piano, il Consiglio di Amministrazione si riunirà per assumere le decisioni rilevanti ai fini dell'attuazione del Piano stesso.

3.8 il prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i piani, se negoziati nei mercati regolamentati;

Prezzo ufficiale del titolo Snam alla data del 6 marzo 2017 (data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di sottoporre la proposta di Piano all'Assemblea): 3,848 €.

3.9 nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione dei piani, della possibile coincidenza temporale tra:

• i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione, e
• ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 114, comma 1; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano:
• a. non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero
• b. già pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato.

Le decisioni in merito all'attribuzione del Piano saranno assunte in una o più volte dal Consiglio di Amministrazione, previa approvazione del Piano da parte dell'Assemblea, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione e il Collegio Sindacale, nel rispetto della normativa vigente. Si precisa che il diritto in capo ai beneficiari di ricevere azioni maturerà dopo un periodo di vesting triennale e solo a fronte del raggiungimento di predeterminate condizioni di performance.

4. Le caratteristiche degli strumenti attribuiti

4.1 la descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari;

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali del diritto a ricevere un numero massimo di azioni che potranno essere effettivamente assegnate dopo tre anni ed in misura connessa alle condizioni di performance conseguite secondo i criteri e i parametri prestabiliti e le altre condizioni previste dal Piano. Il numero massimo di azioni da attribuire viene determinato dividendo l'incentivo per il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente l'attribuzione.

È inoltre previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo – definito dividend equivalent – sulle azioni effettivamente assegnate in misura connessa al conseguimento delle condizioni di performance. Il numero di azioni aggiuntive da attribuire viene determinato

dividendo la somma dei dividendi distribuiti nel periodo di vesting per il prezzo medio dell'azione registrato nel mese precedente l'assegnazione.

4.2 l'indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali diversi cicli previsti;

Il Piano prevede tre attribuzioni annuali per il periodo 2017- 2019. Ciascuna attribuzione è sottoposta ad un periodo di vesting triennale e conseguentemente l'eventuale effettiva assegnazione delle azioni è compresa tra il 2020 e il 2022, come illustrato nello schema sottostante.

Attribuzione	Termine Periodo di Vesting	Assegnazione Azioni
2017	2019	2020
2018	2020	2021
2019	2021	2022

Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti coinvolti è previsto che il 20% delle azioni assegnate sia soggetto ad un periodo di lock-up. Le azioni assegnate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di vesting. Il lock-up non si applica alle azioni aggiuntive assegnate ai beneficiari come dividend equivalent.

4.3 il termine del piano;

Il Piano avrà termine nel 2022, allo scadere del periodo di vesting dell'ultima attribuzione prevista nel 2019.

4.4 il massimo numero di strumenti finanziari, anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie;

Il Consiglio di Amministrazione ha determinato in 3.500.000 il numero massimo di Azioni a servizio del Piano.

4.5 le modalità e le clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati;

L'effettiva maturazione delle azioni attribuite è soggetta al conseguimento di specifiche condizioni di performance. Le condizioni di performance del Piano sono verificate annualmente e al compimento di ciascun triennio di attuazione ad esito di un puntuale processo di verifica dei risultati effettivamente conseguiti da parte del Comitato per la Remunerazione, a supporto delle deliberazioni assunte in merito dal Consiglio di Amministrazione.

Le condizioni di performance del Piano sono connesse ai seguenti parametri:

• EBITDA, con peso del 60%, calcolato confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget
• Utile netto adjusted, con peso del 30%, calcolato confrontando il consuntivo con quanto previsto a budget.
• Sostenibilità, con peso del 10%, misurata sulla base di target definiti annualmente.

Le condizioni di performance di ogni indicatore sono puntualmente descritte nella Relazione sulla Remunerazione all'interno del paragrafo "Incentivazione variabile di lungo termine".

Il conseguimento delle condizioni di performance al livello massimo prefissato comporta la maturazione del 100% delle azioni attribuite mentre il conseguimento delle condizioni di performance a livello soglia prefissato comporta la maturazione del 50% delle azioni attribuite. Risultati intermedi fra livello di conseguimento soglia e massimo saranno definiti in sede di attuazione del Piano.

Il Piano prevede infine l'adozione di meccanismi di "clawback" tramite la seguente clausola: "Fermo restando il diritto al risarcimento dell'eventuale ulteriore danno, l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione, potrà rientrare in possesso (con conseguente obbligo di restituzione per il Partecipante) del controvalore delle azioni assegnate al momento della loro effettiva assegnazione, ivi compreso il controvalore delle azioni assegnate come dividend equivalent, nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di

riferimento (siano esse aziendali, legali, regolamentari o di qualunque altra fonte) da parte del Partecipante, ovvero laddove i predetti obiettivi siano stati conseguiti sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati".

4.6 l'indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi;

Per l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti coinvolti è previsto che il 20% delle azioni assegnate sia soggetto ad un periodo di lock-up. Le azioni assegnate soggette a lock-up non potranno essere trasferite e/o cedute per un periodo di 24 mesi dal termine del periodo di vesting. Il lock-up non si applica alle azioni aggiuntive assegnate ai beneficiari come dividend equivalent.

4.7 la descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati, anche nella forma di opzioni, ovvero degli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni;

Non sono previste condizioni risolutive nel caso in cui i beneficiari effettuino operazioni di hedging che consentano di neutralizzare gli effetti del divieto di vendita delle azioni assegnate.

4.8 la descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro;

L'assegnazione delle azioni presuppone la costanza di rapporto di lavoro e l'effettiva prestazione dell'attività lavorativa. In fase di attuazione del Piano, il Regolamento che verrà determinato dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, dettaglierà gli effetti causati dall'eventuale cessazione del rapporto di lavoro.

In particolare:

• Nei casi di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro del beneficiario, o di perdita del controllo da parte di Snam S.p.A. nella Società di cui il Partecipante è dipendente, o di cessione a società non controllata dell'azienda (o del ramo d'azienda) di cui il Partecipante è dipendente, che si verifichino entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto in relazione al periodo trascorso tra l'attribuzione e il verificarsi dei suddetti eventi, nonché in relazione ai risultati eventualmente consuntivati in tale periodo.
• In caso di decesso del partecipante che si verifichi entro la data nella quale il Consiglio stabilisce la percentuale di assegnazione, l'incentivo sarà erogato agli aventi diritto nella misura fissa del 100% dell'incentivo attribuito.
• In caso di risoluzione unilaterale del rapporto di lavoro, sia da parte dell'azienda sia da parte del Partecipante, che si verifichi nel corso del periodo di vesting, l'incentivo non sarà erogato.

4.9 l'indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani;

Eventuali cause di annullamento del Piano verranno specificate dal Regolamento nella fase di attuazione del Piano.

4.10 le motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articolo 2357 e ss. del codice civile; i beneficiari del riscatto indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di dipendenti; gli effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto;

Non è previsto un diritto di riscatto delle azioni da parte della Società.

4.11 gli eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai sensi dell'art. 2358 del codice civile;

Non è prevista la concessione di prestiti.

4.12 l'indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in relazione a ciascuno strumento del piano;

Allo stato attuale, sulla base dei termini e delle condizioni già definiti, è previsto che il numero massimo di azioni assegnabili al raggiungimento del livello massimo di risultato per tutte le condizioni di performance, ivi comprese le azioni assegnate come dividend equivalent, sia pari a 3.500.000 Azioni.

4.13 l'indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso.

Tenuto conto che l'Assemblea chiamata a deliberare il Piano è stata inoltre convocata per autorizzare il Consiglio di Amministrazione a acquistare e/o disporre di azioni proprie a servizio del Piano, non sono, allo stato, previsti effetti diluitivi.

4.14 Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione di diritti patrimoniali

Le azioni assegnate avranno godimento regolare non essendo previsti limiti all'esercizio dei diritti sociali o patrimoniali ad esse inerenti.

4.15 Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile

Non applicabile, in quanto le azioni sono ammesse alla negoziazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

4.16 - 4.22

La sezione relativa all'attribuzione di azioni e alle stock option non è applicabile in quanto il Piano ha in oggetto l'attribuzione di azioni.

4.23 Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni ecc.)

Qualora sia data esecuzione ad operazioni di natura straordinaria sul capitale o ad altre operazioni, che abbiano in ogni caso un significativo impatto sul controvalore economico rappresentato dalle azioni attribuite a ciascun beneficiario, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, provvederà all'eventuale modifica del Piano nello spirito di mantenere inalterato il controvalore economico rappresentato dalle azioni assegnabili dal Piano.

4.24 Gli emittenti azioni uniscono al documento informativo l'allegata tabella n. 1:

Si riportano nella seguente tabella le informazioni di cui alla Sezione 2, Quadro 1 della tabella di cui allo Schema 7 dell'allegato 3 A del Regolamento Emittenti, sulla base delle caratteristiche già definite dal Consiglio di Amministrazione della Società. La tabella sarà maggiormente dettagliata al momento dell'attuazione del Piano e le ulteriori informazioni verranno rese disponibili secondo le modalità e i termini di cui all'articolo 84-bis comma 5 lett. a) del Regolamento Emittenti.

PIANO DI INCENTIVAZIONE AZIONARIA DI LUNGO TERMINE 2017 – 2019 STRUMENTI FINANZIARI DIVERSI DALLE STOCK OPTION

SEZIONE 2

STRUMENTI DI NUOVA ASSEGNAZIONE IN BASE ALLA DECISIONE DEL CDA DI PROPOSTA PER L'ASSEMBLEA

Cognome e nome o categoria	Carica (da indicare soltanto per i soggetti riportati nominativamente)	Data della delibera assembleare	Tipologia degli strumenti finanziari	Numero strumenti finanziari	Data assegnazione	Eventuale prezzo di acquisto degli strumenti	Prezzo di mercato alla data di assegnazione	Periodo di vesting
Marco Alverà	Amministratore Delegato di Snam S.p.A.			498.397	01/07/2017
Dirigenti con Responsabilità Strategica		11/04/2017	Azioni di Snam S.p.A	460.000	01/07/2017	n.d.	3,8548	Triennale
Altri Dirigenti				410.000	01/07/2017

A cura di Snam

Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Marzo 2018