Snam — Remuneration Information 2017

Mar 20, 2017

Relazione sulla Remunerazione 2016

Relazione sulla Remunerazione 2017 Snam assicura la massima trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi adottati e sugli effetti della loro applicazione.

Il sistema di remunerazione, ispirato ai principi del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, riconosce le responsabilità attribuite, i risultati conseguiti e la qualità dell'apporto professionale, rispetta i principi di valorizzazione delle persone e delle pari opportunità affermate nel Codice etico e da sempre presenti nella cultura organizzativa di Snam.

Il sistema di remunerazione accompagna la crescita di Snam e dei suoi risultati economici, contribuendo ad allineare l'azione manageriale agli interessi degli stakeholders e degli azionisti, promuovendo la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Indice

	Lettera del Presidente del Comitato di Remunerazione	29	Sezione II – Compensi ed altre informazioni
		29	1.	Attuazione politiche retributive 2016
	Abstract	29	1.1	Compensi fissi
		29	1.2	Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari
		30	1.3	Incentivazione variabile
Premessa		32	1.4	Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro
			1.5	Benefit
	Sezione I - Politica sulla Remunerazione 2017	33	2.	Compensi corrisposti nell'esercizio 2016
1.	La governance del processo di Remunerazione	40	3.	Partecipazioni detenute
1.1	Assemblea degli Azionisti
1.2	Consiglio di Amministrazione
1.3	Comitato per la Remunerazione Snam	43	Glossario
1.4	Collegio Sindacale
2.	Finalità e principi generali della Politica sulla Remunerazione	49		Indice analitico per temi
2.1	Finalità
2.2	Principi generali
3.	Linee Guida di Politica sulla Remunerazione 2017
3.1	Presidente
3.2	Amministratori non esecutivi
3.3	Amministratore Delegato
3.4	Dirigenti con Responsabilità Strategiche
3.5	Senior Vice President Internal Audit
3.6	Meccanismi di claw-back
3.7	Riferimenti di mercato e pay-mix

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Monica de Virgiliis Presidente del Comitato per la Remunerazione

Obiettivo principale di questo Comitato è di lavorare sui sistemi retributivi affinché continuino a sostenere coerentemente la strategia di business e la creazione di valore per gli azionisti.

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Gentili signore e signori azionisti,

In qualità di Presidente del Comitato per la Remunerazione di Snam, costituito a seguito del rinnovo degli organi societari avvenuto in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2016 e composto, oltre che dalla sottoscritta, dai Consiglieri Elisabetta Oliveri e Alessandro Tonetti, sono lieta di presentarvi la Relazione sulla Remunerazione di Snam per l'anno 2017.

Sono onorata di avere assunto questo incarico in un momento di importante cambiamento aziendale e serena di partire da una base solida costruita dai precedenti Comitati, che hanno attestato la Relazione sulla Remunerazione di Snam come best practice a livello nazionale.

Obiettivo principale di questo Comitato è di lavorare sui sistemi retributivi affinché continuino a sostenere coerentemente la strategia di business e la creazione di valore per gli azionisti. Mantenendo costante il dialogo con gli investitori, il Comitato propone al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti opportuni anche rispetto ai nuovi value drivers di SNAM, nel rispetto del costante allineamento con le best practice internazionali.

Il nuovo Comitato ha avviato la propria attività con le raccomandazioni al Consiglio in merito alla remunerazione del Presidente e del CEO. In particolare, la struttura retributiva dell'Amministratore Delegato è stata definita anche in ragione del contesto competitivo e delle nuove sfide con cui la Società sarà chiamata a misurarsi nei prossimi anni.

Nel corso dell'anno le attività si sono quindi focalizzate sulla revisione dei sistemi di incentivazione variabile con l'obiettivo di consolidare e adeguare gli strumenti retributivi all'evoluzione del Piano Strategico con un approccio orientato a performance e sostenibilità.

Tale indirizzo ha permesso di definire un nuovo piano di lungo termine basato su azioni, descritto nella I sezione della Relazione sulla Remunerazione e nel relativo documento informativo, destinato all'Amministratore Delegato e ad un ristretto numero di dirigenti con maggiore impatto sui risultati di business e sulla creazione di valore, la cui attuazione è sottoposta all'approvazione dell'Assemblea del prossimo 11 aprile.

Come di consueto, nella seconda sezione della Relazione trovate tutte le informazioni sugli interventi retributivi attuati nel 2016 coerentemente alla Politica sulla remunerazione enunciata in tale anno.

Con la speranza che l'operato e i cambiamenti introdotti trovino un riscontro positivo attraverso il voto consultivo che siete chiamati ad esprimere sulla prima sezione della Relazione e ringraziandovi in anticipo per le considerazioni che vorrete fare in sede assembleare e in tutte le altre occasioni di confronto, continueremo con il massimo impegno anche in futuro a garantire la massima chiarezza e trasparenza.

Ing. Monica de Virgiliis Presidente del Comitato per la Remunerazione

Quadro di sintesi - Politica di Remunerazione 2017

Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e condizioni per l'attuazione	Valori
Remunerazione fissa	Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention	La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo responsabilità	Presidente: 270.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) Amministratore Delegato: 970.000 € (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea) DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto
Incentivazione variabile di breve termine (IMA - Incentivo Monetario Annuale)	Erogata annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale	Obiettivi Scheda Societaria/AD : - Free Cash Flow (30%) - Investimenti (20%) - Efficienza Operativa (30%) - Sviluppo attività non regolate - CNG (10%) - Sostenibilità (indice di frequenza infortuni dipendenti e contrattisti - indici DJSI, FTSE4GOOD e VigeoEurope) (10%) Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 50% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 50%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) Clausole Claw Back	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti AD : 50% della remunerazione fissa per risultati della scheda societaria pari al target (punteggio = 100); 65% della remunerazione fissa per risultati pari al max (punteggio = 130) DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 40% della remunerazione fissa per risultati a target e al 52% della remunerazione fissa per risultati al max
Incentivazione variabile di lungo termine a base azionaria (ILT - Incentivo di Lungo Termine)**	Riservato ai titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management	Piano con assegnazione annuale e vesting period di tre anni Indicatori: Ebitda (60%); Utile Netto adjusted (30%); Sostenibilità (10%) Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto Erogazione incentivo: media dei risultati degli indicatori nel triennio di vesting: - Ebitda misurato rispetto al budget su scala lineare; - Utile Netto adjusted misurato rispetto al budget su scala lineare; - Sostenibilità misurata sulla base di target definiti annualmente. Clausole Claw Back	AD : l'incentivazione massima possibile è pari al 210% della remunerazione fissa DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 150% della remunerazione fissa
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale	Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza	Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale: - fondo di previdenza complementare - fondo di assistenza sanitaria integrativa - forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità - autovettura ad uso promiscuo

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche

** Il piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata in data 11 aprile 2017

Pay mix

Le linee guida della Politica retributiva 2017 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile, rispetto al resto della compagine manageriale, che prevale su quella fissa. Di seguito è presentato il pay mix per il 2017 calcolato con livelli minimi e massimi di incentivazione variabile.

PAY MIX DELL'AMMINISTRATORE DELEGATO

Minimo			100%
Massimo	27%	17%	56%

Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla Remunerazione 2016

Come previsto dalla normativa vigente, anche nel 2016 l'Assemblea degli Azionisti Snam ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La percentuale di voti favorevoli è stata pari al 95,80% dei partecipanti. In confronto agli anni precedenti si è registrato per il terzo anno consecutivo un incremento della partecipazione. Rispetto al 2015 si è registrato un deciso incremento della presenza degli investitori istituzionali che è passata dal 31,96% al 38,88%.

Nei primi cinque anni di implementazione del say on pay in Italia, Snam ha ottenuto voti favorevoli sempre superiori al 95% dei voti espressi. Il consenso medio raggiunto nel quinquennio di riferimento, pari al 97,08%, conferma il ruolo di Snam quale best practice rispetto al Panel considerato (società del FTSE MIB con: capitalizzazione maggiore di 3 miliardi di euro; totale delle minoranze azionarie presenti in assemblea maggiore al 15%).

Anche la media dei voti favorevoli espressi dalle minoranze (92,55%) conferma l'elevato livello di approvazione ottenuto (fonte Georgeson).

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 6 marzo 2017, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , definisce e illustra:

• ⁿ nella prima sezione, la Politica adottata per il 2017 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2 , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
• ⁿ nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2016 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 10.6 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e successivamente modificata.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance (di seguito "Codice di Autodisciplina"), come modificate nell'edizione di luglio 2015, al quale Snam aderisce.

Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società3 e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2016 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente4 .

1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

² Rientrano nella definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Snam. I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci, alla data di approvazione della presente Relazione, sono i seguenti: Chief Commercial, Regulation & Development Officer; Chief Industrial Assets Officer; Chief International Assets Officer; Chief Financial Officer; General Counsel; Executive Vice President Human Resources & Organization e Chief Corporate Services Officer.

³ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/ Governance/remunerazione/Relazione_sulla_Remunerazione_2017.pdf).

⁴ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, sesto comma.

Sezione I Politica sulla Remunerazione 2017

1. La Governance del processo di remunerazione

Il processo di definizione della Politica sulla remunerazione di Snam coinvolge una pluralità di soggetti in coerenza con le previsioni normative e statutarie e con il modello di governance della Società.

1.1 Assemblea degli Azionisti

In materia di remunerazione, l'Assemblea degli Azionisti:

• ⁿ determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato;
• ⁿ delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
• ⁿ si esprime con voto non vincolante in merito alla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione.

1.2 Consiglio di Amministrazione

In materia di remunerazione, il Consiglio di Amministrazione, in linea con le regole di governo societario di Snam1 :

• ⁿ determina, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche e la remunerazione per la partecipazione ai Comitati consiliari;
• ⁿ definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
• ⁿ definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
• ⁿ dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• ⁿ approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea;
• ⁿ valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche adottata.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato per la Remunerazione), avente funzioni propositive e consultive in materia.

¹ Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

1.3 Comitato per la Remunerazione

1.3.1 Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti.

Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2016 ha individuato il Presidente (Monica de Virgiliis) tra i componenti che posseggono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dall'11 maggio 2016, dai seguenti Amministratori:

Componente	Qualifica
Monica de Virgiliis	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Alessandro Tonetti	Non esecutivo
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

L'Executive Vice President Human Resources & Organization di Snam svolge il ruolo di Segretario del Comitato e assiste il Presidente nell'espletamento delle sue funzioni.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento2 , approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 11 maggio 2016. Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

• ⁿ sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
• ⁿ esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;

² Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica & Governance" del sito internet della Società.

• ⁿ formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
• ⁿ formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
• ⁿ esamina le indicazioni dell' Amministratore Delegato e propone:
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• ⁿ propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
• ⁿ propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• ⁿ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
• ⁿ valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
• ⁿ svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
• ⁿ riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione provvede anche ad esaminare annualmente la struttura retributiva del Senior Vice President Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Il Comitato per la Remunerazione riferisce al Consiglio almeno semestralmente, sull'attività svolta non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati. Inoltre, il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento, aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

1.3.2 Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

• ⁿ verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da provider altamente specializzati;
• ⁿ definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
• ⁿ proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
• ⁿ predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

FIGURA 1 - CICLO DI ATTIVITà DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Ottobre - Novembre

Approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors

Luglio

Attuazione Piano di Incentivazione di Lungo Termine (ILT)

Analisi dei risultati di voto assembleare sulla "Relazione sulla Remunerazione"

Gennaio-Febbraio

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel precedente esercizio

Definizione della Politica sulla Remunerazione

Consuntivazione dei risultati e definizione degli obiettivi correlati ai Piani di Incentivazione variabile

Attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA)

Predisposizione Relazione sulla Remunerazione

Marzo-Aprile

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea

1.3.3 Attività svolte e programmate

1.3.3.1 Attività svolte nel 2016

Nel corso del 2016, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 10 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%. Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2016; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2015 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2016 ai fini dei piani di incentivazione variabile; sulla definizione di una proposta di remunerazione per gli Amministratori non esecutivi, il Presidente e l'Amministratore Delegato di nuova nomina.

Nella seconda parte dell'anno, sono stati affrontati i seguenti temi: risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2016 e approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors; attuazione dei piani di incentivazione variabile a lungo termine; testi per gli accordi di way-out per l'Amministratore Delegato; struttura retributiva del Senior Vice President Internal Audit di cui è stata definita una proposta per la discussione in sede consiliare.

Principali temi affrontati nel 2016

Gennaio

1. Proposta di Remunerazione per il ruolo di Direttore Generale

Febbraio

• 1. Valutazione Politica retributiva 2015
• 1. Valutazione remunerazione del Responsabile Internal Audit
• 1. Linee guida di Politica retributiva 2016
• 1. Relazione sulla Remunerazione 2016 (primo draft)
• 1. Definizione obiettivi societari 2016
• 1. Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione
• 1. Consuntivazione obiettivi societari 2015
• 1. Proposta di Incentivazione Monetaria Annuale per l'Amministratore Delegato

Marzo

1. Relazione sulla Remunerazione 2016

Maggio

• 1. Proposta di remunerazione per:
• a. Amministratori non esecutivi (compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari)
• b. Presidente
• c. Amministratore Delegato

Luglio

• 1. Analisi dei risultati del voto Assembleare su Relazione sulla Remunerazione 2016
• 1. Consuntivazione utile netto adjusted e Total Shareholders Return relativi ai piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine
• 1. Piano di Incentivazione Monetaria Differita
• a. Regolamento
• b. Proposta di assegnazione 2016 per l'Amministratore Delegato
• 1. Prima ipotesi su contenuti patti di way out per l'Amministratore Delegato
• 1. Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione

Settembre

• 1. Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016
• a. Regolamento
• b. Proposta di assegnazione 2016 per l'Amministratore Delegato

Novembre

1. Relazione sulla Remunerazione 2017 (prime considerazioni)

Dicembre

1. Proposta di remunerazione per il ruolo di Senior Vice President Internal Audit

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2016 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex punto 10 numero 6) della Procedura Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall'art. 13 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica.

1.3.3.2 Attività programmate per il 2017

Per il 2017 il Comitato ha programmato lo svolgimento di otto riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime cinque riunioni incentrate sulle seguenti tematiche: valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2016 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2017; revisione del sistema di incentivazione di medio-lungo termine; esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione; consuntivazione dei risultati aziendali 2016 e definizione degli obiettivi di performance 2017 ai fini dei piani di incentivazione variabile.

1.3.4 Iter di approvazione della Politica sulla Remunerazione 2017

Il Comitato per la Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nella riunione del 6 marzo 2017, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 27 aprile 2016 e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2016.

Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale. La Politica sulla remunerazione Snam per il 2017 relativamente agli

Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 6 marzo 2017, contestualmente all'approvazione della presente Relazione. L'attuazione delle politiche retributive, definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

1.4 Collegio Sindacale

In materia di remunerazione, il Collegio Sindacale, il quale partecipa regolarmente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione attraverso il Presidente od un Sindaco effettivo da lui stesso indicato, esprime i pareri richiesti dalla disciplina vigente con riferimento, in particolare, alla remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche ai sensi dell'art. 2389 c.c., verificandone altresì la coerenza con la politica generale adottata dalla Società.

2. Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

2.1 Finalità

La Politica sulla remunerazione Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Nell'ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società. In particolare, la Politica sulla remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, attraverso: i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam e dal Corporate System Framework; ii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento.

2.2 Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

• ⁿ struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
• ⁿ compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;

• ⁿ struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;

• ⁿ struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con responsabilità strategiche adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita;

• ⁿ coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Snam, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di primarie società di consulenza;
• ⁿ remunerazione variabile dei ruoli esecutivi articolata in una componente di breve termine ed una componente di medio-lungo termine, caratterizzata da un adeguato differimento degli incentivi, attraverso la previsione di un periodo di vesting almeno triennale;
• ⁿ significativa incidenza, per i ruoli esecutivi e caratterizzati da maggiore influenza sui risultati aziendali, della componente variabile di lungo termine anche a base azionaria, in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;
• ⁿ obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
• i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
• ii. l'individuazione degli obiettivi del piano di incentivazione di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale nel medio-lungo periodo con riferimento alla sua gestione caratteristica e alla creazione di valore in considerazione degli indirizzi strategici e di sostenibilità;
• ⁿ valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
• ⁿ adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o di dati rilevatisi manifestamente errati;
• ⁿ benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
• ⁿ eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, coerenti con la remunerazione;
• ⁿ eventuale utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. destinati a tutelare gli interessi aziendali in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

3. Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017

Le Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2017 prevedono, alla luce delle nuove sfide e del nuovo assetto societario, una evoluzione dei sistemi di remunerazione variabile esistenti al fine di rafforzare il collegamento dell'azione del management con il valore creato per l'azionista. In particolare, si prevede l'introduzione di un nuovo piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria (ILT), per l'Amministratore Delegato e un ristretto numero di Dirigenti (massimo 20) che ricoprono posizioni a maggiore impatto sulla creazione di valore o con rilevanza strategica ai fini del conseguimento degli obiettivi pluriennali di Snam. Il piano, subordinatamente alla sua approvazione anche in sede assembleare3 , prevede l'assegnazione di azioni ordinarie della Società a fronte del raggiungimento di condizioni di performance misurate su un arco temporale di tre anni. Il numero massimo di azioni annue a servizio del Piano è pari a 3.500.000. Questo nuovo piano azionario sostituisce, per i beneficiari, i precedenti strumenti di remunerazione variabile di medio-lungo termine (IMD e IMLT) e garantisce un collegamento diretto con l'andamento azionario.

Le linee guida di Politica retributiva 2017 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

Gli strumenti di remunerazione previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

FIGURA 2 – REWARD POLICY

3 Il piano sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti convocata in data 11 aprile 2017. Le condizioni del Piano sono dettagliatamente descritte nel documento informativo messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società, in attuazione della normativa vigente (art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e regolamentazione attuativa Consob).

3.1.1 Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 270.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit.

3.2 Amministratori non esecutivi

3.1 Presidente

3.2.1 Remunerazione assembleare Il Comitato per la Remunerazione, in occasione delle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016, ha analizzato il posizionamento retributivo degli Amministratori non esecutivi, attraverso uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, e ha presentato le relative risultanze al Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016.

L'Assemblea del 27 aprile 2016, ha deliberato a tale riguardo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 70.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Alla luce di quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

3.2.2 Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nella seduta del 26 maggio 2016 il posizionamento degli Amministratori non esecutivi con riferimento ai compensi per la partecipazione ai comitati consiliari, attraverso uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione una proposta di posizionamento sui riferimenti mediani del mercato per tutti i Comitati.

In base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2016, in linea di continuità con le precedenti delibere del 27 luglio e 19 dicembre 2011, sono stati previsti i seguenti compensi annui:

• ⁿ per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, 30.000 euro per il Presidente e 20.000 euro per gli altri membri;
• ⁿ per il Comitato per la Remunerazione, il Comitato Nomine ed il Comitato Sostenibilità, 20.000 euro per il Presidente e 15.000 euro per gli altri membri.

3.2.3 Trattamenti e indennità di fine mandato

Non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato degli Amministratori non esecutivi o che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

3.3 Amministratore Delegato

3.3.1 Remunerazione fissa Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nella seduta del 26 maggio 2016 il posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato, attraverso specifici benchmark con un peer group di Società confrontabili con Snam per dimensione e complessità4 , ne ha evidenziato al Consiglio di Amministrazione del 31 maggio 2016 il posizionamento al di sotto dei valori mediani di mercato, sia con riferimento alla componente fissa della retribuzione, sia alla totalità della stessa.

La remunerazione fissa per l'Amministratore Delegato è stata pertanto definita in 970.000 euro, in considerazione: del compenso stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori; del compenso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, pari a 150.000 euro; della retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale, pari a 750.000 euro.

In qualità di dirigente Snam, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.3.2 Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata con riferimento ad un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 50% e 65% della remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Gli obiettivi per il 2017 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2017 sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti, sullo sviluppo di attività non regolate oltre che sui temi di sostenibilità.

4 Si rimanda a quanto illustrato nella fig. 4 a pag. 28 per una esplicitazione dei panel utilizzati per i benchmark retributivi.

FIGURA 3 - Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale 2016 vs 2017

Il Free Cash Flow rappresenta il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa. L'obiettivo degli investimenti si compone di due item: lo spending per investimenti, a centrare rispetto al budget (peso del 15%), e la percentuale di raggiungimento delle milestones dei principali progetti di investimento (peso del 5%). L'obiettivo dell'efficienza operativa è misurato attraverso la diminuzione dei costi fissi controllabili rispetto al budget. L'obiettivo relativo allo sviluppo di attività non regolate – CNG è misurato in termini di milestones da raggiungere nel corso dell'anno. Infine, il tema della sostenibilità si compone di due obiettivi: l'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; la conferma dell'inclusione e il miglioramento del posizionamento di Snam rispetto agli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index, FTSE4GOOD e VigeoEurope.

3.3.3 Incentivazione variabile di lungo termine Il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2017-2019 (ILT), previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali, prevede l'assegnazione annuale di azioni gratuite per un valore massimo pari al 210% della remunerazione fissa dopo tre anni (periodo di vesting) in misura connessa ai risultati ottenuti con riferimento ai seguenti parametri: EBITDA (60%), Utile netto adjusted (30%), Sostenibilità (10%). La performance in termini di Ebitda e Utile netto adjusted è calcolata con

riferimento ai valori di budget, l'obiettivo di Sostenibilità è misurato sulla base di target definiti annualmente. Al termine del periodo di vesting è previsto che venga assegnato un numero di azioni aggiuntivo, definito dividend equivalent, calcolato come controvalore dei dividendi non goduti rispetto al numero di azioni effettivamente maturate. Il piano prevede anche un periodo di lock up di due anni sul 20% delle azioni.

3.3.4 Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato, che è anche Dirigente Snam, oltre alle competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento, sono in fase di definizione le condizioni per gli accordi sui trattamenti di fine mandato, anche in considerazione delle prassi di mercato. Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione.

3.3.5 Benefit In favore dell'Amministratore Delegato, in linea con quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE)5 , al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)6 e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

3.4 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

3.4.1 Remunerazione fissa La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2017, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2016, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento non superiore ai riferimenti mediani di mercato. Inoltre, in qualità di dirigenti Snam, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

3.4.2 Incentivazione variabile di breve termine Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Snam e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) differenziato in funzione del livello di ruolo ricoperto fino ad un massimo pari rispettivamente al 40% e 52% della remunerazione fissa. E' fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (50%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2017 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro

5 Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.

6 Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it. È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE. Sezione I - Politica sulla Remunerazione 2017 di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

3.4.3 Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano al Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2017-2019 (ILT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo da assegnare è differenziato per livello di ruolo fino ad un massimo pari al 150% della remunerazione fissa. Il numero di azioni assegnate al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in relazione ai risultati conseguiti.

3.4.4 Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Snam. Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, al fine di promuovere la retention delle risorse, è previsto che, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

3.4.5 Benefit Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la Politica attuata nel 2016 e a quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, è prevista l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)11 e a forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

3.5 Senior Vice President Internal Audit

Per il Senior Vice President Internal Audit, il Comitato per la Remunerazione, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto: una scheda MBO con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale esclusivamente in funzione dei risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione e dei benefit riconosciuti, rispetto all'intera compagine manageriale.

7 È prevista inoltre un'ulteriore assicurazione (Generali/Previgen), in ambito sanitario, integrativa del FISDE

3.6 Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento. Nel corso del 2015 è stato predisposto dal Comitato per la Remunerazione un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Il Comitato ha disposto che tale documento sia diffuso agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

3.7 Riferimenti di mercato e pay-mix

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (Mercer e Willis Towers Watson). I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:

FIGURA 4 - PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI

	Mercer	Willis Towers Watson
Amministratori non esecutivi Amministratore Delegato	Panel di aziende appartenenti al FTSE MIB ritenute confrontabili con Snam in termini dimensionali (n. 25) all'interno del quale è stato identificato anche un sottogruppo composto dalle aziende del settore industry (n. 15)	Panel di aziende, italiane ed europee, comparabili con Snam per fatturato, capitalizzazione, complessità di business, segmento di borsa (n. 23)
Presidente	Panel definito con le stesse logiche di quello degli Amministratori; sono escluse le aziende con il ruolo di Presidente non confrontabile (n. 16 generale e n. 7 industry)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Panel di aziende del Mercer Executive Remuneration Guide comparabili con Snam in termini dimensionali (n. 14)

Le linee di Politica retributiva 2017 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali.

Sezione II Compensi ed altre informazioni

1. Attuazione politiche retributive 2016

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2016 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2016, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2016 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati.

1.1 Compensi fissi

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2016, sono stati erogati, pro quota, i compensi fissi deliberati dall'Assemblea nelle sedute del 26 marzo 2013 e del 27 aprile 2016.

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nelle riunioni del 26 ottobre 2012 e 31 maggio 2016.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 27 febbraio 2013 e 31 maggio 2016 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2016 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, nei casi di promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1 a pag. 34. Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

1.2 Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari

In relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2016, sono stati erogati i compensi aggiuntivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 30 luglio 2013 e 31 maggio 2016. Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1 a pag. 34.

1.3 Incentivazione variabile

1.3.1 Incentivazione variabile di breve termine L'incentivo del Piano annuale 2016 è stato corrisposto, per quanto riguarda il precedente Amministratore Delegato, a fronte della valutazione della performance aziendale in relazione al raggiungimento, nel 2015, degli obiettivi definiti in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, in termini di:

FIGURA 5 - RAGGIUNGIMENTO OBIETTIVI INCENTIVAZIONE MONETARIA ANNUALE

Obiettivi	Peso	Obiettivo consuntivato	Livello di raggiungimento dell'obiettivo
Free Cash Flow	30%	771 mln €
Investimenti	30%	1.272 mln €
Efficienza operativa	30%	482 mln €
Sostenibilità - Indice di Frequenza infortuni dipendenti e contrattisti	10%	1,59

CONSUNTIVAZIONE DEGLI OBIETTIVI 2015

sotto il target al target oltre il target

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile erogato nel 2016 è stato calcolato come somma ponderata del 50% del punteggio di performance Snam e del 50% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali connessi alla posizione ricoperta, predeterminati nel Piano di performance Snam 2015.

I risultati Snam inerenti l'esercizio 2015, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2016, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 128 punti (130 nel 2014) nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti, con un livello di soglia pari a 85. Ai fini della remunerazione variabile da erogare, il punteggio di performance consuntivato ha determinato:

• ⁿ per l'Amministratore Delegato, l'erogazione di un incentivo di 550.000 euro pari al 64% della remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (50%) e massima (65%) assegnati;
• ⁿ per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'erogazione di incentivi determinati in relazione alle specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del ruolo ricoperto.

Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity/bonus e altri incentivi" della Tabella 1 a pag. 34, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3, a pag. 39.

1.3.2 Piano di Incentivazione Monetaria Differita

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 marzo 2016 su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBITDA 2015 che si posiziona tra il valore target e quello massimo. In favore dell'Amministratore Delegato, il Consiglio ha pertanto definito l'attribuzione dell'incentivo base 2016 in misura pari a 339.500 (35% della remunerazione fissa).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti importi di incentivazione differenziati per livello di ruolo, fino a un massimo pari al 25% della remunerazione fissa.

Gli incentivi base attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus dell'anno differito" della Tabella 3 a pag. 39.

Nel 2016 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2013. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 16 marzo 2016, sulla base dei risultati di EBITDA Snam conseguiti nel triennio 2013-2015, ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito ai fini del calcolo dell'importo da erogare, in misura pari al 130% nella scala di incentivazione 0÷170% (nel triennio 2012-2014 il moltiplicatore era risultato pari a 143%).

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella 3 a pag. 39.

1.3.3 Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

In favore dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in attuazione di quanto previsto dalla Relazione sulla Remunerazione 2016, ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo base 2016 in misura pari a 485.000 euro (50% della remunerazione fissa). Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti importi determinati secondo un livello di incentivazione target, differenziato per livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 35% della remunerazione fissa. Gli incentivi base attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono specificati alla voce "Bonus dell'anno differito" della Tabella 3 a pag. 39 . Nel 2016 è inoltre giunto a maturazione il piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013. Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 26 luglio 2016, sulla base dei risultati dell'Utile Netto adjusted Snam conseguiti nel triennio 2013-2015 e misurati in termini relativi rispetto al peer group (Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities), ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito, in misura pari al 105% nella scala di incentivazione 0÷130% (nel triennio 2012-2014 il moltiplicatore era risultato pari a 46,7%)

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella 3 a pag. 39.

1.4 Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2016, sono stati erogati, in favore del precedente Amministratore Delegato, Carlo Malacarne, le indennità previste dal contratto collettivo di riferimento nonché gli altri importi dovuti sulla base degli accordi di fine mandato stipulati, come evidenziato alla voce "indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" della Tabella 1 a pag 34.

1.5 Benefit

Nella Tabella 1 a pag. 34, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2016, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo di durata triennale (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

2. Compensi corrisposti nell'esercizio 2016

Tabella 1

Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche1 .

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

• nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2016, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
• nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
• nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
• nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
• nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci;
• nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2016;
• nella colonna "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" sono indicate le indennità maturate per le cessazioni intervenute nel corso dell'esercizio o in relazione al termine del mandato e/o rapporto.

1 Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

TABELLA 1 - COMPENSI CORRISPOSTI AGLI AMMINISTRATORI, AI SINDACI, AI DIRIGENTI CON RESPONSABILITà STRATEGICA

(importi in migliaia di euro)							Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione
Consiglio di Amministrazione
Lorenzo Bini Smaghi	(1)	Presidente	01.01 - 26.04	04.16	129 (a)	2 (b)					131
		Presidente	27.04 - 31.12		184 (a)						184
Carlo Malacarne	(2)	Amministratore Delegato	01.01 - 26.04	04.16	634 (a)		1.751 (b)		6		8.553		6.161 (c)
		Amministratore Delegato	27.04 - 31.12		700 (a)				8		708
Marco Alverà	(3)	Direttore Generale	15.01 - 26.04		133 (a)		165 (b)		2		300
Alberto Clò	(4)	Consigliere	01.01 - 26.04 04.16		13 (a)	3 (b)					16
Andrea Novelli	(5)	Consigliere	01.01 - 26.04	04.16	13 (a)	10 (b)					23
Elisabetta Oliveri	(6)	Consigliere	01.01 - 31.12 04.19		60 (a)	36 (b)					96
Francesco Gori	(7)	Consigliere	01.01 - 31.12 04.19		60 (a)	23 (b)					83
Pia Saraceno	(8)	Consigliere	01.01 - 26.04 04.16		13 (a)	10 (b)					23
Yunpeng He	(9)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.19	60 (a)	10 (b)					70
Sabrina Bruno	(10)	Consigliere	01.01 - 31.12 04.19		60 (a)	32 (b)					92
Monica de Virgiiis	(11)	Consigliere	27.04 - 31.12	04.19	48 (a)	22 (b)					70
Lucia Morselli	(12)	Consigliere	27.04 - 31.12	04.19	48 (a)	22 (b)					70
Alessandro Tonetti	(13)	Consigliere	27.04 - 31.12	04.19	48 (a)	19 (b)					67
Collegio Sindacale
Massimo Gatto	(14)	Presidente	01.01 - 26.04	04.16	19 (a)						19
		Sindaco effettivo	27.04 - 31.12	04.19	41 (a)						41
		Sindaco effettivo	01.01 - 26.04	04.16	13 (a)						13
Leo Amato	(15)	Presidente	27.04 - 31.12	04.19	54 (a)						54
Stefania Chiaruttini	(16)	Sindaco effettivo	01.01 - 26.04	04.16	13 (a)						13
Maria Luisa Mosconi	(17)	Sindaco effettivo	27.04 - 31.12	04.19	41 (a)						41
Dirigenti con Responsabilità strategiche (18)					1.305 (a)		1.676 (b)		50		3.031
			Totale complessivo		3.689	189	3.592		66		13.698		6.161

1 Lorenzo Bini Smaghi - Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro) e il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio del 26 ottobre 2012 (360.000 euro).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso annuo (7.000 euro) per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine.

2 Carlo Malacarne - Presidente del Consiglio di Amministrazione / Amministratore Delegato

• (a) L'importo di 184.000 euro, per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (270.000 euro). L'importo di 633.659 euro corrisponde, pro quota, alla RAL di 860.000 euro (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2013) e assorbe il compenso di 40.000 euro stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 per la carica di Consigliere. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali e altre competenze riferibili al rapporto di lavoro per un importo di 352.201 euro.
• (b) L'importo comprende l'erogazione di 550.000 relativa all'incentivo monetario annuale 2016 e di 1.201.250 euro relativa agli importi spettanti dai diritti maturati nell'ambito dei piani di incentivazione di medio - lungo termine assegnati nel periodo 2013-2015
• (c) L'importo comprende l'indennità per la cessazione dei rapporti di 4.981.754 euro, il patto di non concorrenza di 860.000 euro, il trattamento di fine rapporto previsto per legge di 314.569 euro, nonché l'importo di 5.000 euro previsto per transazione novativa.

3 Marco Alverà - Amministratore Delegato / Direttore Generale

(a) L'importo di 700.000, per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, la RAL di 970.000 euro (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 31 maggio 2016 per il ruolo di Amministratore Delegato) e assorbe il compenso di 70.000 euro stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 per la carica di Consigliere. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 4.709 euro. L'importo di 133.000 euro corrisponde, pro quota, alla RAL di 550.000 euro (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione dell'8 gennaio 2016 per il ruolo di Direttore Generale). A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 1.020 euro.

(b) L'importo comprende l'erogazione di 165.000 quale entry bonus (stabilito dal Consiglio di Amministrazione nella seduta dell'8 gennaio 2016).

4 Alberto Clô - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo (10.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine.

5 Andrea Novelli - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (10.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro). I compensi vengono corrisposti alla società Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

6 Elisabetta Oliveri - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro); per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine (7.000 euro); per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (30.000 euro) e per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro).

7 Francesco Gori - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro); per il periodo dal 26 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine (7.000 euro); per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (30.000 euro) e per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro).

8 Pia Saraceno - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (10.000 euro).

9 Yunpeng He - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro); per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro). L'ammontare complessivo del compenso (dal 01.01.2016 al 31.12.2016) viene corrisposto alla società State Grid International Development Limited.
• (b) per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Sostenibilità (15.000 euro).

10 Sabrina Bruno - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro); per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro).
• (b) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine (7.000 euro); per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (30.000 euro) e per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro).

11 Monica de Virgiliis - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro).
• (b) per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (20.000 euro) e per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Nomine (15.000 euro).

12 Lucia Morselli - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro).
• (b) per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (20.000 euro) e per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Sostenibilità (15.000 euro).

13 Alessandro Tonetti - Consigliere

L'importo:

• (a) per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (70.000 euro).
• (b) per il periodo dall'11 maggio 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, i compensi fissi annui per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e per la partecipazione, in qualità di componente, al Comitato Nomine (15.000 euro).

14 Massimo Gatto - Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (60.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale; per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (60.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

15 Leo Amato - Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale; per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (80.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Collegio Sindacale.

16 Stefania Chiaruttini - Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 1° gennaio 2016 al 26 aprile 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

17 Maria Luisa Mosconi - Collegio Sindacale

L'importo:

(a) per il periodo dal 27 aprile 2016 al 31 dicembre 2016, corrisponde, pro quota, al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 27 aprile 2016 (60.000 euro), per la partecipazione, in qualità di Sindaco Effettivo, al Collegio Sindacale.

18 Dirigenti con Responsabilità Strategiche

• (a) L'importo di 1.305.000 euro corrisponde alle Retribuzioni Annue Lorde a cui si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo complessivo di 12.009 euro.
• (b) L'importo comprende l'erogazione di 520.000 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2016, 363.350 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 e l'erogazione di 302.925 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013.

Tabella 2

Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche L'ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3

Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

• nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2015;
• nella colonna "Bonus dell'anno differito": è riportato l'importo dell'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
• nella colonna "Periodo di differimento": è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi differito e di lungo termine attribuiti nell'anno;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
• nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione (vested);
• nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il Totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

TABELLA 3 - PIANI DI INCENTIVAZIONE MONETARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DEL DIRETTORE GENERALE OPERATIONS E DEGLI ALTRI DIRIGENTI CON RESPONSABILITà STRATEGICHE

(importi in migliaia di euro)			Bonus dell'anno			Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome Carica	Piano	erogabile/erogato	differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili/erogati (2)	ancora differiti	Altri bonus
Marco Alverà	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 26/07/2016		339,5	triennale
Amministratore Delegato (1)	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 27/09/2016		485,0	triennale
Totale			824,5
	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2016 CdA 16/03/2016	520,0
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 CdA 26/07/2016		371,5	triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016 CdA 27/09/2016		503,5	triennale
Altri dirigenti	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28/07/2015						367,5
con Responsabilità Strategiche	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 27/10/2015						479,5
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA 29/07/2014						335,0
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA 30/10/2014						411,0
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2013 Assegnazione: CdA 30 luglio 2013 Erogazione: CdA 16/03/2016					363,3
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013 Assegnazione: CdA 29/10/2013 Erogazione: CdA 26/07/2016					302,7
Totale		520	875			666	1.593
TOTA LE		520	1.700			666	1.593

(1) Nel periodo dal 01.01 al 27.04 del 2016 la carica di Amministrazione Delegato è stata ricoperta dall'Ing. Carlo Malacarne. Il piano di incentivazione monetaria annuale (IMA 2016) è stato liquidato a marzo 2016, mentre i piani di incentivazione monetaria differita (IMD) e di lungo termine (IMLT) sono stati liquidati con le competenze di fine rapporto nel mese di maggio 2016.

(2) Erogazione relativa:

• all'incentivo monetario differito attribuito nel 2013 in relazione alla performance di EBITDA realizzata nel triennio 2013-2015

• all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2013 in relazione al risultato di Utile Netto Adjusted, in termini relativi rispetto ad un peer group, realizzato nel triennio 2013-2015

3. Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

TABELLA 4a - partecipazioni detenute dagli amministratori e dai sindaci

Nome e Cognome	Carica	Società partecipata	Numero delle azioni 31 dicembre 2015 possedute al	acquistate nel 2016 Numero azioni	vendute nel 2016 Numero azioni	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2016
Carlo Malacarne	Presidente	Snam	160.000	0	0	160.000
Marco Alverà	Amministratore Delegato	Snam	0*	85.000	0	85.000
						245.000

* numero azioni rilevato al momento dell'assunzione (15 gennaio 2016)

TABELLA 4B - partecipazioni detenute dai dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni 31 dicembre 2015 possedute al	acquistate nel 2016 Numero azioni	vendute nel 2016 Numero azioni	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2016
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche*	Snam	37.550	42.000	0	179.175

* la composizione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche è variata nel corso dell'anno a seguito della scissione di Italgas, che ha comportato una riorganizzazione societaria

Glossario

Amministratori esecutivi

sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.

Amministratori indipendenti

amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Snam aderisce.

Balanced Scorecard

è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun soggetto eleggibile.

Benefit

si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam S.p.A. mette a disposizione dei propri dipendenti.

Codice di Autodisciplina

così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie.

Comitato Nomine

è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle

Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. Elabora e propone, tra l'altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.

Comitato per la Remunerazione

è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente ) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari. Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", è preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

Comitato Sostenibilità

Il Comitato è composto da tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti, tra cui il Presidente. Il Comitato Sostenibilità svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore.

Corporate System Framework

è un documento interno del Gruppo Snam, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ha l'obiettivo di descrivere ed illustrare con riferimento a Snam S.p.A. e alle sue Società Controllate: (i) il Gruppo Snam; (ii) il modello organizzativo e di governance; (iii) il sistema di gestione aziendale; (iv) il modello di funzionamento del Gruppo.

Dirigenti con responsabilità strategiche

in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". In SNAM S.p.A. n. 6 soggetti alla data di approvazione della presente Relazione, elencati all'interno del presente documento.

EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization)

definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

definito anche Risultato Operativo. È un indicatore di redditività che si ottiene sottraendo dal margine operativo lordo (vedi EBITDA) gli ammortamenti e gli accantonamenti.

Fair Value dei compensi equity

definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."

Free Cash Flow

indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.

Incentivazione variabile di breve termine

si fa riferimento al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.

Incentivazione variabile di medio - lungo termine

si fa riferimento al Piano di Lungo Termine azionario – ILT, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un numero di azioni predefinito in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Indice di frequenza infortuni

in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.

Indici di sostenibilità

Dow Jones Sustainability World Index, FTSE4GOOD e VigeoEurope sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.

Livello di soglia

rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.

Livello target

nell'incentivo di breve termine, è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Lock up

indica il periodo temporale durante il quale le azioni assegnate sono soggette a restrizioni alla vendita e/o al trasferimento.

Operazioni con Parti Correlate

la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.

Patti di non concorrenza

in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay Mix

è la percentuale di remunerazione fissa e di incentivazione variabile di breve termine e lungo termine corrisposta.

Piano di Performance

è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.

Politica retributiva

è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Proxy Advisors

Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.

Regolamento Emittenti

è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione Fissa

include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Remunerazione variabile

è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).

Salary review

è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.

Stock Option

strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).

Testo Unico della Finanza (TUF)

il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Utile netto adjusted

è l'utile netto ottenuto escludendo gli special item, l'utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.

Vesting (periodo di vesting)

periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

Indice analitico per temi

(Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)

Delibera CONSO B	Informazione richiesta	Riferimento
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica	1
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento	1.3
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni	3.7
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente	2
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo	3
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari	3.3.5 3.4.5
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione	3.3.2 3.3.3 3.4.2 3.4.3
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione	3.3.2 3.3.3 3.4.2 3.4.3
I	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata	2.2 3.3.3 3.4.3
J	I termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei perio di di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post	2.2 3.3.3 3.4.3 3.6
K	Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi	3.3.3 3.4.3
L	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società	3.2.3 3.3.4 3.4.4
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie	3.3.5 3.4.5
N (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti	3.2.1

N (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati	3.2.2
N (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.)	3.1 3.3
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società	3.7

A cura di Snam

Concept & Design Inarea Strategic Design Impaginazione ACC & Partners

Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Marzo 2017