Relazione sulla Remunerazione 2016

Snam assicura la massima trasparenza sulla qualità dei sistemi retributivi adottati e sugli effetti della loro applicazione.

Il sistema di remunerazione, ispirato ai principi del Codice di Autodisciplina della Borsa Italiana, riconosce le responsabilità attribuite, i risultati conseguiti e la qualità dell'apporto professionale, rispetta i principi di valorizzazione delle persone e delle pari opportunità affermate nel Codice etico e da sempre presenti nella cultura organizzativa di Snam.

Il sistema di remunerazione accompagna la crescita di Snam e dei suoi risultati economici, contribuendo ad allineare l'azione manageriale agli interessi degli stakeholders e degli azionisti, promuovendo la creazione di valore nel medio-lungo periodo.

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016

La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (www.snam.it)

Indice

Lettera del Presidente del Comitato di Remunerazione
Abstract

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2016

Premessa

Politica sulla Remunerazione 2016
La governance del processo di remunerazione
Comitato per la Remunerazione Snam
Iter di approvazione della politica sulla remunerazione 2016

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

Finalità
Principi generali

Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016

Presidente
Amministratori non esecutivi
Amministratore Delegato
Direttore Generale
Dirigenti con Responsabilità Strategiche
Meccanismi di claw-back
Riferimenti di mercato e pay-mix

SEZIONE II – COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI

Attuazione politiche retributive 2015

Compensi fissi
Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari
Incentivazione variabile
Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Benefit

Compensi corrisposti nell'esercizio 2015

Partecipazioni detenute
GLOSSARIO
INDICE ANALITICO PER TEMI

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

4 Lettera del Presidente del Comitato di Remunerazione

Signori azionisti,

sono lieta di presentare la Relazione sulla Remunerazione annualmente pubblicata da Snam e sottoposta al voto dell'Assemblea ordinaria dei soci.

Anche nel 2015, come già nel triennio precedente, si è registrata un'ampia percentuale di voti favorevoli all'approvazione della Relazione sulla Remunerazione, a conferma dell'impegno del Comitato per la Remunerazione nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti al sistema di remunerazione più idonei a garantire un costante allineamento con le best practices nazionali ed internazionali ed a favorire lo sviluppo della Società coerentemente con il suo piano strategico.

Seguendo queste linee guida, il Comitato ha svolto le attività di verifica di adeguatezza e coerenza della politica attuata, di valutazione della consuntivazione degli obiettivi dell'anno precedente e di definizione degli obiettivi da assegnare connessi ai piani di incentivazione variabile. In tale ambito, valorizzando gli spunti provenienti dagli stakeholder, si è impegnato a dare seguito all'evoluzione del sistema degli incentivi inserendo nel piano di performance della Società un obiettivo relativo agli indici di sostenibilità DWJSI e FTSE4GOOD.

All'inizio del 2016 il Comitato ha inoltre esaminato la proposta di remunerazione per il Direttore Generale, formulata dall'Amministratore Delegato, valutandola in linea con i principi generali di politica retributiva di Snam e coerente con le responsabilità attribuite. Inoltre, in risposta ad un preciso mandato del Consiglio di Amministrazione riportato anche nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, il Comitato ha esaminato l'iter di attivazione delle clausole di claw back, arrivando a definire uno specifico documento che sarà diffuso agli assegnatari dei piani di incentivazione in occasione delle prossime attribuzioni o promesse di incentivo. Il Comitato per la Remunerazione consegna pertanto a tutti gli stakeholders e all'Assemblea dei soci, chiamata ad esprimersi con un voto non vincolante sulla prima sezione, la Relazione sulla Remunerazione 2016, con l'auspicio che essa riesca, anche in questa edizione, a rappresentare e illustrare compiutamente il sistema di remunerazione di Snam e il suo apporto alla generazione di valore condiviso che la Società

Ringrazio i consiglieri Pia Saraceno e Andrea Novelli per il costante e significativo impegno profuso nel ruolo di componenti del Comitato.

costantemente persegue.

Ing. Elisabetta Oliveri Presidente del Comitato per la Remunerazione

Al centro il Presidente Elisabetta Oliveri, ai lati Pia Saraceno e Andrea Novelli

QUADRO DI SINTESI - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2016

Componente	Finalità e caratteristiche	Criteri e condizioni per l'attuazione	Valori
Remunerazione fissa	Compensa adeguatamente le competenze, la professionalità e il contributo richiesto dal ruolo ricoperto, con l'obiettivo di supportare la motivazione anche a fini di retention.	La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate, con riferimento ai livelli adottati per posizioni equivalenti nel mercato e con eventuali adeguamenti annuali stabiliti per merito (continuità della performance individuale) o per progressione di ruolo/responsabilità	Presidente: 400.000 e (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea). Amministratore Delegato: 860.000 e (comprensivi del compenso fisso annuo per gli amministratori stabilito dall'Assemblea). Direttore Generale: 550.000 e. DIRS*: commisurata alle deleghe e al ruolo ricoperto.
Incentivazione variabile di breve termine (IMA - Incentivo Monetario Annuale)	Erogata annualmente in forma monetaria è uno strumento utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale.	Obiettivi Scheda Societaria/AD: • Free Cash Flow (30%); • Investimenti (30%); • Efficienza Operativa (30%); • Indice di frequenza infortuni dipendenti e contrattisti - miglioramento degli indici DJSI e FTSE4GOOD (10%). Direttore Generale: l'IMA è determinato al 70% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 30%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità). Obiettivi DIRS: l'IMA è determinato al 50% dai risultati degli obiettivi assegnati all'AD e, per il restante 50%, da obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità). Clausole Claw Back.	Incentivi erogati in funzione dei risultati conseguiti nell'anno precedente e valutati secondo una scala di performance 70/130 punti, con una soglia minima per l'incentivazione pari ad una performance complessiva di 85 punti. AD: 50% della ral per risultati pari al target (punteggio = 100); 65% della ral per risultati pari al max (punteggio = 130). DG: 45% della ral per risultati pari al target (punteggio = 100); 58,5% della ral per risultati pari al max (punteggio = 130). DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 40% della ral per risultati a target e al 52% della ral per risultati al max.
Incentivazione variabile di lungo termine (IMD - Incentivo Monetario Differito)	Riservato ai dirigenti che hanno conseguito gli obiettivi individuali prefissati nell'anno precedente e che rientrano nel Leadership Development Program. Sostiene l'azione del management nel medio lungo periodo, in coerenza con gli obiettivi del piano strategico e garantisce una funzione di retention.	Piano con assegnazione annuale e vesting period di tre anni Indicatore: Ebitda del gruppo Snam misurato rispetto al risultato previsto a budget. Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di Ebitda conseguiti nell'anno precedente. Erogazione incentivo: in funzione della media dei risultati di Ebitda nel triennio, valutati secondo una scala lineare 70/170 con target (130) pari al budget. Clausole Claw Back.	AD: 45,5% della ral per risultati pari al target; 77,4% della ral per risultati pari al max. DG: 39% della ral per risultati pari al target; 66,3% della ral per risultati pari al max. DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 55,3% della ral.
Incentivazione variabile di lungo termine (IMLT - Incentivo Monetario di Lungo Termine)	Riservato ai i titolari delle posizioni a cui sono attribuite le più dirette responsabilità dei risultati aziendali, garantisce un maggiore allineamento tra gli interessi degli azionisti e l'azione del management.	Piano con assegnazione annuale e vesting period di tre anni Indicatori: Utile Netto adjusted (60%); TSR (40%). Attribuzione incentivo: in funzione del ruolo ricoperto. Erogazione incentivo: per entrambi gli indicatori media dei risultati nel triennio di vesting: • Utile Netto adjusted calcolato rispetto al budget su scala lineare 100/130 (0 per valori inferiori al bdg; 100 per valori uguali al bdg); • TSR calcolato su scala lineare 70/130 sulla base del posizionamento di Snam rispetto al panel** di peers, escludendo il valore inferiore. Se il valore inferiore è di Snam il punteggio corrispondente è 0. Clausole Claw Back.	AD: 50% della ral per risultati pari al target; 65% della ral per risultati pari al max. DG: 45% della ral per risultati pari al target; 58,5% della ral per risultati pari al max. DIRS: percentuali di incentivazione variabile in base al ruolo ricoperto, con un massimo pari al 45,5% della ral.
Benefit	Sono parte integrante del pacchetto retributivo e si caratterizzano per la loro natura prevalentemente assistenziale o previdenziale.	Definiti in continuità con la Politica attuata negli scorsi anni e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza.	Sono assegnati a tutta la popolazione dirigenziale: • fondo di previdenza complementare; • fondo di assistenza sanitaria integrativa; • forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità; • autovettura ad uso promiscuo.

* DIRS - Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

** il panel è composto da: Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities.

Pay mix

Le linee guida della Politica retributiva 2016 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata. Nel caso dell'AD è accentuato il peso della componente variabile, rispetto al resto della compagine manageriale, che prevale su quella fissa già con risultati pari al target.

Pay Mix Target

Pay Mix erogato 2015

Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015

Come previsto dalla normativa vigente, anche nel 2015 l'Assemblea degli Azionisti Snam ha espresso un voto consultivo sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione. La percentuale di voti favorevoli è stata pari al 97,08% dei partecipanti. In confronto agli anni precedenti si è registrato per il terzo anno consecutivo un incremento della partecipazione. Rispetto al 2014, la presenza degli investitori istituzionali è passata dal 31% al 31,96%.

Nei primi quattro anni di implementazione del say on pay in Italia, Snam ha ottenuto voti favorevoli sempre superiori al 96% dei voti espressi. Il consenso medio raggiunto da Snam nel quadriennio di riferimento, pari al 97,40%, rappresenta il più alto livello di approvazione di tutto il Panel considerato (società del FTSE MIB con capitalizzazione maggiore di 3 miliardi di euro; totale delle minoranze azionarie presenti in assemblea maggiore al 15%).

Anche la media dei voti favorevoli espressi dalle minoranze (94,15%) conferma l'elevato livello di approvazione ottenuto (fonte: Georgeson).

Politica sulla Remunerazione 2016

Snam Relazione sulla Remunerazione 2016

Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione su proposta del Comitato per la Remunerazione, in data 16 marzo 2016, in adempimento dei vigenti obblighi normativi e regolamentari1 , definisce e illustra:

ⁿ nella prima sezione, la Politica adottata per il 2016 da Snam S.p.A. (di seguito "Snam" o la "Società") per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche2 , specificando le finalità generali perseguite, gli organi coinvolti e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione della Politica. I principi generali e le linee guida definiti nella Politica Snam rilevano anche ai fini della determinazione delle politiche retributive delle società direttamente e indirettamente controllate da Snam;
ⁿ nella seconda sezione, i compensi corrisposti nell'esercizio 2015 agli Amministratori, ai Sindaci, nominativamente, e, in forma aggregata, ai Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

La politica di remunerazione illustrata nella presente Relazione è inoltre adottata dalla Società, come previsto dal Regolamento Consob n. 17221/2010 in materia di operazioni con parti correlate, anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 10.6 della Procedura "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ("Procedura Parti Correlate") approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 novembre 2010 e successivamente modificata.

La Politica descritta nella prima sezione della Relazione è stata predisposta in linea con le raccomandazioni in tema di remunerazione del Codice di Autodisciplina promosso da Borsa Italiana SpA (di seguito "Codice di Autodisciplina"), come modificate nell'edizione di luglio 2014, raccomandazioni recepite con delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 ottobre 2014. Il testo della presente Relazione è messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società3 e su quello di Borsa Italiana entro il ventunesimo giorno precedente la data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio 2015 e chiamata ad esprimersi, con deliberazione non vincolante, sulla prima sezione della medesima Relazione, secondo quanto previsto dalla normativa vigente4 .

1 Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98 e art.84-quater del Regolamento Emittenti Consob (Delibera n.11971/99 e successive modifiche e integrazioni).

² Rientrano nella definizione di "dirigenti con responsabilità strategiche" di cui all'art.65, comma 1-quater, del Regolamento Emittenti, i soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente e indirettamente, di pianificazione, direzione e controllo di Snam. I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, diversi da Amministratori e Sindaci e oltre al Direttore Generale, sono quelli che compongono il Comitato di Direzione (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance; Direttore Business Development e Attività Estero; Direttore Human Resources, Organization & Security; Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo).

³ Il testo è pubblicato nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_ Remunerazione_2016.pdf).

⁴ Art.123-ter del Decreto Legislativo n. 58/98, sesto comma.

Politica sulla Remunerazione 2016

La Governance del processo di remunerazione

La Politica in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione Snam è definita in coerenza con le previsioni normative e statutarie, secondo le quali:

ⁿ l'Assemblea dei soci: (i) determina i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione, all'atto della nomina e per tutta la durata del mandato, (ii) delibera su proposta del Consiglio di Amministrazione sui piani di compensi basati sull'attribuzione di strumenti finanziari;
ⁿ il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, e per la partecipazione ai Comitati consiliari.

In linea con le regole di governo societario di Snam5 , il Consiglio inoltre:

ⁿ definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation;
ⁿ definisce, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione del Responsabile Internal Audit coerentemente con le politiche retributive della Società;
ⁿ dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
ⁿ approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea;
ⁿ valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata.

Aderendo alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione è supportato, per quanto riguarda le tematiche di remunerazione, da un Comitato di Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti (Comitato per la Remunerazione) avente funzioni propositive e consultive in materia.

Comitato per la Remunerazione Snam

Composizione, nomina e attribuzioni

Il Comitato per la Remunerazione, istituito dal Consiglio di Amministrazione per la prima volta nel 2002, è composto, in linea con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, da tre Amministratori non esecutivi, la maggioranza dei quali indipendenti, con il Presidente scelto tra gli Amministratori indipendenti. Almeno un componente del Comitato possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, valutata dal Consiglio al momento della nomina. Il Consiglio di Amministrazione del 23 aprile 2013 ha effettuato tale valutazione.

5 Per maggiori informazioni sulla struttura di governance Snam si rinvia alla "Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" pubblicata nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Il Comitato per la Remunerazione è composto, dal 23 aprile 2013, dai seguenti Amministratori: Elisabetta Oliveri (Amministratore non esecutivo e indipendente), con funzioni di Presidente, Andrea Novelli (Amministratore non esecutivo) e Pia Saraceno (Amministratore non esecutivo e indipendente). Il Direttore Human Resources, Organization & Security di Snam svolge il ruolo di Segretario del Comitato.

La composizione, i compiti e le modalità di funzionamento del Comitato sono disciplinati da un apposito regolamento6 , approvato dal Consiglio di Amministrazione e più recentemente aggiornato in data 30 ottobre 2014.

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

ⁿ sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la Politica per la remunerazione degli Amministratori, del Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
ⁿ esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
ⁿ valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, formulando al Consiglio proposte in materia;
ⁿ formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
ⁿ formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei Comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
ⁿ esamina le indicazioni dell' Amministratore Delegato e propone;
ⁿ i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
ⁿ gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate;
ⁿ i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
ⁿ propone la definizione degli obiettivi di performance, la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
ⁿ propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
ⁿ monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
ⁿ riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Nell'esercizio di tali funzioni il Comitato esprime i pareri eventualmente richiesti dalla vigente procedura aziendale in tema di operazioni con parti correlate, nei termini previsti dalla medesima procedura.

Le delibere assunte da parte del Consiglio di Amministrazione nel 2015 in materia di remunerazione rientravano tra i casi di esclusione ex punto 10 numero 6) della Procedura Parti Correlate tenuto conto che, come anche previsto dall'art. 13 del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni

⁶ Il regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile nella sezione "Etica e governance" del sito internet della Società..

con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n.17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010): (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione; (ii) nella definizione della politica di remunerazione è stato coinvolto il Comitato per la Remunerazione; (iii) la politica di remunerazione è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti; (iv) è stata verificata ogni volta la coerenza della remunerazione proposta con tale politica. In coerenza con quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio.

Dal 2015 il Comitato, d'intesa con il Comitato Controllo e Rischi, ha previsto per il Responsabile Internal Audit: una scheda MBO con obiettivi esclusivamente funzionali misurabili, escludendo obiettivi di natura economico finanziaria; la determinazione dell'incentivo monetario annuale dipendente totalmente dai risultati relativi a tale scheda; l'assegnazione dei livelli di performance minimi/target/massimi e la valutazione dei risultati conseguiti effettuate dal Comitato Controllo e Rischi; l'omogeneità delle altre forme di incentivazione, monetaria differita e monetaria di lungo termine, rispetto all'intera compagine manageriale. Per l'efficace svolgimento delle proprie funzioni di analisi ed istruttorie, il Comitato per la Remunerazione si avvale delle competenti strutture della Società e può avvalersi, tramite queste ultime, del supporto di consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nel corso del 2015 il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato.

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Le attività del Comitato si svolgono in attuazione di un programma annuale che prevede le seguenti fasi:

ⁿ verifica dell'adeguatezza, coerenza complessiva e concreta applicazione della Politica adottata nell'esercizio precedente, in relazione ai risultati raggiunti e ai benchmark retributivi forniti da advisor altamente specializzati;
ⁿ definizione delle proposte di Politica retributiva e delle proposte relative agli obiettivi di performance connessi ai piani di incentivazione di breve e lungo termine;
ⁿ proposte riguardanti l'attuazione dei piani di incentivazione variabile in essere, di breve e di lungo termine, previa verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi di performance previsti nei medesimi piani;
ⁿ predisposizione della Relazione sulla Remunerazione da sottoporre, con cadenza annuale, previa approvazione del Consiglio di Amministrazione, all'Assemblea degli Azionisti.

Attività svolte e programmate

Nel corso del 2015, il Comitato per la Remunerazione si è riunito complessivamente 6 volte. La partecipazione dei suoi componenti è risultata pari al 100%.

Il Comitato ha incentrato le attività della prima parte dell'anno: sulla predisposizione delle linee guida di Politica retributiva e della Relazione sulla Remunerazione 2015; sull'esame ed approvazione del documento informativo per il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine; sulla consuntivazione dei risultati aziendali 2014 e sulla definizione degli obiettivi di performance 2015 ai fini dei piani di incentivazione monetaria.

Nella seconda parte dell'anno, sono stati analizzati: i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2015, approfondendo le tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors; il documento che disciplina l'attivazione della clausola di claw back.

Principali temi affrontati nel 2015

Febbraio	1. Valutazione Politica retributiva 2014 2. Valutazione remunerazione del Responsabile Internal Audit 3. Linee guida di Politica retributiva 2015 4. Relazione sulla Remunerazione 2015 (primo draft) 5. Definizione obiettivi societari 2015 6. Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione 7. Consuntivazione obiettivi societari 2014 8. Proposta di Incentivazione Monetaria Annuale per l'Amministratore Delegato 9. Documento Informativo per il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine
Marzo	1. Relazione sulla Remunerazione 2015
Luglio	1. Analisi dei risultati del voto Assembleare su Relazione sulla Remunerazione 2015 2. Consuntivazione utile netto adjusted 2014 3. Piano di Incentivazione Monetaria Differita a. Regolamento b. Proposta di assegnazione 2015 per l'Amministratore Delegato 4. Remunerazione Internal Audit 5. Relazione semestrale al Consiglio di Amministrazione
Ottobre/ Novembre	1. Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 a. Regolamento b. Proposta di assegnazione 2015 per l'Amministratore Delegato 2. Documento di attivazione della clausola di claw back: esame prima bozza di testo e approvazione

RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE)

RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (CAPITALE volante)

ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE PER AREE TEMATICHE

Per il 2016 il Comitato ha programmato lo svolgimento di sei riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime tre riunioni, la prima dedicata alla valutazione della proposta di remunerazione per il Direttore Generale, le altre due alla valutazione periodica delle politiche retributive attuate nel 2015 ai fini della definizione delle proposte di Politica per il 2016, nonché all'esame della presente Relazione per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato, secondo quanto previsto nel proprio Regolamento aderendo alle indicazioni del Codice di Autodisciplina e con l'obiettivo di instaurare un appropriato canale di dialogo con azionisti e investitori.

L'informativa sulla remunerazione degli Amministratori e del management è ulteriormente assicurata dall'aggiornamento delle pagine specificamente dedicate a tali temi nell'ambito della sezione "Etica e governance" del sito internet della Società.

Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2016

Il Comitato per la Remunerazione, in esercizio delle proprie attribuzioni, ha definito la struttura ed i contenuti della Politica sulla remunerazione, ai fini della predisposizione della presente Relazione, in particolare nella riunione del del 23 febbraio 2016, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Nell'assunzione delle proprie determinazioni, il Comitato ha tenuto conto, in una linea di continuità, delle deliberazioni assunte dall'Assemblea del 26 marzo 2013 e dal Consiglio di Amministrazione nel corso del 2013, del 2014 e del 2015.

Le suddette attività sono state svolte a seguito di una valutazione del quadro normativo in tema di remunerazione, oltre che delle prassi riscontrate nella predisposizione dei remuneration report in ambito nazionale e internazionale.

La Politica sulla remunerazione Snam per il 2016 relativamente agli Amministratori, al Direttore Generale e ai Dirigenti con responsabilità strategiche è stata quindi approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione del 16 marzo 2016, contestualmente all'approvazione della presente Relazione.

L'attuazione delle politiche retributive definite in coerenza con gli indirizzi del Consiglio di Amministrazione, avviene da parte degli organi a ciò delegati, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Ciclo di attività del COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Ottobre - Novembre

Attuazione Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT)

Approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisors

Luglio

Attuazione Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD)

Analisi dei risultati di voto assembleare sulla "Relazione sulla Remunerazione"

Gennaio-Febbraio

Valutazione periodica delle Politiche adottate nel precedente esercizio

Definizione della Politica sulla Remunerazione

Consuntivazione risultati e definizione obiettivi correlati ai Piani di Incentivazione variabile

Attuazione dei Piani di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA)

Predisposizione Relazione sulla Remunerazione

Marzo-Aprile

Presentazione della Relazione sulla Remunerazione in Assemblea

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

Finalità

La Politica sulla remunerazione Snam è definita in coerenza con il modello di governance adottato dalla Società e con le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, allo scopo di attrarre e trattenere persone di alto profilo professionale e manageriale e di allineare gli interessi del management con l'obiettivo prioritario di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. Nell'ambito della Politica adottata, particolare rilevanza assume la componente variabile collegata ai risultati conseguiti, attraverso sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/finanziari, di sviluppo del business ed operativi, definiti in un'ottica di sostenibilità dei risultati, in coerenza con il Piano Strategico della Società.

In particolare, la Politica sulla remunerazione Snam contribuisce alla realizzazione della missione, dei valori e delle strategie aziendali, attraverso: i) la promozione di azioni e comportamenti rispondenti alla cultura della Società, nel rispetto dei principi di pluralità, pari opportunità, valorizzazione delle conoscenze e della professionalità delle persone, equità e non discriminazione previsti dal Codice Etico Snam e dal Corporate System Framework; ii) il riconoscimento delle responsabilità attribuite, dei risultati conseguiti e della qualità dell'apporto professionale profuso, tenendo conto del contesto e dei mercati retributivi di riferimento.

Principi generali

In attuazione delle suddette finalità, la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche è definita in coerenza con i seguenti principi e criteri:

ⁿ struttura retributiva in grado di attrarre, trattenere e motivare persone dotate di elevate qualità professionali;
ⁿ compensi degli Amministratori non esecutivi commisurati all'impegno richiesto in relazione alla partecipazione nei Comitati consiliari, con differenziazione dei compensi del Presidente rispetto ai componenti di ciascun Comitato, in considerazione del ruolo, a questi attribuito, di coordinamento dei lavori e collegamento con gli Organi societari e le funzioni aziendali;
ⁿ struttura retributiva, per il Presidente, consistente in un compenso fisso congruente con il ruolo ricoperto;
ⁿ struttura retributiva, per l'Amministratore Delegato, il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, adeguatamente bilanciata tra una componente fissa congrua rispetto alle deleghe e/o responsabilità attribuite e una componente variabile definita entro limiti massimi e finalizzata ad ancorarne la remunerazione alla performance definita;
ⁿ coerenza della remunerazione complessiva, rispetto ai riferimenti di mercato applicabili per cariche analoghe o per ruoli di livello assimilabile per responsabilità e complessità, nell'ambito del panel aziendale comparabile con Snam, attraverso specifici benchmark retributivi effettuati con il supporto di primarie società di consulenza;
ⁿ remunerazione variabile dei ruoli esecutivi articolata in una componente di breve termine ed una componente di medio-lungo termine, caratterizzata da un adeguato differimento degli incentivi, attraverso la previsione di un periodo di vesting almeno triennale;
n significativa incidenza, per i ruoli esecutivi e caratterizzati da maggiore influenza sui risultati

aziendali, delle componenti variabili di lungo termine, in un'ottica di sostenibilità dei risultati e di creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo;

ⁿ obiettivi connessi alla remunerazione variabile predeterminati, misurabili e definiti in modo da assicurare la remunerazione della performance in un orizzonte sia di breve che di medio-lungo periodo attraverso:
i. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione di breve termine sulla base di una balanced scorecard che valorizzi la performance di business e individuale, in relazione agli specifici obiettivi dell'area di responsabilità, e in coerenza, per quanto riguarda i responsabili di funzioni di controllo interno, con i compiti ad essi assegnati;
ii. l'individuazione degli obiettivi dei piani di incentivazione differiti o di lungo termine secondo modalità che consentano una valutazione della performance aziendale sia in termini assoluti, con riferimento alla capacità di generare livelli crescenti e sostenibili di redditività, sia in termini relativi rispetto ad un peer group, con riferimento alla capacità di generare valore superiore a quello delle principali società europee quotate del settore utilities;
ⁿ valutazione degli obiettivi di performance assegnati al netto degli effetti delle variabili esogene derivanti dall'evoluzione dello scenario di riferimento, allo scopo di valorizzare l'effettivo contributo individuale alla realizzazione degli obiettivi di performance attribuiti;
ⁿ adozione di meccanismi di claw-back finalizzati al recupero della parte variabile dei compensi che risulti non dovuta in quanto percepita sulla base di obiettivi raggiunti a seguito di comportamenti dolosi o gravemente colposi o didati rilevatisi manifestamente errati;
ⁿ benefit in linea con le prassi dei mercati retributivi di riferimento e coerenti con le normative vigenti, al fine di completare e valorizzare il pacchetto retributivo complessivo tenendo conto dei ruoli e/o responsabilità attribuite, privilegiando le componenti previdenziali e assistenziali;
ⁿ eventuali trattamenti integrativi di fine rapporto e/o mandato, per i ruoli esecutivi connotati dalla natura "a termine" del rapporto o caratterizzati da maggiori rischi di attrazione competitiva, coerenti con la remunerazione;
ⁿ eventuale utilizzo di patti di non concorrenza ai sensi dell'art. 2125 c.c. destinati a tutelare gli interessi aziendali in caso di cessazione del rapporto con la Società, con la previsione di congrue penali per il caso di loro inosservanza.

Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016

Le linee guida per il 2016 riflettono, in continuità con gli esercizi precedenti, le determinazioni assunte in materia di remunerazione degli Amministratori con deleghe dal Consiglio di Amministrazione negli scorsi anni e presentate all'Assemblea ordinaria dei Soci.

Per il Direttore Generale e i Dirigenti con responsabilità strategiche, la Politica retributiva 2016, individua in particolare piani di incentivazione di breve e di lungo termine strettamente coerenti a quelli del vertice aziendale, per meglio orientare ed allineare l'azione manageriale nel breve e lungo periodo agli obiettivi definiti nei piani di performance annuali e nel Piano Strategico della Società. Le linee di Politica retributiva 2016 sono state definite in coerenza con le finalità ed i principi generali enunciati e sono state valutate, dal Comitato per la Remunerazione, congruenti con i riferimenti di mercato applicabili.

Gli strumenti di remunerazione monetaria previsti sono riassunti ed esplicitati dal seguente schema:

REWARD POLICY

Presidente

Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

In base a quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 26 ottobre 2012, anche in funzione dei compiti e funzioni assegnati in materia di relazioni internazionali, la remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione in carica prevede un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 400.000 euro, comprensivo del compenso fisso annuo per gli Amministratori stabilito dall'Assemblea, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico. In relazione alla natura della carica non sono previsti: i) componenti di incentivazione variabile di breve

o di lungo termine; ii) accordi circa trattamenti e indennità di fine mandato; iii) benefit.

Amministratori non esecutivi

Remunerazione assembleare

L'Assemblea del 26 marzo 2013, ha deliberato la remunerazione degli Amministratori, prevedendo un compenso fisso lordo annuale per la carica pari a 40.000 euro, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione all'incarico.

Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nelle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016 il posizionamento retributivo degli Amministratori non esecutivi, attraverso uno specifico benchmark con le società del FTSE MIB, ha evidenziato al Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016 che gli emolumenti corrisposti determinano un posizionamento che insiste sul primo quartile del mercato. Alla luce di quanto raccomandato dall'art. 6.C.4 del Codice di Autodisciplina, la remunerazione degli Amministratori non esecutivi non è legata ai risultati economici conseguiti dalla società né essi sono destinatari di piani di incentivazione a base azionaria.

Non è prevista una distinzione in termini di remunerazione per gli Amministratori indipendenti.

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Per gli Amministratori non esecutivi, in base a quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2013 in linea di continuità con le precedenti delibere del 27 luglio e 19 dicembre 2011, è previsto un compenso annuo aggiuntivo per la partecipazione ai Comitati consiliari:

ⁿ per il Comitato Controllo e Rischi, in relazione al ruolo sempre più rilevante esercitato nel presidio dei rischi aziendali, sono stati previsti compensi rispettivamente pari a 30.000 euro per il Presidente e a 20.000 euro per gli altri membri;
ⁿ per il Comitato per la Remunerazione, sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 15.000 euro per il Presidente e a 10.000 euro per gli altri membri;
ⁿ per il Comitato Nomine sono stati previsti compensi pari rispettivamente a 10.000 euro per il Presidente e 7.000 euro per gli altri membri.

Il Comitato per la Remunerazione, nelle sedute del 23 febbraio e 14 marzo 2016, ha analizzato il posizionamento degli Amministratori non esecutivi anche con riferimento ai compensi per la partecipazione ai comitati consiliari. Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016 è stato rappresentato che tali compensi si posizionano intorno alla mediana per quanto riguarda il Comitato Controllo Interno e Rischi e tra mediana e primo quartile del mercato rispetto al Comitato per la Remunerazione e al Comitato Nomine.

Trattamenti e indennità di fine mandato

Non sono previsti accordi sui trattamenti di fine mandato degli Amministratori non esecutivi o che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica d'acquisto.

Amministratore Delegato

Remunerazione fissa

Per l'Amministratore Delegato è previsto il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea per gli Amministratori integrato dal compenso fisso deliberato dal Consiglio in relazione alle deleghe conferite, considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende quotate nazionali ed europee per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità. Il Comitato per la Remunerazione, avendo analizzato nella seduta del 23 febbraio 2016 il posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato attraverso specifici benchmark con un peer di Società confrontabili con Snam per dimensione e complessità ne ha evidenziato al Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2016 il non adeguato posizionamento, risultando la remunerazione sensibilmente inferiore ai livelli mediani di mercato.

In qualità di dirigente Snam, l'Amministratore Delegato è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Incentivazione variabile di breve termine

La componente variabile annuale (Piano di Incentivazione Monetaria Annuale - IMA) è determinata con riferimento ad un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) rispettivamente pari al 50% e 65% della remunerazione fissa, in connessione ai risultati conseguiti da Snam nell'esercizio precedente rispetto agli obiettivi definiti. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato. Gli obiettivi per il 2016 deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016 sono focalizzati sulla performance economica, finanziaria e operativa della Società, sugli investimenti oltre che sui temi di sostenibilità.

Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale 2015 vs 2016

Il Free Cash Flow rappresenta il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa. L'obiettivo degli investimenti si compone di due items: lo spending per investimenti, a centrare rispetto al budget (peso del 20%) e il grado di raggiungimento delle milestones dei principali progetti di investimento (peso del 10%). L'obiettivo dell'efficienza operativa è misurato attraverso la diminuzione dei costi fissi controllabili rispetto al budget. Infine, il tema della sostenibilità che da quest'anno si compone di due obiettivi: l'indice di frequenza degli infortuni di dipendenti e contrattisti, un indicatore di sostenibilità misurato in termini di numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate nel corso dell'anno; la conferma dell'inclusione e il miglioramento dello score in termini assoluti degli indici di sostenibilità Dow Jones Sustainability Index e FTSE4GOOD.

Incentivazione variabile di lungo termine

La componente variabile di lungo termine è caratterizzata dal differimento dell'incentivo in una ottica di sostenibilità della creazione di valore per gli azionisti nel medio-lungo periodo. La componente variabile di lungo periodo si articola in due distinti piani:

ⁿ Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 (IMD) in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA7 , parametro largamente utilizzato nelle grandi aziende industriali come indicatore sintetico dei risultati e coerente con la strategia di crescita/consolidamento dell'attuale posizionamento di Snam nelle sue aree di business.

L'incentivo base da attribuire è determinato in relazione ai risultati conseguiti dalla Società nell'esercizio precedente quello di attribuzione per un valore target e massimo rispettivamente pari a 35% e 45,5% della remunerazione fissa⁸ .

L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato, in relazione ai risultati conseguiti in ciascuno dei tre esercizi successivi a quello di attribuzione, in percentuale compresa tra 0 e 170% del valore attribuito⁹ .

⁹ La percentuale è determinata dalla media dei risultati conseguiti in tre esercizi successivi a partire da quello di attribuzione, valutati secondo una scala lineare, che prevede: 170% se il risultato conseguito è pari o superiore al budget + 5%; 130% se è pari al budget ; 70% se è pari al budget - 5%; 0% se è inferiore al budget -5%.

⁷ Earnings before interest, tax, depreciation and amortization.

⁸ Il target corrisponde ad un risultato conseguito compreso tra il valore previsto a budget e budget + 5%, il massimo corrisponde ad un risultato conseguito superiore a budget + 5%.

I risultati EBITDA 2015 ai fini dell'attribuzione 2016 e gli obiettivi EBITDA 2016 sono stati deliberati dai Consigli di Amministrazione del 24 febbraio 2016 e del 16 marzo 2016 su proposta del Comitato per la Remunerazione, in coerenza con il Piano strategico.

ⁿ Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015-2017 (IMLT), previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali, prevede l'attribuzione annuale di un importo pari al 50% della remunerazione fissa e l'erogazione dell'incentivo dopo tre anni (periodo di vesting), in percentuale compresa tra 0 e 130% in misura connessa alla variazione ponderata dei parametri utile netto adjusted (60%) e total shareholder return (40%).

La performance in termini di utle netto adjusted è calcolata con riferimento ai valori di budget10, in termini di total shareholder return in base al posizionamento di Snam nel panel che comprende un peer group formato dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities11.

Trattamenti e indennità di fine rapporto

Per l'Amministratore Delegato in carica, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale. Alla risoluzione del rapporto, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, sono previste due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'ultimo triennio, e salvo quanto risultante dall'applicazione delle disposizioni del Contratto nazionale dei Dirigenti di aziende produttrici di beni e servizi.

L'indennità non è dovuta se la risoluzione del rapporto di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni.

¹⁰ Per risultati di utile netto adjusted inferiori al budget il punteggio è pari a zero, per risultati compresi tra il budget e il budget +5% il punteggio è determinato su una scala lineare 100/130, per risultati superiori al budget +5% il punteggio rimane pari a 130.

¹¹ La performance è misurata su una scala lineare 70/130 ponendo, dopo aver escluso il valore più basso registrato tra le 7 società del panel (qualora fosse il valore di Snam la performance sarebbe uguale a 0), il TSR più alto pari a 130, il TSR medio pari a 100, il TSR più basso tra le 6 società del panel rimanenti pari a 70.

Gli effetti di un'eventuale cessazione del rapporto dell'Amministratore Delegato sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione.

Patti di non concorrenza

È previsto un patto di non concorrenza a protezione dell'interesse aziendale. Si prevede, in base agli standard utilizzati da aziende di equivalente standing e in conformità alle previsioni dell'art. 2125 c.c., in relazione all'obbligo assunto dall'Amministratore Delegato in carica a non svolgere per il periodo di un anno dopo la cessazione del rapporto di lavoro, in tutti i Paesi della Comunità Europea, oltre a Svizzera, Russia e Norvegia, alcun genere di attività che possa trovarsi in concorrenza con quella svolta da Snam, l'erogazione del corrispettivo di una annualità della sola remunerazione fissa complessiva. A tutela dell'Azienda sono previste penali per il caso di infrazione, fermo restando il principio del maggior danno.

Benefit

In favore dell'Amministratore Delegato, nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE)12, l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE)13, forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di un'autovettura ad uso promiscuo.

Direttore Generale

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato e prevedendo un recupero di competitività con le componenti variabili. Il Comitato per la Remunerazione ha valutato la coerenza con la politica retributiva aziendale e con il benchmark retributivo effettuato dalla società Towers Watson, realizzato con riferimento sia al mercato italiano che a quello europeo. La remunerazione fissa è pertanto pari a 550.000 euro lordi, inoltre, in qualità di dirigente Snam, il Direttore Generale è destinatario delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali. La remunerazione del Direttore Generale per il solo anno 2016 ricomprende, oltre alle componenti descritte, anche la corresponsione di un entry bonus.

Incentivazione variabile di breve termine

Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Snam e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) pari rispettivamente al 45% e al 58,5% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

¹² Fondo pensione negoziale a contribuzione definita e a capitalizzazione individuale, www.fopdire.it.

¹³ Fondo che eroga rimborsi delle spese sanitarie in favore dei dirigenti in servizio, in pensione e dei loro familiari, www.fisde-eni.it.

Per il Direttore Generale, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (70%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016 e, per l'altra parte (30%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

Incentivazione variabile di lungo termine

Il Direttore Generale, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipa ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

ⁿ Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 (IMD), in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale l'incentivo base da attribuire è determinato per un valore target e massimo rispettivamente pari al 30% e al 39% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 170% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
ⁿ Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015-2017 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per il Direttore Generale l'incentivo base da attribuire è pari al 45% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per il Direttore Generale sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Snam per i casi di esodo agevolato.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro del Direttore Generale sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, i Piani di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT), contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Benefit

Per il Direttore Generale, in continuità con la Politica attuata nel 2015 e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

La remunerazione fissa è determinata in base al ruolo e alle responsabilità assegnate considerando i livelli retributivi medi riscontrati sul mercato delle grandi aziende nazionali per ruoli di analogo livello di responsabilità e complessità manageriale e può essere adeguata periodicamente, nell'ambito del processo annuale di salary review che interessa tutta la popolazione manageriale. Le Linee Guida per il 2016, in considerazione del contesto di riferimento, degli attuali trend di mercato e in continuità con il 2015, prevedono criteri selettivi mantenendo comunque elevati livelli di competitività e di motivazione. In particolare le azioni proposte riguarderanno interventi di adeguamento indirizzati a titolari di posizioni che hanno incrementato il perimetro di responsabilità o con posizionamento al di sotto dei riferimenti mediani di mercato.

Inoltre, in qualità di dirigenti Snam, i Dirigenti con responsabilità strategiche sono destinatari delle indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Incentivazione variabile di breve termine

Il Piano di Incentivazione Monetaria Annuale (IMA) prevede un compenso determinato con riferimento ai risultati di performance di Snam e individuali con un livello di incentivazione target (performance = 100) e massima (performance = 130) differenziato in funzione del livello di ruolo ricoperto fino ad un massimo pari rispettivamente al 40% e 52% della remunerazione fissa. È fissato un livello di soglia (performance = 85) sotto al quale l'incentivo di breve termine non è erogato.

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile annuale è determinato per una parte (50%) dai risultati aziendali rispetto agli obiettivi assegnati all'Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016 e, per l'altra parte (50%), da una serie di obiettivi individuali (focalizzati sulla performance economico/finanziaria, operativa ed industriale, sull'efficienza interna e sui temi di sostenibilità) assegnati in relazione al perimetro di responsabilità del ruolo ricoperto, in coerenza con quanto previsto nel Piano di performance della Società.

Incentivazione variabile di lungo termine

I Dirigenti con responsabilità strategiche, in coerenza con quanto previsto per l'Amministratore Delegato, partecipano ai Piani di Incentivazione di Lungo Termine con le seguenti caratteristiche:

ⁿ Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2016 (IMD), in relazione alla performance della Società misurata in termini di EBITDA, che mantiene le medesime condizioni di performance e caratteristiche descritte nell'ambito del paragrafo dedicato alla remunerazione dell'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo base da attribuire a target è differenziato per livello di ruolo fino ad un massimo pari al 32,5% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 170% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.
ⁿ Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015-2017 (IMLT) previsto per i ruoli manageriali a maggior impatto sui risultati aziendali. Tale Piano ha le medesime condizioni di performance e caratteristiche del Piano previsto per l'Amministratore Delegato. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'incentivo base da attribuire è differenziato per livello di ruolo fino ad un massimo pari al 35% della remunerazione fissa. L'incentivo da erogare al termine del triennio di

riferimento (vesting) è determinato in percentuale compresa tra 0% e 130% del valore attribuito, in relazione ai risultati conseguiti.

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono previste le competenze di fine rapporto stabilite dal contratto collettivo nazionale di riferimento ed eventuali trattamenti integrativi concordati individualmente alla risoluzione secondo i criteri stabiliti da Snam per i casi di esodo agevolato. Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro dei Dirigenti con responsabilità strategiche sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono descritti nei relativi regolamenti di assegnazione. In particolare, i Piani di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT), contemplando clausole volte a promuovere la retention delle risorse, prevedono, in caso di risoluzione consensuale del rapporto di lavoro nel corso del periodo di vesting, che il beneficiario conservi il diritto all'incentivazione in una misura ridotta in rapporto al periodo trascorso tra l'attribuzione dell'incentivo base e il verificarsi di tale evento. Nessuna erogazione è dovuta in casi di risoluzione unilaterale da parte della Società o per dimissioni volontarie o per giusta causa ovvero al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

Benefit

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, in continuità con la Politica attuata nel 2015 e nel rispetto di quanto previsto dalla contrattazione nazionale e dagli accordi integrativi aziendali per la dirigenza Snam, sono previsti l'iscrizione al Fondo di previdenza complementare (FOPDIRE), l'iscrizione al Fondo di assistenza sanitaria integrativa (FISDE), forme di copertura assicurativa a fronte del rischio morte e invalidità, nonché l'assegnazione di autovettura ad uso promiscuo.

Meccanismi di claw-back

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale l'Azienda, entro il termine legale di prescrizione (dieci anni), potrà rientrare in possesso di somme erogate nel caso in cui risultasse accertato che il raggiungimento degli obiettivi è imputabile a comportamenti dolosi o gravemente colposi o, comunque posti in essere in violazione delle norme di riferimento. Nel corso del 2015, come dichiarato nella Relazione sulla Remunerazione dello scorso anno, è stato predisposto, dal Comitato per la Remunerazione, un documento che illustra il processo e le responsabilità connessi all'attivazione di tale clausola. Il Comitato ha disposto che tale documento sia diffuso agli assegnatari dei piani di incentivazione in corrispondenza delle future attribuzioni o promesse di incentivo.

Riferimenti di mercato e pay-mix

La predisposizione delle linee guida e la valutazione delle politiche attuate sono effettuate, con il supporto di advisor indipendenti e altamente specializzati, utilizzando specifici benchmark retributivi (Hay, Mercer, Towers Watson).

I riferimenti retributivi utilizzati per le diverse tipologie di ruolo sono indicati nella tabella:

PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI

	Hay	Mercer	Tower Watson
Amministratore Delegato	Executive, Grandi Gruppi Industriali (n. 84)	Panel di aziende italiane quotate comparabili con Snam per capitalizzazione e/o fatturato (n. 26)	Panel di aziende comparabili con Snam per fatturato, capitalizzazione, dipendenti, complessità di business, segmento di borsa (n. 14)
Presidente		Panel di aziende italiane quotate comparabili con Snam per capitalizzazione e/o fatturato (n. 17)
Direttore Generale			Panel di aziende comparabile con Snam per fatturato, capitalizzazione, dipendenti, complessità di business, segmento di borsa (n. 14)
Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Executive, Grandi Gruppi Industriali (n. 84)

Le linee di Politica retributiva 2016 determinano un mix retributivo coerente alla posizione manageriale esercitata, con maggior peso della componente variabile per i ruoli caratterizzati da una maggiore incidenza sui risultati aziendali, secondo quanto evidenziato nel grafico di pay-mix sotto riportato, calcolato considerando la valorizzazione degli incentivi di breve e di lungo termine nell'ipotesi di risultati a target, al minimo (non raggiungimento del valore di soglia previsto da tutti i piani di incentivazione variabile a breve e a lungo termine) e al massimo.

Pay Mix – Minimo, Target e Massimo

Compensi ed altre informazioni

Attuazione politiche retributive 2015

Si fornisce, di seguito, la descrizione degli interventi retributivi attuati nel 2015 a favore del Presidente del Consiglio di Amministrazione, degli Amministratori non esecutivi, dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

L'attuazione della Politica retributiva 2015, secondo quanto verificato dal Comitato per la Remunerazione in occasione della valutazione periodica prevista dal Codice di Autodisciplina, si è mantenuta in linea con i principi generali richiamati nelle delibere assunte dal Consiglio di Amministrazione. In base alla valutazione espressa dal Comitato, la Politica 2015 è risultata sostanzialmente coerente con i riferimenti di mercato riscontrati, sia in termini di posizionamento complessivo sia di pay-mix. Nel grafico seguente sono confrontati, per il Presidente, l'Amministratore Delegato e i Dirigenti con Responsabilità Strategiche, il pay-mix di quanto a qualsiasi titolo erogato nel corso del 2015 (Actual) con il pay-mix previsto per i risultati a target (Target) come riportato nella prima sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015.

Nell'evidenziare la sostanziale coerenza tra quanto consuntivato e quanto previsto, il grafico evidenzia anche l'effetto del non completo raggiungimento del target degli obiettivi definiti per il Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT).

target vs actual

CONFRONTO TARGET 2014 - ACTUAL 2014

L'analisi si completa con il confronto tra quanto a qualsiasi titolo erogato nel 2015 e quanto erogato nel 2014. Si registra una diminuzione del 3,8% dell'erogato all'Amministratore Delegato, la stabilità tra i due esercizi per il Presidente e un aumento dell'erogato per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche. In base alla valutazione espressa dal Comitato per la Remunerazione, il posizionamento retributivo dell'Amministratore Delegato è risultato inferiore alle prassi medie del mercato.

Compensi corrisposti - confronto 2014-2015

Compensi fissi

Agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2015, sono stati erogati i compensi fissi deliberati dall'Assemblea del 26 marzo 2013.

Per quanto riguarda il Presidente, sono stati erogati i compensi deliberati dal Consiglio di Amministrazione del 26 ottobre 2012 in funzione delle deleghe assegnate in materia di relazioni internazionali.

All'Amministratore Delegato è stato erogato il compenso fisso deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2013 per le deleghe e gli incarichi conferiti, che comprende i compensi come amministratore deliberati dall'Assemblea. Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, nell'ambito del processo di salary review annuale previsto per tutti i Dirigenti, nel 2015 sono stati apportati adeguamenti selettivi della remunerazione fissa, nei casi di promozione a posizioni di livello superiore, ovvero in relazione ad esigenze di adeguamento dei livelli retributivi rispetto ai riferimenti di mercato riscontrati.

Gli importi relativi ai compensi fissi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella. 1, a pag. 37. Nelle note alla medesima tabella, per quanto riguarda le retribuzioni da lavoro dipendente, sono specificate eventuali indennità previste dal contratto collettivo nazionale di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali.

Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari

In relazione alla partecipazione ai Comitati consiliari, agli Amministratori non esecutivi, nel corso del 2015, sono stati erogati i compensi aggiuntivi deliberati dal Consiglio di Amministrazione nelle sedute del 27 luglio 2011 e 19 dicembre 2011, successivamente confermati dalla delibera del Consiglio di Amministrazione del 30 luglio 2013. Gli importi relativi a tali compensi sono specificati alla rispettiva voce della Tabella 1, a pag. 37.

Incentivazione variabile

Incentivazione variabile di breve termine

L'incentivo del Piano annuale 2015 è stato corrisposto, per quanto riguarda l'Amministratore Delegato, a fronte della valutazione della performance aziendale in relazione al raggiungimento, nel 2014, degli obiettivi definiti in coerenza con il Piano Strategico e il budget annuale, in termini di:

Raggiungimento Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale

Consuntivazione degli Obiettivi 2014
Obiettivi	Peso	Obiettivo consuntivato	Livello di raggiungimento dell'obiettivo
Free Cash Flow	30%	297mln€
Investimenti	30%	1.313 mln€
Efficienza operativa	30%	471 mln€
Sostenibilità - Indice di Frequenza infortuni dipendenti e contrattisti	10%	1,58

Sotto il target Al target Oltre il target

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche, l'incentivo variabile erogato nel 2015 è stato calcolato come somma ponderata del 50% del punteggio di performance Snam e del 50% del punteggio conseguito rispetto agli obiettivi individuali connessi alla posizione ricoperta, predeterminati nel Piano di performance Snam 2014.

I risultati Snam inerenti l'esercizio 2014, valutati a scenario costante e approvati dal Consiglio, su proposta del Comitato per la Remunerazione, nella riunione dell'11 marzo 2015, hanno condotto alla determinazione di un punteggio di performance pari a 130 punti (127,7 nel 2013) nella scala di misurazione utilizzata, che prevede un livello minimo, target e massimo rispettivamente pari a 70, 100 e 130 punti, con un livello di soglia pari a 85. Ai fini della remunerazione variabile da erogare il punteggio di performance consuntivato ha determinato:

ⁿ per l'Amministratore Delegato, l'erogazione di un incentivo di 559.000 euro pari al 65% della remunerazione fissa, tenuto conto dei livelli di incentivazione target (50%) e massima (65%) assegnati;
ⁿ per i Dirigenti con responsabilità strategiche l'erogazione di incentivi determinati in relazione alle specifiche performance conseguite, secondo livelli di incentivazione differenziati in funzione del ruolo ricoperto.

Gli incentivi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Compensi variabili non equity/bonus e altri incentivi" della Tabella 1, a pag. 37, con relative indicazioni di dettaglio nella Tabella 3, a pag. 40.

Piano di Incentivazione Monetaria Differita

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 24 febbraio 2015 su verifica e proposta del Comitato per la Remunerazione, ha deliberato il raggiungimento di un risultato di EBITDA 2014 che si posiziona tra il valore target e quello massimo.

In favore dell'Amministratore Delegato, il Consiglio ha pertanto definito l'attribuzione dell'incentivo base 2015 in misura pari a 301.000 euro (35% della remunerazione fissa).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti importi di incentivazione differenziati per livello di ruolo, fino a un massimo pari al 25% della remunerazione fissa.

Gli incentivi base attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus dell'anno differito" della Tabella 3, a pag. 40.

Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione l'Incentivo Monetario Differito attribuito nel 2012 all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 24 febbraio 2015 sulla base dei risultati di EBITDA Snam conseguiti nel triennio 2012-2014, ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito ai fini del calcolo dell'importo da erogare, in misura pari al 143% nella scala di incentivazione 0÷170% (nel triennio 2011-2013 il moltiplicatore era risultato pari a 156%). In particolare, all'Amministratore Delegato è stato erogato un incentivo pari a 461.890 euro (pari al

143% dell'incentivo base di 323.000 euro attribuito nel 2012).

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella. 3, a pag. 40.

Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

In favore dell'Amministratore Delegato, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato per la Remunerazione, in attuazione di quanto previsto dalla Relazione sulla Remunerazione 2015, ha deliberato l'attribuzione dell'incentivo base 2015 in misura pari a 430.000 euro (50% della remunerazione fissa).

Per i Dirigenti con responsabilità strategiche sono stati attribuiti importi determinati secondo un livello di incentivazione target, differenziato per livello di ruolo, fino ad un massimo pari al 35% della remunerazione fissa. Gli incentivi base attribuiti ai Dirigenti con responsabilità strategiche, sono specificati alla voce "Bonus dell'anno differito" della Tabella 3, a pag. 40.

Nel 2015 è inoltre giunto a maturazione il piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2012 per l'Amministratore Delegato e per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 28 luglio 2015 sulla base dei risultati dell'Utile Netto Adjusted Snam conseguiti nel triennio 2012-2014 e misurati in termini relativi rispetto al peer group (Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities), ha deliberato, su proposta del Comitato per la Remunerazione, il moltiplicatore da applicare all'incentivo base attribuito, in misura pari al 46,7% nella scala di incentivazione 0÷130% (nel triennio 2011-2013 il moltiplicatore era risultato pari a 61,7%). In particolare, all'Amministratore Delegato è stato erogato un incentivo pari a 165.785 euro (pari al 46,7% dell'incentivo base di 355.000 euro attribuito nel 2012).

Gli importi erogati ai Dirigenti con responsabilità strategiche sono specificati alla voce "Bonus di anni precedenti erogabile/erogato" della Tabella. 3, a pag. 40.

Ranking Snam vs Peer Group di riferimento - Utile Netto Adjusted

Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro

Nel corso del 2015, non sono stati erogati importi a titolo di indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, come evidenziato alla voce "indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" della Tabella 1, a pag 37.

Benefit

Nella Tabella 1, a pag. 37, è riportato il valore dei benefit riconosciuti nel 2015, secondo un criterio di imponibilità fiscale; in particolare tali valori si riferiscono ai seguenti benefit: i) contribuzione annua al fondo di previdenza complementare FOPDIRE, ii) contribuzione annua al fondo di assistenza sanitaria integrativa FISDE, iii) assegnazione di autovettura a uso promiscuo di durata triennale (valore al netto del contributo a carico dell'assegnatario).

Compensi corrisposti nell'esercizio 2015

Tabella 1 - Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati nominativamente i compensi agli Amministratori, ai Sindaci e, a livello aggregato, ai Dirigenti con responsabilità strategiche14.

È fornita indicazione dei compensi riversati da Snam ad altre società; non è fornita indicazione di ulteriori compensi percepiti da società controllate e/o collegate in quanto interamente riversati alla Società. Sono inclusi tutti i soggetti che nel corso dell'esercizio hanno ricoperto le suddette cariche, anche per una frazione di anno.

In particolare:

ⁿ nella colonna "Compensi fissi" sono riportati, secondo un criterio di competenza, gli emolumenti fissi e le retribuzioni da lavoro dipendente spettanti nell'anno 2015, al lordo degli oneri previdenziali e fiscali a carico. Sono esclusi i rimborsi spese forfettari e i gettoni di presenza in quanto non previsti. In nota è fornito il dettaglio dei compensi nonché separata indicazione delle eventuali indennità e competenze riferibili al rapporto di lavoro;
ⁿ nella colonna "Compensi per la partecipazione a Comitati" è riportato, secondo un criterio di competenza, il compenso spettante agli Amministratori per la partecipazione ai Comitati istituiti dal Consiglio. In nota è fornita separata indicazione dei compensi per ciascun comitato a cui il consigliere partecipa;
ⁿ nella colonna "Compensi variabili non equity" sono riportati, alla voce "Bonus e altri incentivi", gli incentivi dell'anno a fronte dell'avvenuta maturazione dei relativi diritti a seguito della verifica e approvazione dei relativi risultati di performance da parte dei competenti organi societari, secondo quanto specificato, con maggiori dettagli, nella Tabella "Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche";
ⁿ nella colonna "Benefici non monetari" è riportato, secondo criteri di competenza e di imponibilità fiscale, il valore dei fringe benefit assegnati;
ⁿ nelle colonne "Compensi variabili non equity/Partecipazione agli utili", "Altri compensi", "Fair Value dei compensi equity" e "Indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro" non è riportato alcun dato, non sussistendo per l'esercizio 2015;
ⁿ nella colonna "Totale" è indicata la somma degli importi delle precedenti voci.

14 Non sussistono i presupposti previsti dalla vigente normativa per la disclosure su base individuale.

TABELLA 1 Compensi corrisposti agli Amministratori, ai Sindaci e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)					Compensi variabili non equity
Nome e Cognome	Note	Carica	Periodo per cui è stata ricoperta la carica	Scadenza della carica	Compensi fissi	Compensi per la partecipazione ai comitati	Bonus e altri incentivi	Partecipazione agli utili	Benefici non monetari	Altri compensi	Totale	Fair Value dei compensi equity	Indennità di fine carica del rapporto di lavoro o di cessazione
Consiglio di Amministrazione:
Lorenzo Bini Smaghi	(1)	Presidente	01.01 - 31.12	04.16	400 (a)	7 (b)					407
Carlo Malacarne	(2)	Amministratore Delegato	01.01 - 31.12	04.16	864 (a)		1.187 (b)		13		2.064
Alberto Clò	(3)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.16	40 (a)	10 (b)
Andrea Novelli	(4)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.16	40 (a)	30 (b)
Elisabetta Oliveri	(5)	Consigliere	01.01 - 31.12	04.16	40 (a)	22 (b)
Francesco Gori	(6)	Consigliere	01.01 -31.12	04.16	40 (a)	30 (b)
Pia Saraceno	(7)	Consigliere	01.01 -31.12	04.16	40 (a)	30 (b)
Yunpeng He (*)	(8)	Consigliere	26.01 - 31.12	04.16	37 (a)
Sabrina Bruno	(9)	Consigliere	01.01 -31.12	04.16	40 (a)	20 (b)
Collegio Sindacale:
Massimo Gatto	(10)	Presidente	01.01-31.12	04.16	60 (a)
Leo Amato	(11)	Sindaco effettivo	01.01-31.12	04.16	40 (a)
Stefania Chiaruttini	(12)	Sindaco effettivo	01.01-31.12	04.16	40 (a)
Dirigenti con Responsabilità strategiche**					1.099 (a)		974 (b)		48		2.121
	(13)		Totale complessivo		2.780	149	2.161		61		4.592

* In data 26 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha cooptato Yunpeng He quale nuovo componente non esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dell'Amministratore Roberta Melfa. L'Amministratore è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015.

** Dirigenti che, nel corso dell'esercizio, insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società.

1 Lorenzo Bini Smaghi - Presidente del Consiglio di Amministrazione

(a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro) e il compenso fisso annuo per le attribuzioni deliberate dal Consiglio del 26 ottobre 2012 (360.000 euro).
(b) L'importo comprende il compenso annuo (7.000 euro) per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine.

2 Carlo Malacarne - Amministratore Delegato

(a) L'importo di 860.000 euro corrisponde alla RAL effettiva (stabilita dal Consiglio di Amministrazione nella riunione del 27 febbraio 2013) e assorbe il compenso di 40.000 euro stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 per la carica di Consigliere. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali per un importo di 3.650 euro.
(b) L'importo comprende l'erogazione di 559.000 relativa all'incentivo monetario annuale 2015, 461.890 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2012 e l'erogazione di 165.785 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012.

3 Alberto Clô - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b) L'importo comprende il compenso fisso annuo (10.000 euro) per la partecipazione, in qualità di Presidente, al Comitato Nomine.

4 Andrea Novelli - Consigliere

(a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro). L'ammontare del compenso viene corrisposto alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).
(b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (10.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro). I compensi vengono corrisposti alla società di appartenenza (Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.).

5 Elisabetta Oliveri - Consigliere

(a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato per la Remunerazione (15.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Nomine (7.000 euro).

6 Francesco Gori - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di Presidente, al Comitato Controllo e Rischi (30.000 euro).

7 Pia Saraceno - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b) L'importo comprende i compensi fissi annui per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro) e la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato per la Remunerazione (10.000 euro).

8 Yunpeng He - Consigliere*

(a) L'importo comprende, pro quota, il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro). L'ammontare del compenso (dal 26.01.2015 al 31.12.2015 – importo pari a 37.260,27 euro) viene corrisposto alla società State Grid International Development Limited.

9 Sabrina Bruno - Consigliere

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).
(b) L'importo comprende il compenso fisso annuo per la partecipazione, nella qualità di componente, al Comitato Controllo e Rischi (20.000 euro).

10 Massimo Gatto - Presidente del Collegio Sindacale

(a) L'importo comprende il compenso fisso annuo stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (60.000 euro).

11 Leo Amato - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).

12 Stefania Chiaruttini - Sindaco effettivo

(a) L'importo corrisponde al compenso fisso annuale stabilito dall'Assemblea del 26 marzo 2013 (40.000 euro).

13 Dirigenti con responsabilità strategiche

(a) L'importo di 1.099.000 euro corrisponde alle Retribuzioni Annue Lorde. A tale importo si aggiungono le indennità spettanti per le trasferte effettuate, in ambito nazionale e all'estero, in linea con quanto previsto dal CCNL Dirigenti di riferimento e dagli accordi integrativi aziendali, per un importo complessivo di 10.560 euro.
(b) L'importo comprende l'erogazione di 488.500 euro relativa all'incentivo monetario annuale 2015, 361.000 euro relativa all'incentivo monetario differito attribuito nel 2012 e l'erogazione di 125.000 euro relativa all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012.
* In data 26 gennaio 2015, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e con delibera approvata dal Collegio Sindacale, ha cooptato Yunpeng He quale nuovo componente non esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione in sostituzione dell'Amministratore Roberta Melfa. L'Amministratore è stato confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015.

Tabella 2 - Stock option assegnate agli Amministratori e ai Dirigenti con responsabilità strategiche

L'ultimo piano azionario è stato assegnato nel 2008 e nel 2014 sono scaduti i relativi termini per i diritti di acquisto, pertanto non essendoci alcun dato da riportare non è presente la tabella 2.

Tabella 3 - Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche

Nella tabella seguente sono indicati gli incentivi variabili di natura monetaria, di breve e lungo termine, previsti a favore dell'Amministratore Delegato e, a livello aggregato, dei Dirigenti con responsabilità strategiche.

In particolare:

ⁿ nella colonna "Bonus dell'anno erogabile/erogato": è riportato l'Incentivo Monetario Annuale erogato nell'anno sulla base della consuntivazione della performance effettuata dai competenti organi societari relativamente agli obiettivi definiti per l'anno 2014;
ⁿ nella colonna "Bonus dell'anno differito": è riportato l'importo dell'incentivo base attribuito nell'anno in attuazione del Piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD) e del Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine (IMLT);
ⁿ nella colonna "Periodo di differimento": è riportata la durata del periodo di vesting degli incentivi differito e di lungo termine attribuiti nell'anno;
ⁿ nella colonna "Bonus di anni precedenti non più erogabili": non è riportato alcun dato in quanto non si sono verificate le condizioni per la non erogazione o per la parziale erogazione del bonus come da previsioni contenute nei Regolamento dei Piani;
ⁿ nella colonna "Bonus di anni precedenti erogabili/erogati": sono riportati gli incentivi variabili di lungo termine erogati nell'anno, maturati sulla base della consuntivazione delle condizioni di performance del periodo di vesting;
ⁿ nella colonna "Bonus di anni precedenti ancora differiti": sono riportati gli incentivi attribuiti relativamente ai piani differiti e di lungo termine in essere non ancora giunti a maturazione (vested);
ⁿ nella colonna "Altri Bonus": non sono riportati valori relativi ad altri bonus in quanto non erogati.

Il totale delle colonne "Bonus dell'anno - erogabile/erogato" e "Bonus di anni precedenti - erogabili/ erogati" coincide con quanto indicato nella colonna "bonus e altri incentivi" della Tabella 1.

Tabella 3: Piani di incentivazione monetari a favore degli Amministratori e deI dirigenti con responsabilità strategiche

(importi in migliaia di euro)			Bonus dell'anno		Bonus di anni precedenti
Nome e Cognome Carica	Piano	erogabile/erogato	differito	periodo di differimento	non più erogabili	erogabili/erogati1	ancora differiti	Altri bonus
Carlo Malacarne	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 CdA 11 marzo 2015	559
Amministratore Delegato	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015		301	triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 27 ottobre 2015		430	triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA 29 luglio 2014						301
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA 30 ottobre 2014						430
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2013 CdA 30 luglio 2013						392
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013 CdA 29 ottobre 2013						430
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2012 Assegnazione: CdA 30 luglio 2012 Erogazione: CdA 28 luglio 2015					462
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2012 Assegnazione: CdA 26 ottobre 2012 Erogazione: CdA 27 ottobre 2015					166
Totale		559	731	0	0	628	1.553	0
Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche (2)	Piano di Incentivazione Monetaria Annuale 2015 CdA 11 marzo 2015	489
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2015 CdA 28 luglio 2015		278	triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015 CdA 27 ottobre 2015		354	triennale
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2014 CdA 29 luglio 2014						249
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2014 CdA 30 ottobre 2014						306
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2013 CdA 30 luglio 2013						280
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2013 CdA 29 ottobre 2013						290
	Piano di Incentivazione Monetaria Differita 2012 Assegnazione: CdA 30 luglio 2012 Erogazione: CdA 28 luglio 2015					361
	Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2012 Assegnazione: CdA 26 ottobre 2012 Erogazione: CdA 27 ottobre 2015					125
Totale		489	632		0	486	1.125
TOTALE		1.049	1.363	0	0	1.114	2.678	0

(1) Erogazione relativa:

all'incentivo monetario differito attribuito nel 2012 in relazione alla performance di EBITDA realizzata nel triennio 2012-2014. - all'incentivo monetario di lungo termine attribuito nel 2012 in relazione al risultato di Utile Netto Adjusted, in termini relativi rispetto ad un peer group, realizzato nel triennio 2012-201

(2) Dirigenti che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono stati componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società.

Partecipazioni detenute

Nella Tabella seguente sono indicate, ai sensi dell'art 84-quater, quarto comma, del Regolamento Emittenti Consob, le partecipazioni in Snam S.p.A. che risultano detenute dagli Amministratori, dai Sindaci e dai Dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dai rispettivi coniugi non legalmente separati e figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, società fiduciarie o per interposta persona, risultante dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e da altre informazioni acquisite dagli stessi soggetti. Sono inclusi tutti i soggetti che, nel corso dell'esercizio, hanno ricoperto la carica anche solo per una frazione dell'anno. Il numero delle azioni (tutte "ordinarie") è indicato nominativamente per Amministratori e Sindaci e in forma aggregata per i Dirigenti con responsabilità strategiche. Le persone indicate possiedono le partecipazioni a titolo di proprietà.

Tabella 4A: Partecipazioni detenute dagli Amministratori e dai Sindaci

Carica	Società partecipata	Numero delle azioni 31 dicembre 2014 possedute al	acquistate nel 2015 Numero azioni	vendute nel 2015 Numero azioni	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2015

Amministratore Delegato	Snam	180.000	0	20.000	160.000
Amministratore	Snam	2.500	0	2.500	0
					160.000
	Consiglio di Amministrazione:

TABELLA 4b: partecipazioni detenute dai Dirigenti con responsabilità strategiche

	Società partecipata	Numero delle azioni 31 dicembre 2014 possedute al	acquistate nel 2015 Numero azioni	vendute nel 2015 Numero azioni	Numero azioni possedute al 31 dicembre 2015
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche
Dirigenti di Snam con responsabiltà strategiche	Snam	37.550	0	0	37.550
					37.550

Glossario

Amministratori esecutivi

sono gli amministratori investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione.

Amministratori non esecutivi

sono gli amministratori non investiti di particolari cariche dal Consiglio di Amministrazione e privi di deleghe di gestione individuali.

Amministratori indipendenti

amministratori Snam in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina, cui Snam aderisce.

Balanced Scorecard

è lo strumento alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine a supporto del raggiungimento degli obiettivi aziendali attraverso la traduzione della strategia aziendale in un insieme di metriche di performance misurabili per ciascun soggetto eleggibile.

Benefit

si intendono gli elementi inclusi nella componente non monetaria della retribuzione finalizzati ad incrementare il benessere individuale e familiare dei lavoratori sotto il profilo economico e sociale. All'interno di questa categoria rientrano tutte le risorse destinate a soddisfare i bisogni previdenziali e assistenziali (previdenza complementare, assistenza sanitaria, coperture assicurative) ma anche i cosiddetti perquisites, che consistono in beni e servizi che Snam S.p.A. mette a disposizione dei propri dipendenti.

Codice di Autodisciplina

così come definito da Borsa Italiana, è il "Codice di autodisciplina delle società quotate" approvato dal Comitato per la Corporate Governance. Il documento, in linea con l'esperienza dei principali mercati internazionali, indica le best practice in materia di governo societario raccomandate dal Comitato alle società quotate, da applicarsi secondo il principio del comply or explain che richiede di spiegare le ragioni dell'eventuale mancato adeguamento a una o più raccomandazioni contenute nei principi o nei criteri applicativi.

Comitato Controllo e Rischi

è composto da tre amministratori non esecutivi indipendenti (tra i quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione per supportarne con un'adeguata attività istruttoria le decisioni relative al sistema di controllo interno e gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie. Ai sensi del Regolamento del Comitato, il Comitato, per lo svolgimento delle funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", si riunisce nei suoi soli Amministratori Indipendenti.

Comitato Nomine

è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (trai quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione. Tra i compiti principali: propone candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato; sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. Elabora e propone, tra l'altro, procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati.

Comitato per la Remunerazione

è composto da due amministratori non esecutivi indipendenti (trai quali è individuato il Presidente) e un amministratore non esecutivo ed ha funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche. In particolare il Comitato sottopone all'approvazione del Consiglio la Relazione annuale sulla Remunerazione e formula le proposte relative alla remunerazione degli amministratori con deleghe e dei componenti dei Comitati consiliari. Il Comitato per la Remunerazione, ai sensi della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", è preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

Corporate System Framework

è un documento interno del Gruppo Snam, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ha l'obiettivo di descrivere ed illustrare con riferimento a Snam S.p.A. e alle sue Società Controllate: (i) il Gruppo Snam; (ii) il modello organizzativo e di governance; (iii) il sistema di gestione aziendale; (iv) il modello di funzionamento del Gruppo.

Dirigenti con responsabilità strategiche

in base allo IAS 24 sono "quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività dell'entità". In Snam S.p.A. oltre al Direttore Generale n. 4 soggetti elencati all'interno del presente documento.

EBITDA (Earnings before interest, tax, depreciation and amortization)

definito anche "margine operativo lordo" o "MOL" è un indicatore di redditività che evidenzia il reddito dell'azienda derivante solo dalla sua gestione caratteristica, al lordo, quindi, di interessi (gestione finanziaria), tasse (gestione fiscale), deprezzamento di beni e ammortamenti.

EBIT (Earnings Before Interest and Taxes)

definito anche Risultato Operativo. È un indicatore di redditività che si ottiene sottraendo dal margine operativo lordo (vedi EBITDA) gli ammortamenti e gli accantonamenti.

Fair Value dei compensi equity

definito anche come valore equo. L'International Financial Reporting Standard n. 2 (IFRS 2) definisce il fair value come "Il corrispettivo al quale un'attività potrebbe essere scambiata, o una passività estinta, o uno strumento rappresentativo di capitale assegnato, in una libera transazione fra parti consapevoli e disponibili."

Free Cash Flow

indica il flusso di cassa (monetario) prodotto dalla gestione operativa e da quella non operativa.

Incentivazione variabile di breve termine

ci si riferisce al Piano di Incentivazione Monetaria Annuale – IMA, che dà diritto, per i soggetti coinvolti, a ricevere un premio annuale in denaro in base ai risultati conseguiti, nell'esercizio precedente, rispetto agli obiettivi definiti.

Incentivazione variabile di medio – lungo termine

è articolata in due piani distinti ("Piano di Incentivazione Monetaria Differita – IMD" e "Piano di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine– IMLT") che danno diritto ai partecipanti ai piani a ricevere un premio monetario da erogare in relazione ai risultati conseguiti al termine del periodo di vesting (vedi vesting).

Indennità di fine mandato (o carica)

ammontare monetario da corrispondere all'amministratore al momento della cessazione del rapporto di amministrazione.

Indennità di fine rapporto

ammontare monetario da corrispondere al lavoratore al momento della cessazione del contratto di lavoro in qualità di dirigente.

Indice di frequenza infortuni

in base alla norma UNI 7249 è incluso tra gli indicatori per misurare la sicurezza sul lavoro. La predetta norma stabilisce che tale indice sia calcolato come numero di infortuni che si sono verificati per ogni milione di ore lavorate in un determinato periodo e/o in un determinato ambito ed a livello aziendale.

Indici di sostenibilità

Dow Jones Sustainability World Index e FTSE4GOOD sono indici di borsa composti da società quotate selezionate a livello internazionale tra quelle che hanno conseguito le migliori performance in termini di sostenibilità e di Corporate Social Responsability.

Livello di soglia

rappresenta il livello minimo da raggiungere al di sotto del quale il piano non prevede l'erogazione di alcun incentivo.

Livello target

è il livello standard di raggiungimento dell'obiettivo che dà diritto ad ottenere il 100% dell'incentivo.

Operazioni con Parti Correlate

la procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", adottata ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del codice civile e del "Regolamento recante disposizioni in materia di operazioni con parti correlate" (adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010) che stabilisce i principi e le regole cui Snam e le società dalla stessa, direttamente o indirettamente, controllate devono attenersi al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con Parti Correlate e con Soggetti di Interesse di amministratori e sindaci di Snam, realizzate da Snam e dalle controllate, tenendo altresì conto della finalità di evitare il rischio di depauperamento del patrimonio sociale.

Patti di non concorrenza

in base all'art. 2125 del Codice civile è quel "patto con il quale si limita lo svolgimento dell'attività del prestatore di lavoro, per il tempo successivo alla cessazione del contratto".

Pay Mix

è la percentuale di remunerazione fissa, di incentivazione variabile di breve termine e di incentivazione di medio – lungo termine corrisposta al livello target.

Peer Group

gruppo di società, utilizzato per la comparazione con Snam dei risultati aziendali secondo i parametri di performance definiti, composto dalle seguenti principali società europee quotate del settore utilities: Enagas, National Grid, Red Electrica, Severn Trent, Terna, United Utilities.

Piano di Performance

è lo strumento che definisce gli obiettivi alla base del sistema di incentivazione variabile di breve termine.

Politica retributiva

è l'insieme dei programmi retributivi in termini di remunerazione fissa e variabile implementati a livello aziendale al fine di supportare il raggiungimento degli obiettivi strategici.

Proxy Advisors

Società, utilizzata dagli investitori istituzionali, che emettono specifiche raccomandazioni, in base ai documenti assembleari e alle proprie voting policy, che possono avere un peso rilevante nell'orientare il voto sulla Relazione sulla Remunerazione.

Regolamento Emittenti

è il regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, contenente le norme relativi a soggetti emittenti di strumenti finanziari.

Remunerazione Fissa

include tutti i compensi fissi annuali, al lordo delle imposte e degli oneri previdenziali per la parte a carico del dipendente, non comprensiva dunque dei bonus annuali, di altri bonus, indennità, fringe benefits, rimborsi spesa, e di qualsiasi altra forma di retribuzione a carattere variabile o occasionale.

Remunerazione variabile

è composta dall'incentivazione variabile di breve termine e dall'incentivazione di medio – lungo termine (si vedano relative definizioni contenute nel presente glossario).

Salary review

è il processo di revisione della remunerazione fissa annuale per tutta la popolazione manageriale eleggibile.

Stock Option

strumento finanziario attraverso il quale l'impresa concede ai beneficiari il diritto a sottoscrivere o acquistare azioni della società stessa o di un'altra azienda facente parte dello stesso gruppo, ad un prezzo predeterminato (strike price).

Testo Unico della Finanza (TUF)

il "Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria" è il d.lgs 58 del 24 febbraio 1998 (e successive modificazioni). Il TUF ha introdotto una legislazione in materia finanziaria cosiddetta "per principi", che detta a livello di normativa primaria solo le linee generali, rimettendo la definizione delle norme di dettaglio alle Autorità di vigilanza (ad es. CONSOB).

Total Shareholder Return (TSR)

indica il rendimento complessivo di un titolo azionario considerando sia la variazione di prezzo che la distribuzione di dividendi.

Utile netto adjusted

è l'utile netto ottenuto escludendo gli special item, l'utile/perdita di magazzino, nonché, nella determinazione dell'utile netto dei settori di attività, gli oneri/proventi finanziari correlati all'indebitamento finanziario netto, quelli relativi agli strumenti finanziari derivati non di copertura diversi da quelli su commodity e le differenze di cambio.

Vesting (periodo di vesting)

periodo che intercorre tra l'assegnazione e il perfezionamento della titolarità del diritto a ricevere il premio.

INDICE ANALITICO PER TEMI (Delibera CONSOB n. 18049, SEZIONE I)

Delibera CONSOB	Informazione richiesta	Riferimento pagine
A	Organi o i soggetti coinvolti nella predisposizione e approvazione della politica delle remunerazioni, specificando i rispettivi ruoli, nonché gli organi o i soggetti responsabili della corretta attuazione di tale politica.
B	Eventuale intervento di un comitato per la remunerazione o di altro comitato competente in materia, descrivendone la composizione (con la distinzione tra consiglieri non esecutivi e indipendenti), le competenze e le modalità di funzionamento.	12
C	Il nominativo degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.	28
D	Le finalità perseguite con la politica delle remunerazioni, i principi che ne sono alla base e gli eventuali cambiamenti della politica delle remunerazioni rispetto all'esercizio finanziario precedente.	18
E	Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione, con particolare riguardo all'indicazione del relativo peso nell'ambito della retribuzione complessiva e distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo periodo.	20
F	La politica seguita con riferimento ai benefici non monetari.	25-26; 28
G	Con riferimento alle componenti variabili, una descrizione degli obiettivi di performance in base ai quali vengono assegnate, distinguendo tra componenti variabili di breve e di medio-lungo termine, e informazioni sul legame tra la variazione dei risultati e la variazione della remunerazione.	22-28
H	I criteri utilizzati per la valutazione degli obiettivi di performance alla base dell'assegnazione di azioni, opzioni, altri strumenti finanziari o altre componenti variabili della remunerazione.	22-28
I	Informazioni volte ad evidenziare la coerenza della politica delle remunerazioni con il perseguimento degli interessi a lungo termine della società e con la politica di gestione del rischio, ove formalizzata.	18-19; 23-24; 26; 28
J	Termini di maturazione dei diritti (cd. vesting period), gli eventuali sistemi di pagamento differito, con indicazione dei periodi di differimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi e, se previsti, i meccanismi di correzione ex-post.	18-19; 23-24; 26; 28
K	Informazioni sull'eventuale previsione di clausole per il mantenimento in portafoglio degli strumenti finanziari dopo la loro acquisizione, con indicazione dei periodi di mantenimento e dei criteri utilizzati per la determinazione di tali periodi.
L	La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro, specificando quali circostanze determinino l'insorgere del diritto e l'eventuale collegamento tra tali trattamenti e le performance della società.	22; 24; 25; 26; 28
M	Informazioni sulla presenza di eventuali coperture assicurative, ovvero previdenziali o pensionistiche, diverse da quelle obbligatorie.	25-26; 28
N (i)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento agli amministratori indipendenti.	21-22
N (ii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento all'attività di partecipazione a comitati.	21-22
N (iii)	La politica retributiva eventualmente seguita con riferimento allo svolgimento di particolari incarichi (presidente, vice presidente, etc.).	21-22
O	Informazione in merito all'utilizzo di politiche retributive di altre società come riferimento, e in caso positivo i criteri utilizzati per la scelta di tali società.	28-29

A cura di Snam Progetto grafico Inarea Impaginazione ACC & Partners Stampa AG Printing Stampato su carta ecologica: Fedrigoni Symbol Freelife Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A

Piazza Santa Barbara, 7

20097 San Donato Milanese (MI)

Sito Internet: www.snam.it

Aprile 2016

AI assistant

Snam — Remuneration Information 2016

4042_def-14a_2016-04-05_c73f8204-1c8a-4d1d-b232-8718a94546aa.pdf

Relazione sulla Remunerazione 2016

Indice

SEZIONE I – POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2016

Premessa

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016

SEZIONE II – COMPENSI ED ALTRE INFORMAZIONI

Attuazione politiche retributive 2015

Compensi corrisposti nell'esercizio 2015

Lettera del Presidente del Comitato per la Remunerazione

Ing. Elisabetta Oliveri Presidente del Comitato per la Remunerazione

QUADRO DI SINTESI - POLITICA DI REMUNERAZIONE 2016

Pay mix

Pay Mix Target

Pay Mix erogato 2015

Voto assembleare sulla I sezione della Relazione sulla Remunerazione 2015

Politica sulla Remunerazione 2016

Premessa

Politica sulla Remunerazione 2016

La Governance del processo di remunerazione

Comitato per la Remunerazione Snam

Composizione, nomina e attribuzioni

Ciclo di attività del Comitato per la Remunerazione

Attività svolte e programmate

Principali temi affrontati nel 2015

RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (TOTALE DEL CAPITALE SOCIALE)

RISULTATI VOTO ASSEMBLEARE SULLA RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE (CAPITALE volante)

ATTIVITÀ DEL COMITATO PER LA REMUNERAZIONE PER AREE TEMATICHE

Iter di approvazione della Politica sulla remunerazione 2016

Ciclo di attività del COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Ottobre - Novembre

Luglio

Gennaio-Febbraio

Marzo-Aprile

Finalità e principi generali della Politica sulla remunerazione

Finalità

Principi generali

Linee Guida di Politica sulla remunerazione 2016

REWARD POLICY

Presidente

Remunerazione per la carica e le deleghe e altri trattamenti

Amministratori non esecutivi

Remunerazione assembleare

Compenso per la partecipazione ai Comitati consiliari

Trattamenti e indennità di fine mandato

Amministratore Delegato

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve termine

Obiettivi Incentivazione Monetaria Annuale 2015 vs 2016

Incentivazione variabile di lungo termine

Trattamenti e indennità di fine rapporto

Patti di non concorrenza

Benefit

Direttore Generale

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve termine

Incentivazione variabile di lungo termine

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Benefit

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Remunerazione fissa

Incentivazione variabile di breve termine

Incentivazione variabile di lungo termine

Trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro

Benefit

Meccanismi di claw-back

Riferimenti di mercato e pay-mix

PANEL UTILIZZATI PER I BENCHMARK RETRIBUTIVI

Pay Mix – Minimo, Target e Massimo

Compensi ed altre informazioni

Attuazione politiche retributive 2015

target vs actual

CONFRONTO TARGET 2014 - ACTUAL 2014

Compensi corrisposti - confronto 2014-2015

Compensi fissi

Compensi per la partecipazione ai Comitati consiliari

Incentivazione variabile

Snam Remuneration Information 2016