Snam

Regulatory Filings • Jan 7, 2026

MARCHETTI

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N. 18.554 di rep.

N. 10.215 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di società quotata REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque),

il giorno 12 (dodici)

del mese di dicembre.

In Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto, Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Alessandro Zehentner Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa 7, capitale sociale di euro 2.735.670.475,56 Barbara n. (i.v.), codice fiscale e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 (la "Società" o "Snam"), procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 4 (quattro), sotto-punto 2 (due) dell'ordine del giorno del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, regolarmente convocata e tenutasi, mediante mezzi di telecomunicazione, in data

10 (dieci) dicembre 2025 (duemilaventicinque)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul punto numero 4 (quattro), sot-2 (due) dell'ordine del giorno pure to-punto riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare, alla quale io notaio ho assistito in collegamento dal mio studio in Milano, via Agnello n. 18, è quello di seguito riportato.

Presiede la riunione, anche per il predetto punto all'ordine del giorno (come già aveva presieduto la riunione per i punti precedenti), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Alessandro Zehentner (adequatamente identificato), il quale, alle ore 9,50, collegato in video-conferenza, dichiara che il Consiglio di Amministrazione è riunito per discutere e deliberare anche sul seguente

ordine del giorno

4.2 Emissione di un nuovo prestito obbligazionario c.d. exchangeable in azioni Italgas. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Quindi, con il consenso degli intervenuti il Presidente incarica me notaio per quanto concerne la trattazione del punto 4 (quattro), sotto-punto 2 (due) dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni

• di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;
• la riunione è stata regolarmente convocata con avviso inviato in data 5 dicembre 2025 a tutti gli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;
• intervengono collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:
• oltre ad esso Presidente, i Consiglieri Agostino Scornajenchi (Amministratore Delegato), Laura Cavatorta, Esedra Chiacchella, Augusta Iannini, Andrea Mascetti, Piero Manzoni e Paola Panzeri;
• i Sindaci Mauro Lonardo (Presidente del Collegio Sindacale) e Antonella Bientinesi e Maurizio Dallocchio;
• è assente il Consigliere Qinjing Shen, il quale si è temporaneamente allontanato dalla riunione dichiarando di essere portatore di un interesse per conto di terzi in quanto membro del consiglio di amministrazione di Italgas S.p.A.;
• assistono, inoltre, nelle stesse modalità, con il consenso unanime degli intervenuti, il Chief Legal Officer e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni e il Chief Financial Officer & International Asset Management Officer Luca Passa.
• Il Presidente, accertata l'identità e la legittimazione degli intervenuti e accertato che sono state adempiute tutte le formalità previste dalla legge e dallo statuto dichiara, quindi nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto n. 4 (quattro), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del giorno sopra riprodotto.

***

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che:

• = la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo di società per azioni, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo Statuto sociale di Snam non prevede una disciplina in deroga;
• = l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1, prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e, al comma 2, consente che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;
• = in aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo ar-

ticolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato riferisce che si propone di deliberare un'autorizzazione, con termine di efficacia alla data del 31 dicembre 2026, per l'emissione di un prestito obbligazionario senior, non garantito e convertibile in azioni di Italgas S.p.A. ("Italgas") detenute da Snam, garantendo il rispetto del patto parasociale tra Snam e CDP Reti S.p.A., così come di tempo in tempo modificato (il "Patto Parasociale"), (le "Azioni Disponibili"), ed in particolare la soglia del 6,75% del capitale sociale di Italgas, nel rispetto dei limiti riportati di seguito(l'"Exchangeable Bond").

L'Exchangeable Bond è un'obbligazione senior non garantita che, a differenza di un'obbligazione tradizionale, include un'opzione che conferisce agli obbligazionisti il diritto di poter beneficiare della performance positiva dell'azione sottostante (in questo caso di Italgas) qualora il prezzo della stessa superi un valore predeterminato (cosiddetto exchange price) che, a sua volta, incorpora un premio - cosiddetto di conversione - rispetto al valore spot dell'azione al momento dell'emissione. Alla scadenza, la struttura dello strumento consente, a discrezione dell'emittente, di effettuare il regolamento dell'obbligazione sia attraverso la consegna fisica delle azioni sia mediante pagamento in denaro.

L'Amministratore Delegato illustra le motivazioni che, tenuto conto del contesto di mercato, rendono consigliabile procedere con l'emissione dell'Exchangeable Bond. La suddetta operazione (in seguito l'"Operazione") offrirebbe determinati vantaggi tra cui:

• (i) continuare a beneficiare dei risultati economici dell'investimento, inclusi gli eventuali flussi distributivi, evidenziando al contempo la fiducia riposta nel piano di sviluppo della società e, al contempo, di finanziarsi attraverso un nuovo exchangeable bond ad un costo cedolare inferiore sia rispetto all'exchangeable bond emesso nel 2023, sia rispetto al costo di una emissione di un senior bond plain vanilla con scadenza equivalente;
• (ii) rafforzare la struttura finanziaria di Snam e diversificare le fonti di finanziamento e la base investitori;

La struttura dell'Exchangeable Bond consentirebbe, a discrezione di Snam di effettuare il rimborso del valore dell'obbligazione mediante: (i) la consegna fisica delle azioni di Italgas; (ii) un pagamento equivalente in denaro (cosiddetto cash settlement); o (iii) una combinazione di (i) e (ii). Gli investitori in strumenti finanziari di questa tipologia sono tendenzialmente investitori equity-linked e quindi diversi per tipologia dagli investitori in obbligazioni emesse ai

sensi del Programma Euro Medium Term Notes (il "Programma EMTN") della Società.

L'Amministratore Delegato informa che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui proposta, le obbligazioni emesse nell'ambito dell'Exchangeable Bond saranno collocate dalle primarie banche specializzate in operazioni analoghe a quella in esame e selezionate dalla Società per il collocamento dell'Exchangeable Bond. le banche selezionate sottoscriveranno o procureranno la sottoscrizione delle obbligazioni secondo i termini e le condizioni previste nell'accordo di sottoscrizione (subscription agreement) da firmarsi in prossimità della data di emissione dell'Exchangeable Bond tra la Società e le banche (il "Subscription Agreement");

• = l'Exchangeable Bond di cui si propone di autorizzare l'emissione, dovrà presentare le seguenti caratteristiche:
• tipologia: obbligazioni (notes) senior, non garantite, non subordinate e convertibili in Azioni Disponibili di Italgas, nei limiti del Patto Parasociale;
• valore nominale: fino ad Euro 750.000.000,00 (settecento-cinquantamilioni/00); l'eventuale valore eccedente il contro-valore delle Azioni Disponibili sarà rimborsato esclusivamente mediante cash settlement;
• valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno Euro 100.000,00 (centomila/00);
• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129 ("Regolamento Prospetti"), nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni.
• forma: le obbligazioni saranno rappresentate da un certificato globale (cosiddetto "Global Bond") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;
• regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);
• durata: fino a 5 anni (cinque), con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable) sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable), facoltà analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond.
• prezzo di emissione: non inferiore al 95% e non supe-

riore al 105% del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

• saggio degli interessi: cedola con valore massimo non superiore a 3%;
• pagamento degli interessi: posticipato con cedola semestrale;
• rimborso: alla pari, in un'unica soluzione alla scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond:
• Cash settlement option: possibilità di gestire il rimborso e le richieste di conversione attraverso il pagamento di corrispettivi in denaro a piena discrezione di Snam in modo tale da preservare il rispetto del Patto Parasociale ed in particolare la soglia del 6,75% del capitale sociale di Italgas.
• premio di conversione: pari ad un valore minimo del 10% rispetto al prezzo dell'azione Italgas sottostante l'Exchangeable Bond definito nel corso dell'emissione dello stesso;
• caratteristiche di sustainability: lo strumento potrà avere una componente ESG secondo una delle strutture previste nel Sustainable Finance Framework di Snam.
• impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le emissioni effettuate ai sensi del Programma EMTN di Snam;
• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;
• mercato di negoziazione Euronext Access Milan, mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa di Milano ovvero collocamento su una diversa borsa valori riconosciuta a livello internazionale, regolarmente funzionante, regolamentata o non regolamentata, in uno Stato membro dell'Unione Europea o in uno Stato aderente all'European Economic Area nella white list;

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, prende atto che la proposta autorizzazione di emissione obbligazionaria è effettuata in esenzione dei limiti di cui all'art. 2412, primo e secondo comma, del Codice civile, dal momento che troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

• Il Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione:
• "Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per ap-

pello nominale:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;
• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;
• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra

delibera

In primo luogo

di autorizzare l'emissione fino alla data del 31 dicembre 2026, dell'Exchangeable Bond avente le caratteristiche di sequito sintetizzate:

• tipologia: obbligazioni (notes) senior, non garantite, non subordinate e convertibili in Azioni Disponibili di Italgas, nei limiti del Patto Parasociale;
• valore nominale: fino ad Euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni/00); l'eventuale valore eccedente il controvalore delle Azioni Disponibili sarà rimborsato esclusivamente mediante cash settlement;
• valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno Euro 100.000,00 (centomila/00);
• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento Prospetti, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesí e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni.
• forma: le obbligazioni saranno rappresentate da un certificato globale (cosiddetto "Global Bond") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;
• regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);
• durata: fino a 5 anni (cinque), con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable) sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable), facoltà analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond.
• prezzo di emissione: non inferiore al 95% e non superiore al 105% del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di

mercato vigenti al momento dell'emissione;

• saggio degli interessi: cedola con valore massimo non superiore a 3%;
• pagamento degli interessi: posticipato con cedola semestrale;
• rimborso: alla pari, in un'unica soluzione alla scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond;
• Cash settlement option: possibilità di gestire il rimborso e le richieste di conversione attraverso il pagamento di corrispettivi in denaro a piena discrezione di Snam in modo tale da preservare il rispetto del Patto Parasociale ed in particolare la soglia del 6,75% del capitale sociale di Italgas.
• premio di conversione: pari ad un valore minimo del 10% rispetto al prezzo dell'azione Italgas sottostante l'Exchangeable Bond definito nel corso dell'emissione dello stesso;
• caratteristiche di sustainability: lo strumento potrà avere una componente ESG secondo una delle strutture previste nel Sustainable Finance Framework di Snam.
• impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le emissioni effettuate ai sensi del Programma EMTN di Snam:
• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;
• mercato di negoziazione: Euronext Access Milan, mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa di Milano ovvero collocamento su una diversa borsa valori riconosciuta a livello internazionale, regolarmente funzionante, regolamentata o non regolamentata, in uno Stato membro dell'Unione Europea o in uno Stato aderente all'European Economic Area nella white list;

In secondo luogo

di conferire mandato disgiuntamente all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer & International Asset Management Officer in carica pro tempore, con facoltà di subdelega, affinché diano esecuzione alla presente delibera e siano autorizzati ad effettuare l'Operazione allo studio con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:

a) determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni dell'emissione, negoziandone e definendone il relativo regolamento obbligazionario (Terms and Conditions of the Bonds) e il set contrattuale e documentale connesso all'operazione (ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo: Subscription Agreement, Trust Deed, Paying, Transfer and

Exchange Agency Agreement, Calculation Agency Agreement e Global Bond Certificate);

• b) procedere alla sottoscrizione ed esecuzione di tutti i documenti necessari o comunque connessi all'Operazione;
• c) in caso di adozione del formato "EU Green Bond", sottoporre all'approvazione della Consob il prospetto informativo, in conformità con il Regolamento Prospetti, contenente inter alia le previsioni necessarie per la qualificazione come EU Green Bond, qualora necessario;
• d) procedere al collocamento dell'Exchangeable Bond e alla richiesta di ammissione a quotazione sul Euronext Access Milan, mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa di Milano, ovvero procedere al collocamento dell'Exchangeable Bond e alla richiesta di ammissione a quotazione su altra borsa valori riconosciuta a livello internazionale, regolarmente funzionante, regolamentata o non regolamentata, in uno Stato membro dell'Unione Europea o in uno Stato aderente all'European Economic Area nella white list, predisponendo ogni documento nonché stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche e con facoltà, altresì, di procedere alle necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;
• e) con riguardo a quanto qui sopra definito, procedere a ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni competente Autorità, italiana o estera, connessi all'approvazione dell'emissione obbligazionaria realizzata, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale;
• f) compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche".
• Il tutto fermo l'obbligo di dare informativa al Consiglio di Amministrazione sull'emissione obbligazionaria effettuata ai sensi di quanto sopra. Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

**

Il Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto 4 (quattro), sotto-punto 2 (due) all'ordine del giorno prosegue come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 10,00.

Il

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 16,45.

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sedici e della diciassettesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Monza Brianza-Lodi

Firmato Courto Marchella

Milano, 16/12/2025Assolvimento virtuale del bollo

Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia