Snam — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

emarket
with storage
CERTIFIED

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 APRILE 2026

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Punto 4

Piano di coinvestimento 2027-2029 collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) 2026. Deliberazioni necessarie e conseguenti

Signori Azionisti,

con riferimento al presente punto all'ordine del giorno, siete stati convocati – secondo quanto previsto dall'art. 114-bis del d.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF"), come successivamente modificato – per discutere e deliberare in ordine alla proposta di adozione di un Piano di incentivazione azionaria (il "Piano di Coinvestimento") collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l'esercizio 2026 relativo a Snam S.p.A. e alle società da questa controllate ai sensi dell'articolo 2359 cod. civ., da attuarsi mediante l'attribuzione a titolo gratuito di azioni della Società in numero variabile in relazione all'assegnazione individuale e al grado di raggiungimento delle condizioni di performance del Piano di Coinvestimento. Lo schema del Piano di Coinvestimento è stato definito dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni, nella riunione del 30 marzo 2026. In particolare, quanto alla struttura, il Piano di Coinvestimento:

(i) è destinato all'Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam e ad un leadership team composto da esponenti del top management del gruppo societario di cui Snam è a capo che include anche dirigenti con responsabilità strategiche di Snam;

(ii) è collegato al più ampio meccanismo di incentivazione di breve termine di Snam per l'esercizio 2026 – come illustrato nella prima sezione della Relazione sulla politica in materia di

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte
concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

remunerazione 2026 e sui compensi corrisposti 2025 sottoposta all'approvazione
dell'Assemblea del 29 aprile 2026 - il quale si compone di una parte monetaria e di una parte
azionaria costituita, per l'appunto, dal Piano di Coinvestimento stesso;

(iii) prevede che una quota parte dell'incentivo monetario di breve termine per l'esercizio 2026,
maturato sulla base delle condizioni di performance effettivamente conseguite ad esito di un
periodo di performance annuale, sia differito e convertito in diritti a ricevere azioni di Snam al
termine di un periodo triennale di differimento compreso tra il 1° gennaio 2027 e il 31 dicembre
2029 (cd. componente differita); e

(iv) prevede altresì che per ciascuno di tali diritti a ricevere azioni di Snam siano attribuiti a ciascun
beneficiario diritti a ricevere azioni di Snam aggiuntive in funzione del conseguimento di
specifiche condizioni di performance al termine di un periodo di performance che coincide con
il suddetto periodo triennale di differimento (cd. componente matching).

Il Piano di Coinvestimento costituisce un nuovo strumento di incentivazione volto a rafforzare,
tramite il suddetto meccanismo di coinvestimento che consiste nella componente differita e nella
componente matching, la fidelizzazione di risorse chiave e l'allineamento agli interessi degli
Azionisti, nonché a consolidare ulteriormente il percorso di generazione di valore nel medio/lungo
termine.

Le caratteristiche del suddetto piano sono illustrate nel documento informativo predisposto dalla
Società ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento adottato dalla Consob con Delibera n. 11971 del 14
maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), messo a disposizione del pubblico presso la sede
sociale, sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" - "Struttura di corporate
governance" - "Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato
"eMarket Storage" ().

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Il documento informativo relativo al Piano di Coinvestimento è allegato alla presente relazione (formandone parte integrante e sostanziale) ed il contenuto del medesimo deve intendersi pertanto integralmente qui richiamato.

---

Proposta di deliberazione

Signori Azionisti,

se siete d'accordo sulla proposta che Vi abbiamo formulato, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

DELIBERAZIONE

“L’Assemblea degli Azionisti di Snam S.p.A., riunitasi in sede ordinaria:

• preso atto della proposta del Consiglio di Amministrazione; ed
• esaminato il documento informativo predisposto dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell’art. 114-bis del TUF e 84-bis del Regolamento Emittenti,

delibera

• di approvare, ai sensi e per gli effetti dell’art. 114-bis del T.U.F., condividendone le motivazioni, il Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l’esercizio 2026, nei termini e secondo le condizioni descritte nel Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione,
• di conferire al Consiglio di Amministrazione, e per esso all’Amministratore Delegato, con espressa facoltà di sub-delega, ogni e più ampio potere necessario od opportuno per dare completa ed integrale attuazione al predetto Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l’esercizio 2026, da esercitare nel rispetto di quanto indicato nel relativo Documento Informativo, ivi compresi (a titolo esemplificativo ma non esaustivo) i poteri di:

---

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all’Ordine del Giorno dell’Assemblea

• redigere e approvare, nelle forme e secondo le modalità ritenute più opportune, il regolamento del Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l’esercizio 2026 e apportare allo stesso le modifiche e/o le integrazioni eventualmente consentite dal Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dalla politica di remunerazione applicabile;
• procedere, secondo i termini e le condizioni del Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l’esercizio 2026, all’assegnazione dell’incentivo azionario in favore dell’Amministratore Delegato, sia con riferimento alla componente differita sia con riferimento alla componente matching;
• individuare i beneficiari sulla base dei criteri definiti;
• definire ogni altro termine e condizione per l’attuazione del Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l’esercizio 2026 nella misura in cui ciò non contrasti con quanto stabilito dalla presente delibera e nel rispetto di quanto previsto dal Documento Informativo allegato alla relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione e dalla politica in materia di remunerazione applicabile; nonché
• provvedere all’informativa al mercato, alla redazione e/o alla finalizzazione di ogni documento necessario od opportuno in relazione al Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine (MBO) per l’esercizio 2026, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, nonché, in generale, all’esecuzione della presente delibera".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Alessandro Zehentner