Snam — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 30, 2026

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

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SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 29 APRILE 2026

UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Punto 3

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 14 maggio 2025 per la parte rimasta ineseguita. Deliberazioni necessarie e conseguenti

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione per l'acquisto e disposizione di azioni proprie, ai sensi degli articoli 2357 e seguenti del Codice civile, dell'articolo 132 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato (il "T.U.F.") e dell'articolo 144-bis del regolamento approvato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato (il "Regolamento Emittenti") e, nella presente relazione redatta in conformità al disposto dell'articolo 73 e dell'Allegato 3A, schema n. 4, del Regolamento Emittenti (la "Relazione"), Vi illustriamo modalità e termini dell'operazione proposta.

1. Premessa

Preliminarmente, è opportuno ricordare che l'Assemblea Ordinaria degli Azionisti (l'"Assemblea") in data 14 maggio 2025 ha autorizzato, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice civile, l'acquisto di azioni proprie sino ad un limite massimo di n. 120.000.000 azioni ordinarie di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società"), pari a circa il 3,57% del capitale sociale sottoscritto e liberato avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute da Snam e per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro, da effettuarsi, in una o più volte, entro 18 mesi

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dalla data di approvazione da parte dell'Assemblea stessa, nonché la disposizione di azioni proprie senza limiti temporali (l’“Autorizzazione 2025”), il tutto previa revoca della precedente autorizzazione deliberata dall'Assemblea del 7 maggio 2024.

L’Autorizzazione 2025 ha avuto lo scopo di dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato a fornire alla Società azioni proprie da utilizzare: (i) per compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società, (ii) nell’ambito di futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, (iii) ai fini dell’esecuzione dei piani di incentivazione a base azionaria della Società in essere ed eventuali futuri piani di remunerazione e partecipazione azionaria, nonché (iv) per accrescere il valore per l’azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Sulla base dell’Autorizzazione 2025, la Società: (i) ha acquistato n. 546.272 azioni proprie, pari 0,016% del capitale sociale, per un controvalore complessivo pari a 2.762.060,49, e (ii) ha provveduto alla consegna di (a) n. 1.398.996 azioni proprie, avvenuta nel mese di agosto 2025, nell’ambito del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022 e (b) n. 542.321 azioni proprie, avvenuta nel mese di dicembre 2025, nell’ambito del Piano di Azionariato Diffuso “Noi Snam” 2025-2027.

Pertanto, la Società detiene alla data odierna n. 5.066.394 azioni proprie, pari allo 0,151% circa del capitale sociale. Le società controllate invece non detengono azioni Snam.

In considerazione dell’approssimarsi della scadenza del periodo di diciotto mesi per l’Autorizzazione 2025 e del permanere delle finalità sopra richiamate, si propone all’Assemblea degli Azionisti di rinnovare l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, per le finalità, nei termini e con le modalità di seguito indicate, per un periodo di ulteriori diciotto mesi, e di conferire una nuova autorizzazione alla disposizione di azioni proprie senza limiti temporali,

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previa revoca della precedente autorizzazione per la parte rimasta ineseguita e fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti.

I contenuti essenziali della nuova autorizzazione richiesta restano sostanzialmente inalterati rispetto a quelli già previsti dall'Autorizzazione 2025, sotto il profilo dell'acquisto e dell'autorizzazione alla disposizione sia delle azioni proprie già in portafoglio sia di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione dell'autorizzazione al buy-back sottoposta all'approvazione dell'Assemblea.

2. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione ritiene tuttora valide le ragioni che hanno indotto a chiedere all'Assemblea l'Autorizzazione 2025, e segnatamente:

(i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni e, comunque, nei limiti previsti dalle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché, eventualmente, in conformità con la prassi di mercato ammessa ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato;

(ii) operare nell'ambito futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implicano l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni obbligazionarie convertibili in

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azioni, liquidazione delle azioni sul mercato per operazioni di ottimizzazione della struttura finanziaria);

(iii) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari; e
(iv) eseguire piani di incentivazione a base azionaria della Società in essere ed eventuali futuri quali piani di remunerazione e partecipazione azionaria.

In particolare con riferimento all'ultimo punto, l'acquisto di azioni proprie sarà funzionale tra l'altro, alla gestione delle tematiche di sell-to-cover e al reperimento di un numero adeguato di azioni a servizio (1) del Piano di Azionariato Diffuso “Noi Snam” 2025-2027 approvato dall’Assemblea del 14 maggio 2025, (2) dei Piani di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025 e 2026-2028 (in relazione ai quali il periodo di assegnazione delle azioni ai beneficiari è compreso tra il 2026 e il 2029) e (3) del Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine MBO 2026 (in relazione al quale il periodo di assegnazione delle azioni ai beneficiari è previsto al 2030). Il Piano di incentivazione azionaria collegato al piano di incentivazione di breve termine MBO 2026 ed il Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2026-2028 sono sottoposti all’approvazione di questa Assemblea ai punti rispettivamente n. 4 e n. 5 all’ordine del giorno.

1. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

Si precisa che alla data di approvazione della presente Relazione da parte del Consiglio di Amministrazione (4 marzo 2026), il capitale sociale della Società è pari a euro 2.735.670.475,56 ed è rappresentato da n. 3.360.857.809 azioni ordinarie, prive di indicazione del valore nominale, nominative e interamente liberate, e che le azioni proprie in portafoglio sono n. 5.066.394, pari allo 0,151% del capitale sociale.

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Al riguardo si propone all'Assemblea di autorizzare l'acquisto di azioni proprie, in una o più volte, sino ad un limite massimo di n. 110.000.000 azioni ordinarie di Snam, pari a circa il 3,273% del capitale sociale della Società, avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute dalla Società e per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro.

La nuova autorizzazione includerà la facoltà di disporre, in una o più volte, di tutte o parte delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabile, nonché di riacquistare eventualmente le azioni stesse in misura tale per cui le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società dalla stessa controllate, non superino il predetto limite percentuale, fermo il limite dell'esborso massimo sopra indicato che non potrà essere ricostituito né integrato con la cessione delle azioni precedentemente acquistate.

4. Informazioni utili per la valutazione del rispetto dell'articolo 2357, comma 3, del Codice civile

L'acquisto oggetto della Vostra autorizzazione è conforme al limite disposto dall'articolo 2357, terzo comma, del Codice civile (come modificato dall'articolo 7, comma 3-sexies, lett. a), del D.L. n. 5/2009, convertito in L. n. 33/2009), dato che esso ha ad oggetto un numero di azioni che, sommato alle azioni già detenute dalla Società, non eccede la quinta parte del capitale sociale.

Si precisa al riguardo che le società controllate non detengono azioni della Società.

Ai sensi dell'articolo 2357, comma 1, del Codice civile, le operazioni di acquisto saranno effettuate nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato.

Resta inteso che il Consiglio di Amministrazione è tenuto a verificare il rispetto delle condizioni richieste dall'articolo 2357, commi 1 e 3, del Codice civile per l'acquisto di azioni proprie all'atto in cui procede al compimento di ogni acquisto autorizzato.

5. Durata dell'autorizzazione

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Il Consiglio di Amministrazione propone che l’autorizzazione all’acquisto di azioni proprie, che potrà effettuarsi anche in più riprese ed operazioni, sia conferita per la durata massima consentita dall’articolo 2357, comma 2, del Codice civile e, quindi, per un periodo di 18 mesi dalla data in cui l’Assemblea Ordinaria degli Azionisti adotterà la corrispondente deliberazione.

Il predetto limite temporale di 18 mesi non si applica alle eventuali operazioni di disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie già in portafoglio della Società e di quelle che potranno essere riacquistate in esecuzione dell’autorizzazione di buy-back sottoposta all’approvazione dell’Assemblea.

6. Corrispettivo minimo e massimo

Il prezzo di acquisto delle azioni oggetto della presente Relazione sarà individuato di volta in volta, avuto riguardo alla modalità prescelta per l’effettuazione dell’operazione e nel rispetto delle eventuali prescrizioni regolamentari (inclusi i requisiti dei programmi di riacquisto disciplinati dall’articolo 5 del Regolamento UE n. 596/2014 e delle relative disposizioni attuative) o prassi di mercato ammesse, ma, in ogni caso, non potrà discostarsi per più del 5% (al rialzo o al ribasso) rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. (“EXM”) nella seduta precedente ogni singola operazione.

Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato ammessa ai sensi dell’articolo 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all’attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 21318 del 7 aprile 2020, il prezzo d’acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell’autorizzazione proposta. Ad oggi tale prassi di mercato ammessa prevede che il prezzo d’acquisto in fase di negoziazione continua non debba essere superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell’ultima operazione indipendente e il prezzo corrente della proposta di negoziazione in acquisto indipendente più elevata presente sull’EXM.

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Detti parametri sono ritenuti adeguati per individuare l’intervallo di valori entro il quale l’acquisto di azioni proprie è di interesse per la Società, fermo restando che non potranno essere superati i limiti di valore e di volumi eventualmente previsti dalla normativa vigente nonché, ove applicabili, dalle prassi di mercato tempo per tempo ammesse.

Per quanto riguarda gli atti di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, potranno essere effettuati al prezzo o, comunque, secondo i criteri e condizioni determinati dal Consiglio di Amministrazione, avuto riguardo alla normativa vigente e alle applicabili prassi di mercato tempo per tempo ammesse, alle modalità realizzative in concreto impiegate, all’andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all’operazione e al migliore interesse della Società.

7. Modalità attraverso le quali saranno effettuati gli acquisti e le disposizioni

Le operazioni di acquisto di azioni proprie saranno effettuate in conformità a quanto previsto dall’articolo 132 del T.U.F., dall’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti e di ogni altra normativa applicabile, tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società. Ai sensi e per gli effetti dell’articolo 132 del T.U.F. e dell’articolo 144-bis del Regolamento Emittenti, le operazioni di acquisto oggetto della Vostra autorizzazione saranno in ogni caso effettuate (anche in più riprese), nel rispetto del principio di parità di trattamento, (i) sull’EXM secondo modalità operative stabilite nel regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (e nelle relative istruzioni), che non consentano l’abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell’articolo 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, oppure (ii) con le modalità stabilite dall’articolo 5 del regolamento UE n. 596/2014 o (iii) con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell’articolo 13 del regolamento UE n. 596/2014, secondo quanto previsto dall’articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti. Per l’acquisto di azioni proprie non è prevista l’attribuzione di un’opzione di vendita ai soci, l’acquisto e vendita di strumenti derivati, il lancio di un’offerta pubblica ovvero

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lo svolgimento di attività di internalizzazione sistematica.

Ai sensi dell'articolo 132, comma 3, del T.U.F., le predette modalità operative non troveranno applicazione con riferimento agli acquisti di azioni proprie possedute da dipendenti della Società o delle società da essa controllate e assegnate o sottoscritte a norma degli articoli 2349 e 2441, ottavo comma, del Codice civile ovvero rivenienti da piani di compenso basati su strumenti finanziari approvati ai sensi dell'articolo 114-bis del T.U.F.

Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, il Consiglio di Amministrazione e, per esso, l'Amministratore Delegato, propone che l'autorizzazione consenta l'adozione di qualunque modalità risulti opportuna per perseguire le finalità indicate - ivi incluso l'utilizzo delle azioni proprie a servizio di piani di incentivazione e remunerazione azionaria, secondo le modalità e nei termini indicati dai regolamenti dei piani stessi - da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionali che comunitarie, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti.

8. Informazioni sulla strumentalità dell'acquisto alla riduzione del capitale sociale

L'acquisto di azioni proprie oggetto della presente richiesta di autorizzazione non è strumentale alla riduzione del capitale sociale. Le azioni proprie acquistate potranno tuttavia essere annullate, in tutto o in parte, previa delibera assunta dall'Assemblea Straordinaria, senza procedere ad alcuna riduzione del capitale sociale, essendo le azioni ordinarie della Società prive di valore nominale.

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Signori Azionisti, Vi proponiamo, pertanto, di approvare la seguente deliberazione:

1. “di revocare la precedente deliberazione di autorizzazione all'acquisto di azioni proprie assunta dall'Assemblea in data 14 maggio 2025 per la parte rimasta ineseguita, fatti salvi gli effetti di quest'ultima in relazione agli atti compiuti e/o connessi e conseguenti;
2. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, l'Amministratore Delegato, con

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facoltà di subdelega, all'acquisto di azioni proprie tramite uno o più intermediari di primario standing incaricati dalla Società, in una o più volte, per la durata massima di 18 mesi dalla data odierna, sino ad un limite massimo di n.110.000.000 azioni ordinarie di Snam, pari a circa il 3,273% del capitale sociale sottoscritto e liberato avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute dalla Società e per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro, nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato e nel rispetto del principio di parità di trattamento e mediante l'utilizzo delle modalità previste dall'articolo 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Emittenti oppure con le modalità stabilite dall'articolo 5 del regolamento UE n. 596/2014 o con le modalità stabilite da prassi di mercato ammesse dalla Consob ai sensi dell'articolo 13 del regolamento UE n. 596/2014, secondo quanto previsto dall'articolo 144-bis, comma 1, lettera d)-ter del Regolamento Emittenti, e, in ogni caso, nel rispetto delle ulteriori disposizioni di legge e regolamentari di volta in volta applicabili al momento dell'operazione. Il corrispettivo per le operazioni di acquisto delle azioni proprie, fermi restando i limiti imposti da eventuali prescrizioni regolamentari (inclusi i requisiti dei programmi di riacquisto disciplinati dall'articolo 5 del regolamento UE n. 596/2014 e dalle relative disposizioni attuative), non potrà discostarsi per più del 5% (al rialzo o al ribasso) rispetto al prezzo di riferimento rilevato sul mercato EXM nella seduta precedente ogni singola operazione. Qualora la Società si proponga di sostenere la liquidità delle proprie azioni in conformità ai criteri stabiliti dalla prassi di mercato ammessa ai sensi dell'articolo 180, comma 1, lettera c), del T.U.F. inerente all'attività di sostegno della liquidità del mercato, ammessa dalla Consob con delibera n. 21318 del 7 aprile 2020, come eventualmente modificata o sostituita nel corso della durata dell'autorizzazione, il prezzo d'acquisto verrà stabilito nel rispetto della suddetta prassi di mercato ammessa. Le operazioni di acquisto delle azioni proprie dovranno essere

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eseguite in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;

1. di autorizzare il Consiglio di Amministrazione e, per esso, l'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, al compimento (in una o più volte, senza limiti di tempo e anche prima di aver esaurito gli acquisti) di atti di disposizione di tutte o parte delle azioni proprie della Società acquistate in base alla presente deliberazione, nonché di quelle già detenute. Per quanto concerne le operazioni di alienazione, disposizione e/o utilizzo delle azioni proprie, si conferisce mandato al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, di stabilire di volta in volta i criteri per la determinazione del relativo corrispettivo e/o modalità, termini e condizioni di impiego delle azioni proprie in portafoglio avuto riguardo alle modalità realizzative impiegate, all'andamento dei prezzi delle azioni nel periodo precedente all'operazione e al miglior interesse della Società, operazioni da eseguirsi sia direttamente che per il tramite di intermediari, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari vigenti in materia, sia nazionale che comunitaria, nonché, ove applicabili, delle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti. Il tutto da eseguirsi in conformità alla relazione allegata alla presente delibera e per le finalità ivi descritte;

2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e, per esso, all'Amministratore Delegato, con facoltà di sub-delega, ogni potere occorrente per dare esecuzione alle deliberazioni di cui ai punti precedenti, ponendo in essere tutto quanto richiesto, opportuno, strumentale e/o connesso per il buon esito delle stesse, nonché per provvedere all'informativa al mercato richiesta dalla normativa vigente e, ove applicabili, dalle prassi di mercato ammesse pro-tempore vigenti".

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione

Dott. Alessandro Zehentner