Snam — Management Reports 2018

Oct 10, 2018

STUDIO NOTARILE MARCHETTI Via Agnello n. 18 20121 - Milano - Tel. 02 72021846 r.a.

N. 6253 di rep.

N. 3296 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2018 (duemiladiciotto) il giorno 2 (due) del mese di ottobre alle ore 16,05

In Sergnano (CR), nella casa in Strada Statale 591, km. 32+650 s.n.c. - Centrale di compressione Snam.

Avanti a me Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Carlo Malacarne, nato a Pavia il 15 maggio 1953, domiciliato per la carica in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono

certo, il quale nella sua veste di Presidente e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara sottoscritto $7_t$ capitale sociale $e$ versato n. euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443, mi chiede di far constare, per la parte inerente il terzo punto, lettera (C) all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questo giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

(C) Emissioni Obbligazionarie (Programma EMTN). Deliberazioni necessarie e conseguenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svolge, per quanto concerne la trattazione del terzo punto, lettera (C) dell'ordine del giorno, come seque.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 26 settembre 2018, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

intervengono i Consiglieri: Dr. Marco Alverà (Amministratore Delegato), Prof.ssa Sabrina Bruno, Ing. Monica de Virgiliis, Dr. Francesco Gori, Ing. Yunpeng He, Dr.ssa Lucia Morselli, Ing. Elisabetta Oliveri e Avv. Alessandro Tonetti.

sono anche presenti i Sindaci: Dr. Leo Amato (Presidente) e i Sindaci Effettivi Dr. Massimo Gatto e Dr.ssa Maria Luisa Mosconi.

Il Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul terzo punto, lettera (C) all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presil'Amministratore Delegato ricorda, dente, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: $(i)$ prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, innanzitutto, segnala che l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili (Programma EMTN), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19 giugno 2012, n. 22130, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012), successivamente rinnovata in data 11 giugno 2013 (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013), in data 23 giugno 2014 (di cui al verbale in pari data n. 10.961/5.646 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio 2014, n. 18030, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 9 luglio 2014), in data 22 giugno 2015 (di cui al verbale in pari data n. 12.103/6.294 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 luglio 2015, n. 19444, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 1 luglio 2015), in data 27 settembre 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13.281/6.955 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 ottobre 2016, n. 34241, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2016) e in data 6 ottobre 2017 (di cui al verbale in pari data n. 14.039/7.420 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, req. all'Aqenzia delle Entrate di Milano 1 in data 26 ottobre 2017, n. 35456, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 6 ottobre 2017), scadrà in data 6 ottobre 2018.

L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa 8.260 milioni di euro.

Pertanto, l'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare il Programma EMTN e, dunque, di autorizzare un'operazione consistente nella nuova emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma.

Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) persequire un adeguato equilibrio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi.

L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dal 2 ottobre 2018, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 10.000.000.000, e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dal 2 ottobre 2018 per un importo di euro 1.740.000.000, maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 10 miliardi di euro. Tutti i prestiti saranno collocati presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati.

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici nel caso di emissione dei c.d. green bonds;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5%, oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5%;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dal 2 ottobre 2018, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limisopra illustrati, risultando rispettato il ti disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

preso atto della disciplina in materia di emissione di

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obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime

In primo luogo

1.) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN, a decorrere dal 2 (due) ottobre 2018 (duemiladiciotto) e pertanto autorizzare l'emissione, anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro $10.000.000.000,00$ (diecimiliardi/00) e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dal 2 (due) ottobre 2018 (duemiladiciotto) per un importo di euro 1.740.000.000 (unmiliardosettecentoquarantamilioni), maggiorato con l'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo (fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di 10 miliardi di euro), avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 (cinquanta) anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici a esempio nel caso di emissione dei c.d. green bonds;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila/00) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valu $ta);$

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che

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potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5%, oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5% (due virgola cinque per cento).

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e, comunque, in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% (uno virgola cinque per cento) del valore nominale delle emissioni e comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riquardo, comprese quelle di:

determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, con facoltà, altresì, di procedere a necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;

procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del

prospetto informativo di quotazione delle emittende obbliga $zioni);$ compiere in genere tutto quanto necessario, utile od op- $\overline{a}$ portuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese. Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del terzo punto, lettera (C) all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione del restante punto, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 16,15. Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 16,15. Consta di quattro fogli scritti da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui. F.to Carlo Malacarne

F.to Andrea De Costa notaio

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 3 ottobre 2018 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 del 28.07.2017