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RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

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Snam è l'operatore leader a livello europeo nelle infrastrutture del gas naturale nei tre principali ambiti di business: il trasporto, di cui detiene il primato con oltre 38.000 km di rete in Italia e all'estero, lo stoccaggio, con un sesto dell'intera capacità dell'Unione Europea, la rigassificazione, di cui è oggi il terzo player europeo, con una capacità annua gestita (o co-gestita) pari a 28 miliardi di metri cubi.

Snam garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti del Paese attraverso il proprio sistema di infrastrutture, abilita l'integrazione energetica fra diversi vettori e promuove progetti di decarbonizzazione funzionali alla competitività delle imprese e allo sviluppo dei territori.

Con oltre 80 anni di esperienza nella realizzazione e gestione di infrastrutture, Snam è tra le principali società quotate italiane per capitalizzazione di mercato, è impegnata a raggiungere la carbon neutrality entro il 2040 e il Net Zero su tutte le emissioni - incluse quelle indirette, di associate e fornitori - entro il 2050.

www.snam.it

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

Emittente: Snam S.p.A. (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sito web: www.snam.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2025

Data di approvazione della Relazione: 4 marzo 2026

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E GLI ASSETTI PROPRIETARI

2025

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Introduzione

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società") contenute nella presente Relazione si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 2025¹, salvo quanto previsto nella Sezione V in merito agli eventuali cambiamenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Snam, sin dalla propria quotazione nel 2001 sul mercato telematico azionario (ora Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – divenuto, in seguito alle modifiche adottate dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, il Codice di Corporate Governance – nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo². L'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri stakeholders, inclusi gli investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti; pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni relative a questo documento:

Legal, Governance, Compliance & Risk Management
Tel: +39 02.3703.7435
Fax: +39 02.3703.7631

Corporate Affairs
[email protected]

Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia, le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF e dal medesimo Codice di Corporate Governance.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

Glossario

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance: codice di corporate governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il testo è disponibile al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2020.pdf

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, esistente fino al 14 maggio 2025.

CCRS: Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, costituito in data 14 maggio 2025.

CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni.

COPC: Comitato Operazioni con Parti Correlate, costituito in data 14 maggio 2025.

CSSTE: Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica, esistente fino al 14 maggio 2025.

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate (oppure "Società Controllate"): si intendono le seguenti società controllate, direttamente o indirettamente, da Snam alla data della presente Relazione: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. - Stogit S.p.A.; Stogit Adriatica S.p.A. (fusa in Stogit S.p.A. con efficacia dal 1° gennaio 2026); Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam International B.V.; Arbolia S.r.l. Società Benefit; Gasrule Insurance DAC; Enura S.p.A.; Greenture S.p.A.; Bioenerys S.r.l.; Renovit S.p.A.; Cubogas S.r.l.; Bioenerys Agri S.r.l.; Govone Biometano S.r.l.; Società Agricola SQ Energy S.r.l.; Società Agricola Sangiovanni S.r.l.; Società Agricola G.B.E. Gruppo Bio Energie S.r.l.; Società Agricola Zoppola Biogas S.r.l.; Società Agricola T4 Energy S.r.l.; Società Agricola La Valle Green Energy S.r.l.; ; BYS Società Agricola Impianti S.r.l.; Enersi Sicilia S.r.l.; Zibello Agroenergie Società Agricola S.r.l.; Biogas Bruso Società Agricola a R.L.; MST S.r.l.; Moglia Energia Società Agricola a R.L.; MZ Biogas Società Agricola a R.L.; Maiero Energia Società Agricola a R.L.; Società Agricola Agrimetano

Ro S.r.l.; Società Agricola Agrimetano Pozzonovo S.r.l.; Renovit Business Solutions S.r.l.; RENPV S.r.l.; T.Lux S.r.l.; Snam Gas & Energy Services (Beijing) Co. Ltd. (in liquidazione); Snam Energy Services Private Limited; Bioenerys Ambiente S.r.l.; BYS Ambiente Impianti S.r.l.; Biowaste CH4 Legnano S.r.l. (fusa in BYS Ambiente Impianti S.r.l. con efficacia dall'8 gennaio 2026); CH4 Energy S.r.l.; Renovit Public Solutions S.p.A.; Renovit Building Solutions S.p.A.; RENPV1 S.r.l.; RENPV2 S.r.l.; RENPV3 S.r.l.; RENPV4 S.r.l.; RENPV5 S.r.l.; RENPV6 S.r.l.; RENPV7 S.r.l.; RENPV8 S.r.l.; RENPV9 S.r.l.; RENPV10 S.r.l.; Renergi S.r.l.; Consentia Project S.r.l.; Asset Company 9 S.r.l.; Asset Company 10 S.r.l.; Asset Company 12 S.r.l.; Snam Energy Terminals S.r.l.; New Energy Carbon Capture & Storage S.r.l.

Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

D.Lgs. n. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023, come successivamente modificato e integrato.

Gruppo o gruppo Snam: Snam e le sue Controllate.

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. n. 231 del 2001.

Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria applicabili a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/CE, Decreto Legislativo 1° giugno 2011 n. 93 e Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente

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del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27". Da ultimo, a seguito della pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale europea della Direttiva 2024/1788 e del Regolamento 2024/1789 (cd. Package on Decarbonisation of Gas and Hydrogen), il Package è entrato in vigore il 5 agosto 2024.

Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001.

Raccomandazioni Corporate Governance 2026: le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 18 dicembre 2025 e rivolte ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate.

Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e contenuta in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, recante le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Sito Internet della Società: www.snam.it.

Società di Revisione Legale: Deloitte & Touche S.p.A. (oppure Deloitte).

Stakeholders: si riferisce, inter alia, ad azionisti, investitori, istituzioni, associazioni e comunità, media, comunità finanziaria, autorità (incluse autorità/enti di regolamentazione), clienti, business partner, operatori del sistema gas, fornitori, altri operatori e competitors, lavoratori e rappresentanti dei lavoratori.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

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SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

2025

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INDICE

Executive Summary 10

Sezione I
Snam si presenta 34

Sezione II
Gli assetti proprietari di Snam 48

Sezione III
Il sistema di Corporate Governance di Snam 58

Sezione IV
Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam 116

Sezione V
Eventuali cambiamenti nella struttura di Corporate Governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 146

Sezione VI
Tabelle riepilogative e di sintesi 148

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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Presentazione del Report

Adottando l'approccio Core & More delineato dall'Accounting Europe, Snam ha sviluppato, in forma integrata, il proprio sistema di reporting, progettato per fornire a tutti gli stakeholder una panoramica completa e trasparente su informazioni economiche, sociali, ambientali e di governance. Questo sistema presenta un'analisi dettagliata delle attività, delle performance e dei suoi obiettivi futuri.

L'approccio Core & More mira a presentare il reporting aziendale in modo efficace, strutturando le informazioni finanziarie e di sostenibilità in base alle esigenze dei diversi fruitori. I report "Core" includono i dati principali di interesse per una vasta gamma di stakeholder, mentre i report "More" forniscono dettagli aggiuntivi destinati a un pubblico più ristretto.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2025

Relazione sulla gestione
Rendicontazione consolidata di sostenibilità
Bilancio consolidato
Bilancio di esercizio

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Illustra e approfondisce la Politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025 (la "Relazione") vuole essere un percorso alla scoperta di Snam, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa principalmente, nelle rispettive Sezioni, di presentare la Società, fornire informazioni sugli assetti proprietari, illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato da Snam e illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società. La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. (X Edizione del dicembre 2024), al 13° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2025 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate", e alla relazione "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025)" di Assonime del febbraio 2026.

La Relazione contiene infine una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e raccomandazione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

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EXECUTIVE SUMMARY

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Governo Societario

I NUMERI CHIAVE

	2023	2024	2025	DELTA	Variazione % 2025-2024
Ricavi totali	4.288	3.568	3.885	317	8,9
Utile operativo (EBIT)	1.271	1.676	1.813	137	8,2
Utile netto (a)	1.135	1.259	1.270	11	0,9
Indebitamento netto	15.270	16.238	17.509	1.271	7,8
Capitalizzazione al 31/12 (b)	15.611	14.792	18.980	4.188	2.831,3
Dipendenti	3.798	3.901	4.008	107	2,7
Settore			Utility

(a) Interamente di competenza degli azionisti Snam.
(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione al 31 dicembre 2025.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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DIVIDENDS

DPS € cent
Max 80% payout on adjusted net income

Steady annual growth in DPS confirmed and extended

ANDAMENTO DEL TITOLO, 2023-2025

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Struttura e rappresentanza dell'azionariato (al 31 dicembre 2025)

COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO SNAM

AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia e CDP Reti
** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione diretta e indiretta dell'azionista Minozzi

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Si/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato*	Si	31,352%
Presenza del voto maggiorato**	No
Partecipazione azionaria del top management	Si	0,0102%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Si	0,5%
Partecipazione di investitori istituzionali e strategici italiani	Si	35,1%
Partecipazione di investitori esteri	Si	48,2%

Per ulteriori informazioni in merito si faccia riferimento alla Sezione II par. 7.
** Ai sensi dell'articolo art. 127-quinquies del TUF.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

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Composizione

del Consiglio di Amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2025*

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCRS	CNR	COPC
Alessandro Zehentner	Presidente	non esecutivo e indipendente (ex TUF/Codice)	M
Agostino Scornajenchi	AD	Esecutivo	M
Laura Cavatorta	Amministratrice	non esecutiva e indipendente (ex TUF/Codice)	m	X	P
Augusta Iannini	Amministratrice	non esecutiva e indipendente (ex TUF/Codice)	M		X	X
Piero Manzoni	Amministratore	non esecutivo e indipendente (ex TUF/Codice)	m	P		X
Andrea Mascetti	Amministratore	non esecutivo e indipendente (ex TUF/Codice)	m			P
Paola Panzeri	Amministratrice	non esecutiva e indipendente (ex TUF/Codice)	M		X
Esedra Chiacchella	Amministratrice	Non Esecutiva	M	X
Qinjing Shen	Amministratore	Non Esecutivo	M

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza; P: Presidente; CCRS: Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità; CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni; COPC: Comitato Operazioni con Parti Correlate
(*) Fino al 14 maggio 2025 - data fissata per l'Assemblea degli Azionisti di Snam in sede ordinaria chiamata a deliberare, inter alia, sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027- i Comitati endoconsiliari di Snam erano articolati come segue: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato Nomine e Remunerazioni, Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica. In data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Snam di nuova nomina ha istituito i seguenti Comitati endoconsiliari: Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, Comitato Nomine e Remunerazioni, Comitato Operazioni con Parti Correlate.

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BOARD EXPERIENCE & SKILL MATRIX

| Consiglio di Amministrazione | Alessandro Zehentner
Presidente | Agostino Scornajenchi
Amministratore Delegato | Laura Cavatorta
Non esecutiva e indipendente | Augusta Iannini
Non esecutiva e indipendente | Piero Manzoni
Non esecutivo e indipendente | Andrea Mascetti
Non esecutivo e indipendente | Paola Panzeri
Non esecutiva e indipendente | Esedra Chiacchella
Non esecutiva | Qinjing Shen
Non esecutivo |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Esperienza di settore | A | A | A | A | A | A | | A | A |
| Strategia | | S | S | | S | | | | S |
| Sostenibilità, integrazione energetica e/o climate change | S | S | S | | S | S | S | S | S |
| Finanza, contabilità e/o risk management | C | C | C | C | C | C | | C | |
| Legal, regulatory e/o compliance | STC | STC | | STC | | STC | STC | | |
| Corporate governance | | GR | GR | | | GR | | | |
| Human capital | A1 | A1 | A1 | A1 | A1 | A1 | | A1 | |
| Esperienza internazionale | S | S | S | | S | S | | S | S |
| Digital/IT | | L1 | L1 | L1 | | | | | |
| Senior management | S | S | S | S | S | S | S | S | S |
| Settore pubblico | IT | IT | IT | IT | IT | IT | IT | IT | IT |

Nota metodologica concernente la Board Experience & Skill Matrix:

La Board Experience & Skill Matrix è stata accuratamente elaborata dalla funzione Corporate Affairs di Snam sulla base di criteri predefiniti. La funzione Corporate Affairs di Snam ha successivamente valutato in modo oggettivo le competenze e l'esperienza di ciascun Amministratore applicando tali criteri alle informazioni contenute nei rispettivi curricula vitae. Tale processo è stato effettuato con trasparenza ed equità, applicando criteri oggettivi per determinare la presenza di competenze

ed esperienze essenziali. Valutando sistematicamente le esperienze professionali di ciascun Amministratore, la Board Experience & Skill Matrix fornisce informazioni sulle competenze collettive del Consiglio e può identificare aree di potenziale miglioramento attraverso una mirata attività di formazione, ottimizzando in ultima analisi la composizione del Consiglio a beneficio degli stakeholder e del successo organizzativo.

Per il dettaglio delle competenze ed esperienze di ciascun Amministratore si fa rinvio ai curricula vitae presenti sul sito internet della Società.

I curricula vitae degli Amministratori sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/governance/corporate-governance/consiglio-di-amministrazione.html), nelle pagine ad essi dedicate.

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INDIPENDENZA

GENERE

ANNI DI MANDATO

5 Amministratori - 0 anni
3 Amministratori - 3 anni
1 Amministratore - 6 anni
La media degli anni di mandato è 1,7.

DISTRIBUZIONE ETÀ

<50 ANNI
50 ANNI - 60 ANNI
>60 ANNI
Età media 57,8 anni.

RIUNIONI 2025

15
COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI
15
COMITATO CONTROLLO, RISCHI E SOSTENIBILITÀ' (**)
1
DI SOLI AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

9
COMITATO OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE (*)
13
CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

() Sono considerate 4 riunioni del precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e 5 riunioni del COPC.
(*) Sono considerate 4 riunioni del precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; 6 riunioni del precedente Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica; e 5 riunioni del CCRS.
L'età e gli anni di mandato sono calcolati come differenza tra l'anno oggetto di rendicontazione (2025) e l'anno di nascita/di assunzione della carica.

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB*
Numero di Amministratori	9	9	12,5
Amministratori eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	17,6%
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	44,4%	44,4%	43,1%
% di Amministratori indipendenti	66,6%	66,6%	66,6%
Età media degli Amministratori	58	57,8	59,7
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no	no	11,8%
Lead Independent Director	no	no	50%

Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025).

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BESCHIED
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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

GOVERNANCE HIGHLIGHTS

INDIPENDENZA

6 consiglieri su 9 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
Il Comitato Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Nomine e Remunerazioni sono entrambi composti al 100% da componenti indipendenti (3/3).
Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto dal 66,6% (2/3) di indipendenti.
I Presidenti dei Comitati sono al 100% indipendenti e tratti dalla lista di minoranza.

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafi 2 e 3.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

All'Amministratore Delegato è richiesta la detenzione di un numero di azioni per un controvalore minimo pari al 200% della propria Remunerazione Fissa entro un termine (compliance period) di 5 anni e mantenerlo fino al termine del rapporto. In caso di nomina di un nuovo Amministratore Delegato, si richiede il raggiungimento del livello minimo di possesso azionario entro due mandati (corrispondenti a 6 anni).

Per maggiori info si veda la sezione sulla Remunerazione.

BOARD ENGAGEMENT

Tasso di partecipazione al Consiglio di Amministrazione del 96,5% e ai Comitati almeno del 91%.
Il Consiglio di Amministrazione esprime periodicamente un orientamento sul cumulo degli incarichi per assicurare la compatibilità con l'efficace svolgimento della funzione in Snam.
13 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
Roadshow di engagement su governance e sostenibilità della Presidente con i principali azionisti.

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafi 2, 3 e 6.2.

BOARD LEADERSHIP

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è CEO né titolare di rilevanti deleghe gestionali né è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. Inoltre è indipendente.
I Presidenti dei comitati sono amministratori indipendenti tratti dalla lista di minoranza.
Gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati nel corso dell'anno per discutere di vari temi con il coordinamento del Consigliere Indipendente Piero Manzoni.

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafi 2 e 3.

I ristoranti aziendali in uso comune sono estrictly prohibited

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SISTEMA DI GESTIONE

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BOARD DIVERSITY

Il Consiglio di Amministrazione è diversificato in termini di anzianità di carica, esperienze, background e genere.
44% da componenti di genere femminile (4/9).
I Consiglieri provengono da una varietà di gruppi di età, la media è di 57,8 anni.

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafo 2

FORMAZIONE

Snam adotta un approccio proattivo coinvolgendo Consiglieri e Sindaci in 3 sessioni di board induction su temi di rilievo, tra cui nel corso del 2025: "Market & Regulation"; "Business Unit Asset Italia".

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafo 5.

CLAWBACK

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw-back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, in taluni casi particolarmente gravi tra cui dolo e colpa grave, potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate.

Per maggiori info si veda la Relazione sulla Remunerazione.

STRATEGIC OFF-SITE VISITS

Nel corso del 2025 la Società ha organizzato due strategic off-site visits in luoghi di rilevanza strategica per la Società.

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafo 5.

BOARD EVALUATION

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto di una società esterna, si sottopone annualmente ad un'autovalutazione e ricognizione strutturata della propria attività sotto il profilo operativo con l'obiettivo di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento.

Per maggiori info si veda la sez. III paragrafo 2.13.

3 Sessioni di board induction

2 Strategic off-site visits

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione

Tasso di Partecipazione al Consiglio di Amministrazione

Snam

FTSE MIB*

*Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2025.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Tasso di partecipazione dei membri indipendenti
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità*	5	100%	100%
Comitato Nomine e Remunerazioni	15	91%	100%
Comitato Operazioni con Parti Correlate*	5	100%	100%
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate**	4	92%	92%
Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica**	6	100%	100%

Comitato esistente a partire dal 14 maggio 2025.
** Comitato esistente fino al 14 maggio 2025.

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PARTECIPAZIONE AI LAVORI

	CdA Riunioni pianificate / straordinarie	CCRS Riunioni pianificate / straordinarie	COPC Riunioni (*)	CNR Riunioni pianificate / straordinarie
Alessandro Zehentner	5 su 5/3 su 3	-	-	-
Agostino Scornajenchi	5 su 5/3 su 3	-	-	-
Laura Cavatorta	5 su 5/3 su 3	3 su 3/2 su 2	-	4 su 4/4 su 4
Augusta Iannini	5 su 5/3 su 3	-	5 su 5	4 su 4/4 su 4
Piero Manzoni	5 su 5/3 su 3	3 su 3/2 su 2	5 su 5	-
Andrea Mascetti	5 su 5/3 su 3	-	5 su 5	-
Paola Panzeri	5 su 5/3 su 3	-	-	4 su 4/4 su 4
Esedra Chiacchella	5 su 5/3 su 3	3 su 3/2 su 2	-	-
Qinjing Shen	5 su 5/3 su 3	-	-	-

(*) Ai sensi dell'art. 2.4. del Regolamento del COPC, tale Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni
Dati riferiti ai componenti del Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

AMMINISTRATORI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

	Società del gruppo	Amministratore non esecutivo	Altre società quotate		Amministratore non esecutivo	Società di rilevanti dimensioni
			Amministratore indipendente	Sindaco indipendente		Amministratore	Sindaco indipendente
Alessandro Zehentner	-	-	1	-	-	-	-
Agostino Scornajenchi	-	-	-	-	-	-	-
Laura Cavatorta	-	-	-^{4}	-	-	-	-
Augusta Iannini	-	-	1	-	1	-	-
Piero Manzoni	-	-	-	-	-	-	-
Andrea Mascetti	-	-	1	-	-	-	-
Paola Panzeri	-	-	1	-	-	-	-
Esedra Chiacchella	-	-	-	-	-	-	-
Qinjing Shen	-	2	-	-	1	-	-

L'incarico di Amministratrice della società Unieuro S.p.A. è cessato a gennaio del 2025 e l'incarico di Amministratrice della società Inwit S.p.A. è cessato ad aprile del 2025.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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Come si svolge la Board Evaluation

Come viene valutata l'efficacia dei lavori del Consiglio

Processo di Board Evaluation

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Comitato nomine e remunerazioni

Numero di riunioni del Comitato Nomine e Remunerazioni

Tasso di partecipazione al Comitato Nomine e Remunerazioni

Dati sulle riunioni di comitati competenti in materia di remunerazione tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025).

Composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni	Indipendenza	Esecutività
Laura Cavatorta (Presidente)	x	Non esecutiva
Augusta Iannini	x	Non esecutiva
Paola Panzeri	x	Non esecutiva

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SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo che prevede l'erogazione di un premio annuale in connessione ai risultati conseguiti nell'esercizio precedente.		X
Esistenza di un bonus cap		X
Parametri STI per l'AD		Peso
Ebitda Adjusted		30%
Investimenti Gas Infrastructure
- Valore degli investimenti tecnici delle gas infrastructure (10%)
- Milestones di investimento relative ad attività di trasporto, di stoccaggio e di LNG (10%)		20%
Progetti di sicurezza energetica		15%
Raggiungimento milestones Non Regulated Business		15%
Sostenibilità:
- Indice di frequenza e gravità infortuni (10%)
- Sustainable Finance - percentuale di finanziamenti sostenibili (5%)
- ESG criteria in supply chain scoring model (5%)		20%

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione azionario di lungo periodo con vesting triennale ed un periodo di lock-up aggiuntivo di 2 anni sul 20% delle azioni assegnate		X
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari	X
Parametri LTI per l'AD		Peso
Utile netto adjusted		40%
Value Added		20%
Energy Transition Readiness:
- Km di rete "H2 ready" certificati da terza parte (10%)
- Sviluppo base MW installati nel business Biometano (5%)
- Sviluppo progetti di decarbonizzazione e definizione business model e market design H₂ e CCS (5%)		20%
Sostenibilità:
- Riduzione emissioni gas naturale (10%)
- Equa rappresentanza di genere nella compagine manageriale (10%)		20%

AMMINISTRATORE DELEGATO - PAY-MIX 2025

	Finalità e caratteristiche	Pay Mix
		Minimo	Target	Massimo
Remunerazione Fissa	La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale considera: il compenso stabilito dall'assemblea per gli amministratori; il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione per le deleghe conferite; la retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale.	100%	31%	25%
Incentivo Monetario Annuale (MBO)	Piano monetario erogato annualmente in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.	0%	21%	23%
Incentivo Azionario di Lungo Termine (IALT)	Piano azionario triennale che garantisce un maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti promuovendo il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali nel medio-lungo periodo.	0%	48%	52%

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Comitato controllo, rischi e sostenibilità

Numero di riunioni del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Snam FTSE MIB*

Dati riferiti alle riunioni del precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
** Dato riferito alle riunioni del precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, del precedente Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica e dell'attuale CCRS.
*** Dati sulle riunioni di comitati competenti in materia di controllo e rischi tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025).

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Indipendenza	Esecutività
Piero Manzoni (Presidente)	x	Non esecutivo
Laura Cavatorta	x	Non esecutiva
Esedra Chiacchella		Non esecutiva

Comitato operazioni con parti correlate

Numero di riunioni del Comitato Operazioni con Parti Correlate

Tasso di partecipazione al Comitato Operazioni con Parti Correlate

Dati riferiti alle riunioni del precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
** Dati riferiti alle riunioni del precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e dell'attuale Comitato Operazioni con Parti Correlate

Composizione del Comitato Operazioni con Parti Correlate	Indipendenza	Esecutività
Andrea Mascetti (Presidente)	x	Non esecutivo
Augusta Iannini	x	Non esecutiva
Piero Manzoni	x	Non esecutivo

CERTIFIED

Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci	Carica	Indipendenza*	M/m**	Altre cariche***
Mauro Lonardo	Presidente	x	m	7
Antonella Bientinesi	Effettiva	x	M	5
Maurizio Dallocchio	Effettivo	x	M	21
Federica Albizzati	Supplente	x	m	n/a
Domenico Sapia	Supplente	x	M	n/a
Antonella Carù	Supplente	x	M	n/a

Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance
** M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza
*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in società di capitali con esclusione degli "incarichi esenti" ai sensi dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti.

Numero di riunioni del Collegio Sindacale

Tasso di partecipazione al Collegio Sindacale

Dati riferiti all'esercizio 2025 tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025).

PARTECIPAZIONE DEI SINDACI AI LAVORI DEL COLLEGIO SINDACALE, DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI ENDOCONSILIARI

	Coll. Sind. Riunioni pianificate / straordinarie	CdA Riunioni pianificate / straordinarie	CCRS Riunioni pianificate / straordinarie	COPC Riunioni (*)	CNR Riunioni pianificate / straordinarie
Mauro Lonardo	4 su 4/5 su 5	5 su 5/3 su 3	3 su 3/2 su 2	5 su 5	4 su 4/4 su 4
Antonella Bientinesi	4 su 4/5 su 5	5 su 5/3 su 3	3 su 3/2 su 2	3 su 5	3 su 4/2 su 4
Maurizio Dallocchio	4 su 4/5 su 5	5 su 5/3 su 3	3 su 3/2 su 2	2 su 5	3 su 4/2 su 4

(*) Ai sensi dell'art. 2.4. del Regolamento del COPC, tale Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, con la frequenza necessaria allo svolgimento delle proprie funzioni
Dati riferiti ai componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

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Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	Presenza	Riferimento
Unità di Risk Management	✓	Sezione IV, paragrafi 1.3 e 1.4
Analisi di Risk Management	✓	Sezione IV, paragrafo 1.4
Se si, tale analisi viene discussa con il Comitato?	✓	Sezione III, paragrafo 3.1
Piani di successione (in relazione al Management)	✓	Sezione III, paragrafo 2.16
Funzione Internal Audit	✓	Sezione IV, paragrafo 1.2
Unità Business Integrity & Compliance	✓	Sezione IV, paragrafo 1.2
Compliance Programme per la prevenzione degli illeciti	✓	Sezione IV, paragrafo 3.1
Modello 231	✓	Sezione IV, paragrafo 3.2
Programma di Compliance Anticorruzione	✓	Sezione IV, paragrafo 3.3
Programma di Compliance Antitrust	✓	Sezione IV, paragrafo 3.4
Programma di Compliance in materia di Privacy	✓	Sezione IV, paragrafo 3.5
Linea guida in materia di Whistleblowing	✓	Sezione IV, paragrafo 3.6
Linea guida in materia di salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica	✓	Sezione IV, paragrafo 3.7
Linea guida in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	✓	Sezione IV, paragrafo 3.10
Linea guida in materia di Market Abuse	✓	Sezione IV, paragrafo 3.11
Linee guida in materia di Corporate Governance e Unbundling	✓	Sezione II, capitolo 10

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

PRINCIPALI RISCHI

Principali rischi	Risk Owner	Categoria	Temi rilevanti correlati	Principali azioni di mitigazione
Rischio cybersecurity	Chief Security & Cyber Officer	3	Innovazione, digitalizzazione e cyber security	• Adeguamento dei criteri e dei processi di gestione della sicurezza delle informazioni e della business continuity alle previsioni degli standard ISO/IEC 27001 e ISO22013 e certificazione della conformità agli stessi, con riferimento ai processi core
• Gestione delle attività di sviluppo applicativo ed infrastrutturale nel rispetto dei principi e dei processi di Security by Design
• Formalizzazione di processi di security intelligence per l'identificazione preventiva delle potenziali fonti di minaccia
• Gestione delle attività di monitoraggio e risposta agli eventi potenzialmente dannosi per l'integrità delle informazioni e dei sistemi informatici utilizzati attraverso l'istituzione ed il mantenimento di un cyber security operation center
• Esecuzione di attività di verifica tecnica periodiche
• Progettazione ed esecuzione di attività di test e simulazione periodiche
• Sviluppo della cultura della cybersecurity attraverso la progettazione ed erogazione di iniziative di security awareness
Rischio operation (rotture, disservizi)	Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction	4	Salute e Sicurezza, Sicurezza energetica e accessibilità all'energia, Biodiversità ed ecosistemi	• Applicazione di Sistemi di gestione e procedure che tengono conto delle specificità delle attività di Snam
• Applicazione di un sistema di recovery plan e business continuity management
• Iniziative di comunicazione finalizzate all'informazione sulla presenza delle infrastrutture e sui comportamenti da evitare o da mettere in atto da parte di terzi per non danneggiarle
• Strumenti tecnologicamente avanzati per il monitoraggio/controllo dello stato delle infrastrutture/degli impianti e dei territori/ambienti marini interessati
• Interventi e azioni continue di manutenzione, controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici
Rischio regolatorio	Chief Commercial Operations, Infrastructure Planning & Regulatory Affairs	5	Rapporti con le autorità e qualità dei servizi	• Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti
• Presidio dei processi di consultazione in maniera diretta e/o indiretta
• Presidio normativo continuativo con monitoraggio della evoluzione di leggi e sentenze, analisi novità e diffusione di informative e approfondimenti alle funzioni di business e commerciali
• Predisposizione e trasmissione di documenti contenenti posizioni aziendali e/o proposte in merito alla definizione del quadro regolatorio
Rischio compliance	Chief Legal Officer	3E	Salute e Sicurezza, Condotta dell'impresa	• Adozione, aggiornamento e monitoraggio dei modelli e dei protocolli 231
• Adozione, aggiornamento e monitoraggio di un Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione secondo lo standard ISO 37001
• Adozione, aggiornamento e monitoraggio di un sistema di gestione in materia di privacy
• Monitoraggio sul Sistema Normativo di Snam per gli aspetti di Compliance
• Formazione e informazione in materia di Compliance (HSEQ, Anticorruzione ed Etica di Impresa, antitrust, 231, Privacy, Market abuse, Whistleblowing, Cyber Security e altri potenziali illeciti al management e dipendenti della Società)
Rischio di transizione	Chief Financial Officer	3	Cambiamenti climatici, Biodiversità e Ecosistemi, Sicurezza energetica e accessibilità all'energia	• Definizione e conseguimento dell'ambition Snam
• Pianificazione industriale di lungo termine
• Promozione dell'innovazione e sostegno allo sviluppo dell'infrastruttura
• Attività di sensibilizzazione dell'opinione pubblica sul gas naturale quale fonte chiave per garantire la sicurezza energetica e consentire il phasing out del carbone nella generazione elettrica
• Aggiornamento della strategia di sostenibilità con identificazione di target ambiziosi
• Partecipazione ai tavoli di lavoro nazionali, europei ed internazionali, anche di natura associativa
• Costante evoluzione e aggiornamento della rendicontazione di sostenibilità

In diminuzione

Stabile

In aumento

Strategico

Operativo

Legale e di Compliance

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Sostenibilità

ANALISI DI DOPPIA RILEVANZA

L'obiettivo dell'analisi di doppia rilevanza è l'identificazione delle questioni di sostenibilità più significative per Snam e i propri stakeholder al fine di supportare la definizione della strategia di sostenibilità aziendale, indirizzare le azioni del gruppo su temi di sostenibilità prioritari che influiscono sulla creazione di valore a lungo termine, nonché per identificare gli aspetti più rilevanti su cui fornire un'opportuna informativa, in conformità alle richieste del D. Lgs. 125/2024 di recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

L'analisi di "doppia rilevanza" si compone di due prospettive:

la prospettiva della rilevanza d'impatto ha l'obiettivo di identificare gli impatti rilevanti - negativi o positivi, effettivi o potenziali - connessi alle attività dirette dell'impresa o a quelle della sua catena del valore sulle persone o sull'ambiente nel breve, medio o lungo termine;
la prospettiva della rilevanza finanziaria ha l'obiettivo di identificare i rischi e le opportunità connessi a questioni di sostenibilità rilevanti che hanno o di cui si può ragionevolmente prevedere che abbiano un'influenza rilevante sullo sviluppo dell'impresa, sulla sua situazione patrimoniale-finanziaria, risultato economico, sui flussi finanziari, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale a breve, medio o lungo termine.

Una questione di sostenibilità è considerata rilevante quando risulta tale da una sola prospettiva o da entrambe. I risultati dell'analisi di doppia rilevanza vengono esposti nella tabella seguente:

11 TEMI RILEVANTI
4 TEMI AMBIENTALI RILEVANTI
Cambiamenti climatici				Inquinamento	Acque	Biodiversità ed ecosistemi
I+	I-	R	O	I-	I-	I+	R
5	2	4	3	2	1	2	1
3 TEMI SOCIALI RILEVANTI
Forza lavoro propria				Lavoratori nella catena del valore			Comunità interessate
I+	I-	R	O	I+	I-	R	O	I+
3	3	3	2	2	3	2	1	3
1 TEMA DI GOVERNANCE RILEVANTE
Condotta delle imprese
I+			R		O
2			1		1
3 TEMI ENTITY-SPECIFIC RILEVANTI
Innovazione, digitalizzazione e cybersecurity			Rapporti con le autorità e qualità dei servizi		Sicurezza energetica e accessibilità all'energia
I+	R	O	I+	R	I+	I-	R	O
1	1	2	1	1	2	1	1	1

20 IRO

25 IRO

4 IRO

11 IRO

60 IRO RILEVANTI

IRO = Impatti, Rischi, Opportunità

I+ = impatti positivi; I- = impatti negativi; R = rischi; O = opportunità

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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INFORTUNI SUL LAVORO

Indice di frequenza dipendenti e contrattisti

Per Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. Operare, contribuendo alla crescita del contesto economico, sociale e ambientale di riferimento, infatti, consente di creare ricchezza sia per l'Azienda che per i propri stakeholder, misurata in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito.

Snam calcola il Valore Aggiunto sulla base dello standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e dei GRI Standards.

Nel 2025 il Valore Aggiunto globale lordo prodotto dalla Società è stato pari a 4.148 milioni di euro, in aumento di 178 milioni, pari al 4,5%, rispetto al 2024 (3.970 milioni di euro). Per ulteriori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2025.

VALORE AGGIUNTO DISTRIBUITO PER CATEGORIA DI STAKEHOLDER (%)

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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SUSTAINABILITY SCORECARD

Associata alla strategia e al framework di sostenibilità di Snam, il Gruppo si è dotato di uno strumento per monitorare e tracciare sistematicamente i progressi nel raggiungimento dei suoi obiettivi di sostenibilità, garantendo al contempo una comunicazione trasparente delle sue azioni e dei suoi impegni verso gli stakeholder e il mercato generale.

	KPI	2025 Actual	2026 Target	2030 Target
Comunità Locali	Benefici per le comunità locali sui ricavi regolati (%)	-1	-1	-1
	Valore rilasciato alle comunità locali (M€)	1.908	>1.000	>1.000
	Soddisfazione annua dei clienti per la qualità del servizio (1-10)¹	6,9	≥7,4	≥8
	Disponibilità operativa per trasporto gas (%)	>99	>99	>99
Neutralità Carbonica	Emissioni di CO₂ evitate e catturate (ktCO₂e)²	142	84	957
	Investimenti relativi al Progetto CCS Ravenna e al trasporto onshore di CO₂ (M€)	153	190	870
	Criteri ESG nelle procedure di acquisto (% spesa)⁴	51	50	50
	RES sul totale dell'energia acquistata (%)⁴	56³	75-80	100
	Spesa sul totale procurato con piani di decarbonizzazione ricevuti dai fornitori (%)⁴	54	50	60
Emissioni	Riduzione delle emissioni Scope 1 e 2 vs. 2022 (%)⁴ᵃ,⁶	35	-	40
	Riduzione delle emissioni Scope 3 vs. 2022 (%)⁴,⁸	14	-	30
	Riduzione delle emissioni totali di gas naturale rispetto al 2015 (%)	67	66,5	70,5
Biodiversità e Rigenerazione	Net Positive impact entro il 2027	-	-	-
	Recupero della vegetazione nelle aree impattate dalla costruzione di una pipeline e nuove forestazioni (%)	110	≥99	≥99

KPI revisionati vs. scorecard 2025-2029

Nel corso del 2025 è stato apportato un aggiornamento nella metodologia di calcolo del KPI e dei relativi target. Nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024, erano presentati i seguenti valori; Actual 2024: 7,9; Target 2025: ≥8; Target 2029: ≥8. Al fine di garantire la coerenza e la comparabilità delle informazioni, nei capitoli "Gli obiettivi di Snam per la gestione degli impatti, rischi e opportunità rilevanti" e "Rapporti con le autorità e qualità dei servizi della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2025 sono presentate le performance raggiunte nel 2025 e il relativo target secondo la metodologia applicata lo scorso anno.
CO₂ evitate TGT 2026: non include Bioenerys. TGT 2030: soggetto a Final Investment Decision (FID) sul Progetto CCS Ravenna.
RES: 73,42 al netto di Stogit Adriatica (consolidata a marzo 2025).
Sul perimetro regolato.
Nel corso del 2025 è stato apportato un aggiornamento nella metodologia di calcolo del KPI e dei relativi target. Nella Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2024, erano presentati i seguenti valori; Actual 2024: 0,55; Target 2025: 0,55; Target 2029: MBO. Al fine di garantire la coerenza e la comparabilità delle informazioni, nei capitoli "Gli obiettivi di Snam per la gestione degli impatti, rischi e opportunità rilevanti" e "Salute e sicurezza" della Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità 2025 sono presentate le performance raggiunte nel 2025 e il relativo target secondo la metodologia applicata lo scorso anno.
Target allineato alle aspirazioni del budget annuale (MBO | IALT), definito in base alla tempistica del processo di definizione degli obiettivi.
GPG: esclude l'AD.
Finanza Sostenibile sul totale dei finanziamenti a disposizione (%): livello di tolleranza ±1 p.p.
Il valore calcolato in conformità al Regolamento Europeo sulla Tassonomia (Regolamento UE 2020/852), che include gli effetti delle aggregazioni aziendali, è al 28%.

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	KPI	2025 Actual	2026 Target	2030 Target
Persone	Engagement index dei dipendenti (%)	-	>80	>80
	Donne in posizioni executive e di middle management (%)*	26,8	27	≥28
	IpFG (Indice combinato di frequenza e gravità)6*	0,38	0,45	--6
	Gender pay gap (%)7	-7,8	-	+/- 5
	Partecipanti in attività di welfare (%)	79	80	82
	Ore di formazione erogate ai dipendenti (h/capita)	45	41	42
Innovazione Trasformativa	Investimenti in Innovazione come % dei ricavi	3	3	3
	Applicazioni IT potenziate dall'IA (% del totale)	17,3	12	40
	Progetti coperti da approccio cyber security by design (%)	100	100	100
Finanziario e Principi	Finanza Sostenibile sul totale dei finanziamenti a disposizione (%)8	85	>90	>95
	CapEx allineati alla Tassonomia Europea (% del totale)	34#	-	-
	CapEx allineati agli SDGs (% del totale)	54	-	-
	Zero Net Conversion entro il 2024		✓

A Riduzione delle emissioni Scope 1 e 2 vs. 2022-2027 TGT: (25%); 2032 TGT: (50%); 2035 TGT: (65%).
B Riduzione delle emissioni Scope 3 vs. 2022-2032 TGT: (35%).
* KPI soggetto ad approvazione del Comitato Nomine e Remunerazioni (Remuneration Policy). KPI nel Framework di Finanza Sostenibile.

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SEZIONE I

SNAM SI PRESENTA

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SEZIONE I

SNAM SI PRESENTA 34

SNAM E I SUOI BUSINESS 36
IL NUOVO POSIZIONAMENTO DI SNAM E LA GOVERNANCE PER LO SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS 37
IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM 42
CODICE ETICO 44

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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1. Snam e i suoi business

Da oltre 80 anni, Snam lavora nell'ambito dell'infrastruttura del gas con le attività di trasporto, dispacciamento, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale, i suoi core business, nel contesto energetico europeo e nazionale, garantendone la sicurezza energetica.

Consapevole del panorama in cui opera, la Società ha progressivamente integrato nelle sue attività anche lo sviluppo di progetti di cattura e stoccaggio del carbonio (Carbon Capture Storage - CCS) e dell'idrogeno, oltre che i business delle Market Solutions - biometano, efficienza energetica e mobilità sostenibile - che contribuiscono nel raggiungimento dell'indipendenza energetica.

Facendo leva sull'innovazione, la digitalizzazione e sulla sostenibilità e insieme alle competenze degli oltre 4.000 dipendenti del Gruppo, i business di Snam contribuiranno in maniera sinergica al raggiungimento degli obiettivi di riduzione delle emissioni - neutralità carbonica al 2040 e zero emissioni nette al 2050 - e, al contempo, porranno Snam in prima linea nell'integrazione dei vettori energetici, nell'innovazione e nel rafforzamento delle infrastrutture nazionali, con l'obiettivo di garantire sicurezza energetica e competitività.

GAS INFRASTRUCTURE

MARKET SOLUTION

Settore
Gas Infrastructure

Settore
Market Solutions

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2. Il nuovo posizionamento di Snam e la governance per lo sviluppo sostenibile del business

Nuova identità, stessa energia essenziale, che guarda al futuro

La nuova identità di Snam nasce dall'esigenza di raccontare un'energia essenziale, che da 85 anni l'azienda garantisce al Paese e che oggi riscopre una nuova centralità per il presente e per il futuro.

In un contesto in cui la narrativa teorica della transizione energetica lascia il posto alla concretezza dell'integrazione energetica come unica soluzione per la sicurezza degli approvvigionamenti e per lo sviluppo e la competitività dell'Italia, Snam si posiziona come un player attivo e abilitante, capace di contribuire in modo diretto alla costruzione del sistema energetico del futuro.

Questa evoluzione si esprime nel nuovo posizionamento aziendale:

"Snam: dove il gas diventa sicurezza, connessione e futuro. Sosteniamo l'evoluzione del sistema energetico e lo sviluppo della Nazione. Siamo l'azienda delle grandi infrastrutture, quelle che non si vedono ma fanno funzionare tutto ciò che conta. Siamo la casa in cui le persone, con le loro competenze, progettano, presidiano e innovano un sistema integrato e complesso di reti e impianti che attraversano l'Italia, connettono territori e garantiscono energia a famiglie e imprese. Siamo Snam, the energy house".

Vision e mission

La nuova architettura identitaria viene inoltre rafforzata dalla vision - "Diamo energia al futuro" - che incarna la vocazione dell'azienda a essere protagonista attiva nella trasformazione del sistema energetico, proiettando il proprio impegno verso il domani e sottolineando il ruolo di Snam come motore di sviluppo e progresso per il Paese.

La mission, "Integriamo energia, innovazione e infrastrutture per garantire sicurezza e competitività della Nazione", invece, traduce concretamente questa aspirazione in azione quotidiana.

Governance

Il modello di governance della sostenibilità è articolato su due livelli complementari: consiliare ed esecutivo.

Al fine di approfondire i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, il Consiglio di Amministrazione ha costituito al suo interno il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al quale sono state attribuite anche specifiche funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di sostenibilità e di scenari di transizione energetica anche di lungo periodo. In tale ambito, questo Comitato si occupa delle tematiche di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare. Inoltre, sempre nell'ambito della governance della sostenibilità, svolge un ruolo anche il Comitato Nomine e Remunerazioni, il quale si occupa, tra l'altro, di supportare le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi e in materia di remunerazione, contribuendo anche alla definizione degli obiettivi di performance correlati alle componenti variabili della remunerazione legati alla sostenibilità.

Per maggiori informazioni su tali Comitati si rinvia alla Sezione III della presente Relazione.

A livello esecutivo è istituito il Comitato di Sostenibilità (Sustainability Steering Committee) responsabile di garantire lo sviluppo operativo della strategia di sostenibilità di Snam⁵.

5 Il Comitato esecutivo di Sostenibilità è presieduto dal Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer ed è composto dai seguenti membri: Chief People & Organization Officer; Chief Commercial Operations, Infrastructure Planning & Regulatory Affairs Officer; Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer; Chief Institutional Affairs, Communication & Media Relations Officer; Chief Procurement Officer; Chief Legal Officer.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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Consiglio di Amministrazione

Definisce gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate anche con riferimento ai temi di sostenibilità coerentemente con il principio statutario di perseguimento del successo sostenibile e ne monitora l'attuazione. In tale contesto, ha approvato ad es. la strategia di sostenibilità e il Piano di Transizione. Definisce inoltre la politica per la remunerazione nel cui contesto sono definiti anche obiettivi legati alla sostenibilità.

Secondo quanto previsto dalla nuova disciplina in materia di rendicontazione di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 10 del D. Lgs. 125/2024, è tenuto a garantire la conformità delle informazioni ivi incluse rispetto alla normativa, sovraintendendo al processo di informativa di sostenibilità, la quale deve altresì recare una descrizione del ruolo dell'organo amministrativo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e le relative competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Supporta le valutazioni e decisioni del Consiglio di Amministrazione: (i) in relazione al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e della rendicontazione di sostenibilità, e (ii) in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica anche di lungo periodo.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Supporta le valutazioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi e in materia di remunerazione contribuendo anche alla definizione degli obiettivi di performance correlati alle componenti variabili della remunerazione legati alla sostenibilità.

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Svolge i compiti in materia di operazioni con parti correlate attribuiti dalla Linea Guida Operazioni con Parti Correlate.

Amministratore Delegato

Propone e attua le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del gruppo, incluse le politiche di sostenibilità approvate dal Consiglio di Amministrazione. Svolge la funzione di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi inclusi quelli legati al Climate Change. Nell'adempimento dei suoi compiti legati alla sostenibilità, è supportato dalle funzioni della Società, in particolare dal Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer, che riporta direttamente a lui e guida la funzione AFC, Sustainability & International Asset Management al cui interno è presente un Head of Sustainability.

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La Funzione Investor Relations & Sustainability a diretto riporto del Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer, si occupa, tra l'altro di assistere il Consiglio, i Comitati endoconsiliari e le aree di business su temi di sostenibilità, e in particolare di:

garantire le attività di comunicazione su temi ESG verso gli stakeholders;
effettuare il planning & control dei KPI quantitativi di sostenibilità;
sovrintendere, in coordinamento con le altre funzioni preposte, alla definizione del modello di sostenibilità, della strategia ESG;
garantire, tramite l'unità Sustainability, il coordinamento e l'armonizzazione dei contenuti redazionali e strategici della reportistica CSRD;
promuovere e coordinare specifici progetti e iniziative cross-funzionali relativi a temi ESG.

Framework e guidelines di riferimento

L'attività aziendale è condotta nel rispetto dei principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OECD per le Imprese Multinazionali, come anche recepiti nelle diverse Politiche ESG adottate dalla Società⁶. Snam aderisce inoltre al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile.

Trasparenza

Per rappresentare in modo trasparente ai propri stakeholders il valore creato e la sostenibilità del business, Snam predispone la Rendicontazione di Sostenibilità, redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e contenuta in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, predisposta sulla base degli ESRS.

La Rendicontazione di Sostenibilità è disponibile, come sezione distinta della Relazione sulla Gestione, nella Relazione Finanziaria Annuale.

Riconoscimenti esterni

Snam è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600), nonché nei principali indici di sostenibilità:

6 Le politiche ESG sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/documenti/politiche-ESG.html). In proposito si veda anche par. 2.3 "Politica di Snam in materia di diversità".

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Nel 2025 Snam si è inoltre confermata tra le 5 società al vertice dell'Indice di Eccellenza della Governance curato dall'Osservatorio sulla Corporate Governance istituito da The European House – Ambrosetti.

2.1 La strategia di sostenibilità

Nell'attuale contesto normativo e di mercato, caratterizzato da sfide sempre più complesse in ambito energetico e ambientale, Snam conferma il proprio ruolo di leader verso l'integrazione energetica per far fronte alle crescenti aspettative degli stakeholder.

La sostenibilità rappresenta una leva strategica per orientare il Gruppo nelle decisioni di investimento, nelle attività quotidiane, nonché nello sviluppo dei business aziendali, contribuendo alla creazione di valore nel lungo periodo. La nostra strategia di sostenibilità è pienamente integrata nel Piano Strategico e affronta tutti i temi rilevanti per l'azienda e per gli stakeholder con un impegno focalizzato su quattro direttrici chiave: Comunità locali, Persone, Biodiversità e rigenerazione, Neutralità carbonica.

La strategia di sostenibilità si declina in un framework di sostenibilità, con specifiche azioni e obiettivi, che include anche la strategia di decarbonizzazione e di biodiversità del Gruppo, nonché nella Sustainability Scorecard, dotata di target al 2026 e al 2030, così come descritto anche nel Transition Plan pubblicato ad ottobre 2024 e successivamente aggiornato.

Per quanto riguarda il piano di decarbonizzazione Snam ha fissato obiettivi nel medio termine sulle emissioni Scope 1 e 2 relative al business regolato pari a -25% al 2027, -40% al 2030, -50% al 2032 e -65% al 2035 rispetto ai valori del 2022. In relazione alle emissioni Scope 3, sempre relative al business regolato, Snam ha rafforzato il suo impegno con due obiettivi in termini assoluti di riduzione delle emissioni del -30% al 2030 e -35% al 2032, sempre rispetto ai valori del 2022.

A questi obiettivi Snam aggiunge un nuovo impegno di lungo termine per tutto il gruppo al fine di raggiungere la neutralità carbonica entro il 2040 sulle emissioni Scope 1 e 2 e il Net Zero entro il 2050 sulle emissioni Scope 1, 2 e 3.

Riguardo le emissioni di metano, nel 2025 Snam ha raggiunto circa il -67% rispetto al 2015 e, visti gli ottimi risultati raggiunti, ha fissato obiettivi di riduzione pari al -67,5% al 2027, -70,5% al 2030 e -72% al 2032 superando anche i target raccomandati dall'OGMP (Oil and Gas Methane Partnership) 2.0 dell'UNEP (United Nations Environment Programme), che ancora una volta nel 2025 ha conferito a Snam il Gold Standard.

(a) Secondo la metodologia generica di SBTi (Science-Based Targets initiative). Al 2025, una linea guida specifica per i TSO (Operatori del Sistema di Trasporto) non è stata ancora pubblicata. Snam si impegna ad adottare la metodologia specifica una volta che sarà disponibile.
(b) NEUTRALITÀ CARBONICA: compensazione completa delle emissioni residue.
(c) NET ZERO: -90% delle emissioni rispetto all'anno base e neutralizzazione delle emissioni residue tramite rimozioni del carbonio permanenti.
(d) I target per le emissioni di gas naturale riguardano il perimetro del Gruppo Snam, tuttavia il perimetro del target Scope 1&2 è pari a 96,4% rispetto al totale delle emissioni di gas naturale nel 2025.

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Inoltre, nel 2024 Snam si è dotata di un Transition Plan (aggiornato nel 2025), una roadmap trasparente per delineare in maniera definita e sistematica gli obiettivi al 2050 e le relative azioni e risorse che sostanziano l'impegno per la decarbonizzazione del sistema energetico e la tutela della biodiversità, in coerenza con la strategia e il profilo di investimenti della società.

Il Transition Plan:
- si basa su scenari energetici di lungo termine;
- prevede una valutazione approfondita dei rischi in tutti gli scenari considerati;
- è supportato da un coinvolgimento attivo delle terze parti e da un dialogo continuo con gli stakeholders.

La Relazione Finanziaria Annuale è consultabile sul sito internet della Società

Il Transition Plan è consultabile sul sito internet della Società

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3. Il governo societario di Snam

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società⁷.

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso: (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Risk Management (il "Modello di Risk Management") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Snam, in conformità al suo Statuto organizza l'attività d'impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Tale principio guida l'azione del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea⁸ (l'organo deliberativo dei soci), ossia il Consiglio di Amministrazione - titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società - e il Collegio Sindacale, con funzione di vigilanza, tra l'altro, sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto⁹.

La revisione legale dei conti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, i seguenti 3 comitati¹⁰, i cui regolamenti sono pubblicati online sul sito istituzionale di Snam:

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, che ha assunto sia le attribuzioni in materia di controllo e rischi precedentemente spettanti al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, sia le attribuzioni in materia di sostenibilità precedentemente spettanti al Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica, rispettivamente costituiti nella precedente consiliatura. Ciò in considerazione delle sinergie esistenti tra tali compiti anche alla luce delle novità normative connesse al recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464 ("Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD"), da cui emerge lo stretto legame tra le tematiche e l'informativa di sostenibilità, da un lato, e la gestione dei rischi e l'informativa finanziaria, dall'altro;
Comitato Operazioni con Parti Correlate, competente esclusivamente in materia di operazioni con parti correlate, al fine di garantire un presidio focalizzato su tali attività alla luce del quadro normativo in materia;
Comitato Nomine e Remunerazioni, in continuità con la precedente consiliatura.

7 Si fa riferimento alla normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato non rientrante nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti; (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance, in particolare per le raccomandazioni rivolte alle "società grandi" a "proprietà non concentrata", in virtù della riconducibilità di Snam entro tali tipologie di emittenti; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.

8 Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 1 della Relazione.

9 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 4 della Relazione.

10 Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.

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STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE DELLA SOCIETÀ

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4. Codice Etico

Il Codice Etico definisce la cultura dell'etica di impresa di Snam e ne ispira il pensiero strategico nonché la conduzione delle attività aziendali¹¹. In particolare, il Codice Etico è finalizzato a promuovere l'impegno di Snam nel perseguimento di un modello sostenibile di business dell'azienda – orientato alla condivisione dei valori definiti con gli Stakeholder – e di valorizzare l'operato della Società nei seguenti ambiti: (i) transizione energetica; (ii) UN Sustainable Development Goals; (iii) diritti umani; (iv) salute e sicurezza; (v) etica e integrità cambiamento; (vi) ambiente e sostenibilità (vii) global security.

Sono stati altresì introdotti i seguenti strumenti al fine di promuovere e di favorire una diffusione capillare dei principi etici:

"Ethics Chart" quale strumento operativo avente lo scopo di rendere più fruibili i contenuti del Codice Etico in modo da proporli in una veste moderna che sia in grado di ingaggiare e coinvolgere il lettore avvicinandolo ai temi etici di interesse societario;
"IntegrityLine" quale canale comunicativo diretto che possa permettere di riscontrare eventuali dubbi interpretativi.

Il Codice Etico è parte integrante e non derogabile del Modello 231. All'Organismo di Vigilanza è stato attribuito il ruolo di Garante del Codice Etico dal Consiglio di Amministrazione.

Il Codice Etico e l'Ethics Chart sono consultabili sul sito internet della Società

Ethics Chart

11 Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2024.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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L'IMPEGNO PER I DIRITTI UMANI

Nel 2024 Snam ha colto l'esigenza di integrare il proprio sistema di governance in materia di Diritti Umani dotandosi di una Linea Guida per la gestione del tema.

In linea con le Linee Guida OCSE, i Principi Guida delle Nazioni Unite su Imprese e Diritti Umani e la CSDDD, le attività previste dalla Linea Guida per il Rispetto dei Diritti Umani richiedono l'identificazione dei cosiddetti Salient Human Rights Issues ovverosia i diritti umani più rilevanti e prioritari per il business di Snam, per gli stakeholder locali e internazionali, e per i contesti in cui la Società opera.

Snam ha identificato come Salient Issues i Diritti Umani elencati di seguito:

La Linea Guida per

il Rispetto dei Diritti

Umani è reperibile sul

sito internet della Società

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GOVERNANCE DELLA CYBERSECURITY E AI

Nel novembre 2023 Snam ha adottato la "Policy sull'utilizzo etico dell'intelligenza artificiale", prevedendo il rispetto di temi core relativi alla tutela della riservatezza e alla protezione dei dati personali. La Policy individua un Data-AI Officer con il compito di garantire l'individuazione di sistemi di AI coerenti con la Policy e garantire la valutazione dei rischi in coordinamento con il Modello di Risk Management. Il Data AI Officer opera all'interno del Cyber-AI Security Committee.

Garantisce l'adozione responsabile dei soli sistemi di intelligenza artificiale che rispondano al rispetto di principi etici quali uguaglianza, trasparenza, equità, accountability e giustizia, assicurandone la valutazione dei rischi connessi in coordinamento con il Modello di Risk Management.

Pre-sieduto dal Chief Security and Cyber Officer e composto dal Director Cyber Security & Resilience e dai suoi diretti riporti, dal Chief ICT & Digital Officer e suoi diretti riporti, dal Data AI Officer, dal Data Protection Officer nonché dall'Executive Director Organization, Processes & People Analytics. In questo contesto vengono condivisi ed approfonditi i temi con il maggior grado di rilevanza e/o criticità per la corretta gestione della cyber sicurezza ed il mantenimento della più idonea postura di difesa.

La Linea Guida in

Materia di Global

Security è reperibile sul

sito internet della Società

SEZIONE II

GLI ASSETTI PROPRIETARI

DI SNAM

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SEZIONE II

GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM 48

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA 50
PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 51
RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO 52
3.1 Normativa Unbundling 52
TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI 53
POTERI SPECIALI DELLO STATO 53
MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI 54
ACCORDI TRA AZIONISTI 54
CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO 55
DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 55
ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 56
ULTERIORI INFORMAZIONI - RINVIO 57

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Struttura del capitale sociale

Categoria azioni	N. azioni	N. diritti di voto	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.360.857.809	1	100	Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2025 ammontavano a 5.066.394, pari allo 0,151% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 69%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 14.371 milioni al 31 dicembre 2024 ad euro 18.980 milioni al 31 dicembre 2025 (prezzo ufficiale 5,656 euro per n. azioni in circolazione: 3.355.791.415).

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2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nel grafico sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam, come risultanti sulla base delle risultanze del libro soci di Snam, delle comunicazioni effettuate alla Consob e delle altre informazioni a disposizione della Società.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

(% sul capitale ordinario e volante)

☐ Dichiarante
■ Azionista Diretto

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3. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono previste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

3.1 Normativa Unbundling

La normativa europea e nazionale in materia di mercato interno dell'energia e del gas naturale, con particolare riferimento al regime di separazione proprietaria ed indipendenza della gestione delle reti di trasporto dagli interessi della fornitura e della produzione, prevede alcuni limiti all'esercizio dei diritti sociali in Snam.

In particolare, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del Codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93, il quale, avendo recepito le direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE¹² e 2008/92/CE recanti norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica e del gas naturale, disciplina il modello di separazione proprietaria dei sistemi di trasporto e dei gestori dei sistemi di trasporto di gas naturale. Detto articolo dispone infatti che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa, tra l'altro:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;

(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale.

I diritti il cui esercizio è precluso ai sensi delle suddette disposizioni includono, in particolare, il diritto di voto nonché il diritto di nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

In virtù del quadro normativo e regolatorio rappresentato¹³, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. sono certificate in qualità di gestori di trasporto del gas naturale operanti in regime di separazione proprietaria ai sensi della Delibera n. 140/2023/R/GAS del 5 maggio 2023.

Da ultimo, è stato adottato a livello europeo il Package on Decarbonisation of Gas and Hydrogen, pubblicato il 21 maggio 2024. Il pacchetto comprende un regolamento e una direttiva per regole comuni, inter alia in ambito energie rinnovabili, gas naturale e idrogeno. In particolare, per il regolamento è prevista la diretta applicabilità sei mesi dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'UE, mentre per la direttiva gli Stati membri avranno due anni per adeguare le rispettive legislazioni nazionali.

¹² La Direttiva 2009/73/CE è stata abrogata dalla Direttiva (UE) 2024/1788 del 13 giugno 2024 (c.d. Quarto Pacchetto Energia), che include la disciplina di gas rinnovabili e idrogeno. Il decreto di recepimento è atteso entro il 5 agosto 2026.

¹³ Per una disamina completa degli sviluppi della normativa Unbundling a livello europeo e nazionale, e delle Delibere che l'ARERA ha emanato negli anni in relazione al procedimento di certificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022, in particolare al par. 3.1 "Normativa Unbundling", disponibile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2023/assemblea-degli-azionisti---4-maggio-2023/Relazione-Governance_ita_2022.pdf).

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4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato. La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

5. Poteri speciali dello Stato

Snam, nella misura in cui detiene attivi nel settore dell'energia di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, secondo quanto previsto dai Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri n. 179 e n. 180 del dicembre 2020, è soggetta alla disciplina in materia di poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici di cui al Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (con successive modifiche e integrazioni, tra cui si segnala il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 1° agosto 2022 n. 133, con particolare riferimento, inter alia, all'istituto della prenotifica e a un regime ad hoc per operazioni infragruppo)¹⁴.

¹⁴ Per quanto di interesse per Snam, tale disciplina prevede i seguenti obblighi di notifica:

(i) in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale (cd "Attivi Rilevanti"). Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di Società Controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 45 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;

(ii) in ipotesi di acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;

(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

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Sezione V

Sezione VI

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6. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, lo statuto delle società con azioni quotate può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari. Al riguardo lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Sino ad oggi, non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

7. Accordi tra azionisti

Il principale azionista diretto di Snam è CDP Reti con una partecipazione pari a 31,4 %. I principali soci di CDP Reti sono CDP (59,1%) e State Grid Europe (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP, State Grid Europe e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 e da ultimo modificato in data 7 novembre 2016 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di 3 anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

fintanto che State Grid Europe detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP Reti, State Grid Europe avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP Reti all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
il candidato indicato da State Grid Europe dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP Reti in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP Reti ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono consultabili sul sito internet della Società

State Grid Europe si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

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8. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

Alcuni dei contratti che disciplinano l'indebitamento finanziario del Gruppo includono clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo sulla Società, le quali prevedono la facoltà per le rispettive controparti di risolvere anticipatamente il contratto e/o chiedere il rimborso anticipato del debito nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto, o di più soggetti in concerto, diverso/i da CDP, nonché in alcuni casi quando tale cambio di controllo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie¹⁵. Inoltre, alcuni dei patti parasociali stipulati dalla Società con terzi per regolare la governance di società in cui Snam detiene una partecipazione prevedono clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo su Snam al fine di tutelare la natura dell'investimento del terzo.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF¹⁶. Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF¹⁷.

9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale¹⁸. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente¹⁹.

L'Assemblea Ordinaria della Società del 14 maggio 2025 ha revocato l'autorizzazione conferita in data 7 maggio 2024 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie sino ad un limite massimo di n. 120.000.000 di azioni ordinarie Snam, pari a circa il 3,57% del capitale sociale di Snam, avuto riguardo anche alle azioni proprie già possedute dalla Società e per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 mesi dalla data dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede, in sintesi, le seguenti finalità: (i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società; (ii) operare nell'ambito di futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire; (iii) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari; e (iv) eseguire piani di incentivazione a base azionaria della Società in essere ed eventuali futuri piani di remunerazione e partecipazione azionaria.

15 Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione Finanziaria Annuale 2025, alla Nota n. 17 delle Note al Bilancio Consolidato.
16 Articolo 104, comma 1, TUF: "Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. [...] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta".
17 Articolo 104-bis, comma 2, TUF: "Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali [...]"
18 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del Codice civile.
19 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del Codice civile.

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10. Attività di direzione e coordinamento

L'azionista CDP ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Ciò posto, CDP, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 trasmessa all'ARERA, ha altresì dichiarato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam²⁰. Con delibera dell'1 agosto 2019, il consiglio di amministrazione di CDP ha qualificato tale rapporto partecipativo con Snam come controllo di fatto anche ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2 del Codice civile e dell'art. 93 del TUF. CDP ha confermato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da questa controllate.

Al 31 dicembre 2025, Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le Controllate, come definite all'interno del Glossario.

In data 11 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling, da ultimo aggiornate con delibera del 30 giugno 2022 con lo scopo di assicurare, nell'ambito del gruppo Snam, il pieno rispetto della normativa di legge, regolamentare e autoregolamentare vigente, nonché,

per quanto necessario, il coordinamento e l'armonizzazione delle scelte adottate dalle Società Controllate con quelle di Snam, nel quadro di una strategia unitaria di gruppo, anche al fine di conseguire un più efficace monitoraggio dei rischi per la massimizzazione del valore per gli azionisti e l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli ambiti in cui Snam opera, nel rispetto della normativa vigente negli ordinamenti di riferimento.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono consultabili sul sito internet della Società

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono oggetto di recepimento da parte degli organi amministrativi delle Società Controllate.

20 In particolare, CDP ha dichiarato: (i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate; (ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali; (iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni. Per ulteriori informazioni, si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/gas.

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11. Ulteriori informazioni - Rinvio

Le informazioni²¹ relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del loro rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 2, della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni²² riguardanti le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 1 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

21 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

22 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

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SEZIONE III

IL SISTEMA DI CORPORATE

GOVERNANCE DI SNAM

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SEZIONE III

IL SISTEMA DI CORPORATE

GOVERNANCE DI SNAM 58

L'ASSEMBLEA E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI 60
1.1 Profili generali e quorum 60
1.2 Regolamento assembleare e diritti degli azionisti 61
1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2025 61
IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SNAM 62
2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 63
2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam 64
2.3 Politica di Snam in materia di diversità 71
2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 74
2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 75
2.6 Efficienza operativa 77
2.7 Gestione dei conflitti di interesse 77
2.8 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 78
2.9 Presidente del Consiglio di Amministrazione 81
2.10 Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari 81
2.11 Amministratore Delegato 82
2.12 Altri Amministratori esecutivi 82
2.13 Amministratori indipendenti 82
2.14 Lead Independent Director 84
2.15 Board Performance Evaluation 84
2.16 Piani di successione 87
2.17 Sistema di remunerazione di Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche 89
I COMITATI DI SNAM 90
3.1 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità 93
3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni 96
3.3 Comitato Operazioni con Parti Correlate 98
IL COLLEGIO SINDACALE E LA SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DI SNAM 100
4.1 Il Collegio Sindacale di Snam 100
4.2 Evaluation del Collegio Sindacale 105
4.3 Società di Revisione Legale 105
BOARD INDUCTION, SESSIONI FORMATIVE E STRATEGIC OFF-SITE VISITS PER AMMINISTRATORI E SINDACI 106
RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI PER LA SOCIETÀ 108
6.1 Politica di engagement 108
6.2 Attività di engagement svolte 111
6.3 Politica per il coinvolgimento degli stakeholder 112
CONSIDERAZIONI SULLE RACCOMANDAZIONI 2026 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 114

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1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza dell'Assemblea le materie previste dalla legge, fatta salva l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee degli azionisti approvato dall'Assemblea ordinaria della Società, di cui al paragrafo 1.2 che segue.

Assemblea ordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega^{23}
Assemblea straordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno 3/4 del capitale presente in Assemblea

Di seguito il dettaglio relativo ai tassi di partecipazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie tenutesi negli ultimi 5 anni.

PERCENTUALI DI PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA 2021 - 2025

(% del capitale sociale)

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Per la legittimazione all'intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. Inoltre, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società può individuare un rappresentante designato al quale i soci possono conferire gratuitamente delega.

23 Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei % del capitale.

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Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari, lo statuto di Snam, inoltre, prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

1.2 Regolamento assembleare e diritti degli azionisti

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea e i relativi diritti riconosciuti agli azionisti si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2025

Nell'esercizio 2025 l'Assemblea si è riunita una sola volta il 14 maggio 2025, in sede ordinaria, e ha deliberato:

(i) l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2024, la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
(ii) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria in data 7 maggio 2024 per la parte rimasta ineseguita;
(iii) l'approvazione del Piano di azionariato diffuso 2025 – 2027;
(iv) sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
(v) la determinazione del numero, la durata in carica, la nomina e la determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione, nonché la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
(vi) la nomina dei membri e del Presidente del Collegio Sindacale e la determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.

In tale sede, sono intervenuti i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: Monica de Virgiliis (Presidente), Stefano Venier (Amministratore Delegato), Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni e Rita Rolli; diversamente, non sono intervenuti gli Amministratori Massimo Bergami, Qinjing Shen e Alessandro Tonetti, assenti giustificati.

Il Regolamento delle Assemblee degli Azionisti è consultabile sul sito internet della Società

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam

Nota: l'anno indicato per ogni Consigliere fa riferimento all'anno di ingresso nel Consiglio di Amministrazione di Snam.

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2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, definendo gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate e monitorandone l'attuazione, in modo coerente con il corporate purpose, nell'ottica di (i) favorire l'integrazione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione e di (ii) perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, al ruolo e alle responsabilità del Consiglio di Amministrazione in ordine alle questioni di sostenibilità e alla relativa rendicontazione, nonché nella sorveglianza sugli obiettivi e sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, e al modo in cui il Consiglio di Amministrazione è informato in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate, sono contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

Inform and implement
Coordina e si avvale
Oversight and challenge
Perimetro del Consiglio di Amministrazione

L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale di Snam.
** Il Presidente, per conto del Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale: (i) del Segretario del Consiglio, per le attività di board induction e board evaluation e per le attività di competenza dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati consiliari e, per quanto necessario, degli organi di controllo; e (ii) del Responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione di Internal Audit che riporto gerarchicamente al Consiglio.

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La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile è consultabile sul sito internet della Società e riportata nella tabella di cui all'Allegato 4.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice civile.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam

Profili generali, nomina e sostituzione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 5 e non superiore a 9. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione. Ai sensi della determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di Snam è pari allo 0,5%.

Tutti i candidati amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Come indicato dall'art. 13.3 dello Statuto sociale, inoltre, ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Per informazioni circa la board evaluation e i piani di successione si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 2.13 e 2.14 della presente Sezione.

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam

Nomina	14 maggio 2025
Durata	Tre esercizi
Scadenza	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027
Componenti	9
Esecutivi	1
Indipendenti	6 (indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance)
Comitati	Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità
Comitato Nomine e Remunerazioni
Comitato Operazioni con Parti Correlate

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 14 maggio 2025, sono state presentate le seguenti due liste di candidati:

(i) una lista composta da 6 candidati presentata da CDP Reti; e
(ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 69,22% del capitale sociale. La lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è risultata quella più votata (con il 53,12% del capitale sociale votante). La lista presentata da CDP Reti è stata votata dal 46,82% del capitale sociale votante. Sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 6 candidati tratti dalla lista presentata da CDP Reti e i 3 candidati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali.

La Tabella 1 della Sezione VI indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli

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amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance²⁴. Attualmente, la componente del genere meno rappresentato in Consiglio di Amministrazione consta di 4 Amministratori su 9 (o 44%). La presenza della componente del genere meno rappresentato è conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi vigente al momento della nomina assembleare, avvenuta in data 14 maggio 2025²⁵.

La verifica periodica della compatibilità degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli Amministratori con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore in Snam e dell'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e del possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale da parte degli Amministratori e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata da ultimo svolta in occasione dell'adunanza consiliare dell'11 febbraio 2026²⁶.

In merito alla professionalità e competenze possedute dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una board experience & skill matrix tramite la quale vengono valutate secondo criteri oggettivi le competenze esistenti del Consiglio, ivi incluse quelle relative alle questioni di sostenibilità, ed eventuali aree di possibile miglioramento, anche attraverso iniziative di board induction e sessioni formative che permettano di sviluppare ulteriormente le competenze degli Amministratori e acquisire specifiche competenze di settore. Tutti gli Amministratori sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, secondo le caratteristiche illustrate nell'Executive Summary.

I nostri Amministratori

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Amministratore della Società attualmente in carica²⁷.

24 Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/governance/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti.html).

25 Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF è stato da ultimo modificato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019, la quale ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.

26 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF". Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità e onorabilità dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF".

27 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Amministratore della Società attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: https://www.snam.it/it/governance/corporate-governance/assemblea-degli-azionisti.htm|

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

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Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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A Esperienza di settore
C Finanza, contabilità e/o risk management
A Human capital
C Senior Management
D Strategia
E Legal, regulatory e/o compliance
D Esperienza internazionale
D T Settore Pubblico
E Sostenibilità, integrazione energetica e/o climate change
E Corporate governance
C Digital/IT

Alessandro Zehentner
Presidente di Snam S.p.A.

Età
63
In Snam dal
2025

PRESIDENTE

COMITATI

SUMMARY

La consolidata esperienza internazionale di Alessandro Zehentner nel procurement e nella gestione di progetti complessi per primarie multinazionali dei settori automobilistico e delle energie rinnovabili, unitamente alla sua comprovata competenza in materia di compliance normativa, analisi finanziaria e gestione contrattuale, lo rendono particolarmente qualificato per ricoprire la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam.

EXPERIENCE & SKILLS

BACKGROUND

Alessandro Zehentner, nato a Merano (BZ) nel 1962, è Presidente di Snam da maggio 2025.

Laureato in Sociologia presso l'Università degli Studi di Urbino, ha ricoperto numerosi ruoli di responsabilità in Italia e all'estero nell'ambito del procurement nei settori energy e delle energie rinnovabili, automobilistico, dell'ingegneria. Parla inglese, tedesco e spagnolo.

Da maggio 2023 è membro del Consiglio di Amministrazione di Enel, una delle principali utility del mercato energetico italiano e internazionale. Nel suo percorso professionale ha lavorato per numerose multinazionali, quali DNV - Det Norske Veritas, operatore internazionale attivo nel settore dell'energia e delle energie rinnovabili, Watt Industries (settore termoidraulica), Seeber/Röchling (settore automobilistico), Johnson Controls (settore automobilistico), Lear Corporation (settore automobilistico ed elettronica), Cooper Standard (settore automobilistico), gestendo gruppi di lavoro operativi su scala internazionale in Europa, negli Stati Uniti d'America e in America Latina.

Nello svolgimento di tali attività si è occupato, in particolare, di verifiche di fattibilità tecnica e analisi finanziaria, gestione contrattuale e finanziaria dei progetti, gestione della reportistica intercompany, compliance normativa.

È stato inoltre componente del consiglio di amministrazione e del comitato esecutivo di Ferrovia Trento Malé (1996-2001), componente del consiglio di amministrazione di Alpikom (2000-2005) e componente del consiglio di amministrazione di Trentino Digitale (2001-2004).

Agostino Scornajenchi
Amministratore Delegato di Snam S.p.A.

Età
53
In Snam dal
2025

COMITATI

SUMMARY

L'esperienza trentennale di Agostino Scornajenchi nelle grandi infrastrutture energetiche, maturata attraverso ruoli di crescente responsabilità in primari gruppi italiani e internazionali del settore energetico, la sua profonda competenza in ambito finanziario e strategico, dimostrata dalla guida di operazioni di IPO e iniziative di finanza sostenibile, nonché la sua recente esperienza alla guida di una primaria società di venture capital nel promuovere innovazione e crescita economica, lo rendono eccezionalmente qualificato per ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato di Snam.

EXPERIENCE & SKILLS

BACKGROUND

Agostino Scornajenchi, nato a Roma nel 1972, è Amministratore Delegato di Snam da maggio 2025.

Con un'esperienza trentennale maturata principalmente nel settore delle grandi infrastrutture energetiche, ha ricoperto ruoli di responsabilità crescente in grandi gruppi italiani e internazionali.

Da ottobre 2023 fino all'attuale incarico è stato Amministratore Delegato e Direttore Generale di CDP Venture Capital Sgr, la società partecipata da CDP e Invitalia con l'obiettivo di promuovere il Venture Capital a sostegno delle start up emergenti, stimolando l'innovazione e la crescita economica del Paese.

Dal 2017 al 2023 è stato Chief Financial Officer di Terna, il più grande operatore indipendente di reti per la trasmissione di energia elettrica (TSO) in Europa, dove è stato responsabile, tra le altre cose, della definizione del Piano Strategico di Gruppo e dell'implementazione delle prime iniziative di finanza sostenibile. In questo arco di tempo ha inoltre ricoperto il ruolo di Presidente esecutivo di Brugg Cables AG, leader nei cavi HV ad alta tecnologia, accessori e soluzioni avanzate, dopo averne curato l'acquisizione da parte di Terna.

Dal 2015 al 2017 è stato Head of Strategic Planning & Control nel Gruppo Poste Italiane, curando il percorso di IPO lanciato dallo Stato italiano. Fino al 2015 è stato CFO di Engie Energy Southern Europe, attiva nei settori della generazione, trading, vendita e distribuzione di energia elettrica e gas.

In precedenza, ha ricoperto la posizione di CFO di AceaElectrabel (JV di Acea ed Electrabel) e di Responsabile del Controllo di Gestione della Divisione Generazione del Gruppo Enel.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università LUISS Guido Carli di Roma, dal 2021 è anche Presidente di ANDAF - Associazione Nazionale Direttori Amministrativi e Finanziari, primaria organizzazione dei CFO italiani.

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Laura Cavatorta

Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2019

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE

COMITATI

Presidente CNR
CCRS

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

Laura Cavatorta ha una comprovata esperienza nella leadership manageriale all'interno del gruppo Alitalia, nonché nella ristrutturazione aziendale, nella governance e nella dedizione alla sostenibilità, inclusa l'uguaglianza di genere e il cambiamento climatico.

BACKGROUND

È nata a Treviso nel 1964.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice Indipendente di Snam.

È laureata in sociologia con lode e ha conseguito un Master di 2° livello in Financial Management.

Ha un'esperienza manageriale ultraventennale nel trasporto aereo, maturata in ruoli di crescente responsabilità, che l'hanno vista impegnata in una industry caratterizzata da: respiro internazionale, mercato estremamente competitivo e dinamico, contesto regolatorio fortemente normato, elevata complessità delle dimensioni organizzative e dei processi, operatività di tipo labour intensive, centralità della customer experience, focus costante su innovazione e tecnologia. Ha ricoperto posizioni di responsabilità operativa con 3.000-5.000 dipendenti. Tra i diversi incarichi, ha inoltre diretto la compagnia aerea Air One, riportandola in pareggio. Ha acquisito una specifica expertise sulle fasi di ristrutturazione, fusione, acquisizione e commissariamento, portandola a sviluppare piena contezza del reciproco impatto tra reingegnerizzazione dei processi e dinamiche HR, acquisendo una particolare sensibilità sulle numerose dimensioni implicate in ogni cambiamento aziendale, specie in termini di Human Capital. Breve ma significativa anche l'esperienza come Direttrice Trasporti e Turismo del Comitato Olimpiadi Roma 2024 per l'ampliamento delle competenze sui temi dell'innovazione digitale, del Trasporto Pubblico Locale, della mobilità intermodale e delle piattaforme integrate (commerciali e operative) per trasporti e turismo.

Attualmente, come Amministratrice indipendente di società quotate, ha modo di integrare le competenze di corporate governance con nuove competenze di business, in particolare nel settore delle infrastrutture energetiche e delle comunicazioni radiomobili. Nel primo caso ha approfondito la conoscenza del settore energetico nelle diverse declinazioni (regolatore, operative, commerciali, tecnologiche) e nelle sue interdipendenze a livello globale e nazionale, specie con riferimento ai TSO (Transmission System Operators) del gas; nel secondo caso ha acquisito conoscenza del business e del mercato delle TowerCo, in un contesto estremamente dinamico e stimolante anche per l'attuale sviluppo della tecnologia 5G e delle molteplici innovazioni digitali e tecnologiche, ad ampio spettro, che tale evoluzione comporta. Più di recente ha ampliato le competenze di business al settore retail, caratterizzato da una significativa innovazione digitale sia lato customer experience che lato azienda con particolare focus sui processi di gestione e sullo sviluppo della big data intelligence, in un contesto di mercato estremamente competitivo e sfidante. Da oltre dieci anni si occupa di corporate governance, con focus specifico sui temi ESG (Enviroment, Social, Governance) e relative declinazioni, attraverso cui sostanziare un approccio finalizzato allo sviluppo sostenibile nel tempo. Segue il movimento B Corp e il suo paradigma di business sostenibile, capace di sviluppare profitti unitamente a un impatto positivo su società e ambiente.

È tra i soci fondatori e componente del Consiglio Direttivo di ESG European Institute, associazione no profit che promuove la ricerca sulla sostenibilità e la diffusione della cultura e delle best practice ESG. Sostiene la gender equality, lo sviluppo dei talenti femminili e le carriere fondate sul merito, credendo nella capacità delle donne di poter offrire un contributo significativo soprattutto nei ruoli apicali. Inserita in diversi network attivi sull'SDG n.5 (Gender equality) dell'Agenda 2030 dell'ONU, è Vicepresidente di Fuori Quota, organismo no profit per l'empowerment femminile costituito da donne in ruoli apicali, e per suo conto prende parte inoltre alle consultazioni aperte su diversi tavoli istituzionali in materia di parità di genere.

Dal 2018 fino ad aprile 2025 è stata Amministratrice Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane, per la quale ha ricoperto anche la carica di Presidente del Comitato Sostenibilità e membro del Comitato Nomine e Remunerazione. Da giugno 2022 fino a gennaio 2025 ha ricoperto la carica di Amministratrice Indipendente della società UNIEURO S.p.A. nonché di membro del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi.

Laura Cavatorta è altresì amministratrice di fondazione Snam.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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with storage

CERTIFIED

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Augusta Iannini

Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE

COMITATI

CNR
COPC

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

Augusta Iannini ha maturato una vasta esperienza come magistrato e in ruoli di leadership in diverse istituzioni, ha ricevuto numerosi riconoscimenti e onorificenze, e attualmente ricopre posizioni in organi sociali di primarie società.

BACKGROUND

È nata a (Aquila il 20 gennaio 1950.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratrice indipendente di Snam.

Laureata con lode in giurisprudenza presso l'Università degli studi "La Sapienza" di Roma intraprende una brillante carriera giuridica. Avvocato, Magistrato dal 1977 al 2012 ricoprendo tra l'altro le funzioni di giudice istruttore in materia penale e di giudice per le indagini preliminari.

Vice-capo di Gabinetto del Ministro della Giustizia dal giugno 2001, dal 13 dicembre 2001 al 3 gennaio 2005 è stata Direttrice Generale della Giustizia Penale (con anche il compito di esaminare i codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231) ed ha inoltre coordinato l'attività presso il Consiglio d'Europa, l'Unione Europea, l'ONU e l'OCSE. Dal 4 gennaio 2005 al 7 giugno 2008 è stata Capo del Dipartimento per gli Affari di Giustizia (occupandosi tra l'altro della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale; dell'attività preliminare all'esercizio da parte del Ministro delle sue competenze in materia processuale; della cooperazione internazionale in materia civile e penale).

Capo dell'Ufficio legislativo del Ministero della Giustizia dal 8 giugno 2008 fino al Giugno 2012.

Ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali dal 19 giugno 2012 al 25 giugno 2020, maturando, nell'ambito delle competenze istituzionali dell'Autorità, esperienza sul quadro regolatorio europeo e nazionale in materia di protezione dei dati personali, sicurezza delle informazioni e gestione dei rischi connessi al trattamento dei dati in contesti digitali e tecnologicamente complessi, anche in attuazione del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR).

Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Gruppo San Donato S.p.A., nonché membro del consiglio di amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. e membro dell'Advisory board della Fondazione Lottomatica; già membro del Consiglio di amministrazione di primarie società, è Presidente degli Organismi di Vigilanza di Esselunga S.p.A. e delle consociate Atlantic ed Esserbella; Vice Presidente dell'Organismo di monitoraggio del codice di condotta per il trattamento dei dati personali in materia di informazioni commerciali. Ricopre anche il ruolo di Commissario straordinario nominato dal Prefetto di Roma per l'impianto di trattamento meccanico-biologico (TMB) di Guidonia (RM). È autrice di numerose pubblicazioni giuridiche.

Ha ricevuto negli anni diverse onorificenze, tra cui nel 2009 il Premio Bellisario per la giustizia e la nomina di Cavaliere dell'Ordine Nazionale della Legion d'onore; nel 2012 il Premio Minerva "Anna Maria Mammoliti" alla Carriera; 2015 il Premio ASSUD "Stella del Sud 2015" come figura femminile di spicco nel mondo delle professioni e nel 2017 il Premio 100 Eccellenze italiane.

Piero Manzoni

Amministratore Non Esecutivo e Indipendente di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE

COMITATI

Presidente CCRS
COPC

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

Piero Manzoni ha un ampio background nel settore dell'ingegneria, dell'amministrazione aziendale e delle iniziative sostenibili, dimostrato attraverso i suoi ruoli di fondatore e amministratore delegato di realtà che operano per la mitigazione del cambiamento climatico e l'ottimizzazione dell'uso delle risorse naturali.

BACKGROUND

È nato a Bergamo l'8 ottobre 1962.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam.

È laureato in ingegneria meccanica con specializzazione in Tecnologia presso il Politecnico di Milano, ha conseguito un Master in Business Administration promosso dalla Università Bocconi di Milano.

È fondatore e legale rappresentante di Simbiosi Srl, Amministratore Delegato di Neoruralehub, società attente alle tematiche di climate change e biodiversità, Vice Presidente di Confindustria Cisambiente, membro di European Land Owner & Friends of Countryside, membro del consiglio del gruppo Lifescience di Assolombarda.

Dal 2022, insieme a Tamburi Investment Partner, dà vita, come fondatore e CEO, a Simbiosi S.r.l., società che ha tra gli obiettivi, tra l'altro, l'ottimizzazione dell'uso delle risorse naturali, quali acqua, suolo, aria, energia, materiali e biodiversità all'interno della filiera Agroalimentare, e l'efficienza del ciclo della alimentazione (From farm to Fork and back to Farm Again) secondo i principi della economia circolare. Simbiosi ha inoltre, come missione, quella di mitigare gli effetti del climate change utilizzando le Nature Based Solution (NBS) per l'utilizzo di energia pulita, rinnovabile e stoccabile, sistemi di gestione delle emissioni con l'utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale, e sistemi di Environmental Block Chain per la misurazione della decarbonizzazione nei processi di produzione, sistemi di assorbimento di CO2 all'interno del suolo secondo pratiche ecosistemiche rigenerative, produzione di fertilizzanti e ammendanti dalle matrici organiche di scarto, atte allo sviluppo di modelli di agricoltura rigenerativa secondo i principi naturali e molto altro.

Dal 2009 al 2016 ha rivestito il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Falck S.p.A. e Falck Renewables S.p.A.

Dal 2006 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Atel Energia S.p.A. (oggi Alpiq), ricoprendo anche il ruolo di membro del World Energy Council Italia.

Dal 2001 al 2006 ha lavorato per Siemens Italia, ricoprendo tra l'altro il ruolo di Managing Director in Siemens Power, di Presidente di Telegyr S.p.A., Presidente di Fiat Avio Power Service e Presidente di Vatech Italia, oltre ad essere membro del WEC Italia.

Dal 1994 al 2001 ha ricoperto varie posizioni manageriali in Italia e all'estero e, tra le altre, è stato CEO e Country Manager di ABB Asea Brown Boveri Libia a Tripoli dopo essere stato Direttore Generale della Business Area Power Solutions di ABB Italia.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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CERTIFIED

Andrea Mascetti

Amministratore Non Esecutivo e Indipendente di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2025

NON ESECUTIVO

COMITATI

Presidente COPC

SUMMARY

Andrea Mascetti ha maturato una solida competenza legale in materia di diritto societario, amministrativo e di responsabilità da reato degli enti ex D.Lgs. 231/2001, nonché una vasta esperienza in ruoli di amministrazione, controllo e vigilanza presso società operanti nei settori dell'energia, bancario, finanziario, delle infrastrutture e dei trasporti, e attualmente ricopre incarichi in primarie società del settore bancario ed energetico, in cui si occupa di tematiche ESG e remunerazione.

EXPERIENCE & SKILLS

BACKGROUND

È nato a Varese nel 1971.

Dal 14 maggio 2025 è Amministratore indipendente di Snam.

Laureato in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano nel 1996, è titolare dello Studio legale di cui è socio fondatore che opera nei settori del diritto civile, amministrativo e penale.

Esercita la propria attività professionale prevalentemente nell'ambito del diritto societario, amministrativo e in materia di responsabilità da reato degli enti ex D.Lgs n. 231 del 2001.

Dal 2013 è iscritto all'Albo speciale degli avvocati ammessi al patrocinio innanzi alla Corte di Cassazione e alle altre giurisdizioni superiori.

Nell'ambito degli altri incarichi ricopre e ha ricoperto, incarichi di amministrazione, controllo e vigilanza presso numerose società che operano nei seguenti settori: energia e ambiente, bancario, finanziario, alimentare, infrastrutture, trasporto e logistica, tecnologia e aerospazio, sanità, cultura e servizi aziendali.

Da aprile 2024 è componente del Consiglio di Amministrazione di BPER Banca S.p.A. dove ricopre altresì il ruolo di componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Sostenibilità.

Da luglio 2023 è inoltre componente dell'Organismo di Vigilanza di Enel S.p.A.

Dal 2023 ricopre la carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Finlombarda S.p.A. dove, a partire dal mese di giugno 2024, ha assunto altresì il ruolo di Presidente del Comitato ESG.

Da marzo 2019 ad aprile 2022 è stato Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Nomine e Remunerazioni di Italgas.

Ha partecipato a numerosi corsi di specializzazione professionale, tra cui il corso di perfezionamento in diritto societario e diritto dei mercati finanziari presso l'Università degli Studi di Milano (2018) nonché il corso di perfezionamento in materia di responsabilità da reato degli enti collettivi ex D.lgs. 231/2001 presso la medesima Università (2019).

Paola Panzeri

Amministratrice Non Esecutiva e indipendente di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2025

NON ESECUTIVO

COMITATI

SUMMARY

Paola Panzeri ha maturato una vasta esperienza professionale in ambito legale civilistico e di consulenza aziendale, unitamente all'esperienza in società del settore ambientale e in organismi istituzionali dedicati alla legalità, attualmente ricopre incarichi di amministrazione in una società quotata operante nel settore delle infrastrutture ferroviarie e della mobilità, in cui si occupa anche di responsabilità sociale ed etica d'impresa, nonché in una fondazione di grande dimensione.

EXPERIENCE & SKILLS

BACKGROUND

È nata a Milano nel 1972.

Dal 14 maggio 2025 è Amministratrice indipendente di Snam.

Laureata nel 1998 in Giurisprudenza presso l'Università degli Studi di Milano, intraprende da subito la carriera forense. Nel 2006 è titolare dello Studio Legale Fumagalli & Panzeri che opera nei settori del diritto civile e del diritto processuale civile. Svolge servizi welfare in collaborazione con primarie aziende del suo territorio ed è consulente aziendale.

A partire da aprile 2024 è componente del Consiglio di Amministrazione di FNM s.p.a. (società per azioni quotata in Borsa che rappresenta il primo polo in Italia che unisce la gestione delle infrastrutture ferroviarie alla mobilità su gomma e alla gestione delle infrastrutture autostradali) e, sempre da aprile 2024 ricopre la carica di Presidente del Comitato Responsabilità Sociale ed Etica di FNM S.p.A.

Da febbraio 2024 è inoltre componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione IRCSS Policlinico San Matteo.

Dal 2018 al 2024 è stata componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione IRCSS Istituto Nazionale dei Tumori.

Dal 2016 al 2019 è stata Consigliera di Amministrazione di Silea S.p.A. (Società a partecipazione pubblica che opera nella gestione del ciclo integrato dei rifiuti del territorio lecchese).

Sempre nell'ambito della propria esperienza professionale, dal 2016 al 2018, ha ricoperto il ruolo di Vicepresidente del Comitato Tecnico - Scientifico per la legalità ed il contrasto alle mafie (Organismo consultivo di Regione Lombardia in materia di contrasto e di prevenzione dei fenomeni di criminalità organizzata e di stampo mafioso nonché di promozione della cultura della legalità), a supporto della Commissione Consiliare Regionale Speciale "Antimafia".

Dal 2013 al 2016, ha ricoperto il ruolo di componente della Consulta Regionale degli Ordini, Collegi e Associazioni Professionali (Organismo consultivo di Regione Lombardia in materia di esercizio delle attività professionali intellettuali).

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

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Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

CERTIFIED

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Esedra Chiacchella

Amministratrice Non Esecutiva di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2025

NON ESECUTIVO

COMITATI

CCRS

SUMMARY

Esedra Chiacchella ha una consolidata esperienza nel settore finanziario e dei mercati dei capitali, maturata attraverso ruoli di crescente responsabilità presso primarie istituzioni bancarie internazionali nell'ambito del Debt Capital Markets, unitamente al suo attuale ruolo di responsabilità presso una primaria istituzione finanziaria pubblica e agli incarichi di amministrazione in società di investimento e nel settore delle energie rinnovabili.

EXPERIENCE & SKILLS

BACKGROUND

È nata a Como nel 1974.

Dal 14 maggio 2025 è Amministratrice di Snam.

Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi è Responsabile Pubblica Amministrazione presso Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., dove ha precedentemente ricoperto il ruolo di Responsabile Gestione e Sviluppo Relazioni Istituzioni Finanziarie.

Dal 2011 al 2019 ha lavorato presso Citigroup Global Markets ricoprendo la carica di Responsabile Debt Capital Markets per Istituzioni Finanziarie nell'Area Banking e Capital Markets Advisory per Italia, Grecia, Svizzera e Lussemburgo.

Tra il 2005 e il 2011 ha assunto il ruolo di director della Divisione Debt Capital Market and Capital Advisors FIG presso HSBC Bank e dal 2001 al 2005 ha lavorato in Natixis presso la Divisione Debt Capital Market Origination FIG Italia e Grecia. Tra il 1999 e il 2001 ha lavorato presso Banca Profilo nell'Area Markets & Financial Institutions.

Nell'ambito degli altri incarichi, a far data dal 12 maggio 2025 ha lasciato la carica di Presidente di GreenIT che deteneva dal 2022.

Ricopre ed ha ricoperto il ruolo di Amministratrice non esecutiva del Fondo Italiano d'Investimento (FII) dal 2019, il ruolo di Amministratrice non esecutiva di ItsArt (2021 - 2022) e di SACE BT (2019 - 2022).

Qinjing Shen

Amministratore Non Esecutivo di Snam S.p.A.

Età

In Snam dal

2022

NON ESECUTIVO

COMITATI

SUMMARY

Qinjing Shen ha maturato una vasta esperienza nello sviluppo di business internazionali, in progetti strategici e di energia sostenibile, unitamente al suo impegno nel promuovere gli obiettivi ambientali, lo posizionano come una risorsa preziosa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

BACKGROUND

Nato a Haining, Zhejiang, il 22 luglio 1978.

Laureato con Master's Degree in Electrical Power System Engineering presso la Zhejiang University, Cina. Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti, Italgas S.p.A., Terna S.p.A. e Chief Representative per State Grid in Italia. Ha ricoperto la carica di Responsabile del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2016-2021). Tra i principali ruoli ricoperti in questo ruolo, è stato Key Contact e coordinatore delle operazioni straordinarie per CPFL Energia in Brasile (Portata dell'operazione: 9 miliardi di dollari, compresi l'operazione di Controlling Block, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per gli azionisti di minoranza di CPFL Energia, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per CPFL Renewable, la Re-IPO di CPFL). Player fondamentale per le altre operazioni di M&A di State Grid (Chilquinta, Cile (2,5 miliardi di dollari, 2020) CGE, Cile (3 miliardi di dollari, 2021).

SGID ha creato State Grid Brazil Holding (SGBH), che si è impegnata in progetti di trasmissione di energia, tra cui la Fase II di Belo Monte UHVDC Transmission, la linea di trasmissione di energia ±800kV più lunga del mondo. Durante il processo di costruzione, il team ha stabilito un piano integrato per la protezione degli animali e della vegetazione locali, in particolare per le specie a rischio. Al termine del progetto, oltre il 95% degli animali è stato salvato e oltre il 25% della vegetazione è stato sottratto alla deforestazione. Il piano di riforestazione ha permesso di aumentare la biodiversità dell'ecosistema. Ha ricoperto la carica di Vicedirettore del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2013-2016). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager e Key Contact della transazione CDP Reti (2,2 miliardi di euro) nel 2014. Partecipazione di alto livello in diverse transazioni M&A in Australia nello stesso periodo per State Grid.

È stato precedentemente Project Manager del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2008-2013). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager per l'acquisto di 7 concessioni di trasmissione in Brasile da investitori spagnoli (1 miliardo di dollari) nel 2010. Partecipazione nelle transazioni riguardanti NGCP, Filippine, (2009), REN, Portogallo (2011).

È stato Dispatching Engineer del Dispatching Communication Center, Zhejiang Electric Power Company (una controllata di State Grid Corporation of China) (2003-2008). Dal 17 febbraio 2022 è Amministratore di Snam.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

2.3 Politica di Snam in materia di diversità

Snam, come espressamente previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si è dotata di una politica “in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale”²⁸. Tale politica, che si compone dei requisiti normativi e di autodisciplina in materia nonché degli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CCRS, con l'approvazione della presente Relazione. Come indicato nei predetti orientamenti, espressi in vista dell'Assemblea del 14 maggio 2025 e pubblicati sul sito internet della Società, Snam ritiene che la diversità a tutto tondo sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una adeguata visibilità a criteri cardine per Snam quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali. In questa prospettiva, la composizione del Consiglio deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, tenure e seniority che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Inoltre, la Società si è dotata di un sistema di policy aziendali rivolta al personale aziendale in materia di diversità, equità e inclusione ulteriormente declinata in 4 appendici dedicate ai seguenti temi verticali: parità di genere, recruiting, harassment e transizione sociale di genere²⁹.

Nella tabella di seguito sono riportati i requisiti normativi e/o di autodisciplina e/o gli obiettivi perseguiti da Snam in materia di diversità, nonché le relative metodologie di attuazione – con riferimento sia agli organi sociali sia al personale aziendale, come previsti dalle suddette rispettive politiche in materia di diversità – nei principali ambiti in cui si manifestano le istanze di diversity.

28 Art. 123-bis comma 2, lettera d-bis) del TUF.

29 https://www.snam.it/it/noi-snam/persone/per-le-nostre-persone.html

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Fair Storage
CERTIFIED

72
n
Executive Summary
Sezione I
Sezione II
Sezione III
Sezione IV
Sezione V
Sezione VI

DIVERSITÀ DI GENERE

ORGANI SOCIALI

Requisiti

Ai sensi del comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF e delle rilevanti disposizioni dello Statuto Sociale, la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e di controllo deve essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore³⁰

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità nella composizione degli organi sociali, inclusi gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo del medesimo e delle eventuali delibere sulla cooptazione di Amministratori cessati nel corso dell'esercizio. Gli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 14 maggio 2025, pubblicati sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (i.e. in data 12 febbraio 2025), hanno tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei criteri di diversità, richiedendo a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, inter alia, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento a tali criteri.

I seguenti dati testimoniano come Snam assicuri, in concreto, un'adeguata diversity di genere nella composizione degli organi sociali:

la presenza del genere femminile all'interno del Consiglio di Amministrazione è 4 su 9 (ossia superiore ai due quinti del totale degli Amministratori);
il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di 3 Sindaci Supplenti (di cui due di genere femminile).

PERSONALE

Obiettivi

Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, in attuazione della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni i seguenti strumenti di attuazione degli obiettivi di diversità di genere a livello del personale aziendale:

una politica di assunzioni, in particolare nei ruoli di executive e manager, maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione overall nel 2025: 27% donne, 73% uomini). A tal riguardo, la percentuale di donne in azienda – anche grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione – è passata da 15,6% del 2020 a 19% nel 2025;
un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda. A tal riguardo, il percorso di Snam volto a limitare il divario retributivo di genere mira ad un miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva. A fine 2025 tale gap risulta essere pari al -7,8% sul totale dei dirigenti, quadri, impiegati e operai;
la presenza, tra gli obiettivi ESG per il Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine ciclo 2025-2027 del management, del KPI relativo all'aumento del numero di donne nel ruolo manageriale (dirigenti e quadri) con una presenza di donne minima del 27%, a target del 27,5% e, come obiettivo massimo, del 29%, partendo dalla percentuale di bilancio al 31 dicembre 2022 pari al 23,1%.

Infine, tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese attraverso seminari, workshop e attività di "mentoring". La Società, inoltre, ha sottoscritto il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili. La Società, in questo ambito, ha collaborato con il partner Newton S.p.A, organizzazione impegnata nell'evoluzione culturale delle imprese e dell'ecosistema, realizzando iniziative di inclusione e consapevolezza attraverso webinar informativi e di sensibilizzazione.

30 Salvo il caso di organi sociali con 3 componenti; si veda il comma 3 dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento, il criterio di riparto dei "due quinti" trova applicazione per 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020. Al riguardo si ricorda, tuttavia, che l'Assemblea degli Azionisti di Snam del 2 febbraio 2021 ha approvato di modificare l'articolo 13 dello Statuto, stabilendo che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato (articolo 13.3 dello Statuto), senza che siano previsti termini ultimi per l'applicazione di tale criterio di riparto. Il medesimo criterio trova applicazione anche per quanto riguarda la compilazione delle liste di candidati alla carica di amministratore della Società (articolo 13.8 dello Statuto). In ragione di tale modifica statutaria, il suddetto criterio di riparto troverà applicazione anche in assenza di specifiche disposizioni normative e anche oltre il sesto mandato consecutivo a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

PERCORSO FORMATIVO

ORGANI SOCIALI

Obiettivi

In aggiunta ai requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per i componenti degli organi sociali, Snam ritiene fondamentale che gli Amministratori e i Sindaci abbiano background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse, al fine di assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali e permettono loro di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti.

Metodologie di attuazione

Snam assicura che gli Amministratori e i Sindaci siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance, inclusi quelli di professionalità, e presentino un adeguato background formativo e professionale attraverso:

i citati orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti in vista del rinnovo del medesimo organo. In particolare, negli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 14 maggio 2025, l'organo amministrativo uscente ha indicato, inter alia, le caratteristiche di professionalità dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business nonché del suo ruolo strategico per l'Italia e per l'Europa;
le board induction, le quali, prevedendo attività molto intense e ricche di argomenti, permettono di accrescere il patrimonio di capacità degli Amministratori e dei Sindaci e di acquisire specifiche competenze di settore;
verifiche periodiche in merito al possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

PERSONALE

Obiettivi

La Società si impegna a (i) garantire che il personale aziendale, in base al livello, presenti un adeguato background formativo e professionale, nonché (ii) a supportare lo sviluppo professionale e la crescita delle proprie risorse.

Metodologie di attuazione

Snam applica specifiche politiche e metriche in ambito human resources al fine di garantire equità in tutte le fasi del rapporto lavorativo, dal processo di selezione delle persone, all'assegnazione dei ruoli, dalla valutazione della prestazione allo sviluppo personale, dal trattamento salariale alla risoluzione del rapporto lavorativo.

ETÀ

ORGANI SOCIALI

La composizione degli organi sociali di Snam riflette un'adeguata diversità in termini di età, come dimostrato dai seguenti dati:

l'età degli Amministratori di Snam oscilla dai 47 ai 75 anni, con un'età media di 57,8 anni;
l'età dei Sindaci effettivi di Snam oscilla dai 56 ai 67 anni, con un'età media di 62,3 anni.

PERSONALE

La policy aziendale sulla diversità e inclusione non prevede specifici limiti di età per il personale aziendale, essendo garantita nella prassi un'adeguata diversità di età.

emarket
Fair Storage
CERTIFIED

L'attenzione alla diversità e alle istanze sociali delle persone di Snam è ulteriormente testimoniata anche da diverse iniziative lanciate da Snam nel corso degli anni rivolte ai dipendenti e al top management quali ad esempio:

Employee Resources Groups

6 gruppi di affinità guidati da dipendenti su base volontaria composti da ca. 400 persone, accomunate dagli stessi valori, interessi e/o esperienze che si uniscono volontariamente e si incontrano per proporre e sviluppare iniziative rivolte a tutta la popolazione aziendale su temi di genitorialità e cura, disabilità, LGBTQ+, confronto generazionale, equilibrio di genere, materie STEM.

Engagement Survey

La survey consente di verificare la percezione diffusa tra le risorse aziendali con riguardo alla visione strategica dell'azienda, alla cultura aziendale in termini di rispetto, inclusione, all'efficienza dei processi e degli strumenti, al rapporto con il proprio responsabile e con i colleghi, alle opportunità di sviluppo e formazione. La partecipazione alla survey del 2024 è stata dell'87%, con un ottimo risultato complessivo (+7 punti rispetto al 2023) che posiziona Snam tra i top performer italiani. Delle nove sezioni della survey, sei hanno rilevato punteggi superiori alla norma italiana, una in linea e due leggermente al di sotto. I risultati di dettaglio sono in corso di analisi al fine di determinare, come già fatto in passato, un adeguato piano di azioni e di feedback interno.

Certificazione di parità di genere

Ad aprile 2023 Snam ha ottenuto la Certificazione di parità di genere per attestare l'efficacia delle politiche organizzative per ridurre il divario di genere in termini di: opportunità di carriera, livelli retributivi a parità di mansione, politiche per la gestione delle differenze di genere, tutela della genitorialità. Per l'ottenimento della certificazione, Snam ha istituito un comitato guida, composto da Amministratore Delegato, Chief People & Organization Officer, Chief Strategic Studies & Innovation Officer, Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer e Chief Market Solutions Officer. Il comitato ha approvato un Piano strategico specifico sull'equità di genere, con degli obiettivi aziendali sia di medio che di lungo termine e azioni specifiche per il raggiungimento dell'obiettivo. La certificazione è stata riconfermata tramite audit esterno nel 2024.

2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione periodicamente, su proposta del CNR, approva gli orientamenti sul cumulo degli incarichi degli Amministratori. Da ultimo, il 15 marzo 2023, sono stati approvati i seguenti orientamenti:

UN AMMINISTRATORE ESECUTIVO NON DOVREBBE RICOPRIRE

(a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
(b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di 3 delle società riportate sotto (a). Inoltre, nel caso del CEO, lo stesso non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società.

UN AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO (ANCHE INDIPENDENTE), OLTRE ALLA CARICA RICOPERTA NELLA SOCIETÀ, NON DOVREBBE RICOPRIRE

(a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di 3 delle società indicate; ovvero
(b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di 4 delle società riportate sotto (a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Il Consiglio di Amministrazione valuta gli incarichi esterni detenuti dai propri Amministratori rispetto all'orientamento espresso in materia di cumulo di incarichi di amministrazione e controllo. La valutazione viene svolta annualmente per garantire che il numero degli incarichi rilevanti ricoperti dai medesimi Amministratori sia compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di Amministratore della Società.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e aggiornate al 31 dicembre 2025, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Alessandro Zehentner	Amministratore non esecutivo indipendente di Enel S.p.A.*
Augusta Iannini	Amministratrice non esecutiva di Gruppo San Donato S.p.A.
Amministratrice non esecutiva indipendente di Lottomatica Group S.p.A.*
Andrea Mascetti	Amministratore non esecutivo indipendente di BPER Banca S.p.A.*
Paola Panzeri	Amministratrice non esecutiva indipendente di FNM S.p.A.*
Qinjing Shen	Amministratore non esecutivo di Terna S.p.A.*
Amministratore non esecutivo di Italgas S.p.A.*
Amministratore non esecutivo di CDP Reti S.p.A.

Nota: le società contraddistinte da un asterisco sono società quotate.

Nelle dichiarazioni rese, gli Amministratori hanno inoltre confermato di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei propri compiti.

A seguito di un approfondito esame delle dichiarazioni rese, il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza dell'11 febbraio 2026 ha accertato che:

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, tutti gli Amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi Amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

Con riferimento agli incarichi degli Amministratori di Snam in altre società quotate italiane o estere, sempre sulla base delle dichiarazioni rese dagli stessi e aggiornate al 31 dicembre 2025, si precisa che:

(i) l'Amministratore Delegato non ricopre nessun altro incarico in altre società quotate;
(ii) nessuno degli Amministratori non esecutivi di Snam ricopre (a) incarichi esecutivi in altre società quotate, (b) incarichi non esecutivi in più di altre 2 società quotate oltre a Snam e (c) l'incarico di presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione in altre società quotate.

2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo nell'adunanza del 25 giugno 2025, un proprio regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione, le cui principali previsioni sono di seguito illustrate.

CONVOCAZIONE

DISCIPLINA	APPLICAZIONE
La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza ai sensi dell'art. 15 dello Statuto.	Nel corso del 2025, le disposizioni in ordine alla convocazione del Consiglio di Amministrazione sono state generalmente rispettate.

76
nI
Executive Summary
Sezione I
Sezione II
Sezione III
Sezione IV
Sezione V
Sezione VI

CERTIFIED

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

DISCIPLINA

La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, di norma almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi di necessità e urgenza.
Ove non fosse possibile rispettare il termine di preavviso, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2025, tale termine è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In tali casi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha garantito che venissero forniti adeguati e puntuali approfondimenti e adeguate informazioni complementari durante le riunioni.

Al fine di facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione, Snam ha introdotto già da alcuni anni un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC. Attraverso tale sistema, è possibile accedere ai documenti predisposti in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei comitati, in digitale, assicurando la riservatezza e ottimizzando i tempi.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DISCIPLINA

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance).

APPLICAZIONE

Nel corso del 2025, hanno partecipato alle 13 riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2025, il Chief Legal Officer e Segretario del Consiglio di Amministrazione (13 riunioni), il Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (10 riunioni), il Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer (7 riunioni), Chief People & Organization Officer (6 riunioni), Chief Strategic Studies & Innovation Officer (3 riunioni), Executive Director Internal Audit (3 riunioni), Chief Security and Cyber Officer (2 riunioni), Chief Commercial Operations, Infrastructure Planning & Regulatory Affairs Officer (1 riunione).

VERBALIZZAZIONE

DISCIPLINA

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.
Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2025, le disposizioni in ordine alla verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state sempre rispettate.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Per maggiori informazioni sulle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, sull'informativa pre-consiliare, sulle board evaluation e induction e sui presidi di riservatezza, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 16.3 dello Statuto sociale, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o dell'Amministratore Delegato, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

2.6 Efficienza operativa

Snam garantisce l'efficacia operativa e la qualità dell'indirizzo strategico del Consiglio di Amministrazione attraverso le seguenti iniziative³¹:

board induction, sessioni formative, strategic off-site visits e board retreat finalizzate: (i) all'ulteriore sviluppo delle competenze e all'acquisizione di specifiche competenze di settore; (ii) al miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza³²;
mantenimento della continuità gestionale, assicurata dalla presenza di 4 Amministratori su 9 già in carica nel precedente mandato consiliare³³;
valutazione annuale dell'efficacia del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, svolta attraverso un processo di autovalutazione³⁴;
integrazione dei profili di sostenibilità nei processi decisionali del Consiglio di Amministrazione, anche attraverso lo svolgimento di un'analisi di doppia materialità. La valutazione dei principali impatti, rischi e opportunità, inclusi quelli connessi al cambiamento climatico e alla biodiversità è analizzata nell'ambito del Climate & Biodiversity Risk Management Framework. L'elenco degli impatti, rischi e opportunità rilevanti è condiviso con il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità ed è approvato dal Consiglio di Amministrazione³⁵.

2.7 Gestione dei conflitti di interesse

Il sistema di governance di Snam, in adesione al quadro normativo e regolatorio settoriale applicabile alla gestione delle infrastrutture del gas naturale, contribuisce in modo intrinseco alla prevenzione strutturale e alla mitigazione dei potenziali conflitti di interesse, integrando principi di prevenzione dei conflitti nei processi decisionali e nei controlli operativi.

Tale sistema tra l'altro: (i) si fonda su rigorosi requisiti di unbundling proprietario e gestionale, che garantiscono la piena separazione tra attività regolamentate e interessi potenzialmente in conflitto; (ii) è caratterizzato da un elevato livello di indipendenza degli organi societari, inclusa una maggioranza di Amministratori indipendenti e comitati consiliari composti in maggioranza e presieduti da Amministratori indipendenti; e (iii) è oggetto di un articolato sistema di supervisione da parte delle autorità regolatorie competenti, che assicura un controllo esterno continuo sulla conformità e sulla condotta.

In tale contesto, si segnalano, quali particolari presidi in tema di gestione dei conflitti di interessi: (1) il Comitato Operazioni con Parti Correlate, composto esclusivamente da Amministratori indipendenti, (2) le linee guida interne che disciplinano le operazioni con parti correlate, progettate per garantire la trasparenza nonché la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate realizzate da Snam o dalle Società Controllate con parti correlate di Snam, e (3) il Codice Etico, rafforzato da meccanismi dedicati di compliance, monitoraggio e whistleblowing.

31 Per maggiori informazioni in merito ad alcune key decisions assunte dal Consiglio in materia di strategia, sostenibilità e M&A si rinvia alla Sezione III, paragrafo 2.8.
32 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, paragrafo 5.
33 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, paragrafo 2.2.
34 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III paragrafo 2.15.
35 Per maggiori informazioni si rinvia alla Relazione Finanziaria Annuale 2025.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

CERTIFIED

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PER UNA CORRETTA GESTIONE DI SITUAZIONI DI POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE

Porre in essere adeguati presidi volti alla corretta gestione di situazioni di potenziale conflitti di interesse è importante e strumentale a garantire il rispetto della legge e che l'esercizio dell'attività dell'impresa sia effettivamente esercitato a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società come previsto dallo statuto.

Alcuni dei presidi sono posti in essere da Snam attraverso:

Il Codice Etico

Obbligo per il management e i dipendenti di evitare e segnalare conflitti di interesse
Obbligo di astenersi dall'intervenire nel processo operativo/decisionale coinvolto

Il Codice Etico è trattato alla Sezione I paragrafo 4

Linee guida per operazioni con parti correlate

Stabilisce principi e regole al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate

La linea guida è trattata alla Sezione IV paragrafo 3.10

2.8 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

2025

RIUNIONI

178 minuti

DURATA MEDIA

DELLE RIUNIONI

PIANIFICATE

97%

TASSO DI

PARTECIPAZIONE

AD HOC

98,5%

TASSO DI

PARTECIPAZIONE

INDIPENDENTI

Le predette riunioni si sono tenute con modalità miste, in presenza e da remoto. Si prevede che nel corso del 2026 si terranno 10 riunioni. Alla data della presente Relazione si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente esercizio.

Percentuale partecipazione alle riunioni 2025 (*)

100%

Alessandro Zehentner

100%

Agostino Scornajenchi

100%

Laura Cavatorta

100%

Augusta Iannini

100%

Piero Manzoni

100%

Andrea Mascetti

100%

Paola Panzeri

100%

Esedra Chiacchella

100%

Qinjing Shen

(*) Dati riferiti agli Amministratori nominati dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Di seguito si riporta una sintesi esemplificativa dei principali argomenti, distinti a seconda dell'area di riferimento, trattati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2025 nonché una rappresentazione indicativa dello spazio dedicato a ciascun'area:

| Business & Operations | · Floating Storage and Regasification Units
· Procedure di affidamento di contratti di lavori, servizi o forniture
· Carbon Capture & Storage e Idrogeno
· Stoccaggi |
| --- | --- |
| Strategia, M&A e finanza | · Allocazione dei capitali, inclusi dividendi e buyback ed emissioni obbligazionarie
· Linee di credito
· Piano strategico e budget
· Operazioni M&A della Società e delle Società Controllate e collegate
· Patti parasociali |
| Governance, compliance e remunerazioni | · Verifiche in ordine ai requisiti di legge, statuto e autodisciplina in capo ai consiglieri
· Attribuzione poteri all'Amministratore Delegato
· Istituzione dei Comitati endoconsillari, approvazione dei relativi regolamenti e informativa sulle attività
· Attività Fondazione Snam ETS e proposta di erogazione di liberalità
· Relazione (i) sulla politica in materia di remunerazione 2025 e sui compensi corrisposti nel 2024 e (ii) sul governo societario e gli assetti proprietari 2025
· Retribuzioni e piani di incentivazione
· Board evaluation e induction
· Attività di engagement
· Modello 231 e attività dell'OdV |
| Pianificazione e controllo, rischi, rendicontazione e performance (finanziaria/ di sostenibilità) | · Relazioni finanziarie periodiche e resoconti intermedi di gestione e reportistica in materia di sostenibilità
· Valutazione in merito all'adequatezza: (i) dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica; (ii) dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché (iii) dell'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili
· Piano Audit e Budget annuale della funzione Internal Audit
· Analisi del "Risk Appetite Framework" e dei rischi della Società e delle società Controllate
· Global security e cyber defence
· Corrispettivi della società di revisione e conferimento di incarichi aggiuntivi relativi a tematiche di sostenibilità |

ARGOMENTI DISCUSSI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

■ Altro
■ Business & Operations
■ Governance, compliance e remunerazioni
■ Pianificazione e controllo, rischi, rendicontazione e performance (finanziaria/di sostenibilità)
■ Strategia, M&A e finanza

Nota: La chart fornisce una rappresentazione indicativa dei principali argomenti trattati dal Consiglio di Amministrazione ottenuta mediante un'analisi dei punti all'ordine del giorno e successiva categorizzazione degli stessi all'interno di ciascun cluster. Ha lo scopo di fornire una rappresentazione visiva dello spazio dedicato dal Consiglio di Amministrazione a ciascuno dei cluster.

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CERTIFIED

Di seguito sono indicate alcune delle key decisions assunte dal Consiglio di Amministrazione in corso di mandato con indicazione dei comitati endoconsiliari interessati:

Comitato Nomine e Remunerazioni

Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Strategia e sostenibilità

PIANO STRATEGICO 2025-2029
COMITATI INTERESSATI	DECISIONE ASSUNTA
CONTESTO
Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 21 gennaio 2025 ha approvato il piano strategico 2025-2029	Piano Strategico 2025-2029, highlights:
Investimenti
• Investimenti totali (2025-2029): 12,4 miliardi di euro (13,4 miliardi di euro al lordo dei finanziamenti pubblici), suddivisi in 10,9 miliardi di euro per il potenziamento delle infrastrutture di trasporto, stoccaggio e GNL e 1,5 miliardi di euro per lo sviluppo dei business della transizione energetica
• 41% degli investimenti netti allineati con la Tassonomia europea e 58% con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) delle Nazioni Unite
• Principali target finanziari al 2029
• RAB (Regulatory Asset Base): crescita media annua del 6,4%
• EBITDA adjusted: aumento medio annuo del 5% grazie ai nuovi investimenti, alle modifiche regolatorie e al contributo dei business della transizione energetica
• Utile netto adjusted: crescita media annua del 4,5% (4% nel piano precedente), sostenuta da un miglioramento delle performance, incluse quelle delle società partecipate
• Dividend policy: dividendo in aumento annuale del 4% (in crescita rispetto al 3% minimo del piano precedente) con una payout ratio massima dell'80%
• Finanza sostenibile: 90% del funding totale al 2029

Leve strategiche
• Transformative innovation con 400 milioni di euro investiti in innovazione comprovata ed esplorativa per aumentare l'efficienza e la flessibilità degli asset, consentendo al contempo la gestione multi-molecola
• All-round sustainability con obiettivi ambiziosi: 40% di riduzione delle emissioni Scope 1 e 2, 30% di riduzione per le Scope 3 entro il 2030, Net Zero per tutte le emissioni entro il 2050, impatto netto positivo sulla biodiversità nel 2027

Vision al 2034
• 27 miliardi di euro di investimenti nei prossimi 10 anni per promuovere la sicurezza e la flessibilità del sistema, supportare la transizione energetica, sviluppare il SoutH2 Corridor e dare impulso al progetto Ravenna CCS |

M&A

INCREMENTO PARTECIPAZIONE IN OFFSHORE LNG TOSCANA S.P.A.

CONTESTO

Snam ha sottoscritto un accordo con Igneo Infrastructure Partners per acquisire la partecipazione del 48,2% detenuta da quest'ultima in OLT – Offshore LNG Toscana S.p.A., che gestisce la FSRU Toscana al largo di Livorno, per un corrispettivo totale di circa 126 milioni di euro. Una volta finalizzata l'operazione Snam deterrà una partecipazione complessiva pari al 97,3%.

DECISIONE ASSUNTA

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato in data 10 dicembre 2025 la firma di un accordo con Igneo Infrastructure Partners per acquisire la partecipazione del 48,2% detenuta da quest'ultima in OLT – Offshore LNG Toscana S.p.A. ("OLT").

Operativa dal 2013, OLT contribuisce alla sicurezza del sistema energetico italiano attraverso la FSRU situata a circa 22 km al largo di Livorno, con una capacità di rigassificazione annua complessiva di circa 5 miliardi di metri cubi, pari a quasi l'8% della domanda complessiva di gas in Italia.

Il closing dell'operazione è previsto entro la prima metà del 2026 subordinatamente alle consuete condizioni regolatorie, tra cui l'ottenimento delle autorizzazioni previste dalla normativa italiana in materia di antitrust e golden power. Una volta finalizzata l'operazione Snam deterrà una partecipazione complessiva pari al 97,3%, con conseguente consolidamento di OLT nei bilanci di Snam.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

L'IMPEGNO SUI TEMI HSE

I temi HSE sono integrati nel sistema di governance societaria. Il Consiglio di Amministrazione supervisiona la Policy HSEEQ (Health, Safety, Environment, Energy and Quality), adottata dall'Amministratore Delegato. Inoltre, affrontare le questioni relative alla salute e alla sicurezza, che comportano rischi per la Società e richiedono l'esercizio di controllo e monitoraggio, è un dovere del Consiglio alla luce del suo ruolo nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi (SCIGR) di Snam e ai sensi delle Linee Guida ERM.

Il Consiglio riceve periodici aggiornamenti in merito all'andamento degli indicatori di salute, sicurezza e ambiente (HSE), nonché sugli eventuali eventi rilevanti e sulle correlate azioni correttive e di miglioramento. In tale ambito, il Consiglio esamina le principali evidenze emerse e monitora l'attuazione delle iniziative volte al continuo rafforzamento della cultura della sicurezza e al miglioramento delle performance aziendali.

Le tematiche HSE sono inoltre considerate nell'ambito della più ampia supervisione dei profili di sostenibilità, in coerenza con l'integrazione dei fattori ESG nei processi decisionali e di indirizzo strategico.

2.9 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Zehentner, dotato dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 5 alla presente Relazione, rivestendo un ruolo di raccordo tra gli Amministratori esecutivi e gli Amministratori non esecutivi e curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. A tal fine, il Presidente, su invito del Presidente di ciascun Comitato, partecipa a singole riunioni dei Comitati endoconsiliari su tematiche di particolare rilevanza al fine di garantire il coordinamento tra l'attività dei Comitati e quella del Consiglio di Amministrazione (cfr. Raccomandazione 2, lett. b), del Codice di Corporate Governance).

Il Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo, e non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

2.10 Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto e nel Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è nominato dal medesimo Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente ed è di norma scelto tra i dipendenti della Società con specifiche competenze in materia di corporate governance delle società quotate. In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra gli Amministratori.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nell'esercizio 2025, in conformità al Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione ed alla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, il Segretario ha:

(i) supportato il Presidente nella predisposizione del calendario societario e della programmazione annuale delle riunioni, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adequatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella messa a disposizione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e nella comunicazione con gli Amministratori, nonché nell'organizzazione delle riunioni di board induction, sessioni formative e della board evaluation;

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CERTIFIED

(ii) assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
(iii) fornito assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
(iv) svolto il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari assicurando in tal modo il coordinamento delle attività del Consiglio con quella dei comitati stessi anche al fine di garantire un tempestivo flusso informativo tra i diversi organi;
(v) curato la redazione dei verbali delle riunioni;
(vi) in coordinamento con le altre funzioni coinvolte, contribuito alla gestione del dialogo con gli investitori e gli altri soggetti interessati ai sensi della "Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati" curando in particolare i flussi informativi e le tematiche di corporate governance.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 maggio 2025 ha confermato Umberto Baldi, Chief Legal Officer di Snam, quale Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari di Snam.

2.11 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 maggio 2025, ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Agostino Scornajenchi, conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 2.1 e 2.9, nonché nell'Allegato 6 alla presente Relazione.

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")³⁶.

2.12 Altri Amministratori esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri Amministratori sono non esecutivi³⁷, in quanto: (i) non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in società controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in società controllate aventi rilevanza strategica.

2.13 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di Amministratori indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di 9 Amministratori, 6 si qualificano come indipendenti (66,6%). Si tratta di una presenza maggiore di Amministratori indipendenti rispetto a quella minima di cui al Codice di Corporate Governance, il quale prevede che, nelle società grandi a proprietà non concentrata gli Amministratori indipendenti debbano rappresentare almeno la metà dell'organo di amministrazione³⁸. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato. Inoltre, come già rappresentato, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente indipendente con responsabilità chiare e distinte da quelle dell'Amministratore Delegato.

36 Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2.
37 In osservanza di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi: (i) il Presidente della Società (ovvero di società del gruppo aventi rilevanza strategica), quando gli siano attribuite deleghe gestorie o relative all'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società (o in società del gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero nella società controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.
38 Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha adottato, da ultimo in data 4 marzo 2026, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori e dei Sindaci³⁹. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli Amministratori non esecutivi e dai Sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria. Il Parametro di Riferimento, calcolato in riferimento all'esercizio 2024 (i.e., ultimo anno del precedente mandato del Consiglio di Amministrazione), è pari rispettivamente a euro 98.000 per gli Amministratori e a euro 310.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione; nonché a euro 60.000 per i Sindaci effettivi e a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

(Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance)

Sono considerate significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei 3 esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del Parametro di Riferimento.
Ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuterà la rilevanza delle relazioni professionali intrattenute nei 3 esercizi precedenti all'assunzione della carica rispetto alla posizione e al ruolo ricoperto all'interno dello studio o della società di consulenza, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.
In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, Amministratori e Sindaci non dovranno intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi Amministratori esecutivi o il top management.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance)

È considerata significativa la remunerazione aggiuntiva riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo ricevuta da un amministratore o da un sindaco, nel corso di uno dei 3 esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del gruppo Snam se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.
Per potersi qualificare quali indipendenti in corso di mandato, gli Amministratori e i Sindaci, non dovranno percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del gruppo Snam.

STRETTI FAMILIARI DI AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

(Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance)

Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei 3 esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance)

Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei 3 esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

39 Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

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CERTIFIED

In data 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Andrea Mascetti e Paola Panzeri, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Zehentner. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

In data 11 febbraio 2026 il Consiglio di Amministrazione ha da ultimo nuovamente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Andrea Mascetti e Paola Panzeri, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Alessandro Zehentner.

In data 26 febbraio 2026 il Collegio Sindacale ha da ultimo nuovamente accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza.

Nel corso dell'esercizio 2025 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, coordinata dall'Amministratore Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, in cui sono stati trattati i seguenti temi: (i) andamento generale, temi di sostenibilità e investimenti strategici; (ii) funzionamento della segreteria societaria, qualità della documentazione e verbalizzazione delle riunioni; (iii) rapporto con l'azionista di maggioranza; (iv) dinamiche di confronto e discussione consiliare.

Di tale riunione gli Amministratori Indipendenti hanno riferito al Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi l'11 febbraio 2026.

2.14 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director (LID) in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance⁴⁰ per la nomina di tale figura. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer né è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. L'istituzione del LID, inoltre, non è stata richiesta dagli Amministratori indipendenti.

In aggiunta a ciò, si evidenzia come l'indipendenza degli Amministratori e la rilevanza delle attribuzioni degli Amministratori Indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Snam risultino già adeguatamente garantite nella misura in cui:

(i) il Presidente del Consiglio di Amministrazione è indipendente;
(ii) la percentuale degli Amministratori indipendenti di Snam, ossia il 66,6%, è in linea con la percentuale media degli Amministratori indipendenti riscontrata nel corso dell'esercizio 2025 nelle società incluse nell'indice FTSE MIB⁴¹, pari al 67%;
(iii) tutti i presidenti dei comitati endoconsiliari sono Amministratori indipendenti e sono stati tratti dalla lista di minoranza.

Si segnala infine che, nonostante non sia stato nominato un LID per le ragioni suesposte gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati nel corso dell'anno finanziario 2025 per discutere di vari temi con il coordinamento dell'Amministratore Indipendente Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità.

2.15 Board Performance Evaluation

Processo di autovalutazione

Una valutazione dell'organizzazione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati è condotta ogni anno, coordinata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e supportata dal Comitato Nomine e Remunerazioni.

40 La Raccomandazione 13 statuisce che: "L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti".

41 Cfr. Assonime - Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2025).

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CERTIFIED

Nel 2025, il Consiglio ha scelto di svolgere l'autovalutazione con il supporto dell'advisor esterno indipendente Hei-drick & Struggles e di organizzarla secondo la roadmap triennale coerente con la durata del mandato del Consiglio di seguito riportata.

Autovalutazione 2025

La Board Evaluation ha visto la piena partecipazione degli Amministratori attraverso:

la somministrazione di un questionario articolato su diverse aree di analisi e finalizzato a effettuare un assessment iniziale del funzionamento e della composizione del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati;
gli incontri individuali con i consulenti al fine di condividere commenti e spunti relativi al funzionamento dell'organo.

Nelle interviste è stato possibile approfondire quanto riportato nei questionari, ampliare il confronto e raccogliere direttamente commenti e suggerimenti. Partendo dalle azioni intraprese a seguito del processo di autovalutazione effettuato l'anno precedente, per quest'anno il focus è stato su:

bilancio di inizio mandato, con evidenza delle aree di maggiore efficacia e di quelle che richiedono un impegno ulteriore;
dimensione e composizione del Consiglio, al fine di raccogliere gli input ed i commenti degli Amministratori in carica circa l'assetto attuale e alla sua adeguatezza rispetto alle esigenze della società.

Come viene valutata l'efficacia dei lavori del Consiglio

La Board Evaluation

CERTIFIED

Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

Evidenze emerse

Il presente esercizio si colloca nel primo anno di mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione e fotografa un'organizzazione consiliare già pienamente operativa, seppure ancora impegnata nel fisiologico percorso di consolidamento delle prassi di lavoro.

Gli Amministratori hanno espresso ampia soddisfazione ed apprezzamento in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della qualità del lavoro svolto. Anche il giudizio sui Comitati endoconsiliari è parimenti positivo: gli Amministratori ne apprezzano l'andamento dei lavori e la qualità della discussione, elementi che consentono al sistema dei Comitati di costituire una leva concreta a supporto della qualità deliberativa del Consiglio di Amministrazione.

Nel complesso le evidenze raccolte delineano un Consiglio di Amministrazione solido, ben presidiato e coerente con le esigenze di governance di una società quotata di rilevanza strategica nazionale, operante in un business regolato e caratterizzato da profili di rischio elevanti, oltre che da una cornice esterna condizionata da variabili geopolitiche e istituzionali.

Le dinamiche di collaborazione, unitamente a un'informativa efficace e a un clima di fiducia diffuso, supportano un approccio coeso alle principali tematiche strategiche. Il Consiglio di Amministrazione è dunque percepito da tutti gli Amministratori come ben posizionato per accompagnare la Società ad affrontare le prossime sfide.

I principali esiti della Board Evaluation sono i seguenti:

è emersa una ampia coesione e una attenzione degli Amministratori al dibattito che ha dimostrato di essere costruttivo e progressivamente più significativo nell'indirizzare le strategie dell'azienda;
è stato mantenuto un elevato livello di partecipazione in presenza alle riunioni;
attiva partecipazione è stata assicurata anche alle iniziative informali e alle sedute di induction, molto apprezzate da parte di tutti gli Amministratori. Tali momenti di coesione hanno svolto un ruolo concreto nel favorire l'integrazione della nuova consiliatura, elemento che assume un'indubbia rilevanza nel primo anno di mandato;
la qualità dell'informativa prodotta è stata confermata da parte di tutti gli Amministratori ed è stata ritenuta generalmente completa, disponibile con congruo anticipo e strutturata in modo efficace, grazie alla costante presenza di executive summary e di materiali di dettaglio;
è stata confermata anche l'elevata qualità del supporto ricevuto dalla Segreteria Societaria, che accompagna con professionalità e continuità le attività del Consiglio e dei Comitati, garantendo puntualità ed un flusso informativo costante e di qualità;
le attività di ciascun Comitato sono state efficaci e il flusso di informazioni tra i Comitati e il Consiglio è stato costante e chiaro. I report presentati dai presidenti dei Comitati hanno contribuito a garantire che il Consiglio fosse sempre aggiornato sulle questioni affrontate e sulle raccomandazioni formulate. Questo ha permesso un'analisi approfondita e decisioni ben informate;
per quanto riguarda la dimensione e la composizione, gli Amministratori le ritengono complessivamente soddisfacenti e funzionali agli obiettivi aziendali. La varietà in termini di competenze e background consente un presidio efficace dei principali temi.

In conclusione quindi gli Amministratori ritengono che il Consiglio sia caratterizzato da una solidità complessiva del modello di governance e del presidio dei rischi, elementi dirimenti per affrontare le sfide emergenti in particolare connesse con il contesto globale in rapido cambiamento e con le politiche di mitigazione degli effetti del cambiamento climatico.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

2.16 Piani di successione

Succession Planning a livello aziendale

Snam crede che la definizione dei piani di successione sia un percorso virtuoso per la valorizzazione dei talenti interni, quindi si impegna a definire percorsi di successione manageriale concreti e trasparenti che consentano di mitigare la dimensione del rischio legata alle persone e di assicurare la sostenibilità manageriale delle posizioni chiave. Alla data di approvazione della presente Relazione, nel Succession Planning a livello aziendale sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia: Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer; Chief Legal Officer; Chief People & Organization Officer; Chief Strategic Studies & Innovation Officer; Chief Institutional Affairs, Communication & Media Relations Officer; Chief Commercial Operations, Infrastructure Planning & Regulatory Affairs Officer; Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer. Nel 2024 è stato definito un processo strutturato integrato di valutazione basato su 3 step:

| ## 1

ALIGN

Scelta di un partner esterno qualificato per supportare esecuzione del progetto
Analisi dei key highlights della strategia
Descrizione delle posizioni chiave (apicali) in termini di:
- Sfide strategiche, rispetto ai key drivers di sviluppo dell'azienda
- Responsabilità, es. collocazione organizzativa, accountability, dimensioni della posizione
- Expertise e competenze manageriali richieste
Individuazione dei potenziali candidati alla successione per ruolo
Piano di comunicazione interna e lancio del progetto | ## 2

ASSESS

Interviste al CEO e agli attuali titolari delle posizioni (prima linea CEO)
Assessment dei potenziali candidati (30 persone) prevedendo
- Tool diagnostici/psicometrici per la evaluation
- Interviste di assessment con 2 professionisti senior
- Raccolta di referenze interne e/o esterne (360°)
Valutazione del potenziale e della readiness di ciascun individuo, nonché i suoi punti di forza ed aree di miglioramento
Analisi del mercato esterno per opportuno benchmark con talenti esterni
Definizione della matrice di rischio per singola posizione che pondera il rischio della scopertura del ruolo con la qualità della pipeline interna e l'offerta del mercato | ## 3

ADVICE & ACTION

Condivisione dei risultati con CEO e con il Comitato Nomine e Remunerazioni
Definizione dei piani di sviluppo individuali che consentano di:
- Preparare la readiness dei successor interni ad assumere ruoli più senior anche attraverso step intermedi
- Orientare gli investimenti e le decisioni organizzative al fine di sviluppare al meglio la leadership del futuro
Incontri di feedback individuali con i senior advisors
Monitoraggio costante dello stato avanzamento dei piani di sviluppo e opportunità di successione (ripetizione del processo ad ogni mandato) |
| --- | --- | --- |

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. La metodologia di definizione dei piani di successione è stata condivisa con il Comitato Nomine e Remunerazioni e con il Consiglio di Amministrazione⁴².

Il 2025 ha visto l'esecuzione del piano presentato lo scorso anno e finalizzato a condurre un processo strutturato e integrato di valutazione, con il supporto di un advisor esterno.

L'obiettivo del processo di assessment è stato di valutare il potenziale e la readiness delle key people di Snam al fine di arricchire la pipeline per mitigare il rischio e valorizzare la crescita interna.

42 Rispettivamente il Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 23 settembre 2024, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

CERTIFIED

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Contingency Plan

In data 30 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, ha approvato un "contingency plan" in caso di indisponibilità temporanea ovvero di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, che prevede quanto segue.

TRIGGER EVENT	ELEMENTI CHIAVE DELLA PROCEDURA	OWNER
INDISPONIBILITÀ TEMPORANEA
Laddove l'Amministratore Delegato non sia in grado di assicurare adeguata capacità lavorativa (intesa come capacità di adempiere ai propri doveri ed esercitare le prerogative del ruolo, anche da remoto) per un periodo superiore a 10 giorni – viene prevista la seguente procedura:	1. Il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	2. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni.	Consiglio di Amministrazione
	3. Il Presidente cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	4. Il Consiglio di Amministrazione monitora e verifica la durata e le condizioni dell'indisponibilità temporanea (per un periodo massimo di 60 giorni).	Consiglio di Amministrazione
CESSAZIONE ANTICIPATA DALL'INCARICO
In caso di dimissioni revoca, impedimento definitivo o prosecuzione dell'impedimento temporaneo oltre i 60 giorni – è prevista la seguente procedura:	1. Il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore)	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	2. Il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni.	Consiglio di Amministrazione
	3. Il Presidente cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	4. Il Presidente prende opportuni contatti con l'azionista dalla cui lista era stato tratto l'Amministratore Delegato cessato per instaurare un confronto sulla situazione, acquisendo informazioni e condividendo il profilo ideale definito/aggiornato in precedenza. Entro 30 giorni l'azionista interpellato fornisce il proprio input.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
	5. Il Consiglio di Amministrazione valuta in autonomia e indipendenza di giudizio, e previo parere del CNR, le risultanze del processo interlocutorio con l'azionista interpellato:
• in assenza di specifiche indicazioni dall'azionista o se non vi è consenso da parte del Consiglio di Amministrazione alle indicazioni dell'azionista, viene avviato con il supporto di un advisor esterno un processo strutturato di valutazione e selezione del nuovo Amministratore Delegato;
• se l'azionista ha fornito specifiche indicazioni e vi è consenso da parte del Consiglio di Amministrazione, si procede alla definizione del pacchetto, alla cooptazione e al conferimento delle deleghe.	Consiglio di Amministrazione / Comitato Nomine e Remunerazioni
	6. La nomina del nuovo Amministratore Delegato viene ratificata alla prima Assemblea utile.	Assemblea

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CERTIFIED

2.17 Sistema di remunerazione di Amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli Amministratori, dei Sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la sezione seconda - dedicata all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle Società Controllate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche - è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 29 aprile 2026.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

CERTIFIED

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3. I Comitati di Snam

Il Consiglio di Amministrazione del 14 maggio 2025 ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'articolo 16 dello Statuto, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi Amministratori ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi:

(i) Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità;
(ii) Comitato Nomine e Remunerazioni;
(iii) Comitato Operazioni con Parti Correlate.

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e decisioni di quest'ultimo relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e della rendicontazione di sostenibilità.

Il Comitato svolge, inoltre, funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica anche di lungo periodo; ed esprime su richiesta del Consiglio di Amministrazione, proposte e pareri su altre questioni in materia di sostenibilità e sugli scenari di transizione energetica.

Materie Chiave:

documenti contabili societari, informazione periodica, finanziaria e non finanziaria
principali rischi aziendali inclusi quelli di sostenibilità
internal audit
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
sistema di governo societario
iniziative di finanza sostenibile e indici etici di sostenibilità
politiche di diversità, politiche in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione
iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance
politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti
scenari di transizione energetica di lungo periodo, integrazione nel modello di business delle tematiche ESG anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs

Comitato Nomine e Remunerazioni

Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi e in materia di remunerazione.

Materie Chiave:

composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni
individuazione dei candidati alla carica di amministratore
piani di successione
candidati degli organi amministrativi delle società controllate consolidate
individuazione delle società partecipate strategiche
numero massimo di incarichi e valutazione dei requisiti degli amministratori
remunerazione e pay mix
analisi delle migliori prassi in materia di remunerazioni e fissazione degli obiettivi di performance anche legati alla sostenibilità
board performance evaluation
attuazione delle politiche in materia di diversità e inclusione finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità professionale

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Svolge i compiti in materia di operazioni con parti correlate attribuiti dalla Linea Guida - Operazioni con Parti Correlate.

Materie Chiave:

operazioni con parti correlate

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COOPERAZIONE E LAVORO SINERGICO ALL'INTERNO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Comitato con competenze in materia di controllo, rischi e di sostenibilità	Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di assegnare ad un unico comitato, (i.e. Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità) sia attribuzioni in materia di controllo e rischi, sia attribuzioni in materia di sostenibilità. Ciò, in considerazione delle sinergie esistenti tra tali due tipologie di compiti, anche alla luce delle recenti novità normative connesse al recepimento della Direttiva (UE) 2022/2464 ("Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD"), da cui emerge lo stretto legame tra le tematiche e l'informativa di sostenibilità, da un lato, e la gestione dei rischi e l'informativa finanziaria, dall'altro.
Comitato con competenze in materia di operazioni con parti correlate	Il Consiglio di Amministrazione ha deciso di istituire un comitato competente esclusivamente in materia di operazioni con parti correlate, al fine di consentire una maggiore focalizzazione delle attività alla luce del quadro normativo in materia.
Comitato con competenze in materia di nomine e remunerazioni	In continuità con la precedente consiliatura, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di attribuire ad un unico Comitato le competenze sia in materia di nomine che in materia di remunerazioni, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance. Questa scelta, infatti, ha favorito, nella precedente consiliatura, anche alla luce della contiguità delle tematiche trattate, uno stretto coordinamento tra i Consiglieri, lo scambio di informazioni e il miglior utilizzo delle loro competenze, rendendo più snello il processo decisionale.
Sedute congiunte tra Comitati	Al fine di esaminare tematiche di interesse comune, i Comitati si sono riuniti anche in sedute congiunte. Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni. Ad esempio, l'operato congiunto del Comitato Nomine e Remunerazioni e del comitato competente in materia di sostenibilità ha garantito l'accurata previsione degli obiettivi di sostenibilità nei piani di remunerazione.

Nello svolgimento delle proprie funzioni i Comitati sono dotati delle risorse necessarie e in particolare hanno la facoltà di richiedere alle funzioni aziendali le informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere attraverso le strutture della Società a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ne disciplina le regole di funzionamento e organizzazione (consultabile nella sezione "Governance" del sito internet della Società). Nella seguente tabella si riportano le principali disposizioni sul funzionamento dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

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RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente di ciascun Comitato ha il compito di programmare le attività del Comitato, di rappresentarlo, di convocarne e dirigerne le riunioni, nonché di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. Il Presidente assicura inoltre che tutti i membri abbiano l'opportunità di esprimere le proprie opinioni sugli argomenti discussi.

CONVOCAZIONE

Ogni Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente da ciascun Comitato (tranne che per il COPC), con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna.
L'avviso di convocazione è inviato, su incarico del Presidente, dal Segretario di ogni Comitato, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di regola, l'avviso è trasmesso via e-mail ai componenti dei Comitati nonché messo a disposizione degli stessi tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti dei Comitati stessi hanno accesso in via riservata almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso viene inviato via e-mail, almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

INFORMATIVA PRE-COMITATO

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario di ogni Comitato, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi i casi di necessità e urgenza. Resta comunque inteso che, qualora l'informativa non sia stata fornita nel rispetto di tale termine, il Presidente cura che vengano garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.
La documentazione è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario di ciascun Comitato, tramite caricamento nella sezione riservata del portale digitale a cui hanno accesso in via riservata i componenti dei Comitati o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurare la riservatezza delle informazioni e dei dati trasmessi. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti dei Comitati sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente di ciascun Comitato, con l'ausilio del relativo Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI E RISERVATEZZA

Il Presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Presidente ha cura di informare gli altri componenti del Comitato delle persone invitate alle riunioni.
Possono assistere alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi; in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da questi designato, partecipa ai lavori del CCRS.
I componenti dei Comitati e gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza. Tutti i soggetti che partecipino alle riunioni e/o che abbiano accesso alla documentazione dei Comitati sono in ogni caso tenuti a rispettare le disposizioni normative vigenti e le procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni societarie e in materia di abusi di mercato, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

VERBALIZZAZIONE

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura del Segretario.

INFORMATIVA AL CDA

Successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati. Al riguardo si fa riferimento alla previsione della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Nel corso del 2025, il termine sull'informativa pre-comitato sopra indicato è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra.

Inoltre, sempre nel corso del 2025, si sono tenute riunioni in modalità congiunta tra i Comitati su tematiche di interesse trasversale, in conformità alla disciplina di cui ai rispettivi regolamenti. Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni dei Comitati.

3.1 Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Come di seguito rappresentato, la composizione del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità assicura obiettività di giudizio e una capacità di scrutinio informato, in linea con gli interessi della totalità degli azionisti; i compiti assegnati a tale Comitato e il suo funzionamento sono coerenti con le best practice e contribuiscono, tra l'altro, all'integrità del sistema di controllo interno e gestione dei rischi della Società.

Composizione

Il Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità è composto come segue:

Amministratore	Qualifica
Piero Manzoni	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Laura Cavatorta	Non esecutiva e indipendente(1)
Esedra Chiacchella	Non esecutiva

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance
Dati riferiti ai componenti del CCRS nominati dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

Dati riferiti ai componenti del CCRS nominati dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Piero Manzoni quale Presidente del Comitato e ha verificato che, in linea con il Codice di Corporate Governance: (i) il Comitato possegga nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (ii) gli Amministratori Ing. Piero Manzoni e Dott.ssa Laura Cavatorta posseggano un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi⁴³.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente.

43 Come rappresentato nella Board Experience & Skill Matrix, alla Dott.ssa Chiacchella sono riconosciute specifiche conoscenze ed esperienze in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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CERTIFIED

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Compiti

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive⁴⁴ nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative (i) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e di sostenibilità, nonché (ii) in materia di sostenibilità e di scenari di integrazione energetica anche di lungo periodo. A tale ultimo fine promuove la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la Società.

Attività

Nel corso del 2025, il Comitato si è riunito 5 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 202 minuti.

Con riferimento al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica istituiti fino al 14 maggio 2025, gli stessi si sono riuniti, rispettivamente, 4 e 6 volte nel corso del 2025, con una partecipazione media del 92% e 100%. La durata media è stata di circa 209 minuti per il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e di circa 90 minuti per il Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CCRS, durante l'esercizio 2025, incluse le attività svolte dai precedenti Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del CCRS si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

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CERTIFIED

ATTIVITÀ DI CARATTERE NON RICORRENTE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Aggiornamento sulla procedura di adempimento collaborativo, sull'attività fiscale e sul contenzioso tributario.
Informativa in merito alla pubblicazione del Tax Transparency Report.
Aggiornamento sul monitoraggio degli incarichi di consulenze e prestazioni professionali relativi all'anno 2024 e al primo semestre del 2025.
Esame dello stato del contenzioso del gruppo Snam.

ATTIVITÀ DI CARATTERE RICORRENTE

MODELLO RISK MANAGEMENT E GESTIONE DEI PRINCIPALI RISCHI AZIENDALI

Illustrazione della metodologia e informativa sugli esiti preliminari delle analisi di Climate & Biodiversity Risk Management.
Esame della metodologia e analisi dei rischi da Piano Strategico 2026 - 2030.
Analisi delle tematiche riguardanti: i) l'analisi del Risk Appetite Framework ("RAF") elaborato nell'ambito del sistema di Risk Management; ii) aggiornamento della mappatura dei rischi e delle opportunità Risk Management al Q4 2024; iii) aggiornamento della mappatura al Q2 2025 e sulle attività di Risk Management in corso al secondo semestre del 2024.
Analisi periodica dei rischi finanziari.
Monitoraggio delle attività svolte dall'unità Risk Management.
Supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Informativa sulle principali attività svolte e dei presidi predisposti dalla funzione Security & Cyber Defence della Società, tra l'altro, nell'ambito dell'attività di supervisione delle questioni relative alla sicurezza delle informazioni.
Informativa sui risultati delle analisi di Climate Change & Biodiversity Risk Management 2024.

SUPERVISIONE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Esame della proposta di consuntivazione della scheda obiettivi del 2024 del responsabile Internal Audit e analisi della proposta degli obiettivi per il 2025.
Esame delle attività svolte dalla funzione Internal Audit nei trimestri di riferimento, situazione di follow up e segnalazioni anche anonime.
Analisi della proposta di piano di audit 2025, e di budget della funzione Internal Audit per l'anno 2025.
Esame della proposta pacchetto retributivo per il responsabile Internal Audit.

SISTEMA DI CONTROLLO DELL'INFORMATIVA SOCIETARIA

Esame del Rapporto sull'Adequatezza del Sistema di controllo sull'informativa finanziaria e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate.
Analisi delle tematiche riguardanti: (i) la Relazione sul Governo Societario 2025 per quanto di competenza; (ii) la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2025.
Informativa in merito alla revisione del bilancio consolidato per l'esercizio 2025 riguardante, inter alia: (i) quadro normativo di riferimento; (ii) tempistiche; (iii) audit scope; (iv) rischi significativi e aree di attenzione; (v) omogeneità dell'utilizzo dei principi contabili.
Esame del rapporto per l'anno 2024 sul Sistema di Controllo sull'Informativa Non Finanziaria di Snam ("Rapporto SCINF 2024").

INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ

Esame della metodologia e delle risultanze dell'Impairment Test - Principio IAS 36.
Analisi delle tematiche inerenti alla relazione finanziaria semestrale e annuale (oltre che i resoconti intermedi di gestione), con riferimento sia all'attività di revisione contabile, sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia del SCIS.
Informativa sul progetto per l'adeguamento alla CSRD.
Esame della Rendicontazione di Sostenibilità.
Illustrazione dell'approfondimento svolto sui key performance indicator ("KPI") oggetto della rendicontazione di sostenibilità.

D.LGS. N. 231 DEL 2001

Illustrazione delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza del secondo semestre 2024 e del primo semestre 2025.
Informativa sugli esiti delle attività di risk assessment svolte nel quarto trimestre 2024 e nel secondo trimestre del 2025 al fine di recepire nel Modello 231 di Snam S.p.A. i cambiamenti di natura organizzativa intervenuti nel 2024 e nel 2025.

SOSTENIBILITÀ

Esame delle principali attività in abito di finanza sostenibile.
Esame della nuova scorecard di sostenibilità del gruppo Snam.
Aggiornamento sull'evoluzione del contesto energetico italiano ed europeo.
Illustrazione della proposta di obiettivi di sostenibilità relativi al Piano MBO 2025.
Esame dei risultati dell'autovalutazione riferita all'esercizio 2024.
Informativa sulla pre-consuntivazione degli obiettivi di sostenibilità relativi ai Piani di Incentivazione, al Piano IMA e al Piano IALT.
Esame della consuntivazione delle iniziative profit e non-profit intraprese nel 2024.
Informativa in merito ai principali risultati di sostenibilità raggiunti nel primo trimestre 2025.

CERTIFIED

Il regolamento del CCRS è consultabile sul sito internet della Società

Il regolamento del CCRS è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2025.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 30 luglio 2025 sull'attività svolta nel primo semestre 2025, nonché nel corso della riunione del 10 febbraio 2026 sull'attività svolta nel secondo semestre 2025. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2026, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato, in tale periodo, lo svolgimento di 10 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 4 riunioni.

In conformità al regolamento del CCRS, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2025 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer e Segretario del Comitato, Chief Strategic Studies & Innovation Officer, Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, Executive Director Internal Audit.

Alle riunioni del Comitato, in coerenza con il regolamento, hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione

Il CNR è composto come segue:

Amministratrice	Qualifica
Laura Cavatorta	Non esecutiva e indipendente(1) - Presidente
Augusta Iannini	Non esecutiva e indipendente(1)
Paola Panzeri	Non esecutiva e indipendente(1)

(1) Amministratrici Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Dati riferiti ai componenti del CNR nominati dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Laura Cavatorta quale Presidente del Comitato e ha verificato il possesso da parte di quest'ultima di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, competenze richieste in capo ad almeno un componente del Comitato dal Codice di Corporate Governance.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

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CERTIFIED

Compiti

Il CNR svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive⁴⁵ nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) in merito alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi con riferimento alle attività di competenza;
b) in materia di remunerazione.

Attività

Nel corso del 2025 il CNR si è riunito 15 volte, con la partecipazione in media del 91% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 103 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CNR durante l'esercizio 2025.

ATTIVITÀ

Consuntivazione del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati.
Esame delle proposte relative agli orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione
Esame della proposta di Piano di azionariato diffuso 2025-2027. Esame della proposta della struttura di remunerazione 2025 del responsabile Internal Audit.
Esame delle proposte di candidature per gli organi amministrativi di società controllate incluse nel perimetro di competenza del Comitato, e informativa sulle nomine negli organi amministrativi di società non rientranti in tale perimetro di competenza.
Definizione della proposta di avvio della procedura di gara per l'individuazione dell'advisor per lo svolgimento delle attività di Board Evaluation del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale relative al triennio di mandato 2025-2027.
Esame e approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025 e dei relativi contenuti.
Analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025.
Esame e approvazione della proposta di definizione degli obiettivi di performance e attribuzione ai fini del piano di incentivazione monetaria annuale e del nuovo ciclo del piano del Piano IALT 2025-2027.
Informativa in merito al numero di azioni attribuite per ciascun cluster di beneficiari del Piano IALT 2023 - 2025, secondo ciclo 2024 - 2026.
Definizione della proposta di remunerazione per gli Amministratori per la partecipazione ai Comitati consiliari.
Espressione del proprio parere favorevole in merito alla definizione dell'indennità per la cessazione del rapporto di amministratore e del rapporto di lavoro dirigenziale (c.d. severance) per il Dott. Stefano Venier.
Definizione della proposta di remunerazione per il Presidente del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3 c.c.
Definizione della proposta relativa al complessivo trattamento economico e retributivo dell'AD/DG
Proposta di individuazione dell'advisor per lo svolgimento delle attività di Board Evaluation del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2025-2027.
Esame della proposta di Piano MBO 2026
Esame della proposta del nuovo Piano LTI 2026-2028
Informativa sugli adeguamenti organizzativi della Società

Il regolamento del CNR è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2025.

Il regolamento del CNR è consultabile sul sito internet della Società

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del CNR si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

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CERTIFIED

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 30 luglio 2025, sull'attività svolta nel primo semestre 2025, nonché nel corso della riunione del 9 febbraio 2026 sull'attività svolta nel secondo semestre 2025. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2026, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato, in tale periodo, lo svolgimento di 10 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 5 riunioni.

Ai sensi del regolamento, nessun Amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al regolamento del CNR, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2025 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer e Segretario del Comitato, Chief People & Organization Officer e Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Alle riunioni del Comitato, in coerenza con il regolamento, hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.3 Comitato Operazioni con Parti Correlate

Composizione

Il COPC è composto come segue (46):

Amministratore	Qualifica
Andrea Mascetti	Non esecutivo e indipendente(1) - Presidente
Augusta Iannini	Non esecutivo e indipendente(1)
Piero Manzoni	Non esecutivo e indipendente(1)

Amministratori indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Dati riferiti ai componenti del COPC nominati dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

46 Tale composizione del Comitato può variare in caso di applicazione dei presidi equivalenti previsti dalla Linea Guida Operazioni con parti correlate adottata dalla Società. In particolare, l'art. 4.1 della suddetta Linea Guida stabilisce che: "Qualora il Comitato competente in materia di OPC non sia interamente costituito da Amministratori Non Correlati, il Comitato competente in materia di OPC è integrato da Amministratori Non Correlati e Indipendenti in ordine di anzianità fino a che non sia interamente costituito da Amministratori Non Correlati. Qualora non sia possibile provvedere a tale integrazione, il Comitato competente in materia di OPC ne informa il Consiglio di Amministrazione che provvede ad affidare l'incarico a un Esperto Indipendente".

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Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Compiti

Il COPC svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di operazioni con parti correlate attribuiti dalla Linea Guida Operazioni con Parti Correlate⁴⁷.

Attività

Nel corso del 2025, il COPC si è riunito 5 volte, con la partecipazione in media del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 27 minuti.

Il precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, istituito fino al 14 maggio 2025, si è riunito 4 volte nel corso del 2025, con una partecipazione media del 92% e una durata media di 209 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal COPC durante l'esercizio 2025, incluse le attività svolte dal precedente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

ATTIVITÀ

Rilascio di pareri in relazione a operazioni con parti correlate di minore rilevanza.
Esame della proposta di regolamento del neocostituito COPC.
Verifica della conformità alla Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate" dell'iter di approvazione delle operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Espressione di parere favorevole alla proposta di modifica della Linea Guida "Operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate".
Definizione della proposta di modifica del regolamento di funzionamento del Comitato.

Il regolamento del COPC è stato da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 dicembre 2025.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 30 luglio 2025, sull'attività svolta nel primo semestre 2025, nonché nel corso della riunione del 4 febbraio 2026 sull'attività svolta nel secondo semestre 2025. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

In conformità al regolamento del COPC, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2025 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer e Segretario del Comitato, Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer, Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer.

Alle riunioni del Comitato, in coerenza con il regolamento, hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il regolamento del COPC è consultabile sul sito internet della Società

Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del COPC, si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

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4. Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale di Snam

4.1 Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi della normativa applicabile in materia di revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2025, il Collegio Sindacale si è riunito 16 volte con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle riunioni è stata di circa 160 minuti.

Per il 2026 il Collegio Sindacale ha programmato 14 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione se ne sono tenute 5.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti previsti dalla "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del gruppo Snam" che formalizza i flussi informativi tra i Collegi Sindacali delle società del gruppo Snam.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il CCRS e la funzione Internal Audit si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

Per un'analisi delle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio, si rinvia alla relazione redatta dal Collegio ai sensi dell'articolo 153 del TUF, inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale.

Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025 per la durata di 3 esercizi e dunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

Sindaco	Qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Mauro Lonardo	Sindaco effettivo e Presidente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Antonella Bientinesi	Sindaca effettiva	Lista CDP Reti
Maurizio Dallocchio	Sindaco effettivo	Lista CDP Reti
Federica Albizzati	Sindaca supplente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Domenico Sapia	Sindaco supplente	Lista CDP Reti
Antonella Carù	Sindaca supplente	Lista CDP Reti

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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GENERE

DISTRIBUZIONE ETÀ

RIUNIONI

(*) Dati riferiti ai componenti del Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea del 14 maggio 2025.

All'Assemblea del 14 maggio 2025 sono state presentate 2 liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da CDP Reti (2 candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 candidati alla carica di Sindaco Supplente); e
(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 69,23% del capitale sociale. La lista presentata da CDP Reti è stata votata dall'87,06% del capitale sociale votante (risultando la lista più votata), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 12,67% del capitale sociale votante.

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 3 Sindaci Effettivi (2 tratti dalla lista di CDP Reti e n. 1, ossia il Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e n. 3 Sindaci Supplenti (n. 2 tratti dalla lista CDP Reti e n. 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali).

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e di sostituzione e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

Per un'illustrazione della politica adottata da Snam in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, tra cui anche il Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 2.3, Sezione III, della presente Relazione.

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2026.

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102

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Sindaco della Società attualmente in carica.

Mauro Lonardo
Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale

Età
56
In Snam dal
2025

NAZIONALITÀ

ITALIANA

BACKGROUND PROFESSIONALE

Dottore Commercialista e Revisore Legale

SUMMARY

Mauro Lonardo ha un esteso background nell'ambito fiscale e del diritto societario, combinato con oltre vent'anni di esperienza professionale come componente di organi di controllo di primarie società quotate italiane. È altresì autore di numerose pubblicazioni.

BACKGROUND

È nato a Roma nel 1969.

Dal 14 maggio 2025 è Presidente del Collegio Sindacale di Snam.

Dopo aver conseguito con lode la laurea in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza di Roma", dal 1999 è iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Registro dei Revisori Legali dei conti di Roma.

Svolge attività di commercialista presso lo Studio RSM Tax Legal & Advisory con sede a Milano, Roma e Torino dove ricopre altresì il ruolo di International Contact Partner del network RSM International, leader globale nel ranking IASB per i servizi audit, tax & advisory.

Si occupa di assistenza su tematiche di diritto societario e tributario prevalentemente in favore di soggetti non residenti che svolgono attività d'impresa in Italia. Tra le principali aree di specializzazione svolge attività in ambito M&A (in particolare, tax due diligence, tax compliance e global reporting e contenzioso tributario).

Vanta un'esperienza ultraventennale in qualità di componente di organi di controllo con particolare dedizione alla materia della Corporate Governance di società quotate. Ricopre ed ha ricoperto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di Poste Italiane S.p.A., Poste Air Cargo S.r.l., Net Insurance S.p.A. e Net Insurance Life S.p.A., Mediaset S.p.A. e AMA S.p.A.

Inoltre, ricopre il ruolo di Sindaco Unico e Revisore di Uniholding S.r.l., Unicompany S.r.l., Artego S.r.l. e Arkad S.p.A.

È stato inoltre Sindaco Effettivo di Hitachi Systems S.p.A. e di società del Gruppo AS Roma.

Ha acquisito una particolare competenza in ambito ESG e reportistica di sostenibilità. Al riguardo, oltre all'attività di relatore in diversi convegni, è stato tra i principali contributori nella redazione della nuova norma di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDEC) sulla reportistica di sostenibilità in vigore dal 2025.

Dal 2021 al 2024 è stato componente del Comitato Esecutivo dell'associazione Nedcommunity - Chapter di Roma e del Lazio composta da amministratori non esecutivi e indipendenti, sindaci e consiglieri di sorveglianza di società quotate in mercati regolamentati, di società controllate da società quotate ovvero di rilevanti dimensioni. Fino al 2020 è stato altresì membro dell'Associazione Italiana Consiglieri di Amministrazione e Sindaci avente l'obiettivo di promuovere e sviluppare la cultura e la pratica del "buon governo" societario in Italia.

È autore di numerose pubblicazioni ed è intervenuto in qualità di relatore in numerosi convegni organizzati da importanti istituzioni italiane.

Antonella Bientinesi
Sindaca Effettiva

Età
64
In Snam dal
2025

NAZIONALITÀ

ITALIANA

BACKGROUND PROFESSIONALE

Dottore Commercialista e Revisore Legale - Docente Universitario

SUMMARY

Antonella Bientinesi ha maturato una vasta esperienza in materia fiscale in ambito nazionale e internazionale. Ha ricoperto altresì incarichi in collegi sindacali di primarie società ed è autrice di numerose pubblicazioni.

BACKGROUND

È nata ad Atina nel 1961.

Dal 14 maggio 2025 è Sindaca Effettiva di Snam.

Laureata con lode in Economia e Commercio è iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Registro dei Revisori Legali dei conti di Roma e dal 2005 svolge la professione di Dottore commercialista.

Nel corso della propria attività professionale ha lavorato con primaria clientela di emanazione italiana ed estera, maturando una vasta esperienza - in materia di imposte dirette ed indirette - nell'ambito della pareristica, del tax planning domestico ed internazionale, delle due diligence preliminari ad acquisizioni o quotazioni e del contenzioso tributario.

Ha maturato una significativa esperienza nell'ambito delle operazioni straordinarie d'impresa (fusioni, scissioni, conferimenti, cessioni di azienda, liquidazioni). Inoltre, ha approfondito le problematiche fiscali connesse alla trasformazione di aziende e amministrazioni in enti pubblici economici, così come alla trasformazione di enti pubblici economici in società e quelle relative e conseguenti alla trasformazione di aziende municipalizzate in aziende speciali e di queste ultime in società.

Ricopre e ha ricoperto ruoli di presidente del collegio sindacale e di sindaca effettiva di diverse società, tra cui Enel Reinsurance S.p.A. (Gruppo Enel), Italferr S.p.A., Enel Produzione S.p.A., Gridspertise S.r.l. e Invitalia S.p.A., Unicredit S.p.A., Cerved Group S.p.A., Enav S.p.A., Anas S.p.A. ed Enel Energia S.p.A. È componente del Consiglio di Amministrazione di Green Stone SICAF S.p.A.

È componente della Commissione di Aggiornamento e Revisione dei principi di comportamento del Collegio sindacale e dell'Organo di controllo di società quotate istituita presso il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti contabili.

In passato è stata componente della Commissione Imposte Dirette Reddit d'impresa OIC adopter, istituita presso l'Ordine dei Dottori Commercialisti di Roma nonché docente al Master "Diritto e Gestione dei Servizi Pubblici" tenuto presso l'Università LUMSA di Roma.

È autrice di numerose pubblicazioni.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Maurizio Dallocchio
Sindaco Effettivo

Età
67
In Snam dal
2025

NAZIONALITÀ

ITALIANA

BACKGROUND PROFESSIONALE

Dottore Commercialista e Revisore Legale – Docente Universitario

SUMMARY

Maurizio Dallocchio vanta un'ampia esperienza accademica e di ricerca e ha ricoperto ruoli di governance e controllo in numerose società quotate. È altresì socio fondatore di una società di consulenza specializzata in finanza straordinaria ed è attivo in diverse fondazioni no-profit in ambito sportivo, scientifico, culturale e artistico.

BACKGROUND

Nato a Milano nel 1958.

Dal 14 maggio 2025 è Sindaco Effettivo di Snam.

Maurizio Dallocchio è Professore Ordinario di Finanza Aziendale presso l'Università Bocconi. È inoltre Past Dean della SDA Bocconi School of Management.

Ha perfezionato i suoi studi presso LBS - London Business School e New York University – Stern School of Business dove è stato anche visiting scholar. Ha insegnato e svolto attività accademica e di ricerca in tutto il mondo (New York University, CEIBS Shanghai, IMD Lausanne, Stockholm School of Economics, London Business School fra le altre).

Ha pubblicato un centinaio di articoli, monografie, casi, paper, trattati.

È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Registro dei Revisori Legali dei conti di Milano e al Registro degli Esperti della Composizione Negozia per la Soluzione della Crisi d'Impresa presso la Camera Arbitrale di Milano.

Nel corso della sua esperienza professionale è stato componente del Consiglio di Amministrazione dell'Organismo Italiano di Contabilità (OIC) dalla sua fondazione e ha ricoperto e ricopre incarichi di rilievo nel governo e nel controllo di numerose istituzioni quotate e private tra cui A2A, The Walt Disney Company Italia, Illycaffè, General Finance, Gruppo Klepierre, ST Microelectronics. È stato inoltre presidente dell'audit committee della BEI (Banca Europea degli Investimenti).

È socio fondatore di una società di consulenza, DGPA & Co, S.p.A. fondata nel 1991 e attiva prevalentemente nell'ambito delle operazioni di finanza straordinaria.

Svolge una intensa attività nel contesto di importanti istituzioni senza fine di lucro qual, fra le altre: Laureus Sports For Good Foundation; Fondazione Umberto Veronesi; Fondazione Ernesto Illy; Fondazione Cologni dei Mestieri dell'Arte.

È coordinatore scientifico dell'Osservatorio sul mercato dei capitali italiani ed esteri dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili.

Ha concluso 26 volte la maratona di New York.

ETA

55
In Snam dal
2019

Federica Albizzati

Sindaca Supplente

NAZIONALITÀ

ITALIANA

BACKGROUND PROFESSIONALE

Dottore Commercialista e Revisore Legale

SUMMARY

Federica Albizzati ha maturato una vasta esperienza come Dottore Commercialista e Revisore Legale, specializzata nella consulenza societaria e fiscale. Vanta un'esperienza ultraventennale in operazioni straordinarie e gruppi societari.

BACKGROUND

È nata a Varese nel 1970.

Dal 27 aprile 2022 è Sindaca Supplente di Snam.

Laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano in 1994 è iscritta presso l'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio dal 2001.

Ricopre il ruolo di Senior Tax Consultant of Counsel presso lo Studio CARAVATI PAGANI – Dottori Commercialisti Associati.

Nel corso della sua esperienza professionale si è specializzata in diversi ambiti, tra cui in materia di consulenza societaria e fiscale, operazioni straordinarie e gruppi societari.

Attualmente, ricopre diverse cariche in qualità di membro del Collegio Sindacale e di Revisore Legale tra cui il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale di MEPA Finanziaria S.p.A., Sindaca Effettiva di L.S.G.U. Italia 2 S.r.l., Alpi S.p.A., Circo S.r.l., TNT S.r.l., Roll out S.r.l. e Sindaca Supplente di Moncler S.p.A., Centro Commerciale EUROMA 2 S.c.a.r.l., Seven S.p.A. e Invicta S.p.A. è Revisore Legale di Jointly – Il Welfare Condiviso S.r.l.

CERTIFIED

104

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

| Domenico Sapia
Sindaco Supplente | | Età
52
In Snam dal
2025 |
| --- | --- | --- |
| NAZIONALITÀ | SUMMARY | |
| ITALIANA | Domenico Sapia ha maturato una consolidata esperienza in ambito fiscale, contabile, finanziario e di controllo di gestione. Ricopre altresì incarichi di amministrazione e controllo in diverse società. | |
| BACKGROUND
PROFESSIONALE | BACKGROUND | |
| Dottore Commercialista e Revisore Legale – Docente Universitario | È nato a Rossano nel 1973. | |
| | Dal 14 maggio 2025 è Sindaco Supplente di Snam. | |
| | Laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi "La Sapienza di Roma" esercita la professione di Dottore commercialista e Revisore legale dei conti presso lo Studio Professionale SAPIA & Associati. | |
| | Vanta un'esperienza professionale ultradecennale nell'ambito della quale si è occupato di tematiche fiscali, contabili, finanziarie, di controllo e gestione, monitoraggio fisico, procedurale e finanziario svolgendo, in particolare attività di assistenza tecnica a supporto di differenti autorità di gestione impegnate nell'attuazione di programmi operativi nazionali, interregionali e regionali. In tale ambito ha maturato competenze specialistiche in materia di attuazione di operazioni finanziarie dal Fondo Europeo di Sviluppo Regionale, dal Fondo Sociale Europeo e dal Fondo Asilo, Migrazione e Integrazione. | |
| | Svolge inoltre funzioni di monitoraggio delle attività parlamentari, governative e delle autorità indipendenti a favore di enti pubblici e soggetti privati. | |
| | Ricopre altresì il ruolo di Professore Straordinario di Diritto dell'Impresa e delle Procedure Concorsuali presso l'Università LUM Giuseppe Degennaro di Casamassima. | |
| | Attualmente ricopre incarichi di amministrazione e controllo in diverse società. | |
| | Ha conseguito diversi master di specializzazione presso istituti formativi accreditati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili in diritto societario, diritto tributario, procedure concorsuali e gestione delle imprese in crisi. | |
| | | |
| | | |
| Antonella Carù
Sindaco Supplente | | Età
64
In Snam dal
2025 |
| NAZIONALITÀ | SUMMARY | |
| ITALIANA | Antonella Carù vanta una esperienza accademica internazionale e ruoli direttivi in ambito formativo. Specializzata in management e marketing dei servizi, ha altresì maturato una consolidata esperienza in organi di amministrazione e controllo di società quotate e non quotate e in fondazioni culturali. | |
| BACKGROUND
PROFESSIONALE | BACKGROUND | |
| Dottore Commercialista e Revisore Legale – Docente Universitario | È nata a Varese nel 1961. | |
| | Dal 14 maggio 2025 è Sindaca Supplente di Snam. | |
| | Laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi nel 1986 ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Economia Aziendale nel 1993. Ha conseguito inoltre il titolo di Dottore Commercialista ed è iscritta all'Albo dei Revisori Legali dei conti. | |
| | Dopo il dottorato ha proseguito la sua esperienza accademica presso l'Università Bocconi dove nel 2007 è divenuta Professoressa Ordinaria di Economia e Gestione delle Imprese. | |
| | All'interno della medesima Università ha ricoperto diversi incarichi tra cui il ruolo di Dean della Undergraduate School nel biennio 2012-2014 e di Dean della Graduate School nel periodo 2014-2022. Nel 2022 è stata nominata Prorettrice per lo Sviluppo e le Relazioni con gli Alumni. | |
| | È stata Visiting Professor presso la Copenaghen Business School, l'ESCP di Parigi e l'Università Jean Moulin di Lione. È stata Visiting Scholar presso HEC Montréal. | |
| | È inoltre docente presso la SDA Bocconi School of Management. È autrice di varie monografie e numerosi articoli su tematiche di management e marketing, con particolare riferimento alle imprese di servizi. Nell'ambito della sua esperienza professionale ha maturato una consolidata esperienza nell'ambito di organi di amministrazione e controllo di società quotate e non e di Fondazioni. | |
| | Ricopre altresì il ruolo di Presidente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli Tyre S.p.A., è Sindaca Effettiva e Presidente dell'Organismo di Vigilanza di World Duty Free ed è Revisore dei Conti della Fondazione Silvio Tronchetti Provera. È membro del Consiglio di Amministrazione di Fideuram Asset Management SGR S.p.A. ove è anche componente del Comitato Remunerazione e del Comitato Rischi e Sostenibilità. | |
| | In passato è stata componente del Consiglio di Amministrazione della Fondazione Accademia Teatro alla Scala (2020 - 2023), Sindaca Effettiva di Pirelli S.p.A. (2017 - 2024) e Pirelli Tyre S.p.A. (2018 - 2021), componente dell'Organismo di Vigilanza di Pirelli S.p.A. (2012 - 2024) e Sindaca Effettiva di Autogrill S.p.A. (2015 - 2023). | |
| | Ha collaborato in termini di advisoring, consulenza e ricerca applicata con imprese industriali, di servizi e istituzioni finanziarie. | |

Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Sindaco attualmente in carica si rinvia al seguente sito internet della Società:

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine e Remunerazioni, ha predefinito, da ultimo in data 4 marzo 2026, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria. Il Parametro di Riferimento, calcolato in riferimento all'esercizio 2024 (i.e., ultimo anno del precedente mandato del Collegio Sindacale) è attualmente pari rispettivamente a euro 60.000 per i Sindaci Effettivi e a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

Per una descrizione più puntuale di tali criteri, si rinvia al precedente paragrafo 2.13 della presente Sezione della Relazione.

Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance subito dopo la nomina dei relativi componenti, in data 14 maggio 2025, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

Il possesso dei predetti requisiti di indipendenza è stato da ultimo accertato, nell'ambito della verifica annuale del Collegio Sindacale, in data 26 febbraio 2026.

4.2 Evaluation del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, in conformità alle Norme di comportamento del collegio sindacale di società quotate del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, ha svolto il 14 luglio 2025 un'autovalutazione di inizio mandato. Da tale attività è emerso che il Collegio Sindacale: (i) rispetta il criterio di riparto tra i generi previsto dalla disciplina di legge e dallo Statuto; (ii) possiede un'adeguata professionalità; (iii) rispetta quanto previsto dalla Politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo di cui all'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF; (iv) possiede, sia in relazione a ciascun componente effettivo sia in relazione all'organo nel suo complesso, una disponibilità di tempo adeguata al diligente svolgimento del proprio incarico.

Successivamente, il Collegio Sindacale, con il supporto dell'advisor esterno indipendente Heidrick & Struggles, ha effettuato la propria autovalutazione riferita all'esercizio 2025 i cui esiti rivelano unanimità di giudizi espressi dai sindaci riguardo ad una piena adeguatezza della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio Sindacale.

L'attività è stata svolta attraverso una modalità integrata che ha visto la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme ed una intervista individuale effettuata da parte dell'advisor per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario sia l'apporto dei singoli sindaci in termini di stile e contenuto del contributo fornito.

Il presente esercizio si colloca nel primo anno di mandato dell'attuale Collegio Sindacale di Snam e restituisce le valutazioni positive espresse dai Sindaci che riconoscono al Collegio la capacità di configurarsi come un organo di controllo di elevato profilo sia per le competenze dei suoi componenti sia per la qualità del lavoro collegiale.

Il primo anno di mandato del Collegio Sindacale è stato contraddistinto da un proficuo lavoro di collaborazione e da un costante impegno nella vigilanza e nel supporto dell'organo amministrativo. In tale contesto, è emerso innanzitutto il valore del capitale professionale del Collegio, composto da profili con competenze ritenute complementari e con una consolidata esperienza maturata in contesti complessi e quotati, elementi che hanno consentito l'esercizio di una vigilanza consapevole, puntuale e incisiva.

A ciò è stata affiancata un'impostazione della vigilanza caratterizzata da rigore metodologico e da un approccio di analisi critica, che si è tradotta in una significativa capacità di approfondimento e di challenge. Tale postura, unita all'attitudine ad anticipare potenziali criticità, ha rafforzato in modo concreto la funzione di presidio svolta dal Collegio e ha contribuito alla solidità e all'efficacia complessiva del sistema di controllo.

Complessivamente il Collegio ha adempiuto ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società.

4.3 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 23 ottobre 2019 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A. che rende altresì l'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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side storage

CERTIFIED

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5. Board induction, sessioni formative e strategic off-site visits per amministratori e sindaci

Snam adotta un approccio proattivo e strategico per migliorare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, coinvolgendo attivamente Amministratori e Sindaci in programmi di board induction, sessioni formative, strategic off-site visits ed eventualmente attività mirate di board retreat.

Al centro della cultura di Snam c'è un forte impegno per lo sviluppo continuo delle proprie persone. Gli Amministratori sostengono attivamente queste iniziative e pongono grande enfasi sulla propria crescita professionale. I programmi di formazione del Consiglio di Amministrazione vengono periodicamente arricchiti e perfezionati per tenere il passo con l'evoluzione del quadro di governance di Snam, del contesto di business e dei macro-trend rilevanti. Tali attività, conformemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, sono state finalizzate a fornire agli Amministratori e ai Sindaci puntuali aggiornamenti in merito al settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario, nonché approfondimenti in merito a tematiche connesse al settore energetico, al processo di integrazione energetica e agli obiettivi strategici ad esso connessi. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

CERTIFIED

Nella seguente tabella si riporta una sintetica indicazione delle attività svolte nel 2025.

Attività	Data	Oggetto	Descrizione	A cura di:
Sessioni formative	25 giugno	Storia, attività e organizzazione di Snam; contesto attuale del settore del gas; Piano Strategico 2025-2029; sentiment di mercato sulle azioni Snam.	Sessione di formazione con un focus su: (i) l'evoluzione dell'approvvigionamento di gas naturale in Italia; (ii) la crescita delle energie rinnovabili nel power mix europeo, in particolare dell'energia eolica; (iii) il ruolo dello stoccaggio del gas; (iv) gli obiettivi di business e di sostenibilità previsti dal Piano Strategico 2025-2029; e (v) l'andamento del titolo Snam dall'inizio dell'anno.	Amministratore Delegato e Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer.
	1° ottobre	Mercato e regolamentazione nel settore del Gas	Sessione di formazione sui temi del mercato e della regolazione nel settore del gas, con un focus su: (i) mercato del gas naturale a livello globale, dell'Unione Europea e italiano; (ii) il quadro regolatorio secondo la normativa europea italiana; (iii) le operazioni commerciali di Snam; (iv) la pianificazione delle infrastrutture.	Chief Commercial Operations, Infrastructure Planning & Regulatory Affairs Officer
	5 novembre	L'infrastruttura gas di Snam in Italia	Sessione di formazione sul tema delle infrastrutture del gas di Snam in Italia, con un focus sulle caratteristiche operative (trasporto, dispacciamento, impianti, stoccaggio e rigassificazione) e sugli aspetti relativi a ingegneria, costruzione, innovazione e tecnologia.	Chief Infrastructure Operations, Engineering & Construction Officer
Strategic off-site visits	1° aprile	Impianto LNG di Revithoussa	Visita all'impianto LNG di Revithoussa, in Grecia, con una capacità di rigassificazione di 8 miliardi di metri cubi annui, gestito da Desfa S.A., ossia il gestore del sistema di trasporto del gas naturale in Grecia (partecipato per circa il 66% da un consorzio che comprende, tra gli altri, Snam con una quota di circa il 54%). Oltre alla visita al sito, vi è stata l'opportunità di svolgere un incontro riguardante, tra le altre cose, le attività, la governance, l'organizzazione e i principali dati di Desfa S.A.	Funzioni interne della Società con la partecipazione dell'Amministratore Delegato di Desfa S.A.
	2 ottobre	Impianto LNG di Piombino	Visita all'impianto LNG di Piombino, uno degli impianti più utilizzati in Europa, con una capacità di rigassificazione di 5 miliardi di metri cubi annui, installato in tempi record per garantire la sicurezza energetica dell'Italia a seguito del conflitto in Ucraina.	Funzioni interne della Società.

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Fair Storage
CERTIFIED

6. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Snam intrattiene un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, tra cui gli investitori ESG, gli analisti, gli altri operatori del mercato finanziario e gli altri stakeholders rilevanti per la Società, in primo luogo attraverso l'attività svolta dall'unità Investor Relations & Sustainability.

Snam promuove da anni la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie e aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholder e potenziali investitori. Con il terzo posto in classifica, Snam si conferma per il dodicesimo anno consecutivo tra le migliori aziende nella ricerca Webranking Europe 500, la principale indagine in Europa condotta da Lundquist in collaborazione con Comprend che esamina come le principali aziende europee rispondano alle aspettative degli stakeholder, misurando il divario tra quanto comunicato e quanto richiesto per essere davvero trasparenti.

Snam garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e a tutti gli altri stakeholders, nonché ai media di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, costantemente aggiornata anche sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail a [email protected].

Snam incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea, ritenendo che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi rappresentino elementi strategici. In tale prospettiva, anche nel 2025 la Società ha offerto, tra l'altro, l'opportunità di seguire l'Assemblea in diretta streaming, in modo da garantire il coinvolgimento degli azionisti e degli altri stakeholders.

6.1 Politica di engagement

La Società riconosce da sempre la centralità del confronto con i propri azionisti e obbligazionisti, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi e favorisce un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione in data 29 luglio 2021 ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati (la "Politica di engagement"), disponibile nella sezione "Investor Relations" del sito internet della Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi e con le best practices internazionali.

Tale politica è finalizzata a disciplinare gli strumenti tradizionali di svolgimento del dialogo non solo con gli azionisti della Società ma anche in attuazione del Principio IV del Codice di Corporate Governance con gli ulteriori principali stakeholders rilevanti per la Società e in particolare con i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating (congiuntamente agli azionisti, i "Soggetti Interessati").

Essa opera con un approccio olistico disciplinando tutte le fasi e le modalità di dialogo con gli stakeholders. Nelle seguenti infografiche si riportano le principali disposizioni della Politica di engagement.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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Forme di Dialogo

La Società garantisce una costante interazione con i Soggetti Interessati anche attraverso il dialogo con il Consiglio di Amministrazione.

Su iniziativa del Soggetto Interessato o della Società

In modalità one selection, non in forma collettiva o bilaterale

Possono prendersi parte anche uno o più Amministratori e/o dirigenti della Società

Principi Generali

Nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, la Società opera in osservanza dei seguenti principi generali:

Trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo

Parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari

Rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari nonché delle regole interne di governance

Oggetto del dialogo

Il dialogo tra la Società e i Soggetti Interessati può avere ad oggetto, tra l'altro:

Andamento della gestione, bilancio e risultati periodici finanziari

Strategia aziendale

Operazioni aventi rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario

Tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità

Nomina e composizione organi sociali, inclusi comitati endoconsiliari

Sistema di governo societario

Remunerazione amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

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Sezione III

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Sezione V

Sezione VI

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Ruoli

Nel dialogo con i soggetti interessati sono coinvolti:

Consiglio di Amministrazione	con un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica di engagement e, in generale, dell'andamento del dialogo
Presidente del Consiglio di Amministrazione	in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario del Consiglio di Amministrazione – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il CCRS – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement
Amministratore Delegato	su delega del Consiglio di Amministrazione, che tra l'altro riferisce periodicamente, e tempestivamente in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità di gestione del dialogo
Investor Relations	provvede a interagire su base continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e i Soggetti Interessati
Segretario del Consiglio di Amministrazione	interagisce con i Soggetti Interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate goconvernance

Richieste di Dialogo

Al fine di decidere se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta, ovvero se avviare un dialogo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato procede a una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse della Società e tenendo in considerazione taluni fattori individuati a titolo esemplificativo e non esaustivo all'interno della Politica di engagement.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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In caso di accoglimento della richiesta di dialogo o di avvio di un dialogo:

Amministratore Delegato

con il supporto dell'Investor Relator e del Segretario del Consiglio di Amministrazione:

(i) definisce le specifiche modalità di svolgimento del dialogo;
(ii) garantisce un'adeguata preparazione degli incontri con i Soggetti Interessati;
(iii) può adottare le misure più opportune per la garanzia della riservatezza delle informazioni sensibili;
(iv) sulla base delle modalità di svolgimento dell'incontro, degli argomenti oggetto di discussione e/o delle richieste pervenute dai Soggetti Interessati, potrà invitare a partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati il Presidente, gli altri Amministratori e i dirigenti della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo.

Verifiche

Il CCRS ha il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della Politica di engagement e l'adequatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, nonché delle disposizioni di legge applicabili e delle previsioni del Codice di Corporate Governance, sottoponendo, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

La Politica di engagement è consultabile sul sito internet della Società

6.2 Attività di engagement svolte

Anche nel corso del 2025 è stata svolta prima dell'Assemblea un'attività di engagement con i principali proxy advisors finalizzata al confronto proficuo su tematiche di corporate governance ma anche su aspetti ambientali e sociali nonché relativi alla politica di remunerazione.

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La guida "L'Azionista di Snam" relativa all'Assemblea del 29 aprile 2026 è consultabile sul sito internet della Società

Nel 2025 Snam ha proseguito la propria attività di engagement preassembleare con i principali investitori ESG. Inoltre nel mese di ottobre la società ha preso parte sia come invitato che come speaker, attraverso la partecipazione dell'Amministratore Delegato, ai tre giorni di conferenza dell'International Corporate Governance Network (ICGN), una rete globale di investitori che promuove elevati standard di governance e di investor stewardship.

6.3 Politica per il coinvolgimento degli stakeholder

Snam si impegna a promuovere un rapporto trasparente e collaborativo non solo con gli azionisti ma con tutti i suoi stakeholder. Al fine di garantire un approccio omogeneo per tutto il gruppo Snam alle attività di coinvolgimento degli stakeholder, sin dal 2016, il gruppo ha adottato una Politica per il coinvolgimento degli stakeholder, da ultimo aggiornata nel 2024, che definisce l'approccio di Snam sul tema. Sulla base di tale politica, disponibile nella sezione "Sostenibilità" del sito internet della Società, Snam:

La Politica per il coinvolgimento degli stakeholder è consultabile sul sito internet della Società

Per ulteriori informazioni in merito alle attività di engagement svolte dalla Società con gli stakeholders diversi dagli azionisti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della Relazione Finanziaria Annuale 2025 messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 29 aprile 2026.

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Telebors: distribution and commercial use strictly prohibited

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7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2026 del Comitato per la Corporate Governance

Il Comitato per la Corporate Governance, all'interno del 13° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina relativo all'esercizio 2025, ha individuato alcune aree con riferimento alle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Corporate Governance (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2026").

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2026 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam, su proposta del CCRS, ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 4 marzo 2026.

La seguente tabella riporta: (i) le specifiche raccomandazioni rivolte dal Comitato per la Corporate Governance agli organi di amministrazione e (ii) la posizione di Snam con riferimento a ciascuna di tali raccomandazioni. A tal riguardo, Snam ritiene, come di seguito in dettaglio illustrato e descritto nell'ambito della presente Relazione, di essersi già allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

MISURABILITÀ DELLE COMPONENTI DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE

RACCOMANDAZIONE

Il Comitato invita le società quotate a esaminare le proprie politiche per la remunerazione che saranno sottoposte al voto assembleare a partire dal 2026 al fine di

verificare l'esistenza di previsioni circa possibili erogazioni straordinarie e/o possibili indennità di fine carica per gli amministratori esecutivi;
valutare l'adequazione di tali previsioni rispetto al principio di misurabilità raccomandato dal Codice e, in caso di valutazione negativa, integrare tali previsioni con limiti massimi e chiari parametri di riferimento;
nello svolgimento di quest'analisi, tenere conto delle eventuali istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare.

Il Comitato invita gli organi di amministrazione a dare conto di tale verifica e delle eventuali iniziative intraprese per la modifica della politica per la remunerazione nella prossima relazione sul governo societario.

POSIZIONE DI SNAM

La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025 (la "Relazione sulla Remunerazione"), cui la Relazione fa rinvio, non prevede erogazioni straordinarie in favore dell'Amministratore Delegato. A partire dal 2025 è stato previsto all'interno della Relazione sulla Remunerazione un limite massimo agli entry bonus a favore dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di futura assunzione entro il limite di 1 volta la retribuzione fissa nonché l'assoggettamento a clausole specifiche di restituzione. Sono stati esclusi ulteriori bonus o una tantum di natura discrezionale. Per quanto concerne l'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale, si evidenzia che la Relazione sulla Remunerazione prevede, alla risoluzione contestuale di entrambi i rapporti, in connessione con il mancato rinnovo del mandato alla sua scadenza o con la risoluzione anticipata del mandato, un CAP alla severance determinato sulla base di chiari parametri di riferimento.

In particolare, tale CAP è calcolato come due annualità della remunerazione fissa annuale integrata della media dell'MBO nell'ultimo triennio, comprensivo di eventuale indennità di mancato preavviso e dell'eventuale patto di non concorrenza e/o sollecitazione. L'indennità non è peraltro dovuta se la risoluzione dei rapporti di lavoro avviene per giusta causa o per il licenziamento con preavviso per ragioni di carattere soggettivo integranti la nozione di giustificatezza ai sensi del contratto collettivo o nel caso di dimissioni volontarie. Non è inoltre prevista a fronte di tali fattispecie l'assegnazione o il mantenimento di benefici non monetari per un periodo successivo alla cessazione del rapporto.

Gli effetti di una eventuale cessazione del rapporto di lavoro sui diritti assegnati nell'ambito dei piani di incentivazione di lungo termine in essere sono altresì analiticamente descritti nella Relazione sulla Remunerazione e nei documenti informativi dei relativi piani redatti ai sensi della normativa applicabile e sono basati su criteri predeterminati e misurabili ex ante.

Non risulta inoltre che vi siano state istanze esplicite presentate su questi temi dagli investitori rilevanti in occasione del voto assembleare sulle politiche e/o durante le occasioni di dialogo extra-assembleare.

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SVILUPPO DEL DIALOGO CON GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI

RACCOMANDAZIONE

Il Comitato invita le società di grandi dimensioni ad adottare, nel corso dell'esercizio 2026, una politica di dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società (unita o separata dalla politica rivolta alla generalità degli azionisti).

In particolare, il Comitato ricorda che tale politica dovrebbe:

identificare i criteri per individuare le categorie di altri stakeholder rilevanti per la società, definendo modalità adeguate per la comunicazione con i destinatari del dialogo;
individuare i soggetti e le funzioni aziendali cui è delegata la gestione del dialogo;
identificare specifiche aree tematiche di interesse per il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti per la società;
attribuire al Presidente dell'organo di amministrazione il compito di assicurare che l'organo stesso sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con gli altri stakeholder rilevanti per la società.

Il Comitato invita gli organi di amministrazione a fornire nella prossima relazione sul governo societario l'informazione sulle iniziative intraprese e nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel 2027 una adeguata informazione sulla politica e sulla effettiva attività di dialogo svolta con gli altri stakeholder rilevanti per la società, riportando i temi oggetto del dialogo e le eventuali iniziative intraprese dalla società a seguito del dialogo.

POSIZIONE DI SNAM

Al fine di garantire un approccio omogeneo per tutto il gruppo Snam alle attività di coinvolgimento degli stakeholder, sin dal 2016 il gruppo ha adottato una Politica per il coinvolgimento degli stakeholder, da ultimo aggiornata nel 2024, che definisce

l'approccio di Snam sul tema. Sulla base di tale politica, disponibile nella sezione Sostenibilità del sito internet della Società, Snam:

(i) identifica, attraverso un'attività di mappatura, le diverse categorie di stakeholder con cui interagisce seguendo l'evoluzione del contesto e lo sviluppo delle attività aziendali;
(ii) analizza e comprende il profilo degli stakeholders e il posizionamento della Società nei loro confronti, individuando le modalità e le responsabilità per la gestione del dialogo;
(iii) approfondisce gli interessi e le tematiche rilevanti per ciascuna categoria di stakeholder;
(iv) rendiconta e comunica periodicamente agli stakeholders i risultati della gestione in relazione alle tematiche rilevanti di interesse reciproco attraverso gli strumenti di reporting e comunicazione sviluppati della Società.

Snam ha inoltre adottato una specifica "Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati", indirizzata non solo agli azionisti, ma anche agli altri soggetti qualificati come "Soggetti Interessati" (i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating), nonché gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario. Tale Politica è finalizzata a garantire una costante interazione con tali soggetti attraverso strumenti di svolgimento del dialogo che ricomprendono sia canali ordinari di comunicazione sia il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i Soggetti Interessati, come ivi descritti. Essa prevede inoltre che il Presidente informi il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto con i Soggetti Interessati entro la prima riunione utile.

La Società assicura che il Consiglio sia adeguatamente informato sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto non solo con i Soggetti Interessati, ma anche con gli altri stakeholder rilevanti per la Società, sulla base di adeguati flussi informativi provenienti dalle funzioni interessate.

Pur essendo già intervenuta sulle aree segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e avendo pertanto riscontrato il sostanziale allineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam valuterà l'adozione di misure aggiuntive utili al continuo miglioramento della corporate governance della Società.

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SEZIONE IV

IL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE

DEI RISCHI DI SNAM

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SEZIONE IV

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM

L'ARTICOLAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E I SOGGETTI COINVOLTI

1.1 Premessa 118
1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte 122
1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR 128
A) Flussi informativi nell'ambito del SCIGR 129
B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del gruppo Snam 131
1.4 Risk Management 131

SISTEMA NORMATIVO SNAM 135
LA COMPLIANCE IN SNAM 136

3.1 Il Compliance Program per la prevenzione degli Illeciti 136
3.2 Il Modello 231 136
3.3 Il Programma di Compliance Anticorruzione 136
3.4 Il Programma di Compliance Antitrust 137
3.5 Compliance Program in materia di Privacy 138
3.6 Il Whistleblowing 139
3.7 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica 140
3.8 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria 140
3.9 Strategia Fiscale del gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance 143
3.10 Linea Guida Operazioni con Parti Correlate 144
3.11 Linea Guida Market Abuse 145

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Executive Summary
Sezione I
Sezione II
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Sezione IV
Sezione V
Sezione VI
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1. L'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti

1.1 Premessa

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("SCIGR") è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato SCIGR.

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Corporate Governance cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

L'illustrazione di cui sotto ritrae il SCIGR come espressione di un sistema organico, disegnato nel rispetto del Codice Etico, alimentato dall'integrazione dei rischi e dei controlli presenti in ciascun modello, i cui flussi ed interazioni sono coordinati dal Compliance Program per la Prevenzione degli Illeciti.⁴⁸

48 Il Compliance Program per la Prevenzione degli Illeciti è stato definito all'interno della "Linea Guida Risk Assurance & Compliance Integrata", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018.

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RISK MANAGEMENT

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

Il Codice Etico⁴⁹ definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

Segregazione → La segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo o di controllo

Principi → L'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali

Regole → L'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni

Tracciabilità → La tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie)

Il SCIGR è sottoposto a verifica e aggiornamento al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa dando compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Corporate Governance⁵⁰. Tali aree di rischio, che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici della Società, sono individuate secondo le logiche descritte nel Modello di Risk Management.

49 Per maggiori informazioni in merito al Codice Etico si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4, della presente Relazione.

50 Per maggiori informazioni in merito al Modello di Risk Management si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.4.

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Articolazione dei livelli di controllo

Consiglio di Amministrazione		Collegio Sindacale
Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità	Chief Executive Officer	Organismo di Vigilanza
1° LIVELLO DI CONTROLLI
(owner dei rischi)	PROCESSI
DI GRUPPO	Società controllate e Snam responsabili dell'identificazione, misurazione e gestione dei rischi e implementazione dei relativi controlli nell'ambito dei processi di propria competenza.

Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza nell'ambito dei singoli processi di Gruppo. All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria competenza. | |
| 2° LIVELLO DI CONTROLLI
(monitoraggio dei rischi e dell'adeguatezza dei controlli) | COMPLIANCE | RISK MANAGEMENT | |
| | Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi nonché dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a loro presidio; supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.

All'interno di tale livello operativo, le funzioni di staff del Gruppo sono preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. Responsabilità Amministrativa d'impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione, Antitrust). | | |
| 3° LIVELLO DI CONTROLLI
(verifica indipendente) | INTERNAL AUDIT | | |
| | Assurance indipendente e obiettivi sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi.

L'Internal Audit opera sulla base delle "Linee di indirizzo in materia di attività di internal audit". | | |

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

Il CCRS ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del CCRS si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

** Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

*** Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Allegato 4 alla presente Relazione.

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(i) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

L'Organismo di Vigilanza è costituito da 3 componenti esterni alla Società e al gruppo, uno dei quali con funzioni di Presidente, dotati di specifiche competenze in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 9 novembre 2022, ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico, come riportati nella tabella che segue.

Componente	Qualifica
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno (Presidente)
Federica Rinaldini	Componente esterno
Greta Nasi	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza:

(i) vigila sull'effettività del Modello 231 e monitora l'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso;
(ii) esamina l'adequatezza del Modello 231 ai fini della prevenzione dei comportamenti illeciti;
(iii) cura, per quanto di propria competenza, l'adequatezza dei flussi informativi con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle società Controllate; e
(iv) svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso, senza alcuna limitazione, alle informazioni aziendali necessarie per le attività di indagine, analisi e controllo.

Nel caso in cui, nell'esercizio dei compiti assegnati, emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A), della presente Sezione.

Nel corso del 2025 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 13 volte.

(ii) Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ("Dirigente Preposto") predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 ha nominato (con decorrenza 1° giugno 2024) Luca Passa Dirigente Preposto ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. n. 58 del 1998 il quale rilascia l'attestazione anche in merito alla Rendicontazione di Sostenibilità di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del TUF.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società⁵¹.

Consiglio di Amministrazione

verifica annualmente:

che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile;
l'adequatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti.

51 In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019. Inoltre ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

(a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OECD che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
(b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a) di cui sopra;
(c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;
(d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

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Tali verifiche sono state effettuate relativamente al 2025 rispettivamente in data 12 febbraio 2025 e 19 marzo 2025.

(iii) Responsabile Internal Audit e funzione Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle Linee guida in tema di attività di Internal Audit (Audit charter).

NOMINA E REVOCA

Il Consiglio di Amministrazione:
- su proposta del Presidente, previo parere favorevole del CCRS, nonché sentito l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale, nomina a tempo indeterminato e può revocare, in ogni momento, il Responsabile Internal Audit;
- valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, anche secondo criteri di rotazione e, se del caso, ne propone la revoca sentito il Collegio Sindacale

INDIPENDENZA

Il Responsabile Internal Audit:
- svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione:
- non è responsabile né ha autorità sui processi oggetto di controllo e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
- Riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. Dal 2019 il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto dello stesso Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale del Responsabile Internal Audit per le attività di competenza.
- Invia periodicamente al Collegio Sindacale e al CCRS le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate

IPPF

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dal Mandato e dall'International Professional Practice Framework (IPPF) la Mission dell'Internal Audit e dalla Mandatory Guidance dell'Institute of Internal Auditors, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico.

Al riguardo si fa riferimento alla Sezione IV, Paragrafo 1 della presente Relazione

BUDGET

Il budget approvato dal Consiglio di Amministrazione.
Le Linee guida in tema di attività di Internal Audit (Audit charter) prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del SCIGR e/o delle attività a esse correlate.
Il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti può proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione di un extra budget previo parere favorevole del CCRS.

AMMINISTRATORE INCARICATO

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCRS e al Presidente del Collegio Sindacale.

REMUNERAZIONE

La struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previa verifica del CNR, nonché sentito il Collegio Sindacale e il CCRS.

In data 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Snam⁵², previo parere favorevole del CCRS e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha nominato l'Ing. Chiara Chiodaroli Responsabile Internal Audit (nel ruolo di Executive Director Internal Audit) con decorrenza dal 1° giugno 2024.

52 Sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o società Controllate. Il Responsabile Internal Audit conferma al CCRS almeno annualmente l'indipendenza organizzativa della funzione.

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Principali attività svolte nel corso del 2025

Nel corso del 2025 la funzione Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

| Piano audit | • redazione della proposta di Piano di audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità Risk Management;
• esecuzione del Piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 12 febbraio 2025, previo parere favorevole del CCROPC53, e successivamente modificato il 30 luglio 2025 e il 26 novembre 2025, previo parere favorevole del CCRS. In particolare, sono stati emessi 26 Report (di cui 3 shareholder's audit e 4 audit in ambito ISO 37001 necessari ai fini del mantenimento della certificazione del sistema di gestione anticorruzione e 2 incarichi di advisory);
• aggiornamenti del Piano di Audit 2025 a luglio e a novembre con approvazione del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità. |
| --- | --- |
| Audit spot | • 2 interventi di audit non previsti dal Piano Audit (c.d. audit spot); |
| Segnalazioni | • gestione delle segnalazioni pervenute, anche in forma anonima, di problematiche relative: (i) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ii) alla responsabilità amministrativa della Società e (iii) ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing). |
| Monitoraggio | • monitoraggio (follow up) delle azioni correttive conseguenti le evidenze emerse nell'attività di audit e di gestione delle segnalazioni;
• programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria; |
| Società di revisione | • svolta l'attività di competenza con la società incaricata della revisione legale; |
| External Quality Assessment | • valutazione esterna di conformità della funzione Internal Audit agli standard internazionali per la pratica professionale emanati dall'Institute of Internal Auditors (c.d. External Quality Assessment) da effettuare almeno una volta ogni cinque anni da parte di un soggetto indipendente. |

Ossia il comitato competente in materia di controllo e rischi fino al 14 maggio 2025.

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(iv) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti 3 livelli di controllo interno.

In particolare, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:

Legal, Governance, Compliance & Risk Management contribuiscono - ciascuna nell'ambito di rispettiva competenza - ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi legali e di non conformità;
le unità Compliance⁵⁴ e Risk Management svolgono anche funzione di controllo di 2° livello;
la funzione Internal Audit svolge la funzione di controllo di 3° livello inerente la verifica indipendente⁵⁵.

Con riferimento al ruolo svolto dalla funzione Internal Audit si rinvia a quanto riportato al precedente paragrafo 1.2 (iii).

Con riferimento al ruolo svolto dalla funzione Legal, Governance, Compliance & Risk Management si riporta quanto segue:

Legal, Governance, Compliance & Risk Management
Business Integrity & Compliance	✓ supervisiona la diffusione e promozione della cultura dell'etica di impresa e supervisiona l'aggiornamento del Codice Etico di Snam; aggiorna il compliance programme anticorruzione; supervisiona le azioni di attuazione e monitoraggio degli strumenti normativi e formativi aziendali per la prevenzione delle infiltrazioni criminali;
✓ analizza, identifica e mappa i rischi di corruzione e i relativi controlli ai sensi UNI ISO 37001 al fine di definire il perimetro delle terze parti da sottoporre al processo di Due Diligence Reputazionale;
✓ garantisce, nel contesto del processo di monitoraggio terze parti e per gli aspetti di competenza, l'analisi e la valutazione delle red flags rilevate, in collaborazione con le altre funzioni incaricate;
✓ garantisce alle unità aziendali la necessaria assistenza e consulenza di compliance legale in materia 231, privacy, antiriciclaggio e in materia di sanzioni internazionali;
✓ presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera sulle materie di competenza, monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam, valutando le potenziali ricadute e individuando gli aspetti rilevanti e le criticità;
✓ cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; disegna, propone e definisce il programma di prevenzione degli illeciti, monitorando l'evoluzione delle normative e delle best practice;
✓ gestisce la Segreteria Tecnica degli Organismi di Vigilanza 231 di Snam e società Controllate, garantendo la gestione dei flussi informativi previsti dal Modello 231;
✓ cura, per quanto di competenza, l'aggiornamento della piattaforma e banca dati relativa al Modello di Risk Assurance e Compliance integrata; coordina la raccolta e analisi dei dati, dei requisiti e delle informazioni relative al processo, valutandone gli impatti sul sistema di controllo interno di Snam;
✓ con cadenza annuale relaziona al CCRS, al Collegio Sindacale e periodicamente all'Organismo di Vigilanza sul presidio delle attività di propria competenza.
Corporate Affairs	✓ sottopone annualmente per la relativa valutazione al CCRS e al Consiglio di Amministrazione la Linea Guida operazioni con parti correlate tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa;
✓ fornisce supporto alle altre funzioni aziendali ai fini dell'individuazione delle operazioni con parti correlate;
✓ effettua le verifiche semestrali necessarie ai fini dell'aggiornamento della banca dati parti correlate;
✓ monitora gli aggiornamenti normativi e la prassi applicativa relativa alla disciplina Market Abuse ai fini dell'eventuale aggiornamento della Linea Guida aziendale;
✓ effettua i necessari adempimenti disciplinati dalla normativa in materia di Market Abuse, tra cui in particolare il corretto trattamento delle informazioni price sensitive.
Risk Management	✓ garantisce la definizione e l'aggiornamento del Modello di Risk Management;
✓ cura l'aggiornamento delle metriche per la misurazione di probabilità, impatti e velocità degli eventi;
✓ garantisce l'aggiornamento dei documenti di metodologia e governance di risk management, previo coinvolgimento dell'Amministratore Delegato e del Chief Legal Officer;
✓ cura il costante aggiornamento e lo svolgimento delle analisi del Risk Appetite Framework ("RAF");
✓ cura il costante aggiornamento e lo svolgimento delle analisi del framework di Key Risk Indicators ("KRI");
✓ agisce in qualità di risk model owner del processo di risk assessment;
✓ svolge ciclicamente un'analisi di contesto propedeutica alla fase di risk identification;
✓ supervisiona e supporta i vari responsabili di funzioni/unità aziendali nell'ambito delle attività di risk identification, risk measurement & treatment, e monitoring;
✓ garantisce al termine di ogni campagna di assessment o monitoring l'elaborazione di report rivolti ai vari stakeholder interessati;
✓ cura la registrazione e l'aggiornamento dei dati necessari per lo svolgimento delle attività di risk assessment e/o monitoring e verifica il caricamento sulla Piattaforma RACI dei dati e dei risultati di tali attività;
✓ cura il costante aggiornamento e lo svolgimento delle analisi del framework di Climate & Biodiversity Risk Management;
✓ promuove la comunicazione e la formazione in materia di risk management;
✓ riesamina periodicamente la Linea Guida di Risk Management per assicurarne l'efficacia nel tempo e l'allineamento alle best practices emergenti;
✓ cura i flussi informativi secondo quanto riportato nel paragrafo "Flussi informativi nell'ambito SCIGR".
Litigation, Legal Administration & HSE	✓ relaziona periodicamente al CCRS, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza sullo stato del contenzioso legale della Società.

54 Per "Compliance" si intende la compliance anticorruzione, ex D.Lgs. n. 231 del 2001, antitrust, sistema di controllo interno sull'informativa finanziaria, sistema di controllo interno sull'informativa non finanziaria, tax, health safety environment & quality, privacy e security. In proposito si veda anche il grafico di cui al precedente paragrafo 1.1 che descrive graficamente il SCIGR.

55 Codice di Corporate Governance, raccomandazione 32 lett. e) e d). In proposito si veda anche il grafico di cui al paragrafo 1.1 della presente Sezione che descrive i livelli di controllo.

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Inoltre l'unità Administration & Accounting, tramite la struttura Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto:

imposta, mantiene e monitora il Modello del Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria, con riferimento sia all'ambito finanziario sia a quello non finanziario (di sostenibilità), definendone le metodologie, le modalità operative e gli strumenti di supporto;
garantisce lo svolgimento delle attività di risk & control assessment, supportando operativamente e metodologicamente le funzioni preposte all'identificazione e alla valutazione dei rischi e dei controlli, inclusa l'eventuale definizione e implementazione del piano di interventi correttivi;
assicura la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e dell'informativa sullo stato del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione;
fornisce supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione del SCIS.

1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito del SCIGR e del sistema di controllo interno sull'informativa societaria ("SCIS") assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

(i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;

(ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del CCRS e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e

(iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del CCRS, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

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A) Flussi informativi nell'ambito del SCIGR

CCRS e Collegio Sindacale	Sono destinatari – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – di flussi informativi da parte: • del Dirigente Preposto; • dell'Internal Audit; • dell'Organismo di Vigilanza; • della Società di Revisione; • dalla Compliance; • del Risk Management.
	Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse. In particolare, il CCRS e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto: • un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e • una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del gruppo Snam.
Comitato per il controllo interno e la revisione contabile	Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D.Lgs. n. 39 del 2010, riceve dalla Società di revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile.
Amministratore Delegato	In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato: • riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; • a sua volta, riferisce tempestivamente al CCRS e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti il SCIGR.
Organismo di Vigilanza	Sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, CCRS, Collegio Sindacale).
Dirigente Preposto	Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il CCRS la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito del SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate.

Flusso informativo periodico
Flusso informativo in presenza di particolari esigenze

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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La funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti al SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee guida in tema di attività di Internal Audit (Audit Charter), in particolare:

Acquisisce le indicazioni e valutazioni:

dei Consigli di Amministrazione delle Controllate;
dei Collegi Sindacali di Snam e delle Controllate;
degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate; nonché
del Comitato Anticorruzione per gli aspetti di competenza,
ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam.

Invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato:

al Presidente del Consiglio di Amministrazione;
all'Amministratore Incaricato;
al top management delle strutture sottoposte ad audit;
al CCRS;
al Collegio Sindacale,
e per i relativi aspetti di competenza
all'Organismo di Vigilanza;
al Comitato Anticorruzione;
al Dirigente Preposto.

Nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, l'Executive Director Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche al:

Chief Legal Officer e al
Chief People & Organization Officer
per quanto di rispettiva competenza.

Funzione Internal Audit

Assicura un sistematico e periodico flusso informativo agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive.

Assicura un sistematico e periodico flusso informativo al Comitato Anticorruzione di Snam che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive, per quanto di competenza.

Redige una relazione semestrale che contiene adeguate informazioni sulla propria attività; in particolare tale relazione contiene la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Con specifico riferimento al SCIS, comunica ai Responsabili di funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate.

Adempie agli obblighi informativi previsti dalla "Linea Guida Whistleblowing" e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni, condiviso dall'Ombudsman, che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit all'Organismo di Vigilanza e per informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al CCRS, alla Società di Revisione, al Chief Legal Officer, al Chief People & Organization Officer, al Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer e Dirigente Preposto e al Comitato Anticorruzione, per gli aspetti di competenza. Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

Forniscono indicazioni
Invia per approvazione
Informa
Informa in caso di presunti comportamenti illeciti
Flusso informativo periodico da parte dell'Internal Audit

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L'unità Risk Management in occasione di ogni "campagna" di risk assessment e/o monitoring:

Unità di Risk Management	Condivide con i risk specialist e i risk owner la reportistica relativa ai rischi mappati nelle proprie aree anche tramite la piattaforma informatica di Risk Assurance e Compliance Integrata.
	Sottopone all'Amministratore Delegato, al Chief Legal Officer, al Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer e Dirigente Preposto e all'Executive Director Internal Audit un report riguardante le risultanze delle attività condotte ed eventuali aggiornamenti della mappatura dei rischi/opportunità.
	Illustra e sottopone le predette risultanze e aggiornamenti al CCRS e al Collegio Sindacale al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR. Inoltre: ai sensi del Modello 231, su base almeno semestrale, incontra l'Organismo di Vigilanza al fine dell'esame dello stato di attuazione del processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi; su base almeno annuale, presenta al CCRS una rendicontazione dei rischi di sostenibilità; con cadenza annuale, riferisce al Consiglio di Amministrazione di Snam in merito alle attività svolte, alla mappatura di rischi e opportunità e all'attuazione della Linea Guida RM.

Unità di Risk Management

Condivide con i risk specialist e i risk owner la reportistica relativa ai rischi mappati nelle proprie aree anche tramite la piattaforma informatica di Risk Assurance e Compliance Integrata.

Sottopone all'Amministratore Delegato, al Chief Legal Officer, al Chief Financial, Sustainability & International Asset Management Officer e Dirigente Preposto e all'Executive Director Internal Audit un report riguardante le risultanze delle attività condotte ed eventuali aggiornamenti della mappatura dei rischi/opportunità.

Illustra e sottopone le predette risultanze e aggiornamenti al CCRS e al Collegio Sindacale al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR. Inoltre: ai sensi del Modello 231, su base almeno semestrale, incontra l'Organismo di Vigilanza al fine dell'esame dello stato di attuazione del processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi; su base almeno annuale, presenta al CCRS una rendicontazione dei rischi di sostenibilità; con cadenza annuale, riferisce al Consiglio di Amministrazione di Snam in merito alle attività svolte, alla mappatura di rischi e opportunità e all'attuazione della Linea Guida RM.

B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle società Controllate, il Collegio Sindacale riceve dai collegi sindacali delle società Controllate flussi informativi:

(i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i collegi sindacali del gruppo Snam;
(ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolari circostanze;
(iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei collegi sindacali delle società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai collegi sindacali delle società Controllate.

Il Collegio Sindacale di Snam, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

1.4 Risk Management

Il Modello di Risk Management prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

Nell'ambito della propria attività e relativo percorso di sviluppo, Snam è esposta a incertezza da intendersi come la possibilità che specifici eventi determinino impatti negativi (i.e. rischi) e/o positivi (i.e. opportunità) per il gruppo.

Il Modello di Risk Management di Snam, definito in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e i modelli di riferimento e le best practice internazionali in materia di risk management (es. COSO Framework, CoSO ERM WBCSD e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi (e opportunità) integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti.

Il Modello di Risk Management di Snam è articolato in elementi distinti ma concepiti in ottica sinergica e reciprocamente coerente. Il Risk Appetite Framework (RAF) rappresenta il «cardine» dell'intera costruzione e definisce il perimetro di riferimento per le analisi di rischio trasversali (Risk Assessment, Key Risk Indicator Framework) e specifiche (Verticali di analisi, quale ad esempio il Climate & Biodiversity Risk Management).

Il Modello di Risk Management valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali, inclusi i presidi specialistici dedicati a controlli "verticali", ed è sottoposto a periodici aggiornamenti al fine di disporre

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

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Sezione V

Sezione VI

costantemente di un modello efficiente ed efficace che contribuisca ai processi decisionali fornendo una prospettiva risk-informed e che supporti l'azienda nelle attività di gestione e disclosure.

Il Framework di Risk Management di Snam è articolato in elementi distinti ma concepiti in ottica sinergica e reciprocamente coerente. Il RAF (approvato dal CdA del 15 marzo 2023) rappresenta il "cardine" dell'intera costruzione e definisce il perimetro di riferimento per le analisi di rischio trasversali (Risk Assessment, Key Risk Indicator) e specifiche (Verticali di analisi).

FRAMEWORK DI RISK MANAGEMENT

RISK APPETITE FRAMEWORK (RAF)

Framework implementato per esplicitare la propensione al rischio di Snam, definendo il livello di rischio che si è disposti ad accettare nel perseguimento degli obiettivi aziendali

KEY RISK INDICATOR (KRI)

Strumento per raccordare le verticali di Risk Management, rilevarne tempestivamente le variazioni significative e facilitare il perseguimento del profilo di rischio-rendimento ottimale

RISK ASSESSMENT

Processo olistico e integrato adottato da Snam per identificare, misurare e gestire i rischi per il perseguimento degli obiettivi aziendali e l'integrità degli asset

STRATEGIC PLAN RISK ANALYSIS (C.D. @RISK)

VERTICALI DI ANALISI

Verticale di analisi svolta con metodologie integrate e specifiche per l'identificazione, misurazione e gestione dei rischi connessi al clima e all'evoluzione della biodiversità (fisici & di transizione), indirizzando la Verticale verso una progressiva rispondenza alla logica del Planetary Boundaries

A cosa serve?

Analisi «orizzontale» dei principali rischi e opportunità, per valutarne la rilevanza vs. il Piano Strategico e definire strategie di gestione coerenti, supportate da un sistema di KRI per monitorare l'evoluzione del profilo di rischio.

A cosa serve?

Analisi «verticale» dedicata all'approfondimento di una tipologia di rischio particolarmente rilevante per Snam (es. rischi emergenti, rischi tipici del business, ambiti mandatory,...)

(i) Risk Appetite Framework

Snam si è dotata di un Risk Appetite Framework di gruppo ("RAF") approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il RAF è uno strumento che consente di:

esplicitare la propensione al rischio di gruppo definendo il livello di rischio che si è disposti ad accettare nel perseguimento degli obiettivi aziendali ("profilo di rischio-rendimento");
supportare l'assunzione di scelte coerenti con la propensione al rischio validata dal Consiglio di Amministrazione;
agevolare l'escalation verso il Consiglio di Amministrazione in caso di assunzione di rischi oltre i limiti definiti;
integrare il Modello di Risk Management rafforzandone la capacità di contribuire ai processi decisionali;
rafforzare la cultura del rischio.

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Per l'elaborazione del RAF è stato adottato un approccio graduale e analitico che, a partire dalla definizione di dimensioni di rischio-rendimento rilevanti e dei relativi statement, ha consentito l'identificazione di metriche e soglie sulle quali esplicitare e oggettivare (ove possibile) la propensione al rischio-rendimento del Gruppo.

In particolare, il RAF si articola in:

Risk Appetite Statement

enunciati che indirizzano in modo chiaro e qualitativo il livello di rischio-rendimento tollerato a livello di ciascuna Dimensione

Metriche di rischio

indicatori oggettivi e quantificabili che consentono di analizzare e monitorare i Risk Appetite Statement

Dimensioni di rischio-rendimento

ambiti «chiave»
alattraverso cui si esplicita
propensione al rischio-rendimento di Snam

DIMENSIONI DI RISCHIO-RENDIMENTO

STATEMENT DI RISCHIO

METRICHE E SOGLIE DI RISCHIO

Soglie di rischio

definiscono i limiti di ogni metrica, permettendo di collocare il profilo di rischio aziendale all'interno di un range di accettabilità oltre il quale si determina la necessità di azioni correttive

Governance

definita a completamento del Framework per chiarire ruoli, responsabilità, processi di revisione e monitoraggio, inclusi i meccanismi di escalation di ambito RAF

Il RAF viene sottoposto a un processo di revisione periodica con lo scopo di mantenere lo strumento aggiornato e costantemente aderente all'evoluzione di business, contesto e Piano Strategico.

L'unità Risk Management riferisce, tra l'altro, al CCRS e al Consiglio di Amministrazione:

(i) su base almeno annuale, circa l'attività di analisi e monitoraggio degli indicatori;
(ii) ad evento, in caso di breach di risk limit.

(ii) Risk Assessment

A partire da quanto definito nell'ambito del RAF, il Risk Assessment è il processo dedicato all'analisi trasversale dei principali rischi e opportunità che insistono sul raggiungimento degli obiettivi industriali, economici e di sostenibilità che Snam persegue.

Nell'ambito del Risk Assessment, i rischi e le opportunità sono identificati e poi valutati negli orizzonti temporali di breve, medio e lungo termine in termini di:

probabilità: ovvero la probabilità di accadimento negli orizzonti temporali di riferimento;
impatto: ovvero la magnitudine complessiva dell'effetto/conseguenza negli orizzonti temporali di riferimento.

La combinazione tra il livello di probabilità e di impatto di ciascun evento determina la severity del rischio/opportunità. Ciascuna severity viene stimata sia a livello inerente sia a livello residuo; nel primo caso da intendersi come il livello di esposizione al singolo evento in assenza di presidi a diretta gestione dello stesso ma considerando stabile/mantenuta l'azione mitigante del più ampio SCIGR, nel secondo caso da intendersi come il livello di esposizione al singolo evento considerando l'efficacia dei presidi che già favoriscono la mitigazione del rischio o il perseguimento dell'opportunità.

La valutazione delle severity ha il principale obiettivo di favorire una prioritizzazione dei rischi e delle opportunità, così da supportare l'azienda nella definizione di strategie di risposta risk-informed da dettagliare in singole azioni.

Il processo di Risk Assessment vede coinvolti trasversalmente i risk owner e i risk specialist del gruppo e, pertanto, è coordinato con i sistemi di gestione verticali previsti nell'ambito del SCIGR di Snam.

(iii) Key Risk Indicator (KRI) framework

A complemento delle analisi di Risk Assessment, l'unità Risk Management ha elaborato, con il supporto dei diversi risk owner e risk specialist, un framework strutturato di indicatori di rischio (Key Risk Indicator – KRI Framework), concepito

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per fornire ai diversi decision maker di Snam uno strumento manageriale e operativo in grado di tradurre e dettagliare le logiche executive e di indirizzo definite nel Risk Appetite Framework (c.d. cascading).

Il KRI Framework consente di identificare e monitorare indicatori di rischio rilevanti per i principali ambiti Corporate e di Business, valorizzando, ove possibile, metriche già in uso nel Gruppo, e di definire soglie di rischio funzionali a rafforzare il presidio preventivo dei rischi, anche attraverso l'utilizzo degli indicatori come vere e proprie "sentinelle".

Il Framework è stato avviato secondo un approccio progressivo, prevedendo una fase iniziale di primo running finalizzata alla calibrazione degli indicatori e delle relative soglie, e si integra nei processi aziendali chiave come input sistematico a supporto dell'identificazione dei rischi, del monitoraggio dell'evoluzione del profilo di rischio e, su richiesta, dell'analisi ad evento.

Tale evoluzione contribuisce a rafforzare l'oggettività e la comparabilità delle analisi di rischio, bilanciando la valutazione manageriale con un approccio data-driven, favorendo un maggiore coinvolgimento e un'integrazione strutturale del Risk Management nei processi decisionali del Gruppo. Il KRI Framework rappresenta inoltre una leva di valorizzazione degli investimenti del Gruppo in termini di cultura del dato e ne abilita un potenziale sviluppo futuro delle capacità di analisi, anche attraverso l'adozione di strumenti avanzati.

(iv) Climate & Biodiversity Risk Management

Nel 2023, Snam ha introdotto nel Modello di Risk Management uno specifico framework di Climate Change Risk Management ("CCRM"). Tale Framework consente di sistematizzare le analisi sul rischio climatico attraverso un approccio strutturato e integrato con le analisi di Risk Management.

In particolare, il CCRM prevede approcci coerenti ma peculiari per l'analisi sia dei rischi fisici sia dei rischi e delle opportunità di transizione ascrivibili ai cambiamenti climatici nel breve, medio e lungo termine ed è oggetto di costante evoluzione per tutelarne l'allineamento a framework, standard e best practice d'ambito.

A questo proposito, nel 2024 il CCRM è stato integrato in Climate & Biodiversity Risk Management tramite l'estensione del perimetro delle analisi agli impatti che l'azienda potrebbe subire a causa dei cambiamenti nella biodiversità (approccio "outside-in").

Una informativa estesa sulle relative metodologie e sugli esiti delle analisi è resa nel capitolo "Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità" nella Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della Relazione Finanziaria Annuale 2025.

Linea Guida di Risk Management

HIGHLIGHTS SULLA LINEA GUIDA DI RISK MANAGEMENT

Metodologia e processo di risk management in linea con le best practice internazionali e in particolare con i modelli di riferimento COSO framework e ISO 31000.
Reporting periodico al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.
Ultimo aggiornamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2023.

La Linea Guida di Risk Management è consultabile sul sito internet della Società

La Linea Guida di Risk Management, approvata dal Consiglio di Amministrazione, descrive il Modello di Risk Management in tutte le sue componenti (es. la metodologia di valutazione dei rischi, i ruoli/responsabilità, i flussi informativi e le attività di reporting, la comunicazione e formazione, ecc.).

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2. Sistema normativo Snam

Il Sistema Normativo (denominato anche standard di processo) ha una struttura piramidale che si articola su 4 livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

Istruzione Tecnica di Lavoro
** Nuovi Business (NB) e si applicano alle Sub-Holding dei business di Efficienza Energetica e Biogas/Biometano e alle Società da esse controllate (Op.co - società operative e SPV-Special Purpose Vehicle)

(i) Codice Etico (1° livello normativo): definisce l'insieme dei valori e dei principi guida su cui si fonda l'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che il gruppo Snam riconosce come propri, accetta, condivide e a cui tutti sono chiamati a conformarsi, sia all'interno che all'esterno;
(ii) Politica Anticorruzione, Policy e Linee Guida (2° livello normativo): la prima rappresenta la concreta assunzione di leadership e impegno in relazione al sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, le Policy declinano gli impegni, i principi fondanti e le azioni che il gruppo Snam intraprende in attuazione dei valori espressi nel Codice Etico, le Linee Guida definiscono, in coerenza con il Codice Etico, l'insieme dei principi e dei comportamenti che i dipendenti del Gruppo Snam sono chiamati a seguire nonché definiscono le modalità e gli strumenti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iii) Regole (3° livello normativo): normano, tramite work-flow interfunzionali, i processi aziendali di staff e di business di cui riportano anche la descrizione delle attività e la matrice delle responsabilità;
(iv) Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo (4° livello normativo) i Manuali, emessi nell'ambito dei sistemi di gestione certificati HSEQ (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) che descrivono i processi, la struttura di riferimento, le funzioni coinvolte e le relative responsabilità con cui il Sistema di Gestione raggiunge il suo obiettivo ed orienta i processi di lavoro e i documenti tecnici che declinano contenuti di maggior dettaglio operativo e/o normativo applicabili all'interno dei processi di riferimento (Circolari Normative e Istruzioni Tecniche di Lavoro).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del SCIGR; e
(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Le Linee Guida descritte nella presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

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3. La compliance in Snam

3.1 Il Compliance Program per la prevenzione degli Illeciti

La compliance di Snam è parte integrante del SCIGR, basato su un modello di controlli integrato e articolato su 3 livelli come descritti al Paragrafo 1.1 della presente Sezione, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolta, nonché di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi⁵⁶.

In tale contesto, è stato definito e reso operativo il Compliance Program per la Prevenzione degli Illeciti ("CPPI") che, assicurando il coordinamento dei flussi e delle interazioni tra le tre linee di controllo, garantisce la massima integrazione possibile nell'ambito del SCIGR dei singoli modelli di controllo in esso operanti, identificati in: Risk Management, 231, Sistema di Controllo Interno Societario ("SCIS"), Tax Control Framework, Privacy, reporting di sostenibilità, Anti-trust, Anticorruzione, Health Safety Environment & Quality (c.d. "HSEQ") e Security.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono presidiate dalle differenti aree che concorrono ad alimentare e presidiare il SCIGR, in una prospettiva innovativa e sinergica di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo che definiscono il Modello di Risk Assurance & Compliance integrata ("RACI").

3.2 Il Modello 231

Snam, le sue società Controllate e Fondazione Snam ETS hanno adottato un proprio Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Nel 2025 sono stati analizzati gli impatti sulle singole strutture dei Modelli 231 (compresi i relativi presidi di controllo esistenti) di tutte le società del gruppo Snam determinati dalle seguenti modifiche normative: L. n. 147 del 2025 (D.L. n. 116 del 2025) in materia ambientale; D.Lgs. n. 81 del 2025 in materia di adempimenti tributari; L. n. 80 del 2025 in materia di sicurezza pubblica; L. n. 132 del 2025 in materia di intelligenza artificiale; L. n. 82 del 2025 in materia di delitti contro gli animali; D.Lgs. n. 141 del 2024 in materia di accise e contrabbando; D.Lgs. n. 138 del 2024, di recepimento della c.d. Direttiva NIS 2.

3.3 Il Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si è limitata a adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione; costantemente aggiornato) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, nel maggio 2023, ha conseguito la certificazione ISO 37001:2016 "Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione".

⁵⁶ In tale contesto, la compliance è un'attività di c.d. secondo livello di controllo che, tra l'altro, si occupa della definizione e dell'aggiornamento di specifici programmi di compliance, monitorandone la loro applicazione, e dell'attività di analisi e verifica degli aspetti di compliance del Sistema Normativo di Snam affinché questo operi in conformità con le norme applicabili sia di etero-regolamentazione che di autoregolamentazione. Le singole unità e funzioni di business, operative e commerciali, nell'ambito dei processi di competenza, sono responsabili dell'applicazione di tali programmi e strumenti, nonché della gestione dei rischi correlati.

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Nel 2025, si conferma l'impegno a proseguire quanto avviato dal 2014 in relazione al programma annuale di monitoring anticorruzione, in piena coerenza con il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata, mantenendo un approccio orientato al miglioramento continuo ed assicurando l'evoluzione costante delle pratiche di monitoraggio e prevenzione.

Snam si impegna da anni nella lotta alla corruzione e nella promozione della trasparenza e dell'etica d'impresa anche tramite la partecipazione a numerose iniziative multilaterali, soprattutto a livello internazionale.

La Società, infatti, è membro dell'UN Global Compact e, in coerenza con il Sustainable Development Goal n. 16 su Peace, justice and strong institutions, ha rafforzato le proprie collaborazioni e partnership con istituzioni e organismi attivi nella lotta alla corruzione del panorama tanto nazionale quanto internazionale (quali, ad esempio, Transparency International, l'OECD e il BIAC). Ulteriori informazioni sono disponibili all'interno della Relazione sulla Compliance.

3.4 Il Programma di Compliance Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust si compone di una serie di attività finalizzate alla diffusione della cultura antitrust, nonché all'individuazione delle violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di prevenire comportamenti non conformi e di sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti. Tali principi sono raccolti nella Linea Guida Antitrust, da ultimo aggiornata in data 26 novembre 2025.

La Relazione Compliance è consultabile al link:

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul sito internet della Società

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3.5 Compliance Program in materia di Privacy

La "Linea Guida in materia di Privacy", adottata dal Consiglio di Amministrazione, ha lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

La Linea Guida in materia di Privacy è consultabile sul sito internet della Società al link:

Nel mese di gennaio del 2025 è stato rilevato un data breach, tempestivamente notificato al Garante per la protezione dei dati personali, il quale non ha avanzato richieste aggiuntive di approfondimento.

Inoltre, è stato mantenuto il presidio relativo alle misure di sicurezza in materia di protezione dei dati personali anche in relazione all'utilizzo dell'intelligenza artificiale in coerenza con quanto previsto dalla Policy sull'utilizzo etico dell'Intelligenza Artificiale.

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3.6 Il Whistleblowing

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2023	2024	2025
Segnalazioni ricevute e processate	11	16 [5]	29 [10]
- di cui inerenti presunti illeciti amministrativi, contabili, civili o penali	-	-	-
- di cui inerenti presunte condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, o violazione dei Modelli 231	4 [2]	3 [6]	5 [11]
- di cui Altro	7 [3]	13	24 [12]
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere	4	11 [7]	20 [13]
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali[1] e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	2	8 [8]	19 [14]
Segnalazioni in corso di esame	5 [4]	3 [9]	4 [15]

[1] Per "gestionali", si intendono anche interventi organizzativi/procedurali relativi ad azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR)
[2] Di cui 2 presentano aspetti anticorruzione
[3] Di cui 1 presenta aspetti anticorruzione
[4] Di cui 1 risulta in fase di reporting e 4 risultano in corso di esame da parte della funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali
[5] Di cui 2 sono correlate ad altre segnalazioni pervenute nel corso del 2024
[6] Di cui 1 presenta aspetti anticorruzione
[7] Di cui 5 sono riferite a segnalazioni pervenute nel corso del 2023
[8] Di cui 1 è riferita ad una segnalazione pervenuta nel corso del 2023
[9] Le 3 segnalazioni risultano in fase di reporting
[10] Di cui 6 sono correlate ad altre segnalazioni pervenute nel corso del 2025
[11] Di cui 2 presentano aspetti anticorruzione
[12] Di cui 5 presentano aspetti anticorruzione
[13] Di cui 1 pervenuta nel 2024
[14] Di cui 3 pervenute nel 2024; in totale, 11 di queste segnalazioni sono state concluse con interventi anche se archiviate per assenza di elementi o non veritiere
[15] Di cui 1 risulta in fase di reporting e 3 risultano in corso di esame da parte della funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali

La Linea Guida

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3.7 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di HSEQ e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEEQ e Prevenzione Incidenti Rilevanti ("PIR"), sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale.

La Linea Guida HSE prevede, tra l'altro, che il riesame venga effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adequatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il top management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adequatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

3.8 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il sistema di controllo sull'informativa societaria di Snam si articola nei seguenti due ambiti:

Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria ("SCIF");
Sistema di Controllo sull'Informativa Non Finanziaria ("SCINF").

Obiettivo dello SCIS è garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria e assicurare che i processi aziendali siano idonei a produrre un'informativa corretta e in accordo con le normative ed i principi di riferimento (principi contabili, principi di rendicontazione ESRS e Tassonomia UE).

L'informativa societaria è costituita dall'informativa di carattere finanziario e non finanziario (o "informativa di sostenibilità"), così come contenuta nei documenti contabili periodici (Relazione Finanziaria Annuale - comprensiva della Relazione sulla Gestione, che a sua volta include la Rendicontazione Consolidata di Sostenibilità -, Relazione Finanziaria Semestrale, Resoconto Intermedio di Gestione) o in altre comunicazioni societarie, e soggetta alle attestazioni previste dalla legge in capo agli Organi Amministrativi Delegati e al Dirigente Preposto.

Il modello di controllo adottato da Snam è definito in coerenza con le previsioni dell'articolo 154-bis⁵⁷ del TUF, ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework ("Internal Control - Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, la gestione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo da parte del management. Con riferimento all'informativa societaria, il framework è stato nel tempo arricchito e declinato, anche tenendo conto delle evoluzioni normative, fornendo indicazioni ed approcci specifici per SCIF e SCINF.

Il Modello SCIS del gruppo Snam è regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere ed i flussi di reporting per la definizione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia del sistema dei controlli, che è applicato a Snam e alle Società Controllate, tenendo conto della loro significatività.

57 L'articolo 154-bis del TUF contenuto nella Parte IV - Disciplina degli emittenti, è stato integrato dalle disposizioni in materia di rendicontazione di sostenibilità introdotte dal D.Lgs. 125 del 2024.

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(ii) Fasi del SCIS

La definizione ed il mantenimento del SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

Impostazione e implementazione del Sistema dei controlli:
scoping: individuazione e classificazione dei dati, delle informazioni e delle società del Gruppo più significative da includere nel sistema di controllo. L'applicazione dello SCIS avviene secondo un approccio scalabile, che prevede una diversa pervasività delle componenti di controllo, in funzione della rilevanza delle singole società e dei dati/informazioni prodotti e divulgati;
risk & control assessment: identificazione e valutazione, nell'ambito dei processi SCIS, delle attività in grado di generare rischi di errori o di frode che potrebbero avere effetti significativi sull'informativa societaria. Al fine di presidiare tali attività e i rischi annessi, viene definito il sistema dei controlli secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo che il loro svolgimento sia integrato e compatibile con le esigenze operative.
Il modello prevede quattro componenti di controllo:
Company Entity Level Controls (CELC);
Process Level Controls (PLC);
Segregation of Duties (SoD);
IT General Controls (ITGC);
Verifica del modello di controllo:
monitoring: i controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, attraverso sia un monitoraggio di linea affidato al management, sia un monitoraggio indipendente affidato all'Internal Audit. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla società di revisione per l'esame dell'adeguatezza dello SCIF tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti;
valutazione e reporting: gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico sulla base del quale sono redatti rapporti semestrali ed annuali sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS. L'Amministratore Delegato ed il Dirigente Preposto di Snam, anche sulla base di tale reporting, rilasciano le attestazioni previste ai sensi di legge.

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(iii) Principali ruoli e responsabilità

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi, nonché di implementazione dei controlli e dei relativi monitoraggi di linea sono attribuite alle funzioni che gestiscono le attività ed i processi. In particolare, ricoprono un ruolo centrale le figure dei risk specialist e dei risk owner che eseguono i monitoraggi di linea e valutano i controlli, alimentando il flusso informativo di reporting.

L'unità Administration & Accounting cura la definizione di metodologie, regole di funzionamento del modello e criteri di riferimento, coordina e gestisce il sistema di controllo nel suo complesso, nonché fornisce supporto metodologico ed operativo al Dirigente Preposto ed a tutte le funzioni ed i soggetti coinvolti nell'attuazione del modello.

L'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione di adeguatezza e di effettivo funzionamento del sistema di controllo sull'informativa societaria, che consentono all'Amministratore Delegato ed al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni prescritte disponendo di adeguate informazioni e di adempiere alle proprie responsabilità, rappresentano un processo di responsabilità dell'intero management.

Le funzioni di staff e di business che forniscono dati ed informazioni rilevanti per l'informativa societaria sono tenute a implementare un idoneo sistema di controllo atto a garantire la completezza e la correttezza delle informazioni di cui sono responsabili, coerentemente con quanto previsto dalle metodologie e dalle modalità operative di attuazione del SCIS e in linea con il sistema di governance aziendale.

La funzione Internal Audit e la Società di revisione svolgono le attività di verifica indipendente sul sistema dei controlli.

Al fine di creare una piena consapevolezza dei ruoli e delle responsabilità, consentendo a ciascuno di contribuire adeguatamente alla corretta implementazione del Modello SCIS e al suo miglioramento, l'unità Administration & Accounting svolge nel continuo un'attività di comunicazione, sensibilizzazione e formazione in merito alle finalità e alle caratteristiche del modello.

(iv) Aggiornamento e gestione del Modello

Il Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria costantemente aggiornato per mantenere i controlli sempre adeguati e aderenti all'operatività in essere, recependo tutti i cambiamenti organizzativi, nonché quelli legati a diverse modalità di esecuzione delle attività e di utilizzo dei sistemi informativi. Gli interventi tengono conto delle informazioni e delle osservazioni pervenute dalle funzioni competenti, dal monitoraggio di linea, dal monitoraggio indipendente, dall'esito delle verifiche condotte dalla società di revisione e dalle risultanze delle attività di Internal Audit.

Nel corso del 2025 è stato implementato il sistema di controllo sull'informativa finanziaria di Snam Energy Terminals in linea con le regole previste dal Modello SCIF e tenendo conto delle dimensioni e caratteristiche organizzative della società. I presidi sono stati definiti valorizzando quelli già attivi a livello centralizzato per le attività svolte in service, oltre che individuando nuovi controlli per le attività caratteristiche della società. Inoltre, nel periodo si sono concluse le attività di adeguamento dei controlli SCIF alle evoluzioni dei processi e delle soluzioni tecnologiche in ambito amministrativo-contabile.

Per quanto riguarda il sistema di controllo sull'informativa non finanziaria, nel corso dell'anno è stato svolto un fine tuning della metodologia di scoping mediante una revisione del processo e dei criteri di scoping. Il modello aggiornato è stato quindi applicato a tutti i KPI quantitativi per la definizione dell'ambito 2025 e sono stati inseriti nell'ambito di applicazione dello SCINF ulteriori KPI rilevanti, per i quali sono stati conseguentemente individuati nuovi controlli. Inoltre, tra i principali interventi di adeguamento attuati, sono stati razionalizzati i controlli relativi al caricamento, calcolo, aggregazione e validazione dei dati, mediante aggregazione di alcune tipologie, e sono state semplificate le relative modalità di valutazione sulla piattaforma di Risk Assurance e Compliance Integrata (RACI).

Come previsto, nel 2025 si sono inoltre svolte le attività di reporting su RACI nell'ambito di due "campagne di monitoring". I risk specialist, a seguito dei monitoraggi svolti, hanno valutato i singoli controlli alimentando il flusso informativo verso i risk owner. Questi ultimi hanno quindi sottoscritto i rapporti relativi alla propria funzione riportando i risultati di sintesi dei monitoraggi e confermando l'adequazione dei controlli a presidio dei rischi nelle aree di propria competenza.

È inoltre continuata l'attività di comunicazione e formazione sul sistema di controllo al fine aumentare la consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e affinché ciascuno possa contribuire adeguatamente al corretto funzionamento dello stesso.

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3.9 Strategia Fiscale del gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance

Il gruppo ha integrato il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, con l'adozione del Tax Control Framework ("TCF"), quale strumento di rilevazione, misurazione, trattamento e controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Risk Management").

L'implementazione e il mantenimento del TCF, per Snam S.p.A. e Snam Rete Gas S.p.A., è stata condizione necessaria per l'ammissione, in data 2 dicembre 2019, al regime di adempimento collaborativo previsto dal D.Lgs. n. 128 del 2015 (c.d. "Cooperative Compliance").

L'adesione di Snam alla Cooperative Compliance costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam e il gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità.

Alcuni presidi del TCF sono stati estesi anche ad altre società del gruppo⁵⁸. Inoltre, tra queste, Snam Energy Terminals S.r.l.⁵⁹ e Stogit S.p.A. hanno presentato istanza di ammissione al regime di adempimento collaborativo, essendo munite di un Tax Control Framework certificato da un professionista indipendente.

Di seguito i fondamenti che orientano la gestione del rischio fiscale di Snam.

Snam ha inoltre pubblicato il terzo Tax Transparency Report, documento redatto su base volontaria, che rappresenta la strategia fiscale del gruppo e la tax governance consolidata dal regime di Cooperative Compliance e fornisce una panoramica della contribuzione fiscale nei Paesi in cui opera.

58 Attualmente sono muniti di un modello Tax Control Framework le seguenti società: Snam S.p.A., Snam Rete Gas S.p.A., Snam Energy Terminals S.r.l., Stogit S.p.A., Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Greenture S.p.A., Cubogas S.r.l., Bioenerys Agri S.r.l., Renovit Business Solution S.r.l., Renovit Building Solutions S.p.A., Renovit Public Solution S.p.A.

59 Già Snam FSRU Italia S.r.l.

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3.10 Linea Guida Operazioni con Parti Correlate

La Linea Guida Operazioni con Parti Correlate⁶⁰ ("Linea Guida OPC") è stata adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Consob") e in conformità alla Normativa Unbundling tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'ARERA. La Linea Guida OPC è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 26 novembre 2025.

HIGHLIGHTS SULLA LINEA GUIDA OPC

Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato competente in materia di OPC o del Comitato competente in materia di remunerazioni (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)
Previsione di una soglia di rilevanza del 5% per la generalità delle Operazioni con Parti Correlate e del 2,5% per le Operazioni poste in essere con la eventuale società controllante quotata - ove ve ne sia una - o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, da applicarsi in relazione agli indici del controvalore, dell'attivo e del passivo, secondo quanto previsto dalla disciplina Consob
Trasmissione al Comitato competente in materia di OPC da parte della funzione Legale, con cadenza trimestrale, di tutte le informazioni disponibili relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza esentate dall'applicazione della Linea Guida OPC
Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida OPC a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam

La Linea Guida OPC individua le "Parti Correlate" di Snam nei soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 vigenti al momento dell'avvio delle trattative su un'operazione, specificando che sono, in ogni caso, considerati parti correlate di Snam gli amministratori e i sindaci effettivi di Snam.

La Linea Guida OPC distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di rilevanza in conformità al Regolamento Consob, individuando altresì una soglia di esiguità – distinta in relazione alla natura della controparte e dell'operazione – al di sotto della quale non trova applicazione l'iter istruttorio e deliberativo previsto dalla medesima Linea Guida.

La Linea Guida OPC richiede che il Comitato competente rilasci:

per le "Operazioni di Minore Rilevanza"⁶¹, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza"⁶², di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, a condizione che ne verifichi preventivamente il possesso dei requisiti di indipendenza in conformità a quanto indicato nel paragrafo 2 della Linea guida.

⁶⁰ La Linea Guida "Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuato da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
⁶¹ Ai sensi della Linea Guida Parti Correlate sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).
⁶² Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Linea Guida Parti Correlate.

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Qualora l'operazione con parte correlata sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" – i.e. coloro che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di Snam – si astengono dalla votazione sulla stessa, fermo restando che potranno prendere parte alla relativa discussione.

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione, all'organizzazione ed al funzionamento del Comitato competente in materia di OPC, ossia – nell'attuale consiliatura – il COPC, si rinvia al Paragrafo 3.3 della Sezione III della Relazione.

La Linea Guida OPC è consultabile sul sito internet della Società

3.11 Linea Guida Market Abuse

La Linea Guida Market Abuse mira ad assicurare un adeguato trattamento delle informazioni price sensitive per tutelare gli investitori e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati.

Tale linea guida raccoglie e coordina in un unico documento i principi e le regole in materia di market abuse, tra cui:

individuazione, gestione e comunicazione delle Informazioni Privilegiate;
tenuta e aggiornamento dell'elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate;
obblighi informativi delle persone che rivestono posizioni di particolare rilievo riguardo alle operazioni effettuate su azioni e strumenti finanziari di Snam, nonché su strumenti finanziari a essi collegati.

HIGHLIGHTS SULLA LINEA GUIDA MARKET ABUSE

Linea Guida Snam – adottata in conformità con le disposizioni normative e regolamentari vigenti in materia abusi di mercato, tra cui il Regolamento UE 596/2014 in materia di abusi di mercato (e relativi regolamenti esecutivi) – è entrata in vigore il 3 luglio 2016 ed è stata aggiornata, da ultimo, in data 25 giugno 2025, al fine di allineare la medesima ai più recenti interventi normativi ed orientamenti interpretativi nonché alle prassi applicative da ultimo riscontrate
Un testo unico - organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea - che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di specifiche informazioni rilevanti e informazioni privilegiate, nonché all'internal dealing inclusa una specifica disciplina del cd. black out period per i "Soggetti Rilevanti", ossia i componenti del Consiglio di Amministrazione, i sindaci effettivi e i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam
Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate nonché di specifiche disposizioni in tema di comunicazione selettiva e gestione dei cd. rumours
Apposita disciplina dei rapporti tra Snam e le Società Controllate, dirette ed indirette, in ordine all'individuazione ed alla gestione di specifiche informazioni rilevanti e informazioni privilegiate

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul sito internet della Società

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EVENTUALI CAMBIAMENTI

NELLA STRUTTURA DI

CORPORATE GOVERNANCE

AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO

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Non si segnalano cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

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SEZIONE VI

TABELLE RIEPILOGATIVE

E DI SINTESI

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SEZIONE VI
TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI 149
ALLEGATO 1 154
ALLEGATO 2 167
ALLEGATO 3 168
ALLEGATO 4 173
ALLEGATO 5 175
ALLEGATO 6 176
ALLEGATO 7 179

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Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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TABELLA 1 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(§)
Presidente	Alessandro Zehentner	1962	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M		X	X	X	1	8/8
Amministratore Delegato (•) (§)63	Agostino Scornajenchi	1972	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M	X				0	8/8
Amministratrice	Laura Cavatorta	1964	02/04/2019	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	m		X	X	X	064	13/13
Amministratrice	Augusta Iannini	1950	27/04/2022	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M		X	X	X	2	12/13
Amministratore	Piero Manzoni	1962	27/04/2022	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	m		X	X	X	0	13/13
Amministratore	Andrea Mascetti	1971	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	m		X	X	X	1	8/8
Amministratrice	Paola Panzeri	1972	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M		X	X	X	1	8/8
Amministratrice	Esedra Chiacchella	1974	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M		X			0	8/8
Amministratore	Qinjing Shen	1978	17/02/2022	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M		X			3	12/13

Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento

Presidente	Monica de Virgiliis	1967	27/04/2016	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	2	5/5
Amministratore Delegato (•) (§)65	Stefano Venier	1963	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X				166	5/5
Amministratore	Massimo Bergami	1964	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	0	5/5
Amministratrice	Rita Rolli	1969	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	3	5/5
Amministratore	Alessandro Tonetti	1977	27/04/2016	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			1	3/5

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri67:
0,5% del capitale sociale

NOTE
- Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
- Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
- Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Snam.
- In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
- In questa colonna è indicato il numero di incarichi ai sensi del Paragrafo 2.4 della Sezione III della presente Relazione, per quanto noto alla Società. Per quanto riguarda invece i consiglieri di amministrazione cessati, è indicato nella tabella il numero di incarichi rilevanti da essi rivestiti al momento della cessazione dalla carica.
- In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione per il periodo in cui erano in carica.

63 Agostino Scornajenchi ricopre altresì la carica di Direttore Generale.
64 Laura Cavatorta, a decorrere dal gennaio 2025, non ricopre più la carica di Amministratrice di Unieuro S.p.A. e, a decorrere dal 15 aprile 2025 non ricopre più la carica di Amministratrice di Inwit S.p.A.
65 Stefano Venier ha ricoperto altresì la carica di Direttore Generale.
66 L'incarico di Stefano Venier quale amministratore non esecutivo di Industrie De Nora S.p.A. era in scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.
67 Ai sensi della determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026.

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TABELLA 2/A- STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI FINO AL 14 MAGGIO 2025

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA - non esecutiva - indipendente	Monica de Virgiliis
Amministratore Delegato	Stefano Venier
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Massimo Bergami			7/7	M	6/6	M
Amministratrice - non esecutiva - indipendente	Laura Cavatorta	4/4	M			6/6	P
Amministratrice - non esecutiva - indipendente	Augusta Iannini	3/4	M
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Piero Manzoni	4/4	P
Amministratrice - non esecutiva - indipendente	Rita Rolli			7/7	P	6/6	M
Amministratore - non esecutivo	Qinjing Shen					6/6	M
Amministratore - non esecutivo	Alessandro Tonetti			4/7	M
N. riunioni svolte:		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 4		Comitato Nomine e Remunerazioni:7		Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica: 6

NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.
(*) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
Gli amministratori indicati come indipendenti posseggono i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

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Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

TABELLA 2/B- STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità		Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Operazioni con Parti Correlate
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA - non esecutivo - indipendente	Alessandro Zehentner
Amministratore Delegato	Agostino Scorna-jenchi
Amministratrice - non esecutiva - indipendente	Laura Cavatorta	5/5	M	8/8	P
Amministratrice - non esecutiva - indipendente	Augusta Iannini			8/8	M	5/5	M
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Piero Manzoni	5/5	P			5/5	M
Amministratore - non esecutivo - indipendente	Andrea Mascetti					5/5	P
Amministratrice - non esecutiva - indipendente	Paola Panzeri			8/8	M
Amministratrice - non esecutiva	Esedra Chiacchella	5/5	M
Amministratore - non esecutivo	Qinjing Shen
N. riunioni svolte:		Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità: 5		Comitato Nomine e Remunerazioni:8		Comitato Operazioni con Parti Correlate: 5

NOTE
() In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.
(*) In questa colonna è indicata la qualifica dell'Amministratore all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
Gli amministratori indicati come indipendenti posseggono i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

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TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE SNAM ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima no-mina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incar-ichi ***
Presidente	Mauro Lonardo	1969	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	m	X	X	9/9	7
Sindaco Effettivo	Antonella Bientinesi	1961	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M	X	X	9/9	5
Sindaco Effettivo	Maurizio Dalloc-chio	1958	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M	X	X	9/9	21
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	m	X	X	-	-
Sindaco supplente	Domenico Sapia	1973	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M	X	X	-	-
Sindaco supplente	Antonella Carù	1961	14/05/2025	14/05/2025	Bilancio 31/12/2027	M	X	X	-	-

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

Presidente	Stefano Gnocchi	1974	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	7/7	3
Sindaco Effettivo	Gianfranco Chinellato	1951	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	6/7	9
Sindaco Effettivo	Ines Gandini	1956	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	7/7	7
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26/03/2013	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federico Sambolino	1975	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 16
Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri⁶⁸: 0,5% del capitale sociale

NOTE
* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Snam.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.
*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione, per quanto noto alla Società, con esclusione degli "incarichi esenti" ai sensi dell'art. 144-duodecies del Regolamento Emittenti. Per quanto riguarda invece i sindaci cessati, è indicato nella tabella il numero di incarichi rilevanti da essi rivestiti al momento della cessazione dalla carica.

Ai sensi della determinazione Consob n. 155 del 27 gennaio 2026.

154

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

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ALLEGATO 1

Il Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Art. 1 Ruolo dell'organo di amministrazione | | | | | |
| P.I | L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile. | X | | | Sez. I, Par. 2
Sez. III, Par. 2.1 |
| P.II | L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione. | X | | | Sez. I, Par. 2
Sez. III, Par. 2.1 |
| P.III | L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci.. | X | | | Sez. III, Parr. 1.3 e 2.1 |
| P.IV | L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1 e 6 |
| R.1 | L'organo di amministrazione:
a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;
b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. | X | | | Sez. III, Par. 2.1
Sez. IV, Parr. 1.2, 3.10 e 3.11 |

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| R.2 | Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio. | | | X | Sez. III, Par. 1.3 |
| R.3 | L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.

Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti. | X | | | Sez. III, Par. 6 |
| Art. 2 – Composizione degli organi sociali | | | | | |
| P.V | L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati. | X | | | Sez. III, Parr. 2.2 e 2.15 |
| P.VI | Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente. | X | | | Sez. III, Parr. 2.2, 2.13 e 2.15 |
| P.VII | La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri. | X | | | Sez. III, Parr. 2.3 e 4.1 |
| P.VIII | L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione. | X | | | Sez. III, Par. 4 |
| R.4 | L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1, 2.9 e 2.11 |
| R.5 | Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.

L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.

Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.

Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.

Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale. | X | | | Sez. III, Par. 2.13 |

CERTIFIED

| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| R.6
L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.

Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore. | X | | | Sez. III, Par. 2.13 |
| R.7
Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:

a) se è un'azionista significativo della società;

b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
- della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
- di un'azionista significativo della società;

c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
- con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi.

Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi. | X | | Sez. III, Par. 2.13 | |

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| R.8
La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.

Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.

Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione. | X | | | Sez. III, Par. 2.3 |
| R.9
Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo. | X | | | Sez. III, Par. 4.1 |
| R.10
L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato. | X | | | Sez. III, Parr. 2.13 e 4.1 |
| Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente | | | | |
| P.IX
L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare. | X | | | Sez. III, Par. 2.5
Allegato 3 |
| P.X
Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. | X | | | Sez. III, Par. 2.9
Allegato 6 |
| P.XI
L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1 e 3 |
| P.XII
Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti. | X | | | Sez. III, Parr. 2.4 e 2.15
Allegato 5 |
| R.11
L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.

La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori. | X | | | Sez. III, Parr. 2.5 e 3
Allegato 3 |

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158

Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| R.12
Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura: | X | | | Sez. III, Par. 2.9
Allegato 6 |
| a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo; | | | | |
| b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione; | | | | |
| c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; | | | | |
| d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento; | | | | |
| e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine. | | | | |
| R.13
L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: | | | X | Sez. III, Par. 2.14 |
| a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; | | | | |
| b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; | | | | |
| c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti. | | | | |
| R.14
Il lead independent director: | | | X | Sez. III, Par. 2.14 |
| a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti; | | | | |
| b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. | | | | |
| R.15
Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1 e 2.4
Allegato 5 |

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| R.16 | L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.

Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:

a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;

b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.

Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.

Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).

Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). | X | | | Sez. III, Par. 3 |
| R.17 | L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.

Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.

Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.

I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione. | X | | | Sez. III, Par. 3
Allegato 7 |
| R.18 | L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.

Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario. | X | | | Sez. III, Par. 2.10 |
| Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione | | | | | |
| P.XIII | L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i principi dell'articolo 2. | X | | | Sez. III, Par. 2.2
Allegato 3 |
| P.XIV | L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 |

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nI
Executive Summary
Sezione I
Sezione II
Sezione III
Sezione IV
Sezione V
Sezione VI

CODICE CORPORATE GOVERNANCE	Principi e Raccomandazioni	Appli-cato	Riferimento paragrafi
R.19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:	X	Sez. III, Par. 3.2
Allegato 7
	a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
	b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
	c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
	d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
	e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
R.20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X	Sez. III, Par. 3.2
R.21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X	Sez. III, Par. 2.15
Allegato 3
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	X	Sez. III, Par. 2.13
Allegato 3
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.
R.23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.3
Allegato 5
	• esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione
	• richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	X	Sez. III, Par. 2.16
	• definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;
	• accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Art. 5 – Remunerazione | | | | | |
| P.XV | La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società. | X | | | Sez. III, Par. 2.17
Relazione sulla Remunera-zione |
| P.XVI | La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1 e 2.17
Relazione sulla Remunera-zione |
| P.XVII | L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i principi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione. | X | | | Sez. III, Parr. 2.1 e 2.17
Relazione sulla Remunera-zione |
| R.25 | L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione;
b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
d) valutare periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.

Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente. | X | | | Sez. III, Par. 3.2
Allegato 7
Relazione sulla Remunera-zione |
| R.26 | Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.

Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione. | X | | | Sez. III, Par. 3.2 |

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| R.27 La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: | X | | | Sez. III, Par. 2.17
Relazione sulla Remunerazione |
| a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva; | | | | |
| b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; | | | | |
| c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari; | | | | |
| d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio; | | | | |
| e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società; | | | | |
| f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati. | | | | |
| R.28 I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni. | X | | | Sez. III, Par. 2.17
Relazione sulla Remunerazione |
| R.29 La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria. | X | | | Sez. III, Par. 2.17
Relazione sulla Remunerazione |
| R.30 La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione. | X | | | Sez. III, Par. 4.1
Relazione sulla Remunerazione |

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| R.31 | L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:

a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;

b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);

c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;

d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;

e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato. | X | | | Sez. III, Par. 2.17
Relazione sulla Remunerazione |
| Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi | | | | | |
| P.X-VIII | Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società. | X | | | Sez. IV, Par. 1 |
| P.XIX | L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adequatezza e l'efficacia. | X | | | Sez. III, Par. 2.1
Sez. IV, Parr. 1.1 e 1.2 |
| P.XX | L'organo di amministrazione definisce i principi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo. | X | | | Sez. III, Par. 2.1
Sez. IV, Par. 1.3 |
| R.32 | L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adequatezza del sistema;

b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.

d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;

e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;

f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. | X | | | Sez. IV, Par. 1.2 |

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

CODICE CORPORATE GOVERNANCE	Principi e Raccomandazioni	Appli-cato	Riferimento paragrafi
R.33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:	X	Sez. III, Par. 2.1
Sez. IV, Par. 1.2
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adequatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
	b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
	c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
	d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
	e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
R.34	Il chief executive officer:	X	Sez. III, Par. 2.11
Sez. IV, Par. 1.2
	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
	b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adequatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

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| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| R.35
Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.

Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:

a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;

h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. | X | | Sez. III, Par. 3.1
Sez. IV, Par. 1.2
Allegato 7 | |
| R.36
Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.

Il responsabile della funzione di internal audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;

d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;

e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile. | X | | Sez. IV, Par. 1.2 | |

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

| CODICE CORPORATE GOVERNANCE
Principi e Raccomandazioni | Appli-cato | Non appli-cato | Inappli-cabile | Riferimento paragrafi |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| R.37
Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi. | X | | | Sez. III, Par. 4.1
Sez. IV, Parr. 1.3 e 3.11 |

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ALLEGATO 2

Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
approva il regolamento dei lavori assembleari;

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello statuto;
le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea⁶⁹

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo statuto sociale prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società⁷⁰. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

⁶⁹ In ordine allo svolgimento delle assemblee di società quotate, l'articolo 4, comma 11, del Decreto-Legge 31 dicembre 2025, n. 200 (c.d. "Decreto Milleproroghe"), convertito con modificazioni dalla Legge 27 febbraio 2026, n. 26 ha esteso fino al 30 settembre 2026 la possibilità per le società quotate di consentire l'intervento nelle assemblee degli azionisti solamente tramite il rappresentante designato previsto dall'articolo 135-undecies, TUF.

⁷⁰ Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF detto termine non può essere anteriore a cinque giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito internet della società indicata nell'articolo 127-ter, comma 1-bis del TUF ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

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nI
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Sezione II
Sezione III
Sezione IV
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Sezione VI

ALLEGATO 3

Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo di voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza nonché un riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione; in particolare, l'articolo 13 dello statuto sociale - come modificato in data 2 febbraio 2021 - prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota - se maggiore - prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato⁷¹.

Inoltre, lo statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF⁷². La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti

il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

il curriculum professionale di ogni candidato;
le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;

b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto

⁷¹ Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti.

⁷² Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

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alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge⁷³. Se viene

⁷³ Ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.

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meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità⁷⁴. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Organizzazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento") individua, oltre ai compiti attributi al Consiglio, al Presidente ed al Segretario del Consiglio: (i) le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, ivi inclusa la relativa verbalizzazione; (ii) la predisposizione e messa a disposizione della documentazione; (iii) la board evaluation e le attività di board induction del Consiglio; (iv) gli obblighi di riservatezza applicabili ai Consiglieri di amministrazione.

1.1 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date previste dal calendario finanziario e dalla programmazione annuale delle riunioni approvati dallo stesso Consiglio, ovvero negli altri casi previsti dallo Statuto. Il calendario finanziario e la programmazione annuale delle riunioni sono predisposti dal Presidente con l'ausilio del Segretario tenendo conto delle disponibilità dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, in modo da assicurare la loro massima partecipazione alle riunioni consiliari e all'evento assembleare, e sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello statuto sociale e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

L'avviso di convocazione, ai sensi dell'articolo 15 dello Statuto, è redatto di concerto con l'Amministratore Delegato e indica: (i) il luogo della riunione; (ii) le modalità con le quali è possibile partecipare alla riunione in tele o videoconferenza ovvero le diverse modalità di partecipazione alla riunione; (iii) la data e l'ora della riunione; (iv) l'ordine del giorno.

Nel caso in cui si preveda la possibilità di partecipare alla riunione consiliare esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione, non è necessaria l'indicazione nell'avviso di convocazione né nel relativo verbale del luogo della riunione. In tal caso, inoltre, non è necessario che il Presidente e il segretario della riunione si trovino nel medesimo luogo.

L'avviso di convocazione è inviato, su richiesta del Presidente, dal Segretario, ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di norma, è trasmesso in via informatica, tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti hanno accesso in via riservata o a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun destinatario al Segretario del Consiglio almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

I membri del Consiglio devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa. I componenti del Consiglio di Amministrazione assicurano una presenza media alle riunioni consiliari non inferiore all'80% delle adunanze tenute nell'esercizio, salvo giustificati motivi.

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura che i lavori si svolgano in modo ordinato, nel rispetto dell'ordine del giorno ovvero modificando l'ordine del giorno – laddove il Consiglio di Amministrazione non si opponga – e specificandone agli Amministratori le ragioni; che sia data la possibilità di esporre le risposte in modo adeguato nonché di rivolgere domande e richieste di chiarimento o informativa ulteriore in modo ragionevole e utile; che siano fornite risposte in modo adeguato; che si possa partecipare attivamente alla discussione. Il tutto riservando un tempo adeguato alla trattazione di ogni punto all'ordine del giorno.

74 Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam, Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

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Inoltre, il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 13 del presente Regolamento.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute ai sensi dell'articolo 15.3 dello Statuto e si applicano i quorum costitutivi e deliberativi previsti dagli articoli 17.14 e 17.25 dello Statuto.

Al fine di garantire la necessaria simmetria informativa tra gli Amministratori, eventuali richieste di informazioni relative alla gestione della Società saranno formulate dagli Amministratori in Consiglio ai sensi dell'articolo 2381, comma 6 del codice civile.

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono registrate con strumenti audio-video; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni sono solo fino ad approvazione del relativo verbale.

Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene previamente sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato che potranno fornire eventuali commenti e osservazioni. La bozza di verbale, come eventualmente integrata, viene quindi sottoposta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che possono presentare commenti e osservazioni indirizzandoli al Segretario. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella prima seduta consiliare successiva. Qualora vi siano specifiche necessità, è prevista, altresì, la facoltà di approvare seduta stante il verbale completo ovvero relativo ai singoli punti all'ordine del giorno della riunione consiliare.

1.2 Documentazione

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, di norma almeno cinque giorni prima della data della riunione, salvi casi di necessità e urgenza. Il termine non si applica alle informative che non richiedano deliberazione consiliare. Resta comunque inteso che qualora la documentazione non sia stata resa disponibile nel rispetto di tale termine, verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

La documentazione è messa a disposizione con le medesime modalità previste per l'avviso di convocazione.

Nel caso in cui la documentazione societaria messa a disposizione in vista della riunione consiliare contenga informazioni privilegiate, al momento della messa a disposizione il Presidente con l'ausilio del Segretario richiamerà l'attenzione sulla natura privilegiata della documentazione e sull'osservanza delle disposizioni normative vigenti e delle procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate e prevenzione degli abusi di mercato.

All'Amministratore designato da State Grid Europe (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/1998) non sono fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Snam relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, lo stesso Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le suddette materie.

1.3 Board evaluation, orientamenti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione e board induction

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato competente in materia di nomine effettua, almeno una volta all'anno, nel rispetto di quanto stabilito dal Codice di Corporate Governance, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e può essere svolta con il supporto di un consulente indipendente.

L'autovalutazione ha per oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adequazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo,

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e tenendo conto delle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi; nonché delle politiche di diversità adottate tempo per tempo dalla Società. L'orientamento è pubblicato sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea chiamata a rinnovare il Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione – anche all'interno dell'avviso di convocazione indicato – richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà degli Amministratori da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento del Consiglio, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro

un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società e le sue controllate, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa e del Gruppo, nonché dei principi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cd. board induction).

1.4 Riservatezza

I Consiglieri sono tenuti agli obblighi di riservatezza a loro applicabili in ragione della carica.

Gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento delle loro funzioni afferenti le attività del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente invita i partecipanti, diversi dai Consiglieri, al rispetto di tale obbligo.

Tutti i soggetti che partecipino alle riunioni e/o che abbiano accesso alla relativa documentazione del Consiglio di Amministrazione sono in ogni caso tenuti a rispettare le disposizioni normative vigenti e le procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni societarie e in materia di prevenzione degli abusi di mercato.

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ALLEGATO 4

Sintesi delle principali attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione

| Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari | • In coerenza con il suo ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile della Società, su proposta dell'Amministratore Delegato definisce strategie e obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità
• Esamina e approva, monitorandone periodicamente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale degli investimenti
• Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, la Rendicontazione di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari |
| --- | --- |
| Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo | Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare:
• Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate, in conformità alla normativa applicabile
• Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate
• Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni istruttorie, propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale
• Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi
• Assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti
• Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, e con il supporto del Comitato competente in materia di nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi amministrativi delle società partecipate e delle fondazioni di cui la Società sia socio fondatore di cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato la rilevanza
• Definisce le attribuzioni del Presidente in linea con quanto previsto dalla legge e dal Codice di Corporate Governance
• Formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci. |
| Valutazione dell'adequatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile | • Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l'adequatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
• Definisce, con il supporto del Comitato competente in materia di controllo e rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam
• Valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale
• Nomina e revoca, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato competente in materia di controllo e rischi, il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicurando che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità
• Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit
• Attribuisce a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del D.Lgs. n. 231/2001, nominandone i componenti su proposta dell'Amministratore Delegato d'intesa con il Presidente, con il supporto del Comitato competente in materia di controllo e rischi |
| Valutazione nel continuo del generale andamento della gestione e rapporti con organi delegati | • Valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione in particolare le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli programmati
• Attribuisce e revoca deleghe all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa. L'Amministratore delegato riferisce almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate^{75}
• Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite
• Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza |

75 L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

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| Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate | • Approva: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale
• Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, esprime il proprio nulla osta sulle operazioni delle società Controllate, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo, come individuate nelle attribuzioni riservate |
| --- | --- |
| Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati | • Valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, anche attraverso l'adozione di procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione
• Esprime agli azionisti, in vista di ogni rinnovo del Consiglio di Amministrazione, un orientamento sulla composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale del Consiglio e dei suoi Comitati |
| Definizione della politica per la remunerazione | • Elabora, con il supporto del Comitato competente in materia di remunerazioni, la politica in materia di remunerazione dei componenti degli organi sociali, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società
• Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea
• Approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter TUF e valuta, con il supporto del Comitato competente in materia di remunerazione, il contenuto del voto espresso dall'assemblea degli azionisti sulla seconda sezione di tale relazione; ne monitora la corretta applicazione; verifica l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance e valuta periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica di remunerazione adottata |

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ALLEGATO 5

Presidente del Consiglio di amministrazione: ruolo

Il Presidente rappresenta la figura di garanzia, non esecutiva, che assicura e promuove il corretto funzionamento e il continuo miglioramento delle regole di governo societario.

Il Presidente dà impulso e supervisiona l'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività e il funzionamento degli organi sociali.

Il Presidente assicura il funzionamento del Consiglio di Amministrazione (il "Consiglio") e garantisce l'efficacia e l'efficienza dei flussi informativi verso il Consiglio e i Consiglieri in conformità al Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento"). A tale scopo:

convoca e presiede il Consiglio e, d'intesa con l'Amministratore Delegato, ne fissa l'ordine del giorno;
dà impulso e vigila sui lavori del Consiglio, ne coordina i lavori e sovrintende al suo buon funzionamento, assicurando l'adeguata informativa dei Consiglieri;
verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio.

Il Presidente presiede e cura il corretto svolgimento dell'Assemblea degli Azionisti, assicurando in tale occasione i rapporti con gli azionisti e con le autorità competenti.

Il Presidente esercita attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato; l'eventuale assunzione di impegni per conto della Società è concordata preventivamente.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato valutano e condividono, in conformità alle "Attribuzioni riservate ex art. 2381 c.c. in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione", le proposte da sottoporre al Consiglio, fatte salve le prerogative dei Comitati eventualmente competenti, relative a:

nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit;
nomina di Direttori Generali;
nomina del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
nomina dei componenti dell'Organismo di vigilanza ex decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.

Per conto del Consiglio di Amministrazione, il Presidente coordina e si avvale:

del segretario del Consiglio, per le attività di board induction e board evaluation e tutte le attività inerenti Assemblea degli Azionisti, Consiglio di Amministrazione, comitati del Consiglio e - per quanto necessario - organo di controllo;
del responsabile della funzione di internal audit, per le attività di competenza della funzione di internal audit che riporta gerarchicamente al Consiglio.

Il Presidente si avvale inoltre dei responsabili delle funzioni competenti in materia di affari istituzionali e comunicazione esterna per le attività di rappresentanza, ivi compresa la relativa comunicazione.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato autorizzano reciprocamente le spese sostenute.

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Executive Summary

Sezione I

Sezione II

Sezione III

Sezione IV

Sezione V

Sezione VI

ALLEGATO 6

Comitati consiliari: attribuzioni

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Il CCRS, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;

b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite;

c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;

e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;

f) monitora l'autonomia, l'adequatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;

g) può affidare alla funzione internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'AD;

h) supporta il Consiglio di Amministrazione in relazione alle proposte formulate dal Presidente d'intesa con l'AD (i) inerenti la nomina, revoca e remunerazione del responsabile della funzione di internal audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;

i) adotta le opportune iniziative nel caso in cui riceva dall'AD notizie e/o informazioni in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento dell'attività di quest'ultimo, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di, o delle quali l'AD abbia comunque avuto notizia.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini:

a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della Società e del Gruppo nell'ottica di contribuire al successo sostenibile della Società; della valutazione con cadenza annuales sull'adequatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto;

b) dell'approvazione con cadenza annuale del Piano di Audit predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti l'AD e il Collegio Sindacale;

c) della verifica che le funzioni di presidio del rischio legale e di non conformità e di risk management e le altre funzioni coinvolte nei controlli siano dotate di adeguate professionalità e risorse e della valutazione dell'opportunità di adottare misure per garantirne l'efficacia e l'imparzialità di giudizio;

d) delle deliberazioni in merito all'attribuzione a un organismo appositamente costituito delle funzioni di vigilanza ai sensi dell'art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001 e alla nomina dei relativi componenti;

e) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché della valutazione complessiva sull'adequatezza del sistema stesso e della informativa sulle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto;

f) della valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società incarica della revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato svolge inoltre funzioni istruttorie, propostive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica anche di lungo periodo. A tal fine promuove la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli stakeholder rilevanti per la Società.

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Il Comitato, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;

b) elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera d-bis) dell'articolo 123-bis comma 2 del TUF;

c) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione;

d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della relazione sul governo societario e gli assetti proprietari;

e) monitora con periodicità annuale le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società;

f) esamina la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, adottata su proposta dell'AD, svolgendo le funzioni previste dalla medesima politica

Il Comitato supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'esame e approvazione del piano strategico della Società e del gruppo da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione ed in particolare:

a) esamina gli scenari di transizione energetica di lungo periodo per la predisposizione del piano strategico, nel rispetto degli scenari di breve e medio periodo predisposti con la partecipazione di Snam e pubblicati ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari;

b) esamina le tematiche di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare;

c) esamina le iniziative di finanza sostenibile, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile nonché alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;

d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella predisposizione della rendicontazione consolidata di sostenibilità ai sensi del D. Lgs. n. 125 del 2024 analizzando i relativi KPIs e monitorando il corretto utilizzo

degli standard di riferimento;

e) esamina le iniziative profit e non profit e la loro attuazione.

Il Comitato, inoltre, esprime, su richiesta del Consiglio, proposte e pareri su altre questioni in materia di sostenibilità e sugli scenari di transizione energetica.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propostive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di nomine e remunerazione.

In materia di nomine, il Comitato coadiuva il Consiglio di Amministrazione nelle attività di:

a) autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, supportando il Presidente del Consiglio di Amministrazione nell'attività, ad esso attribuita, di curare l'adequazione e la trasparenza del processo di autovalutazione;

b) definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati, anche al fine dell'elaborazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;

c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione, assicurando tra l'altro il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

d) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione dell'AD e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico (contingency plan);

e) accertamento dell'esistenza di adeguate procedure per la successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate che non siano membri del Consiglio di Amministrazione;

f) su proposta dell'AD, designazione dei componenti degli organi amministrativi delle società partecipate e delle fondazioni di cui la Società sia socio fondatore di cui il Consiglio di Amministrazione abbia deliberato la rilevanza, valutando il rispetto dei criteri per la designazione previsti dalla normativa aziendale di riferimento;

g) verifica periodica, almeno annuale: (i) dell'individuazione delle società partecipate e delle fondazioni di cui la Società sia socio fondatore rilevanti in base ai

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criteri di rilevanza approvati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) della corretta applicazione dei criteri di adeguatezza alle nomine nelle società e nelle fondazioni che non rientrano nel perimetro definito sulla base dei criteri di rilevanza approvati dal Consiglio di Amministrazione;

h) elaborazione dell'orientamento del Consiglio in relazione al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

i) predefinizione dei criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie, professionali e/o patrimoniali degli amministratori e dei sindaci rilevanti ai fini della valutazione d'indipendenza.

In materia di remunerazione, il Comitato:

a) nell'ottica di promuovere il successo sostenibile, coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo (la "Politica di Remunerazione"), anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

b) presenta proposte o esprime pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche, nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alle componenti variabili di tale remunerazione, ove prevista;

c) monitora la concreta applicazione della Politica di Remunerazione e verifica, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alle componenti variabili della remunerazione;

d) valuta periodicamente l'adequatezza e la coerenza complessiva della Politica di Remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche;

e) supporta il Consiglio di Amministrazione nella valutazione in merito al contenuto del voto espresso dall'Assemblea degli Azionisti sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti;

f) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Linea Guida nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Snam;

g) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Linea Guida nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Snam;

h) svolge il ruolo ad esso eventualmente attribuito dalla Politica di Remunerazione ai fini dell'adozione di deroghe temporanee ai contenuti della medesima, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98;

i) nell'ambito delle politiche adottate dalla Società in materia di diversità ed inclusione, monitora la concreta attuazione di quelle finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità professionale; riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente o altro componente da questi designato.

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Il COPC svolge i compiti in materia di operazioni con parti correlate attribuiti dalla Linea Guida, nei termini e con le modalità ivi indicati. In particolare, il Comitato, tra l'altro:

(i) verifica la corretta applicazione delle condizioni di esenzione di cui all'art. 3.2, n 8) della Linea Guida;

(ii) rende i pareri motivati sulle operazioni di maggiore e minore rilevanza di cui all'art. 4.2 della Linea Guida;

(iii) rende i pareri sulle modifiche alla Linea Guida ai sensi del relativo art. 8.

snam | Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2025

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ALLEGATO 7

Collegio Sindacale: nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di 3 sindaci effettivi e 3 supplenti nominati dall'Assemblea per 3 esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse società.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato. Inoltre, l'articolo 20 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 – prevede che un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato⁷⁶.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.1). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'articolo 13.5 lett. b) dello statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

⁷⁶ Il comma 1-bis dell'art. 148 TUF, che disciplina il riparto dei sindaci in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 303, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi eletti. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

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Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall'art. 13.5, lettera b-bis) dello statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20 dello statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; se la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dallo statuto, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

2. Funzioni

Ai sensi dell'articolo 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adequatezza della struttura organizzativa della

Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
sull'adequatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal Decreto Legislativo n. 125 del 2024, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e quindi, tra l'altro, vigila:

sul processo di informativa finanziaria e della rendicontazione di sostenibilità;
sull'efficacia dei sistemi di controllo interno della qualità e di gestione del rischio dell'impresa e della revisione interna;
sulla revisione legale del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato e l'attività di attestazione della conformità della rendicontazione di sostenibilità;
sull'indipendenza dei revisori legali, dei revisori della sostenibilità o delle società di revisione legale.

Il Collegio Sindacale, nell'ambito dello svolgimento delle funzioni ad esso attribuite dall'ordinamento vigila sull'osservanza delle disposizioni in materia di rendicontazione di sostenibilità stabilite nel Decreto Legislativo n. 125 del 2024 e ne riferisce nella relazione annuale all'assemblea.

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Snam — Governance Information 2026

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Introduzione

Contatti

Glossario

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO

E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INDICE

Presentazione del Report

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2025

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE 2026 E SUI COMPENSI CORRISPOSTI 2025

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

EXECUTIVE SUMMARY

Governo Societario

DIVIDENDS

Struttura e rappresentanza dell'azionariato (al 31 dicembre 2025)

Composizione

del Consiglio di Amministrazione

Nota metodologica concernente la Board Experience & Skill Matrix:

RIUNIONI 2025

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

GOVERNANCE HIGHLIGHTS

INDIPENDENZA

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

BOARD ENGAGEMENT

BOARD LEADERSHIP

BOARD DIVERSITY

FORMAZIONE

CLAWBACK

STRATEGIC OFF-SITE VISITS

BOARD EVALUATION

3 Sessioni di board induction

2 Strategic off-site visits

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Come si svolge la Board Evaluation

Processo di Board Evaluation

Comitato nomine e remunerazioni

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

AMMINISTRATORE DELEGATO - PAY-MIX 2025

Comitato controllo, rischi e sostenibilità

Comitato operazioni con parti correlate

Sistema di controllo interno e gestione dei rischi

PRINCIPALI RISCHI

Sostenibilità

ANALISI DI DOPPIA RILEVANZA

60 IRO RILEVANTI

INFORTUNI SUL LAVORO

SUSTAINABILITY SCORECARD

KPI revisionati vs. scorecard 2025-2029

SEZIONE I

SNAM SI PRESENTA

1. Snam e i suoi business

2. Il nuovo posizionamento di Snam e la governance per lo sviluppo sostenibile del business

Nuova identità, stessa energia essenziale, che guarda al futuro

Vision e mission

Governance

Consiglio di Amministrazione

Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità

Comitato Nomine e Remunerazioni

Comitato Operazioni con Parti Correlate

Amministratore Delegato

Framework e guidelines di riferimento

Trasparenza

Riconoscimenti esterni

2.1 La strategia di sostenibilità

3. Il governo societario di Snam

4. Codice Etico

L'IMPEGNO PER I DIRITTI UMANI

GOVERNANCE DELLA CYBERSECURITY E AI

SEZIONE II

GLI ASSETTI PROPRIETARI

DI SNAM

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

Snam Governance Information 2026