Snam è un operatore leader a livello europeo nelle infrastrutture del gas, impegnato nel trasporto, di cui detiene il primato continentale con oltre 40.000 km di rete in Italia e all'estero, nello stoccaggio, con un sesto dell'intera capacità di stoccaggio dell'Unione Europea, e nella rigassificazione, di cui è oggi il terzo player europeo, con una capacità annua gestita (o co-gestita) che, contando il rigassificatore di Ravenna, è stimata in 28 miliardi di metri cubi. L'ambizione strategica di Snam è di sviluppare e consolidare un sistema di infrastrutture energetiche per un futuro sostenibile, ponendosi come operatore multi-molecola a livello nazionale ed europeo, riconoscendo nell'innovazione trasformativa e nella sostenibilità le proprie leve strategiche più trasversali e valorizzando il ruolo del gas come vettore di transizione. Snam è tra le principali società quotate italiane per capitalizzazione di mercato e persegue un costante incremento della finanza sostenibile.

Con i suoi 80 anni di esperienza nella realizzazione e gestione di infrastrutture, Snam garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e promuove la transizione energetica con investimenti nei gas verdi (biometano e idrogeno), nell'efficienza energetica e nella tecnologia CCS (Carbon Capture and Storage). L'azienda crea, inoltre, nuove aree verdi attraverso una società benefit focalizzata su progetti di forestazione urbana.

Rispetto al 2022, Snam ha già ridotto le emissioni dirette di gas a effetto serra del 28%, e guarda ai prossimi target del 40% al 2030 e del 50% al 2032, per raggiungere la carbon neutrality (100%) entro il 2040 e il Net Zero su tutte le emissioni, comprese quelle di società associate e fornitori, entro il 2050. Questi impegni sono ribaditi anche nel Transition Plan del Gruppo e si affiancano all'impegno di Snam per la tutela della biodiversità e la rigenerazione del capitale naturale.

La cultura dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione delle nuove generazioni, dei talenti e delle diversità, la promozione e lo sviluppo sociale dei territori.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

Emittente: Snam S.p.A. (modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Sito web: www.snam.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2024

Data di approvazione della Relazione: 19 marzo 2025

introduzione

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società") contenute nella presente Relazione si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 20241 , salvo quanto previsto nella Sezione V in merito agli eventuali cambiamenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Snam, sin dalla propria quotazione nel 2001 sul mercato telematico azionario (ora Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – divenuto, in seguito alle modifiche adottate dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, il Codice di Corporate Governance – nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo² . L'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri stakeholders, inclusi gli investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti; pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni relative a questo documento:

Legal, Governance, Compliance & ERM

Tel: +39 02.3703.7435 Fax: +39 02.3703.7631

Corporate Affairs

[email protected]

1 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
2 L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia, le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF e dal medesimo Codice di Corporate Governance.

glossario S.r.l. (Argentina) in liquidazione; Enersi Sicilia

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente.
Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.
Codice di Corporate Governance: codice di corporate governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il testo è disponibile al seguente indirizzo https://www.borsaitaliana.it/comitato corporate-governance/codice/2020.pdf
CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.
CSSTE: Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.
CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni.
Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
Controllate (oppure "Società Controllate"):

si intendono le seguenti società controllate, direttamente o indirettamente, da Snam alla data della presente Relazione: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit; Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam International B.V.; Arbolia S.r.l. Società Benefit; Gasrule Insurance DAC; Enura S.p.A.; Greenture S.p.A.; Bioenerys S.r.l.; Renovit S.p.A.; Cubogas S.r.l.; Bioenerys Agri S.r.l.; Govone Biometano S.r.l.; Società Agricola SQ Energy S.r.l.; Società Agricola Sangiovanni S.r.l.; Società Agricola GBE Gruppo Bio Energie S.r.l.; Società Agricola Zoppola Biogas S.r.l.; Società Agricola T4 Energy S.r.l.; Società Agricola La Valle Green Energy S.r.l.; Società Agricola Carignano Biogas S.r.l.; Emiliana Agroenergia Società Agricola S.r.l.; BYS Società Agricola Impianti S.r.l.; IES Biogas S.r.l.; Zibello Agroenergie Società Agricola S.r.l.; Biogas Bruso Società Agricola a R.L.; MST S.r.l.; Moglia Energia Società Agricola a R.L; MZ Biogas Società Agricola a R.L; Maiero Energia Società Agricola a R.L.; Società Agricola Agrimetano Ro S.r.l.; Società Agricola Agrimetano Pozzonovo S.r.l.; Renovit Business Solutions S.r.l.; RENPV S.r.l.; T.lux S.r.l.; Snam Gas & Energy Services (Beijng) Co. Ltd.; Snam Energy Services Private Limited; Bioenerys Ambiente S.r.l.; BYS Ambiente Impianti S.r.l.; Biowaste CH4 Legnano S.r.l.; CH4 Energy S.r.l.; Renovit Public Solutions S.p.A.; Renovit Building Solutions S.p.A.; RENPV1 S.r.l.; RENPV2 S.r.l.; RENPV3 S.r.l.; RENPV4 S.r.l.; RENPV5 S.r.l.; RENPV6 S.r.l.; RENPV7 S.r.l.; RENPV8 S.r.l.; RENPV9 S.r.l.; RENPV10 S.r.l.; Asset Company 2 S.r.l.; Asset Company 9 S.r.l.; Asset Company 10 S.r.l.; Asset Company 12 S.r.l.; Snam FSRU Italia S.r.l.; New Energy Carbon Capture & Storage S.r.l.

Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.
D.Lgs. n. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".
Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.
ESRS: i principi di rendicontazione di sostenibilità definiti nel Regolamento Delegato (UE) 2023/2772 della Commissione del 31 luglio 2023. Gruppo o gruppo Snam: Snam e le sue Controllate. Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e
- controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti

amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. n. 231 del 2001.

Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria applicabili a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/ CE, Decreto Legislativo 1° giugno 2011 n. 93 e Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27". Da ultimo, a maggio 2024 sono stati adottati a livello europeo la Direttiva 2024/1788 e il Regolamento 2024/1789 (Package on Decarbonisation of Gas and Hydrogen).
Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001.
Raccomandazioni Corporate Governance 2025: le
raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 17 dicembre 2024 e rivolte ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate.
Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate:

regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Rendicontazione di Sostenibilità: la rendicontazione consolidata di sostenibilità redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e contenuta in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, recante le informazioni necessarie alla comprensione dell'impatto del gruppo sulle questioni di sostenibilità, nonché le informazioni necessarie alla comprensione del modo in cui le questioni di sostenibilità influiscono sull'andamento del gruppo, sui suoi risultati e sulla sua situazione.

Sito Internet della Società: www.snam.it. Società di Revisione Legale: Deloitte & Touche S.p.A. (oppure Deloitte).

Stakeholders: si riferisce, inter alia, ad azionisti, investitori, istituzioni, associazioni e comunità, media, comunità finanziaria, autorità (incluse autorità/enti di regolamentazione), clienti, business partner, operatori del sistema gas, fornitori, altri operatori e competitors, lavoratori e rappresentanti dei lavoratori.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

INDICE GENERALE

pag. 22 SEZIONE I	SNAM SI PRESENTA
pag. 32 SEZIONE II	GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM
pag. 38 SEZIONE III	IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM
pag. 81 SEZIONE IV	IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM
pag. 100
SEZIONE V	EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Adottando l'approccio "Core & More" delineato dall'Accounting Europe, Snam ha sviluppato, in maniera integrata, il proprio sistema di reporting, progettato per fornire a tutti gli stakeholder una panoramica completa e trasparente su informazioni economiche, sociali, ambientali e di governance. Questo sistema presenta un'analisi dettagliata delle attività, delle performance e dei suoi obiettivi futuri.

L'approccio Core & More mira a presentare il reporting aziendale in modo efficace, strutturando le informazioni finanziarie e di sostenibilità in base alle esigenze dei diversi fruitori. I report "Core" includono i dati principali di interesse per una vasta gamma di stakeholder, mentre i report "More" forniscono dettagli aggiuntivi destinati a un pubblico più ristretto.

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2024 RELAZIONE SULLA GESTIONE RENDICONTAZIONE DI SOSTENIBILITÀ BILANCIO CONSOLIDATO BILANCIO DI ESERCIZIO

I REPORT DI SNAM Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 (la "Relazione") vuole essere un percorso alla scoperta di Snam, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa principalmente, nelle rispettive Sezioni, di presentare la Società, fornire informazioni sugli assetti proprietari, illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato da Snam e illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società. La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. (X Edizione del dicembre 2024), al 12° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2024 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate", e alla relazione "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024)" di Assonime del febbraio 2025.

La Relazione contiene infine una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e raccomandazione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Illustra e approfondisce la Politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

EXECUTIVE SUMMARY

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I SEZIONE II SEZIONE III SEZIONE IV SEZIONE V SEZIONE VI

PRINCIPALI HIGHLIGHTS DELLA SOCIETÀ

Dati in milioni di Euro	2022	2023	2024	DELTA	Variazione % 2024-2023
Ricavi totali	3.515	4.288	3.568	-720	-16,8
Utile operativo (EBIT)	1.328	1.271	1.676	405	31,9
Utile netto (a)	671	1.135	1.259	124	10,9
Indebitamento netto	11.923	15.270	16.238	968	6,3
Capitalizzazione al 31/12 (b)	15.178	15.611	14.792	-819	-5,2
Dipendenti	3.610	3.798	3.901	103	2,7
Settore	Utility

(a) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione al 31 dicembre 2024.

Dividendo in aumento annuale del 4% dal 2024 al 2029

Andamento del titolo, 2022-2024

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIATO (AL 31 DICEMBRE 2024)

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia e Cdp Reti.

** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione diretta e indiretta dell'azionista Minozzi.

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato*	Sì	31,352%
Presenza del voto maggiorato**	No
Partecipazione azionaria del top management	Sì	0,0110%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	1%
Partecipazione di investitori istituzionali e strategici italiani	Sì	35,5%
Partecipazione di investitori esteri	Sì	47,7%

* Per ulteriori informazioni in merito si faccia riferimento alla Sezione II par. 7.

** Ai sensi dell'articolo art. 127-quinquies del TUF.

ANDAMENTO DEL TITOLO 2022-2024

BOARD eXperience & SKILL MATRIX

Composizione del Consiglio di Amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2024
Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCROPC	CNR	CESSTE
Monica de Virgiliis	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Stefano Venier	AD	Esecutivo	M
Massimo Bergami	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M		X	X
Laura Cavatorta	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	X		P
Augusta Iannini	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M	X
Piero Manzoni	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Rita Rolli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m		P	X
Qinjing Shen	Consigliere	Non Esecutivo	M			X
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M		X

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza; P: Presidente; CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni, CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate; CSSTE: Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.

BOARD OF DIRECTORS Informazioni da Curricula
Vitae pubblicati sul sito	Monica de Virgiliis	Stefano Venier	Massimo Bergami	Laura Cavatorta	Augusta Iannini	Piero Manzoni	Rita Rolli	Qinjing Shen	Alessandro Tonetti
internet di Snam	Chair	CEO	Non esecutivo e indipendente	Non esecutivo e indipendente	Non esecutivo e indipendente	Non esecutivo e indipendente	Non esecutivo e indipendente	Non esecutivo	Non esecutivo
Esperienza di Settore
Strategia
Sostenibilità (incl. Climate Change)
Finanza, Contabilità e/o Risk Management
Legal e Compliance
Corporate Governance
Human Capital
Esperienza Internazionale

Nota metodologica concernente la Board Experience & Skill Matrix:

Il Simbolo indica le aree in cui sono state effettuate sessioni di induction o formative da parte di soggetti interni e/o esterni alla Società nel corso del mandato triennale.

La Board Experience & Skill Matrix è stata accuratamente elaborata dalla funzione Corporate Affairs di Snam sulla base di criteri predefiniti. La funzione Corporate Affairs di Snam ha successivamente valutato in modo oggettivo le competenze e l'esperienza di ciascun Consigliere applicando tali criteri alle informazioni contenute nei rispettivi curricula vitae. Tale processo è stato effettuato con trasparenza ed equità, applicando criteri oggettivi per determinare la presenza di competenze ed esperienze essenziali quali "strategia" e "human capital". Valutando sistematicamente le esperienze professionali di ciascun Amministratore, la Board Experience & Skill Matrix fornisce informazioni sulle competenze collettive del Consiglio e può identificare aree di potenziale miglioramento attraverso una mirata attività di formazione, ottimizzando in ultima analisi la composizione del Consiglio a beneficio degli stakeholder e del successo organizzativo.

5 3 ESPERIENZA DI SETTORE LEGAL E COMPLIANCE 4 7 STRATEGIA CORPORATE GOVERNANCE 5 5 SOSTENIBILITÀ (incl. Climate Change) HUMAN CAPITAL 3 6 FINANZA, CONTABILITÀ E/O RISK MANAGEMENT ESPERIENZA INTERNAZIONALE

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I SEZIONE II SEZIONE III SEZIONE IV SEZIONE V SEZIONE VI

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB*
Numero di Consiglieri	9	9	12,4
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	18,7%
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	33,3%	44,4%	43,8%
% di Consiglieri indipendenti	66,6%	66,6%	65%
Età media dei Consiglieri	53	58	58,7
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no	no	14,7%
Lead Independent Director	no	no	50%

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024).

governance highlights

indipendenza

6 consiglieri su 9 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto al 100% da componenti indipendenti (3/3).
Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica composti rispettivamente dal 66,6 % (2/3) e dal 75% (3/4) di indipendenti.
Presidenti dei Comitati sono al 100% Indipendenti e tratti dalla lista di minoranza.

Per maggiori info si veda sez . III paragrafi 2 e 3.

BOARD ENGAGEMENT

• Tasso di partecipazione al Consiglio di Amministrazione del 97% e ai Comitati almeno del 92%. • Il Consiglio di Amministrazione esprime periodicamente un orientamento sul cumulo degli incarichi per assicurare la compatibilità con l'efficace svolgimento della funzione in Snam. • 11 riunioni del Consiglio di

Amministrazione. • Roadshow di engagement su governance e sostenibilità della Presidente con i principali azionisti.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafi 2, 3 e 6.2.

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

All'Amministratore Delegato è richiesta la detenzione di un numero di azioni per un controvalore minimo pari al 200% della propria Remunerazione Fissa entro un termine (compliance period) di 5 anni e mantenerlo fino al termine del rapporto. In caso di nomina di un nuovo Amministratore Delegato, si richiede il raggiungimento del livello minimo di possesso azionario entro due mandati (corrispondenti a 6 anni).

Per maggiori info si veda Relazione sulla Remunerazione.

BOARD LEADERSHIP

indipendente.

lista di minoranza.

• Presidente del Consiglio di Amministrazione non è CEO né titolare di rilevanti deleghe gestionali né è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. Inoltre è

• I Presidenti dei comitati sono

• Gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati nel corso dell'anno per discutere di vari temi con il coordinamento del Consigliere Indipendente Piero Manzoni.

amministratori indipendenti tratti dalla

BOARD DIVERSITY

Consiglio di Amministrazione diversificato in termini di anzianità di carica, esperienze, background e genere.
- Bilanciamento tra componenti del Consiglio con maggiore anzianità di carica e componenti di nomina recente. Tenure
- media 4,7 anni. • 44% da componenti di genere femminile (4/9).
- I Consiglieri provengono da una varietà di gruppi di età, la media è di 58 anni.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 2

2 STRATEGIC

OFF-SITE VISITS

1 BOARD RETREAT DI 2 GIORNI

FORMAZIONE

Snam adotta un approccio proattivo coinvolgendo Consiglieri e Sindaci in 9 sessioni di board induction e formative di cui una da parte di esperti esterni su temi di rilievo, tra cui nel corso del 2024: Gas Package Directive & CCS Strategic Guidelines, Corporate Sustainability Reporting Directive, Future of Energy Shipping, Simulazione di crisi Cyber Resilience, Corporate Due Diligence Directive.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 5.

CLAWBACK

Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw-back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, in taluni casi particolarmente gravi tra cui dolo e colpa grave, potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate.

Per maggiori info si veda Relazione sulla Remunerazione.

STRATEGIC OFFSITES E BOARD RETREAT

Nel corso del 2024 la Società ha organizzato due strategic off-site visits in luoghi di rilevanza strategica per la Società.
Il Consiglio di Amministrazione ha svolto un board retreat nel contesto del quale ha potuto approfondire il tema «Exploring Long-Term Growth Drivers».

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 5.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafi 2 e 3.

GENERAL MEETING

In data 7 maggio 2024, si è tenuta l'Assemblea degli Azionisti con modalità «porte aperte», consentendo la partecipazione in presenza di coloro ai quali spetta il diritto di voto, al fine di assicurare un dialogo più diretto ed efficace tra azionisti e management.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 1.3.

BOARD EVALUATION

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto di una società esterna, si sottopone annualmente ad un'autovalutazione e ricognizione strutturata della propria attività sotto il profilo operativo con l'obiettivo di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento con il supporto di una società esterna.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 2.13.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Snam FTSE MIB* Snam Euronext Milan* 14,3% 15% 2022 14,1% 11% 2023 12,8% 11% 2024 2022 2023 2024

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2024.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Tasso di partecipazione dei membri indipendenti
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	13	100%	100%
Comitato Nomine e Remunerazioni	12	100%	100%
Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica	12	92%	95%

PARTECIPAZIONE AI LAVORI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Riunioni pianificate/straordinarie
	CdA	CCROPC	CSSTE	CNR
Monica de Virgiliis	10 su 10/1 su 1	-	-	-
Stefano Venier	10 su 10/1 su 1	-	-	-
Massimo Bergami	10 su 10/1 su 1	-	10 su 11(*)/1 su 1	9 su 9/3 su 3
Laura Cavatorta	10 su 10/1 su 1	9 su 9/4 su 4	11 su 11/1 su 1	-
Augusta Iannini	10 su 10/1 su 1	9 su 9/4 su 4	-	-
Piero Manzoni	10 su 10/1 su 1	9 su 9/4 su 4	-	-
Rita Rolli	10 su 10/1 su 1	-	10 su 11(*)/1 su 1	9 su 9/3 su 3
Qinjing Shen	10 su 10/1 su 1	-	9 su 11(*)/1 su 1	-
Alessandro Tonetti	7 su 10(*)/1 su 1	-	-	9 su 9/3 su 3

(*) Ha giustificato la propria assenza.

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

	Società Altre società quotate					Società di rilevanti dimensioni
	del gruppo	non	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere Esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Monica de Virgiliis		-	-	23	-	-	-	-	-
Stefano Venier		-	14	-	-	-	-	-	-
Massimo Bergami		-	-	-	-	-	-	-	-
Laura Cavatorta		-	-	15	-	-	-	-	-
Augusta Iannini		-	-	1	-	1	-	-	-
Piero Manzoni		-	-	-	-	-	-	-	-
Rita Rolli		-	-	1	1	-	-	-	-
Qinjing Shen		-	2	-	-	1	-	-	-
Alessandro Tonetti		-	-	-	-	1	-	-	-

3 L'incarico di supervisory board member della società ASM International N.V è cessato a maggio del 2024.

4 L'incarico di Stefano Venier quale amministratore non esecutivo di Industrie De Nora S.p.A è in scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

5 L'incarico di consigliere di amministrazione della società Unieuro S.p.A. è cessato a gennaio del 2025.

95,1%

Milan*

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO COMPETENTE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

* Dati tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024). ** Media ponderata per il numero di riunioni del precedente Comitato per la Remunerazione e del nuovo Comitato Nomine e Remunerazioni.

Composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni	Indipendenza	Esecutività
Rita Rolli (Presidente)	x	Non esecutivo
Massimo Bergami	x	Non esecutivo
Alessandro Tonetti		Non esecutivo

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

nominato nel successivo mandato.

Come viene valutata l'efficacia dei lavori del Consiglio La Board Evaluation

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo che prevede l'erogazione di un premio annuale in connessione ai risultati conseguiti nell'esercizio precedente.		X
Esistenza di un bonus cap		X

Parametri STI per l'AD		Peso
Ebitda Adjusted		30%
Investimenti Gas Infrastructure		20%
Progetti di sicurezza energetica		15%
Raggiungimento milestones Non Regulated Business		15%
Sostenibilità: - Indice Ponderato di frequenza e gravità infortuni (10%) - Sustainable Finance - incremento di finanziamenti sostenibilità (5%) - ESG criteria in supply chain scoring model (5%)		20%

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

AMMINISTRATORE DELEGATO – PAY-MIX 2024

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione azionario di lungo periodo con vesting triennale ed un periodo di lock-up aggiuntivo di 2 anni sul 20% delle azioni assegnate		X
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari		X

Parametri LTI per l'AD		Peso
Utile netto adjusted		40%
Value Added		20%
Energy Transition Readiness: - Km di rete "H2 ready" certificati da terza parte (10%) - Sviluppo base MW installati nel business Biometano (5%) - Sviluppo progetti di decarbonizzazione e definizione business model e market design H 2 e CCS (5%)		20%
Sostenibilità: - Riduzione emissioni gas naturale (10%) - Equa rappresentanza di genere nella compagine manageriale (10%)		20%

		Pay Mix
Finalità e caratteristiche		Minimo	Target	Massimo
Remunerazione Fissa	La remunerazione fissa dell'Amministratore Delegato e Direttore generale considera: il compenso stabilito dall'assemblea per gli amministratori; il compenso deliberato dal Consiglio di Amministrazione per le deleghe conferite; la retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale.	100%	31%	25%
Incentivo Monetario Annuale (IMA)	Piano monetario erogato annualmente in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.	0%	21%	23%
Incentivo Azionario di Lungo Termine (IALT)	Piano azionario triennale che garantisce un maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti promuovendo il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali nel medio lungo periodo.	0%	48%	52%

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

Numero di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e OPC

Snam FTSE MIB*

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024).

XECUTIVE SUMMARY
------------------	--

SEZIONE II	SEZIONE III	SEZIOI

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Indipendenza	Esecutività
Piero Manzoni (Presidente)	x	Non esecutivo
Augusta Iannini	x	Non esecutivo
Laura Cavatorta	x	Non esecutivo

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci	Carica	Ind.**	M/m*	Altre cariche***
Stefano Gnocchi	Presidente	x	m	3
Gianfranco Chinellato	Effettivo	x	M	9
Ines Gandini	Effettivo	x	M	7
Maria Gimigliano	Supplente	x	M	n/a
Federica Albizzati	Supplente	x	m	n/a
Federico Sambolino	Supplente	x	M	n/a

* M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza.

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.

*** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione.

* Dati riferiti all'esercizio 2024 tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2024).

PARTECIPAZIONE DEI SINDACI AI LAVORI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

	Riunioni pianificate/straordinarie
	Coll. Sind.	CdA	CSSTE	CNR	CCROPC
Stefano Gnocchi	11 su 11/4 su 4	10 su 10/0 su 1(*)	3 su 11/0 su 1	1 su 9/0 su 3	9 su 9/4 su 4
Gianfranco Chinellato	11 su 11/4 su 4	10 su 10/1 su 1	2 su 11/0 su 1	-	9 su 9/4 su 4
Ines Gandini	10 su 11(*)/4 su 4	10 su 10/1 su 1	10 su 11/1 su 1	8 su 9/3 su 3	8 su 9/4 su 4

(*) Ha giustificato la propria assenza.

COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI DI TRANSIZIONE ENERGETICA

Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica	Indipendenza	Esecutività
Laura Cavatorta (Presidente)	x	Non esecutivo
Massimo Bergami	x	Non esecutivo
Qinjing Shen		Non esecutivo

16

92%

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	Presenza	Riferimento
Unità di Risk Management	✔	Sezione IV, paragrafi 1.3 e 1.4
Analisi di Enterprise Risk Management	✔	Sezione IV, paragrafo 1.4
Se si, tale analisi viene discussa con il Comitato?	✔	Sezione III, paragrafo 3.1
Piani di successione (in relazione al Management)	✔	Sezione III, paragrafo 2.14
Funzione Internal Audit	✔	Sezione IV, paragrafo 1.2
Unità Business Integrity & Compliance	✔	Sezione IV, paragrafo 1.2
Compliance Programme per la prevenzione degli illeciti	✔	Sezione IV, paragrafo 3.1
Modello 231	✔	Sezione IV, paragrafo 3.2
Programma di Compliance Anticorruzione	✔	Sezione IV, paragrafo 3.3
Programma di Compliance Antitrust	✔	Sezione IV, paragrafo 3.4
Programma di Compliance in materia di Privacy	✔	Sezione IV, paragrafo 3.5
Linea guida in materia di Whistleblowing	✔	Sezione IV, paragrafo 3.6
Linea guida in materia di salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica	✔	Sezione IV, paragrafo 3.7
Linea guida in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	✔	Sezione IV, paragrafo 3.10
Linea guida in materia di Market Abuse	✔	Sezione IV, paragrafo 3.11
Linee guida in materia di Corporate Governance e Unbundling	✔	Sezione II, paragrafo 10

PRINCIPALI RISCHI

Principali rischi	Risk Owner	Temi rilevanti correlati	Principali azioni di mitigazione
Rischio Cybersecurity	Executive Director Global Security & Cyber Defence	Innovazione, digitalizzazione e cyber security	• Adeguamento dei criteri e dei processi di gestione della sicurezza delle informazioni e della business continuity alle previsioni degli standard ISO/IEC 27001 e ISO22013 e certificazione della conformità agli stessi, con riferimento ai processi core • Gestione delle attività di sviluppo applicativo ed infrastrutturale nel rispetto dei principi e dei processi di Security by Design • Formalizzazione di processi di security intelligence per l'identificazione preventiva delle potenziali fonti di minaccia • Gestione delle attività di monitoraggio e risposta agli eventi potenzialmente dannosi per l'integrità delle informazioni e dei sistemi informatici utilizzati attraverso l'istituzione ed il mantenimento di un cyber security operation center • Esecuzione di attività di verifica tecnica periodiche • Progettazione ed esecuzione di attività di test e simulazione periodiche • Sviluppo della cultura della cybersecurity attraverso la progettazione ed erogazione di iniziative di security awareness
Rischio Operation (rotture, disservizi)	Managing Director Snam Rete Gas	Salute e Sicurezza, Sicurezza energetica e accessibilità all'energia, Biodiversità ed ecosistemi	• Applicazione di Sistemi di gestione e procedure che tengono conto delle specificità delle attività di Snam • Applicazione di un sistema di recovery plan e business continuity management • Iniziative di comunicazione finalizzate all'informazione sulla presenza delle infrastrutture e sui comportamenti da evitare o da mettere in atto da parte di terzi per non danneggiarle • Strumenti tecnologicamente avanzati per il monitoraggio/controllo dello stato delle infrastrutture/degli impianti e dei territori interessati • Interventi e azioni continue di manutenzione, controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici
Rischio regolatorio	Chief Commercial & Regulatory Officer	Rapporti con le autorità e qualità dei servizi	• Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti • Presidio dei processi di consultazione in maniera diretta e/o indiretta • Presidio normativo continuativo con monitoraggio della evoluzione di leggi e sentenze, analisi novità e diffusione di informative e approfondimenti alle funzioni di business e commerciali • Predisposizione e trasmissione di documenti contenenti posizioni aziendali e/o proposte in merito alla definizione del quadro regolatorio
Rischio Compliance	Chief Legal Officer & General Counsel	Condotta dell'impresa	• Adozione, aggiornamento e monitoraggio dei modelli e dei protocolli 231 • Adozione, aggiornamento e monitoraggio di un Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione secondo lo standard ISO 37001 • Adozione, aggiornamento e monitoraggio di un sistema di gestione in materia di privacy • Adozione, aggiornamento e monitoraggio di un sistema di verifiche reputazionali sulle terze parti (fornitori/sub-appaltatori e altre terze parti) • Monitoraggio sul Sistema Normativo di Snam per gli aspetti di Compliance • Formazione e informazione in materia di Compliance (HSEQ, Anticorruzione ed Etica di Impresa, antitrust, 231, Privacy, Market abuse, Whistleblowing, Cyber Security e altri potenziali illeciti al management e dipendenti della Società)
Rischio di Transizione	Chief Strategy & Technology Officer	Cambiamenti climatici, Biodiversità e Ecosistemi, Sicurezza energetica e accessibilità all'energia	• Definizione e conseguimento dell'ambition Snam (Pan-European multi-molecule infrastructure operator) • Pianificazione industriale di lungo termine, in ottica di transizione (Transition Plan, Analisi sul fattore di utilizzo 2024-2050) • Promozione dell'innovazione e sostegno allo sviluppo dell'infrastruttura in ottica multi-molecola • Attività di sensibilizzazione dell'opinione pubblica sul gas naturale quale fonte chiave per garantire la sicurezza energetica e consentire il phasing out del carbone nella generazione elettrica • Aggiornamento della strategia di sostenibilità con identificazione di target ambiziosi • Partecipazione ai tavoli di lavoro nazionali, europei ed internazionali, anche di natura associativa, in ambito di transizione energetica e neutralità climatica • Costante evoluzione e aggiornamento della rendicontazione di sostenibilità

Sostenibilità e Transizione Energetica

Analisi di doppia rilevanza

L'obiettivo dell'analisi di doppia rilevanza è l'identificazione delle questioni di sostenibilità più significative per Snam e i propri stakeholder al fine di supportare la definizione della strategia di sostenibilità aziendale, indirizzare le azioni del gruppo su temi di sostenibilità prioritari che influiscono sulla creazione di valore a lungo termine, nonché per identificare gli aspetti più rilevanti su cui fornire un'opportuna informativa, in conformità alle richieste del nuovo D. Lgs. 125/2024 di recepimento della Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

L'analisi di "doppia rilevanza" si compone di due prospettive:

la prospettiva della rilevanza d'impatto ha l'obiettivo di identificare gli impatti rilevanti negativi o positivi, effettivi o potenziali – connessi alle attività dirette dell'impresa o a quelle della sua catena del valore sulle persone o sull'ambiente nel breve, medio o lungo termine;
la prospettiva della rilevanza finanziaria ha l'obiettivo di identificare i rischi e le opportunità connessi a questioni di sostenibilità rilevanti che hanno o di cui si può ragionevolmente prevedere che abbiano un'influenza rilevante sullo sviluppo dell'impresa, sulla sua situazione patrimoniale-finanziaria, risultato economico, sui flussi finanziari, sull'accesso ai finanziamenti o sul costo del capitale a breve, medio o lungo termine.

Una questione di sostenibilità è considerata rilevante quando risulta tale da una sola prospettiva o da entrambe. I risultati dell'analisi di doppia rilevanza vengono esposti nella tabella seguente:

TEMI RILEVANTI SECONDO LA DOPPIA RILEVANZA

Nella tabella seguente sono contrassegnati con un pallino (l) i temi che presentano, rispettivamente, almeno un impatto negativo, un impatto positivo, un rischio o un'opportunità rilevante.

TEMA[1]	PROSPETTIVA DELLA RILEVANZA D'IMPATTO		PROSPETTIVA DELLA RILEVANZA FINANZIARIA
	Impatti negativi	Impatti positivi	Rischi	Opportunità
Cambiamenti climatici	l	l	l	l
Inquinamento[1]	l
Acque[2]
Biodiversità ed ecosistemi		l	l	l
Uso delle risorse ed economia circolare (n.r.)
Forza lavoro propria[3]	l	l	l	l
Lavoratori nella catena del valore[4]	l	l	l
Comunità interessate[5]	l	l
Consumatori e utilizzatori finali (n.r.)[9]
Condotta delle imprese		l	l	l
Cyber security			l	l
Innovazione e digitalizzazione[6]	l	l	l	l
Rapporti con le autorità e qualità dei servizi		l	l
Sicurezza energetica e accessibilità all'energia		l	l	l

Temi ambientali Temi sociali Temi di governance Temi entity-specific (n.r.) Temi non rilevanti per Snam

Catena del valore a monte

[1] Nel 2023, il tema "Inquinamento" era definito "Inquinamento dell'aria".

[2] Nel 2024, il tema "Acque" è risultato sopra la soglia di rilevanza considerando un impatto negativo rilevante nella catena del valore a monte.
[3] I temi "Salute e sicurezza", "Parità di trattamento e di opportunità per tutti e sviluppo delle competenze" e "Condizioni di lavoro dei
dipendenti" presenti nel 2023 sono confluiti nel tema "Forza lavoro propria". Nell'ambito dell'informativa ai sensi dell'ESRS 2, sono inclusi tutti i lavoratori propri su cui Snam potrebbe produrre impatti rilevanti [S1 SBM-3 14].
[4] Nel 2023, il tema "Lavoratori nella catena del valore" era definito "Catena di fornitura sostenibile". Nell'ambito dell'informativa ai sensi dell'ESRS 2, sono inclusi i lavoratori della catena del valore su cui Snam potrebbe produrre impatti rilevanti [S2 SBM-3 11].
[5] Nel 2023, il tema "Comunità interessate" era definito "Rapporti con le comunità locali". Nell'ambito dell'informativa ai sensi dell'ESRS 2, sono incluse le comunità interessate che possono subire impatti rilevanti da parte dell'impresa. [S3 SBM-3 9].
[6] Il tema "Innovazione, digitalizzazione e cyber security" presente nel 2023 è stato suddiviso in "Innovazione e digitalizzazione" e "Cyber security". Nel 2024 sono stati identificati degli impatti solo per il tema "Innovazione e digitalizzazione".

19

INFORTUNI SUL LAVORO VALORE AGGIUNTO DISTRIBUITO PER CATEGORIA DI STAKEHOLDER (%) INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Per Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. Operare, contribuendo alla crescita del contesto economico, sociale e ambientale di riferimento, infatti, consente di creare ricchezza sia per l'Azienda che per i propri stakeholder, misurata in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito.

Snam calcola il Valore Aggiunto sulla base dello standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e dei GRI Standards.

Nel 2024 il Valore Aggiunto globale lordo prodotto dalla Società è stato pari a 3.970 milioni di euro, in diminuzione di 655 milioni di euro, pari al 14,1%, rispetto al 2023 (4.625 milioni di euro). Per ulteriori informazioni si rinvia alla

Sustainability scorecard

A testimonianza dell'impegno a 360° su tutti gli aspetti della sostenibilità, di seguito si riporta la Sustainability scorecard, il cruscotto di monitoraggio dei principali KPI di sostenibilità allineati al nuovo framework di sostenibilità presentato nel Piano Strategico 2025-2029.

			2024 Actual	2025 Budget	2029 Target
	Transizione	Emissioni di CO evitate e catturate (ktCO2 2	107	147	8751
	Verde	Rete "H2-ready" certificata (km)	2.068	2.400	3.200
	Infrastruttura Multimolecola	Disponibilità operativa per trasporto gas (%)	99,9	>99	>99
		Produzione di Biometano (Mscm)	18,5	30	-
CI GI		Investimenti relativi al Progetto CCS Ravenna fase 1+2 (€M)	111	178	626
E T	Carbon Neutrality	Riduzione emissioni totali di gas naturale (% rispetto al 2015) 2	-63	-60	-69
A R		Criteri ESG nelle procedure di acquisto (% spesa)	42	45	70
T		RES sul totale dell'energia acquistata (%)	61	70-75	100
S PI K		Spesa sul totale procurato con piani di decarbonizzazione ricevuti dai fornitori (%)	41	35	50
	Biodiversità & Rigenerazione	Zero Net Conversion entro il 2024	✓
		Net Positive impact entro il 2027 Recupero della vegetazione nelle aree impattate dalla costruzione di una pipeline e nuove riforestazioni (%)	102	≥ 100	≥ 100
	Finanziari & CO 2	Finanza Sostenibile sul totale dei finanziamenti a disposizione (%)	84		90
		CapEx Allineati a Tassonomia Europea (% del totale)	31
		Ricavi allineati a Tassonomia Europea (% del totale)	6
		CapEx allineati a SDGs (% del totale)	65
			2027 Target	2030 Target	2032 Target
		Riduzione delle emissioni di CO2 Scope 1 e 2 (% rispetto al 2022)	-25	-40	-50

I kpi modificati rispetto alla Scorecard 2024-2027 sono segnalati in blu.

Soggetto a Final Investment Decision (FID).
Targets che includono Edison Stoccaggi e FSRU. Le cifre del 2025 sarebbero del 64,6% "like for like" rispetto agli anni precedenti.

KPI	2024 Actual	2025 Budget	2029 Target			KPI	2024 Actual	2025 Budget	2029 Target
Emissioni di CO evitate e catturate (ktCO2 e)1 2	107	147	8751			Engagement Index dei dipendenti (%)	77	>80	>80
Rete "H2-ready" certificata (km)	2.068	2.400	3.200			Donne in posizioni executive e middle-mgmt. (%)	26,5	26,5	29,5
Disponibilità operativa per trasporto gas (%)	99,9	>99	>99		Persone CI	IpFG (Indice combinato di frequenza e gravità)	0,55	0,55	MBO
Produzione di Biometano (Mscm)	18,5	30	-			Gender pay gap (%)	6	-	+/- 5
Investimenti relativi al Progetto CCS Ravenna fase 1+2 (€M)	111	178	626			Partecipanti in attività di welfare (%)	81	78	82
Riduzione emissioni totali di gas naturale (% rispetto al 2015) 2	-63	-60	-69	GI E		Ore di formazione erogate ai dipendenti (h/capita)	42	37	42
Criteri ESG nelle procedure di acquisto (% spesa)	42	45	70	T A		Benefici per le comunità locali sui ricavi regolati (%)	~1	~1	~1
RES sul totale dell'energia acquistata (%)	61	70-75	100	R T	Comunità	Valore rilasciato alle comunità locali (€M)	1.934	>1.000	>1.000
Spesa sul totale procurato con piani di decarbonizzazione	41	35	50	S PI	Locali	Soddisfazione media annua dei clienti per la qualità del servizio (1-10)	7,9	≥ 8	≥ 8
				K		Investimenti in innovazione sui ricavi (%)	3	3	3
					Innovazione	PoC e scale delle tecnologie e dei servizi (#)	43 (6)	47 (7)	75 (11)
Recupero della vegetazione nelle aree impattate					Trasformativa	Applicazioni IT potenziate dall'IA (% del totale)	14,8	16,5	40
	102	≥ 100	≥ 100			Progetti coperti da approccio cyber security by Design (%)	100	100	100
	84		90			Tematiche ESG discusse nelle riunioni del CdA
	31					(>40% delle discussioni del CdA con argomenti ESG trattati)
	6				Principi	Terze parti soggette a processo di approvvigionamento,
	65				Sostenibili	su cui vengono effettuati controlli reputazionali (100% dei fornitori sottoposti a controlli reputazionali)

Territorio italiano coperto da scenari di test sulla resilienza cyber (100% del territorio italiano coperto)

SEZIONE I snam si presenta 1. Snam e i suoi business ²³

	2	B

2. Il Purpose, ambition e mission di Snam: la governance per lo sviluppo sostenibile
del business	24
2.1 La strategia di sostenibilità
e il Transition Plan	26

3. Il governo societario di Snam	29
4. Codice Etico	30

1.Snam e i suoi business

Da oltre 80 anni, Snam si occupa del trasporto, dispacciamento, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale, i suoi core business, nel contesto energetico europeo e nazionale, garantendone la sicurezza energetica.

Consapevole del panorama in cui opera, la Società ha progressivamente integrato nelle sue attività anche i business della Piattaforma Energy Transition - biometano, idrogeno ed efficienza energetica diventando una tra le realtà abilitatrici della transizione energetica, che giocheranno un ruolo fondamentale anche nel raggiungimento dell'indipendenza energetica.

In maniera sinergica e facendo leva sul proprio know-how, sulla sostenibilità e l'innovazione, tutti i business di Snam, nel loro complesso, contribuiranno al raggiungimento degli obiettivi di riduzione delle emissioni di Snam - neutralità carbonica al 2040 e zero emissioni nette al 2050 - e, al contempo, a creare un'infrastruttura paneuropea multi-molecola, ovvero capace di trasportare e stoccare non solo gas naturale, ma anche gas rinnovabili come idrogeno e biometano, a livello nazionale ed europeo.

Si rinvia quindi alla Relazione finanziaria annuale 2024 messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 14 maggio 2025.

2.Purpose, ambition e mission di Snam: la governance per lo sviluppo sostenibile del business Il nostro purpose si esprime pienamente nel Piano strategico, che integra la nostra strategia di sostenibilità

Come indicato nello statuto sociale dal 2021, Snam svolge attività d'impresa con la finalità di favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione. A tal fine, la Società esercita e organizza l'attività d'impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società, con i quali promuove un dialogo costruttivo.

La scelta di Snam si esprime in un purpose chiaro, "Energia per ispirare il mondo". Infatti, ci impegniamo ogni giorno per trasportare ciò di cui il mondo ha più bisogno: l'energia. Una ragion d'essere profonda, fondamentale, che anche a fronte delle recenti sfide geopolitiche si traduce in un obiettivo strategico coraggioso: "infrastrutture energetiche per un futuro sostenibile". Purpose e ambition ci permettono di affrontare con fiducia la grande sfida del trilemma energetico: garantire forniture certe, competitive e rispettose dell'ambiente, favorendo la resilienza, l'adattabilità e la transizione dei territori in cui operiamo.

In questa prospettiva, la nostra tradizione ingegneristica e la nostra capacità di agire nel Sistema Paese con competenza e responsabilità vengono ulteriormente valorizzate attraverso l'innovazione e il ruolo centrale delle persone. Questi elementi rappresentano i driver di un percorso armonico che, preservando l'equilibrio del sistema energetico, ci guida verso l'obiettivo del Net Zero al 2050.

Da purpose e ambition deriva la nostra mission: realizziamo infrastrutture energetiche e offriamo servizi integrati.

Purpose

Siamo molto più di un'impresa di ingegneria che costruisce ed opera infrastrutture energetiche: lo facciamo in sintonia con le comunità, sulla base di un principio di sostenibilità a tutto tondo.

Questo si esprime nelle nostre priorità e nei nostri obiettivi, strettamente collegati alla sicurezza energetica, alla decarbonizzazione e alla transizione energetica: li perseguiamo nell'interesse del Paese e dell'Europa, in una logica di sistema, facendo squadra con tutti i nostri stakeholder. Inoltre, a livello ambientale, ci impegniamo per ridurre le emissioni climalteranti, nostre e dei nostri partner, in modo da raggiungere il net zero entro il 2050. A livello sociale, le persone di Snam e quelle che vivono e lavorano nei territori dove operiamo sono al centro di ciò che facciamo: promuoviamo una transizione giusta.

attraverso investimenti al servizio della transizione energetica con i quali concretizziamo il nostro rinnovato impegno infrastrutturale.

Ambition

La sostenibilità è al centro della nostra strategia di lungo periodo, verso un futuro a zero emissioni. Ogni giorno lavoriamo per dare energia al Paese, garantendo forniture stabili grazie a un'infrastruttura solida e sicura.

Promuoviamo ed educhiamo a una transizione giusta, assicurandoci che l'energia sia sostenibile a livello economico, sociale ed ambientale.

Sosteniamo lo sviluppo del Paese facendo leva sulle competenze delle nostre persone. Con loro, rispondiamo alle esigenze di un mondo che cambia con soluzioni sempre più innovative, che uniscono nuove tecnologie ed esperienze consolidate, verso forniture multi-molecolari.

Abbiamo già tutto ciò che serve per trasportare l'energia di domani.

Mission

Con il lavoro delle nostre persone, garantiamo la sicurezza delle nostre infrastrutture e del sistema energetico del Paese.

Realizziamo e gestiamo infrastrutture a prova di futuro e offriamo servizi integrati per assicurare a tutti l'accessibilità all'energia, affinché le generazioni di oggi e di domani possano contare su forniture affidabili, sicure e sostenibili.

Governance

Al fine di approfondire i temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di un comitato endoconsiliare cui sono state attribuite specifiche funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia di sostenibilità e di scenari di transizione energetica con particolare riguardo, all'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione; le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change ed alla relativa reportistica;, all' innovazione tecnologica e all'economia circolare. Per maggiori informazioni su tale Comitato, si rinvia alla Sezione III della presente Relazione.

Definisce gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate anche con riferimento ai temi di sostenibilità coerentemente con il principio statutario di perseguimento del successo sostenibile e ne monitora l'attuazione. In tale contesto, ha approvato ad es. la strategia di sostenibilità e il Piano di Transizione. Definisce inoltre la politica per la remunerazione nel cui contesto sono definiti anche obiettivi legati alla sostenibilità.

Secondo quanto previsto dalla nuova disciplina in materia di rendicontazione di sostenibilità, il Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 10 del D. Lgs. 125/2024, è tenuto a garantire la conformità delle informazioni ivi incluse rispetto alla normativa, sovraintendendo al processo di informativa di sostenibilità, la quale deve altresì recare una descrizione del ruolo dell'organo amministrativo per quanto riguarda le questioni di sostenibilità e le relative competenze e capacità in relazione allo svolgimento di tale ruolo.

Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica

Comitato Nomine e Remunerazioni

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Amministratore Delegato

Consiglio di Amministrazione

Supporta le valutazioni del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica con particolare riferimento alle seguenti tematiche: transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario.

Supporta le valutazioni del Consiglio di Amministrazione con riferimento alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi e in materia di remunerazione contribuendo anche alla definizione degli obiettivi legati alla sostenibilità.

Supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ivi inclusi quelli collegati al Climate Change, nonché relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e di sostenibilità.

Propone e attua le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del gruppo, incluse le politiche di sostenibilità approvate dal Consiglio di Amministrazione. Svolge la funzione di Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ivi inclusi quelli legati al Climate Change. Nell'adempimento dei suoi compiti legati alla sostenibilità, è supportato dalle funzioni della Società, in particolare dal Chief Strategy and Technology Officer, che riporta direttamente a lui e guida la funzione Strategy, Innovation e Sustainability al cui interno è presente un Head of Sustainability. 100

Framework e guidelines di riferimento

L'attività aziendale è condotta nel rispetto dei principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OECD per le Imprese Multinazionali, come anche recepiti nelle diverse Politiche ESG adottate dalla Società⁶ . Snam aderisce inoltre al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile.

Trasparenza

Per rappresentare in modo trasparente ai propri stakeholders il valore creato e la sostenibilità del business, Snam predispone la nuova Rendicontazione di Sostenibilità, redatta ai sensi del D.Lgs. 6 settembre 2024, n. 125 e contenuta in un'apposita sezione della relazione sulla gestione, predisposta sulla base degli ESRS.

La Rendicontazione di Sostenibilità è disponibile, come sezione distinta della Relazione sulla Gestione, nella Relazione Finanziaria Annuale.

Riconoscimenti esterni

Snam è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600), nonché nei principali indici di sostenibilità:

Nel 2024 Snam si è inoltre confermata tra le 5 società al vertice dell'Indice di Eccellenza della Governance curato dall'Osservatorio sulla Corporate Governance istituito da The European House – Ambrosetti nonché al primo posto ex equo con riferimento agli indicatori relativi alla "Governance della Sostenibilità".

6 Le politiche ESG sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/documenti/politiche-ESG.html). In proposito si veda anche par. 2.3 "Politica di Snam in materia di diversità"

2.1 La strategia di sostenibilità e il Transition Plan

Strategia di sostenibilità

Nel 2023, è stata approvata la nuova strategia di sostenibilità di Snam, che prevede l'adozione di un approccio a tutto tondo, completamente integrato nelle operazioni del gruppo e nella strategia aziendale, con un impegno focalizzato su 7 direttrici (pillars).

A questo approccio è legata la Sustainability Scorecard, strumento adottato a partire dal 2020, un cruscotto di indicatori chiave di performance (KPI) rilevanti per misurare i progressi in tutte le direttrici menzionate entro il 2029, l'orizzonte del nuovo Piano Strategico.

La Sustainability Scorecard è uno strumento di monitoraggio e disclosure trimestrale con KPI e obiettivi specifici appartenenti alla sfera ambientale (emissioni evitate, riduzione di emissioni di gas naturale, supply chain responsabile e sostenibile, Net positive impact per la biodiversità), sociale (welfare, engagement dei dipendenti, sicurezza, gender diversity, comunità locali) e di governance (struttura di governance e suo funzionamento, affidabilità delle infrastrutture, anti-corruzione, finanza sostenibile e innovazione).

Per quanto riguarda il piano di decarbonizzazione Snam ha fissato obiettivi nel medio termine sulle emissioni Scope 1 e 2 relative al business regolato, a far data 2022, pari a -25% al 2027, -40% al 2030 e -50% al 2032 rispetto ai valori del 2022. In relazione alle emissioni Scope 3, sempre relative al business regolato, Snam ha rafforzato il suo impegno con due obiettivi in termini assoluti di riduzione delle emissioni del -30% al 2030 e -35% al 2032, sempre rispetto al 2022.

A questi obiettivi Snam aggiunge un nuovo impegno di lungo termine per tutto il gruppo al fine di raggiungere la neutralità carbonica entro il 2040 sulle emissioni Scope 1 e 2 e il Net Zero entro il 2050 sulle emissioni Scope 1, 2 e 3.

IMPEGNO NELLA RIDUZIONE DELLE EMISSIONI DELLE OPERATIONS E DELLA VALUE CHAIN

(kton diCO² e)

Carbon Neutrality al 2040 e Net Zero al 2050

1 Sul perimetro regolato come da 2022.

2 Sul perimetro del Gruppo Snam.
3 CARBON NEUTRALITY: richiede la compensazione totale delle emissioni residue.

4 NET ZERO: almeno -90% di emissioni rispetto all'anno base e rimozione permanente delle emissioni residue.

5 Basato sulla metodologia generale di SBTi.
6 Baseline 2022.
7 Adeguamento della baseline 2022 secondo la Recalculation Policy di Snam, con inclusione delle emissioni della FRSU di Piombino del 2024.

Riguardo le emissioni di metano, nel 2024 Snam ha raggiunto circa il -62% rispetto al 2015 e, visti gli ottimi risultati raggiunti, ha fissato obiettivi di riduzione pari al -64.5% al 2027, -70% al 2030 e -72% al 2032. Tali risultati hanno superato i target raccomandati dall' OGMP (Oil and Gas Methane Partnership) 2.0 dell'UNEP (United Nations Environment Programme), che ancora una volta nel 2024 ha conferito a Snam il Gold Standard.

RISULTATI E OBIETTIVI DI RIDUZIONE DELLE EMISSIONI DI METANO

consumatori e ricompressione in linea

anziché venting

Piano di sostituzione avviato nel 2015 per ridurre le emissioni di metano, con l'adozione di best practices e la ricerca di nuove soluzioni e tecnologie

A marzo 2024 Snam ha pubblicato il documento "Snam's climate positioning, also through Stakeholders' Associations and Coalitions", che riassume il proprio posizionamento su temi climatici e rappresenta un impegno ufficiale al raggiungimento degli obiettivi dell'Accordo di Parigi. Tale documento, a firma del Chief Executive Officer e visionato dal Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica e dal Consiglio di Amministrazione, rafforza la trasparenza e la disclosure rispetto alle attività di advocacy e associative in ambito climatico.

Transition Plan

Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 9 ottobre 2024 ha approvato il Transition Plan, una roadmap trasparente per delineare in maniera definita e sistematica gli obiettivi al 2050 e le relative azioni e risorse per sostenere la transizione energetica del gruppo e supportare la decarbonizzazione del Paese.

Il Transition Plan evidenzia l'impegno di Snam per la decarbonizzazione del sistema energetico e la tutela della biodiversità, in coerenza con la strategia e il profilo di investimenti della società. Il documento sarà periodicamente aggiornato per riflettere l'evoluzione del sistema energetico, compresi l'innovazione tecnologica e i risultati ottenuti durante questo percorso.

3. Il governo societario di Snam

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società⁷ .

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso: (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Snam, in conformità al suo Statuto organizza l'attività d'impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Tale principio guida l'azione del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea⁸ (l'organo deliberativo dei soci), ossia il Consiglio di Amministrazione - titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società - e il Collegio Sindacale, con funzione di vigilanza, tra l'altro, sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto9 .

La revisione legale dei conti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024 è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

7 Si fa riferimento alla normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato non rientrante nella definizione di PMI ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti; (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance, in particolare per le raccomandazioni rivolte alle "società grandi" a "proprietà non concentrata", in virtù della riconducibilità di Snam entro tali tipologie di emittenti; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.

8 Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 1 della Relazione.
9 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 4 della Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, i seguenti 3 comitati10 i cui regolamenti sono pubblicati online sul sito istituzionale di Snam:

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato Nomine e Remunerazioni;
Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.

Lo Statuto sociale è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/struttura-di-corporate-governance/do cuments/2023/Snam-S.p.A.-Statuto-sociale-eliminazione-clausola-transitoria-ITA-clean.pdf

10 Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.

4.Codice Etico

Il Codice Etico definisce la cultura dell'etica di impresa di Snam e ne ispira il pensiero strategico nonché la conduzione delle attività aziendali11. In particolare, il Codice Etico: è stato revisionato al fine di promuovere l'impegno di Snam nel perseguimento di un modello sostenibile di business dell'azienda – orientato alla condivisione dei valori definiti con gli Stakeholder – e di valorizzare l'operato della Società nei seguenti ambiti: (i) transizione energetica; (ii) UN Sustainable Development Goals; (iii) diritti umani; (iv) salute e sicurezza; (v) etica e integrità cambiamento; (vi) ambiente e sostenibilità (vii) global security.

Sono stati altresì introdotti i seguenti strumenti al fine di promuovere e di favorire una diffusione capillare dei principi etici:

"Ethics Chart" quale strumento operativo avente lo scopo di rendere più fruibili i contenuti del Codice Etico in modo da proporli in una veste moderna che sia in grado di ingaggiare e coinvolgere il lettore avvicinandolo ai temi etici di interesse societario;
"IntegrityLine" quale canale comunicativo diretto che possa permettere di riscontrare eventuali dubbi interpretativi.

Il Codice Etico è parte integrante e non derogabile del Modello 231. All'Organismo di Vigilanza è stato attribuito il ruolo di Garante del Codice Etico dal Consiglio di Amministrazione.

Il Codice Etico e l'Ethics Chart sono consultabili sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2024/Codice\_Etico\_24.pdf https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2024/EthicsChart\_ITA.pdf

11 Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 15 maggio 2024.

L'IMPEGNO PER I DIRITTI UMANI

Nel 2024 Snam ha colto l'esigenza di integrare il proprio sistema di governance in materia di Diritti Umani dotandosi di una Linea Guida per la gestione del tema.

In linea con le Linee Guida OCSE, i Principi Guida delle Nazioni Unite su Imprese e Diritti Umani e la CSDDD, le attività previste dalla Linea Guida per il Rispetto dei Diritti Umani richiedono l'identificazione dei cosiddetti Salient Human Rights Issues ovverosia i diritti umani più rilevanti e prioritari per il business di Snam, per gli stakeholder locali e internazionali, e per i contesti in cui la Società opera. Snam ha identificato come Salient Issues i Diritti Umani elencati di seguito:

La Linea Guida per il Rispetto dei Diritti Umani è reperibile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/esg/documents/2024/Line%20guida%20diritti%20 umani%20e%20allegati.pdf

GOVERNANCE DELLA CYBERSECURITY E AI

Nel novembre 2023 Snam ha adottato la "Policy sull'utilizzo etico dell'intelligenza artificiale", prevedendo il rispetto di temi core relativi alla tutela della riservatezza e alla protezione dei dati personali. La Policy individua un Data-AI Officer con il compito di garantire l'individuazione di sistemi di AI coerenti con la Policy e garantire la valutazione dei rischi in coordinamento con il Modello di Enterprise Risk Management. Il Data AI Officer opera all'interno del Cyber-AI Security Committee.

Garantisce l'adozione responsabile dei soli sistemi di intelligenza artificiale che rispondano al rispetto di principi etici quali uguaglianza, trasparenza, equità, accountability e giustizia, assicurandone la valutazione dei rischi connessi in coordinamento con il Modello di Enterprise Risk Management.

Presieduto dall'Executive Director Global Security & Cyber Defence e composto dal Director Cyber Security & Resilience e dai suoi diretti riporti, dal Chief Strategy And Technology Officer e suoi diretti riporti, dal Data AI Officer, dal Data Protection Officer nonché dall'Executive Director Organizational Development, Total Reward & Cost. In questo contesto vengono condivisi ed approfonditi i temi con il maggior grado di rilevanza e/o criticità per la corretta gestione della cyber sicurezza ed il mantenimento della più idonea postura di difesa.

La Linea Guida in Materia di Global Security è reperibile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/investor-relations/documents/cyber-security/ Linea%20Guida%20in%20materia%20di%20Global%20Security%20-%2014.02.2024.pdf

SEZIONE II GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM 1. Struttura del capitale sociale,

variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa 33
1. Partecipazioni rilevanti nel capitale 33
1. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 34
3.1 Normativa Unbundling 34
1. Titoli che conferiscono diritti speciali 34
1. Poteri speciali dello Stato 35

6. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di
partecipazione azionaria dei dipendenti	35
7. Accordi tra azionisti	35
8. Clausole di change of control e disposizioni in
materia di offerte pubbliche di acquisto	36
9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e
autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	36
10. Attività di direzione e coordinamento	37
11. Ulteriori informazioni - Rinvio	37

1.Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

Categoria azioni	N. azioni	N. diritti di voto	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.360.857.809	1	100	Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2024 ammontavano a 6.461.439, pari allo 0,192% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 67%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 15.611 milioni al 31 dicembre 2023 ad euro 14.371 milioni al 31 dicembre 2024 (prezzo ufficiale 4,28 euro per n. azioni in circolazione: 3.353.613.230).

2.Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nel grafico sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam, come risultanti sulla base delle risultanze del libro soci di Snam, delle comunicazioni effettuate alla Consob e delle altre informazioni a disposizione della Società.

3. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono previste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

3.1 Normativa Unbundling

La normativa europea e nazionale in materia di mercato interno dell'energia e del gas naturale, con particolare riferimento al regime di separazione proprietaria ed indipendenza della gestione delle reti di trasporto dagli interessi della fornitura e della produzione, prevede alcuni limiti all'esercizio dei diritti sociali in Snam.

In particolare, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del Codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93, il quale, avendo recepito le direttive 2009/72/CE, 2009/73/ CE e 2008/92/CE recanti norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica e del gas naturale, disciplina il modello di separazione proprietaria dei sistemi di trasporto e dei gestori dei sistemi di trasporto di gas naturale. Detto articolo dispone infatti che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa, tra l'altro:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale.

I diritti il cui esercizio è precluso ai sensi delle suddette disposizioni includono, in particolare, il diritto di voto nonché il diritto di nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

In virtù del quadro normativo e regolatorio rappresentato12, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Si segnala che il 5 maggio 2023 è stata pubblicata da ARERA la Delibera n. 140/2023/R/GAS la quale ricertifica Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. in qualità di gestori di trasporto del gas naturale operanti in regime di separazione proprietaria.

Da ultimo, è stato adottato a livello europeo il Package on Decarbonisation of Gas and Hydrogen, pubblicato il 21 maggio 2024. Il pacchetto comprende un regolamento e una direttiva per regole comuni, inter alia in ambito energie rinnovabili, gas naturale e idrogeno. In particolare, per il regolamento è prevista la diretta applicabilità sei mesi dopo la pubblicazione nella Gazzetta ufficiale dell'UE, mentre per la direttiva gli Stati membri avranno due anni per adeguare le rispettive legislazioni nazionali.

4.Titoli che conferiscono diritti speciali

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

¹² Per una disamina completa degli sviluppi della normativa Unbundling a livello europeo e nazionale, e delle Delibere che l'ARERA ha emanato negli anni in relazione al procedimento di certificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022, in particolare al par. 3.1 "Normativa Unbundling", disponibile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2023/assemblea-degli-azionisti---4 maggio-2023/Relazione-Governance\_ita\_2022.pdf).

5.Poteri speciali dello Stato

Snam, nella misura in cui detiene attivi nel settore dell'energia di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, secondo quanto previsto dai Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri n. 179 e n. 180 del dicembre 2020, è soggetta alla disciplina in materia di poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici di cui al Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (con successive modifiche e integrazioni, tra cui si segnala il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 1° agosto 2022 n. 133, con particolare riferimento, inter alia, all'istituto della prenotifica e a un regime ad hoc per operazioni infragruppo)13.

6.Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, lo statuto delle società con azioni quotate può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari. Al riguardo lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Sino ad oggi, non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

13 Per quanto di interesse per Snam, tale disciplina prevede i seguenti obblighi di notifica:

(i) in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale (cd "Attivi Rilevanti"). Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di Società Controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 45 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;
(ii) in ipotesi di acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;

(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

7. Accordi tra azionisti

Il principale azionista diretto di Snam è CDP Reti con una partecipazione pari a 31,4 %. I principali soci di CDP Reti sono CDP (59,1%) e State Grid Europe (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP, State Grid Europe e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 e da ultimo modificato in data 7 novembre 2016 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di 3 anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

fintanto che State Grid Europe detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP Reti, State Grid Europe avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP Reti all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
il candidato indicato da State Grid Europe dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP Reti in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP Reti ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;
State Grid Europe si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono consultabili sul sito internet della Società

https://www.snam.it/it/investor-relations/investire-in-snam/azionariato/patti-parasociali.html

8.Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

Snam e le sue Controllate hanno stipulato alcuni accordi di finanziamento che contengono specifiche clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo sulla Società.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto sia nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP, sia quando questo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie14.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF15. Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF16.

9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale17. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente18.

L'Assemblea Ordinaria della Società del 7 maggio 2024 ha revocato l'autorizzazione conferita in data 4 maggio 2023 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie sino ad un limite massimo rotativo di n. 110.000.000 di azioni ordinarie Snam, per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro e senza comunque eccedere il 3,27% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 mesi dalla data dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede, in sintesi, le seguenti finalità: (i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni; (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; (iii) esecuzione dei piani di incentivazione a base azionaria della Società in essere ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria e (iv) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

14 Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2024, alla Nota n. 17.2 delle Note al Bilancio Consolidato.
15 Articolo 104, comma 1, TUF: "Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. […] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta".
16 Articolo 104-bis, comma 2, TUF: "Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali […]".

17 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del Codice civile.

18 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del Codice civile.

10. Attività di direzione e coordinamento

L'azionista CDP ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Ciò posto, CDP, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 trasmessa all'ARERA, ha altresì dichiarato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam19. Con delibera dell'1 agosto 2019, il consiglio di amministrazione di CDP ha qualificato tale rapporto partecipativo con Snam come controllo di fatto anche ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del Codice civile e dell'art. 93 del TUF. CDP ha confermato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da questa controllate.

Al 31 dicembre 2024, Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le Controllate, come definite all'interno del Glossario.

In data 11 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling, da ultimo aggiornate con delibera del 30 giugno 2022 con lo scopo di assicurare, nell'ambito del gruppo Snam, il pieno rispetto della normativa di legge, regolamentare e autoregolamentare vigente, nonché, per quanto necessario, il coordinamento e l'armonizzazione delle scelte adottate dalle Società Controllate con quelle di Snam, nel quadro di una strategia unitaria di gruppo, anche al fine di conseguire un più efficace monitoraggio dei rischi per la massimizzazione del valore per gli azionisti e l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli ambiti in cui Snam opera, nel rispetto della normativa vigente negli ordinamenti di riferimento.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono oggetto di recepimento da parte degli organi amministrativi delle Società Controllate.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono consultabili sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2022/00396\linee\_guida\ corp\_gov\_unbundling\_definitiva.pdf

19 In particolare, CDP ha dichiarato: (i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate; (ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali; (iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni. Per ulteriori informazioni, si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/gas.

11. Ulteriori informazioni - Rinvio

Le informazioni20 relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del loro rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 2, della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni21 riguardanti le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 1 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

20 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF. 21 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF.

1.2 Regolamento assembleare e diritti

1.3 Assemblee tenutesi nel corso

2.5 Funzionamento del Consiglio di

L'Assemblea e i diritti degli azionisti 39 1.1 Profili generali e quorum 39 degli azionisti 39 dell'esercizio 2024 40 2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam 40 2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 41 2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam 42 2.3 Politica di Snam in materia di diversità 47 2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 50 Amministrazione 51 2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 53 2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione 57 2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari 57 2.9 Amministratore Delegato 58 2.10 Altri consiglieri esecutivi 58 2.11 Amministratori indipendenti 58 2.12 Lead Independent Director 60 2.13 Board Performance Evaluation 60 2.14 Piani di successione 61 2.15 Sistema di remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche 62 3. I Comitati di Snam 63 3.1 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate 64 3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni 66 3.3 Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica 67 4. Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale di Snam 69 4.1 Il Collegio Sindacale di Snam 69 4.2 Evaluation del Collegio Sindacale 73 4.3 Società di Revisione Legale 73 5.Sessioni formative, strategic off-site visits e board retreat per amministratori e sindaci 74 6. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società 75 6.1 Politica di engagement 75 6.2 Attività di engagement svolte 78 6.3 Politica per il coinvolgimento degli stakeholder 79 7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2025 del Comitato per la Corporate Governance 79

SEZIONE III IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM

1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza dell'Assemblea le materie previste dalla legge, fatta salva l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee degli azionisti approvato dall'Assemblea ordinaria della Società, di cui al paragrafo 1.2 che segue.

ASSEMBLEA ORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega22

ASSEMBLEA STRAORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno 3/4 del capitale presente in Assemblea

Di seguito il dettaglio relativo ai tassi di partecipazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie tenutesi negli ultimi 5 anni.

blee.pdf 22 Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei ¾ del capitale.

Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione. Per la legittimazione all'intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. Inoltre, ai sensi dell'articolo 135-undecies del TUF, la Società può individuare un rappresentante designato al quale i soci possono conferire gratuitamente delega.

Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari, lo statuto di Snam, inoltre, prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

1.2 Regolamento assembleare e diritti degli azionisti

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Il Regolamento delle Assemblee degli Azionisti è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2012/regolamento\_assem-

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea e i relativi diritti riconosciuti agli azionisti si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2024

Nell'esercizio 2024 l'Assemblea si è riunita una sola volta il 7 maggio 2024, in sede ordinaria, e ha deliberato:

(i) l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2023, la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
(ii) l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria in data 4 maggio 2023 per la parte rimasta ineseguita;
(iii) sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

In tale sede, sono intervenuti i seguenti componenti del Consiglio di Amministrazione: Monica de Virgiliis (Presidente), Stefano Venier (Amministratore Delegato), Rita Rolli e Qinjing Shen; diversamente, non sono intervenuti i consiglieri Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni e Alessandro Tonetti, assenti giustificati.

2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam

2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, definendo gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate e monitorandone l'attuazione, in modo coerente con il corporate purpose statutario "Energia per ispirare il mondo", nell'ottica di (i) favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione e di (ii) perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Ulteriori informazioni in merito, tra l'altro, al ruolo e alle responsabilità del Consiglio di Amministrazione in ordine alle questioni di sostenibilità e alla relativa rendicontazione, nonché nella sorveglianza sugli obiettivi e sulle procedure volte a gestire i rischi, gli impatti e le opportunità rilevanti, e al modo in cui il Consiglio di Amministrazione è informato in merito alle questioni di sostenibilità e come tali questioni sono state affrontate, sono contenute nella Rendicontazione di Sostenibilità, cui si fa rinvio.

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

Oversight and challenge
Perimetro del Consiglio di Amministrazione
* L'Amministratore Delegato è anche Direttore Generale di Snam.
** Il Presidente, per conto del Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale: (i) del Segretario del Consiglio, per le attività di board induction e board evaluation e per le attività di competenza dell'Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, dei Comitati consiliari e, per quanto necessario, degli organi di controllo; e (ii) del Responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione di Internal Audit che riporto gerarchicamente al Consiglio.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile è consultabile sul sito internet della Società e riportata nella tabella di cui all'Allegato 4.

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2022/Attribuzioni\_riserva te\_ex\_art.\_2381\_cc.pdf.coredownload.pdf

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice civile.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam

Profili generali, nomina e sostituzione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a 5 e non superiore a 9. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione. Ai sensi della determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di Snam è pari all'1%.

Tutti i candidati amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Come indicato dall'art. 13.3 dello Statuto sociale, inoltre, ai sensi del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Per informazioni circa la board evaluation e i piani di successione si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 2.13 e 2.14 della presente Sezione.

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam

Nomina	27 aprile 2022

Durata	Tre esercizi
Scadenza	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024
Componenti	9
Esecutivi	1
Indipendenti	6 (indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance)
Comitati	Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate Comitato Nomine e Remunerazioni Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, sono state presentate le seguenti due liste di candidati:

(i) una lista composta da 7 candidati presentata da CDP Reti; e (ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 74,54% del capitale sociale. La lista presentata da CDP Reti è risultata quella più votata (con il 53,06% del capitale sociale votante). La lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 46,74% del capitale sociale votante. Sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 6 candidati tratti dalla lista di maggioranza presentata da CDP Reti e i 3 candidati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali.

La Tabella 1 della Sezione VI indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance23.

Attualmente, il genere meno rappresentato è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da 4 componenti su 9 (o 44%). La presenza della componente femminile è conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi vigente al momento della nomina assembleare, avvenuta in data 27 aprile 202224. Inoltre, la Presidente del Consiglio di Amministrazione e 2 Presidenti dei Comitati su 3 appartengono al genere meno rappresentato.

La verifica periodica della compatibilità degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli Amministratori con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore in Snam e dell'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e del possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale da parte degli Amministratori e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata da ultimo svolta in occasione dell'adunanza consiliare del 12 febbraio 2025 25.

In merito alla professionalità e competenze possedute dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una board experience & skill matrix tramite la quale vengono valutate secondo criteri oggettivi le competenze esistenti del Consiglio ed eventuali aree di possibile miglioramento, anche attraverso iniziative di board induction e sessioni formative che permettano di sviluppare ulteriormente le competenze degli Amministratori e acquisire specifiche competenze di settore. Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, secondo le caratteristiche illustrate nell'Executive Summary.

²³ Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/governance/ corporate-governance/assemblea-degli-azionisti/storico-assemblee-verbali-e-documenti.html).

²⁴ Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF è stato da ultimo modificato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019, la quale ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.

²⁵ L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono

I nostri consiglieri

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica26.

Monica de Virgiliis Presidente di Snam S.p.A. Età: 57 in Snam dal: 2016-2019 e dal 2022

CHAIRWOMAN BACKGROUND

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La presenza di Monica de Virgiliis nel Consiglio di Amministrazione di Snam è preziosa per la sua vasta esperienza manageriale in settori ad alto contenuto tecnologico, per la sua visione strategica della trasformazione energetica e per il suo impegno nell'evoluzione del settore in linea con l'Accordo di Parigi.

COMITATI Monica de Virgiliis, nata a Torino nel 1967, è da aprile 2022 Presidente di Snam, una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo. In Snam era già stata amministratore indipendente e presidente del Comitato Remunerazione nel triennio 2016-2019. Monica de Virgiliis porta una vasta esperienza direzionale in molteplici settori strategici di alta tecnologia, alternando ruoli di direzione operativa e di direzione strategica, ed intervenendo come pilota di turnaround di modello di business e catena del valore in mercati impattati dalla digitalizzazione. Dopo una prima parte di carriera nell'industria dei semiconduttori, ricoprendo ruoli che includono General Manager della Divisione Wireless Multimedia di STMicroelectronics a Ginevra e Divisione Microcontrollori Industriali di Infineon Technologies a Monaco di Baviera, a partire dal 2017, ha optato per applicare la sua esperienza tecnologica al mondo della trasformazione energetica.

Dal 2017 al 2019 è stata Chief Strategy Officer del Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives a Parigi (CEA).

Tra il 2015 e il 2021 ha servito nel Consiglio di Amministrazione di Prysmian, tra il 2019 e il 2021 in quello della francese Geodis e tra il 2021 e il 2022 in quello di Saras. È attualmente consigliere indipendente di Air Liquide S.A., leader mondiale nel mercato dei gas tecnici per applicazioni industriali e sanitarie, di Georg Fischer AG, leader globale della gestione dei fluidi quotata in Svizzera, e, fino al maggio 2024, membro del Supervisory Board di ASM International N.V., leader nei sistemi di fabbricazione di semiconduttori avanzati, quotata ad Amsterdam.

Determinata a contribuire alla transizione energetica e alla trasformazione dell'industria in allineamento con l'accordo di Parigi, ha fondato e presiede l'associazione no-profit Chapter Zero France, una piattaforma di dialogo tra amministratori, investitori e regolatori facente parte della Climate Governance Initiative nata da una collaborazione con il World Economic Forum nel 2019.

Ha conseguito una laurea con lode in ingegneria elettronica presso il Politecnico di Torino. E' trilingue francese, inglese, italiano.

26 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica si rinvia al seguente sito internet della Società: http://www.snam.it/it/etica-governance/consiglio-di-amministrazione/.

Finanza, Contabilità e/o Risk Management

Internazionale

Amministratore Delegato di Snam S.p.A. in Snam dal: 2022

EXPERIENCE & SKILLS

e delle utilities, compresi i ruoli di leadership in Hera e l'esperienza in società di consulenza strategica come A.T Kearney, lo qualificano in modo univoco per ricoprire sia il ruolo di Amministratore Delegato di Snam che un prezioso membro del Consiglio di

CEO BACKGROUND

Stefano Venier, nato a Udine nel 1963, è da aprile 2022 Amministratore Delegato di Snam, una delle principali aziende di infrastrutture energetiche al mondo.

Ha oltre 30 anni di esperienza manageriale nei settori energia e utility a livello italiano e internazionale.

Dal 2014 al 2022 è stato Amministratore Delegato di Hera, multiutility quotata in Borsa attiva nei settori energia, reti energia e acqua e ambiente. In Hera è stato anche Direttore Generale Sviluppo e Mercato Energy (2008-2014) e Direttore Business Development, Pianificazione Strategica e Affari Regolamentari (2004-2008).

Dal 1996 al 2004 ha lavorato nella società di consulenza internazionale A.T Kearney, dove è stato prima Senior Consultant occupandosi di energia, telecomunicazioni e automotive, e successivamente Vice President Energy&Utilities, seguendo alcuni tra i principali operatori italiani ed europei del settore. Dal 1989 al 1996 è stato nel Gruppo Eni, dove ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità a livello nazionale e internazionale negli ambiti Pianificazione Strategica, Analisi di Mercato e Progetti Strategici del settore petrolchimico.

Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1987 in Electrolux, occupandosi di automazione industriale. È laureato in Informatica presso l'Università degli Studi di Udine con un Master in Energy and Environmental Management and Economics conseguito presso la Scuola Superiore Mattei.

È membro del Consiglio di Amministrazione della business school MIB Trieste School of Management, nonché di Industrie De Nora S.p.A.

Amministrazione.

COMITATI -

Massimo Bergami

Amministratore Non Esecutivo e Indipendente di Snam S.p.A

Età: 60 in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE	BACKGROUND
COMITATI	È nato a Bologna nel 1964.
- CNR;
- CSSTE

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La profonda competenza accademica, la vasta esperienza di governance in società quotate, i ruoli di consulenza per enti governativi e l'impegno in attività di ricerca e innovazione lo qualificano distintivamente per il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Snam.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam. Laureato con lode in Economia all'Università di Bologna, ha conseguito il Dottorato di Ricerca in Direzione Aziendale e ha esperienze internazionali presso la University of Michigan, University of Florida e New York University. Attualmente è Professore Ordinario di Organizzazione Aziendale all'Università di Bologna e Dean di Bologna Business School. È consigliere indipendente di United Ventures SGR Spa e di EFMD, l'associazione mondiale delle business school. È inoltre consigliere non esecutivo di Faro Values S.p.A., di Faro Values SGR S.p.A.. Ferrarelle S.p.A.

e di Fondazione Mast.

Si occupa di identità organizzativa ed è autore di numerosi saggi e pubblicazioni su riviste scientifiche internazionali.

É stato Componente del Comitato per il Capitale Naturale (Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare), Consigliere Economico del Ministro per gli Affari Regionali, il Turismo e lo Sport, Coordinatore del Libro Bianco su Innovazione e Imprenditorialità e Consigliere del Ministro della Difesa. Ha svolto e svolge tuttora attività a sostegno di ricerca-innovazione e imprenditorialità.

Ha sviluppato una pluriennale esperienza nella governance di società quotate, come Consigliere di Amministrazione in Brunello Cucinelli S.p.A. e Telecom Italia Media, dove è stato anche componente del Comitato per il controllo e i rischi, in Ducati Motor Holding S.p.A., dove è stato componente del Comitato Compensi, del Comitato di Controllo e Lead Independent Director, e in Ferretti Group S.p.A., dove è stato Componente del Comitato Strategico.

È Honorary Professor presso la Nankai University e presso la Mirbis ed è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere e di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Laura Cavatorta Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A

in Snam dal: 2019

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

CCROPC; - Presidente CSSTE

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La comprovata esperienza di Laura Cavatorta nella leadership manageriale all'interno del gruppo Alitalia, insieme alla sua profonda esperienza nella ristrutturazione aziendale, nella governance e nella dedizione alla sostenibilità, inclusa l'uguaglianza di genere e il cambiamento climatico, la rendono una preziosa risorsa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI È nata a Treviso nel 1964.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice Indipendente di Snam. Laureata in sociologia con lode.

Ha maturato un'esperienza manageriale ultraventennale nel gruppo Alitalia, rivestendo ruoli di crescente responsabilità, in posizioni operative con 3.000-5.000 dipendenti; ha inoltre diretto la compagnia aerea Air One dal 2012 al 2014, riportandola in pareggio. Ha acquisito una specifica expertise sulle fasi di ristrutturazione, fusione, acquisizione e commissariamento, maturando una particolare sensibilità sulla gestione dello Human Capital e sulle numerose dimensioni implicate in ogni cambiamento aziendale. Si occupa di corporate governance, con focus specifico sui temi ESG e sulle diverse declinazioni, tra cui gli impatti di climate change, attraverso cui sostanziare un approccio finalizzato allo sviluppo sostenibile, nel tempo. Segue il movimento B Corp e il suo paradigma di business sostenibile, capace di sviluppare profitti unitamente a un impatto positivo su società e ambiente. Approfondisce metodologie e strumenti atti a identificare e monitorare i rischi ESG in modalità integrata, mappandone la dinamica evolutiva e le interconnessioni con altri fattori in grado di innescarne i possibili impatti, ponendo particolare attenzione alla dimensione ambientale, per gli aspetti relativi al climate change, e a quella sociale, relativa alle disuguaglianze. Sostiene la gender equality, lo sviluppo dei talenti femminili e le carriere fondate sul merito, credendo nella necessità di una piena integrazione delle donne in tutti gli ambiti della società e della loro meritata presenza anche nei ruoli apicali.

È nei consigli direttivi di ESG European Institute e di Fuori Quota, organismi no profit attivi rispettivamente sulla sostenibilità e sull'empowerment femminile; collabora in ASviS sull'obiettivo della Parità di Genere dell'Agenda 2030 dell'ONU.

Dal 2018 è Amministratrice Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane, per la quale è anche Presidente del Comitato Sostenibilità e membro del Comitato Nomine e Remunerazione.

Da giugno 2022 è Amministratrice Indipendente della società UNIEURO S.p.A. nonché membro del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi.

Augusta Iannini

Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A.

Età: 74 in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE	BACKGROUND
COMITATI	È nata a L'Aquila il 20 gennaio 1950.
- CCROPC
EXPERIENCE & SKILLS	indagini preliminari.

SUMMARY

La brillante carriera legale di Augusta Iannini, evidenziata dalla sua vasta esperienza come magistrato e dai suoi ruoli di leadership in diverse istituzioni, unitamente alle sue attuali posizioni nei consigli di amministrazione di primarie società e ai numerosi riconoscimenti e onorificenze, la rendono eccezionalmente adatta a far parte del Consiglio di Amministrazione di Snam.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratrice indipendente di Snam. Laureata con lode in giurisprudenza presso l'Università degli studi "La Sapienza" di Roma intraprende una brillante carriera giuridica, Avvocato, Magistrato dal 1977 al 2012 ricoprendo tra l'altro le funzioni di giudice istruttore in materia penale e di giudice per le

Vice-capo di Gabinetto del Ministro della Giustizia dal giugno 2001, dal 13 dicembre 2001 al 3 gennaio 2005 è stata Direttore Generale della Giustizia Penale (con anche il compito di esaminare i codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231) ed ha inoltre coordinato l'attività presso il Consiglio d'Europa, l'Unione Europea, l'ONU e l'OCSE. Dal 4 gennaio 2005 al 7 giugno 2008 è stata Capo del Dipartimento per gli Affari di Giustizia (occupandosi tra l'altro della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale; dell'attività preliminare all'esercizio da parte del Ministro delle sue competenze in materia processuale; della cooperazione internazionale in materia civile e penale). Capo dell'Ufficio legislativo del Ministero della Giustizia dal 8 giugno 2008 fino al Giugno 2012.

Ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali dal 19 giugno 2012 al 25 giugno 2020.Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Ospedale San Raffaele S.r.l., nonché membro del consiglio di amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. e membro dell'Advisory board della Fondazione Lottomatica; già membro del Consiglio di amministrazione di primarie società, è Presidente degli Organismi di Vigilanza di Esselunga S.p.A. e delle consociate Atlantic ed Esserbella; Vice Presidente dell'Organismo di monitoraggio del codice di condotta per il trattamento dei dati personali in materia di informazioni commerciali. Ricopre anche il ruolo di Commissario straordinario nominato dal Prefetto di Roma per l'impianto di trattamento meccanico-biologico (TMB) di Guidonia (RM). È autrice di numerose pubblicazioni giuridiche.

Ha ricevuto negli anni diverse onorificenze, tra cui nel 2009 il Premio Bellisario per la giustizia e la nomina di Cavaliere dell'Ordine Nazionale della Legion d'Onore; nel 2012 il Premio Minerva "Anna Maria Mammoliti" alla Carriera; 2015 il Premio ASSUD "Stella del Sud 2015" come figura femminile di spicco nel mondo delle professioni e nel 2017 il Premio 100 Eccellenze italiane.

Piero Manzoni Amministratore Non Esecutivo e Indipendente di Snam S.p.A.

in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

Presidente CCROPC

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

L'ampio background di Piero Manzoni nell'ingegneria, nell'amministrazione aziendale e nelle iniziative sostenibili, dimostrato attraverso i suoi ruoli di leadership e l'impegno per la mitigazione del cambiamento climatico, lo posizionano come una risorsa preziosa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI È nato a Bergamo l'8 ottobre 1962.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam. È laureato in ingegneria meccanica con specializzazione in Tecnologia presso il Politecnico di Milano, ha conseguito un Master in Business Administration promosso dalla Università Bocconi di Milano.

È fondatore e legale rappresentante di Simbiosi Srl, Amministratore Delegato di Neoruralehub, società attente alle tematiche di climate change e biodiversità, Vice Presidente di Confindustria Cisambiente, membro di European Land Owner & Friends of Countryside, membro del consiglio del gruppo Lifescience di Assolombarda. Dal 2022, insieme a Tamburi Investment Partner, dà vita, come fondatore e CEO, a Simbiosi S.r.l., società che ha tra gli obiettivi, tra l'altro, l'ottimizzazione dell'uso delle risorse naturali, quali acqua, suolo, aria, energia, materiali e biodiversità all'interno della filiera Agroalimentare, e l'efficienza del ciclo della alimentazione (From farm to Fork and back to Farm Again) secondo i principi della economia circolare. Simbiosi ha inoltre, come missione, quella di mitigare gli effetti del climate change utilizzando le Nature Based Solition (NBS) per l'utilizzo di energia pulita, rinnovabile e stoccabile, sistemi di gestione delle emissioni con l'utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale, e sistemi di Environmental Block Chain per la misurazione della decarbonizzazione nei processi di produzione, sistemi di assorbimento di CO2 all'interno del suolo secondo pratiche ecosistemiche rigenerative, produzione di fertilizzanti e ammendanti dalle matrici organiche di scarto, atte allo sviluppo di modelli di agricoltura rigenerativa secondo i principi naturali e molto altro.

Dal 2009 al 2016 ha rivestito il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Falck S.p.A. e Falck Renewables S.p.A.

Dal 2006 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Atel Energia S.p.A. (oggi Alpiq), ricoprendo anche il ruolo di membro del World Energy Council Italia. Dal 2001 al 2006 ha lavorato per Siemens Italia, ricoprendo tra l'altro il ruolo di Managing Director in Siemens Power, di Presidente di Telegyr S.p.A., Presidente di Fiat Avio Power Service e Presidente di Vatech Italia, oltre ad essere membro del WEC Italia. Dal 1994 al 2001 ha ricoperto varie posizioni manageriali in Italia e all'estero e, tra le altre, è stato CEO e Country Manager di ABB Asea Brown Boveri Libia a Tripoli dopo essere stato Direttore Generale della Business Area Power Solutions di ABB Italia.

Rita Rolli Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A.

in Snam dal: 2019

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE	BACKGROUND
COMITATI - Presidente CNR; - CSSTE	È nata a Forlì nel 1969.
EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La profonda conoscenza legale, l'esperienza accademica e la dedizione di Rita Rolli nell'affrontare il cambiamento climatico nel campo giuridico, unitamente ai suoi ruoli in primarie società e all'attenzione ai temi di sostenibilità, la rendono una preziosa risorsa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice indipendente di Snam. È laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna. È avvocato cassazionista e svolge la propria attività professionale nel campo del diritto civile, del diritto commerciale e societario, in ambito sia giudiziale sia stragiudiziale sia nelle procedure arbitrali, e della risoluzione delle crisi d'impresa (Studio Galgano). Insegna come Professore ordinario Diritto Privato presso il corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza del Dipartimento di Scienze Giuridiche dell'Università di Bologna. Ricopre la carica di Sindaco Effettivo della società Sogefi S.p.A. Ricopre la carica di consigliere della Fondazione della Cassa dei Risparmi di Forlì. Da aprile 2023 è Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Sostenibilità in Interpump Group S.p.A. Dal 2024 è Sindaco effettivo di ATS Advanced Technology Solutions S.p.A, Sindaco effettivo di Computer Gross S.p.A., Presidente del Collegio Sindacale di Adiacent S.p.A. Società Benefit – Società del Gruppo Sesa; Consigliere indipendente di Faro SGR S.p.A.

È autrice di numerose pubblicazioni e monografie e partecipa alla redazione di prestigiose riviste giuridiche.

Da ultimo l'ambito di ricerca delle sue pubblicazioni è orientato a fornire risposte anche alle tematiche climate change nel campo giuridico.

Qinjing Shen Amministratore Non Esecutivo di Snam S.p.A.

Età: 46

in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO BACKGROUND - CSSTE

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La vasta esperienza di Qinjing Shen nello sviluppo di business internazionali, in progetti strategici e di energia sostenibile, unitamente al suo impegno nel promuovere gli obiettivi ambientali, lo posizionano come una risorsa preziosa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI Nato a Haining, Zhejiang, il 22 luglio 1978.

Laureato con Master's Degree in Electrical Power System Engineering presso la Zhejiang University, Cina. Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti, Italgas S.p.A., Terna S.p.A. e Chief Representative per State Grid in Italia. Ha ricoperto la carica di Responsabile del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2016-2021). Tra i principali ruoli ricoperti in questo ruolo, è stato Key Contact e coordinatore delle operazioni straordinarie per CPFL Energia in Brasile (Portata dell'operazione: 9 miliardi di dollari, compresi l'operazione di Controlling Block, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per gli azionisti di minoranza di CPFL Energia, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per CPFL Renewable, la Re-IPO di CPFL). Player fondamentale per le altre operazioni di M&A di State Grid (Chilquinta, Cile (2,5 miliardi di dollari, 2020) CGE, Cile (3 miliardi di dollari, 2021).

SGID ha creato State Grid Brazil Holding (SGBH), che si è impegnata in progetti di trasmissione di energia, tra cui la Fase II di Belo Monte UHVDC Transmission, la linea di trasmissione di energia ±800kV più lunga del mondo. Durante il processo di costruzione, il team ha stabilito un piano integrato per la protezione degli animali e della vegetazione locali, in particolare per le specie a rischio. Al termine del progetto, oltre il 95% degli animali è stato salvato e oltre il 25% della vegetazione è stato sottratto alla deforestazione. Il piano di riforestazione ha permesso di aumentare la biodiversità dell'ecosistema. Ha ricoperto la carica di Vicedirettore del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2013-2016). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager e Key Contact della transazione CDP Reti (2,2 miliardi di euro) nel 2014. Partecipazione di alto livello in diverse transazioni M&A in Australia nello stesso periodo per State Grid.

É stato precedentemente Project Manager del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2008-2013). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager per l'acquisto di 7 concessioni di trasmissione in Brasile da investitori spagnoli (1 miliardo di dollari) nel 2010. Partecipazione nelle transazioni riguardanti NGCP, Filippine, (2009), REN, Portogallo (2011). È stato Dispatching Engineer del Dispatching Communication Center, Zhejiang Electric Power Company (una controllata di State Grid Corporation of China) (2003-2008). Dal 17 febbraio 2022 è Amministratore di Snam.

Alessandro Tonetti

Amministratore Non Esecutivo di Snam S.p.A.

Età: 47 in Snam dal: 2016

NON ESECUTIVO	BACKGROUND
COMITATI - CNR	Alessandro Tonetti nato a Ronciglione (VT) nel 1977 è Vice Direttore Generale e Direttore Affari Legali, Societari e Normativi di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Laureato in Giurisprudenza con lode presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha vinto
EXPERIENCE & SKILLS	due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e
SUMMARY	organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of
La consolidata esperienza legale e	European Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene.
regolamentare di Alessandro Tonetti,	Dal 2010 è dirigente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal 2013 al 2016 ha assunto, prima,
unitamente alla sua comprovata	incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica
leadership come Vice Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti	a supporto della Presidenza del Consiglio dei Ministri, poi a partire dal 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze.
S.p.A. e ai suoi precedenti ruoli	In precedenza, è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei
istituzionali, sottolineano il suo prezioso contributo al Consiglio di Amministrazione di Snam, arricchendolo con le sue profonde competenze in materia legale, societaria e regolamentare.	servizi pubblici, nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell'attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica. È membro del Consiglio di Amministrazione di Giubileo 2025, Open Fiber e Open Fiber Holdings e componente del Comitato di gestione dei fondi speciali dell'Istituto del credito sportivo. È stato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto della
	Enciclopedia Italiana fondata da Giovanni Treccani S.p.A. (2020-2022), Enav S.p.A. nel

triennio 2014 – 2017 (nel corso del quale la Società è stata quotata in Borsa) e membro del Consiglio di amministrazione dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze (2013 – 2016).

2.3 Politica di Snam in materia di diversità

Snam, come espressamente previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si è dotata di una politica "in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale"27. Tale politica, che si compone dei requisiti normativi e di autodisciplina in materia nonché degli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CSSTE, con l'approvazione della presente Relazione. Come indicato nei predetti orientamenti, espressi in vista dell'Assemblea del 14 maggio 2025 e pubblicati sul sito internet della Società, Snam ritiene che la diversità a tutto tondo sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una adeguata visibilità a criteri cardine per Snam quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali. In questa prospettiva, la composizione del Consiglio deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, tenure e seniority che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Inoltre, la Società si è dotata di un sistema di policy aziendali rivolta al personale aziendale in materia di diversità, equità e inclusione ulteriormente declinata in 4 appendici dedicate ai seguenti temi verticali: parità di genere, recruiting, harassment e transizione sociale di genere28.

Nella tabella di seguito sono riportati i requisiti normativi e/o di autodisciplina e/o gli obiettivi perseguiti da Snam in materia di diversità, nonché le relative metodologie di attuazione – con riferimento sia agli organi sociali sia al personale aziendale, come previsti dalle suddette rispettive politiche in materia di diversità – nei principali ambiti in cui si manifestano le istanze di diversity.

27 Art. 123-bis comma 2, lettera d-bis) del TUF.

28 https://www.snam.it/it/noi-snam/persone/per-le-nostre-persone.html

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DIVERSITÀ DI GENERE

ORGANI SOCIALI

Requisiti

Ai sensi del comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF e delle rilevanti disposizioni dello Statuto Sociale, la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e di controllo deve essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore29.

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità nella composizione degli organi sociali, inclusi gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo del medesimo e delle eventuali delibere sulla cooptazione di amministratori cessati nel corso dell'esercizio. Gli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 14 maggio 2025, pubblicati sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (i.e. in data 12 febbraio 2025), hanno tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei criteri di diversità, richiedendo a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, inter alia, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento a tali criteri.

I seguenti dati testimoniano come Snam assicuri, in concreto, un'adeguata diversity di genere nella composizione degli organi sociali:

la Presidente del Consiglio di Amministrazione è di genere femminile;
la presenza del genere femminile all'interno del Consiglio di Amministrazione è 4 su 9 (ossia superiore ai due quinti del totale dei componenti);
2 Presidenti dei Comitati su 3 appartengono al genere femminile;
il Collegio Sindacale si compone di 3 Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di 3 Sindaci Supplenti (di cui due di genere femminile).

PERSONALE

Obiettivi

Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, in attuazione della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni i seguenti strumenti di attuazione degli obiettivi di diversità di genere a livello del personale aziendale:

una politica di assunzioni, in particolare nei ruoli di executive e manager, maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione overall nel 2024: 24% donne, 76% uomini). A tal riguardo, la percentuale di donne in azienda – anche grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione – è passata da 15,6% del 2020 a 18% nel 2024;
un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda. A tal riguardo, il percorso di Snam volto a contrastare il divario retributivo di genere mira ad un miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva. In particolare Snam si è data l'obiettivo di raggiungere un gender pay gap non superiore a +/-5%. A fine 2024 tale gap risulta essere pari al 5,8% sul totale dei dirigenti, quadri e impiegati;
la presenza, tra gli obiettivi ESG per il Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine ciclo 2024-2026 del management, del KPI relativo all'aumento del numero di donne nel ruolo manageriale (dirigenti e quadri) con una presenza di donne minima del 26,5%, a target del 27% e, come obiettivo massimo, del 28,5%, partendo dalla percentuale di bilancio al 31 dicembre 2022 pari al 23,1%.

Infine, tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese attraverso seminari, workshop e attività di "mentoring". La Società, inoltre, ha sottoscritto il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili.

29 Salvo il caso di organi sociali con 3 componenti; si veda il comma 3 dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento, il criterio di riparto dei "due quinti" trova applicazione per 6 mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020. Al riguardo si ricorda, tuttavia, che l'Assemblea degli Azionisti di Snam del 2 febbraio 2021 ha approvato di modificare l'articolo 13 dello Statuto, stabilendo che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato (articolo 13.3 dello Statuto), senza che siano previsti termini ultimi per l'applicazione di tale criterio di riparto. Il medesimo criterio trova applicazione anche per quanto riguarda la compilazione delle liste di candidati alla carica di amministratore della Società (articolo 13.8 dello Statuto). In ragione di tale modifica statutaria, il suddetto criterio di riparto troverà applicazione anche in assenza di specifiche disposizioni normative e anche oltre il sesto mandato consecutivo a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

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PERCORSO FORMATIVO

ORGANI SOCIALI	PERSONALE
Obiettivi	Obiettivi

In aggiunta ai requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per i componenti degli organi sociali, Snam ritiene fondamentale che i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale abbiano background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse, al fine di assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali e permettono loro di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti.

Metodologie di attuazione

Snam assicura che i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance, inclusi quelli di professionalità, e presentino un adeguato background formativo e professionale attraverso:
i citati orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti in vista del rinnovo del medesimo organo. In particolare, negli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 14 maggio 2025, l'organo amministrativo uscente ha indicato, inter alia, le caratteristiche di professionalità dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business nonché del suo ruolo strategico per l'Italia e per l'Europa;
le board induction, le quali, prevedendo attività molto intense e ricche di argomenti, permettono di accrescere il patrimonio di capacità dei membri degli organi amministrativi e di controllo e acquisire specifiche competenze di settore;
verifiche periodiche in merito al possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

La Società si impegna a (i) garantire che il personale aziendale, in base al livello, presenti un adeguato background formativo e professionale, nonché (ii) a supportare lo sviluppo professionale e la crescita delle proprie risorse.

Metodologie di attuazione

Snam applica specifiche politiche e metriche in ambito human resources al fine di garantire equità in tutte le fasi del rapporto lavorativo, dal processo di selezione delle persone, all'assegnazione dei ruoli, dalla valutazione della prestazione allo sviluppo personale, dal trattamento salariale alla risoluzione del rapporto lavorativo.

ETÀ

ORGANI SOCIALI

• La composizione degli organi sociali di Snam riflette un'adeguata diversità in termini di età, come dimostrato dai seguenti dati:

• l'età dei consiglieri di amministrazione di Snam oscilla dai 46 ai 75 anni, con un'età media di 58 anni;

• l'età dei sindaci di Snam oscilla dai 51 ai 73 anni, con un'età media di 60 anni.

PERSONALE

La policy aziendale sulla diversità e inclusione non prevede specifici limiti di età per il personale aziendale, essendo garantita nella prassi un'adeguata diversità di età.

L'attenzione alla diversità e alle istanze sociali delle persone di Snam è ulteriormente testimoniata anche da diverse iniziative lanciate da Snam nel corso degli anni rivolte ai dipendenti e al top management quali ad esempio:

Employee Resources Groups

6 gruppi di affinità guidati da dipendenti su base volontaria composti da ca. 400 persone, accomunate dagli stessi valori, interessi e/o esperienze che si uniscono volontariamente e si incontrano per proporre e sviluppare iniziative rivolte a tutta la popolazione aziendale su temi di genitorialità e cura, disabilità, LGBTQ+, confronto generazionale, equilibrio di genere, materie STEM.

Engagement Survey

La survey consente di verificare la percezione diffusa tra le risorse aziendali con riguardo alla visione strategica dell'azienda, alla cultura aziendale in termini di rispetto, inclusione, all'efficienza dei processi e degli strumenti, al rapporto con il proprio responsabile e con i colleghi, alle opportunità di sviluppo e formazione. La partecipazione alla survey del 2024 è stata dell'87%, con un ottimo risultato complessivo (+7 punti rispetto al 2023) che posiziona Snam tra i top performer italiani. Delle nove sezioni della survey, sei hanno rilevato punteggi superiori alla norma italiana, una in linea e due leggermente al di sotto. I risultati di dettaglio sono in corso di analisi al fine di determinare, come già fatto in passato, un adeguato piano di azioni e di feedback interno.

Certificazione di parità di genere

Ad aprile 2023 Snam ha ottenuto la Certificazione di parità di genere per attestare l'efficacia delle politiche organizzative per ridurre il divario di genere in termini di: opportunità di carriera, livelli retributivi a parità di mansione, politiche per la gestione delle differenze di genere, tutela della genitorialità. Per l'ottenimento della certificazione, Snam ha istituito un comitato guida, composto da Amministratore Delegato, Chief People & Organization Officer, Chief Strategy and Technology Officer e Chief Operations Officer. Il comitato ha approvato un Piano strategico specifico sull'equità di genere, con degli obiettivi aziendali sia di medio che di lungo termine e azioni specifiche per il raggiungimento dell'obiettivo. La certificazione è stata riconfermata tramite audit esterno nel 2024.

2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione periodicamente, su proposta del CNR, approva gli orientamenti sul cumulo degli incarichi degli Amministratori. Da ultimo, il 15 marzo 2023, sono stati approvati i seguenti orientamenti:

Un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire: Un Amministratore Non Esecutivo (anche

(a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
(b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di 3 delle società riportate sotto (a).

Inoltre, nel caso del CEO, lo stesso non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società.

indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:

(a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di 3 delle società indicate; ovvero (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o
di membro di altro organo di controllo) in più di 4 delle società riportate sotto (a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

ll Consiglio di Amministrazione valuta gli incarichi esterni detenuti dai suoi Componenti rispetto all'orientamento espresso in materia di cumulo di incarichi di amministrazione e controllo. La valutazione viene svolta annualmente per garantire che il numero degli incarichi rilevanti ricoperti dai medesimi Amministratori sia compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di Amministratore della Società.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e aggiornate al 31 dicembre 2024, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Monica de Virgiliis30	Amministratrice Indipendente di Air Liquide S.A. Amministratrice Indipendente di Georg Fischer AG
Stefano Venier	Amministratore Non Esecutivo di Industrie De Nora S.p.A.* 31
Laura Cavatorta	Amministratrice Indipendente di INWIT S.p.A. Amministratrice Indipendente di Unieuro S.p.A.32
Augusta Iannini	Amministratrice Non Esecutivo di Ospedale San Raffaele S.r.l. Amministratrice Indipendente in Lottomatica Group S.p.A.*
Rita Rolli	Sindaco Effettivo di Sogefi S.p.A. Amministratrice Indipendente di Interpump Group S.p.A. Sindaco Effettivo di Computer Gross S.p.A.
Qinjing Shen	Amministratore Non esecutivo di Terna S.p.A. Amministratore Non esecutivo di Italgas S.p.A. Amministratore Non esecutivo di CDP Reti S.p.A.
Alessandro Tonetti	Amministratore Non esecutivo di Open Fiber S.p.A.

Nelle dichiarazioni rese gli Amministratori hanno inoltre confermato di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei propri compiti.

A seguito di un approfondito esame delle dichiarazioni rese, il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 12 febbraio 2025 ha accertato che:

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, tutti gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.
30 Si segnala che, a decorrere dal maggio 2024, l'Ing. de Virgiliis non ricopre più il ruolo di supervisory board member di ASM International N.V.
31 Si segnala che l'incarico di Stefano Venier quale amministratore non esecutivo di Industrie De Nora S.p.A è in scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024
32 Si segnala che, a decorrere dal gennaio 2025, Laura Cavatorta non ricopre più carica di consigliere di amministrazione di Unieuro S.p.A.

Con riferimento agli incarichi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Snam in altre società quotate italiane o estere, sempre sulla base delle dichiarazioni rese dagli stessi e aggiornate al 31 dicembre 2024, si precisa che:

(i) l'Amministratore Delegato non ricopre (a) nessun altro incarico esecutivo, (b) incarichi non esecutivi in più di un'altra società oltre a Snam e (c) l'incarico di presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione in altre società;
(ii) nessuno degli amministratori non esecutivi di Snam ricopre (a) incarichi esecutivi in altre società, (b) incarichi non esecutivi in più di altre 4 società oltre a Snam e (c) l'incarico di presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione in altre società.

2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo nell'adunanza del 29 novembre 2021, un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione, le cui principali previsioni sono di seguito illustrate.

deleghe al presidente DISCIPLINA • La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza ai sensi dell'art. 15 dello Statuto. APPLICAZIONE Nel corso del 2024, le disposizioni in ordine alla convocazione del Consiglio di Amministrazione sono state generalmente rispettate. DISCIPLINA • La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. APPLICAZIONE di Amministrazione ha garantito adeguati e puntuali approfondimenti e fornito adeguate informazioni complementari durante le INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

• Ove non fosse possibile rispettare il termine di preavviso, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

Nel corso del 2024, tale termine è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In tali casi, il Presidente del Consiglio riunioni.

Al fine di facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione, Snam ha introdotto già da alcuni anni un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC. Attraverso tale sistema, è possibile accedere ai documenti predisposti in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei comitati, in digitale, assicurando la riservatezza e ottimizzando i tempi.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI AL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

DISCIPLINA	APPLICAZIONE
Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance).	Nel corso del 2024, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2024, il Chief Legal Officer & General Counsel (11 riunioni su 11), il Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (11 riunioni su 11), Chief Operations Officer (11 riunioni su 11), Chief Strategy & Technology Officer (5 riunioni su 11), Executive Director Global Security & Cyber Defence (1 riunione su 11), Chief International Officer (3 riunioni su 11), Chief People & Corporate Services (5 riunioni su 11), Chief Commercial & Regulatory Officer (1 riunione su 11), Executive Director Internal Audit (5 riunioni su 11), Executive Director Supply Chain & Pfm (2 riunioni su 11).

DISCIPLINA

APPLICAZIONE

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del gruppo,
responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni
consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del
giorno (cfr. Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance).

Nel corso del 2024, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza,
riportati di seguito nella sintesi delle attività 2024, il Chief Legal Officer & General Counsel (11 riunioni su 11), il Chief Financial
Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (11 riunioni su 11), Chief Operations Officer (11
riunioni su 11), Chief Strategy & Technology Officer (5 riunioni su 11), Executive Director Global Security & Cyber Defence (1
riunione su 11), Chief International Officer (3 riunioni su 11), Chief People & Corporate Services (5 riunioni su 11), Chief Commercial
& Regulatory Officer (1 riunione su 11), Executive Director Internal Audit (5 riunioni su 11), Executive Director Supply Chain & Pfm
(2 riunioni su 11).

VERBALIZZAZIONE

DISCIPLINA

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.
Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2024, le disposizioni in ordine alla verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state sempre rispettate.

Per maggiori informazioni sulle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, sull'informativa preconsiliare, sulle board evaluation e induction e sui presìdi di riservatezza, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 16.3 dello Statuto sociale, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o dell'Amministratore Delegato, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

PER UNA CORRETTA GESTIONE DI SITUAZIONI DI POTENZIALE CONFLITTO D'INTERESSE

Porre in essere adeguati presidi volti alla corretta gestione di situazioni di potenziale conflitti di interesse è importante e strumentale a garantire il rispetto della legge e che l'esercizio dell'attività dell'impresa sia effettivamente esercitato a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società come previsto dallo statuto. Alcuni dei presidi sono posti in essere da Snam attraverso:

Obbligo per il management e i dipendenti di evitare e segnalare conflitti di interesse
Obbligo di astenersi dall'intervenire nel processo operativo/decisionale coinvolto

Il Codice Etico è trattato alla Sezione I paragrafo 4

Il Codice Etico Linea guida operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

Stabilisce principi e regole al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni con interessi di amministratori e sindaci di Snam

La linea guida è trattata alla Sezione IV paragrafo 3.10

2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Le predette riunioni si sono tenute con modalità miste, in presenza e da remoto. Si prevede che nel corso del 2025 si terranno 11 riunioni. Alla data della presente Relazione si sono tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente esercizio.

(*) ha giustificato le proprie assenze.

Di seguito si riporta una sintesi esemplificativa dei principali argomenti, distinti a seconda dell'area di riferimento, trattati dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2024 nonché una rappresentazione indicativa dello spazio dedicato a ciascun'area:

AREA	argomenti		argomenti discussi dal consiglio di amministrazione
Business & Operations	• Floating Storage and Regasification Units • Procedure di affidamento di contratti di lavori, servizi o forniture • Carbon Capture & Storage e Idrogeno • SouthH2Corridor • Stoccaggi	16,3%	28,26%
Strategia, M&A e finanza	• Allocazione dei capitali, inclusi dividendi e buyback ed emissioni obbligazionarie • Linee di credito • Piano strategico e budget • Transition Plan • Operazioni M&A della Società e delle società Controllate e collegate	13,04%
Governance, compliance e remunerazioni	• Verifiche in ordine ai requisiti di legge, statuto e autodisciplina in capo ai consiglieri • Attività dei Comitati endoconsiliari (relazioni sulle attività) • Relazione (i) sulla politica in materia di remunerazione 2024 e sui compensi corrisposti nel 2023 e (ii) sul governo societario e gli assetti proprietari 2023 • Retribuzioni e piani di incentivazione • Nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari • Revisione normativa interna • Board evaluation e induction • Attività di engagement • Codice Etico, Modello 231 e attività dell'OdV	18,47% • Altro • Business & operations	23,91% • Pianificazione e controllo, rischi, rendicontazione e performance
Pianificazione e controllo, rischi, rendicontazione e performance (finanziaria/di sostenibilità)	• Relazioni finanziarie periodiche e resoconti intermedi di gestione e reportistica in materia di sostenibilità • Valutazione in merito all'adeguatezza: (i) dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica; (ii) dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché (iii) dell'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili • Piano Audit e Budget annuale della funzione Internal Audit • Linee guida in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, Audit Charter, Global security, rispetto dei Diritti Umani, anticorruzione • Analisi del "Risk Appetite Framework" e dei rischi della Società e delle società Controllate • Global security e cyber defence • Integrità e sicurezza della rete di trasporto del gas naturale • Corrispettivi della società di revisione e conferimento di incarichi aggiuntivi relativi a tematiche di sostenibilità	• Governance, compliance e remunerazioni rappresentazione visiva dello spazio dedicato dal Consiglio di Amministrazione a ciascuno dei cluster.	(finanziaria/di sotenibilità) • Strategia, M&A e finanza Nota: La chart fornisce una rappresentazione indicativa dei principali argomenti trattati dal Consiglio di Amministrazione ottenuta mediante un'analisi dei punti all'ordine del giorno e successiva categorizzazione degli stessi all'interno di ciascun cluster. Ha lo scopo di fornire una

Di seguito sono indicate alcune delle key decisions assunte dal Consiglio di Amministrazione in corso di mandato con indicazione dei comitati endoconsiliari interessati:

Strategia

PIANO STRATEGICO 2023-2027

COMITATI INTERESSATI

CONTESTO

Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 24 gennaio 2024 ha approvato il piano strategico 2023-2027

DECISIONE ASSUNTA

Piano strategico 2023-2027, highlights:

Investimenti e principali target al 2027:

Investimenti totali nel periodo 2023-2027: 11,5 miliardi di euro, +15% rispetto al piano 2022-2026, destinati al rafforzamento delle infrastrutture di trasporto, stoccaggio e GNL e ai business della transizione (biometano, CCS, idrogeno ed efficienza energetica). 58% degli investimenti netti allineato ai Sustainable Development Goals e 37% alla Tassonomia Europea
RAB (Regulatory Asset Base): crescita superiore al 6% medio annuo (5% nel precedente piano)
EBITDA Adjusted: aumento del 7,4% medio annuo (circa 7% nel precedente piano) grazie alla crescita degli investimenti, alle componenti regolatorie e al contributo dei business della transizione energetica
Utile netto Adjusted: crescita di circa il 4% medio annuo (3% nel piano precedente), nonostante tassi di interesse più onerosi
Dividendo: crescita minima aumentata al 3% (rispetto al 2,5% precedente)
Aumenta all'85% al 2027 (80% nel precedente piano) il peso della finanza sostenibile sul totale del funding
Potenziato l'impegno di sostenibilità nel medio-lungo periodo: net zero su tutte le emissioni (Scope 1, 2 e 3) al 2050 e nuovo target sulla biodiversità, con impatto da neutrale (2024) a positivo dal 2027

Visione al 2032:

• Opportunità di investimenti fino a 26 miliardi di euro nel periodo 2023-2032 focalizzati su potenziamento della sicurezza e flessibilità del sistema, e finalizzati alla transizione energetica anche attraverso lo sviluppo della dorsale dell'idrogeno.

Sustainability & Energy Transition

COMITATI INTERESSATI

CONTESTO

Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 9 Ottobre 2024 ha approvato il Transition Plan, una roadmap trasparente per delineare in maniera definita e sistematica gli obiettivi al 2050 e le relative azioni e risorse per sostenere la transizione energetica del Gruppo e la decarbonizzazione del Paese.

DECISIONE ASSUNTA

Il Transition Plan, approvato dal Consiglio di Amministrazione, pubblicato il 17 Ottobre 2024 evidenzia l'impegno di Snam per la decarbonizzazione e il miglioramento della biodiversità, in coerenza con la strategia e il profilo di investimenti della società. Il documento sarà costantemente aggiornato per riflettere l'evoluzione del sistema energetico, compresi l'innovazione tecnologica e i risultati ottenuti durante questo percorso.

Il Transition Plan:

Si basa su scenari di lungo termine
Prevede una valutazione approfondita dei rischi in tutti gli scenari considerati
Gli investimenti per lo sviluppo della rete sono sottoposti ad analisi costi-benefici richiesti dal regolatore
E' supportato da un coinvolgimento attivo delle terze parti e da un dialogo continuo con gli stakeholders

Legenda

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica

Strategia

PIANO STRATEGICO 2025-2029

COMITATI INTERESSATI

CONTESTO

Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 21 gennaio 2025 ha approvato il piano strategico 2025- 2029

DECISIONE ASSUNTA

Piano Strategico 2025-2029, highlights:

Investimenti

Investimenti totali (2025-2029): 12,4 miliardi di euro (13,4 miliardi di euro al lordo dei finanziamenti pubblici), suddivisi in 10,9 miliardi di euro per il potenziamento delle infrastrutture di trasporto, stoccaggio e GNL e 1,5 miliardi di euro per lo sviluppo dei business della transizione energetica
41% degli investimenti netti allineati con la Tassonomia europea e 58% con gli Obiettivi di Sviluppo Sostenibile (SDG) delle Nazioni Unite
Principali target finanziari al 2029
RAB (Regulatory Asset Base): crescita media annua del 6,4%
EBITDA adjusted: aumento medio annuo del 5% grazie ai nuovi investimenti, alle modifiche regolatorie e al contributo dei business della transizione energetica
Utile netto adjusted: crescita media annua del 4,5% (4% nel piano precedente), sostenuta da un miglioramento delle performance, incluse quelle delle società partecipate
Dividend policy: dividendo in aumento annuale del 4% (in crescita rispetto al 3% minimo del piano precedente) con una payout ratio massima dell'80%
Finanza sostenibile: 90% del funding totale al 2029

Leve strategiche

Transformative innovation con 400 milioni di euro investiti in innovazione comprovata ed esplorativa per aumentare l'efficienza e la flessibilità degli asset, consentendo al contempo la gestione multi-molecola
All-round sustainability con obiettivi ambiziosi: 40% di riduzione delle emissioni Scope 1 e 2, 30% di riduzione per le Scope 3 entro il 2030, Net Zero per tutte le emissioni entro il 2050, impatto netto positivo sulla biodiversità nel 2027

Vision al 2034

• 27 miliardi di euro di investimenti nei prossimi 10 anni per promuovere la sicurezza e la flessibilità del sistema, supportare la transizione energetica, sviluppare il SoutH2 Corridor e dare impulso al progetto Ravenna CCS

M&A

INCREMENTO PARTECIPAZIONE IN ADRIATIC LNG

CONTESTO

Snam ha esercitato il proprio diritto di prelazione di incrementare dall'attuale 7,3% al 30% la propria partecipazione in Terminale GNL Adriatico S.r.l., la società cui fa capo Adriatic LNG, il terminale di rigassificazione operativo nelle acque italiane antistanti Porto Viro (Rovigo).

DECISIONE ASSUNTA

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato l'esercizio del diritto di prelazione in data 13 marzo 2024. Il diritto di prelazione è stato esercitato facendo seguito alla firma dell'accordo da parte di VTTI, azienda olandese specializzata nello stoccaggio di energia e infrastrutture, per acquisire la partecipazione di maggioranza nella società. Al valle del closing, avvenuto il 3 dicembre 2024, il capitale sociale di Adriatic LNG è detenuto da VTTI al 70% e Snam al 30%.

Posto a circa 15 chilometri al largo delle coste venete, il terminale di Adriatic LNG è la maggiore infrastruttura offshore per lo scarico, lo stoccaggio e la rigassificazione di gas naturale liquefatto (GNL) del Paese, con una capacità tecnica annua di rigassificazione pari a 9,6 miliardi di metri cubi, corrispondenti a circa il 14% dell'attuale domanda nazionale di gas.

L'operazione rafforza la presenza di Snam nel settore del GNL, sempre più strategico per la sicurezza e la diversificazione delle forniture energetiche italiane.

ACQUISTO EDISON STOCCAGGI

CONTESTO

Snam ha firmato un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% di Edison Stoccaggio da Edison per un controvalore di circa 560 milioni di euro

DECISIONE ASSUNTA

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato in data 30 maggio 2024 la firma di un accordo vincolante per l'acquisizione del 100% di Edison Stoccaggio da Edison per un controvalore di circa 560 milioni di euro avvenuta il 25 luglio 2024. L'accordo, raggiunto a conclusione del processo avviato da Edison ad Ottobre 2023 e proseguito in esclusiva con Snam a partire da febbraio, prevede altresì un earn-out che potrà essere corrisposto da parte di Snam a Edison in caso di esito positivo del contenzioso amministrativo tutt'ora in corso relativo ai ricavi riconosciuti in questi anni per le attività del sito di San Potito e Cotignola. Il perfezionamento dell'operazione è previsto entro il primo trimestre del 2025, subordinatamente all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni ai sensi della normativa antitrust e golden power applicabile.

Il perfezionamento dell'operazione determina che la capacità di stoccaggio gas complessiva in capo al Gruppo Snam sarà pari a circa 18 miliardi di metri cubi, corrispondente oltre il 17% dell'intera capacità di stoccaggio gas europea, comprensiva della riserva strategica di 4,5 miliardi di metri cubi.

L'IMPEGNO PER MIGLIORARE L'EFFICIENZA OPERATIVA

L'impegno di Snam nel migliorare l'efficienza operativa e l''indirizzo strategico è testimoniato da azioni proattive quali sessioni di board induction e training e da strategic off-sites effettuate dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. Queste sessioni hanno assicurato aggiornamenti tempestivi sul settore energetico, sulla transizione energetica e sugli obiettivi strategici come il ruolo dell''idrogeno oltre che servito quali strumenti per analizzare le sfide emergenti e cogliere le opportunità per raggiungere gli obiettivi globali di sostenibilità. Ulteriori informazioni alla Sezione II paragrafo 5.

2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis dotata dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 5 alla presente Relazione, rivestendo un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. A tal fine, il Presidente, su invito del Presidente di ciascun Comitato, partecipa a singole riunioni dei Comitati endoconsiliari su tematiche di particolare rilevanza al fine di garantire il coordinamento tra l'attività dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione (cfr. Raccomandazione 2, lett. b), del Codice di Corporate Governance).

Il Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo, e non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto e nel Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è nominato dal medesimo Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente ed è di norma scelto tra i dipendenti della Società con specifiche competenze in materia di corporate governance delle società quotate. In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nell'esercizio 2024, in conformità al Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione ed alla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, il Segretario ha:

(i) supportato il Presidente nella predisposizione del calendario societario e della programmazione annuale delle riunioni, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella messa a disposizione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e nella comunicazione con i Consiglieri, nonché nell'organizzazione delle riunioni di board induction, sessioni formative e della board evaluation;

(ii) assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
(iii) fornito assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
(iv) svolto il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari assicurando in tal modo il coordinamento delle attività del Consiglio con quella dei comitati stessi anche al fine di garantire un tempestivo flusso informativo tra i diversi organi;
(v) curato la redazione dei verbali delle riunioni;
(vi) in coordinamento con le altre funzioni coinvolte, contribuito alla gestione del dialogo con gli investitori e gli altri soggetti interessati ai sensi della "Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati" curando in particolare i flussi informativi e le tematiche di corporate governance.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 aprile 2022 ha nominato Umberto Baldi, Chief Legal Officer & General Counsel di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari di Snam.

2.9 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 27 aprile 2022, ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Stefano Venier. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato le funzioni di Chief Executive Officer e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 2.1 e 2.7, nonché nell'Allegato 6 alla presente Relazione.

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")33.

2.10 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi34, in quanto (i) non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

33 Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2.

2.11 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di 9 Consiglieri, 6 Amministratori si qualificano come indipendenti (66,6%). Si tratta di una presenza maggiore di amministratori indipendenti rispetto a quella minima di cui al Codice di Corporate Governance, il quale prevede che, nelle società grandi a proprietà non concentrata gli amministratori indipendenti debbano rappresentare almeno la metà dell'organo di amministrazione35. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente indipendente con responsabilità chiare e distinte da quelle dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci36. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria, ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il Parametro di Riferimento, calcolato in riferimento all'esercizio 2024, è pari rispettivamente a euro 98.000 per i Consiglieri e a euro 310.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

36 Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

³⁴ In osservanza di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi: (i) il Presidente della Società (ovvero di società del gruppo aventi rilevanza strategica), quando gli siano attribuite deleghe gestorie o relative all'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società (o in società del gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero nella società controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

³⁵ Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance.

AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

(Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance)

Sono considerate significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei 3 esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del Parametro di Riferimento.
Ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuterà la rilevanza delle relazioni professionali intrattenute nei 3 esercizi precedenti all'assunzione della carica rispetto alla posizione e al ruolo ricoperto all'interno dello studio o della società di consulenza, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.
In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, amministratori e sindaci non dovranno intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance)

• È considerata significativa la remunerazione aggiuntiva riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo ricevuta da un amministratore o da un sindaco, nel corso di uno dei 3 esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del gruppo Snam se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.

• Per potersi qualificare quali indipendenti in corso di mandato, gli amministratori e i sindaci, non dovranno percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del gruppo Snam.

STRETTI FAMILIARI DI AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

(Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance)

³³ Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance. ³⁴ Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

deleghe al presidente Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei 3 esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance)

Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei 3 esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

In data 12 febbraio 2025 il Consiglio di Amministrazione ha da ultimo nuovamente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis.

In data 13 marzo 2025 il Collegio Sindacale ha da ultimo nuovamente accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza.

Nel corso dell'esercizio 2024 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, coordinate dal consigliere Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in cui sono stati trattati i seguenti temi: (i) libertà nell'esercizio della funzione di amministratore indipendente; (ii) rapporto con l'azionista di maggioranza; (iii) operazioni tra parti correlate.

Di tale riunione gli Amministratori Indipendenti hanno informato il Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione dell'organo amministrativo tenutasi il 18 dicembre 2024.

2.12 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director (LID) in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance37 per la nomina di tale figura. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer né è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. L'istituzione del LID, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

In aggiunta a ciò, si evidenzia come l'indipendenza dei consiglieri e la rilevanza delle attribuzioni degli Amministratori Indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Snam risultino già adeguatamente garantite nella misura in cui:

(i) la Presidente del Consiglio di Amministrazione è indipendente;
(ii) la percentuale degli amministratori indipendenti di Snam, ossia il 66,6%, è superiore alla percentuale media degli amministratori indipendenti riscontrata nel corso dell'esercizio 2024 nelle società incluse nell'indice FTSE MIB38, pari al 65%;
(iii) tutti i presidenti dei comitati endoconsiliari sono amministratori indipendenti e sono stati tratti dalla lista di minoranza.

Si segnala infine che, nonostante non sia stato nominato un LID per le ragioni suesposte gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati nel corso dell'anno finanziario 2024 per discutere di vari temi con il coordinamento del Consigliere Indipendente Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

2.13 Board Performance Evaluation

Processo di Autovalutazione

Una valutazione dell'organizzazione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati è condotta ogni anno, coordinata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione e supportata dal Comitato SSTE.

Nel 2022, il Consiglio ha scelto di svolgere l'autovalutazione con il supporto dell'advisor esterno indipendente Spencer Stuart e di organizzarla secondo la roadmap triennale coerente con la durata del mandato del Consiglio di seguito riportata.

38 Cfr. Assonime - Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023).

Autovalutazione 2024

nominato nel successivo mandato.

La Board Evaluation ha visto la piena partecipazione dei Consiglieri attraverso:

1. la somministrazione di un questionario articolato su diverse aree di analisi, prima fra tutte le azioni intraprese nel corso dell'anno fra quelle suggerite al termine delle Autovalutazioni svolte nel 2022 e nel 2023;
1. gli incontri individuali con i Consulenti al fine di condividere commenti e spunti relativi al funzionamento dell'Organo.

Nelle interviste è stato possibile approfondire quanto riportato nei questionari, ampliare il confronto e raccogliere direttamente commenti e suggerimenti. Partendo dalle azioni intraprese a seguito del processo di Autovalutazione effettuato l'anno precedente, per quest'anno il focus è stato su:

Bilancio di fine mandato, con evidenza degli interventi effettivamente realizzati e a identificare le possibili aree di miglioramento per l'ulteriore ottimizzazione delle dinamiche consiliari;
Dimensione e Composizione del Consiglio, al fine di raccogliere gli input ed i commenti dei Consiglieri in carica, utili per redigere il Parere di Orientamento sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna da presentare agli Azionisti per la nomina del nuovo Board.

In merito al tema composizione è stato anche predisposto da parte dell'advisor un apposito documento di analisi corredato da benchmark con riferimento ad un panel di Società appartenenti all'indice FTSEMib, a supporto del processo di definizione del citato Parere.

³⁷ La Raccomandazione 13 statuisce che: " L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti".

Evidenze emerse

Gli Amministratori hanno espresso ampia soddisfazione ed apprezzamento in merito al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e della qualità del lavoro svolto. Anche il giudizio sui Comitati endoconsiliari è altamente positivo: i Consiglieri ne apprezzano l'andamento dei lavori, la strutturazione degli ordini del giorno e la qualità della discussione.

Nel complesso, il 2024 ha segnato un anno di consolidamento rispetto a quanto già avviato nei due anni precedenti per il Consiglio di amministrazione di Snam.

Le dinamiche di collaborazione, la qualità dell'informativa, le numerose induction e il clima di fiducia hanno reso possibile affrontare le sfide strategiche con un approccio coeso e mirato. La soddisfazione espressa da tutti i membri per l'operato svolto in questi tre anni è indicativa dell'efficacia dell'attività consiliare, che ha saputo rispondere alle richieste del contesto.

I principali esiti della Board Evaluation conclusiva del mandato sono i seguenti:

è emersa una ampia coesione e una attenzione dei membri del Consiglio al dibattito che ha dimostrato di essere costruttivo e progressivamente più significativo nell'indirizzare le strategie dell'azienda. Tale attitudine è stata costante nel triennio;
è stato mantenuto un elevato livello di partecipazione in presenza alle riunioni;
attiva partecipazione è stata assicurata anche alle iniziative informali e alle sedute di induction, molto apprezzate da parte di tutti i Consiglieri;
la qualità dell'informativa prodotta è stata confermata da parte di tutti i Consiglieri, grazie alla costante presenza di executive summary, che hanno reso le informazioni estremamente fruibili;
l'elevata qualità del supporto ricevuto dalla Segreteria Societaria che nel corso del triennio ha saputo accompagnare con professionalità, proattività e disponibilità le attività del Consiglio e dei Comitati, garantendo puntualità ed un flusso informativo costante e di qualità;
le attività di ciascun Comitato sono state ben pianificate e comunicate, e il flusso di informazioni tra i Comitati e il Consiglio è stato costante e chiaro. I report presentati dai Presidenti dei vari Comitati hanno contribuito a garantire che il Consiglio fosse sempre aggiornato sulle questioni affrontate e sulle raccomandazioni formulate. Questo ha permesso un'analisi approfondita e decisioni ben informate. Quando necessario sono state programmate sessioni di lavoro comuni tra i Comitati, favorendo il dialogo e la sinergia su questioni trasversali;
per quanto riguarda la dimensione e la composizione, i Consiglieri le ritengono complessivamente soddisfacenti e funzionali agli obiettivi aziendali. I membri del Consiglio hanno sottolineato l'importanza di garantire anche per il prossimo mandato un mix diversificato di competenze ed esperienze, delineate nel Parere di Orientamento.

A conclusione del triennio quindi i Consiglieri ritengono che il Consiglio abbia dimostrato una notevole capacità di affrontare le sfide emergenti in particolare connesse con il contesto globale in rapido cambiamento e con le politiche di mitigazione degli effetti del cambiamento climatico.

2.14 Piani di successione

Succession Planning a livello aziendale

Snam crede che la definizione dei piani di successione sia un percorso virtuoso per la valorizzazione dei talenti interni, quindi si impegna a definire percorsi di successione manageriale concreti e trasparenti che consentano di mitigare la dimensione del rischio legata alle persone e di assicurare la sostenibilità manageriale delle posizioni chiave.

Alla data di approvazione della presente Relazione, nel Succession Planning a livello aziendale sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia Chief Financial Officer, Chief Commercial & Regulatory Officer, Chief Strategy and Technology Officer, Chief Legal Officer & General Counsel, Chief People & Organization Officer, Chief Operations Officer, Chief Efficiency and Biomethane Officer, Chief International Asset Management and Business Development39.

Nel 2024 è stato definito un processo strutturato integrato di valutazione basato su 3 step:

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. Il Comitato Nomine e Remunerazioni e il Consiglio di Amministrazione hanno esaminato e condiviso la metodologia di definizione dei piani di successione40.

Contingency Plan

In data 30 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, ha approvato un "contingency plan" in caso di indisponibilità temporanea ovvero di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, che prevede quanto segue.

Trigger Event	Elementi chiave della procedura	Owner
1 Indisponibilità temporanea	Il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore).	Presidente del Consiglio di Amministrazione
Laddove l'Amministratore Delegato non sia in grado di 2 assicurare adeguata capacità lavorativa (intesa come capacità di adempiere ai propri doveri	Il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni.	Consiglio di Amministrazione
3 ed esercitare le prerogative del ruolo, anche da remoto) per un periodo superiore a 10 giorni	Il Presidente cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
– viene prevista la seguente 4 procedura:	Il Consiglio di Amministrazione monitora e verifica la durata e le condizioni dell'indisponibilità temporanea (per un periodo massimo di 60 giorni).	Consiglio di Amministrazione
1 Cessazione anticipata dall'incarico	Il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore).	Presidente del Consiglio di Amministrazione
2 in caso di dimissioni revoca, impedimento definitivo o prosecuzione dell'impedimento	Il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni.	Consiglio di Amministrazione
temporaneo oltre i 60 giorni 3 – è prevista la seguente procedura:	Il Presidente cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
4	Il Presidente prende opportuni contatti con l'azionista dalla cui lista era stato tratto l'Amministratore Delegato cessato per instaurare un confronto sulla situazione, acquisendo informazioni e condividendo il profilo ideale definito/ aggiornato in precedenza. Entro 30 giorni l'azionista interpellato fornisce il proprio input.	Presidente del Consiglio di Amministrazione
5	Il Consiglio di Amministrazione valuta in autonomia e indipendenza di giudizio, e previo parere del CNR, le risultanze del processo interlocutorio con l'azionista interpellato: • in assenza di specifiche indicazioni dall'azionista o se non vi è consenso da parte del Consiglio di Amministrazione alle indicazioni dell'azionista, viene avviato con il supporto di un advisor esterno un processo strutturato di valutazione e selezione del nuovo Amministratore Delegato; • se l'azionista ha fornito specifiche indicazioni dall'azionista e vi è consenso da parte del Consiglio di Amministrazione, si procede alla definizione del pacchetto, alla cooptazione e al conferimento delle deleghe.	Consiglio di Amministrazione / Comitato Nomine e Remunerazioni
6	La nomina del nuovo Amministratore Delegato viene ratificata alla prima Assemblea utile.	Assemblea

2.15 Sistema di remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la sezione seconda - dedicata all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle Società Controllate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche - è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 14 maggio 2025.

La Relazione sulla remunerazione è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/storico-assemblee/2025/ Snam%20S.p.A.%20-%20Relazione%20remunerazione%202025%20ITA.pdf.coredownload.pdf

40 Rispettivamente il Comitato Nomine e Remunerazioni, in data 23 settembre 2024, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione del 9 ottobre 2024.

3. I Comitati di Snam

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'articolo 16 dello Statuto, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi:

(i) Comitato Nomine e Remunerazioni;
(ii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(iii) Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e sostenibilità. Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate.

Materie Chiave:

documenti contabili societari • informazione periodica,
finanziaria e non finanziaria • principali rischi aziendali inclusi
quelli di sostenibilità • internal audit
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi
composizione, modifiche e integrazioni dell'organismo di vigilanza
risultati esposti dalla società incaricata della revisione legale
operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate

Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi e in materia di remunerazione.

Comitato Nomine e Remunerazioni

Materie Chiave:

composizione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati interni
individuazione dei candidati alla carica di amministratore
piani di successione • candidati degli organi
amministrativi delle società controllate consolidate
individuazione delle società partecipate strategiche
candidature a Executive Director Internal Audit • numero massimo di incarichi e valutazione dei requisiti degli
amministratori • remunerazione e pay mix • analisi delle migliori prassi
in materia di remunerazioni e fissazione degli obiettivi di performance per i piani di incentivazione

Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica

Svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore con particolare riferimento alle seguenti tematiche: transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario. tra Comitati Svolge funzioni istruttorie,

Materie Chiave:

sistema di governo societario
iniziative di finanza sostenibile e indici etici di sostenibilità
board performance review
politiche di diversità ai sensi dell'articolo 123 bis comma 2 lett. d) bis TUF
politiche in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione
iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance
politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti
scenari di transizione energetica di lungo periodo
iniziative di finanza sostenibile e indici etici di sostenibilità • integrazione nel modello di business delle tematiche ESG
anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs • indirizzi, obiettivi, processi e rendicontazione di
sostenibilità • definizione e consuntivazione degli obiettivi
di performance ESG • strategia profit e non profit nonché di gas & energy transition advocacy

COOPERAZIONE E LAVORO SINERGICO ALL'INTERNO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Al fine di migliorare l'efficienza operativa e favorire la cooperazione e il lavoro sinergico all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio stesso ha optato per l'accorpamento del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione in un unico Comitato, nel rispetto delle condizioni previste dal Codice di Corporate Governance. Questa scelta è stata assunta anche alla luce della contiguità delle tematiche trattate e della consapevolezza che avrebbe favorito uno stretto coordinamento tra i Consiglieri, lo scambio di informazioni e il miglior utilizzo delle loro competenze oltre che rendere più snello il processo decisionale. Tale scelta riflette l'impegno del Consiglio di Amministrazione a mantenere una elevata adattabilità e a migliorare continuamente le proprie pratiche di governance in modo da poter rispondere in modo agile e reattivo alle esigenze in evoluzione di Snam, e ha consentito di aumentare le sinergie, agevolare i flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione e ridurre i costi di funzionamento, aumentando l'efficacia dell'azione del Consiglio di Amministrazione e migliorando le dinamiche interne allo stesso.

Sedute congiunte

Al fine di esaminare tematiche di interesse comune, i Comitati si sono riuniti anche in sedute congiunte. Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni. Ad esempio, l'operato congiunto del Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha garantito l'accurata rendicontazione e allineamento dei temi e degli obiettivi di sostenibilità con i processi di reporting, compliance e gestione dei rischi di Snam.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ne disciplina le regole di funzionamento e organizzazione (consultabile nella sezione "Governance" del sito internet della Società). Nella seguente tabella si riportano le principali disposizioni sul funzionamento dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

Ruolo del Presidente • Il Presidente di ciascun Comitato ha il compito di programmare le attività del Comitato, di rappresentarlo, di convocarne e dirigerne le riunioni, nonché di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. Il Presidente assicura inoltre che tutti i membri abbiano l'opportunità di esprimere le proprie opinioni sugli argomenti discussi.

Convocazione • Ogni Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente da ciascun Comitato – con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività – e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna.

• L'avviso di convocazione è inviato, su incarico del Presidente, dal Segretario di ogni Comitato, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di regola, l'avviso è trasmesso via e-mail ai componenti dei Comitati nonché messo a disposizione degli stessi tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti dei Comitati stessi hanno accesso in via riservata almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso viene inviato via e-mail, almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

• L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario di ogni Comitato, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi i casi di necessità e urgenza. Resta comunque inteso che, qualora l'informativa non sia stata fornita nel rispetto di tale termine, il Presidente cura che vengano garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

• La documentazione è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario di ciascun Comitato, tramite caricamento nella sezione riservata del portale digitale a cui hanno accesso in via riservata i componenti dei Comitati o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurare la riservatezza delle informazioni e dei dati trasmessi. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti dei Comitati sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente di ciascun Comitato, con l'ausilio del relativo Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

• Il Presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Presidente ha cura di informare gli altri componenti del Comitato delle persone invitate alle riunioni.

• Possono assistere alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi; in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da questi designato, partecipa ai lavori del CCROPC.

• I componenti dei Comitati e gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza. Tutti i soggetti che partecipino alle riunioni e/o che abbiano accesso alla documentazione dei Comitati sono in ogni caso tenuti a rispettare le disposizioni normative vigenti e le procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni societarie e in materia di abusi di mercato, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Verbalizzazione • Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari. Informativa al CdA

• Successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati . Al riguardo si fa riferimento alla previsione della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

Nel corso del 2024, il termine sull'informativa pre-comitato sopra indicato è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra.

Inoltre, sempre nel corso del 2024, si sono tenute riunioni in modalità congiunta tra i Comitati su tematiche di interesse trasversale, in conformità alla disciplina di cui ai rispettivi regolamenti. Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni dei Comitati.

3.1 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Componente	Qualifica
Piero Manzoni	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Augusta Iannini	Non esecutivo e indipendente(1)
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Piero Manzoni quale Presidente del Comitato in questione e ha verificato che (i) il Comitato possegga nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (ii) almeno un componente, ossia il Consigliere Piero Manzoni, possegga un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Compiti

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive41 nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e di sostenibilità. Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate.

Attività

Nel corso del 2023, il Comitato si è riunito 13 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 140 minuti. Il Regolamento del CCROPC è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CCROPC durante l'esercizio 2024.

ATTIVITÀ DI CARATTERE NON RICORRENTE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

• Esame del nuovo modello allocativo per i servizi infragruppo introdotto a partire dal 1° gennaio 2022.

Informativa riguardante (i) la proposta standard di servizi cui le società beneficiarie potranno aderire tramite specifica lettera di adesione; (ii) il corrispettivo dovuto da ciascuna beneficiaria per i servizi resi.
Aggiornamento sulla procedura di adempimento collaborativo, sull'attività fiscale e sul contenzioso tributario.
Esame delle proposte di modifica alla "Linea Guida in materia di Global Security" e conseguente istituzione del Cyber & AI Security Committee ("CSC").
Informativa in merito alla pubblicazione del Tax Transparency Report.
Aggiornamento sul monitoraggio degli incarichi di consulenze e prestazioni professionali relativi all'anno 2023 e al primo semestre del 2024.
Esame dello stato del contenzioso del gruppo Snam.
Informativa sull'analisi svolta in merito all'andamento storico delle uscite volontarie registrate nella Società, alle attività poste in atto nonché alle azioni future previste per la gestione, la mitigazione e il monitoraggio di tale fenomeno.
Informativa in merito al programma assicurativo di gruppo 2024-2025.
Esame della bozza di Linea Guida per il rispetto dei Diritti Umani, e del relativo allegato, elaborati al fine di recepire le indicazioni contenute nella Direttiva (UE) n. 2024/1760 ("CSDDD").

ATTIVITÀ DI CARATTERE RICORRENTE

MODELLO ERM E GESTIONE DEI PRINCIPALI RISCHI AZIENDALI

• Esame della metodologia e analisi dei rischi da Piano Strategico 2023 – 2027.

deleghe al presidente • Analisi delle tematiche riguardanti: i) l'analisi del Risk Appetite Framework ("RAF") elaborato nell'ambito del sistema di ERM; ii) aggiornamento della mappatura dei rischi e delle opportunità ERM al Q4 2023; iii) aggiornamento della mappatura al Q2 2024 e sulle attività di ERM in corso al secondo semestre del 2024.
Analisi periodica dei rischi finanziari.
Monitoraggio delle attività svolte dall'unità Enterprise Risk Management.
Supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Informativa sulle principali attività svolte e dei presidi predisposti dalla funzione Global Security & Cyber Defence della Società.
Esame degli esiti della revisione periodica e del monitoraggio intermedio del RAF.

SUPERVISIONE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

Esame della proposta di consuntivazione della scheda obiettivi del 2023 dell''Executive Director Internal Audit e analisi della proposta degli obiettivi per il 2024.
Esame delle attività svolte dalla funzione Internal Audit nei trimestri di riferimento, situazione di follow up e segnalazioni anche anonime.
Analisi della proposta di piano di audit 2024 e 2025, e di budget della funzione Internal Audit per l'anno 2024.
Esame della proposta di nomina e remunerazione per l'Executive Director Internal Audit.
Approvazione delle proposte di modifica alle Linee Guida in tema di attività di Internal Audit (Audit Charter).

SISTEMA DI CONTROLLO DELL'INFORMATIVA SOCIETARIA

Esame del rapporto sull'adeguatezza del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate.
Analisi delle tematiche riguardanti: (i) la Relazione sul Governo Societario 2023 per quanto di competenza; (ii) la Relazione sulla Compliance 2023; (iii) la Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2024.
Informativa in merito alla revisione del bilancio consolidato per l'esercizio 2024 riguardante, inter alia: (i) quadro normativo di riferimento; (ii) tempistiche; (iii) audit scope; (iv) rischi significativi e aree di attenzione.

INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ

Esame della metodologia e delle risultanze dell'Impairment Test Principio IAS 36.
Analisi delle tematiche inerenti alla relazione finanziaria semestrale e annuale (oltre che i resoconti intermedi di gestione), con riferimento sia all'attività di revisione contabile, sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia del SCIS.
Analisi della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 di cui al D.Lgs. 254 del 2016.
Informativa sull'approccio seguito per lo svolgimento dell'analisi di doppia rilevanza ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, nonché sull'esito di tale analisi, sulle modifiche apportate alla cd. Lista IRO (Impatti, Rischi e Opportunità) e sull'allineamento con il modello di Enterprise Risk Management ("ERM").
Esame della Rendicontazione di Sostenibilità.
Illustrazione dell'approfondimento svolto sui key performance indicator ("KPI") oggetto della rendicontazione di sostenibilità.

D.LGS. N. 231 DEL 2001

Illustrazione delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza del secondo semestre 2023 e del primo semestre 2024.
Informativa sugli esiti delle attività di risk assessment svolte nel quarto trimestre 2023 e nel secondo trimestre del 2024 al fine di recepire nel Modello 231 di Snam S.p.A. i cambiamenti di natura organizzativa intervenuti nel 2023 e nel 2024.
Revisione del Codice Etico.
Esame delle proposte di aggiornamento della Linea Guida Anticorruzione.
Informativa in merito al Codice di condotta, approvato con Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 29 aprile 2024.

OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Valutazione annuale della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate".

• Rilascio di due pareri in relazione a due operazioni con parti correlate di minore rilevanza.

Il Regolamento del CCROPC è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2021/Snam-S.p.A.-C-CROPC-Regolamento-funzionamento-.pdf.coredownload.pdf

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 31 luglio 2024 sull'attività svolta nel primo semestre 2024, nonché nel corso della riunione del 12 febbraio 2025 sull'attività svolta nel secondo semestre 2024. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2025, il Comitato ha definito un proprio calendario sino a maggio 2025 e ha programmato, in tale periodo, lo svolgimento di 4 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 3 riunioni.

In conformità al Regolamento del CCROPC, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2024 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer & General Counsel , Executive Director Internal Audit, Chief Financial Officer e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione

Il CNR è composto come segue:

Componente	Qualifica
Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1) - Presidente
Massimo Bergami	Non esecutivo e indipendente(1)
Alessandro Tonetti Non esecutivo
(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Rita Rolli quale Presidente del Comitato in questione e ha verificato che tutti i componenti del Comitato posseggono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Compiti

Il CNR svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive42 nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) in merito alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi con riferimento alle attività di competenza;
b) in materia di remunerazione.

Attività

Nel corso del 2024 il CNR si è riunito 12 volte, con la partecipazione in media del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 73 minuti.

42 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del CNR si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CNR durante l'esercizio 2024.

ATTIVITA'

Consuntivazione del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati.

Esame della proposta della struttura di remunerazione 2024 dell'Executive Director Internal Audit e rilascio di parere favorevole alla nomina del nuovo Executive Director Internal Audit.

Esame delle proposte di candidature per gli organi amministrativi di società controllate incluse nel perimetro di competenza del Comitato, e informativa sulle nomine negli organi amministrativi di società non rientranti in tale perimetro di competenza.

Proposta di individuazione delle società partecipate strategiche.

Esame delle share ownership guidelines ("SOG").

Esame e approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024 e dei relativi contenuti.

Analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2024.

Esame e approvazione della proposta di definizione degli obiettivi di performance e attribuzione ai fini del piano di incentivazione monetaria annuale e del Piano IALT 2024-2026.

Il Regolamento del CNR è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Il Regolamento del CNR è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2022/Snam-S.p.A.-CNR-Re golamento-di-funzionamento-.pdf.coredownload.pdf

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 31 luglio 2024, sull'attività svolta nel primo semestre 2024, nonché nel corso della riunione del 12 febbraio 2025 sull'attività svolta nel secondo semestre 2024. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2025, il Comitato ha definito un proprio calendario sino a marzo 2025 e ha programmato, in tale periodo, lo svolgimento di 6 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 6 riunioni.

Ai sensi del Regolamento, nessun Amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al Regolamento del CNR, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2024 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer & General Counsel, Chief People & Corporate Services e Chief Financial Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.3 Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica

Composizione

Il CSSTE è composto come segue:

Componente	Qualifica
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1) - Presidente
Massimo Bergami	Non esecutivo e indipendente(1)
Qinjing Shen	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1)
(1) Amministratori indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

Compiti

Il CSSTE svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore con particolare riferimento alle seguenti tematiche: transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario43.

Attività

Nel corso del 2024, il CSSTE si è riunito 12 volte, con la partecipazione in media del 92% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 117 minuti. Il Regolamento del CSSTE è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CSSTE durante l'esercizio 2024.

ATTIVITA'

Consuntivazione degli obiettivi ESG del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati.

Esame dei principali risultati del 2023 e le diverse iniziative previste per il 2024 in tema di diversity, equity & inclusion.

Esame delle evidenze emerse a seguito della board evaluation del Consiglio di Amministrazione del 2023 ed esame delle proposte di attività di board evaluation previste per il 2024.

Esame della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023, ivi comprese le linee guida, le policy in materia di diversity e le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.

Proposta per i nuovi obiettivi di performance legati a fattori ESG dei piani di incentivazione monetaria annuale e azionaria di lungo termine.

Esame: (i) delle iniziative di finanza sostenibile, in particolare degli obiettivi di decarbonizzazione aggiornati e del Net Zero Assessment; e (ii) degli strumenti di finanza sostenibile a medio e lungo termine emessi dalla Società.

Aggiornamento ai fini del monitoraggio delle emissioni, e informativa in relazione al documento "Snam's climate commitment and advocacy position. Involvement in Stakeholders' Associations and Coalitions".

Esame del progetto che la Società ha svolto con riferimento all'impatto sulla biodiversità e che ha condotto alla definizione di target ambiziosi e basati su un approccio scientifico, attraverso l'applicazione della metodologia sviluppata da Science Based Targets Network ("SBTN").

Esame delle attività progettuali propedeutiche all'adozione del modello di Dynamic Risk Assessment nell'ambito del framework di Enterprise Risk Management.

Aggiornamento sulle attività di Fondazione Snam ETS ed esame dei risultati consuntivati delle altre iniziative profit e noprofit intraprese nel 2023.

Esame della nuova strategia di sostenibilità con illustrazione della nuova scorecard di sostenibilità del gruppo e dei valori di budget 2024 e target 2027 per ciascuno dei KPI identificati.

Esame della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2023 contenuta nella Relazione finanziaria annuale 2023 e aggiornamento in merito all'approccio seguito nella redazione della stessa.

Informativa sull'approccio all'analisi di doppia rilevanza ai fini della Rendicontazione di Sostenibilità, nonché sulla cd. Lista IRO (Impatti, Rischi e Opportunità), sul risultato del coinvolgimento degli stakeholder, sulle soglie di materialità e sull'allineamento con il Modello di Enterprise Risk Management ("ERM").

Esame della Rendicontazione di Sostenibilità.

Esame dei contenuti del Tax Transparency Report ("TTR"), con il quale la Società vuole rafforzare il suo costante impegno in materia di trasparenza nei confronti delle autorità fiscali e di tutti gli stakeholder.

Esame: (i) degli utilizzi e sviluppi dell'intelligenza artificiale; (ii) del progetto di revisione del Codice Etico.

Analisi relative alla corretta applicazione della shareholders' engagement policy e alle attività di engagement svolte.

Informativa sull'approccio seguito nella redazione del Transition Plan Report ed esame del documento.

Informativa in merito ai principali risultati di sostenibilità raggiunti nel primo semestre del 2024 e sull'andamento dei principali progetti e iniziative relativi al periodo.

Aggiornamento sulle attività svolte nell'ambito del Piano di Sostenibilità ed esame delle relative iniziative, con particolare attenzione sui workstream del Cantiere Sostenibile e della Biodiversità.

Informativa sulle partecipazioni di Snam ad associazioni, network e tavoli di lavoro internazionali aventi ad oggetto tematiche di sostenibilità .

Informativa sull'analisi svolta in merito all'andamento storico delle uscite volontarie registrate nella Società, alle attività poste in atto nonché alle azioni future previste per la gestione, la mitigazione e il monitoraggio di tale fenomeno.

Esame della bozza di Linea Guida per il rispetto dei Diritti Umani, e del relativo allegato, elaborati al fine di recepire le indicazioni contenute nella Direttiva (UE) n. 2024/1760 ("CSDDD").

Aggiornamento da parte della Società di revisione sulle attività di revisione della rendicontazione di sostenibilità 2024.

Aggiornamento in merito al posizionamento di Snam negli indici ESG.

Il Regolamento del CSSTE è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2022/Snam-S.p.A.-CESG-STE-Regolamento-funzionamento-.pdf.coredownload.pdf

43 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del CSSTE, si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

Per il 2025, il Comitato ha definito un proprio calendario sino a marzo 2025 e ha programmato, in tale periodo, lo svolgimento di 7 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 7 riunioni.

In conformità al Regolamento del CSSTE, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2024 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer & General Counsel, Chief Financial Officer, Chief Operations Officer, Director Sustainability & Social Impact, Chief Strategy and Technology Officer.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

In coerenza con la strategia di sostenibilità intrapresa dalla Società, la denominazione del Comitato è stata variata in Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

4. Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale di Snam

4.1 Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi della normativa applicabile in materia di revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2024, il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte, con la partecipazione in media del 98% dei suoi componenti (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 163 minuti.

Per il 2025, il Collegio Sindacale ha programmato, sino alla data di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, 8 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 5.

Ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2024 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti previsti dalla "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del gruppo Snam", che formalizza i flussi informativi tra i Collegi Sindacali delle società del gruppo Snam.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il CCROPC e la funzione Internal Audit si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

Per un'analisi delle principali attività svolte dal Collegio Sindacale nel corso dell'esercizio, si rinvia alla relazione redatta dal Collegio ai sensi dell'articolo 153 del TUF, inclusa nella Relazione Finanziaria Annuale.

Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 per la durata di 3 esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

Componente	Qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Stefano Gnocchi	Sindaco effettivo e Presidente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Gianfranco Chinellato	Sindaco effettivo	Lista CDP Reti
Ines Gandini	Sindaco effettivo	Lista CDP Reti
Federica Albizzati	Sindaco supplente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Maria Gimigliano	Sindaco supplente	Lista CDP Reti
Federico Sambolino	Sindaco supplente	Lista CDP Reti

All'Assemblea del 27 aprile 2022 sono state presentate 2 liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da CDP Reti (2 candidati alla carica di Sindaco Effettivo e 2 candidati alla carica di Sindaco Supplente); e
(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 74,54% del capitale sociale. La lista presentata da CDP Reti è stata votata dall'89,56% del

capitale sociale votante (risultando la lista più votata), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 9,6% del capitale sociale votante.

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 2022, sono stati nominati i 3 Sindaci Effettivi (2 tratti dalla lista di CDP Reti e n. 1, ossia il Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e n. 3 Sindaci Supplenti (n. 2 tratti dalla lista CDP Reti e n. 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali).

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Sindaco della Società attualmente in carica:

Stefano Gnocchi	Età	50
Sindaco Effettivo e Presidente del Collegio Sindacale	In Snam dal	2019

NAZIONALITÀ ITALIANA

BACKGROUND PROFESSIONALE Dottore Commercialista e Revisore Legale

SUMMARY

Stefano Gnocchi ha un esteso background in finanza, governance e gestione del rischio, combinato con oltre vent'anni di esperienza professionale in vari settori, tra cui l'energia e le utilities.

BACKGROUND

Partner responsabile dei servizi di consulenza e membro del Consiglio di Amministrazione di Fidiger Advisory S.p.A. società del Gruppo Pirola Pennuto Zei & Associati.

Presidente del collegio sindacale di SNAM S.p.A. gruppo quotato in Italia leader nel trasporto, stoccaggio e rigassificazione. Membro del Consiglio di Sorveglianza e Presidente del Comitato Rischi di Deutsche Bank, Sindaco effettivo di MTA S.p.A., società multinazionale automotive. Membro dell'organismo di vigilanza di società quotata.

Dottore Commercialista e Revisore Legale, Certificato Risk Management Assurance (CRMA), Information System Auditor (CISA), Internal Audit Qualified External Assessor/Validator (QAR).

Laurea in Economia, specializzazione in finanza e Master in Business and Knowledge Audit alla Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza e Milano (Italia).

Esperienza professionale ventennale in Big Four (Italia e US) e Mazars (Italia) maturata in ambito governance e sistemi di controllo interno, valutazione degli organi di governance, compliance, internal audit, risk management, controllo di gestione, investigation & fraud auditing e financial audit, attestazione di piani industriali, assurance dei sistemi di controllo di gestione e prospetti informativi.

Membro di commissioni dell'Ordine Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Milano e dei comitati di ricerca Assirevi.

Membro delle associazioni AIIA, AIAF, ANDAF, IGS e NedCommunity.

Docente a contratto presso il dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali dell'Università degli Studi di Pavia (2010 – 2017).

Principali settori: automotive, petrolifero, energy&utilities, food&gdo, fashion, retail, e-commerce, assicurativo, bancario, asset management, immobiliare.

Gianfranco Chinellato	Età 73	Ines Gandini	Età 56
Sindaco Effettivo	In Snam dal 2019	Sindaco Effettivo	In Snam dal 2022
NAZIONALITÀ ITALIANA	BACKGROUND Nato a Padova nel 1951.	NAZIONALITÀ ITALIANA	BACKGROUND È nata a Roma il 4 novembre 1968.
BACKGROUND PROFESSIONALE Dottore Commercialista e Revisore Legale –	Laureato in Economia e Commercio presso l'Università «La Sapienza» di Roma. BACKGROUND PROFESSIONALE		Dal 27 aprile 2022 è Sindaco Effettivo di Snam.
	Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Registro	Dottore Commercialista e Revisore Legale	Laureata con lode in Economia e Commercio all'Università "La Sapienza" di Roma, segue il corso di perfezionamento post-universitario in Governance, Risk e Compliance presso la Luiss Business School – Board Academy e il corso di specializzazione ESG Analysis & Investing sull'integrazione delle tematiche ESG nell'analisi e negli investimenti finanziari presso il Politecnico di Milano.
Docente Univesitario SUMMARY Gianfranco Chinellato ha una estesa esperien za in materia di diritto tributario e corporate governance, affinata in decenni di consulenza a una vasta gamma di enti nazionali e interna zionali.	dei Revisori Legali dei conti.	SUMMARY
	Dal 1996 Professore di Diritto Tributario presso l'Università degli Studi della Tuscia, Viterbo, e presso l'Accademia della Guardia di Finanza. È autore della mo nografia "CODIFICAZIONE TRIBUTARIA E ABUSO DEL DIRITTO - Contributo allo studio degli strumenti di contrasto all'elusione fiscale", CEDAM, Padova - 2007 in Collana "PROBLEMI ATTUALI DI DIRITTO TRIBUTARIO" diretta da Franco Gallo, della voce "DIPORTO NAUTICO, DIRITTO TRIBUTARIO" in Enciclopedia Giuridica, Istituto della Enciclopedia Italiana Treccani, Roma - 2005, nonché di numerosi articoli e saggi in materia tributaria e societaria su riviste e quotidiani di settore.	Ines Gandini ha una vasta esperienza e una brillante carriera nel campo della corporate governance e della finanza. Dottore com
		mercialista e revisore legale, possiede una profonda conoscenza del diritto tributario e delle questioni societarie, affinata attraverso	Commercialista e revisore legale, da maggio 2016 fino ad aprile 2022 svolge at tività professionale altamente specialistica su problematiche di diritto tributario presso lo studio legale Salvini e Soci - Studio Legale.
		ruoli in prestigiosi studi legali e istituzioni.	Dal 2006 al 2008 è stato esperto tributario SECIT Consulente giuridico ed econo mico presso il Gabinetto del Ministero dell'Economia, sezione Finanze.
	Dal 1978 svolge attività di consulenza e assistenza societaria e economico aziendale, nazionale e internazionale, nei diversi settori industriali, alberghieri, ospedalieri e dei servizi, così come attività di consulenza, assistenza, difesa e rappresentanza tributaria per primari Istituti bancari, enti pubblici e privati, so		Dal 1997 al 2006 ha svolto attività professionale in materia societaria e fiscale nel settore corporate, finanziario e assicurativo con focus su operazioni di rior ganizzazione societaria, finanza straordinaria, emissione di titoli quotati e non,

cietà industriali, commerciali e di servizi, ivi inclusi di intermediazione mobiliare e assicurativa, di grandi, medie e piccole dimensioni. Tra gli altri, per il Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR) e per il Vicariato generale per la Città del Vaticano, per il Gruppo ADN Kronos, per l'Associazione Italiana Ospedalità Privata (A.I.O.P.), per HUMANITAS, GIOMI S.p.A., GVM S.p.A., TRAFALGAR Ltd., per la Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Dottori Commercialisti, per la Cassa Nazionale degli Ingegneri, per la Cassa Nazionale di Previdenza degli Psicologi, così come per Consorzio Costa Smeralda, Consorzio Porto Rotondo etc., UNION-CAMERE e Società e Aziende speciali camerali.

Dal 1978 ha ricoperto e ricopre cariche di Presidente o Sindaco Effettivo di società quotate in borsa e non e, da ultimo, di Presidente e membro di Organismi di Vigilanza di varie società di capitali.

Dal 1996 è iscritto nel Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma su nomina del quale ha redatto importanti perizie estimatorie, fra le quali ENEL S.p.A. (ramo distribuzione, 1999), SERFI S.p.A. e SOFID S.p.A. (Gruppo ENI, 1998).

Dal 2010 al 2015 è stato Consulente Tecnico di Parte dell'Agenzia del Territorio ora incorporata nell'Agenzia delle Entrate.

Dal 2020 componente dell'Ufficio del Massimario della Commissione Tributaria Regionale del Lazio, ora Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio.

Dal 2023 componente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM / ANTITRUST).

operazioni di project financing e securitization, costituzione di fondi di private equity, fondi immobiliari, elaborazione di piani di stock options presso lo studio legale Chiomenti.

Si occupa di Corporate Governance ed è membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity nonché Responsabile del Chapter di Roma di Nedcommunity.

E' amministratore indipendente di Fideuram Vita S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo e del Fondo Italiano d'Investimento SGR; membro del Collegio dei Revisori dei Conti e dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Leonardo Civiltà delle Macchine e membro del Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione La Biennale di Venezia; Sindaco Effettivo di Acea Acqua S.p.A., Acea Produzione S.p.A., Leonardo Global Solutions S.p.A. – Leonardo Company, Nexive Network S.r.l. - Gruppo Poste Italiane e Holding Reti Autostradali S.p.A., Gruppo Cassa Depositi e Prestiti.

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024		EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I	SEZIONE II SEZIONE III	SEZIONE V	SEZIONE VI
Federica Albizzati Sindaco Supplente	Età 54 In Snam dal 2019	Federico Sambolino Sindaco Supplente		Età 49 In Snam dal	2022
NAZIONALITÀ ITALIANA	BACKGROUND Nata a Varese il 22 ottobre 1970.	NAZIONALITÀ ITALIANA	BACKGROUND Nato a Genova il 22 dicembre 1975.
BACKGROUND PROFESSIONALE Dottore Commercialista e Revisore Legale	Laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994, 110/110.	BACKGROUND PROFESSIONALE Dottore Commercialista e Revisore Legale	Dal 27 aprile 2022 è Sindaco Supplente di Snam. Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano.
SUMMARY Federica Albizzati ha maturato una estesa esperienza come Dottore Commercialista e Revisore Legale, specializzata nella consulenza societaria e fiscale. Federica Albizzati vanta un'esperienza ultraventennale in operazioni straordinarie e gruppi societari.	Esame di stato per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revi sore Legale nel 2001.	SUMMARY Federico Sambolino ha una estesa esperienza in ambito economico e contabile in qualità di	È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e nel Registro dei Revisori Contabili, è Membro dell'Institute of Chartered Ac countants of England and Wales (ICAEW).
	Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio al n° 513 sez. A e al Registro dei Revisori Legali dal 2001. Senior Tax Consultant of Counsel presso CARAVATI PAGANI – Dottori Commer	partner di un primario studio di consulenza societaria e fiscale.	Dal 2019 è partner dello Studio Associato CT&P, primario studio di consulenza societaria e fiscale in ambito nazionale ed internazionale in Milano.
	cialisti Associati. Aree di specializzazione: Consulenza Societaria e Fiscale, Operazioni Straordina rie, Gruppi Societari, Holding, Contratti.
	Ricopre cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore Legale. Età	Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Sindaco attualmente in carica si rinvia al	seguente sito internet della Società:
Maria Gimigliano Sindaco Supplente	48 In Snam dal 2016	http://www.snam.it/it/etica-governance/collegio-sindacale/.
NAZIONALITÀ ITALIANA	BACKGROUND È nata a Napoli nel 1976 ed è laureata in Economia Aziendale presso l'università	Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e di sostituzione e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.
BACKGROUND PROFESSIONALE Dottore Commercialista e Revisore Legale	Bocconi di Milano con votazione 110/110. Dal 2013 è Sindaco Supplente di Snam S.p.A.
SUMMARY Maria Gimigliano vanta una estesa esperienza in materia di revisione contabile e governance. Ha ricoperto e ricopre ruoli di sindaco effet	È attualmente Presidente del Collegio dei Revisori dell'Università Bocconi (dal 2022), Sindaco Effettivo di: B4i Società di Investimento semplice S.p.A. (dal 2021); Centotrentaservicing S.p.A. (dal 2023); Surfaces Technological Abrasives S.p.A. (dal 2017) e alcune controllate, di Ennefin S.p.A. (dal 2008), di Infrastrut	Per un'illustrazione della politica adottata da Snam in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, tra cui anche il Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 2.3, Sezione III, della presente Relazione. La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025.
tivo e membro di organismi di vigilanza per diverse società.	ture Trasporto Gas S.p.A. (dal 2017), di Asset Company 2 S.r.l. (dal 2018) e di TEP Energy Solution S.r.l. (dal 2018), società controllate da Snam S.p.A. Maria Gimigliano è iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 12 aprile
	2006 ed è Revisore Legale iscritta nell'apposito Registro con decreto del 30 maggio 2007.
	Da luglio 2006 a gennaio 2024 ha ricoperto la posizione di Director in Wepartner S.p.A.

Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria, ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 60.000 per i Sindaci Effettivi e a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

Per una descrizione più puntuale di tali criteri, si rinvia al precedente paragrafo 2.11 della presente Sezione della Relazione.

Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, subito dopo la nomina dei relativi componenti, in data 27 aprile 2022, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

Il possesso dei predetti requisiti di indipendenza è stato da ultimo accertato, nell'ambito della verifica annuale del Collegio Sindacale, in data 13 marzo 2025.

4.2 Evaluation del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione riferita all'esercizio 2024.

Trattandosi dell'ultimo anno di mandato il Collegio ha condotto una analisi che ha traguardato il triennio.

L'attività è stata svolta con il supporto di un advisor esterno attraverso una modalità integrata che ha visto la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme ed una intervista individuale effettuata da parte dell'advisor per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, sia l'apporto dei singoli sindaci in termini di stile e contenuto del contributo fornito.

Gli esiti dell'Autovalutazione riferita all'esercizio 2024 rivelano unanimità di giudizi espressi dai sindaci riguardo ad una piena adeguatezza della dimensione, della composizione e del funzionamento del Collegio Sindacale.

Rispetto anche alle risultanze emerse nel primo anno del mandato, risulta confermato che l'organo di controllo ha saputo adottare modalità di funzionamento efficaci ed efficienti nonché allineate al quadro normativo di riferimento.

Il triennio di mandato del Collegio Sindacale è stato contraddistinto da un proficuo lavoro di collaborazione e da un costante impegno nella vigilanza e nel supporto dell'organo amministrativo. Le basi solide poste nel primo anno di mandato si sono rafforzate, contribuendo a creare un ambiente di lavoro cooperativo e produttivo.

Il Collegio ha adempiuto ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società.

4.3 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 23 ottobre 2019 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A., la quale rende altresì l'attestazione sulla conformità della Rendicontazione di Sostenibilità.

5. Sessioni formative, strategic off-site visits e board retreat per amministratori e sindaci

Snam adotta un approccio proattivo e strategico per migliorare l'efficacia e l'efficienza del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società, coinvolgendo attivamente Amministratori e Sindaci in programmi di board induction, iniziative di formazione, sessioni off-site e attività mirate di board retreat.

Al centro della cultura di Snam c'è un forte impegno per lo sviluppo continuo delle proprie persone. Gli Amministratori sostengono attivamente queste iniziative e pongono grande enfasi sulla propria crescita professionale. I programmi di formazione del Consiglio di Amministrazione vengono periodicamente arricchiti e perfezionati anche con l'ausilio dei Comitati endoconsiliari per tenere il passo con l'evoluzione del quadro di governance di Snam, del contesto di business e dei macro trend rilevanti. Tali attività, conformemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, sono state finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci puntuali aggiornamenti in merito al settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario nonché approfondimenti in merito a tematiche connesse al settore energetico, al processo di transizione energetica e agli obiettivi strategici ad esso connessi quale, ad esempio, il ruolo dell'idrogeno. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti e da esperti di settore.

Nella seguente tabella si riporta una sintetica indicazione delle attività svolte nel 2024.

Attività	Data	Oggetto	Descrizione	A cura di:
Sessioni formative	26 marzo	Gas Package Directive & CCS Strategic Guidelines	Sessione formativa inerente la Direttiva UE 2024/1788 che fornisce norme comuni per i mercati interni del gas rinnovabile, del gas naturale e dell'idrogeno. Con focus su: (i) struttura e contenuti della Direttiva, (ii) attività di advocacy e (iii) implicazioni per Snam e per la strategia di decarbonizzazione.	Executive Director Institutional Affairs Chief Commercial & Regulatory Officer
	10 aprile	Corporate Sustainability Reporting Directive"	Sessione formativa inerente la Direttiva UE 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive) con focus su: (i) le principali novità e i contenuti, (ii) il recepimento nell'ordinamento italiano, (iii) i principi ESRS e (iv) gli aspetti di governance.	Professionista e accademico con elevato standing ed esperienza in materia
	15 maggio	Future of Energy Shipping	Sessione formativa inerente gli scenari di medio e lungo termine dei flussi di vettori energetici (idrogeno, ammoniaca, metanolo e liquid organic hydrogen carrier) e dei metani sintetici, con focus sugli aspetti logistici e sulle opportunità e impatti su import / export.	Executive Director Decarbonization Unit
	18 giugno	Simulazione di uno scenario di crisi determinato da un Simulazione di crisi attacco cibernetico al fine di potenziare la sensibilità cyber resilience dei soggetti coinvolti e analizzare le potenziali azioni di rimedio da porre in essere.		Executive Director Global Security & Cyber Defence
	19 giugno	Overview sulla Corporate Sustainability Due Diligence Directive	Sessione formativa inerente la Direttiva UE 2024/1760 (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) relativa al dovere di diligenza delle imprese ai fini della sostenibilità con focus sull'iter di approvazione e le principali novità e contenuti.	Consigliere Prof.ssa Avv. Rita Rolli
		Approfondimenti di corporate governance e new G20/OECD Principles	Sessione formativa inerente la nuova edizione dei "G20/ OECD Principles of Corporate Governance" con focus sul ruolo degli amministratori non esecutivi e del presidente del consiglio di amministrazione.	Chief Legal Officer & General Counsel.
	9 ottobre	Sviluppo del vettore idrogeno in Italia	Sessione formativa inerente il ruolo dell'idrogeno con focus: (i) lo sviluppo della value chain, (ii) il policy framework europeo e (iii) le principali iniziative italiane e il contributo di Snam nella strategia nazionale per l'idrogeno.
	6 novembre	Sviluppo del mercato Small Scale LNG	Sessione formativa inerente il ruolo di Greenture, società interamente partecipata da Snam, nel supportare la decarbonizzazione nei trasporti attraverso soluzioni basate su gas naturale, biometano e idrogeno.	Chairman & Managing Director di Greenture S.p.A.
		Update Innovation	Sessione formativa inerente i processi di innovazione trasformativa con focus sulle nuove opportunità offerte dalla tecnologia, tra cui l' intelligenza artificiale generativa, dalle soluzioni alternative in ambito decarbonizzazione e idrogeno e dagli acceleration programs di Snam.	Chief Strategy and Technology Officer

Attività	Data	Oggetto	Descrizione	A cura di:
Strategic off-site visits	18 aprile	Trans Adriatic Pipeline ("TAP")	Visita a Melendugno (LE) presso il punto di connessione alla rete nazionale del TAP che è parte del Corridoio Meridionale del Gas e attraversa il nord della Grecia, l'Albania e il Mare Adriatico prima di approdare nel sud Italia. Oltre a visitare il sito vi è stata un'occasione di approfondimento su temi geopolitici con la partecipazione di un accademico di elevato standing.	Funzioni interne della Società con la partecipazione del Managing Director di TAP e speaker accademico di elevato standing.
	12 settembre	Ravenna CCS	Visita all'impianto di stoccaggio di carbon capture & storage di Casalborsetti (RA) che Eni e Snam stanno sviluppando per immagazzinare nei campi a gas esauriti le emissioni dei distretti industriali.	Funzioni interne della Società.
Board retreat	11 settembre	Exploring Long Term Growth Drivers	Sessione di board retreat nel corso della quale sono stati approfonditi i drivers di crescita di lungo termine oltre il 2030. Nel corso dell'incontro sono stati inoltre trattati temi quali l'innovazione, il Transition Plan di Snam, e le dinamiche geopolitiche.	Funzioni interne della Società e speakers di elevato standing e rilievo internazionale.

La digitalizzazione e l'AI offrono straordinarie opportunità di efficienza e innovazione, ma richiedono una gestione attenta dei rischi normativi, etici e di sicurezza44. Snam monitora costantemente questi sviluppi per garantirne un'adozione strategica e responsabile. Il Consiglio di Amministrazione è stato coinvolto in una simulazione volta a rappresentare uno scenario di crisi cyber sistemico volto a riprodurre in modo realistico una war room che sarebbe istituita per far fronte all'accadimento di un reale attacco cyber.

CYBER SECURITY & BUSINESS RESILIENCE - SIMULAZIONE DI CRISI

Simulazione di uno scenario di crisi determinato da un attacco cibernetico al fine di potenziare la sensibilità dei soggetti coinvolti e analizzare le potenziali azioni di contenimento e rimedio da porre in essere.

44 Con riferimento alla Governance della Cybersecurity e AI si veda anche il paragrafo 4 della Sezione 1.

6. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Snam intrattiene un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, tra cui gli investitori ESG, gli analisti, gli altri operatori del mercato finanziario e gli altri stakeholders rilevanti per la Società, in primo luogo attraverso l'attività svolta dalla funzione Investor Relations, Sustainabilty P&C and Ratings.

Snam promuove da anni la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie e aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholder e potenziali investitori. La Società è stata premiata e riconosciuta come la terza azienda a livello europeo per la comunicazione digitale corporate e finanziaria, secondo la classifica Webranking Europe 500 2024- 2025 stilata da Lundquist in collaborazione con Comprend.

Snam garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e a tutti gli altri stakeholders, nonché agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, costantemente aggiornata anche sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail a [email protected].

Snam incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea, ritenendo che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi rappresentino elementi strategici. In tale prospettiva, anche nel 2024 la Società ha offerto, tra l'altro, l'opportunità di seguire l'Assemblea in diretta streaming, in modo da garantire il coinvolgimento degli azionisti e degli altri stakeholders.

6.1 Politica di engagement

La Società riconosce da sempre la centralità del confronto con i propri azionisti e obbligazionisti, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi e favorisce un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2021 ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati (la "Politica di engagement"), disponibile nella sezione "Investor Relations" del sito internet della Società, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi e con le best practices internazionali.

Tale politica è finalizzata a disciplinare gli strumenti tradizionali di svolgimento del dialogo non solo con gli azionisti della Società, ma anche – in attuazione del Principio IV del Codice di Corporate Governance – con gli ulteriori principali stakeholders rilevanti per la Società, e in particolare con i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating (congiuntamente agli azionisti, i "Soggetti Interessati").

Essa opera con un approccio olistico, disciplinando tutte le fasi e le modalità di dialogo con gli stakeholders. Nelle seguenti infografiche si riportano le principali disposizioni della Politica di engagement.

La Politica di engagement è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/it/investor-relations/politica-di-engagement.html

Richieste di Dialogo

Al fine di decidere se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta, ovvero se avviare un dialogo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato procede a una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse della Società e tenendo in considerazione taluni fattori individuati a titolo esemplificativo e non esaustivo all'interno della Politica di engagement.

6.2 Attività di engagement svolte

Anche nel corso del 2024 è stata svolta prima dell'Assemblea un'attività di engagement con i principali proxy advisors, finalizzata al confronto proficuo su tematiche di corporate governance ma anche su aspetti ambientali e sociali nonché relativi alla politica di remunerazione.

Nel corso del 2024, richieste di dialogo sono arrivate alla Società tramite lettere di engagement provenienti da alcuni investitori o alcune associazioni di investitori, cui la Società, per il tramite della funzione Investor Relations, Sustainability P&C and Ratings, ha dato prontamente riscontro tramite risposta scritta o incontri dedicati. In virtù dell'esaustività dei riscontri forniti, non è stato necessario attivare un dialogo diretto con i componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi della Politica di engagement.

OVERVIEW ATTIVITÀ DI ENGAGEMENT

ROADSHOW DEDICATO E PROXY ADVISORS ENGAGEMENT

● Roadshow di engagement pre e post Assemblea con alcuni investitori istituzionali dedicato a temi di governance e sostenibilità. L'attività è stata condotta dalla Presidente con il supporto di alcune funzioni della società.

● Incontri con i Proxy advisors su principali tematiche portate in Assemblea.

RISPOSTA A LETTERE DEGLI INVESTITORI

● Puntuale risposta a lettere di engagement rivolte al Board o alla Presidente da parte di alcuni investitori istituzionali su tematiche climate.

ENGAGEMENT PRE-TRANSITION PLAN

● In vista della pubblicazione del Transition Plan (ottobre 2024) sono stati svolti incontri ad hoc con alcuni investitori per raccogliere input e pareri utili alla redazione del documento.

ENGAGEMENT POST-TRANSITION PLAN

● Pubblicato il documento, il dialogo è continuato per recepire commenti e feedback.

Con cadenza annuale, prima dell'Assemblea, viene inoltre pubblicata sul sito Snam la guida "L'Azionista di Snam", ulteriore strumento di engagement con gli investitori, che approfondisce la struttura del Gruppo, la sua storia, la performance, le linee strategiche e le

La guida "L'Azionista di Snam" relativa all'Assemblea del 7 maggio 2024 è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/investor-relations/documents/pubblicazioni-ir/ azionista-snam/Azionista\_SNAM\_IT\_2024.pdf

6.3 Politica per il coinvolgimento degli stakeholder

Snam si impegna a promuovere un rapporto trasparente e collaborativo non solo con gli azionisti ma con tutti i suoi stakeholder. Al fine di garantire un approccio omogeneo per tutto il gruppo Snam alle attività di coinvolgimento degli stakeholder, sin dal 2016 il gruppo ha adottato una Politica per il coinvolgimento degli stakeholder, da ultimo aggiornata nel 2024, che definisce l'approccio di Snam sul tema. Sulla base di tale politica, disponibile nella sezione "ESG" del sito internet della Società, Snam:

7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2025 del Comitato per la Corporate Governance

Il Comitato per la Corporate Governance, all'interno del 12° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina relativo all'esercizio 2024, ha individuato alcune aree con riferimento alle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Corporate Governance (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2025").

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2025 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam, su proposta del CSSTE, ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 19 marzo 2025.

La seguente tabella riporta (i) le specifiche raccomandazioni rivolte dal Comitato per la Corporate Governance agli organi di amministrazione e (ii) la posizione di Snam con riferimento a ciascuna di tali raccomandazioni. A tal riguardo, Snam ritiene, come di seguito in dettaglio illustrato e descritto nell'ambito della presente Relazione, di essersi già allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

La Politica per il coinvolgimento degli stakeholder è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments-search/it/documenti/politiche-esg/Politica\_coinvolgi mento\stakeholder\.pdf

Per ulteriori informazioni in merito alle attività di engagement svolte dalla Società con gli stakeholder diversi dagli azionisti si rinvia alla Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della Relazione Finanziaria 2024 messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 14 maggio 2025.

Ambito	Raccomandazione	Posizione di Snam	Pur essendo già intervenuta sulle aree segnalate
Completezza e tempestività dell'informazione pre consiliare	Fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 11, tenendo conto che la mancata determinazione dei termini per l'invio preventivo dell'informativa al consiglio e ai comitati e/o la mancata informazione sull'effettivo rispetto dei termini e/o la previsione, nel regolamento del consiglio o adottata nelle prassi, della possibilità di derogare alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza possono configurare la disapplicazione della Raccomandazione 11 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi della disapplicazione, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio IX del Codice.	Come rappresentato nella Relazione: la Società ha puntualmente determinato i termini per l'invio preventivo dell'informativa al Consiglio e ai Comitati all'interno dei regolamenti interni sul relativo funzionamento, stabilendo che la documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno sia messa a disposizione almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali o di necessità e urgenza (cfr. Paragrafo 2.5 e Paragrafo 3); i termini fissati dalle suddette disposizioni sono stati generalmente rispettati, salvo casi eccezionali di invii di materiale a ridosso delle riunioni da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra; la Società non ha derogato alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, posto che i regolamenti interni sul funzionamento degli organi sociali non prevedono esimenti alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza dei dati.	dal Comitato per la Corporate Governance e avendo pertanto riscontrato il sostanziale allineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam valuterà l'adozione di misure aggiuntive utili al continuo miglioramento della corporate governance della Società.
Trasparenza ed efficacia della politica di remunerazione	Fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 27, tenendo conto che la previsione nella politica di remunerazione di componenti variabili legate a generici obiettivi di sostenibilità di cui non si forniscono gli specifici parametri di valutazione e/o di erogazioni straordinarie una tantum di cui non sono identificati natura e obiettivi e non sono definite adeguate procedure deliberative può configurare la disapplicazione della Raccomandazione 27 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla espressamente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto del Principio XV del Codice.	La Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, cui la presente Relazione fa rinvio, evidenzia come la Politica di remunerazione detti obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo coerenti con gli obiettivi strategici della Società e finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, in tutti i sistemi di remunerazione variabile (di breve e di medio- lungo termine), anche parametri non finanziari. La Relazione reca inoltre, per ciascuna delle componenti variabili della remunerazione, una scheda in cui vengono definiti puntualmente gli obiettivi di performance, suddivisi in categorie e sottocategorie, inclusi quelli legati alla sostenibilità e alla transizione energetica, specificando in modo chiaro i relativi pesi e i valori assoluti ai fini della corretta misurazione della performance nei valori minimi, target e massimi, secondo criteri chiari ed oggettivi.
Ruolo esecutivo del Presidente	Fornire tutte le informazioni utili sulle modalità di applicazione della Raccomandazione 4, tenendo conto che la mancanza di una spiegazione adeguatamente argomentata della scelta di attribuire al Presidente rilevanti deleghe gestionali (sia esso il CEO o meno) può configurare una disapplicazione della Raccomandazione 4 del Codice. In caso di effettiva disapplicazione, si invitano pertanto le società a indicarla chiaramente nella relazione sul governo societario, illustrando: i motivi, come la decisione di disapplicazione sia stata presa all'interno della società e come si intenda assicurare il rispetto dei Principio V e X del Codice.	Tale Raccomandazione non si ritiene applicabile alla Società, in quanto non sono state attribuite al Presidente del Consiglio di Amministrazione rilevanti deleghe gestionali.

SEZIONE IV IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM

1. L'articolazione del sistema di controllo
interno e di gestione dei rischi
e i soggetti coinvolti	82

1.1 Premessa 82

1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte 84

1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR 88

A) Flussi informativi nell'ambito del SCIGR 88 B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del gruppo Snam 89

1.4 Enterprise Risk Management 90

Sistema normativo Snam 92
La compliance in Snam 93

3.1 Il Compliance Programme per la prevenzione degli Illeciti 93

3.2 Il Modello 231	93
3.3 Il Programma di Compliance Anticorruzione	94
3.4 Il Programma di Compliance Antitrust	94
3.5 Compliance Programme in materia di Privacy	94
3.6 Il Whistleblowing	95
3.7 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica	95
3.8 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria	95
3.9 Strategia Fiscale del gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance	97
3.10 Linea Guida Parti Correlate	98
3.11 Linea Guida Market Abuse	99

1. L'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti

1.1 Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Corporate Governance cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

L'illustrazione di cui sotto ritrae il SCIGR come espressione di un sistema organico, disegnato nel rispetto del Codice Etico, alimentato dall'integrazione dei rischi e dei controlli presenti in ciascun Modello, i cui flussi ed interazioni sono coordinati dal Compliance Program per la Prevenzione degli Illeciti.⁴⁵

45 Il CPPI è stato definito all'interno della "Linea Guida Risk Assurance & Compliance Integrata", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018.

Il Codice Etico46 definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa individuate secondo le logiche descritte nel Modello di ERM che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici, anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Corporate Governance47.

46 Per maggiori informazioni in merito al Codice Etico si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4, della presente Relazione.

47 Per maggiori informazioni in merito al Modello ERM si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.4.

Articolazione dei livelli di controllo

1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

SCIGR: RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE, DEL COLLEGIO SINDACALE E DELL'AMMINISTRATORE INCARICATO

* Il CCROPC ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del CCROPC si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

** Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

*** Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Allegato 4.

(i) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

L'Organismo di Vigilanza è costituito da 3 componenti esterni alla Società e al gruppo, uno dei quali con funzioni di Presidente, dotati di specifiche competenze in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 9 novembre 2022, ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico, come riportati nella tabella che segue.

Componente	Qualifica
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno (Presidente)
Federica Rinaldini	Componente esterno
Greta Nasi	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza:

(i) vigila sull'effettività del Modello 231 e monitora l'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso;
(ii) esamina l'adeguatezza del Modello 231 ai fini della prevenzione dei comportamenti illeciti;
(iii) cura, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza dei flussi informativi con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate; e
(iv) svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso, senza alcuna limitazione, alle informazioni aziendali necessarie per le attività di indagine, analisi e controllo.

Nel caso in cui, nell'esercizio dei compiti assegnati, emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A), della presente Sezione.

Nel corso del 2024 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 17 volte.

(ii) Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

Il Consiglio di Amministrazione del 30 maggio 2024 ha nominato (con decorrenza 1° giugno 2024) Luca Passa "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998 il quale rende anche l'attestazione di cui all'articolo 154-bis, comma 5-ter, del TUF.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società48.

Verifica annualmente:

● che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile; ● l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Tali verifiche sono state effettuate relativamente al 2024 rispettivamente in data 14 febbraio 2024 e 13 marzo 2024.

(iii) Responsabile Internal Audit

La Funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le Società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee Guida di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee Guida").

48 In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019. Inoltre, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:
- (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OECD che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
- (b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a) di cui sopra;
- (c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;
- (d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

In data 30 maggio 2024, il Consiglio di Amministrazione di Snam49, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha nominato l'ing.Chiara Chiodaroli con decorrenza dal 1° giugno 2024 quale nuovo Responsabile Internal Audit (nel ruolo di Executive Director Internal Audit).

Principali attività svolte nel corso del 2024

Nel corso del 2024 la funzione Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

Piano audit	• redazione della proposta di piano di audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM; • esecuzione del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 13 febbraio 2024, previo parere favorevole del CCROPC. In particolare sono stati svolti 21 interventi (di cui 2 shareholder's audit e 4 audit in ambito ISO 37001:2016 necessari ai fini dell'ottenimento e del mantenimento della certificazione del sistema di gestione anticorruzione);
Audit spot	• 2 interventi di audit non previsti dal Piano Audit (c.d. audit spot);
Segnalazioni	• gestione delle segnalazioni pervenute, anche in forma anonima, di problematiche relative: (I) al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, (ii) alla responsabilità amministrativa della Società e (iii) ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
Monitoraggio	• monitoraggio (follow up) delle azioni correttive conseguenti le evidenze emerse nell'attività di audit e di gestione delle segnalazioni; • programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
Società di revisione	• svolta l'attività di competenza con la società incaricata della revisione legale;
Global Internal Audit Standards	• il 9 gennaio 2024 l'Institute for Internal Auditors (IIA) ha pubblicato i nuovi "Global Internal Audit Standards" (GIAS) con entrata in vigore a partire dal 9 gennaio 2025. La funzione Internal Audit di Snam ha optato per una "early adoption" con conseguente aggiornamento delle Linee Guida approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 27 novembre 2024.

(iv) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti 3 livelli di controllo interno.

In particolare, in coerenza con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance:
Legal, Governance, Compliance & ERM contribuiscono ciascuna nell'ambito di rispettiva competenza ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi legali e di non conformità. Le funzioni Compliance50 ed ERM svolgono anche funzione di controllo di 2° livello;
49 Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o Società Controllate. Il CCROPC valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.
50 Per "Compliance" si intende la compliance anticorruzione, ex decreto legislativo 231/2001, anti-trust, sistema di controllo interno sull'informativa societaria, tax, health safety environment & quality, privacy, security e Rendicontazione di Sostenibilità. In proposito si veda anche il grafico di cui al precedente paragrafo 1.1 che descrive graficamente il SCIGR.

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024	EXECUTIVE SUMMARY	SEZIONE I	SEZIONE II	SEZIONE III	SEZIONE IV	SEZIONE V	SEZIONE VI

• la funzione Internal Audit svolge la funzione di controllo di 3° livello inerente la verifica indipendente51.

Con riferimento al ruolo svolto dalla funzione Internal Audit si rinvia a quanto riportato al precedente paragrafo 1.2 (iii).

Con riferimento al ruolo svolto dalla funzione Legal, Governance, Compliance & ERM si riporta quanto segue:

LEGAL, GOVERNANCE, COMPLIANCE & ERM

supervisiona la diffusione e promozione della cultura dell'etica di impresa e supervisiona l'aggiornamento del Codice Etico di Snam; aggiorna il compliance programme anticorruzione; supervisiona le azioni di attuazione e monitoraggio degli strumenti normativi e formativi aziendali per la prevenzione delle infiltrazioni criminali;
analizza, identifica e mappa i rischi di corruzione e i relativi controlli ai sensi UNI ISO 37001 al fine di definire il perimetro delle terze parti da sottoporre al processo di Due Diligence Reputazionale;
garantisce, nel contesto del processo di monitoraggio terze parti e per gli aspetti di competenza, l'analisi e la valutazione delle red flags rilevate, in collaborazione con le altre funzioni incaricate;
garantisce alle unità aziendali la necessaria assistenza e consulenza di compliance legale in materia 231, privacy, antiriciclaggio e in materia di sanzioni internazionali;
presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera sulle materie di competenza, monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam, valutando le potenziali ricadute e individuando gli aspetti rilevanti e le criticità;
cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; disegna, propone e definisce il compliance programme prevenzione illeciti, monitorando l'evoluzione delle normative e delle best practice;
- gestisce la Segreteria Tecnica degli Organismi di Vigilanza 231 di Snam e società controllate, garantendo la gestione dei flussi informativi previsti dal Modello 231;
- cura, per quanto di competenza, l'aggiornamento della piattaforma e banca dati relativa al Modello di Risk Assurance e Compliance integrata; coordina la raccolta e analisi dei dati, dei requisiti e delle informazioni relative al processo, valutandone gli impatti sul sistema di controllo interno di Snam;
- con cadenza annuale relaziona al CCROPC, al Collegio Sindacale e periodicamente all'Organismo di Vigilanza sul presidio delle attività di propria competenza.
- sottopone annualmente per la relativa valutazione al CCROPC e al Consiglio di Amministrazione la Linea Guida Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa;
fornisce supporto alle altre funzioni aziendali ai fini dell'individuazione delle operazioni con parti correlate;
effettua le verifiche semestrali necessarie ai fini dell'aggiornamento della banca dati parti correlate;
monitora gli aggiornamenti normativi e la prassi applicativa relativa alla disciplina Market Abuse ai fini dell'eventuale aggiornamento della Linea Guida aziendale;
effettua i necessari adempimenti disciplinati dalla normativa in materia di Market Abuse, tra cui in particolare il corretto trattamento delle informazioni price sensitive.
garantisce la definizione e l'aggiornamento del Modello ERM;
cura l'aggiornamento delle metriche per la misurazione di probabilità, impatti e velocità degli eventi;
garantisce l'aggiornamento dei documenti di metodologia e governance ERM, previo coinvolgimento del CEO e del General Counsel
agisce in qualità di Risk Model Owner del processo di Risk Assessment ERM;
svolge ciclicamente, un'analisi di contesto propedeutica alla fase di Risk Identification;
supervisiona e supporta i vari responsabili di funzioni/unità aziendali nell'ambito delle attività di risk identification, risk measurement & treatment, e monitoring;

Enterprise Risk Management

Business Integrity & Compliance

Corporate Affairs

garantisce al termine di ogni campagna di assessment o monitoring l'elaborazione di report rivolti ai vari stakeholder interessati;
- cura la registrazione e l'aggiornamento dei dati necessari per lo svolgimento delle attività di risk assessment e/o monitoring e verifica il caricamento sulla Piattaforma RACI dei dati e dei risultati di tali attività;
- cura il costante aggiornamento e lo svolgimento delle analisi del Framework di Climate Change & Biodiversity Risk Management;
- promuove la comunicazione e la formazione in materia di risk management;
- riesamina periodicamente la Linea Guida ERM per assicurarne l'efficacia nel tempo e l'allineamento alle best practices emergenti;
cura i flussi informativi secondo quanto riportato nel paragrafo "Flussi informativi nell'ambito SCIGR".

Litigation, Legal

Administration & HSE • relaziona periodicamente al CCROPC, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza sullo stato del contenzioso legale della Società.

51 Codice di Corporate Governance, raccomandazione 32 lett. e) e d). In proposito si veda anche il grafico di cui al paragrafo 1.1 della presente Sezione che descrive i livelli di controllo.

Inoltre, in coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e ad una sua maggiore integrazione la funzione Amministrazione Bilancio, Pianificazione e Controllo, tramite la struttura Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto: • definisce il modello del Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria, le relative metodologie, modalità operative e strumenti; • garantisce le relative attività di risk assessment; • assicura la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e dell'informativa sullo stato del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione; nonché • fornisce supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione del SCIS 1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito del SCIGR e del sistema di controllo interno sull'informativa societaria ("SCIS") assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti. In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso: (i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR; (ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del CCROPC e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e (iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del CCROPC, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto. (A) Flussi informativi nell'ambito del SCIGR CCROPC e Collegio Sindacale Sono destinatari – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – di flussi informativi da parte: • del Dirigente Preposto • dell'Internal Audit, • dell'Organismo di Vigilanza, • della Società di Revisione e • dalla Compliance • dall'ERM Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse. In particolare, il CCROPC e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto: • un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e • una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del gruppo Snam. Comitato per il controllo interno e la revisione contabile Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile. Amministratore Delegato In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato: • riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; • a sua volta, riferisce tempestivamente al CCROPC e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR. Organismo di Vigilanza Sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, CCROPC, Collegio Sindacale). Dirigente Preposto Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il CCROPC la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito del SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate. COLLEGIO SINDACALE Società di revisione Organismo di Vigilanza Legal, Governance, Compliance & ERM Internal Audit Dirigente Preposto CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E CCROPC AMMINISTRATORE INCARICATO (AD) Flusso informativo periodico Flusso informativo in presenza di particolari esigenze snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I SEZIONE II SEZIONE III SEZIONE IV SEZIONE V SEZIONE VI

Consigli di Amministrazione

Collegi Sindacali

Organismi di Vigilanza

Comitato Anticorruzione

Dirigente Preposto

Top Management

Strutture sottoposte ad audit

La funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee Guida in materia di attività di internal audit, in particolare:

L'unità ERM in occasione di ogni "campagna" di risk assessment e/o monitoring:

Unità ERM

Condivide con i Risk Specialist e i Risk Owner la reportistica relativa ai rischi mappati nelle proprie aree anche tramite la piattaforma informatica di Risk Assurance e Compliance Integrata. Sottopone all'Amministratore Delegato, al Chief Financial Officer, al Dirigente

Preposto, al Chief Legal Officer & General Counsel e all'Executive Director Internal Audit un report riguardante le risultanze delle attività condotte ed eventuali aggiornamenti della mappatura dei rischi/opportunità.

Illustra e sottopone le predette risultanze e aggiornamenti al CCROPC e al Collegio Sindacale al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR. Inoltre: ai sensi del Modello 231, su base almeno semestrale, incontra l'Organismo di Vigilanza al fine dell'esame dello stato di attuazione del processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi; su base almeno annuale, presenta al CSSTE una rendicontazione dei rischi di sostenibilità; con cadenza annuale, riferisce al Consiglio di Amministrazione di Snam in merito alle attività svolte, alla mappatura di rischi e opportunità e all'attuazione della Linea Guida ERM.

B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle Società Controllate, il Collegio Sindacale di Snam riceve dai collegi sindacali delle società Controllate flussi informativi:

(i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i collegi sindacali del gruppo Snam;
(ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolari circostanze;
(iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei collegi sindacali delle Società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai collegi sindacali delle Società Controllate.

Il Collegio sindacale di Snam, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

1.4 Enterprise Risk Management

Il Modello di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

Nell'ambito della propria attività e relativo percorso di sviluppo, Snam è esposta a incertezza da intendersi come la possibilità che specifici eventi determinino impatti negativi (i.e. rischi) e/o positivi (i.e. opportunità) per il gruppo.

Il Modello ERM di Snam, definito in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e i modelli di riferimento e le best practice internazionali in materia di risk management (es. COSO Framework, CoSO ERM WBCSD e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi (e opportunità) integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti.

Il Modello ERM di Snam è articolato in elementi distinti ma concepiti in ottica sinergica e reciprocamente coerente. Il Risk Appetite Framework (RAF) rappresenta il «cardine» dell'intera costruzione e definisce il perimetro di riferimento per le analisi di rischio trasversali (Risk Assessment ERM) e specifiche (Verticali di analisi, quale ad esempio il Climate Change & Biodiversity Risk Management).

Il Modello ERM valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali, inclusi i presidi specialistici dedicati a controlli "verticali", ed è sottoposto a periodici aggiornamenti al fine di disporre costantemente di un modello efficiente ed efficace che contribuisca ai processi decisionali fornendo una prospettiva risk-informed e che supporti l'azienda nelle attività di gestione e disclosure.

(i) Risk Appetite Framework

Snam si è dotata di un Risk Appetite Framework di gruppo (di seguito anche "RAF") approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Il RAF è uno strumento che consente di:

esplicitare la propensione al rischio di gruppo definendo il livello di rischio che si è disposti ad accettare nel perseguimento degli obiettivi aziendali ("profilo di rischio-rendimento");
supportare l'assunzione di scelte coerenti con la propensione al rischio validata dal Consiglio di Amministrazione;
agevolare l'escalation verso il Consiglio di Amministrazione in caso di assunzione di rischi oltre i limiti definiti;
integrare il modello di Enterprise Risk Management rafforzandone la capacità di contribuire ai processi decisionali;
rafforzare la cultura del rischio.

Per l'elaborazione del RAF è stato adottato un approccio graduale e analitico che, a partire dalla definizione di dimensioni di rischio-rendimento rilevanti e dei relativi statement, ha consentito l'identificazione di metriche e soglie sulle quali esplicitare e oggettivare (ove possibile) la propensione al rischio-rendimento del Gruppo. In particolare, il RAF si articola in:

Il RAF viene sottoposto a un processo di revisione periodica con lo scopo di mantenere lo strumento aggiornato e

L'unità ERM riferisce, tra l'altro, al CCROPC e al Consiglio di Amministrazione:

costantemente aderente all'evoluzione di business, contesto e Piano Strategico.

(i) su base almeno annuale, circa l'attività di analisi e monitoraggio degli indicatori;
(ii) ad evento, in caso di breach di risk limit.

(ii) Risk Assessment ERM

A partire da quanto definito nell'ambito del RAF, il Risk Assessment ERM è il processo dedicato all'analisi trasversale dei principali rischi e opportunità che insistono sul raggiungimento degli obiettivi industriali, economici e di sostenibilità che Snam persegue.

Nell'ambito del Risk Assessment ERM, i rischi e le opportunità sono identificati e poi valutati negli orizzonti temporali di breve, medio e lungo termine in termini di:

Probabilità: ovvero la probabilità di accadimento negli orizzonti temporali di riferimento;
Impatto: ovvero la magnitudine complessiva dell'effetto/conseguenza negli orizzonti temporali di riferimento.

La combinazione tra il livello di probabilità e di impatto di ciascun evento determina la severity del rischio/ opportunità. Ciascuna severity viene stimata sia a livello inerente sia a livello residuo; nel primo caso da intendersi come il livello di esposizione al singolo evento in assenza di presidi a diretta gestione dello stesso ma considerando stabile/mantenuta l'azione mitigante del più ampio SCIGR, nel secondo caso da intendersi come il livello di esposizione al singolo evento considerando l'efficacia dei presidi che già favoriscono la mitigazione del rischio o il perseguimento dell'opportunità.

La valutazione delle severity ha il principale obiettivo di favorire una prioritizzazione dei rischi e delle opportunità, così da supportare l'azienda nella definizione di strategie di risposta risk-informed da dettagliare in singole azioni.

Il processo di Risk Assessment ERM vede coinvolti trasversalmente i Risk Owner e i Risk Specialist del gruppo e, pertanto, è coordinato con i sistemi di gestione verticali previsti nell'ambito del SCIGR di Snam.

(iii) Climate Change & Biodiversity Risk Management

Nel 2023, Snam ha introdotto nel modello ERM uno specifico Framework di Climate Change Risk Management (CCRM). Tale Framework consente di sistematizzare le analisi sul rischio climatico attraverso un approccio strutturato e integrato con le analisi ERM.

In particolare, il CCRM prevede approcci coerenti ma peculiari per l'analisi sia dei rischi fisici sia dei rischi e delle opportunità di transizione ascrivibili ai cambiamenti climatici nel breve, medio e lungo termine ed è oggetto di costante evoluzione per tutelarne l'allineamento a framework, standard e best practice d'ambito.

A questo proposito, nel 2024 il CCRM è stato integrato in Climate Change & Biodiversity Risk Management tramite l'estensione del perimetro delle analisi agli impatti che l'azienda potrebbe subire a causa dei cambiamenti nella biodiversità (approccio "outside-in").

Una informativa estesa sulle relative metodologie e sugli esiti delle analisi è resa nel capitolo "Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità" nella Rendicontazione di Sostenibilità all'interno della Relazione Finanziaria Annuale 2024.

Highlights sulla Linea Guida ERM

Metodologia e processo di risk management in linea con le best practice internazionali e in particolare con i modelli di riferimento COSO framework e ISO 31000.
Reporting periodico al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.
Ultimo aggiornamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2023.

La Linea Guida ERM, approvata dal Consiglio di Amministrazione, descrive il Modello ERM in tutte le sue componenti (es. la metodologia di valutazione dei rischi, i ruoli/responsabilità, i flussi informativi e le attività di reporting, la comunicazione e formazione, ecc.).

La Linea Guida Enterprise Risk Management è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/investor-relations/documents/risk-management/ Snam\_Linea\_Guida\_ERM\_20231219.pdf.coredownload.pdf

2. Sistema normativo Snam

Il Sistema Normativo (denominato anche standard di processo) ha una struttura piramidale che si articola su 4 livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

* Istruzione Tecnica di Lavoro.

** Nuovi Business (NB) e si applicano alle Sub-Holding dei business di Efficienza Energetica e Biogas/Biometano e alle Società da esse controllate (Op.co – società operative e SP-V-Special Purpose Vehicle).

(i) Codice Etico (1° livello normativo): definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno;

(ii) Politica Anticorruzione, Policy e Linee Guida (2° livello normativo): la prima rappresenta la concreta assunzione di leadership e impegno in relazione al sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, le Policy declinano gli impegni, i principi fondanti e le azioni che il gruppo Snam intraprende in attuazione dei valori espressi nel Codice Etico, le Linee Guida definiscono l'insieme dei principi e dei comportamenti che ogni dipendente del gruppo Snam è chiamato a seguire nonché l'insieme delle modalità e degli strumenti del SCIGR;

(iii) Regole (3° livello normativo): definiscono il flusso di processo, la matrice delle responsabilità, la task list e la matrice dei controlli a livello di processo.

(iv) Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo (4° livello normativo) i Manuali, emessi nell'ambito dei sistemi di gestione certificati HSEQ (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) che descrivono i processi, la struttura di riferimento, le funzioni coinvolte e le relative responsabilità con cui il Sistema di Gestione raggiunge il suo obiettivo ed orienta i processi di lavoro e i documenti tecnici che declinano contenuti di maggior dettaglio operativo e/o normativo applicabili all'interno dei processi di riferimento (Circolari Normative e Istruzioni Tecniche di Lavoro).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del SCIGR; e

(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Le Linee Guida descritte nella presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

3. La compliance in Snam

3.1 Il Compliance Programme per la prevenzione degli Illeciti

La compliance di Snam è parte integrante del SCIGR, basato su un modello di controlli integrato e articolato su 3 livelli come descritti al Paragrafo 1.1 della presente Sezione, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolta, nonché di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi52.

In tale contesto, è stato definito e reso operativo il Compliance Program per la Prevenzione degli Illeciti (di seguito "CPPI") che, assicurando il coordinamento dei flussi e delle interazioni tra le tre linee di controllo, garantisce la massima integrazione possibile nell'ambito del SCIGR dei singoli modelli di controllo in esso operanti, identificati in: Enterprise Risk Management, 231, Sistema di Controllo Interno Societario ("SCIS"), Tax Control Framework, Privacy, Rendicontazione di Sostenibilità, Antitrust, Anticorruzione, Health Safety Environment & Quality (c.d. "HSEQ") e Security.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono presidiate dalle differenti aree che concorrono ad alimentare e presidiare il SCIGR, in una prospettiva innovativa e sinergica di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo che definiscono il modello di Risk Assurance & Compliance integrata ("RACI").

3.2 Il Modello 231

Snam, le sue Società controllate e Fondazione Snam ETS hanno adottato un proprio Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Nel 2024 sono stati analizzati gli impatti sulle singole strutture dei Modelli 231 (compresi i relativi presidi di controllo esistenti) di tutte le società del gruppo Snam determinati dalle seguenti modifiche normative: Legge n. 90/2024, pubblicata in Gazzetta Ufficiale il 2 luglio 2024, Legge 112/2024, entrata in vigore il 10 agosto 2024, Legge 114/2024, entrata in vigore il 25 agosto 2024.

⁵² In tale contesto, la compliance è un'attività di c.d. secondo livello di controllo che, tra l'altro, si occupa della definizione e dell'aggiornamento di specifici programmi di compliance, monitorandone la loro applicazione, e dell'attività di analisi e verifica degli aspetti di compliance del Sistema Normativo di Snam affinché questo operi in conformità con le norme applicabili sia di etero-regolamentazione che di autoregolamentazione. Le singole unità e funzioni di business, operative e commerciali, nell'ambito dei processi di competenza, sono responsabili dell'applicazione di tali programmi e strumenti, nonché della gestione dei rischi correlati.

Il Modello 231 è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2024/Modello%20 231\_Parte%20Generale%20\_Snam\_2024.pdf

3.3 Il Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si è limitata a adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione; costantemente aggiornato) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, nel maggio 2023, ha conseguito la certificazione ISO 37001:2016 "Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione".

Nel 2024, che segna il decimo anno di implementazione del programma annuale di monitoring anticorruzione, si conferma l'impegno a proseguire quanto avviato dal 2014, in piena coerenza con il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata, mantenendo un approccio orientato al miglioramento continuo ed assicurando l'evoluzione costante delle pratiche di monitoraggio e prevenzione.

Snam si impegna da anni nella lotta alla corruzione e nella promozione della trasparenza e dell'etica d'impresa anche tramite la partecipazione a numerose iniziative multilaterali, soprattutto a livello internazionale.

La Società, infatti, è membro dell'UN Global Compact e, in coerenza con il Sustainable Development Goal n. 16 su Peace, justice and strong institutions, ha rafforzato le proprie collaborazioni e partnership con istituzioni e organismi attivi nella lotta alla corruzione del panorama tanto nazionale quanto internazionale (quali, ad esempio, Transparency International, l'OECD e il BIAC). Ulteriori informazioni sono disponibili all'interno della Relazione sulla Compliance.

La Relazione Compliance è consultabile al link:

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/controllo-interno-e-com pliance/Snam\_Relazione\_Compliance\_2024.pdf.coredownload.pdf

3.4 Il Programma di Compliance Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust si compone di una serie di attività finalizzate alla diffusione della cultura antitrust, nonché all'individuazione delle violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di prevenire comportamenti non conformi e di sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti. Tali principi sono condensati nella Linea Guida Antitrust.

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2019/lineaguida\_anti trust.pdf.coredownload.pdf

3.5 Compliance Programme in materia di Privacy

La "Linea Guida in materia di Privacy", adottata dal Consiglio di Amministrazione, ha lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

Nel corso del 2024 non sono stati rilevati data breach ed è stato mantenuto il presidio relativo alle misure di sicurezza in materia di protezione dei dati personali.

Inoltre, è stata adottata e pubblicata una Policy sull'utilizzo etico dell'Intelligenza Artificiale.

La Linea Guida in materia di Privacy è consultabile sul sito internet della Società al link:

https://www.snam.it/it/governance/controllo-interno-e-compliance.html

3.6 Il Whistleblowing

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2022	2023	2024
Segnalazioni ricevute e processate	7	11	161
- di cui inerenti presunti illeciti amministrativi, contabili, civili o penali	-	-	-
- di cui inerenti presunte condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, o violazione dei Modelli 231	32	43	34
- di cui Altro	4	75	13
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere	56	4	117
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali8 e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	89	2	810
Segnalazioni in corso di esame	0	511	312

1 2 sono correlate ad altre segnalazioni pervenute nell'anno 2024 di identico contenuto.

7 5 sono riferite a segnalazioni ricevute nel 2023.
8 Per "gestionali", si intendono anche interventi organizzativi/procedurali relativi ad azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR).
9 4 sono riferite a segnalazioni ricevute nel 2022 e 4 sono riferite a segnalazioni ricevute nel 2021.
10 1 segnalazione ricevuta nel 2023.
11 1 segnalazione risulta in fase di reporting e 4 risultano in corso di esame da parte della funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali.
12 3 segnalazioni risultano in fase di reporting.

La Linea Guida Whistleblowing è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/controllo-interno-e-com pliance/Linea-Guida-Whistleblowing.pdf

3.7 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di HSEQ e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEEQ e Prevenzione Incidenti Rilevanti (PIR), sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale.

La Linea Guida HSE prevede, tra l'altro, che il riesame venga effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adeguatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il top management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adeguatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

3.8 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

A seguito delle novità normative introdotte dalla Direttiva (UE) 2022/2464 (Corporate Sustainability Reporting Directive o "CSRD"), è stato definito il nuovo sistema dei controlli a presidio dell'informativa di sostenibilità, che è integrato rispetto a quello relativo all'informativa finanziaria.

² 2 presentano aspetti anticorruzione.

³ 2 presentano aspetti anticorruzione.

⁴ 1 presenta aspetti anticorruzione.

⁵ 1 presenta aspetti anticorruzione.

⁶ 3 sono riferite a segnalazioni ricevute nel 2022 e 2 sono riferite a segnalazioni ricevute nel 2021.

Pertanto, il SCIS di Snam si compone dei seguenti modelli:

Sistema di Controllo sull'Informativa Finanziaria ("SCIF");
Sistema di Controllo sull'Informativa Non Finanziaria ("SCINF").

Il SCIS ha la finalità di garantire l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa societaria e la capacità dei processi aziendali di produrre un'informativa corretta e in accordo con le normative ed i principi di riferimento (principi contabili, principi di rendicontazione ESRS e Tassonomia UE).

L'informativa societaria è costituita dall'informativa di carattere finanziario e non finanziario (o "informativa di sostenibilità"), così come contenuta nei documenti contabili periodici (Relazione Finanziaria Annuale – comprensiva della Relazione sulla Gestione, che a sua volta include la Dichiarazione di Sostenibilità –, Relazione Finanziaria Semestrale, Resoconto Intermedio di Gestione) o in altre comunicazioni societarie, e soggetta alle attestazioni previste dalla legge in capo agli Organi Amministrativi Delegati e al Dirigente Preposto.

Il modello di controllo interno sull'informativa societaria adottato da Snam è definito coerentemente con le previsioni dell'articolo 154-bis del TUF, integrato dalle disposizioni in tema di rendicontazione di sostenibilità introdotte dal D.lgs. 125/2024 (che recepisce la CSRD) ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, la gestione, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo da parte del management. Con riferimento all'informativa societaria, il framework è stato nel tempo arricchito e declinato, anche tenendo conto delle evoluzioni normative, fornendo indicazioni ed approcci specifici per SCIF e SCINF.

Il Modello SCIS del gruppo Snam è regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere ed i flussi di reporting per l'istituzione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia del sistema dei controlli, che è applicato a Snam e alle società controllate, tenendo conto della loro significatività.

(ii) Fasi del SCIS

La definizione ed il mantenimento del SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. Scoping	2. Risk	3. identificazione	4. monitoraggio	5. valutazione
	assessment	dei controlli	dei controlli	e reporting
Individuazione e classificazione dei dati, delle informazioni e delle società del gruppo più significative da includere nel sistema di controllo. L'applicazione del SCIS avviene secondo un approccio scalabile, che prevede una diversa pervasività delle componenti di controllo, in funzione della rilevanza delle singole società e dei dati/informazioni prodotti e divulgati.	Identificazione e valutazione, nell'ambito dei processi SCIS, delle attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti significativi sull'informativa societaria ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo.	Il sistema dei controlli è articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a diversi livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo che il loro svolgimento sia integrato e compatibile con le esigenze operative. Il modello prevede quattro tipologie di controlli o componenti, ovvero Company Entity Level Controls (CELC), Process Level Controls (PLC), Segregation of Duties (SoD) ed IT General Controls (ITGC).	I controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, attraverso sia un monitoraggio di linea affidato al management, sia un monitoraggio indipendente affidato all'Internal Audit. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla società di revisione per l'esame dell'adeguatezza del SCIF tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti.	Gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico sulla base del quale sono redatti rapporti semestrali ed annuali sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione del SCIS. Il CEO ed il Dirigente Preposto di Snam, anche sulla base di tale reporting, rilasciano le attestazioni previste ai sensi di legge.

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi, nonché di implementazione dei controlli e dei relativi monitoraggi di linea sono attribuite alle funzioni che gestiscono le attività ed i processi. In particolare, ricoprono un ruolo centrale le figure dei Risk Specialist e dei Risk Owner che eseguono i monitoraggi di linea e valutano i controlli, alimentando il flusso informativo di reporting.

La funzione SCIS cura la definizione di norme, metodologie e criteri di riferimento, coordina e gestisce il sistema di controllo nel suo complesso, nonché fornisce supporto metodologico ed operativo al Dirigente Preposto ed a tutte le funzioni ed i soggetti coinvolti nell'attuazione del sistema di controllo.

L'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione di adeguatezza e di effettivo funzionamento del sistema di controllo sull'informativa societaria, che consentono al CEO ed al Dirigente Preposto di rilasciare le attestazioni prescritte disponendo di adeguate informazioni e di adempiere alle proprie responsabilità rappresentano un processo di responsabilità dell'intero management.

Le unità di staff e di business che forniscono dati ed informazioni rilevanti per l'informativa societaria sono tenute a implementare un idoneo sistema di controllo atto a garantire la completezza e la correttezza delle informazioni di cui sono responsabili, coerentemente con quanto previsto dalle metodologie e dalle modalità operative di attuazione del SCIS e in linea con il sistema di governance aziendale.

Al fine di creare una piena consapevolezza dei ruoli e delle responsabilità, consentendo a ciascuno di contribuire adeguatamente alla corretta implementazione del modello SCIS e al suo miglioramento, la funzione SCIS svolge nel continuo un'attività di comunicazione, sensibilizzazione e formazione in merito alle finalità e alle caratteristiche del modello (es. tramite incontri di induction a Top Management ed a nuovi referenti SCIS).

(iv) Aggiornamento e gestione del Modello

Il Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria è oggetto di costante aggiornamento per mantenere i controlli sempre adeguati e aderenti all'operatività in essere, recependo tutti i cambiamenti organizzativi, nonché quelli legati a diverse modalità di esecuzione delle attività e di utilizzo dei sistemi informativi. Gli interventi tengono conto delle informazioni e delle osservazioni pervenute dalle funzioni competenti, dal monitoraggio di linea, dal monitoraggio indipendente, dall'esito delle verifiche condotte dalla società di revisione e dalle risultanze delle attività di Internal Audit.

Nel corso del 2024 è stata condotta un'iniziativa progettuale di Risk & Control Assessment per i PLC. Le attività hanno riguardato la rivisitazione di tutti i processi SCIF ed il conseguente aggiornamento dei controlli tenuto anche conto delle best practice e degli effetti generati dalle iniziative del progetto Turnaround.

Inoltre, nell'ambito del progetto interfunzionale di adeguamento alla CSRD, si è conclusa la definizione e l'implementazione del nuovo framework a presidio dell'informativa di sostenibilità, incluso l'aggiornamento del corpo normativo sul SCIS che comprende anche il nuovo modello di controllo SCINF.

Come previsto, nel 2024 sono state effettuate sulla piattaforma RACI le attività di reporting nell'ambito di due "campagne di monitoring". I Risk Specialist, a seguito dei monitoraggi svolti, hanno valutato i singoli controlli alimentando il flusso informativo verso i Risk Owner. Questi ultimi hanno quindi sottoscritto i rapporti relativi alla propria funzione riportando i risultati di sintesi dei monitoraggi e confermando l'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi nelle aree di propria competenza.

È inoltre continuata l'erogazione della formazione sul sistema di controllo in modalità e-learning destinata al personale del gruppo Snam al fine di informare sulle finalità e le caratteristiche del modello, affinché ciascuno abbia consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e possa contribuire adeguatamente al corretto funzionamento dello stesso. Per tutti i soggetti coinvolti nelle attività di monitoraggio ed assessment sono anche disponibili appositi tutorial e video pillole che illustrano le principali attività da svolgere e gli step da effettuare a sistema.

3.9 Strategia Fiscale del gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance

Il gruppo ha integrato il Sistema di Controllo interno e di Gestione dei Rischi, con l'adozione del Tax Control Framework («TCF»), quale strumento di rilevazione, misurazione, trattamento e controllo del rischio fiscale (cd. "Tax Risk Management").

L'implementazione e il mantenimento del TCF, per Snam S.p.A. e Snam Rete Gas S.p.A., è stata condizione necessaria per l'ammissione, in data 2 dicembre 2019, al regime di adempimento collaborativo previsto dal D.Lgs. 128/2015 (c.d. "Cooperative Compliance").

L'adesione di Snam alla Cooperative Compliance costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam e il gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità.

Alcuni presidi del TCF sono stati estesi anche ad altre società del gruppo53 non aventi i requisiti per accedere al regime.

53 Snam S.p.A., Snam Rete Gas S.p.A., Stogit S.p.A., GNL Italia S.p.A., Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Greenture S.p.A., Cubogas S.r.l., Bioenerys Agri S.r.l., Renovit Business Solution S.r.l.

Di seguito i fondamenti che orientano la gestione del rischio fiscale di Snam:

Estratto della Linea Guida "Tax Control Framework - Strategia Fiscale" è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments-search/it/documenti/politiche-esg/Tax-control-fra mework-estratto.pdf

Snam ha inoltre pubblicato il secondo Tax Transparency Report, documento redatto su base volontaria, che rappresenta la strategia fiscale del gruppo e la tax governance consolidata dal regime di Cooperative Compliance e fornisce una panoramica della contribuzione fiscale nei Paesi in cui opera.

Il Tax Transparency Report è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments-search/it/documenti/bilanci-annuali/2024/tax\_tran sparency\_report\_2023\_ita.pdf

3.10 Linea Guida Parti Correlate

La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è stata adottata ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (la "Linea Guida Parti Correlate")54 e in conformità alla Normativa Unbundling tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'ARERA. La Linea Guida Parti Correlate, adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob"), come successivamente modificato e integrato, è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2022.

Highlights sulla Linea Guida Parti Correlate

Coinvolgimento, a seconda dei casi, del CCROPC o del CNR (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)
Previsione di una soglia di rilevanza del 5% per la generalità delle Operazioni con Parti Correlate e del 2,5% per le Operazioni poste in essere con la eventuale società controllante quotata - ove ve ne sia una - o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, da applicarsi in relazione agli indici del controvalore, dell'attivo e del passivo, secondo quanto previsto dalla disciplina Consob
Trasmissione al CCROPC da parte della funzione Legale, con cadenza trimestrale, di tutte le informazioni disponibili relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza esentate dall'applicazione della Linea Guida Parti Correlate
Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam
Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di Amministratori o Sindaci di Snam

La Linea Guida Parti Correlate individua le "Parti Correlate" di Snam nei soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 vigenti al momento dell'avvio delle trattative su un'operazione, specificando che sono, in ogni caso, considerati parti correlate di Snam gli amministratori e i sindaci effettivi di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di rilevanza in conformità al Regolamento Consob, individuando altresì una soglia di esiguità – distinta in relazione alla natura della controparte e dell'operazione – al di sotto della quale non trova applicazione l'iter istruttorio e deliberativo previsto dalla medesima Linea Guida.

⁵⁴ La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuato da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Linea Guida Parti Correlate richiede che il Comitato competente rilasci:

per le "Operazioni di Minore Rilevanza"55, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza"56, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, a condizione che ne verifichi preventivamente il possesso dei requisiti di indipendenza in conformità a quanto indicato nel paragrafo 2 della Linea guida.

Qualora l'operazione con parte correlata sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" – i.e. coloro che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di Snam – si astengono dalla votazione sulla stessa, fermo restando che potranno prendere parte alla relativa discussione.

Infine, la Linea Guida Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del CCROPC sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di Amministratori o Sindaci di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2022/Snam\_Linea\_Gui da\_OPC\_2022.pdf.coredownload.pdf

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione, all'organizzazione ed al funzionamento del CCROPC, si rinvia al Paragrafo 3.3 della Sezione III della Relazione.

55 Ai sensi della Linea Guida Parti Correlate sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).

56 Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Linea Guida Parti Correlate.

3.11 Linea Guida Market Abuse

La Linea Guida Market Abuse mira ad assicurare un adeguato trattamento delle informazioni price sensitive per tutelare gli investitori e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati.

Tale linea guida raccoglie e coordina in un unico documento i principi e le regole in materia di market abuse, tra cui:

individuazione, gestione e comunicazione delle Informazioni Privilegiate;
tenuta e aggiornamento dell'elenco delle persone che hanno accesso alle Informazioni Rilevanti e delle persone che hanno accesso alle Informazioni Privilegiate;
obblighi informativi delle persone che rivestono posizioni di particolare rilievo riguardo alle operazioni effettuate su azioni e strumenti finanziari di Snam, nonché su strumenti finanziari a essi collegati.

Highlights sulla Linea Guida Market Abuse

Linea Guida Snam che tiene conto del Regolamento UE 596/2014 in materia di abusi di mercato (e relativi regolamenti esecutivi) – è entrata in vigore il 3 luglio 2016 ed è stata aggiornata, da ultimo, nel mese di dicembre 2023 al fine di allineare la medesima ai più recenti interventi normativi ed orientamenti interpretativi nonché alle prassi applicative da ultimo riscontrate
Un testo unico organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di specifiche informazioni rilevanti e informazioni privilegiate, nonché all'internal dealing inclusa una specifica disciplina del cd. black out period
Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate nonché di specifiche disposizioni in tema di comunicazione selettiva e gestione dei cd. rumours
Apposita disciplina dei rapporti tra Snam e le Società Controllate, dirette ed indirette, in ordine all'individuazione ed alla gestione di specifiche informazioni rilevanti e informazioni privilegiate

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2023/Snam%20S.p.A.%20 Linea%20Guida%20Market%20Abuse%20e%20Allegati.pdf.coredownload.pdf

SEZIONE V EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Non si segnalano cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I SEZIONE II SEZIONE III SEZIONE IV SEZIONE V SEZIONE VI

SEZIONE VI TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

ALLEGATO 1	105
ALLEGATO 2	119
ALLEGATO 3	120
ALLEGATO 4	123
ALLEGATO 5	124
ALLEGATO 6	125
ALLEGATO 7	128

Tabella 1 – Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incar ichi ***	(§)
Presidente	Monica de Virgiliis	1967	27/04/2016	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	2	11/11
Amministratore Delegato (•) (◊)57	Stefano Venier	1963	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X				158	11/11
Amministratore	Massimo Bergami	1964	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	0	11/11
Amministratrice	Laura Cavatorta	1964	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	259	11/11
Amministratrice	Augusta Iannini	1950	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	2	11/11
Amministratore	Piero Manzoni	1962	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	0	11/11
Amministratrice	Rita Rolli	1969	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	3	11/11
Amministratore	Qinjing Shen	1978	17/02/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			3	11/11
Amministratore	Alessandro Tonetti	1977	27/04/2016	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			1	8/1160

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri61: 1% del capitale sociale

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Snam.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ai sensi del Paragrafo 2.4 della Sezione III della presente Relazione.

(§) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del Consiglio di Amministrazione per il periodo in cui erano in carica.

57 Stefano Venier ricopre altresì la carica di Direttore Generale.

58 Si segnala che l'incarico di Stefano Venier quale amministratore non esecutivo di Industrie De Nora S.p.A è in scadenza all'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024.

59 Si segnala che, a decorrere dal gennaio 2025, Laura Cavatorta non ricopre più carica di consigliere di amministrazione di Unieuro S.p.A.

60 Il Consigliere ha giustificato le proprie assenze.

61 Ai sensi della determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025.

Tabella 2– Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate			Comitato Nomine e Remunerazioni	Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA – non esecutiva – indipendente	Monica de Virgiliis
Amministratore Delegato	Stefano Venier
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Massimo Bergami			12/12	M	11/1262	M
Amministratrice – non esecutiva – indipendente	Laura Cavatorta	13/13	M			12/12	P
Amministratrice – non esecutiva – indipendente	Augusta Iannini	13/13	M
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Piero Manzoni	13/13	P
Amministratrice– non esecutiva – indipendente	Rita Rolli			12/12	P	11/12 63	M
Amministratore – non esecutivo	Qinjing Shen					10/1264	M
Amministratore– non esecutivo	Alessandro Tonetti			12/12	M
N. riunioni svolte			Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 13		Comitato Nomine e Remunerazioni:12	Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica: 12

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente dei Comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Gli amministratori indicati come indipendenti posseggono i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

62 Il Consigliere ha giustificato la propria assenza.

63 Il Consigliere ha giustificato la propria assenza.

64 Il Consigliere ha giustificato le proprie assenze.

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Tabella 3 – Struttura del Collegio Sindacale Snam alla data di chiusura dell'esercizio

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Stefano Gnocchi	1974	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	15/15	3
Sindaco Effettivo	Gianfranco Chinellato	1951	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	15/15	9
Sindaco Effettivo	Ines Gandini	1956	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	14/1565	7
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26/03/2013	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federico Sambolino	1975	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-
				Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 15
			Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri66: 1% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Snam.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

***In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

**** Numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione.

65 Il Sindaco ha giustificato la propria assenza.

66 Ai sensi della determinazione Consob n. 123 del 28 gennaio 2025.

Allegato 1

Il Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	Art. 1 Ruolo dell'organo di amministrazione
			Sez. I, Par. 2
P.I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	X	Sez. III, Par. 2.1
	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora		Sez. I, Par. 2
P.II	l'attuazione.	X	Sez. III, Par. 2.1
	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento
P.III	delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci.	X	Sez. III, Parr. 1.3 e 2.1
P.IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 6
R.1	L'organo di amministrazione: esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la gene a) razione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i b) risultati conseguiti con quelli programmati; definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli ele c) menti che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto or d) ganizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o e) finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	X	Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Parr. 1.2 e 3.11
	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive offi f) cer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

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CERTIFIED

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Inapplicabile	Riferimento paragrafi
	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:
R.2	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier"); a)
	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti; b)
	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; c)		X	Sez. III, Par. 1.3
	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze. d)
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di con trollo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R.3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul go verno societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adot tate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	X		Sez. III, Par. 6
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti signifi cativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
	Art. 2 – Composizione degli organi sociali
P.V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competen ze adeguate ai compiti loro affidati.	X		Sez. III, Parr. 2.2 e 2.13
P.VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consi liari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X		Sez. III, Parr. 2.2, 2.11 e 2.13
P.VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X		Sez. III, Parr. 2.3 e 4.1
P.VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X		Sez. III, Par. 4
R.4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X		Sez. III, Parr. 2.1, 2.7 e 2.9
	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di ammini strazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
R.5	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.	X		Sez. III, Par. 2.11
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

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CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento paragrafi
L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. R.6 Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.	X			Sez. III, Par. 2.11
Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: se è un azionista significativo della società; a) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: b) della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della società; - se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner c) di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; - con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o - ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management; se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa d) remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codi ce o previsti dalla normativa vigente; R.7 se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; e) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di f) amministratore; se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; g) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. h) L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valuta to indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.	X			Sez. III, Par. 2.11

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei pro pri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.
R.8	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappre sentato.	X	Sez. III, Par. 2.3
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione azienda le, monitorandone la concreta attuazione.
R.9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X	Sez. III, Par. 4.1
R.10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'orga no di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X	Sez. III, Parr. 2.11 e 4.1
	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P.IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestio ne dell'informativa consiliare.	X	Sez. III, Par. 2.5 Allegato 3
P.X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	Sez. III, Par. 2.7 Allegato 6
P.XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 3
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	Sez. III, Parr. 2.4 e 2.13 Allegato 5
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul	X	Sez. III, Parr. 2.5 e 3 Allegato 3
	rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Inapplicabile	Riferimento paragrafi
	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:
	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di a) agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazio b) ne;
R.12	d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle fun c) zioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;	X		Sez. III, Par. 2.7 Allegato 6
	che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a d) iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro nor mativo e autoregolamentare di riferimento;
	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine. e)
	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:
	se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; a)
R.13	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; b)		X	Sez. III, Par. 2.12
	nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipen c) denti.
	Il lead independent director:
R.14	rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di a) quelli indipendenti;		X	Sez. III, Par. 2.12
	coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. b)
	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di ammi			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.4
R.15	nistrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	X		Allegato 5

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024	EXECUTIVE SUMMARY	SEZIONE I	SEZIONE II	SEZIONE III	SEZIONE IV	SEZIONE V	SEZIONE VI

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remune razioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizio ne che:
	gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; a)
R.16	l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai b) medesimi comitati.	X	Sez. III, Par. 3
	Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomanda zione 26.
	Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
	Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in as senza della condizione sopra indicata alla lettera a).
	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relati vi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.
R.17	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri ammini stratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.	X	Sez. III, Par. 3 Allegato 7
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risor se finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
R.18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di pro fessionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	X	Sez. III, Par. 2.8
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I SEZIONE II SEZIONE III SEZIONE IV SEZIONE V SEZIONE VI

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
P.XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparen te e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	X	Sez. III, Par. 2.2 Allegato 3
P.XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.13
	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:
	autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; a)
	definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; b)
R.19	individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; c)	X	Sez. III, Par. 3.1
	eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una for d) mazione e una presentazione trasparente;		Allegato 7
	predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori e) esecutivi.
R.20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X	Sez. III, Par. 3.2
	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati,		Sez. III, Par. 2.13
R.21	considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adegua tezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X	Allegato 3
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	X	Sez. III, Par. 2.13 Allegato 3

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione: esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli - esiti dell'autovalutazione;
R.23	richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata in - formativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candi dato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.3 Allegato 5
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che indi - vidui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management. -	X	Sez. III, Par. 2.14

Art. 5 – Remunerazione

P.XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al persegui mento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunera zione
P.XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 Relazione sulla Remunera zione
P.XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 Relazione sulla Remunera zione

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:
R.25	coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; a)
	presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono partico b) lari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;		Sez. III, Par. 3.2
	monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi c) di performance;	X	Allegato 7
	valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top manage d) ment.		Relazione sulla Remunera zione
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
R.26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore in dipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	X	Sez. III, Par. 3.2
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remune razione.

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni		Applicato	Riferimento paragrafi
	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:
R.27	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione a) dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;	X
	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili; b)
	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un c) orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;		Sez. III, Par. 2.15
	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della d) componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;		Relazione sulla Remunera zione
	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione e) versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle al tre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il f) limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remu nerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R.28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunera zione
R.29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'im pegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunera zione
R.30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richie sti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X	Sez. III, Par. 4.1 Relazione sulla Remunera zione

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		CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
		L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al rico noscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:
	a)	all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;
R.31	b)	all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunera zione
	c)	all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
	d)	alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
	e)	informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
		Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
P.XVIII		Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effetti va ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X	Sez. IV, Par. 1
P.XIX		L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X	Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Parr. 1.1 e 1.2
		L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di	X	Sez. III, Par. 2.1
P.XX		controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un effi
		cace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.		Sez. IV, Par. 1.3
		L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:
R.32	a)	l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
	b)	il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni
	c)	dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di
		carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato con
		trollo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.	X	Sez. IV, Par. 1.2
	d)	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionan
		te, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
	e)	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), arti
		colate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
	f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

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		CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
		L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:
	a)	definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
R.33	b)	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e as sicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
	c)	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di con trollo e il chief executive officer;
	d)	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella racco mandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;	X	Sez. III, Par. 2.1
	e)	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di no minare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi;		Sez. IV, Par. 1.2
	f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	g)	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le moda lità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'orga nismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
		Il chief executive officer:
R.34	a)	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controlla te, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;
	b)	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;	X	Sez. III, Par. 2.9
	c)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;		Sez. IV, Par. 1.2
	d)	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

		CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
		Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.
R.35		Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
		Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
	a)	valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
	b)	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazio ne 1, lett. a);	X	Sez. III, Par. 3.1 Sez. IV, Par. 1.2
	c)	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;		Allegato 7
	d)	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
	e)	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
	f)	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
	g)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
	h)	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
		Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministra zione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.
		Il responsabile della funzione di internal audit:
R.36	a)	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un pro cesso strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
	b)	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del siste ma di controllo interno e di gestione dei rischi;	X	Sez. IV, Par. 1.2
	c)	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
	d)	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministra zione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
	e)	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024	EXECUTIVE SUMMARY	SEZIONE I	SEZIONE II	SEZIONE III	SEZIONE IV	SEZIONE V	SEZIONE VI

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni		Applicato	Non applicato	Inapplicabile	Riferimento paragrafi
R.37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, ter mini, origine e portata del proprio interesse.	X			Sez. III, Par. 4.1
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi com piti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.				Sez. IV, Parr. 1.3 e 3.10

Allegato 2 Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
approva il regolamento dei lavori assembleari;

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello statuto;
le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea67¹

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società entro il30° giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società,

67 In ordine allo svolgimento delle assemblee di società quotate, l'articolo 3, comma 14-sexies, del Decreto-Legge 27 dicembre 2024, n. 202 (c.d. "Decreto Milleproroghe"), convertito con modificazioni dalla Legge 21 febbraio 2025, n. 15 ha esteso fino al 31 dicembre 2025 la possibilità per le società quotate di consentire l'intervento nelle assemblee degli azionisti solamente tramite il rappresentante designato previsto dall'articolo 135-undecies, TUF.

ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo statuto sociale prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società68. 2 Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

68 Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF detto termine non può essere anteriore a 5 giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito internet della società indicata nell'articolo 127-ter, comma 1-bis del TUF ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro 10 giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

Allegato 3 Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo di voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza nonché un riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione; in particolare, l'articolo 13 dello statuto sociale – come modificato in data 2 febbraio 2021 - prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato69. 3

Inoltre, lo statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di membri non superiore a 7, ovvero almeno3 amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a 7, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF70. 4 La procedura del voto di

69 Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti.
70 Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo 5 e massimo 9 membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

il curriculum professionale di ogni candidato;
le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o3 secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte

dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a3 decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi

tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a3 esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge71. 5 Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità

71 Ai sensi dell'articolo 2386 del Codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.

degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità72. 6 Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Organizzazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento") individua, oltre ai compiti attributi al Consiglio, al Presidente ed al Segretario del Consiglio: (i) le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, ivi inclusa la relativa verbalizzazione; (ii) la predisposizione e messa a disposizione della documentazione; (iii) la board evaluation e le attività di board induction del Consiglio; (iv) gli obblighi di riservatezza applicabili ai Consiglieri di amministrazione.

72 Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam, Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

1.1 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date previste dal calendario finanziario e dalla programmazione annuale delle riunioni approvati dallo stesso Consiglio, ovvero negli altri casi previsti dallo Statuto. Il calendario finanziario e la programmazione annuale delle riunioni sono predisposti dal Presidente con l'ausilio del Segretario tenendo conto delle disponibilità dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, in modo da assicurare la loro massima partecipazione alle riunioni consiliari e all'evento assembleare, e sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello statuto sociale e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

L'avviso di convocazione, firmato dal Presidente è redatto di concerto con l'Amministratore Delegato e indica: (i) il luogo della riunione; (ii) le modalità con le quali è possibile partecipare alla riunione in tele o videoconferenza ovvero le diverse modalità di partecipazione alla riunione; (iii) la data e l'ora della riunione; (iv) l'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è inviato, su richiesta del Presidente, dal Segretario, ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di norma, è trasmesso in via informatica, tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti hanno accesso in via riservata o a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun destinatario al Segretario del Consiglio almeno 5 giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

I membri del Consiglio devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa. I componenti del Consiglio di Amministrazione assicurano una presenza media alle riunioni consiliari non inferiore all'80% delle adunanze tenute nell'esercizio, salvo giustificati motivi.

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti si allontanano dalla sala all'inizio della discussione consiliare, salvo diversa disposizione del Presidente, e sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 13 del presente Regolamento.

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente, possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino ad approvazione del relativo verbale.

Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene previamente sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato che potranno fornire eventuali commenti e osservazioni. La bozza di verbale, come eventualmente integrata, viene quindi sottoposta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che possono presentare commenti e osservazioni indirizzandoli al Segretario. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella prima seduta consiliare successiva.

1.2 Documentazione

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Resta comunque inteso che qualora l'informativa non sia stata resa disponibile nel rispetto di tale termine, verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

La documentazione è messa a disposizione con le medesime modalità previste per l'avviso di convocazione.

Nel caso in cui la documentazione societaria messa a disposizione in vista della riunione consiliare contenga informazioni privilegiate, al momento della messa a

disposizione il Presidente con l'ausilio del Segretario richiamerà l'attenzione sulla natura privilegiata della documentazione e sull'osservanza delle disposizioni normative vigenti e delle procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate e prevenzione degli abusi di mercato.

All'Amministratore designato da State Grid Europe (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/1998) non sono fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Snam relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, lo stesso Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le suddette materie.

1.3 Board evaluation e board induction

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e può essere svolta con il supporto di un consulente indipendente.

L'autovalutazione ha per oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e tenendo conto delle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società e le sue controllate, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa e del Gruppo, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cd. board induction).

1.4 Riservatezza

I Consiglieri sono tenuti agli obblighi di riservatezza a loro applicabili in ragione della carica.

Gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento di funzioni afferenti le attività del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente invita i partecipanti, diversi dai Consiglieri, al rispetto di tale obbligo.

Allegato 4 Attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	 Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità  Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture  Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare:  Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli Ammi nistratori e i Sindaci sono portatori di un interesse, sentito il CCROPC  Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate  Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e ap provandone i regolamenti, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale  Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi  Assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile del la gestione dei rapporti con gli azionisti Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato  Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle so  cietà partecipate estere strategiche, su proposta del CNR Formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci. 
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, va  lutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Definisce, previo parere del CCROPC, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo  da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici indivi duati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia  Valuta, previo parere del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lette ra di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale  Nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità  Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit
Valutazione nel continuo del generale andamento della gestione e rapporti con organi delegati	 Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risul tanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget  Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, in particolare al Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendo ne limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate737  Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite  Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate	 	Approva: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patri moniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto: • acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro • contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni • contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni • la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata supe riore a 15 anni • l'erogazione da parte della Società e delle Società Controllate di finanziamenti a terzi estranei a Snam e Società Control late; • fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; • fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro • contratti di intermediazione della Società
Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	 	Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazio ne nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in parti colare al rapporto tra amministratori esecutivi/non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 2.13 della Sezione III Esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione
Definizione della politica per la remunerazione	  	Definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministra tori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di com pensation. Per ulteriori informazioni si rinvia ai paragrafi 2.15 e 7 della Sezione III Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea Approva la Relazione sulla Remunerazione e valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il conte nuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comita to in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata

73 L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Allegato 5 Presidente del Consiglio di amministrazione: ruolo

Tenuto conto delle competenze attribuite dalla legge e dal quadro normativo, il Presidente rappresenta la figura di garanzia, non esecutiva, che assicura e promuove il corretto funzionamento e il continuo miglioramento delle regole di governo societario.

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 2381, primo comma del codice civile, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno d'intesa con l'Amministratore Delegato, ne coordina i lavori sovrintendendo al suo buon funzionamento e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio;
ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato; l'eventuale assunzione di impegni per conto della Società è concordata preventivamente;
ai sensi dell'articolo 14.2 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare, assicurando in tale occasione i rapporti con gli azionisti e con le autorità competenti ed il corretto svolgimento dell'Assemblea; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede

affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;

ai sensi dell'articolo 16.1, secondo comma, dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;
ai sensi dell'articolo 16.4, primo comma, dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
ai sensi dell'articolo 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove le attività dei Comitati e coordina e si avvale: (i) del segretario del Consiglio di Amministrazione, per le attività di board induction e board evaluation e tutte le attività inerenti l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati e – per quanto necessario – l'organo di controllo; (ii) del responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
per le attività di rappresentanza della Società, ivi compresa la relativa comunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal direttore relazioni istituzionali e comunicazione (EVP Government Affairs, Corporate Social Responsibility and Communications);
il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato autorizzano reciprocamente le spese sostenute;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà impulso e supervisiona l'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività e il funzionamento degli organi sociali.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Politica di engagement (cfr. Paragrafo 6.1, Sezione III, della presente Relazione), il Presidente – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il Comitato ESG – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement.

Allegato 6 Comitati consiliari: attribuzioni

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il CCROPC, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il CSSTE;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Senior Vice President Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
g) può affidare al Senior Vice President Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'AD;
h) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Senior Vice President Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
i) adotta le opportune iniziative nel caso in cui riceva dall'AD notizie e/o informazioni in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento dell'attività di quest'ultimo, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di, o delle quali l'AD abbia comunque avuto notizia.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini:

a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – in coerenza con le strategie della Società - anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi – ivi inclusi, in coordinamento con il CSSTE, i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, anche ai fini della redazione dell'informativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati,

nonché della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) della valutazione periodica, con cadenza almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
c) dell'approvazione periodica, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Senior Vice President Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'AD;
d) della valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management, di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che tali funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
e) delle deliberazioni in merito alla composizione, modifiche e integrazioni dell'organismo di vigilanza ai sensi dell' art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001;
f) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché della valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e della informativa sulle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto;

g) della valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società incarica della revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato svolge in primo luogo funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione ed in materia di parità di trattamento e di opportunità tra i generi.

In particolare:

a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei comitati interni, da esprimere agli Azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione al fine dell'elaborazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
b) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di

amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;

c) propone al Consiglio di Amministrazione il piano per la successione dell'AD e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico (contingency plan);
d) su proposta dell'AD, d'intesa col Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati degli organi amministrativi delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, delle altre società partecipate qualificate come strategiche dal Consiglio di Amministrazione e delle fondazioni di cui la Società sia socio fondatore.

La proposta formulata dal Comitato è necessaria.

Al fine di supportare il processo di individuazione delle candidature:

1. nei mesi di gennaio e luglio di ogni anno solare, viene sottoposta al Comitato una pianificazione delle nomine che durante il semestre verranno portate all'esame dello stesso;
1. nel corso dell'anno, prima di sottoporre alla firma del Presidente l'avviso di convocazione di ciascuna riunione del Comitato che dovrà esaminare le proposte di candidature, i nominativi e i relativi curricula vitae dei candidati sono portati all'attenzione del Presidente che esamina tali proposte

con facoltà di richiedere, ove lo ritenga opportuno, incontri e colloqui con i candidati.

Le candidature portate all'attenzione del Comitato devono rispettare i requisiti previsti dall'Allegato B "Designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate" delle Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling adottate dal Consiglio di Amministrazione e pro tempore vigenti, che richiedono di valutare: (i) le competenze tecnico-professionali; (ii) le esperienze manageriali maturate e il ruolo aziendale, in relazione anche al contesto in cui opera l'impresa per la quale avviene la designazione; (iii) l'impegno richiesto dall'incarico oggetto di designazione, in relazione agli incarichi già ricoperti; (iv) l'opportunità di avvicendamento negli incarichi; (v) la rappresentanza del genere meno rappresentato;

e) periodicamente e, in ogni caso, almeno una volta l'anno, analizza l'individuazione delle società partecipate strategiche formulando, ove lo ritenga opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione;
f) esamina le candidature per la nomina del Senior Vice President Internal Audit, formulando il proprio parere al Consiglio di Amministrazione; l'esame delle candidature è svolto, ove ritenuto opportuno, tramite incontri con i candidati da parte del Presidente congiuntamente al Presidente del CCROPC. A detti incontri è invitato il Presidente del Collegio Sindacale;
g) elabora e propone:
direttive in relazione al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di

controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;

criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
h) esamina e valuta le metodologie che sovrintendono alla predisposizione dei piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
i) nell'ambito delle politiche adottate dalla Società in materia di diversità ed inclusione, ivi incluse quelle finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità professionale, ne assicura l'implementazione (adozione), con riferimento alle attività di competenza e ne monitora la concreta attuazione.

Il Comitato svolge altresì funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e in particolare:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo (la "Politica di Remunerazione"), anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;

b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nell'esercizio in corso ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
c) formula le proposte sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'AD ovvero di eventuali ulteriori amministratori che ricoprono particolari cariche, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico, ivi compresa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
e) esamina le indicazioni dell'AD e propone nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo:

-i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;

-gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e delle società controllate;

-i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;

f) propone la definizione degli obiettivi di performance (coordinandosi con il CSSTE per

quel che concerne la individuazione di quelli che includono indicatori relativi ai fattori ESG), la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back connesse all'attuazione dei piani di incentivazione;

g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
h) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione formulando al Consiglio proposte in materia, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
i) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Linea Guida in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Snam;
j) propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, deroghe temporanee ai contenuti nella Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98;
k) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente o altro componente da questi designato;

l) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito a quanto dallo stesso deliberato a seguito dell'esercizio delle funzioni propositive, consultive e istruttorie del Comitato.

Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica

Il CSSTE svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: tematiche di transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario.

A tal fine promuove la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Comitato, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practice

nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;

b) su richiesta del Consiglio di Amministrazione, supporta quest'ultimo nell'eventuale elaborazione di proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti: (i) scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (iii) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
c) istruisce le attività di board review, formulando al Consiglio di Amministrazione le relative proposte;
d) elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera d-bis) dell'articolo 123-bis del TUF;
e) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione;
f) monitora le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
g) esamina la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, formulata su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'AD, nonché la verifica periodica della corretta applicazione della politica stessa, ove adottata.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'esame e approvazione del piano strategico della Società e del gruppo da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione ed esamina in particolare:

a) gli scenari di transizione energetica di lungo periodo per la predisposizione del piano strategico, nel rispetto degli scenari di breve e medio periodo predisposti con la partecipazione di Snam e pubblicati ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
b) le tematiche di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare;
c) le iniziative di finanza sostenibile, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile nonché alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
d) le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance, anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs;
e) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di

Amministrazione (ivi inclusa la dichiarazione non finanziaria);

f) il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa e in coordinamento con il CCROPC la rendicontazione dei rischi relativi ai fattori ESG in un'ottica di medio-lungo periodo;
g) le proposte e/o i pareri relativi alla definizione e consuntivazione degli obiettivi di performance che includono indicatori relativi ai fattori ESG, in coordinamento con il CNR;
lh) a strategia profit e non profit e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, in coerenza con le attività di Fondazione, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, le iniziative non profit sottoposte al Consiglio, nonché di gas & energy transition advocacy, della Società.

Il Comitato, inoltre, esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia environmental, social, di governance e sugli scenari di transizione energetica.

Allegato 7 Collegio Sindacale: nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di 3 sindaci effettivi e 3 supplenti nominati dall'Assemblea per 3 esercizi rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse società.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato. Inoltre, l'articolo 20 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 – prevede che un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato74. 8

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.1). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

74 Il comma 1-bis dell'art. 148 TUF, che disciplina il riparto dei sindaci in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 303, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi eletti. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da3 componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a 3 anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a 3 e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'articolo 13.5 lett. b) dello statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall' art. 13.5, lettera b-bis) dello statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20 dello statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito

dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; se la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dallo statuto, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

2. Funzioni

Ai sensi dell'articolo 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema

di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;

sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare vigila:

sul processo di informativa finanziaria;
sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio Sindacale.

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Snam — Governance Information 2025

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Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024

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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

EXECUTIVE SUMMARY

snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2024 EXECUTIVE SUMMARY SEZIONE I SEZIONE II SEZIONE III SEZIONE IV SEZIONE V SEZIONE VI

PRINCIPALI HIGHLIGHTS DELLA SOCIETÀ

Dividendo in aumento annuale del 4% dal 2024 al 2029

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIATO (AL 31 DICEMBRE 2024)

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

ANDAMENTO DEL TITOLO 2022-2024

Composizione del Consiglio di Amministrazione

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

governance highlights

indipendenza

BOARD ENGAGEMENT

SHARE OWNERSHIP GUIDELINES

BOARD LEADERSHIP

BOARD DIVERSITY

2 STRATEGIC

1 BOARD RETREAT DI 2 GIORNI

FORMAZIONE

STRATEGIC OFFSITES E BOARD RETREAT

GENERAL MEETING

BOARD EVALUATION

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

PARTECIPAZIONE AI LAVORI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

COMITATO NOMINE E REMUNERAZIONI

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO COMPETENTE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

AMMINISTRATORE DELEGATO – PAY-MIX 2024

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e OPC

COLLEGIO SINDACALE

PARTECIPAZIONE DEI SINDACI AI LAVORI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMITATO SOSTENIBILITÀ E SCENARI DI TRANSIZIONE ENERGETICA

16

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI RISCHI

Sostenibilità e Transizione Energetica

Analisi di doppia rilevanza

TEMI RILEVANTI SECONDO LA DOPPIA RILEVANZA

19

INFORTUNI SUL LAVORO VALORE AGGIUNTO DISTRIBUITO PER CATEGORIA DI STAKEHOLDER (%) INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

Sustainability scorecard

SEZIONE I snam si presenta 1. Snam e i suoi business 23

1.Snam e i suoi business

2.Purpose, ambition e mission di Snam: la governance per lo sviluppo sostenibile del business Il nostro purpose si esprime pienamente nel Piano strategico, che integra la nostra strategia di sostenibilità

Purpose

Ambition

Mission

Governance

Framework e guidelines di riferimento

Trasparenza

Riconoscimenti esterni

2.1 La strategia di sostenibilità e il Transition Plan

Strategia di sostenibilità

IMPEGNO NELLA RIDUZIONE DELLE EMISSIONI DELLE OPERATIONS E DELLA VALUE CHAIN

Carbon Neutrality al 2040 e Net Zero al 2050

RISULTATI E OBIETTIVI DI RIDUZIONE DELLE EMISSIONI DI METANO

Transition Plan

3. Il governo societario di Snam

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Lo Statuto sociale è consultabile sul sito internet della Società

Snam Governance Information 2025

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