Snam — Governance Information 2025

Feb 12, 2025

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 14 maggio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine e Remunerazioni, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni - che tengono conto degli esiti del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, svolto con il supporto del Comitato Sostenibilità e scenari di transizione energetica - sono il risultato delle analisi svolte dagli organi sociali secondo il seguente iter:

• − il supporto di Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che oltre a recepire e valorizzare gli input degli Amministratori uscenti, tenuto conto degli elementi chiave della governance interna, delle Raccomandazioni e della Regolamentazione di rilievo, ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in Italia, assimilabili a Snam;
• − la proposta di Orientamenti sottoposta al Consiglio di Amministrazione, a cura del Comitato Nomine e Remunerazioni;
• − l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 12 febbraio 2025;
• − la diffusione del presente documento al mercato, anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2025-2027.

Per completezza e a beneficio degli Azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio medesimo nella riunione del 17 febbraio 2022.

Considerazioni preliminari

In primo luogo il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso in un periodo caratterizzato da un'alta tensione tra l'esigenza di garantire la sicurezza degli approvvigionamenti e quella di abilitare la transizione energetica del nostro Paese e dell'Europa.

Nella futura composizione del Consiglio di Amministrazione si ritiene necessario dare adeguata visibilità a criteri cardine per Snam quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali.

In considerazione dell'esposizione del Gruppo e della rilevanza del mercato dell'energia a livello anche internazionale, è stata data opportuna considerazione ad includere Amministratori con una vocazione e/o esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative di Snam e delle positive dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente e ritenuto appropriato per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente nonché un'adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Tenuto conto della governance e delle caratteristiche delle attività svolte da Snam valuta inoltre adeguato il rapporto in essere tra Amministratori Esecutivi, Amministratori Non Esecutivi Non Indipendenti ed Amministratori Non-Esecutivi e Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La futura composizione deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, tenure e seniority che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili.

Snam ritiene che la diversità a tutto tondo sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Pertanto, nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi.

Si invitano quindi gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto dei requisiti richiesti dall'art. 13 dello Statuto Sociale, ivi inclusi quelli in materia di equilibrio di genere, che riservano al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Il presente parere di Orientamento include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e del suo ruolo strategico per il Paese e per l'Europa.

Con riferimento a tutti i Consiglieri si auspica una pregressa esperienza maturata in contesti internazionali tale da poter arricchire il Consiglio di approcci e prospettive di ampio respiro.

Per i profili di particolare rilevanza, il Consiglio di Amministrazione di Snam, indica le principali caratteristiche degli esponenti chiamati a ricoprire il ruolo di:

Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• figura di garanzia per tutti gli Azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• oltre alla necessaria esperienza di settore, è auspicato che disponga di un'adeguata conoscenza in materia di corporate governance applicabile ad una società quotata in Italia ed abbia già rivestito tale ruolo nell'ambito di società di rilevanza e dimensione comparabili a quelle di Snam;
• è essenziale una comprensione della non esecutività del ruolo (e aderenza allo stesso) e la naturale complementarietà con l'Amministratore Delegato, tale da costituire un team di vertice coeso ed efficace, nel rispetto dei rispettivi ruoli.

Amministratore Delegato:

• manager con esperienza a livello di capo azienda, dotato di leadership e di riconosciuta capacità gestionale e visione strategica;
• solide esperienze di gestione di realtà industriali complesse, ha maturato esperienze

manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi analoghi al vertice di grandi realtà quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;

• conoscenze approfondite ed esperienze nel business dell'energia e delle infrastrutture, anche con specifico riferimento ai temi legati alla transizione energetica, al climate change e all'innovazione tecnologica;
• idealmente possiede approfondite competenze in ambito economico-finanziario e di controllo operativo di grandi attività complesse;
• capacità relazionali e di credibilità di interlocuzione istituzionale sia in ambito italiano che con respiro internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce che per quanto attiene agli altri Amministratori:

• siano tutti Non Esecutivi;
• almeno cinque siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, così da poter efficacemente costituire i Comitati endo-consiliari;
• possiedano capacità di approfondimento e l'abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management;
• sappiano esprimere le loro opinioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza;
• nell'ambito delle rispettive esperienze abbiamo dato prova di possedere le seguenti attitudini:
  • ✓ capacità di lavorare in team e con il management;
  • ✓ equilibrio nella ricerca del consenso;
  • ✓ consapevolezza del proprio ruolo;
  • ✓ capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
  • ✓ appetito per l'apprendimento continuo (learning mindset);
  • ✓ visione e attitudine al pensiero di lungo periodo;
• garantiscano la complementarietà di competenze diversificate per favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare.

Con riferimento a questo ultimo punto, la matrix skill suggerita prevede che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti competenze distintive e caratteristiche professionali:

• esperienza manageriale di elevata seniority preferibilmente maturata in posizioni apicali quali CEO, Direzione Generale, Divisioni di business con gestione di P&L, in aziende caratterizzate da sviluppo strategico, trasformazioni, operazioni straordinarie e scope globale;
• esperienza del business energia acquisite presso Business e/o primarie istituzioni di settore;
• comprovate competenze in ambito finanziario, di bilancio e di gestione dei rischi, con particolare esperienza in operazioni straordinarie e piani di sviluppo del business per linee esterne; tale competenza può essere acquisita in ruoli manageriali apicali, in funzioni di controllo (i.e., audit, risk) e/o attraverso significativa attività svolta nell'ambito di società di consulenza, studi professionali o in ambito accademico o istituzionale con focus su materie economiche, contabili e finanziarie; analogamente, sono rilevanti esperienze quale Presidente in comitati endoconsiliari competenti in materia di controllo e rischi per almeno un triennio;
• competenza in materia di sostenibilità, intesa a tutto tondo nelle dimensioni ambientale, economica e sociale con focus primario su responsabilità sociale e climate change; tale competenza può essere acquisita in ruoli manageriali senior a presidio delle tematiche di sostenibilità e/o attraverso significativa attività svolta nell'ambito di società di consulenza, studi professionali o in ambito accademico o istituzionale con focus su materie di competenza; analogamente, sono rilevanti esperienze quale Presidente in comitati

endoconsiliari competenti in materia di sostenibilità per almeno un triennio;

• comprovate conoscenze giuridico-legali, con particolare riguardo al presidio dei temi regolamentari e di contrattualistica interna ed anche internazionale; tale competenza può essere acquisita in ruoli manageriali senior quali direzioni affari legali e societari o compliance in aziende di significative dimensioni e complessità e/o attraverso significativa attività svolta nell'ambito di società di consulenza, studi professionali o in ambito accademico o istituzionale con focus su materie giuridiche;
• comprovate esperienze di governance di società quotate, maturate in pluriennali incarichi nell'ambito dei relativi organi sociali tali da poter arricchire il Consiglio di Snam di specifiche competenze.

È altresì auspicabile che, tra i candidati in possesso delle competenze di cui sopra, sia assicurata la rappresentanza di esperienze in settori regolati, innovazione tecnologica e digitalizzazione con particolare focus su intelligenza artificiale e cybersecurity.

È importante che la composizione finale del Consiglio di Amministrazione assicuri su base collettiva un equilibrio tra le conoscenze, abilità ed esperienze distintive sopra indicate al fine di garantire un adeguato presidio delle tematiche e fornire un valido contributo al dibattito e ai processi decisionali in seno all'organo stesso.

Per tutti i componenti il Consiglio, ivi inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato, risultano importanti: autorevolezza, standing personale e spiccate doti di comunicazione.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria da dedicare al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società consentiti ai sensi degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione al numero massimo di incarichi" di seguito riportato, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Si precisa, a titolo puramente informativo, che nel 2024 si sono tenute 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 13 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, 12 riunioni sia del Comitato Nomine e Remunerazioni, 12 riunioni del Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato Nomine, da ultimo nell'adunanza del 15 marzo 2023 ha confermato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati il 17 febbraio 2022.

Amministratori esecutivi e non esecutivi:

• (i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
  • a. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
  • b. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso

gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;

• (ii) un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
  • a. la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
  • b. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La partecipazione dei singoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.

Criteri di significatività in relazione alla valutazione di Indipendenza

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 ha confermato i criteri di significatività definiti il 14 dicembre 2021 ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori.

Sono qualificate quali significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali¹ nonché le remunerazioni aggiuntive² che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti l'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente per ciascun esercizio, superiori al 100% del compenso medio percepito, rispettivamente, dagli Amministratori Non Esecutivi e dai Sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai Comitati nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (cosiddetto "Parametro di Riferimento").

A beneficio di una attenta valutazione da parte degli Azionisti, di seguito viene indicato il "Parametro di Riferimento" come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria per i singoli incarichi:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione e stretti familiari: euro 310.000;
• Amministratori e stretti familiari: euro 98.000;
• Presidente del Collegio Sindacale e stretti familiari: euro 80.000;
• Sindaci effettivi e stretti familiari: euro 60.000.

¹ Codice di Corporate Governance, Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c): "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management".

² Codice di Corporate Governance, Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d): "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente".

Successivamente all'assunzione della carica – e pertanto in corso di mandato – Amministratori e Sindaci non dovranno intrattenere alcuna delle relazioni e non dovranno percepire alcuna delle remunerazioni aggiuntive sopra indicate. Con riferimento agli stetti familiari di Amministratori e Sindaci il "Parametro di Riferimento" troverà applicazione sia con riguardo ai tre esercizi precedenti l'assunzione della carica sia per quanto attiene il periodo di mandato.

*****

Da ultimo si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, è richiesto agli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.