Snam — Governance Information 2024

Apr 4, 2024

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

Energy Infrastructure for a Sustainable Future

Snam è il primo operatore europeo nel trasporto del gas naturale con una rete, in Italia e all'estero, di circa 38.000 km. L'azienda opera anche nello stoccaggio, di cui detiene oltre il 17% della capacità a livello europeo, e nella rigassificazione, con una capacità annua di 13,5 miliardi di metri cubi di gas, che saliranno a 18,5 miliardi di metri cubi nel 2025 per effetto dell'entrata in esercizio del rigassificatore di Ravenna. La sua ambition di medio-lungo termine è quella di sviluppare e consolidare un sistema di infrastrutture energetiche per un futuro sostenibile, ponendosi come operatore multi-molecola a livello nazionale ed europeo, puntando sull'innovazione e valorizzando il ruolo del gas come vettore di transizione. Snam è tra le principali società quotate italiane per capitalizzazione di mercato.

Con i suoi 80 anni di esperienza nella realizzazione e gestione di infrastrutture, Snam garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e promuove la transizione energetica con investimenti nei gas verdi (biometano e idrogeno), nell'efficienza energetica e nella tecnologia CCS (Carbon Capture and Storage). L'azienda crea, inoltre, nuove aree verdi attraverso una società benefit focalizzata su progetti di forestazione urbana.

Snam intende inoltre ridurre le emissioni dirette di gas a effetto serra del 25% al 2027, del 40% al 2030 e del 50% al 2032, per raggiungere la carbon neutrality (100%) entro il 2040, compensando le emissioni che non potranno essere eliminate attraverso selezionati progetti di off setting e coinvolgendo anche società partecipate e fornitori. Snam persegue il net zero su tutte le emissioni (incluse quindi anche quelle indirette) entro il 2050. Il Gruppo lavora poi alla riduzione delle emissioni di gas naturale sui propri asset: nel 2023 Snam ha raggiunto il -55% rispetto al 2015 e ha fissato un target del -64% al 2027.

Il modello di business dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione dei talenti e delle diversità, la tutela e lo sviluppo sociale dei territori.

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58

Emittente: Snam S.p.A.

Sito web: www.snam.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2023

Data di approvazione della

Relazione: 13 marzo 2024 Energy Infrastructure for a Sustainable Future

Introduzione

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società") contenute nella presente Relazione si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 20231 , salvo quanto previsto nella Sezione V in merito agli eventuali cambiamenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Snam, sin dalla propria quotazione nel 2001 sul mercato telematico azionario (ora Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – divenuto, in seguito alle modifiche adottate dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, il Codice di Corporate Governance – nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo2 . L'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri stakeholders, inclusi gli investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti; pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni relative a questo documento:

Legal, Governance, Compliance & ERM

Tel: +39 02.3703.9315 Fax: +39 02.3703.9732

Corporate Affairs

segreteria.societaria@snam.it

1 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

2 L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF e dal medesimo Codice di Corporate Governance.

GLOSSARIO

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

• Codice di Corporate Governance: codice di corporate governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il testo è disponibile al seguente indirizzo https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf
• CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
• CESGSTE: Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica. Tale denominazione è stata modificata in "Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024

CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

Controllate (oppure "Società Controllate"): le

seguenti società sono controllate, direttamente o indirettamente, da Snam: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit; GNL Italia S.p.A.; Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam International B.V.; Arbolia S.r.l. Società Benefit; Gasrule Insurance DAC; Enura S.p.A.; Greenture S.p.A.; Bioenerys S.r.l.; Renovit S.p.A.; Cubogas S.r.l.; Bioenerys Agri S.r.l.; Govone Biometano S.r.l.; Società Agricola Biostellato 1 S.r.l.; Società Agricola Biostellato 2 S.r.l.; Società Agricola Biostellato 3 S.r.l.; Società Agricola Biostellato 4 S.r.l.; Società Agricola SQ Energy S.r.l.; Società Agricola Sangiovanni S.r.l.; Società Agricola GBE Gruppo Bio Energie S.r.l.; Società Agricola Zoppola Biogas S.r.l.; Società Agricola T4 Energy S.r.l.; Società Agricola Asola Energie Biogas S.r.l.; Società Agricola La Valle Green Energy S.r.l.; Società Agricola Tessagli Agroenergie S.r.l.; Società Agricola Agrimezzana Biogas S.r.l.; Società Agricola Agrimetano S.r.l.; Società Agricola San Giuseppe Agroenergia S.r.l.; Società Agricola Carignano Biogas S.r.l.; Società Agricola Santo Stefano Energia S.r.l.; Emiliana Agroenergia Società Agricola S.r.l.; BYS Società Agricola Impianti S.r.l.; Agriwatt Castel Goffredo Società Agricola a R.L.; IES Biogas S.r.l. (Argentina) in liquidazione; Enersi Sicilia S.r.l.; Soragna Agroenergie Società Agricola S.r.l. Zibello Agroenergie Società Agricola S.r.l.; Bietifin S.r.l.; Biogas Bruso Società Agricola a R.L.; MST S.r.l.; Moglia Energia Società Agricola a R.L; MZ Biogas Società Agricola a R.L; Maiero Energia Società Agricola a R.L.;

Società Agricola Agrimetano Ro S.r.l.; Società Agricola Agrimetano Pozzonovo S.r.l.; TEP Energy Solution S.r.l.; Tea Innovazione Due S.r.l.; T.lux S.r.l.; Snam Gas & Energy Services (Beijng) Co. Ltd.; Snam Energy Services Private Limited; Bioenerys Ambiente S.r.l.; Renerwaste Lodi S.r.l.; BYS Ambiente Impianti S.r.l..; Ecoprogetto Tortona S.r.l.; Renerwaste Cupello S.r.l.; Biowaste CH4 Anzio S.r.l.; Biowaste CH4 Foligno S.r.l.; Biowaste CH4 Genova S.r.l.; Biowaste CH4 Group S.r.l.; Biowaste CH4 Tuscania S.r.l.; Biowaste CH4 Legnano S.r.l.; CH4 Energy S.r.l.; Renovit Public Solutions S.p.A. ed Evolve S.p.A.; RENPV1 S.r.l. e RENPV2 S.r.l.: Asset Company 2 S.r.l.; Asset Company 4 S.r.l.; Asset Company 9 S.r.l.; Asset Company 10 S.r.l.; Snam FSRU Italia S.r.l.; Ravenna LNG Terminal S.r.l.; FSRU I Limited

• Dichiarazione Non Finanziaria: la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016, che, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa
• Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154 bis del TUF
• D.Lgs. n. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"
• D.Lgs. n. 254 del 2016: Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Gruppo o Gruppo Snam: Snam e le sue Controllate

Leggi Anticorruzione: le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190 e relative previsioni del Codice Civile, la Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, nonché loro successive integrazioni, il Foreign Corrupt Practices

Act, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la Convenzione Penale Europea sulla corruzione

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. n. 231 del 2001

Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria applicabili a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/CE, Decreto Legislativo 1° giugno 2011 n. 93 e Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27"

• Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001
• RAB: Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale investito netto calcolato sulla base delle regole definite per le società di trasporto e rigassificazione dall'ARERA al fine della determinazione dei ricavi di riferimento

Raccomandazioni Corporate Governance 2024: le

• raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 14 dicembre 2023 e rivolte ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate
• Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti

Regolamento Operazioni con Parti Correlate:

regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Sito Internet della Società: www.snam.it

• Società di Revisione Legale: Deloitte & Touche S.p.A. (oppure Deloitte)
• Stakeholder: azionisti, investitori, istituzioni, associazioni e comunità, media, comunità finanziaria, autorità (incluse autorità/enti di regolamentazione), clienti, business partner, operatori del sistema gas, fornitori, altri operatori e competitors, lavoratori e rappresentanti dei lavoratori

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il

Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

INDICE

	I REPORT DI SNAM	8
	EXECUTIVE SUMMARY	10
	SEZIONE I Snam si presenta	30
1.	Snam e i suoi business	32
2.	Governance e sviluppo sostenibile del
	business	34
2.1 3.	La nuova strategia di sostenibilità Il governo societario di Snam	35 36
3.	Codice Etico	37
	SEZIONE II Gli assetti proprietari di Snam	38
1.	Struttura del capitale sociale, variazione della
2.	compagine sociale e capitalizzazione di borsa Partecipazioni rilevanti nel capitale	40 40
3.	Restrizioni al trasferimento di titoli
	e al diritto di voto	41
3.1	Normativa Unbundling	41
4.	Titoli che conferiscono diritti speciali	42
5.	Poteri speciali dello Stato	42
6.	Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria
	dei dipendenti	42
7.	Accordi tra azionisti	43
8.	Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di
	acquisto	43
9.	Deleghe ad aumentare il capitale sociale
	e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie	44
10.	Attività di direzione e coordinamento	44
11.	Ulteriori informazioni - Rinvio	45
	SEZIONE III	46
	Il sistema di Corporate Governance di Snam
1.	L'Assemblea e i diritti degli azionisti	48
1.1	Profili generali e quorum	48
1.2	Regolamento assembleare e diritti
	degli azionisti	49
1.3	Assemblee tenutesi nel corso
2.	dell'esercizio 2023 Il Consiglio di Amministrazione	49
	di Snam	50

2.1	Ruolo del Consiglio di
	Amministrazione	50
2.2	Il Consiglio di Amministrazione
	di Snam	51
2.3	Politica di Snam in materia
	di diversità	57
2.4	Cumulo massimo agli incarichi
	ricoperti in altre società	60
2.5	Funzionamento del Consiglio
	di Amministrazione	61
2.6	Riunioni del Consiglio
	di Amministrazione	63
2.7	Presidente del Consiglio
	di Amministrazione	66
2.8	Segretario del Consiglio di Amministrazione
	e dei Comitati endoconsiliari	66
2.9	Amministratore Delegato	66
	2.10 Altri consiglieri esecutivi	66
	2.11 Amministratori indipendenti	67
	2.12 Lead Independent Director	68
	2.13 Board Evaluation	68
	2.14 Piani di successione	69
	2.15 Sistema di remunerazione
	di amministratori e dirigenti
	con responsabilità strategiche	71
3.	I Comitati di Snam	72
3.1	Comitato Controllo e Rischi e
	Operazioni con Parti Correlate	74
3.2	Comitato Nomine e Remunerazioni	76
3.3	Comitato Environmental, Social
	& Governance e Scenari di
	Transizione Energetica	77
4.	Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione
	Legale di Snam	79
4.1	Il Collegio Sindacale di Snam	79
4.2	Evaluation del Collegio Sindacale	83
4.3	Società di Revisione Legale	83
5.	Induction program, strategic off-sites
	e sessioni formative per amministratori
	e sindaci	84
6.	Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder
	rilevanti per la Società	85
6.1	Politica di engagement	85
6.2	Attività di engagement svolte	87
6.3	Politica per il coinvolgimento
	degli Stakeholder	87
6.4	Gli stakeholders e le attività
	di dialogo	88
7.	Considerazioni sulle Raccomandazioni 2024 del
	Comitato per la Corporate Governance	90

	SEZIONE IV	92
	Il sistema di controllo interno
	e di gestione dei rischi di Snam
1.	L'articolazione del sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi
	e i soggetti coinvolti	94
1.1	Premessa	94
1.2	Gli organi sociali, organismi e funzioni
	coinvolte	94
1.3	Coordinamento tra i soggetti
	coinvolti nel SCIGR	99
	A) Flussi informativi nell'ambito
	dello SCIGR	99
	B) Flussi informativi tra i collegi
	sindacali del Gruppo Snam	100
2.	Sistema normativo Snam	101
3.	La compliance in Snam	102
3.1	Il Compliance Programme
	per la Prevenzione degli Illeciti	102
3.2	Il Modello 231	103
3.3	Il Modello di Enterprise Risk
	Management	103
3.4	Risk Appetite Framework	104
3.5	Climate Change Risk
	Management	105
3.6	Il Programma di Compliance
	Anticorruzione	105
3.7	Il Programma di Compliance
	Antitrust	106
3.8	Compliance Programme in materia
	di Privacy	107
3.9	Il Whistleblowing	107
	3.10 Salute, sicurezza, ambiente e
	incolumità pubblica	108
	3.11 Principali caratteristiche del
	sistema di gestione dei rischi
	e di controllo interno in relazione
	all'informativa societaria	108
	3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam
	e Tax Cooperative Compliance	110
	3.13 Linea Guida Parti Correlate	111
	3.14 Linea Guida Market Abuse	112

114
116
120
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134
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143
147

Presentazione del Report

Nell'ottica di un approccio "Core & More" come definito dall'Accounting Europe, Snam ha strutturato in maniera integrata il proprio sistema di reporting, con l'obiettivo di offrire a tutti gli stakeholder informazioni economiche, sociali, ambientali e di governance esaustive e trasparenti, presentando una vista di dettaglio delle proprie attività, performance e obiettivi per il futuro.

L'approccio Core & More mira a presentare il reporting aziendale in modo efficace, organizzando le informazioni finanziarie e di sostenibilità secondo gli interessi dei differenti fruitori. Le informazioni rilevanti per un'ampia gamma di stakeholder sono contenute nei report "Core", mentre i dettagli supplementari per una platea più limitata sono contenuti nei report "More".

E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Illustra e approfondisce la Politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

Presentazione del Report

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2023

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2023 (la "Relazione") vuole essere un percorso alla scoperta di Snam, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa principalmente, nelle rispettive Sezioni, di presentare la Società, fornire informazioni sugli assetti proprietari, illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato da Snam e illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società. La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. (IX Edizione del gennaio 2022), all'11° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2023 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate", e alla relazione "Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023)" di Assonime del febbraio 2024.

La Relazione contiene infine una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e raccomandazione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

EXECUTIVE SUMMARY

Executive Summary 11

GOVERNO SOCIETARIO

PRINCIPALI HIGHLIGHTS DELLA SOCIETÀ

Dati in milioni di Euro	2021	2022	2023	DELTA	Variazione % 2022-2023
Ricavi totali	3.297	3.515	4.288	773,00	22,0
Utile operativo (EBIT)	1.423	1.328	1.271	-57	-4,3
Utile netto (a)	1.496	671	1.135	464	69,2
Indebitamento netto	14.021	11.923	15.270	3.347	28,1
Capitalizzazione al 31/12 (b)	13.343	15.178	15.611	433	2,9
Dipendenti	3.430	3.610	3.798	188	5,2
Settore			Utility

(a) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione al 31 dicembre 2023.

ANDAMENTO DEL TITOLO, 2021-2023

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia e Cdp Reti. ** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione diretta e indiretta dell'azionista Minozzi.

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato	Sì	31,352%
Presenza del voto maggiorato	No
Partecipazione azionaria del top management	Sì	0,00549%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	0,5%
Partecipazione di investitori istituzionali e strategici italiani	Sì	36,1%
Partecipazione di investitori esteri	Sì	46,9%

Executive Summary 13

Composizione del Consiglio di Amministrazione

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2023

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCROPC	CNR	CESGSTE
Monica de Virgiliis	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Stefano Venier	AD	Esecutivo	M
Massimo Bergami	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M		X	X
Laura Cavatorta	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	X		P
Augusta Iannini	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M	X
Piero Manzoni	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Rita Rolli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m		P	X
Qinjing Shen	Consigliere	Non Esecutivo	M			X
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M		X

M: lista di Maggioranza m: lista di minoranza

P: Presidente

Nota metodologica concernente la Board Experience & Skill Matrix:

Il Simbolo indica le aree in cui sono state effettuate sessioni di induction o formative.

La Board Experience & Skill Matrix è stata accuratamente elaborata dalla funzione Corporate Affairs di Snam, che ha valutato in modo oggettivo le competenze e l'esperienza di ciascun Consigliere sulla base di criteri predefiniti derivati dai rispettivi curricula vitae. Tale processo è stato effettuato con trasparenza ed equità, applicando criteri oggettivi per determinare la presenza di competenze ed esperienze essenziali quali "strategia" e "human capital". Valutando sistematicamente le esperienze professionali di ciascun Amministratore, la Board Experience & Skill Matrix fornisce informazioni sulle competenze collettive del Consiglio e può identificare aree di potenziale miglioramento attraverso una mirata attività di formazione, ottimizzando in ultima analisi la composizione del Consiglio a beneficio degli stakeholder e del successo organizzativo.

Executive Summary 15

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB*
Numero di Consiglieri	9	9	12,3
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	18,9%
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	33,3%	44,4%	43,0%
% di Consiglieri indipendenti	66,6%	66,6%	63,4%
Età media dei Consiglieri	53	57,2	58,1
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no	no	18%
Lead Indipendent Director	no	no	51,5%

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2023.

GOVERNANCE HIGHLIGHTS

INDIPENDENZA

• • 6 consiglieri su 9 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance.
• • Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto al 100% da componenti indipendenti (3/3).
• • Comitato Nomine e Remunerazioni e Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica composti rispettivamente dal 66,6% (2/3) e dal 75% (3/4) di indipendenti.
• • Presidenti dei Comitati sono al 100% Indipendenti e tratti dalla lista di minoranza.

Per maggiori info si veda sez . III paragrafi 2 e 3.

BOARD ENGAGEMENT

• • Tasso di partecipazione al Consiglio di Amministrazione del 97% e ai Comitati almeno dell' 88%.
• 11 riunioni del Consiglio di Amministrazione.
• 6 sessioni di induction da parte di executives.
• 1 sessione di formazione da parte di esperti esterni.
• 3 strategic off site visits.
• Roadshow engagement sustainability della Presidente con i principali azionisti.

Per maggiori info si veda sez . III paragrafo 5.

SHARE OWNERSHIPS GUIDELINE

• All'Amministratore Delegato è richiesta la detenzione di un numero di azioni per un controvalore minimo pari al 200% della propria Remunerazione Fissa entro un termine (compliance period) di 5 anni e mantenerlo fino al termine del rapporto. In caso di nomina di un nuovo Amministratore Delegato, si richiede il raggiungimento del livello minimo di possesso azionario entro due mandati (corrispondenti a 6 anni).

Per maggiori info si veda Relazione sulla Remunerazione.

INDUCTIONS E FORMAZIONE

• Snam adotta un approccio proattivo coinvolgendo Consiglieri e Sindaci in sessioni di board induction e formative su temi di rilievo, tra cui nel corso del 2023: SnamTec, il quadro regolatorio, people strategy, carbon capture and storage, innovazione e cybersecurity.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 5.

CLAWBACK

• Dal 2014 è stata introdotta una clausola di claw-back a valere per i sistemi di incentivazione variabile, tramite la quale Snam, in taluni casi particolarmente gravi tra cui dolo e colpa grave, potrà rientrare in possesso del tutto o in parte delle somme erogate.

Per maggiori info si veda Relazione sulla Remunerazione.

BOARD LEADERSHIP

• • Presidente del C.d.A non è CEO né titolare di rilevanti deleghe gestionali né è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. Inoltre è indipendente.
• • I Presidenti dei comitati sono amministratori indipendenti tratti dalla lista di minoranza.
• L'istituzione del lead independent director non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.
• Gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati nel corso dell'anno per discutere di vari temi con il coordinamento del Consigliere Indipendente Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 2.12.

STRATEGIC OFFSITES

• Nel corso del 2023 la Società ha organizzato diversi strategic offsites in luoghi di rilevanza strategica per la Società.

Per maggiori info si veda sez. III par. 5.

BOARD DIVERSITY

• • Consiglio di Amministrazione diversificato in termini di anzianità di carica, esperienze, background e genere.
• Bilanciamento tra componenti del Consiglio con maggiore anzianità di carica e componenti di nomina recente. Tenure media 3.3 anni.
• 44% da componenti di genere femminile (4/9).
• Età media 57 anni.

Per maggiori info si veda sez. III paragrafo 2.

BOARD RETREAT

• Il Consiglio di Amministrazione ha svolto un board retreat nel contesto del quale ha potuto approfondire gli scenari di decarbonizzazione, e le sfide e opportunità sull'utilizzo di elettroni e di molecole clean.

Per maggiori info si veda sez. III par. 5.

BOARD EVALUATION

• Il Consiglio di Amministrazione si sottopone annualmente ad una attività di autovalutazione e ricognizione strutturata della propria attività sotto il profilo operativo e con l'obiettivo di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento con il supporto di una società esterna.

Per maggiori info si veda sez. III par. 2.13.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2023.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Tasso di partecipazione dei membri indipendenti
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	8	100%	100%
Comitato Nomine e Remunerazioni	14	88%	89%
Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica	11	91%	94%

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

	Società		Altre società quotate				Società di rilevanti dimensioni
	del gruppo	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere Esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Monica de Virgiliis	-	-	33	-	-	-	-	-
Stefano Venier	-	1	-	-	-	-	-	-
Massimo Bergami	-	-	-	-	-	-	-	-
Laura Cavatorta	-	-	2	-	-	-	-	-
Augusta Iannini	-	-	1	-	1	-	-	-
Piero Manzoni	-	-	-	-	-	-	-	-
Rita Rolli	-	-	1	1	-	-	-	-
Qinjing Shen	-	2	-	-	1	-	-	-
Alessandro Tonetti	-	-	-	-	1	-	-	-

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di board evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione con supporto di un advisor
Oversight	Il processo è coordinato dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica.
Modalità di autovalutazione	Questionari/ Incontri individuali/ Incontri collegiali

3 In data 16 febbraio 2023 la società ASM International N.V. ha comunicato che l'Ing. de Virgiliis ha deciso di non ricoprire il ruolo di supervisory board member per il secondo mandato. Pertanto il suo incarico cesserà a maggio del 2024.

Executive Summary 19

Remunerazione

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO COMPETENTE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

* Dati tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023). ** Media ponderata per il numero di riunioni del precedente Comitato per la Remunerazione e del nuovo Comitato Nomine e Remunerazioni.

Composizione del Comitato Nomine e Remunerazioni	Indipendenza	Esecutività
Rita Rolli (Presidente)	x	Non esecutivo
Massimo Bergami	x	Non esecutivo
Alessandro Tonetti		Non esecutivo

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo che prevede l'erogazione di un premio annuale in connessione ai risultati conseguiti nell'esercizio precedente.		X
Esistenza di un bonus cap		X
Parametri STI per l'AD		Peso
Ebitda Adjusted		30%
Investimenti Gas Infrastructure		15%
Progetti di sicurezza energetica		20%
Raggiungimento milestones Non Regulated Business		15%
Sostenibilità: - Indice Ponderato di frequenza e gravità infortuni (10%) - Sustainable Finance - incremento di finanziamenti sostenibilità (5%) - ESG criteria in supply chain scoring model (5%)		20%

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione azionario di lungo periodo con vesting triennale ed un periodo di lock-up aggiuntivo di 2 anni sul 20% delle azioni assegnate		X
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari		X
Parametri LTI per l'AD		Peso
Utile netto adjusted		40%
Value Added		20%
Energy Transition Readiness: - Km di rete "H2 ready" certificati da terza parte (10%) - Sviluppo base MW installati nel business Biometano (5%) - Sviluppo progetti di decarbonizzazione e definizione business model e market design H 2 e CCS (5%)		20%
Sostenibilità: - Riduzione emissioni gas naturale (10%) - Equa rappresentanza di genere nella compagine manageriale (10%)		20%

AMMINISTRATORE DELEGATO – PAY-MIX 2023

		Pay Mix
Finalità e caratteristiche	Minimo	Target	Massimo
Remunerazione Fissa	La remunerazione fissa dell'AD/DG considera: il compenso stabilito dall'assemblea per gli amministratori; il compenso deliberato dal CdA per le deleghe conferite; la retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale.	100%	31%	25%
Incentivo Monetario Annuale (IMA)	Piano monetario erogato annualmente in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.	0%	21%	23%
Incentivo Azionario di Lungo Termine (IALT)	Piano azionario triennale che garantisce un maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti promuovendo il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali nel medio-lungo periodo.	0%	48%	52%

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e OPC

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023).

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Indipendenza	Esecutività
Piero Manzoni (Presidente)	x	Non esecutivo
Augusta Iannini	x	Non esecutivo
Laura Cavatorta	x	Non esecutivo

COLLEGIO SINDACALE

Sindaci	Carica	Ind.**	M/m*	Altre cariche
Stefano Gnocchi	Presidente	x	m	3
Gianfranco Chinellato	Effettivo	x	M	7
Ines Gandini	Effettivo	x	M	5
Maria Gimigliano	Supplente	x	M	n/a
Federica Albizzati	Supplente	x	m	n/a
Federico Sambolino	Supplente	x	M	n/a

* M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

Executive Summary 21

* Dati riferiti all'esercizio 2023 tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023).

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	sì
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	sì
Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato?	sì
Presenza dei piani di successione (in relazione al Management)	sì
Predisposizione di specifi programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)

PRINCIPALI RISCHI
Principali rischi	Risk Owner	Categoria	Temi rilevanti correlati	Principali azioni di mitigazione
Rischio Cybersecurity	Executive Director Global Security & Cyber Defence		Innovazione, digitalizzazione e cyber security	• Adeguamento dei criteri e dei processi di gestione della sicurezza delle informazioni e della business continuity alle previsioni degli standard ISO/IEC 27001 e ISO22013 e certificazione della conformità agli stessi, con riferimento ai processi core • Gestione delle attività di sviluppo applicativo ed infrastrutturale nel rispetto dei principi e dei processi di Security by Design • Formalizzazione di processi di security intelligence per l'identificazione preventiva delle potenziali fonti di minaccia • Gestione delle attività di monitoraggio e risposta agli eventi potenzialmente dannosi per l'integrità delle informazioni e dei sistemi informatici utilizzati attraverso l'istituzione ed il mantenimento di un cyber security operation center • Esecuzione di attività di verifica tecnica periodiche • Progettazione ed esecuzione di attività di test e simulazione periodiche • Sviluppo della cultura della cybersecurity attraverso la progettazione ed erogazione di inziative di security awareness
Rischio Operation (rotture, disservizi)	Managing Director Snam Rete Gas		Salute e Sicurezza, Sicurezza energetica e accessibilità all'energia, Biodiversità ed ecosistemi	• Applicazione di Sistemi di gestione e procedure che tengono conto delle specificità delle attività di Snam • Applicazione di un sistema di recovery plan e business continuity management • Iniziative di comunicazione finalizzate all'informazione sulla presenza delle infrastrutture e sui comportamenti da evitare o da mettere in atto da parte di terzi per non danneggiarle • Strumenti tecnologicamente avanzati per il monitoraggio/controllo dello stato delle infrastrutture/degli impianti e dei territori interessati • Interventi e azioni continue di manutenzione, controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici
Rischio regolatorio (in particolare in materia di criteri per la determinazione delle tariffe)	Chief Commercial & Regulatory Officer		Rapporti con le autorità e qualità dei servizi	• Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti • Presidio dei processi di consultazione in maniera diretta e/o indiretta • Presidio normativo continuativo con monitoraggio della evoluzione di leggi e sentenze, analisi novità e diffusione di informative e approfondimenti alle funzioni di business e commerciali
Rischio Compliance normativa	Chief Legal Officer & General Counsel		Salute e Sicurezza, Condotta dell'impresa	• Aggiornamento e monitoraggio protocolli del Modello 231 • Adozione e mantenimento del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione della Società certificato ai sensi dello standard ISO 37001:2016 • Analisi e valutazione delle segnalazioni ricevute tramite i canali previsti dalla procedura segnalazioni • Adozione e mantenimento di sistemi di gestione Salute, Sicurezza e Ambiente certificati secondo gli standard ISO 14001 e OSHAS 18001 o ISO 45001 • Formazione al management e ai dipendenti su temi di anticorruzione, responsabilità amministrativa ex d.lgs. 231/01, privacy, market abuse, antitrust, infortuni e su temi relativi ad altri potenziali illeciti • Iniziative di sensibilizzazione e formazione sulla prevenzione della corruzione e degli infortuni rivolte agli appaltatori • Aggiornamento e diffusione di regole e standard contrattuali allineati alla normativa e alla giurisprudenza applicabile • Verifiche reputazionali su fornitori e sub-appaltatori
Rischio Salute, Sicurezza e Ambiente	Executive Director Corporate Services		Salute e Sicurezza, Biodiversità ed ecosistemi e condotta dell'impresa	• Promozione di una cultura HSE e di responsabilità per tutti i livelli dell'organizzazione • Monitoraggio dell'evoluzione normativa e dell'applicazione della stessa • Definizione degli indirizzi relativi ai controlli operativi per garantire che le attività siano svolte in conformità con i requisiti HSE cogenti e volontari • Conduzione di audit interni ed esterni periodici per valutare l'efficacia delle misure di controllo e identificare eventuali aree di miglioramento • Ottenimento e mantenimento di certificazioni HSE riconosciute a livello internazionale per la salute, la sicurezza e l'ambiente

In diminuzione Stabile In aumento Strategico Operativo Legale e di Compliance

Executive Summary 23

ETICA, SOSTENIBILITÀ, GOVERNANCE

Tasso di partecipazione al Comitato ESG e Scenari di Transizione Energetica 98%

Composizione del Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica	Indipendenza	Esecutività
Laura Cavatorta (Presidente)	x	Non esecutivo
Massimo Bergami	x	Non esecutivo
Qinjing Shen		Non esecutivo

Analisi di materialità

L'analisi di materialità, svolta annualmente, è finalizzata all'individuazione delle tematiche di sostenibilità più significative per la Società e per gli Stakeholder.

L'analisi considera sia gli ambiti previsti dal D. Lgs. 254/2016 sia gli aspetti caratteristici del settore in cui Snam opera ed è stata sviluppata secondo i nuovi GRI Universal Standards 2021, che richiedono di identificare i temi materiali in merito ai quali le organizzazioni generano gli impatti più significativi su economia, ambiente e persone, compresi gli impatti sui diritti umani (impact materiality).

Inoltre, già durante l'esercizio 2023 - anticipando le richieste della Direttiva (UE) 2022/2464 (cd. "Corporate Sustainability Reporting Directive" o "CSRD") - entrata in vigore il 5 gennaio 2023 e che trova applicazione nei confronti di Snam4 a partire dal 1° gennaio 2024 con impatto sui report pubblicati nel 2025 - è stato svolto un esercizio sulla analisi di doppia rilevanza con l'identificazione dei rischi e delle opportunità esterne di sostenibilità che possono influenzare significativamente i flussi di cassa futuri dell'azienda, con ricadute finanziarie nel breve, medio o lungo termine (financial materiality).

Nel 2023, gli stakeholder coinvolti tramite l'invio di questionari sono stati oltre 10.000. Inoltre sono stati svolti 3 workshop di approfondimento sulla impact materiality per le categorie di stakeholder "Dipendenti", "Clienti" e "Fornitori" e 2 interviste one to one con analisti finanziari per approfondire la financial materiality.

⁴ Qualificandosi come ente di interesse pubblico a norma dell'articolo 2, punto 1), di tale direttiva, il quale alla data di chiusura del bilancio supera il numero medio di 500 dipendenti occupati durante l'esercizio, Snam rientra infatti tra i destinatari per i quali la CSRD trova applicazione a partire dall'esercizio 2024.

ANALISI DI MATERIALITÀ

	CAMBIAMENTI CLIMATICI
	SICUREZZA ENERGETICA E ACCESSIBILITÀ ALL'ENERGIA
	SALUTE E SICUREZZA
	CONDOTTA DELL'IMPRESA
	PARITÀ DI TRATTAMENTO E DI OPPORTUNITÀ PER TUTTI E SVILUPPO DELLE COMPETENZE
TEMI	CATENA DI FORNITURA SOSTENIBILE
RILEVANTI	RAPPORTI CON LE COMUNITÀ LOCALI
	RILEVANZA CONDIZIONI DI LAVORO DEI DIPENDENTI
	BIODIVERSITÀ ED ECOSISTEMI
	INNOVAZIONE, DIGITALIZZAZIONE E CYBER SECURITY
	RAPPORTI CON LE AUTORITÀ E QUALITÀ DEI SERVIZI
	PERFORMANCE ECONOMICA E CREAZIONE DI VALORE Soglia di rilevanza
TEMI SOTTO	RIFIUTI
LA SOGLIA	INQUINAMENTO DELL'ARIA
DI RILEVANZA	ACQUE
	Temi ambientali Temi sociali Temi di governance (inclusi aspetti economici)

LA DOPPIA RILEVANZA

INFORTUNI SUL LAVORO - INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

EMISSIONI DI METANO PER KM DI RETE (TON CH⁴ /KM RETE)

Nota: la presentazione dei dati precedentemente espressa in ktonCO2e, quest'anno è stata espressa in tonCO2e.

La valorizzazione della CO2eq è stata effettuata in accordo alle indicazioni dello studio scientifico dell'Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) "Sixth Assessment Report IPCC" che ha assegnato al metano un Global Warming Potential (GWP) pari a 29,8.

Per Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. Operare, contribuendo alla crescita del contesto economico, sociale e ambientale di riferimento, infatti, consente di creare ricchezza sia per l'Azienda che per i propri stakeholder, misurata in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito.

Snam calcola il Valore Aggiunto sulla base dello standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e dei GRI Standards.

Nel 2023 il Valore Aggiunto globale lordo prodotto dalla Società è stato pari a 4.625 milioni di euro, in aumento di 1.261 milioni di euro, pari al 37,5%, rispetto al 2022 (3.364 milioni di euro5 ), a seguito della crescita dei ricavi regolati collegati alla realizzazione degli investimenti e del significativo contributo del business dell'efficienza energetica, a fronte di un 2022 significativamente impattato dagli effetti del conflitto Russia-Ucraina sulla valutazione della partecipazione detenuta da Snam nella società TAG, proprietaria del gasdotto che trasporta in Italia, attraversando l'Austria, il gas russo passando attraverso Ucraina, Slovacchia e fino al punto di entrata di Tarvisio.

Il 23,4% del Valore Aggiunto globale lordo prodotto è stato reinvestito all'interno del Gruppo ed è stato destinato all'ammortamento degli asset di Gruppo in misura pari all'85,7% (100% nel 2022). Relativamente ai principali stakeholder di riferimento, il 2023 evidenzia un valore distribuito agli enti finanziatori in aumento rispetto al 2022 (5,9%; +1,4 punti percentuali rispetto al 2022), a seguito del mutato scenario dei tassi di interesse registrato negli ultimi 12 mesi che ha determinato un aumento dei tassi di mercato. Il valore distribuito agli azionisti attraverso la distribuzione di dividendi registra un'incidenza in aumento rispetto al 2022 (20,5%; -7,0% rispetto al 2022), a fronte di un dividendo unitario in crescita (+2,5% rispetto al 2022), in linea con la politica dei dividendi annunciata al mercato.

Con riferimento ai dipendenti, si registra un'incidenza sul Valore Aggiunto distribuito pari al 6,1% (7,7% nel 2022) per il tramite della remunerazione diretta, costituita da salari, stipendi e TFR, e della remunerazione indiretta, costituita dagli oneri sociali e dai costi per servizi relativi al personale (servizi mensa, welfare), crescita dovuta anche alle assunzioni dal mercato per il potenziamento dei business della transizione energetica. Il valore destinato alla Pubblica Amministrazione attraverso le imposte dirette e indirette di competenza del periodo risulta pari al 9,6% (12,8% nel 2022) a fronte del minor utile imponibile conseguito nel 2023. Infine, un importo di 3 milioni di euro è stato destinato alle comunità locali (0,1% del valore generato), ed è rappresentato da liberalità e compensazioni ambientali effettuate ai sensi di legge.

⁵ Il valore aggiunto prodotto 2023 include gli effetti di eventuali svalutazioni operate su attività correnti e non correnti. Il valore relativo al 2022 è stato conseguentemente rideterminato.

SUSTAINABILITY SCORECARD

Scorecard aggiornata con nuovi target

A testimonianza dell'impegno a 360° su tutti gli aspetti della sostenibilità, di seguito si riporta la Sustainability scorecard, il cruscotto di monitoraggio dei principali KPI di sostenibilità allineati al nuovo framework di sostenibilità presentato nel Piano Strategico 2023-2027.

		KPI	2023 Actual	2024 Budget	2027 Target
		Emissioni CO evitate (ktCO2 e)1 2		105	500
	Transizione Verde	Rete "H ready" certificata (km) 2	1.513	1.900	3.000
		Disponibilità operativa per trasporto gas 2 (%)	>99	>99	>99
CI GI E T A R	Infrastruttura	Produzione di biometano (Mscm)	24,4	20	160
	Multimolecola	Investimenti relativi al Progetto CCS Ravenna fase 1+2 (€M) 3	65	120	370
		Riduzione emissioni totali di gas naturale (%)*	-56,67	-57,5	-64,5
	Carbon	Criteri ESG nelle procedure di acquisto (% spesa)*	35	35	65
T S	Neutrality	RES 4 sul totale dell'energia consumata (%)	63	52-55	100
PI		Spesa sul totale procurato con piani di decarbonizzazione ricevuti dai fornitori (%)	23	25	35
K		Zero Net Conversion entro il 2024		X
	Biodiversità &	Net Positive impact entro il 2027			X
	Rigenerazione	Recupero della vegetazione nelle aree impattate dalla costruzione di una pipeline (%)	99,9	99,9	99,9
		Finanza sostenibile sul totale dei finanziamenti a disposizione (%)*	81		85
	Finanziari & CO2	CapEx allineati a Tassonomia EU (% del totale)	29
		Ricavi allineati a Tassonomia EU (% del totale)	26
		Tematiche ESG discusse negli incontri del CdA (>40% del tempo del CdA con argomenti ESG trattati)
	Principi Sostenibili	Soggetti terzi sottoposti al processo di procurement sui quali sono state effettuate verifiche reputazionali (100% dei fornitori con verifiche reputazionali fatte)
		Territorio italiano coperto da test di resilienza cyber

(100% del territorio italiano coperto)

• 1. Prima denominato "Livelli di affidabilità sulle forniture gas";
• 1. Numero cumulato 2023-2027;
• 1. Renewable Energy Source calcolata sul perimetro regolato.

* Numeri soggetti all'approvazione finale da parte dei Comitati nel processo di remunerazione.

^1. Emissioni evitate a terze parti grazie alle attività del biometano e agli interventi di efficienza energetica;

EMAKKE SDIR
CERTIFIED

		KPI	2023 Actual	2024 Budget	2027 Target
CI GI E T A R T S PI K	Persone	Engagement index dei dipendenti (%)	84	>80	>80
		Donne in posizioni executive e di middle management (%)*	25,9	26	27,5
		IpFG (Indice combinato di frequenza e gravità) 5 *	0,47	<min.3y5	<min.3y5
		Gender pay gap (%) 6	-	-	+/- 5
		Partecipanti in attività di welfare (%)	57,9	75	80
		Ore di formazione erogate ai dipendenti (h/capita)	37	36	40
	Comunità Locali	Benefici per le comunità locali sui ricavi regolati (%)	0,4	~1	~1
		Valore rilasciato alle comunità locali (€M)	1.451	>1.000	>1.000
		Soddisfazione media annua dei clienti per la qualità del servizio (1-10)7	8,1	≥8,1	≥8,17
	Innovazione Trasformativa	Investimenti in innovazione sui ricavi (%)	3,3	3	3
		Start-up accelerate dopo PoC (#)8	11 (22)	15 (25)	27 (30)
		Processi digitalizzati e processi con AI (% del totale)	100/10	100/12	100/20
		Progetti coperti da approccio cyber Security by Design (%)	New KPI	100	100
		CapEx allineati agli SDG (% del totale)	61
		Riduzione emissioni CO2 Scope 1 e 2 (% v. 2022)9	-10		-25

Headline KPI Detail KPI

• 1. Snam punta ad avere un indice inferiore rispetto al minimo degli ultimi 3 anni;
• 1. Per posizioni organizzative equivalenti;
• 1. Il target indicato si riferisce a un'iniziativa spontanea di Snam per misurare la qualità del servizio attraverso una survey annuale, utilizzando una scala da 1 a 10; ad ogni modo ci attendiamo un cambio nella metodologia di valutazione della qualità del servizio nei prossimi anni. In questo caso il target annuale dovrà essere modificato di conseguenza;
• 1. Il KPI rappresenta sia il numero di start-up accelerate sia il numero di Proofs of Concept (PoC);
• 1. Riduzione calcolata sul perimetro regolato.
• * Numeri soggetti all'approvazione finale da parte dei Comitati coinvolti nel processo di remunerazione.

SEZIONE I Snam si presenta

Sezione I. Snam si presenta 31

SEZIONE I Snam si presenta 30

1.	Snam e i suoi business	32
2.	Governance e sviluppo sostenibile del
	business	34
2.1	La nuova strategia di sostenibilità	35
3.	Il governo societario di Snam	36
3.	Codice Etico	37

1. Snam e i suoi business

Da oltre 80 anni, Snam si occupa del trasporto, dispacciamento, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale nel contesto energetico europeo e nazionale, garantendone la sicurezza energetica.

Negli ultimi anni, la Società ha progressivamente aumentato gli sforzi per diventare abilitatore della transizione energetica grazie ai business della transizione energetica: biometano, idrogeno ed efficienza energetica, che giocheranno un ruolo fondamentale anche nel raggiungimento dell'indipendenza energetica.

Con l'obiettivo di raggiungere la neutralità carbonica nelle proprie operations al 2040 e il Net Zero al 2050, Snam continuerà a fare leva sui business delle infrastrutture gas, riconvertendo gli asset esistenti in ottica "multicommodity", cioè capaci di trasportare e stoccare non solo gas naturale, ma anche gas rinnovabili come idrogeno e biometano.

Si rinvia quindi alla Relazione finanziaria annuale 2023 messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 7 maggio 2024.

Il purpose di Snam

Da alcuni anni Snam si è data un purpose molto chiaro, "energia per ispirare il mondo", qualificandosi come soggetto abilitatore impegnato nel trasportare ciò di cui il mondo ha più bisogno per migliorare sé stesso: l'energia. Una ragion d'essere profonda, fondamentale, che di fronte all'attuale congiuntura internazionale sorta con la crisi energetica e acuitasi con il conflitto russo-ucraino – ha dovuto coniugarsi a un'ambition capace di calarla con maggior efficacia nel suo tempo e nei suoi compiti. Snam ha così scelto di precisare il proprio commitment in direzione di un sistema di "infrastrutture energetiche per un futuro sostenibile", grazie al quale la grande sfida del trilemma energetico – garantire forniture certe, competitive e rispettose dell'ambiente – possa essere affrontata con fiducia, favorendo la resilienza, l'adattività e la transizione dei territori serviti.

Assieme alla vision e ai valori del Gruppo, che intendono guidare l'evoluzione del settore grazie a un network sempre più innovativo di energia sostenibile, purpose e ambition aiuteranno Snam ad affrontare sempre meglio le tante sfide del futuro, da un impatto ambientale che vuole diventare positivo alla digitalizzazione sempre più diffusa dei sistemi gestiti, dalla connessione concreta con le comunità locali allo sviluppo dei business della transizione energetica (biometano, idrogeno, CCS, efficienza energetica e Small Scale LNG). Si tratta di obiettivi su cui Snam investe sempre maggiori risorse, come confermato dagli investimenti previsti dal Piano Strategico 2023- 2027, caratterizzato non soltanto da un rinnovato impegno infrastrutturale ma anche da una più ampia strategia di sostenibilità e dei relativi obiettivi formalizzati nella Sustainability scorecard (ex ESG scorecard).

2. Governance e sviluppo sostenibile del business

Il governo societario è funzionale alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Snam assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

L'attività aziendale è fondata sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OECD per le Imprese Multinazionali, come anche recepiti nelle diverse Politiche ESG adottate dalla Società6 .

Di particolare rilevanza è la policy in materia di Diversity e Inclusion rivolta al personale aziendale e le sue appendici focalizzate sulla parità di genere, sul recruiting, sull'harrassment e sulla transizione sociale di genere, quest'ultima approvata nel 2023. Infatti, a testimonianza del suo impegno su queste tematiche, nel corso del 2023 Snam ha conseguito la Certificazione di parità di genere, formalizzata dall'ente di accreditamento DNV. La Certificazione è il focus della Missione n. 5 del PNRR italiano, che trova la sua applicazione nella Prassi di Rifermento UNI/ PdR 125:2022 e definisce le linee guida di un sistema di gestione per la parità di genere.

Snam aderisce altresì al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, e opera al fine di far coesistere ambiente, sviluppo sociale e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio, tramite anche le attività della Fondazione Snam ETS, istituita nel 2017 e le attività di Arbolia S.r.l. società benefit che ha per oggetto lo svolgimento in Italia di attività di imboschimento, rimboschimento, forestazione urbana e/o difesa dei boschi esistenti e relativa manutenzione, anche per conto di soggetti terzi attraverso la vendita di servizi di progettazione, piantumazione e manutenzione ad aziende e/o privati.

Il titolo Snam è quotato sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE4Good, Carbon Disclosure Project, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100, Moody's Vigeo, ISS ESG e Sustainalytics). Inoltre, Snam è per il quarto anno consecutivo tra le aziende incluse nel Gender-Equality Index (GEI) di Bloomberg, l'indice che misura la performance delle aziende per equilibrio di genere, inclusione e trasparenza dei dati.

Per rappresentare in modo trasparente ai propri Stakeholders il valore creato e la sostenibilità del business, Snam predispone:

(i) dal 2015, una Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria integrata con dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, ispirata ai principi del framework proposto dall'International Integrated Reporting Council – (IIRC);

(ii) dal 2017, la Dichiarazione di carattere Non Finanziario (DNF), contenuta all'interno della Relazione sulla Gestione, in conformità al D.Lgs. n. 254 del 2016 e ai più avanzati standard del Global Reporting Initiative.

Nell'edizione 2023, Snam ha ottimizzato la propria reportistica di sostenibilità con un approccio Core and More, includendo nella DNF le informazioni distintive contenute nei Report di Sostenibilità e Climate Change Report (report che pubblicava rispettivamente dal 2006 e dal 2018), e quindi mettendo a disposizione degli stakeholder tutte le informazioni di sostenibilità rilevanti in un unico documento facilitandone la consultazione.

La DNF è disponibile, come sezione distinta della Relazione sulla Gestione, nella Relazione Finanziaria Annuale.

Inoltre, lo Statuto sociale è stato modificato nel 2021 anche al fine di prevedere espressamente il principio del perseguimento del successo sostenibile tra le finalità a cui deve conformarsi l'attività di impresa della Società, attraverso la creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti e promuovendo, al contempo, la soddisfazione degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per la Società. Tale obiettivo è stato specificamente recepito nello Statuto sociale di Snam anche al fine di riconoscere l'impegno della Società a favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, nonché il corporate purpose di Snam, "Energia per ispirare il mondo".

Al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, la Società ha altresì istituito un apposito comitato endoconsiliare cui sono state attribuite specifiche funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia environmental, social e governance, nonché in relazione alle tematiche di scenari di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare7 .

6 Le politiche ESG sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/documenti/politiche-ESG.html).

2.1 La nuova strategia di sostenibilità

Nel 2023, con l'obiettivo di comunicare in modo trasparente l'impegno di Snam sui temi ESG, è stata approvata la nuova strategia di sostenibilità di Snam, che prevede l'adozione di un approccio all-round, completamente integrato nelle operazioni del Gruppo e nella strategia aziendale, con un impegno focalizzato sulle seguenti sette direttrici (pillars):

Sulla base di questo nuovo approccio, è stata contestualmente aggiornata la Scorecard ESG, rinominata Sustainability scorecard, strumento adottato a partire dal 2020, e sono stati introdotti indicatori chiave di performance (KPI) rilevanti per misurare i progressi in tutti i pillars menzionati entro il 2027, l'orizzonte del nuovo Piano Strategico. La revisione della strategia di sostenibilità è stata anche l'occasione per rivedere il piano di decarbonizzazione dell'azienda aggiornando i target e le azioni per raggiungerli.

La Sustainability scorecard è uno strumento di monitoraggio e disclosure trimestrale con KPI e target specifici appartenenti alla sfera ambientale (emissioni evitate, riduzione di emissioni di gas naturale, supply chain responsabile e sostenibile, Net positive impact per la biodiversità), sociale (welfare, employee engagement, sicurezza, gender diversity, comunità locali) e di governance (struttura di governance e suo funzionamento, affidabilità delle infrastrutture, anti-corruzione, finanza sostenibile e innovazione).

Per quanto riguarda il piano di decarbonizzazione Snam ha fissato nuovi target nel medio termine sulle emissioni Scope 1 e 2 relative al business regolato, pari a -25% al 2027, -40% al 2030 e -50% al 2032 rispetto ai valori del 2022. In relazione alle emissioni Scope 3, sempre relative al business regolato, Snam ha rafforzato il suo impegno con due target in termini assoluti di riduzione delle emissioni del -30% al 2030 e -35% al 2032.

A questi obiettivi Snam aggiunge un nuovo impegno di lungo termine per tutto il Gruppo al fine di raggiungere la neutralità carbonica entro il 2040 sulle emissioni Scope 1 e 2 e il Net Zero entro il 2050 sulle emissioni Scope 1, 2 e 3.

Riguardo le emissioni di metano, nel 2023 Snam ha raggiunto circa il -57 % rispetto al 2015 e, visti gli ottimi risultati raggiunti, ha fissato target di riduzione pari al -64.5% al 2027, -70% al 2030 e -72% al 2032. Tali risultati hanno superato i target raccomandati dall' OGMP (Oil and Gas Methane Partnership) 2.0 dell'UNEP (United Nations Environment Programme), che ancora una volta nel 2023 ha conferito a Snam il Gold Standard.

Alcune delle iniziative implementate per il raggiungimento dei target prefissati sono progettualità finalizzate alla riduzione delle emissioni di gas naturale (LDAR, sostituzioni impiantistiche, recupero di gas in linea), alla sostituzione di turbine a gas con compressori elettrici, alla promozione e allo sviluppo dei business legati ai green gas, all'efficienza energetica e alla Small Scale LNG e alla collaborazione con partecipate e fornitori attraverso iniziative di knowledge sharing e sensibilizzazione.

A marzo 2024 Snam ha pubblicato il documento "Snam's climate positioning, also through Stakeholders' Associations and Coalitions", che riassume il proprio posizionamento su temi climatici e rappresenta un committment ufficiale al raggiungimento degli obiettivi dell'Accordo di Parigi. Tale documento, a firma del Chief Executive Officer e visionato dal Comitato ESG e dal Consiglio di Amministrazione, rafforza la trasparenza e la disclosure rispetto alle attività di advocacy e associative in ambito climatico.

La Relazione Finanziaria è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments-search/it/documenti/bilanci-annuali/2023/relazione_finanziaria_annuale_2023.pdf

3. Il governo societario di Snam

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società8 .

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Snam, in conformità al suo Statuto organizza l'attività d'impresa con lo scopo di perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società. Tale principio guida l'azione del Consiglio di Amministrazione.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea9 (l'organo deliberativo dei soci), ossia il Consiglio di Amministrazione - titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società - e il Collegio Sindacale, con funzione di vigilanza, tra l'altro, sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto10.

La revisione legale dei conti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, i seguenti tre comitati11:

• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Nomine e Remunerazioni;
• Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica12.

Lo Statuto sociale è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/struttura-di-corporategovernance/documents/2023/Snam-S.p.A.-Statutosociale-eliminazione-clausola-transitoria-ITA-clean.pdf

• 8 Si fa riferimento alla normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato; (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance, in particolare per le raccomandazioni rivolte alle "società grandi" a "proprietà non concentrata", in virtù della riconducibilità di Snam entro tali tipologie di emittenti; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.
• 9 Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 1 della Relazione.
• 10 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 4 della Relazione.
• 11 Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.
• 12 Tale denominazione è stata modificata in "Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica" con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

4. Codice Etico

Il Codice Etico definisce la cultura dell'etica di impresa di Snam e ne ispira il pensiero strategico nonché la conduzione delle attività aziendali13. In particolare, il Codice Etico: (i) esprime i valori in cui Snam si riconosce, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, la buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza e (ii) descrive i canoni di comportamento che Snam deve tenere nei rapporti con i vari Stakeholder, proibendo condotte non conformi ai suddetti canoni di comportamento e valori, inclusa ogni forma di corruzione.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza il ruolo di Garante del Codice Etico.

In Snam consideriamo la cultura della compliance e dell'etica d'impresa parte integrante dei nostri valori e una tutela per l'azienda e per le persone. Nell'ambito delle attività di Monitoring della Compliance Integrata 2023, la Società ha deciso di realizzare un'attività

di formazione attraverso la creazione di un e-game denominato "Snam City" che si compone di tre "quartieri" dedicati rispettivamente alle tematiche del Codice Etico, dell'Anticorruzione e della Privacy. L'egame è stato somministrato inizialmente su un pilota che ha coinvolto circa 1.000 persone del Gruppo Snam. A partire dal 2024, l'iniziativa sarà estesa all'intera popolazione aziendale. Inoltre, nel corso del 2023 è stata organizzata un'attività di formazione specifica rivolta a tutti i dirigenti e quadri del Gruppo avente ad oggetto: la normativa di cui al d.lgs 231/2001, il Codice Etico, l'Anticorruzione con focus sulla normativa ISO37001, la Privacy e il Modello di Risk Assurance e Compliance integrata.

Il Codice Etico è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/2021/Codice\_ Etico.pdf

SEZIONE II Gli assetti proprietari di Snam

Sezione II. Gli assetti proprietari di SNAM 39

38 SEZIONE II Gli assetti proprietari di Snam

Struttura del capitale sociale, variazione della
	40
	40
Restrizioni al trasferimento di titoli
e al diritto di voto	41
Normativa Unbundling	41
Titoli che conferiscono diritti speciali	42
Poteri speciali dello Stato	42
Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un
eventuale sistema di partecipazione azionaria
dei dipendenti	42
Accordi tra azionisti	43
Clausole di change of control e disposizioni
in materia di offerte pubbliche di	43
acquisto
Deleghe ad aumentare il capitale sociale	44
e autorizzazioni all'acquisto di azioni	44
proprie	45
Attività di direzione e coordinamento
	compagine sociale e capitalizzazione di borsa Partecipazioni rilevanti nel capitale

1. Ulteriori informazioni - Rinvio

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria azioni	N. azioni	N. diritti di voto	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.360.857.809	1	100	Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2023 ammontavano a 7.244.579, pari al 0,216% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 67%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 15.178 milioni al 31 dicembre 2022 ad euro 15.611 milioni al 31 dicembre 2023 (prezzo ufficiale 4,66 euro per n. azioni in circolazione:3.353.613.230).

2. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam, come risultanti sulla base delle risultanze del libro soci di Snam, delle comunicazioni effettuate alla Consob e delle altre informazioni a disposizione della Società.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario (e votante)
CDP S.p.A.	CDP Reti S.p.A.	31,352
		Totale: 7,460
	Minozzi Romano	3,773
	Iris Ceramica Group S.p.A.	2,526
MINOZZI ROMANO	GranitiFiandre S.p.A.	0,835
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,326
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC.		4,961

3. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono previste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

3.1 Normativa Unbundling

La normativa europea e nazionale in materia di mercato interno dell'energia e del gas naturale, con particolare riferimento al regime di separazione proprietaria ed indipendenza della gestione delle reti di trasporto dagli interessi della fornitura e della produzione, prevede alcuni limiti all'esercizio dei diritti sociali in Snam.

In particolare, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati, in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93, il quale, avendo recepito le direttive 2009/72/CE, 2009/73/ CE e 2008/92/CE recanti norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica e del gas naturale, disciplina il modello di separazione proprietaria dei sistemi di trasporto e dei gestori dei sistemi di trasporto di gas naturale. Detto articolo dispone infatti che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa, tra l'altro:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di

trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;

(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale.

I diritti il cui esercizio è precluso ai sensi delle suddette disposizioni includono, in particolare, il diritto di voto nonché il diritto di nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

In virtù del quadro normativo e regolatorio rappresentato14, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Si segnala, da ultimo, che il 5 maggio 2023 è stata pubblicata da ARERA la Delibera n. 140/2023/R/GAS la quale ricertifica Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. in qualità di gestori di trasporto del gas naturale operanti in regime di separazione proprietaria.

¹⁴ Per una disamina completa degli sviluppi della normativa Unbundling a livello europeo e nazionale, e delle Delibere che l'ARERA ha emanato negli anni in relazione al procedimento di certificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., si rimanda alla Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2022, in particolare al par. 3.1 "Normativa Unbundling", disponibile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/content/ dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2023/assemblea-degli-azionisti---4-maggio-2023/Relazione-Governance\_ita\_2022.pdf).

4. Titoli che conferiscono diritti speciali

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

5. Poteri speciali dello Stato

Snam, nella misura in cui detiene attivi nel settore dell'energia di rilevanza strategica per l'interesse nazionale, secondo quanto previsto dai Decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri n. 179 e n. 180 del dicembre 2020, è soggetta alla disciplina in materia di poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici di cui al Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (con successive modifiche e integrazioni, tra cui si segnala il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 1° agosto 2022 n.133, con particolare riferimento, inter alia, all'istituto della prenotifica e a un regime ad hoc per operazioni infragruppo)15.

6. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, lo statuto delle società con azioni quotate può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari. Al riguardo lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Sino ad oggi, non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

15 Per quanto di interesse per Snam, tale disciplina prevede i seguenti obblighi di notifica:

(i) in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale (cd "Attivi Rilevanti"). Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di Società Controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 45 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;

(ii) in ipotesi di acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;

(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

7. Accordi tra azionisti

Il principale azionista diretto di Snam è CDP Reti, i cui principali soci sono CDP (59,1%) e State Grid Europe (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP, State Grid Europe e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 e da ultimo modificato in data 7 novembre 2016 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

• fintanto che State Grid Europe detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP Reti, State Grid Europe avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP Reti all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• il candidato indicato da dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP Reti in una posizione tale da garantire

la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP Reti ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;

• State Grid Europe si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono consultabili sul sito internet della Società

https://www.snam.it/it/investor-relations/investire-insnam/azionariato/patti-parasociali.html

8. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

Snam e le sue Controllate hanno stipulato alcuni accordi di finanziamento che contengono specifiche clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo sulla Società.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto sia nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti,

di concerto tra loro, diverso/i da CDP, sia quando questo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie16.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF 17. Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104 bis, commi 2 e 3, del TUF18.

¹⁶ Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2022, alla Nota n. 18.2.

¹⁷ Articolo 104, comma 1, TUF: "Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. […] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta".

¹⁸ Articolo 104-bis, comma 2, TUF: "Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali […]".

9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale19. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente20.

L'Assemblea Ordinaria della Società del 4 maggio 2023 ha revocato l'autorizzazione conferita in data 27 aprile 2022 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato l'acquisto di azioni proprie per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro senza comunque eccedere il 4,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi dalla data dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede, in sintesi, le seguenti finalità: (i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli

scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni; (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; (iii) esecuzione dei piani di incentivazione a base azionaria della Società in essere ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria e (iv) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2023 ammontavano a 7.244.579, pari al 0,216% del capitale sociale.

10. Attività di direzione e coordinamento

L'azionista CDP ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Ciò posto, CDP, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 trasmessa all'ARERA, ha altresì dichiarato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam21. Con delibera dell'1° agosto 2019, il consiglio di amministrazione di CDP ha qualificato tale rapporto partecipativo con Snam come controllo di fatto anche ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del codice civile e dell'art. 93 del TUF. CDP ha confermato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da questa controllate.

In data 11 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling, da ultimo aggiornate con delibera del 30 giugno 2022 con lo scopo di assicurare, nell'ambito del Gruppo Snam, il pieno rispetto della normativa di legge, regolamentare e autoregolamentare vigente, nonché, per quanto necessario, il coordinamento e l'armonizzazione delle scelte adottate dalle Società Controllate con quelle di Snam, nel quadro di una strategia unitaria di gruppo, anche al fine di conseguire un più efficace monitoraggio dei rischi per la massimizzazione del valore per gli azionisti e l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli ambiti in cui Snam opera, nel rispetto della normativa vigente negli ordinamenti di riferimento.

20 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del codice civile.

¹⁹ Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del codice civile.

²¹ In particolare, CDP ha dichiarato: (i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate; (ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali; (iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni. Per ulteriori informazioni, si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/gas.

Sezione II. Gli assetti proprietari di SNAM 45

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono oggetto di recepimento da parte degli organi amministrativi delle Società Controllate.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono consultabili sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/2022/00396\_ linee\_guida\_corp\_gov\_unbundling\_definitiva.pdf

Al 31 dicembre 2023, Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le Controllate, come definite all'interno del Glossario.

11. Ulteriori informazioni - Rinvio

Le informazioni22 relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del loro rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 2, della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni23 riguardanti le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 1 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

23 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF.

SEZIONE III Il sistema di Corporate Governance di Snam

SEZIONE III

1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti 1.1 Profili generali e quorum 1.2 Regolamento assembleare e diritti degli azionisti 1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2023	48 48 49 49 50 50
2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam
2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam	51
2.3 Politica di Snam in materia di diversità	57
2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	60
2.5 Funzionamento del Consiglio
di Amministrazione	61
2.6 Riunioni del Consiglio
di Amministrazione	63
2.7 Presidente del Consiglio
di Amministrazione	66
2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione
e dei Comitati endoconsiliari	66
2.9 Amministratore Delegato	66
2.10 Altri consiglieri esecutivi	66
2.11 Amministratori indipendenti	67
2.12 Lead Independent Director	68
2.13 Board Evaluation	68
2.14 Piani di successione	69
2.15 Sistema di remunerazione
di amministratori e dirigenti
con responsabilità strategiche	71

3.	I Comitati di Snam	72
3.1	Comitato Controllo e Rischi e Operazioni
	con Parti Correlate	74
3.2	Comitato Nomine e Remunerazioni	76
3.3	Comitato Environmental, Social
	& Governance e Scenari di
	Transizione Energetica	77
4.	Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione
	Legale di Snam	79
4.1	Il Collegio Sindacale di Snam	79
4.2	Evaluation del Collegio Sindacale	83
4.3	Società di Revisione Legale	83
5.	Induction program, strategic
	off-sites e sessioni formative
	per amministratori e sindaci	84
6.	Rapporti con gli azionisti e gli altri
	stakeholder rilevanti per la Società	85
6.1	Politica di engagement	85
6.2	Attività di engagement svolte	87
6.3	Politica per il coinvolgimento
	degli Stakeholder	87
6.4	Gli stakeholders e le attività
	di dialogo	88
7.	Considerazioni sulle Raccomandazioni 2024
	del Comitato per la Corporate Governance	90

1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza dell'Assemblea le materie previste dalla legge, fatta salva l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee degli azionisti approvato dall'Assemblea ordinaria della Società, di cui al paragrafo 1.2 che segue.

ASSEMBLEA ORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega24

ASSEMBLEA STRAORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno 3/4 del capitale presente in Assemblea

Di seguito il dettaglio relativo ai tassi di partecipazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie tenutesi negli ultimi 5 anni.

Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari, lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

1.2 Regolamento assembleare e diritti degli azionisti

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento delle Assemblee degli Azionisti.

Il Regolamento delle Assemblee degli Azionisti è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/2012/ regolamento\_assemblee.pdf

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea e i relativi diritti riconosciuti agli azionisti si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2023

Nell'esercizio 2023 l'Assemblea si è riunita una sola volta in data 4 maggio 2023, in sede ordinaria, e ha deliberato:

• l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2022, la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
• l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria in data 27 aprile 2022 per la parte rimasta ineseguita;
• l'approvazione del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025;
• sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

In tale sede, sono intervenuti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ad esclusione dei consiglieri Massimo Bergami, Qinjing Shen e Alessandro Tonetti, assenti giustificati.

La Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, come tempo per tempo modificato, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam

2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, definendo gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate e monitorandone l'attuazione, in modo coerente con il corporate purpose statutario "Energia per ispirare il mondo", nell'ottica di (i) favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione e di (ii) perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione è infatti investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

Inform and implement Oversight and challenge Coordina e si avvale

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile è consultabile sul sito internet della Società e riportata nella tabella di cui all'Allegato 4.

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/2022/ Attribuzioni\_riservate\_ex\_art.\_2381\_cc.pdf. coredownload.pdf

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam

Profili generali, nomina e sostituzione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione. Ai sensi della determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di Snam è pari a 0,5%.

Come indicato dall'art. 13.3 dello Statuto sociale, inoltre, ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Per informazioni circa la board evaluation e i piani di successione si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 2.13 e 2.14 della presente Sezione.

Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam

Nomina	27 aprile 2022
Durata	Tre esercizi
Scadenza	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024
Componenti	9
Esecutivi	1
Indipendenti	6 (indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance)25
Comitati	• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Comitato Nomine e Remunerazioni • Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, sono state presentate le seguenti due liste di candidati:

• (i) una lista composta da 7 candidati presentata da CDP Reti; e
• (ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 74,54% del capitale sociale. La lista presentata da CDP Reti è risultata quella più votata (con il 53,06% del capitale sociale votante), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 46,74% del capitale sociale votante. Sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 6 candidati tratti dalla lista di maggioranza presentata da CDP Reti e i 3 candidati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali.

La Tabella 1 della Sezione VI indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance26.

Attualmente il genere meno rappresentato è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da quattro componenti su nove

(o 44%). La presenza della componente femminile è conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi vigente al momento della nomina assembleare, avvenuta in data 27 aprile 202227. Inoltre, due Presidenti dei Comitati su tre appartengono al genere meno rappresentato.

La verifica periodica della compatibilità degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli Amministratori con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore in Snam e dell'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e del possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale da parte degli Amministratori e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata da ultimo svolta in occasione dell'adunanza consiliare del 14 febbraio 202428.

In merito alla professionalità e competenze possedute dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione si è dotato di una board experience & skill matrix tramite la quale vengono valutate secondo criteri oggettivi le competenze esistenti del Consiglio ed eventuali aree di possibile miglioramento, anche attraverso iniziative di board induction che permettano di sviluppare ulteriormente le competenze degli Amministratori e acquisire specifiche competenze di settore. Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, secondo le caratteristiche illustrate nell'Executive Summary.

I nostri consiglieri

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica29.

25 Come specificato nella tabella che segue.

• 26 Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul sito internet della Società (https://www.snam.it/it/governance/corporategovernance/assemblea-degli-azionisti/storico-assemblee-verbali-e-documenti.html).
• 27 Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF è stato da ultimo modificato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019, la quale ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.
• 28 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF". Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società' quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF".
• 29 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http:// www.snam.it/it/etica-governance/consiglio-di-amministrazione/.

Sezione III. Il sistema di corporate governance di SNAM 53

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EXPERIENCE & SKILLS

in Snam dal: 2022

SUMMARY

La lunga carriera trentennale di Stefano Venier nei settori dell'energia e delle utilities, compresi i ruoli di leadership in Hera e l'esperienza in società di consulenza strategica come A.T Kearney, lo qualificano in modo univoco per ricoprire sia il ruolo di Amministratore Delegato di Snam che un prezioso membro del Consiglio di Amministrazione.

CEO BACKGROUND

COMITATI Stefano Venier, nato a Udine nel 1963, è da aprile 2022 Amministratore Delegato di Snam, una delle principali aziende di infrastrutture energetiche al mondo. Ha oltre 30 anni di esperienza manageriale nei settori energia e utility a livello italiano e internazionale.

Dal 2014 al 2022 è stato Amministratore Delegato di Hera, multiutility quotata in Borsa attiva nei settori energia, reti energia e acqua e ambiente. In Hera è stato anche Direttore Generale Sviluppo e Mercato Energy (2008-2014) e Direttore Business Development, Pianificazione Strategica e Affari Regolamentari (2004-2008).

Dal 1996 al 2004 ha lavorato nella società di consulenza internazionale A.T Kearney, dove è stato prima Senior Consultant occupandosi di energia, telecomunicazioni e automotive, e successivamente Vice President Energy&Utilities, seguendo alcuni tra i principali operatori italiani ed europei del settore. Dal 1989 al 1996 è stato nel Gruppo Eni, dove ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità a livello nazionale e internazionale negli ambiti Pianificazione Strategica, Analisi di Mercato e Progetti Strategici del settore petrolchimico.

Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1987 in Electrolux, occupandosi di automazione industriale. È laureato in Informatica presso l'Università degli Studi di Udine con un Master in Energy and Environmental Management and Economics conseguito presso la Scuola Superiore Mattei.

È membro del Consiglio di Amministrazione della business school MIB Trieste School of Management, nonché di Industrie De Nora S.p.A.

Massimo Bergami

Amministratore Non Esecutivo e Indipendente di Snam S.p.A

Età: 59 in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

COMITATI - CNR; - CESGSTE	È nato a Bologna nel 1964. Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam. Laureato con lode in Economia all'Università di Bologna, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Direzione Aziendale e ha esperienze internazionali presso la University of Michigan, University of Florida e New York University.
EXPERIENCE & SKILLS	Attualmente è Professore Ordinario di Organizzazione Aziendale all'Università di Bologna e Dean di Bologna Business School. È consigliere non esecutivo in Ferrarelle S.p.A. e in EFMD, l'associazione mondiale delle business school. Si occupa di identità organizzativa ed è autore di numerosi saggi e pubblicazioni su riviste
SUMMARY La profonda competenza accademica, la vasta esperienza di governance in società quotate, i ruoli di consulenza per enti governativi e l'impegno in attività di ricerca e innovazione lo qualificano distintivamente per il ruolo di Consigliere di Amministrazione di Snam.	scientifiche internazionali. É stato Componente del Comitato per il Capitale Naturale (Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare), Consigliere Economico del Ministro per gli Affari Regionali, il Turismo e lo Sport, Coordinatore del Libro Bianco su Innovazione e Imprenditorialità e Consigliere del Ministro della Difesa. Ha svolto e svolge tuttora attività a sostegno di ricerca-innovazione e imprenditorialità e dal 2013 è Senior Advisor della Fondazione MAST. Ha sviluppato una pluriennale esperienza nella governance di società quotate, come componente del Comitato per il controllo e i rischi in Brunello Cucinelli S.p.A. e Telecom Italia Media, componente del Comitato Compensi, Comitato di Controllo, Lead Independent Director in Ducati Motor Holding S.p.A. e Componente del Comitato Strategico in Ferretti Group S.p.A. È Honorary Professor presso la Nankai University e presso la Mirbis ed è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere e di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Laura Cavatorta

Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A

Età: 60 in Snam dal: 2019

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

• CCROPC;

• Presidente CESGSTE

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La comprovata esperienza di Laura Cavatorta nella leadership manageriale all'interno del gruppo Alitalia, insieme alla sua profonda esperienza nella ristrutturazione aziendale, nella governance e nella dedizione alla sostenibilità, inclusa l'uguaglianza di genere e il cambiamento climatico, la rendono una preziosa risorsa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI È nata a Treviso nel 1964.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice Indipendente di Snam. Laureata in sociologia con lode.

Ha maturato un'esperienza manageriale ultraventennale nel gruppo Alitalia, rivestendo ruoli di crescente responsabilità, in posizioni operative con 3.000-5.000 dipendenti; ha inoltre diretto la compagnia aerea Air One dal 2012 al 2014, riportandola in pareggio. Ha acquisito una specifica expertise sulle fasi di ristrutturazione, fusione, acquisizione e commissariamento, maturando una particolare sensibilità sulla gestione dello Human Capital e sulle numerose dimensioni implicate in ogni cambiamento aziendale. Si occupa di corporate governance, con focus specifico sui temi ESG e sulle diverse declinazioni, tra cui gli impatti di climate change, attraverso cui sostanziare un approccio finalizzato allo sviluppo sostenibile, nel tempo. Segue il movimento B Corp e il suo paradigma di business sostenibile, capace di sviluppare profitti unitamente a un impatto positivo su società e ambiente. Approfondisce metodologie e strumenti atti a identificare e monitorare i rischi ESG in modalità integrata, mappandone la dinamica evolutiva e le interconnessioni con altri fattori in grado di innescarne i possibili impatti, ponendo particolare attenzione alla dimensione ambientale, per gli aspetti relativi al climate change, e a quella sociale, relativa alle disuguaglianze. Sostiene la gender equality, lo sviluppo dei talenti femminili e le carriere fondate sul merito, credendo nella necessità di una piena integrazione delle donne in tutti gli ambiti della società e della loro meritata presenza anche nei ruoli apicali.

È nei consigli direttivi di ESG European Institute e di Fuori Quota, organismi no profit attivi rispettivamente sulla sostenibilità e sull'empowerment femminile; collabora in ASviS sull'obiettivo della Parità di Genere dell'Agenda 2030 dell'ONU. Dal 2018 è Amministratrice Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane, per la quale è anche Presidente del Comitato Sostenibilità e membro del Comitato Nomine e Remunerazione.

Da giugno 2022 è Amministratrice Indipendente della società UNIEURO S.p.A. nonché membro del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi.

Augusta Iannini

Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A.

Età: 73 in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

• CCROPC

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La brillante carriera legale di Augusta Iannini, evidenziata dalla sua vasta esperienza come magistrato e dai suoi ruoli di leadership in diverse istituzioni, unitamente alle sue attuali posizioni nei consigli di amministrazione di primarie società e ai numerosi riconoscimenti e onorificenze, la rendono eccezionalmente adatta a far parte del Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI È nata a L'Aquila il 20 gennaio 1950.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratrice indipendente di Snam.

Laureata con lode in giurisprudenza presso l'Università degli studi "La Sapienza" di Roma intraprende una brillante carriera giuridica, Avvocato, Magistrato dal 1977 al 2012 ricoprendo tra l'altro le funzioni di giudice istruttore in materia penale e di giudice per le indagini preliminari.

Vice-capo di Gabinetto del Ministro della Giustizia dal giugno 2001, dal 13 dicembre 2001 al 3 gennaio 2005 è stata Direttore Generale della Giustizia Penale (con anche il compito di esaminare i codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231) ed ha inoltre coordinato l'attività presso il Consiglio d'Europa, l'Unione Europea, l'ONU e l'OCSE. Dal 4 gennaio 2005 al 7 giugno 2008 è stata Capo del Dipartimento per gli Affari di Giustizia (occupandosi tra l'altro della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale; dell'attività preliminare all'esercizio da parte del Ministro delle sue competenze in materia processuale; della cooperazione internazionale in materia civile e penale). Capo dell'Ufficio legislativo del Ministero della Giustizia dal 8 giugno 2008 fino al Giugno 2012.

Ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali dal 19 giugno 2012 al 25 giugno 2020.Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione dell'Ospedale San Raffaele S.r.l., nonché membro del consiglio di amministrazione di Lottomatica Group S.p.A. e membro dell'Advisory board della Fondazione Lottomatica; già membro del Consiglio di amministrazione di primarie società, è Presidente degli Organismi di Vigilanza di Esselunga S.p.A. e delle consociate Atlantic ed Esserbella; Vice Presidente dell'Organismo di monitoraggio del codice di condotta per il trattamento dei dati personali in materia di informazioni commerciali. Ricopre anche il ruolo di Commissario straordinario nominato dal Prefetto di Roma per l'impianto di trattamento meccanico-biologico (TMB) di Guidonia (RM). È autrice di numerose pubblicazioni giuridiche.

Ha ricevuto negli anni diverse onorificenze, tra cui nel 2009 il Premio Bellisario per la giustizia e la nomina di Cavaliere dell'Ordine Nazionale della Legion d'Onore; nel 2012 il Premio Minerva "Anna Maria Mammoliti" alla Carriera; 2015 il Premio ASSUD "Stella del Sud 2015" come figura femminile di spicco nel mondo delle professioni e nel 2017 il Premio 100 Eccellenze italiane.

Piero Manzoni

Amministratore Non Esecutivo e Indipendente di Snam S.p.A.

Età: 61 in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

• Presidente CCROPC

SUMMARY

L'ampio background di Piero Manzoni nell'ingegneria, nell'amministrazione aziendale e nelle iniziative sostenibili, dimostrato attraverso i suoi ruoli di leadership e l'impegno per la mitigazione del cambiamento climatico, lo posizionano come una risorsa preziosa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI È nato a Bergamo l'8 ottobre 1962.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam.

È laureato in ingegneria meccanica con specializzazione in Tecnologia presso il Politecnico di Milano, ha conseguito un Master in Business Administration promosso dalla Università Bocconi di Milano.

È fondatore e legale rappresentante di Simbiosi Srl, Amministratore Delegato di Neoruralehub, società attente alle tematiche di climate change e biodiversità, Vice Presidente di Confindustria Cisambiente, membro di European Land Owner & Friends of Countryside, membro del consiglio del gruppo Lifescience di Assolombarda. Dal 2022, insieme a Tamburi Investment Partner, dà vita, come fondatore e CEO, a Simbiosi S.r.l., società che ha tra gli obiettivi, tra l'altro, l'ottimizzazione dell'uso delle risorse naturali, quali acqua, suolo, aria, energia, materiali e biodiversità all'interno della filiera Agroalimentare, e l'efficienza del ciclo della alimentazione (From farm to Fork and back to Farm Again) secondo i principi della economia circolare. Simbiosi ha inoltre, come missione, quella di mitigare gli effetti del climate change utilizzando le Nature Based Solition (NBS) per l'utilizzo di energia pulita, rinnovabile e stoccabile, sistemi di gestione delle emissioni con l'utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale, e sistemi di Environmental Block Chain per la misurazione della decarbonizzazione nei processi di produzione, sistemi di assorbimento di CO2 all'interno del suolo secondo pratiche ecosistemiche rigenerative, produzione di fertilizzanti e ammendanti dalle matrici organiche di scarto, atte allo sviluppo di modelli di agricoltura rigenerativa secondo i principi naturali e molto altro.

Dal 2009 al 2016 ha rivestito il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Falck S.p.A. e Falck Renewables S.p.A.

Dal 2006 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Atel Energia S.p.A. (oggi Alpiq), ricoprendo anche il ruolo di membro del World Energy Council Italia. Dal 2001 al 2006 ha lavorato per Siemens Italia, ricoprendo tra l'altro il ruolo di Managing Director in Siemens Power, di Presidente di Telegyr S.p.A., Presidente di Fiat Avio Power Service e Presidente di Vatech Italia, oltre ad essere membro del WEC Italia. Dal 1994 al 2001 ha ricoperto varie posizioni manageriali in Italia e all'estero e, tra le altre, è stato CEO e Country Manager di ABB Asea Brown Boveri Libia a Tripoli dopo essere stato Direttore Generale della Business Area Power Solutions di ABB Italia.

Rita Rolli

Amministratrice Non Esecutiva e Indipendente di Snam S.p.A.

Età: 54 in Snam dal: 2019

NON ESECUTIVO E INDIPENDENTE BACKGROUND

COMITATI È nata a Forlì nel 1969.

• Presidente CNR;

• CESGSTE

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La profonda conoscenza legale, l'esperienza accademica e la dedizione di Rita Rolli nell'affrontare il cambiamento climatico nel campo giuridico, unitamente ai suoi ruoli in primarie società e all'attenzione ai temi di sostenibilità, la rendono una preziosa risorsa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice indipendente di Snam. È laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna. È avvocato cassazionista e svolge la propria attività professionale nel campo del diritto civile, del diritto commerciale e societario, in ambito sia giudiziale sia stragiudiziale sia nelle procedure arbitrali, e della risoluzione delle crisi d'impresa (Studio Galgano). Insegna come Professore ordinario Diritto Privato presso il corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza del Dipartimento di Scienze Giuridiche dell'Università di Bologna. Ricopre la carica di Sindaco Effettivo della società Sogefi S.p.A. Ricopre la carica di consigliere della Fondazione della Cassa dei Risparmi di Forlì. Da aprile 2023 è Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Sostenibilità in Interpump Group S.p.A. È autrice di numerose pubblicazioni e monografie e partecipa alla redazione di prestigiose riviste giuridiche.

Da ultimo l'ambito di ricerca delle sue pubblicazioni è orientato a fornire risposte anche alle tematiche climate change nel campo giuridico.

Qinjing Shen

Amministratore Non Esecutivo di Snam S.p.A.

Età: 45 in Snam dal: 2022

NON ESECUTIVO BACKGROUND

• CESGSTE

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La vasta esperienza di Qinjing Shen nello sviluppo di business internazionali, in progetti strategici e di energia sostenibile, unitamente al suo impegno nel promuovere gli obiettivi ambientali, lo posizionano come una risorsa preziosa per il Consiglio di Amministrazione di Snam.

COMITATI Nato a Haining, Zhejiang, il 22 luglio 1978.

Laureato con Master's Degree in Electrical Power System Engineering presso la Zhejiang University, Cina. Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti, Italgas S.p.A., Terna S.p.A. e Chief Representative per State Grid in Italia. Ha ricoperto la carica di Responsabile del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2016-2021). Tra i principali ruoli ricoperti in questo ruolo, è stato Key Contact e coordinatore delle operazioni straordinarie per CPFL Energia in Brasile (Portata dell'operazione: 9 miliardi di dollari, compresi l'operazione di Controlling Block, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per gli azionisti di minoranza di CPFL Energia, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per CPFL Renewable, la Re-IPO di CPFL). Player fondamentale per le altre operazioni di M&A di State Grid (Chilquinta, Cile (2,5 miliardi di dollari, 2020) CGE, Cile (3 miliardi di dollari, 2021).

SGID ha creato State Grid Brazil Holding (SGBH), che si è impegnata in progetti di trasmissione di energia, tra cui la Fase II di Belo Monte UHVDC Transmission, la linea di trasmissione di energia ±800kV più lunga del mondo. Durante il processo di costruzione, il team ha stabilito un piano integrato per la protezione degli animali e della vegetazione locali, in particolare per le specie a rischio. Al termine del progetto, oltre il 95% degli animali è stato salvato e oltre il 25% della vegetazione è stato sottratto alla deforestazione. Il piano di riforestazione ha permesso di aumentare la biodiversità dell'ecosistema. Ha ricoperto la carica di Vicedirettore del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2013-2016). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager e Key Contact della transazione CDP Reti (2,2 miliardi di euro) nel 2014. Partecipazione di alto livello in diverse transazioni M&A in Australia nello stesso periodo per State Grid.

É stato precedentemente Project Manager del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2008-2013). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager per l'acquisto di 7 concessioni di trasmissione in Brasile da investitori spagnoli (1 miliardo di dollari) nel 2010. Partecipazione nelle transazioni riguardanti NGCP, Filippine, (2009), REN, Portogallo (2011). È stato Dispatching Engineer del Dispatching Communication Center, Zhejiang Electric Power Company (una controllata di State Grid Corporation of China) (2003-2008). Dal 17 febbraio 2022 è Amministratore di Snam.

Alessandro Tonetti

Amministratore Non Esecutivo di Snam S.p.A.

Età: 46 in Snam dal: 2015

NON ESECUTIVO BACKGROUND

• CNR

EXPERIENCE & SKILLS

SUMMARY

La consolidata esperienza legale e regolamentare di Alessandro Tonetti, unitamente alla sua comprovata leadership come Vice Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. e ai suoi precedenti ruoli istituzionali, sottolineano il suo prezioso contributo al Consiglio di Amministrazione di Snam, arricchendolo con le sue profonde competenze in materia legale, societaria e regolamentare..

COMITATI Alessandro Tonetti nato a Ronciglione (VT) nel 1977 è Vice Direttore Generale e Direttore Affari Legali, Societari e Normativi di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Laureato in Giurisprudenza con lode presso l'Università "La Sapienza" di Roma, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of European Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene. Dal 2010 è dirigente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal 2013 al 2016 ha assunto, prima, incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica a supporto della Presidenza del Consiglio dei Ministri, poi a partire dal 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze. In precedenza, è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei servizi pubblici, nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell'attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica. È membro del Consiglio di Amministrazione di Giubileo 2025, Open Fiber e Open Fiber Holdings e componente del Comitato di gestione dei fondi speciali dell'Istituto del credito sportivo. È stato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana fondata da Giovanni Treccani S.p.A. (2020-2022), Enav S.p.A. nel triennio 2014 – 2017 (nel corso del quale la Società è stata quotata in Borsa) e membro del Consiglio di amministrazione dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze (2013 – 2016).

2.3 Politica di Snam in materia di diversità

Snam, ai sensi dell'art. 123-bis, comma 2, lettera d-bis) del TUF, si è dotata di una politica in materia di diversità applicata in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e controllo relativamente ad aspetti quali l'età, la composizione di genere e il percorso formativo e professionale. Tale politica, che si compone dei requisiti normativi e di autodisciplina in materia nonché degli orientamenti sulla composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione, è stata da ultimo confermata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del CESGSTE, con l'approvazione della presente Relazione. Come indicato nei predetti orientamenti, espressi in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 e pubblicati sul sito internet della Società, Snam ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione e di controllo Snam persegue un obiettivo di integrazione

di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età. Tra i valori accolti, Snam considera positivamente la diversità di nazionalità ed origine etnica.

Inoltre la Società si è dotata di un sistema di policy aziendali rivolta al personale aziendale in materia di diversità, equità e inclusione ulteriormente declinata in 4 appendici dedicate ai seguenti temi verticali: parità di genere, recruiting, harassment e transizione sociale di genere30.

Nella tabella di seguito sono riportati i requisiti normativi e/o di autodisciplina e/o gli obiettivi perseguiti da Snam in materia di diversità, nonché le relative metodologie di attuazione – con riferimento sia agli organi sociali sia al personale aziendale, come previsti dalle suddette rispettive politiche in materia di diversità – nei principali ambiti in cui si manifestano le istanze di diversity.

DIVERSITÀ DI GENERE

ORGANI SOCIALI

Requisiti

Ai sensi del comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF e delle rilevanti disposizioni dello Statuto Sociale, la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e di controllo deve essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore31.

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità nella composizione degli organi sociali, inclusi gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo del medesimo e delle eventuali delibere sulla cooptazione di amministratori cessati nel corso dell'esercizio. Gli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022, pubblicati sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (i.e. in data 17 febbraio 2022), hanno tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei criteri di diversità, richiedendo a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, inter alia, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento a tali criteri.

I seguenti dati testimoniano come Snam assicuri, in concreto, un'adeguata diversity di genere nella composizione degli organi sociali:

• due Presidenti dei Comitati su tre appartengono al genere femminile;
• la presenza del genere femminile all'interno del Consiglio di Amministrazione è 4 su 9 (ossia superiore ai due quinti del totale dei componenti);
• il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di tre Sindaci Supplenti (di cui due di genere femminile).

PERSONALE

Obiettivi

Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, in attuazione della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni i seguenti strumenti di attuazione degli obiettivi di diversità di genere a livello del personale aziendale:

• una politica di assunzioni, in particolare nei ruoli di executive e manager, maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione overall nel 2023: 29% donne, 71% uomini). A tal riguardo, la percentuale di donne in azienda – anche grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione – è passata da 15,6% del 2020 a 17,9% nel 2023;
• un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda. A tal riguardo, il percorso di Snam volto a contrastare il divario retributivo di genere mira ad un miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva. In particolare, per i manager è di -5% e, per quanto riguarda gli impiegati, è pari a -7%, il women/men differential pay negli executive si attesta a -14% a fronte di un fenomeno di turnover straordinario in linea con i tassi medi registrati a livello nazionale;
• la presenza, tra gli obiettivi ESG per il Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2023-2025, ciclo 2023-2025 del management, del KPI relativo all'aumento del numero di donne nel ruolo manageriale (dirigenti e quadri) con una presenza di donne minima del 25,5%, a target del 26,5% e, come obiettivo massimo, del 28%, partendo dalla percentuale di bilancio al 31 dicembre 2022 pari al 23,1%.

Infine, tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", ossia l'associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese attraverso seminari, workshop e attività di "mentoring". La Società, inoltre, ha sottoscritto il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili.

31 Salvo il caso di organi sociali con 3 componenti; si veda il comma 3 dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti. Ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento, il criterio di riparto dei "due quinti" trova applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo al 1° gennaio 2020. Al riguardo si ricorda, tuttavia, che l'Assemblea degli Azionisti di Snam del 2 febbraio 2021 ha approvato di modificare l'articolo 13 dello Statuto, stabilendo che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato (articolo 13.3 dello Statuto), senza che siano previsti termini ultimi per l'applicazione di tale criterio di riparto. Il medesimo criterio trova applicazione anche per quanto riguarda la compilazione delle liste di candidati alla carica di amministratore della Società (articolo 13.8 dello Statuto). In ragione di tale modifica statutaria, il suddetto criterio di riparto troverà applicazione anche in assenza di specifiche disposizioni normative e anche oltre il sesto mandato consecutivo a decorrere dal primo rinnovo successivo al 1° gennaio 2020.

PERCORSO FORMATIVO

ORGANI SOCIALI

Obiettivi

In aggiunta ai requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per i componenti degli organi sociali, Snam ritiene fondamentale che i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale abbiano background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse, al fine di assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali e permettono loro di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti.

Metodologie di attuazione

Snam assicura che i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance, inclusi quelli di professionalità, e presentino un adeguato background formativo e professionale attraverso:

• i citati orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti in vista del rinnovo del medesimo organo. In particolare, negli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022, l'organo amministrativo uscente ha indicato, inter alia, le caratteristiche di professionalità dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica;
• le board induction, le quali, prevedendo attività molto intense e ricche di argomenti, permettono di accrescere il patrimonio di capacità dei membri degli organi amministrativi e di controllo e acquisire specifiche competenze di settore;
• verifiche periodiche in merito al possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

ETÀ

ORGANI SOCIALI

La composizione degli organi sociali di Snam riflette un'adeguata diversità in termini di età, come dimostrato dai seguenti dati:

• l'età dei consiglieri di amministrazione di Snam oscilla dai 45 ai 73 anni, con un'età media di 57 anni;
• l'età dei sindaci di Snam oscilla dai 47 ai 72 anni, con un'età media di 54 anni.

PERSONALE

Obiettivi

La Società si impegna a (i) garantire che il personale aziendale, in base al livello, presenti un adeguato background formativo e professionale, nonché (ii) a supportare lo sviluppo professionale e la crescita delle proprie risorse.

Metodologie di attuazione

Snam applica specifiche politiche e metriche in ambito human resources al fine di garantire equità in tutte le fasi del rapporto lavorativo, dal processo di selezione delle persone, all'assegnazione dei ruoli, dalla valutazione della prestazione allo sviluppo personale, dal trattamento salariale alla risoluzione del rapporto lavorativo.

PERSONALE

La policy aziendale sulla diversità e inclusione non prevede specifici limiti di età per il personale aziendale, essendo garantita nella prassi un'adeguata diversità di età.

Ad aprile 2023 Snam ha ottenuto la Certificazione di parità di genere che fa parte delle misure inserite nel PNRR - Missione 5 «Inclusione e Coesione», tra le politiche per il lavoro, per attestare l'efficacia delle politiche organizzative per ridurre il divario di genere in termini di: opportunità di carriera, livelli retributivi a parità di mansione, politiche per la gestione delle differenze di genere, tutela della genitorialità.

Snam ha lanciato negli anni 6 Employee Resources Groups: gruppi di affinità guidati da dipendenti, accomunati dagli stessi valori, interessi e/o esperienze che si uniscono volontariamente e si incontrano con una certa frequenza per identificare le proprie necessità per proporre e sviluppare iniziative rivolte a tutta la popolazione aziendale. Ad oggi gli ERG's sono 6 e coinvolgono complessivamente c.ca 400 persone. Le tematiche che sono presidiate dagli ERG fanno riferimento a: genitorialità e cura, disabilità, LGBTQ+, confronto generazionale, equilibrio di genere, materie STEM. Ciascun ERG ha l'obiettivo di implementare 2 iniziative all'anno dedicate ai membri dell'ERG oppure scalabile su tutta la popolazione aziendale. Gli ERG collaborano con tutte le direzioni Snam per iniziative afferenti all'ambito di riferimento (es: welfare, comunicazione interna ed esterna, Snam institute, Employer branding). Alcuni esempi di iniziative: sensibilizzazione sulla violenza di genere attraverso un webinar con un ente specializzato; corso di disostruzione pediatrica per genitori dell'ERG dedicato alla genitorialità, glossario con termini LGBTQ+, mappatura dell'accessibilità di tutte le sedi aziendali.

Snam nel corso dell'esercizio ha inoltre effettuato un engagement survey con l'obiettivo di verificare la percezione diffusa tra le risorse aziendali con riguardo alla visione strategica dell'azienda, alla cultura aziendale in termini di rispetto, inclusione, innovazione sociale, all'efficienza dei processi e degli strumenti, al rapporto con il proprio responsabile e con i colleghi, alle opportunità di sviluppo e formazione. Le aree tematiche trattate sono state: Sustainable Engagement; Well-being; Job Satisfaction; Work, Organization and Efficiency; Purpose, Drive and Trust; People; Supervisor; Diversity, Equity and Inclusion; Job Security, Total Rewards and Employability; Retention.

Dalla survey è emerso che il livello di ingaggio delle persone è risultato al di sopra dei benchmark delle migliori aziende italiane e di settore nel mondo, con un forte allineamento sugli obiettivi e la qualità delle relazioni tra le persone, unitamente a livelli di pressione sostenibile e bilanciamento tra lavoro e vita personale, risultano particolarmente favorevoli tali da costituire un valore per l'azienda.

2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, nell'adunanza del 15 marzo 2023 ha approvato i seguenti orientamenti sul cumulo degli incarichi degli Amministratori.

UN AMMINISTRATORE ESECUTIVO NON DOVREBBE RICOPRIRE

(a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;

(b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (a). Inoltre, nel caso del CEO, lo stesso non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società.

UN AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO (ANCHE INDIPENDENTE), OLTRE ALLA CARICA RICOPERTA NELLA SOCIETÀ, NON DOVREBBE RICOPRIRE

• (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
• (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società riportate sotto (a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e aggiornate al 31 dicembre 2023, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Monica de Virgiliis	Amministratrice Indipendente di ASM International N.V.32 Amministratrice Indipendente di Airliquide S.A. Amministratrice Indipendente di Georg Fischer AG
Stefano Venier	Amministratore Non Esecutivo di Industrie De Nora S.p.A.
Laura Cavatorta	Amministratrice Indipendente di INWIT S.p.A. Amministratrice Indipendente di Unieuro S.p.A.
Augusta Iannini	Amministratrice Non Esecutivo di Ospedale San Raffaele S.r.l. Amministratrice Indipendente in Lottomatica Group S.p.A.
Rita Rolli	Sindaco Effettivo di Sogefi S.p.A. Amministratrice Indipendente di Interpump Group S.p.A.
Qinjing Shen	Amministratore Non esecutivo di Terna S.p.A. Amministratore Non esecutivo di Italgas S.p.A. Amministratore Non esecutivo di CDP Reti S.p.A.
Alessandro Tonetti	Amministratore Non esecutivo di Open Fiber S.p.A.

ll Consiglio di Amministrazione effettua valutazioni periodiche degli incarichi esterni detenuti dai suoi Componenti rispetto all'orientamento espresso in materia di cumulo di incarichi di amministrazione e controllo per garantire che il numero degli incarichi rilevanti ricoperti dai medesimi Amministratori sia compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di Amministratore della Società.

A seguito di un approfondito esame, il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 14 febbraio 2024 ha accertato che:

• (i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, tutti gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
• (ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

Con riferimento agli incarichi dei membri del Consiglio di Amministrazione di Snam in altre società quotate italiane o estere, sempre sulla base delle dichiarazioni rese dagli stessi e aggiornate al 31 dicembre 2023, si precisa che:

• l'Amministratore Delegato, non ricopre (i) nessun altro incarico esecutivo, (ii) incarichi non esecutivi in più di un'altra società oltre a Snam e (iii) l'incarico di presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione in altre società;
• nessuno degli amministratori non esecutivi di Snam ricopre (i) incarichi esecutivi in altre società, (ii) incarichi non esecutivi in più di altre quattro società oltre a Snam e (iii) l'incarico di presidente non esecutivo del consiglio di amministrazione in altre società.

2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo nell'adunanza del 29 novembre 2021, un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione, le cui principali previsioni sono di seguito illustrate.

Nel corso del 2023, le disposizioni in ordine alla convocazione del Consiglio di Amministrazione sono state generalmente rispettate.

CONVOCAZIONE

DISCIPLINA

• La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza ai sensi dell'art. 15 dello Statuto.

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

DISCIPLINA

APPLICAZIONE

APPLICAZIONE

deleghe al presidente • La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali.

• Ove non fosse possibile rispettare il termine di preavviso, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

Nel corso del 2023, tale termine è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In tali casi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha garantito adeguati e puntuali approfondimenti e fornito adeguate informazioni complementari durante le riunioni.

Al fine di facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione, Snam ha introdotto già da alcuni anni un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC. Attraverso tale sistema, è possibile accedere ai documenti predisposti in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei comitati, in digitale, assicurando la riservatezza e ottimizzando i tempi.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI

DISCIPLINA

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance).

APPLICAZIONE

Nel corso del 2023, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2023, il Chief Legal Officer & General Counsel (11 riunioni su 11), il Chief Financial Officer (11 riunioni su 11), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (7 riunioni su 11), Chief Operations Officer (5 riunioni su 11), Chief Strategy & Technology Officer (4 riunioni su 11), Executive Director International Engineering Construction & Solutions (3 riunioni su 11), Executive Director Global Security & Cyber Defence (2 riunioni su 11), Chief International Officer (2 riunioni su 11), Chief Efficiency and Biomethane Officer (1 riunione su 11), Chief People & Organization Officer (1 riunione su 11), Chief Commercial & Regulatory Officer (1 riunione su 11), Executive Director Internal Audit (1 riunione su 11), Executive Director Corporate Services (1 riunione su 11).

VERBALIZZAZIONE

DISCIPLINA

• Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.
• deleghe al presidente • Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2023, le disposizioni in ordine alla verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state sempre rispettate.

Per maggiori informazioni sulle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, sull'informativa preconsiliare, sulle board evaluation e induction e sui presìdi di riservatezza, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 16.3 dello Statuto sociale, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o

dell'Amministratore Delegato, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

2023
Numero riunioni	11
Partecipazione media degli Amministratori	97%
Partecipazione media degli Amministratori Indipendenti	100%
Durata media riunioni	208 minuti

Le predette riunioni si sono tenute con modalità miste, in presenza e da remoto. Si prevede che nel corso del 2024 si terranno 10 riunioni. Alla data della presente Relazione si sono tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente esercizio.

Percentuale Partecipazione alle Riunioni 2023
Massimo Bergami	100%
Laura Cavatorta	100%
Monica de Virgiliis	100%
Augusta Iannini	100%
Piero Manzoni	100%
Rita Rolli	100%
Qinjing Shen	82%
Alessandro Tonetti	91%
Stefano Venier	100%

Di seguito si riporta una sintesi delle principali aree di attività, distinte a seconda degli ambiti di riferimento, svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2023:

STRATEGIA E FINANZA

• Relazioni finanziarie periodiche e resoconti intermedi di gestione e reportistica in materia di sostenibilità.
• Dividendi e buyback.
• Piano strategico e budget.
• Operazioni della Società e delle società Controllate e collegate.
• Emissioni obbligazionarie.

GOVERNANCE E REMUNERAZIONE

• Verifiche in ordine ai requisiti di legge, statuto e autodisciplina in capo ai consiglieri.
• Attività dei Comitati endoconsiliari (relazioni sulle attività).
• Relazione (i) sulla politica in materia di remunerazione 2023 e sui compensi corrisposti nel 2022 e (ii) sul governo societario e gli assetti proprietari 2022.
• Remunerazione dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati consiliari.
• . questioni legate alle retribuzioni in generale, tra cui la revisione dei piani di incentivazione, nonché la retribu<ione dei dipendenti e il divario retributivo di genere.
• Revisione normativa interna.
• Piano di successione in emergenza (contingency plan) dell'Amministratore Delegato.
• Board evaluation e induction.

CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI

• Valutazione in merito all'adeguatezza: (i) dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica; (ii) dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché (iii) dell'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.
• Piano Audit e Budget annuale della funzione Internal Audit.
• Modello 231 e nomina OdV.
• Linee guida in materia di anticorruzione, market abuse, whistleblowing e enterprise risk management.
• Analisi del "Risk Appetite Framework" e dei rischi della Società e delle società Controllate inclusi i temi di sostenibilità.
• Temi di geopolitica.
• Global security e cybersecurity.
• Integrità e sicurezza della rete di trasporto del gas naturale.
• Corrispettivi della società di revisione.

Di seguito sono indicate alcune delle key decisions assunte dal Consiglio di Amministrazione in corso di mandato con indicazione dei comitati endoconsiliari interessati:

Comitato Nomine e Remunerazioni

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

ACQUISTO FLOATING, STORAGE AND REGASIFICATION UNITS

COMITATI INTERESSATI	DECISIONE ASSUNTA
CONTESTO Snam ha finalizzato l'acquisto dei floating storage and regasification	Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 30 maggio 2022 ha approvato l'acquisizione, da parte del gruppo Snam, del 100% del capitale sociale di Golar LNG NB 13 Corporation, che possiede come unico asset la nave di stoccaggio e rigassificazione (FSRU) "Golar Tundra", per un corrispettivo di 350 milioni di dollari (circa 330 milioni di euro).
Unit Golar Tundra e BW Singapore	Il Consiglio di Amministrazione di Snam il 30 giugno 2023 ha approvato l'acquisizione del 100% del capitale sociale di FSRU I Limited, società che detiene la proprietà dell'unità di stoccaggio e rigassificazione galleggiante (FSRU – Floating, Storage and Regasification Unit) "BW Singapore", per un corrispettivo totale di circa 400 milioni di dollari (circa 367 milioni di euro).

JOINT VENTURE PER IL PRIMO PROGETTO DI CARBON CAPTURE & STORAGE IN ITALIA

COMITATI INTERESSATI DECISIONE ASSUNTA Il Consiglio di Amministrazione di Snam il 30 novembre 2022 ha approvato la sottoscrizione di un accordo attraverso il quale Eni e Snam, in joint venture paritetica, collaboreranno allo sviluppo e alla gestione della Fase 1 del Progetto Ravenna di cattura e stoccaggio della CO2 (CCS). L'accordo prevede anche di portare avanti gli studi e le attività propedeutiche a successive fasi di sviluppo. La Fase 1 del Progetto Ravenna CCS prevede la cattura di 25mila tonnellate di CO2 dalla centrale Eni di trattamento di gas naturale di Casalborsetti (Ravenna). Una volta catturata, la CO2 sarà convogliata verso la piattaforma di Porto Corsini Mare Ovest e infine iniettata nell'omonimo giacimento a gas esaurito, nell'offshore ravennate. CONTESTO Accordo attraverso il quale Eni e Snam, in joint venture paritetica, collaboreranno allo sviluppo e alla gestione della Fase 1 del Progetto Ravenna di cattura e stoccaggio della CO2 (CCS)

PIANO STRATEGICO 2022-2026 COMITATI INTERESSATI DECISIONE ASSUNTA Investimenti e principali target al 2026 • Investimenti totali nel periodo 2022-2026: 10 miliardi di euro, +23% rispetto al piano 2021-2025 (8,1 miliardi di euro), principalmente per la messa in esercizio di due FSRU, la realizzazione della Linea Adriatica, il rinnovo e lo sviluppo dello stoccaggio; • RAB: crescita superiore al 5% medio annuo nel 2022-2026 (superiore al 2,5% nel precedente piano); • EBITDA: crescita di circa il 7% medio annuo nel periodo 2022-2026 (4,5% nel precedente piano) per effetto degli investimenti del periodo, delle componenti regolatorie e del contributo dei business della transizione energetica; • Utile netto: crescita di circa il 3% medio annuo nel periodo 2022-2026, pur a fronte dell'aumento dei tassi di interesse; • Dividendo: estesa anche al 2026 la crescita minima del 2,5% prevista per gli anni precedenti; • Struttura finanziaria solida e coerente con le metriche richieste dagli attuali credit rating; • Confermato l'impegno sul percorso di riduzione delle emissioni verso la neutralità carbonica al 2040 Visione al 2030 • Opportunità di investimenti superiori a 20 miliardi di euro nel periodo 2022-2030 su reti, stoccaggi e transizione energetica. CONTESTO Il Consiglio di Amministrazione di Snam il 18 gennaio 2023 ha approvato il piano strategico 2022- 2026

VENDITA QUOTA DI AZIONI ORDINARIE DI INDUSTRIE DE NORA

COMITATI INTERESSATI	DECISIONE ASSUNTA
	Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 15 febbraio 2023 ha deliberato di non
CONTESTO Conclusa vendita di 11,5 milioni di azioni ordinarie di Industrie De Nora ad investitori istituzionali	ravvisare elementi ostativi alla vendita da parte di Asset Company 10 S.r.l., società interamente controllata da Snam S.p.A., Federico De Nora S.p.A e Norfin S.p.A. (i "Venditori») di 11,5 milioni di azioni ordinarie (le "Azioni") di Industrie De Nora S.p.A. (la "Società"). Le Azioni sono state vendute al prezzo di 17,08 euro per Azione per un corrispettivo complessivo di circa 196 milioni di euro (la "Vendita"). L'operazione è volta

ad aumentare il flottante e la liquidità delle azioni della Società.

COMITATI INTERESSATI	DECISIONE ASSUNTA
	Investimenti e principali target al 2027:
CONTESTO Il Consiglio di Amministrazione di Snam in data 24 gennaio 2024 ha approvato il piano strategico 2023- 2027 piano);	• Investimenti totali nel periodo 2023-2027: 11,5 miliardi di euro, +15% rispetto al piano 2022-2026, destinati al rafforzamento delle infrastrutture di trasporto, stoccaggio e GNL e ai business della transizione (biometano, CCS, idrogeno ed efficienza energetica). 58% degli investimenti netti allineato ai Sustainable Development Goals e 37% alla Tassonomia Europea; • RAB (Regulatory Asset Base): crescita superiore al 6% medio annuo (5% nel precedente • EBITDA Adjusted: aumento del 7,4% medio annuo (circa 7% nel precedente piano) grazie alla crescita degli investimenti, alle componenti regolatorie e al contributo dei business della transizione energetica; • Utile netto Adjusted: crescita di circa il 4% medio annuo (3% nel piano precedente), nonostante tassi di interesse più onerosi; • Dividendo: crescita minima aumentata al 3% (rispetto al 2,5% precedente); • Aumenta all'85% al 2027 (80% nel precedente piano) il peso della finanza sostenibile sul totale del funding; • Potenziato l'impegno di sostenibilità nel medio-lungo periodo: net zero su tutte le emissioni (Scope 1, 2 e 3) al 2050 e nuovo target sulla biodiversità, con impatto da neutrale (2024) a positivo dal 2027. Visione al 2032: • Opportunità di investimenti fino a 26 miliardi di euro nel periodo 2023-2032 focalizzati su potenziamento della sicurezza e flessibilità del sistema, e finalizzati alla transizione energetica anche attraverso lo sviluppo della dorsale dell'idrogeno.

L'impegno di Snam nel migliorare l'efficienza operativa e l'indirizzo strategico è testimoniato da azioni proattive quali sessioni di board induction e training e da strategic off-sites effettuate dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale. Queste sessioni hanno assicurato aggiornamenti tempestivi sul settore energetico, sulla transizione energetica e sugli obiettivi strategici come il ruolo dell'idrogeno. Esempi degni di nota includono sessioni sul programma SnamTEC, sulla People Strategy, sull'explorative innovation e in ambito Carbon Capture and Storage. Le strategic off-sites presso l'impianto di rigassificazione di GNL Italia S.p.A., la Floating Storage and Regasification Unit Golar Tundra e l'impianto di biometano di Anzio hanno facilitato gli approfondimenti. Un'importante Board Retreat tenutosi a Roma e una sessione di formazione sulla cybersecurity hanno ulteriormente sottolineato l'approccio proattivo di Snam nell'affrontare le sfide emergenti e cogliere le opportunità per raggiungere gli obiettivi globali di sostenibilità.

Per maggiori informazioni su induction program, strategic off-sites e sessioni formative per amministratori e sindaci si rinvia al paragrafo 5 sezione III.

2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 5 alla presente Relazione, rivestendo un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. A tal fine, il Presidente, su invito del Presidente di ciascun Comitato, partecipa a singole riunioni dei Comitati endoconsiliari su tematiche di particolare rilevanza al fine di garantire il coordinamento tra l'attività dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione (cfr. Raccomandazione 2, lett. b), del Codice di Corporate Governance).

Il Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo, e non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto e nel Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è nominato dal medesimo Consiglio di Amministrazione su proposta del Presidente ed è di norma scelto tra i dipendenti della Società con specifiche competenze in materia di corporate governance delle società quotate. In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nell'esercizio 2023, in conformità al Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione ed alla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, il Segretario ha:

• supportato il Presidente nella predisposizione del calendario societario e della programmazione annuale delle riunioni, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella messa a disposizione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e nella comunicazione con i Consiglieri, nonché nell'organizzazione delle riunioni di board induction, sessioni formative e della board evaluation;

• assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
• fornito assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
• svolto il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari assicurando in tal modo il coordinamento delle attività del Consiglio con quella dei comitati stessi anche al fine di garantire un tempestivo flusso informativo tra i diversi organi;
• curato la redazione dei verbali delle riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 aprile 2022 ha nominato Umberto Baldi, Chief Legal Officer & General Counsel di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari di Snam.

2.9 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 27 aprile 2022, ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Stefano Venier. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato le funzioni di Chief Executive Officer e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 2.1 e 2.7, nonché nell'Allegato 6 alla presente Relazione.

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")33.

2.10 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi34, in quanto (i) non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

³³ Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2 (ii).

³⁴ In osservanza di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi: (i) il Presidente della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), quando gli siano attribuite deleghe gestorie o relative all'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società (o in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero nella società controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

2.11 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, sei Amministratori si qualificano come indipendenti (66,6%), laddove il Codice di Corporate Governance prevede che, nelle società grandi a proprietà non concentrata gli amministratori indipendenti debbano rappresentare almeno la metà dell'organo di amministrazione35. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione ha nominato un Presidente indipendente con responsabilità chiare e distinte da quelle dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci36. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria, ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 110.000 per i Consiglieri e a euro 310.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

(Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance)

• Sono considerate significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del Parametro di Riferimento.
• Ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuterà la rilevanza delle relazioni professionali intrattenute nei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica rispetto alla posizione e al ruolo ricoperto all'interno dello studio o della società di consulenza, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.
• In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, amministratori e sindaci non dovranno intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

STRETTI FAMILIARI DI AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

³³ Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance. ³⁴ Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. deleghe al presidente (Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance) Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance)

• È considerata significativa la remunerazione aggiuntiva riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo ricevuta da un amministratore o da un sindaco, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.
• Per potersi qualificare quali indipendenti in corso di mandato, gli amministratori e i sindaci, non dovranno percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance) Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

35 Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance.

36 Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

In data 15 febbraio 2024 il Consiglio di Amministrazione ha da ultimo nuovamente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis.

In data 2 marzo 2023 il Collegio Sindacale ha accertato, con riferimento all'esercizio 2023, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza. La verifica da parte del Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2024 è stata effettuata il 2 marzo 2024.

Nel corso dell'esercizio 2023 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, coordinate dal consigliere Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, in cui sono stati trattati i seguenti temi: (i) compliance anticorruzione ed e-game Snam City; (ii) dinamiche delle riunioni degli organi sociali e dei comitati endoconsiliari, loro frequenza e partecipazione; (iii) esiti delle attività di board evaluation 2022 e azioni di miglioramento implementate; (iv) operazioni tra parti correlate e conflitti di interesse.

Di tale riunione gli Amministratori Indipendenti hanno informato il Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione dell'organo amministrativo tenutasi il 19 dicembre 2023.

2.12 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance37 per la nomina di tale figura. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer né è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

In aggiunta a ciò, si evidenzia come l'indipendenza dei consiglieri e la rilevanza delle attribuzioni degli Amministratori Indipendenti all'interno del Consiglio di Amministrazione di Snam risultino già adeguatamente garantite nella misura in cui:

• la percentuale degli amministratori indipendenti di Snam, ossia il 66,6%, è superiore alla percentuale media degli amministratori indipendenti riscontrata nel corso dell'esercizio 2023 nelle società incluse nell'indice FTSE MIB38, pari al 63,4%;
• la Presidente del Consiglio di Amministrazione è indipendente;
• tutti i presidenti dei comitati endoconsiliari sono amministratori indipendenti e sono stati tratti dalla lista di minoranza.

Si segnala infine che, nonostante non sia stato nominato un LID per le ragioni suesposte gli Amministratori Indipendenti si sono incontrati nel corso dell'anno finanziario 2023 per discutere di vari temi con il coordinamento del Consigliere Indipendente Piero Manzoni, Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

2.13 Board Evaluation

Processo di Autovalutazione

Una valutazione dell'organizzazione e del funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati è condotta ogni anno, coordinata dalla Presidente del Consiglio di Amministrazione e supportata dal Comitato ESGSTE.

Nel 2022, il Consiglio ha scelto di svolgere l'autovalutazione con il supporto dell'advisor esterno indipendente Spencer Stuart e di organizzarla secondo una roadmap triennale coerente con la durata del mandato del Consiglio.

Il lavoro consiste in:

• primo anno (2022): la "fotografia" di partenza, con una specifica attenzione ai temi legati al funzionamento del Consiglio e dei Comitati;
• secondo anno (2023): una valutazione mirata sui progressi conseguiti e il supporto all'analisi della cultura del Board accompagnata dall'analisi del contributo individuale;
• terzo anno (2024): la valutazione finale, con il bilancio di fine mandato e l'attenzione sugli elementi a supporto della composizione del Consiglio che sarà nominati nel successivo mandato.

38 Cfr. Assonime - Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2023).

³⁷ La Raccomandazione 13 statuisce che: "L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti".

Autovalutazione 2023

Nella Board Evaluation del 2022, gli Amministratori hanno espresso una grande soddisfazione e apprezzamento in relazione alla dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, all'interazione con il management e alla Segreteria Societaria, come anche alla qualità del programma di induction.

La Board Evaluation ha coperto tre aree:

• 1. Un questionario semplificato sul livello di soddisfazione sulle azioni intraprese nel corso dell'anno a seguito delle risultanze dell'Autovalutazione 2022;
• 1. Un sondaggio semplificato sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione durante il 2023 che include anche i ruoli e le responsabilità degli Amministratori;
• 1. L'analisi delle dinamiche del comportamento del gruppo e della cultura del Board.

I principali esiti della Board Evaluation per il 2023, svolta con il supporto del medesimo advisor esterno indipendente incaricato per il 2022, sono i seguenti:

(1) Gli Amministratori hanno espresso un alto livello di soddisfazione per l'implementazione delle richieste formulate nel 2022:

• l'elevato livello di partecipazione in presenza alle riunioni è stato mantenuto;
• un più ampio gruppo di manager di prima linea ha partecipato alle strategic offsites;
• le conversazioni in stile problem solving sulla transizione energetica sono state ulteriormente ampliate invitando relatori esterni;
• l'aggiornamento su temi di attualità rilevanti per l'attività del gruppo vengono anche forniti in occasione delle riunioni del Consiglio e degli incontri informali;
• la documentazione del Consiglio, puntuale e di ottima qualità, è stata arricchita dagli executive summary;
• è stata tenuta una sessione formativa sulla cybersecurity da parte di un esperto esterno.

(2) Gli Amministratori hanno espresso suggerimenti per razionalizzare ulteriormente il funzionamento del Consiglio e dei Comitati:

• gestire efficacemente il tempo a disposizione sugli argomenti all'ordine del giorno attraverso un costante processo di fine tuning, per bilanciare il tempo dedicato alla presentazione degli argomenti e quello riservato alla riflessione e discussione durante le riunioni del Consiglio;
• continuare a organizzare incontri formali e informali con il management di prima linea;
• proseguire l'ottimizzazione del glossario dei documenti forniti al Consiglio potenziando il supporto alla

comprensione degli acronimi e dei contenuti tecnici;

• vista la soddisfazione per le attività di inserimento, informazione e formazione condotte nel corso dell'anno, fornire iniziative dedicate alla sicurezza della rete, alla cyber security e alla regolamentazione europea sulla sostenibilità.

(3) La cultura del Consiglio è caratterizzata dalla fiducia interpersonale e dal rispetto reciproco, da un atteggiamento collaborativo e impegnato. La cultura è caratterizzata da una pianificazione ben strutturata, scadenze rispettate e responsabilità chiare. La cultura è caratterizzata da una particolare attenzione al problem solving e da un'organizzazione del lavoro disciplinata, con documentazione di supporto precisa e tempestiva.

Per il futuro, i membri del Consiglio mirano a promuovere prospettive lungimiranti di lungo termine esplorando nuove aree e l'innovazione.

2.14 Piani di successione

Snam pone particolare attenzione nel definire il processo valutativo che deve ispirare la selezione dei candidati a livello aziendale. I candidati devono essere attivi, propositivi e stimolati nel dare la propria impronta al futuro del Gruppo, caratteristiche che accomunano chi decide di dedicarsi con impegno a Snam. Il successo di Snam deriva anche dalla particolare attenzione nel selezionare le funzioni chiave di prima linea.

Alla data di approvazione della presente Relazione, nel Succession Planning a livello aziendale sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia Chief Financial Officer, Chief Commercial & Regulatory Officer, Chief Strategy and Technology Officer, Chief Legal Officer & General Counsel, Chief People & Organization Officer, Chief Operations Officer, Chief Efficiency and Biomethane Officer, Chief International Asset Management and Business Development39.

La metodologia seguita prevede:

• (i) la conduzione di interviste di assessment sugli attuali titolari delle posizioni chiave e sui potenziali successori;
• (ii) l'individuazione, per ciascuna posizione chiave, dei requisiti di ruolo: perimetro di responsabilità, expertise, competenze richieste, obiettivi strategici;
• (iii) la valutazione e pesatura del rischio associato alla singola posizione chiave;

• (iv) l'identificazione e analisi della linea di successione di ogni posizione chiave, per individuarne la rispondenza in termini di competenze ed esperienze e la readiness;

• (v) la gestione dei piani di azione: piani di carriera individuali per candidati interni/selezione dall'esterno o mapping, ove necessario;

• (vi) l'ipotesi di un contingency plan per situazioni di crisi.

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. Il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione hanno esaminato e condiviso la metodologia di definizione dei piani di successione40.

In data 30 novembre 2023, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, ha approvato un "contingency plan" in caso di indisponibilità temporanea ovvero di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato, che prevede quanto segue.

Nell'ipotesi di indisponibilità temporanea – ossia laddove l'Amministratore Delegato non sia in grado di assicurare adeguata capacità lavorativa (intesa come capacità di adempiere ai propri doveri ed esercitare le prerogative del ruolo, anche da remoto) per un periodo superiore a 10 giorni – viene prevista la seguente procedura:

• il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore);
• il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni;
• il Presidente cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto;
• il Consiglio di Amministrazione monitora e verifica la durata e le condizioni dell'indisponibilità temporanea (per un periodo massimo di 60 giorni).

Nell'ipotesi di cessazione anticipata dall'incarico – ossia in caso di dimissioni revoca, impedimento definitivo o prosecuzione dell'impedimento temporaneo oltre i 60 giorni – è prevista la seguente procedura:

• il Presidente convoca in via d'urgenza il Consiglio di Amministrazione (entro le 24 ore);
• il Consiglio di Amministrazione attribuisce in via transitoria le deleghe dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale al Presidente del Consiglio di Amministrazione nonché ad altre figure dirigenziali apicali, sulla base di un criterio di prossimità delle rispettive competenze e attribuzioni.
• il Presidente cura la tempestiva comunicazione al mercato di quanto avvenuto;
• il Presidente prende opportuni contatti con l'azionista dalla cui lista era stato tratto l'Amministratore Delegato cessato per instaurare un confronto sulla situazione, acquisendo informazioni e condividendo il profilo ideale definito/aggiornato in precedenza. Entro 30 giorni l'azionista interpellato fornisce il proprio input;
• il Consiglio di Amministrazione valuta in autonomia e indipendenza di giudizio, e previo parere del CNR, le risultanze del processo interlocutorio con l'azionista interpellato e provvede all'adozione delle adeguate misure. Qualora non vi siano indicazioni da parte dell'azionista, si provvede con il supporto di un advisor esterno all'avvio di un processo strutturato di valutazione e selezione;
• la nomina del nuovo Amministratore Delegato viene ratificata alla prima Assemblea utile.

La tabella di seguito illustra le principali evidenze della procedura.

Sezione III. Il sistema di corporate governance di SNAM 71

CONTINGENCY PLAN
Trigger event	Elementi chiave della procedura	Owner del processo
Indisponibilità temporanea: si verifica quando l'AD non è in grado di assicurare adeguata capacità lavorativa, intesa come capacità di adempiere ai propri doveri ed esercitare le prerogative del ruolo, anche da remoto, per un periodo superiore a 10 gg	• Convocazione in via d'urgenza del CdA (entro 24h) • Attribuzione deleghe ad interim • Comunicazione al mercato • Monitoraggio e verifica della durata e delle condizioni dell'indisponibilità temporanea (max 60 gg)	Presidente CdA Presidente CdA
Cessazione anticipata: si verifica in caso di dimissioni, revoca dall'incarico, impedimento definitive o prosecuzione dell'impedimento temporaneo oltre i 60 gg	• Convocazione in via d'urgenza del CdA (entro 24h) • Attribuzione deleghe ad interim • Comunicazione al mercato • Dialogo con l'Azionista dalla cui lista è stato tratto l'AD per instaurare un confronto sul suo possibile sostituto.	Presidente CdA Presidente
	Entro 30 gg l'Azionista fornisce il proprio input • Valutazione, previo parere del CNR, delle risultanze del	Presidente
	processo interlocutorio con l'Azionista interpellato • In assenza di indicazioni dell'Azionista o qualora non vi sia consenso del CdA alle indicazioni dell'Azionista viene avviato, con il support di un advisor esterno, un processo strutturato di valutazione e selezione del	CNR e CdA
	nuovo AD • In presenza di indicazioni dell'Azionista su cui vi è consenso da parte del CdA si procede alla definizione del pacchetto, alla cooptazione e al conferimento delle	CNR e CdA
	deleghe • Ratifica della nomina del nuovo AD alla prima	CNR e CdA
	Assemblea degli Azionisti utile	Assemblea

2.15 Sistema di remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione approva la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la sezione seconda - dedicata all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle Società Controllate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche - è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 7 maggio 2024.

La relazione sulla remunerazione è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2023/assemblea-degli-azionisti---4-maggio-2023/Relazione-sulla-Remunerazione.pdf.coredownload.pdf

3. I Comitati di Snam

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'articolo 16 dello Statuto, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi:

• • Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• • Comitato Nomine e Remunerazioni;
• • Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica41.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate.

Materie Chiave:

• documenti contabili societari
• informazione periodica, finanziaria e non finanziaria
• principali rischi aziendali inclusi quelli di sostenibilità
• internal audit
• sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Comitato Nomine e Remunerazioni

vigilanza • risultati esposti dalla società incaricata della revisione legale • operazioni con interessi degli amministratori e sindaci

• composizione, modifiche e integrazioni dell'organismo di

e operazioni con parti correlate

Il Comitato Nomine e Remunerazioni svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi e in materia di remunerazione.

Materie Chiave:

interni

• composizione del Consiglio di Amministrazione e dei comitati • individuazione delle società partecipate strategiche
  • candidature a executive Director Internal audit
  • numero massimo di incarichi e valutazione dei requisiti degli amministratori
  • remunerazione e obiettivi di performance
• piani di successione • candidati degli organi amministrativi delle società controllate consolidate

• individuazione dei candidati alla carica di amministratore

Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

Il Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore con particolare riferimento alle seguenti tematiche: transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario.

Materie Chiave:

• sistema di governo societario
• iniziative di finanza sostenibile e indici etici di sostenibilità
• board review
• politiche di diversità ai sensi dell'articolo 123 bis comma 2 lett. d) bis TUF
• politiche in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione
• iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance
• politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti
• scenari di transizione energetica di lungo periodo
• integrazione nel modello di business delle tematiche ESG anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs
• indirizzi, obiettivi, processi e rendicontazione di sostenibilità
• definizione e consuntivazione degli obiettivi di performance ESG

Per una descrizione di dettaglio delle attribuzioni dei Comitati si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione e ai Regolamenti reperibili al seguente indirizzo: https://www.snam.it/it/governance/corporate-governance.html

Al fine di migliorare l'efficienza operativa e favorire la collaborazione e il lavoro sinergico all'interno del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio stesso ha optato per l'accorpamento del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione in un unico Comitato. Questa scelta è stata assunta anche alla luce della contiguità delle tematiche trattate e della consapevolezza che avrebbe favorito uno stretto coordinamento tra i Consiglieri, lo scambio di informazioni e il miglior utilizzo delle loro competenze oltre che rendere più snello il

processo decisionale. Tale scelta riflette l'impegno del Consiglio di Amministrazione a mantenere una elevata adattabilità e a migliorare continuamente le proprie pratiche di governance in modo da poter rispondere in modo agile e reattivo alle esigenze in evoluzione di Snam, e ha consentito di aumentare le sinergie, agevolare i flussi informativi verso il Consiglio di Amministrazione e ridurre i costi di funzionamento, aumentando l'efficacia dell'azione del Consiglio di Amministrazione e migliorando le dinamiche interne allo stesso.

Al fine di esaminare tematiche di interesse comune, i Comitati si sono riuniti anche in sedute congiunte.

Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di

Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento,

approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ne disciplina le regole di funzionamento e organizzazione (consultabile nella sezione "Governance" del sito internet della Società). Nella seguente tabella si riportano le principali disposizioni sul funzionamento dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente di ciascun Comitato ha il compito di programmare le attività del Comitato, di rappresentarlo, di convocarne e dirigerne le riunioni, nonché di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti. Il Presidente assicura inoltre che tutti i membri abbiano l'opportunità di esprimere le proprie opinioni sugli argomenti discussi.

CONVOCAZIONE

• Ogni Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente da ciascun Comitato con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività – e, in ogni caso, qualora la riunione sia necessaria o opportuna.
• L'avviso di convocazione è inviato, su incarico del Presidente, dal Segretario di ogni Comitato, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di regola, l'avviso è trasmesso via e-mail ai componenti dei Comitati nonché messo a disposizione degli stessi tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti dei Comitati stessi hanno accesso in via riservata almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso viene inviato via e-mail, almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

INFORMATIVA PRE-COMITATO

• L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario di ogni Comitato, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi i casi di necessità e urgenza. Resta comunque inteso che, qualora l'informativa non sia stata fornita nel rispetto di tale termine, il Presidente cura che vengano garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.
• La documentazione è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario di ciascun Comitato, tramite caricamento nella sezione riservata del portale digitale a cui hanno accesso in via riservata i componenti dei Comitati o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurare la riservatezza delle informazioni e dei dati trasmessi. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti dei Comitati sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente di ciascun Comitato, con l'ausilio del relativo Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI E RISERVATEZZA

• Il Presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Presidente ha cura di informare gli altri componenti del Comitato delle persone invitate alle riunioni.
• Possono assistere alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi; in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da questi designato, partecipa ai lavori del CCROPC.
• I componenti dei Comitati e gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza. Tutti i soggetti che partecipino alle riunioni e/o che abbiano accesso alla documentazione dei Comitati sono in ogni caso tenuti a rispettare le disposizioni normative vigenti e le procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni societarie e in materia di abusi di mercato, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

VERBALIZZAZIONE

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura del Segretario.

INFORMATIVA AL CDA

Successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati42.

Nel corso del 2023, il termine sull'informativa pre-comitato sopra indicato è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra.

Inoltre, sempre nel corso del 2023, si sono tenute riunioni in modalità congiunta tra i Comitati su tematiche di interesse trasversale, in conformità alla disciplina di cui ai rispettivi regolamenti. Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni dei Comitati.

3.1 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Componente	Qualifica
Piero Manzoni	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Augusta Iannini	Non esecutivo e indipendente(1)
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Piero Manzoni quale Presidente del Comitato in questione e ha verificato che (i) il Comitato possegga nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (ii) almeno un componente, ossia il Consigliere Piero Manzoni, possegga un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Compiti

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive43 nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate.

Attività

Nel corso del 2023, il Comitato si è riunito 8 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 214 minuti. Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CCROPC durante l'esercizio 2023.

Il Regolamento del CCROPC è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

ATTIVITÀ DI CARATTERE NON RICORRENTE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

• Aggiornamento sulla procedura di adempimento collaborativo, sull'attività fiscale e sul contenzioso tributario.
• Informativa in merito alla pubblicazione del Tax Transparency Report.
• Aggiornamento sul monitoraggio per l'analisi relativa al ricorso a fornitore unico per consulenze e prestazioni professionali nell'anno 2022 e nel primo semestre dell'anno 2023.
• Esame: (i) del follow up sull'audit "Attività di assegnazione contratti di realizzazione gasdotti"; (ii) dell'audit "Attività di assegnazione e gestione contratti di direzione lavori".
• Approfondimenti in merito alla sicurezza dei cantieri.
• Esame dello stato del contenzioso del gruppo Snam.
• Esame delle principali proposte di aggiornamento della Linea Guida "Enterprise Risk Management".
• Esame delle proposte di modifiche alla Linea Guida "Segnalazioni anche anonime ricevute da Snam e dalle società controllate". • Esame delle proposte di modifica alla Linea Guida Market Abuse, elaborate nell'ambito dell'ordinario processo di monitoraggio di
• eventuali interventi normativi, orientamenti interpretativi e/o prassi applicative in materia nonché dell'efficacia dimostrata dalla Linea Guida nella prassi applicativa.
• Esaminato una policy sull'utilizzo dell'Intelligenza Artificiale.
• Informativa in merito agli indicatori alternativi di performance.

ATTIVITÀ DI CARATTERE RICORRENTE

MODELLO ERM E GESTIONE DEI PRINCIPALI RISCHI AZIENDALI

• Esame della metodologia e analisi dei rischi da Piano Strategico 2022 2026 e relativa valutazione sulla coerenza dei rischi individuati con gli obiettivi strategici individuati.
• deleghe al presidente • Analisi delle tematiche riguardanti: i) l'analisi del "Risk Appetite Framework" elaborato nell'ambito del sistema di ERM; ii) aggiornamento della mappatura dei rischi e delle opportunità ERM al Q4 2022; iii) aggiornamento della mappatura al Q2 2023 con un focus sul rischio cybersecurity e geopolitico.
• Esame delle relazioni inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi aziendali nell'ambito del sistema di ERM e le opportunità in perimetro.
• Approfondimento delle tematiche inerenti il Tax Control Framework Relazione di sintesi del Tax Risk Manager.
• Esame dello stato di avanzamento delle attività di integrazione delle aree di rischio ESG nel framework ERM.
• Avvio delle attività progettuali relative al Climate Change Risk Management.
• Esame delle attività svolte in merito all'analisi periodica dei rischi finanziari.
• Monitoraggio delle attività svolte dalla funzione Enterprise Risk Management.
• Supporto al Consiglio di Amministrazione nella definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

SUPERVISIONE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

• Esame della proposta di consuntivazione della scheda obiettivi del 2022 del SVP Internal Audit e analisi della proposta degli obiettivi per il 2023.
• Esame delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit nei trimestri di riferimento, situazione di follow up e segnalazioni anche anonime.
• Analisi della proposta di piano di audit 2023 e budget della Funzione Internal Audit per l'anno 2023.
• Esame della proposta di remunerazione per l'Executive Director Internal Audit.

SISTEMA DI CONTROLLO DELL'INFORMATIVA SOCIETARIA

• Esame del rapporto sull'adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate.
• Analisi delle tematiche riguardanti: i) la Relazione sul Governo Societario 2022 per quanto di competenza; ii) la Relazione sulla Compliance 2022.

INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ

• Esame della metodologia e delle risultanze dell'Impairment Test Principio IAS 36.
• Analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale (oltre che i resoconti intermedi di gestione), con riferimento sia all'attività di revisione contabile, sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia dello SCIS.
• Analisi della Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario di cui al D.Lgs. 254 del 2016, del Report di Sostenibilità 2022 e del Climate Change Report, redatto sulla base delle indicazioni formulate dalla task force sul Climate Related Financial Disclosure.

D.LGS. N. 231 DEL 2001

• Illustrazione delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza del secondo semestre 2022e del primo semestre 2023.
• Informativa sugli esiti delle attività di risk assessment e gap analysis svolte nella "Campagna Q4 2022" al fine di recepire nel Modello 231 di Snam S.p.A. i cambiamenti di natura organizzativa intervenuti nel 2022.
• Informativa sul processo di gestione delle segnalazioni nell'ambito del sistema di whistleblowing di Snam S.p.A., tenuto anche conto dell'evoluzione normativa.

OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Valutazione annuale della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate".
• Rilascio di un parere in relazione ad un'operazione con parti correlate di minore rilevanza.
• Esame della corretta applicazione, con riferimento ad un'operazione con parti correlate, dell'ipotesi di esenzione prevista per le operazioni configurabili quali operazioni ordinarie concluse a condizioni equivalenti a quelle di mercato o standard.

Il Regolamento del CCROPC è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2021/ Snam-S.p.A.-CCROPC-Regolamento-funzionamento-. pdf.coredownload.pdf

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 27 luglio 2023 sull'attività svolta nel primo semestre 2023, nonché nel corso della riunione del 13 marzo 2024 sull'attività svolta nel secondo semestre 2023. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2024, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 9 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 4 riunioni.

In conformità al Regolamento del CCROPC, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2023 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer & General Counsel, Chief Operations Officer, Executive Director Internal Audit, Chief Financial Officer e il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni

Composizione

Il CNR è composto come segue:

Componente	Qualifica
Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Massimo Bergami	Non esecutivo e indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Rita Rolli quale Presidente del Comitato in questione e ha verificato che tutti i componenti del Comitato posseggono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Compiti

Il CNR svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive44 nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito:

• a) alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati, nonché in materia di parità di trattamento ed opportunità tra i generi con riferimento alle attività di competenza;
• b) in materia di remunerazione.

Attività

Nel corso del 2023 il CNR si è riunito 14 volte, con la partecipazione in media del 88% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 89 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CNR durante l'esercizio 2023.

ATTIVITÀ

• Consuntivazione del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati.
• Esame degli accordi di severance per l'Amministratore Delegato.
• Esame della proposta della struttura di remunerazione 2023 dell'Executive Director Internal Audit.
• Esame delle proposte di candidature per gli organi amministrativi di società controllate incluse nel perimetro di competenza del Comitato.
• Esame del Piano di successione in emergenza del Chief Executive Officer.
• Proposta di determinazione dei criteri per l'individuazione delle società partecipate strategiche.
• Proposta in merito ai limiti e ai divieti di cumulo di incarichi da parte dei Consiglieri di Snam S.p.A. in coerenza con il Codice di Corporate Governance.
• Esame e approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 e dei relativi contenuti.
• Analisi del voto assembleare sulla Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022, con un focus sul voto espresso dagli investitori istituzionali e sulla rappresentazione dei principali concerns dei proxy advisor in merito alle indicazioni di voto.
• Esame e approvazione della proposta di definizione degli obiettivi di performance ai fini del piano di incentivazione monetaria annuale e del Piano IALT 2023-2025.
• Esame degli accordi di severance per l'Amministratore Delegato.

Il Regolamento del CNR è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Il Regolamento del CNR è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2022/ Snam-S.p.A.-CNR-Regolamento-di-funzionamento-. pdf.coredownload.pdf

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 27 luglio 2023, sull'attività svolta nel primo semestre 2023, nonché nel corso della riunione del 13 marzo 2024 sull'attività svolta nel secondo semestre 2023. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2024, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 8 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 4 riunioni.

Ai sensi del Regolamento, nessun Amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

ATTIVITÀ

In conformità al Regolamento del CNR, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2023 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer & General Counsel, Chief People & Organization Officer e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.3 Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

Composizione

Il CESGSTE è composto come segue:

Componente	Qualifica
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Massimo Bergami	Non esecutivo e indipendente(1)
Qinjing Shen	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Amministratori indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Compiti

Il CESGSTE svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore con particolare riferimento alle seguenti tematiche: transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario45.

Attività

Nel corso del 2023, il CESGSTE si è riunito 11 volte, con la partecipazione in media del 91% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 129 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CESGSTE durante l'esercizio 2023.

ATTIVITÀ

• Consuntivazione degli obiettivi ESG del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati.
• Esame dei principali risultati del 2022 e le diverse iniziative previste per il 2023 in tema di diversity, equity & inclusion.
• Politica per la prevenzione della corruzione di Snam ai sensi della norma UNI ISO 37001:2016.
• Esame delle evidenze emerse a seguito della board evaluation del Consiglio di Amministrazione del 2022.
• Esame della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022, ivi comprese le policy in materia di diversity e le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance.
• Proposta per i nuovi obiettivi di performance legati a fattori ESG dei piani di incentivazione monetaria annuale e azionaria di lungo termine.
• Ricezione di informativa su monitoraggio periodico dell'engagement relativo alle risorse aziendali.
• Esame delle iniziative di finanza sostenibile.
• Aggiornamento ai fini del monitoraggio delle emissioni.
• Esame dei rischi ESG nell'ambito del Piano Strategico 2022-2026 e degli obiettivi di decarbonizzazione.
• Esame dell'ERM risk register in ottica ESG.
• Aggiornamento sulle attività di Fondazione Snam ETS, illustrazione della nuova strategia di Fondazione Snam ETS ed esame dei risultati consuntivati delle altre iniziative profit e no-profit intraprese nel 2022.
• Esame della nuova strategia di sostenibilità.
• Esame dei documenti di sostenibilità, ossia: (i) Report di Sostenibilità, (ii) Climate Change Report, (iii) DNF.
• Esame degli scenari nazionali ai fini della predisposizione dei piani di sviluppo delle reti di trasmissione e di trasporto nei settori dell'energia elettrica e del gas.
• Esame: (i) delle iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance; (ii) della Direttiva (UE) 2023/970 del 10 maggio 2023 sulla parità di retribuzione tra uomini e donne; (iii) del quadro normativo e posizionamento di Snam sul tema del salario minimo.
• Analisi relative alla corretta applicazione della shareholders' engagement policy.
• Esame delle risultanze dell'engagement survey avviata da Snam con l'obiettivo di verificare la percezione diffusa tra le risorse aziendali con riguardo alla visione strategica dell'azienda, alla cultura aziendale in termini di rispetto, inclusione, innovazione sociale, all'efficienza dei processi e degli strumenti, al rapporto con il proprio responsabile e con i colleghi, alle opportunità di sviluppo e formazione.

In data 23 gennaio 2024 il Comitato ha esaminato la nuova scorecard di sostenibilità allineata alla nuova strategia di sostenibilità. Per ulteriori approfondimento si rinvia al paragrafo 2.1 della sezione I.

In data 11 marzo 2024 il Comitato ha esaminato il documento "Snam's climate commitment and advocacy position. Involvement in Stakeholders' Associations and Coalitions" che descrive l' impegno della Società in relazione agli obiettivi climatici dando evidenza delle attività di lobbying svolte a livello italiano ed europeo a ciò orientate.

Il Regolamento del CESGSTE è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2024.

Il Regolamento del CESGSTE è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/struttura-di-corporate-governance/documents/2024/Snam%20S.p.A.%202024%20 03%2013%20Regolamento%20Comitato%20Sostenibilit%C3%A0%20e%20Scenari%20di%20Transizione%20 Energetica%20ITA.pdf.coredownload.pdf

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso della riunione del 27 luglio 2023, sull'attività svolta nel primo semestre 2023, nonché nel corso della riunione del 13 marzo 2024 sull'attività svolta nel secondo semestre 2023. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2024, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 11 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 5 riunioni.

In conformità al Regolamento del CESGSTE, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2023 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti esponenti delle funzioni aziendali: Chief Legal Officer & General Counsel, Chief People & Organization Officer, Chief Financial Officer, Chief Operations Officer, Director Sustainability & Social Impact, Chief Strategy and Technology Officer.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

In coerenza con la strategia di sostenibilità intrapresa dalla Società, la denominazione del Comitato è stata variata in Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024.

4. Il Collegio Sindacale e la Società di Revisione Legale di Snam

4.1 Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi della normativa applicabile in materia di revisione legale dei conti, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

Componente	Qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Stefano Gnocchi	Sindaco effettivo e Presidente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Gianfranco Chinellato	Sindaco effettivo	Lista CDP Reti
Ines Gandini	Sindaco effettivo	Lista CDP Reti
Federica Albizzati	Sindaco supplente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Maria Sindaco Gimigliano supplente		Lista CDP Reti
Federico Sambolino	Sindaco supplente	Lista CDP Reti

All'Assemblea del 27 aprile 2022 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale:

• (i) una lista presentata da CDP Reti (due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e due candidati alla carica di Sindaco Supplente); e
• (ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 74,54% del capitale sociale. La lista presentata da CDP Reti è stata votata dall'89,56% del capitale sociale votante (risultando la lista più votata), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 9,6% del capitale sociale votante.

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 2022, sono stati nominati i 3 Sindaci Effettivi (2 tratti dalla lista di CDP Reti e n. 1, ovverosia il Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e n. 3 Sindaci Supplenti (n. 2 tratti dalla lista CDP Reti e n. 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali).

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono illustrate nei curricula qui di seguito riportati46.

⁴⁶ Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Sindaco attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/it/ etica-governance/collegio-sindacale/.

Stefano Gnocchi - Presidente

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Stefano Gnocchi ha un esteso background in finanza, governance e gestione del rischio, combinato con oltre vent'anni di esperienza professionale in vari settori, tra cui l'energia e le utilities.

Laurea in Economia, specializzazione in finanza e Master in Business and Knowledge Audit alla Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza e Milano (Italia).

Dottore Commercialista e Revisore Legale, Certificato Risk Management Assurance (CRMA), Information System Auditor (CI SA), Internal Audit Qualified External Assessor/ Validator (QAR).

Partner responsabile dei servizi di consulenza e membro del Consiglio di amministrazione di Fidiger Advisory S.p.A. società del Gruppo Pirola Pennuto Zei & associati.

Presidente del collegio sindacale di Snam, membro del Consiglio di Sorveglianza e Presidente del Comitato Rischi di Deutsche Bank in Italia, sindaco effettivo di MTA S.p.A., società multinazionale automotive. Membro dell'organismo di vigilanza di società quotata.

Membro di commissioni dell'Ordine Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Milano e dei comitati di ricerca Assirevi.

Membro delle associazioni AIIA, AIAF, ANDAF, IGS e NedCommunity.

Docente a contratto presso il dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali dell'Università degli Studi di Pavia (2010 – 2017).

Esperienza professionale ventennale in Big Four (Italia e US) e Mazars (Italia) maturata in ambito governance e sistemi di controllo interno, valutazione degli organi di governance, compliance, internal audit, risk management, controllo di gestione, investigation & fraud auditing e financial audit, attestazione di piani industriali, assurance dei sistemi di controllo di gestione e prospetti informativi.

Principali settori: automotive, petrolifero, energy&utilities, food&gdo, fashion, retail, e-commerce, assicurativo, bancario, asset management, immobiliare.

Gianfranco Chinellato - Sindaco Effettivo

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti – Docente universitario Gianfranco Chinellato ha una estesa esperienza in materia di diritto tributario e corporate governance, affinata in decenni di consulenza a una vasta gamma di enti nazionali e internazionali.

Nato a Padova nel 1951.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università «La Sapienza» di Roma.

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Registro dei Revisori Legali dei conti.

Dal 1996 Professore di Diritto Tributario presso l'Università degli Studi della Tuscia, Viterbo, e presso l'Accademia della Guardia di Finanza. È autore della monografia "CODIFICAZIONE TRIBUTARIA E ABUSO DEL DIRITTO - Contributo allo studio degli strumenti di contrasto all'elusione fiscale", CEDAM, Padova - 2007 in Collana "PROBLEMI ATTUALI DI DIRITTO TRIBUTARIO" diretta da Franco Gallo, della voce "DIPORTO NAUTICO, DIRITTO TRIBUTARIO" in Enciclopedia Giuridica, Istituto della Enciclopedia Italiana Treccani, Roma - 2005, nonché di numerosi articoli e saggi in materia tributaria e societaria su riviste e quotidiani di settore.

Dal 1978 svolge attività di consulenza e assistenza societaria e economico aziendale, nazionale e internazionale, nei diversi settori industriali, alberghieri, ospedalieri e dei servizi, così come attività di consulenza, assistenza, difesa e rappresentanza tributaria per primari Istituti bancari, enti pubblici e privati, società industriali, commerciali e di servizi, ivi inclusi di intermediazione mobiliare e assicurativa, di grandi, medie e piccole dimensioni. Tra gli altri, per il Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR) e per il Vicariato generale per la Città del

Vaticano, per il Gruppo ADN Kronos, per l'Associazione Italiana Ospedalità Privata (A.I.O.P.), per HUMANITAS, GIOMI S.p.A., GVM S.p.A., TRAFALGAR Ltd., per la Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Dottori Commercialisti, per la Cassa Nazionale degli Ingegneri, per la Cassa Nazionale di Previdenza degli Psicologi, così come per Consorzio Costa Smeralda, Consorzio Porto Rotondo etc., UNIONCAMERE e Società e Aziende speciali camerali.

Dal 1978 ha ricoperto e ricopre cariche di Presidente o Sindaco Effettivo di società quotate in borsa e non e, da ultimo, di Presidente e membro di Organismi di Vigilanza di varie società di capitali.

Dal 1996 è iscritto nel Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma su nomina del quale ha redatto importanti perizie estimatorie, fra le quali ENEL S.p.A. (ramo distribuzione, 1999), SERFI S.p.A. e SOFID S.p.A. (Gruppo ENI, 1998).

Dal 2010 al 2015 è stato Consulente Tecnico di Parte dell'Agenzia del Territorio ora incorporata nell'Agenzia delle Entrate.

Dal 2020 componente dell'Ufficio del Massimario della Commissione Tributaria Regionale del Lazio, ora Corte di Giustizia Tributaria di secondo grado del Lazio.

Dal 2023 componente del Collegio dei Revisori dei Conti dell'Autorità garante della concorrenza e del mercato (AGCM / ANTITRUST).

Ines Gandini - Sindaco Effettivo

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Ines Gandini ha una vasta esperienza e una brillante carriera nel campo della corporate governance e della finanza. Dottore commercialista e revisore legale, possiede una profonda conoscenza del diritto tributario e delle questioni societarie, affinata attraverso ruoli in prestigiosi studi legali e istituzioni.

È nata a Roma il 4 novembre 1968.

Dal 27 aprile 2022 è Sindaco Effettivo di Snam.

Laureata con lode in Economia e Commercio all'Università "La Sapienza" di Roma. Commercialista e revisore legale, da maggio 2016 fino ad aprile 2022 svolge attività professionale altamente specialistica su problematiche di diritto tributario presso lo studio legale Salvini e Soci - Studio Legale.

Dal 2006 al 2008 è stato esperto tributario SECIT Consulente giuridico ed economico presso il Gabinetto del Ministero dell'Economia, sezione Finanze.

Dal 1997 al 2006 ha svolto attività professionale in materia societaria e fiscale nel settore corporate, finanziario e assicurativo con focus su operazioni di riorganizzazione societaria, finanza straordinaria, emissione di titoli quotati e non, operazioni di project financing e securitization, costituzione di fondi di private equity, fondi immobiliari, elaborazione di piani di stock options presso lo studio legale Chiomenti.

Si occupa di Corporate Governance, segue il corso su Climate Change e Corporate Governance promosso da Chapter Zero Italy ed approvato dalla Climate Governance Initiative, il corso di perfezionamento in Governance, Risk e Compliance presso la Luiss Business School – Board Academy e il corso di specializzazione ESG Analysis & Investing sull'integrazione delle tematiche ESG nell'analisi e negli investimenti finanziari presso il Politecnico di Milano.

È nel Consiglio Direttivo di Nedcommunity nonché responsabile del Chapter di Roma.

E' amministratore indipendente di Italo - Nuovo Trasporto Viaggatori S.p.A., Fideuram Vita S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo, Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., membro del Collegio dei Revisori dei Conti e dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Leonardo Civiltà delle Macchine e membro del Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione La Biennale di Venezia; Presidente del Collegio Sindacale di Acea Produzione S.p.A., Sindaco Effettivo di Leonardo Global Solutions S.p.A., Sindaco Effettivo di Nexive Network S.r.l. - Gruppo Poste Italiane e di Holding Reti Autostradali S.p.A., Gruppo Cassa Depositi e Prestiti. È membro dell'Organismo Unico di Compliance/Controllo della Fondazione Milano Cortina 2026.

Federica Albizzati - Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Federica Albizzati ha maturato una estesa esperienza come Dottore Commercialista e Revisore Legale, specializzata nella consulenza societaria e fiscale. Federica Albizzati vanta un'esperienza ultraventennale in operazioni straordinarie e gruppi societari.

Nata a Varese il 22 ottobre 1970.

Laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994, 110/110.

Esame di stato per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale nel 2001.

Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio al n° 513 sez. A e al Registro dei Revisori Legali dal 2001.

Senior Tax Consultant of Counsel presso CARAVATI PAGANI – Dottori Commercialisti Associati.

Aree di specializzazione: Consulenza Societaria e Fiscale, Operazioni Straordinarie, Gruppi Societari, Holding, Contratti.

Ricopre cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore Legale.

Maria Gimigliano - Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Maria Gimigliano vanta una estesa esperienza in materia di revisione contabile e governance. Ha ricoperto e ricopre ruoli di sindaco effettivo e membro di organismi di vigilanza per diverse società.

È nata a Napoli il 2 giugno 1976.

Si è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

È iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano dal 2006 nonché al Registro dei Revisori Legali dei Conti dal 2007.

È stata sindaco effettivo di Banca Progetto S.p.A. (dal 2016 al 2019), sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di Cedacri S.p.A. (dal 2018 al 2020), sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di Oasi S.p.A. (dal 2019 al 2020), sindaco effettivo di Mieci S.p.A. (dal 2020 al 2023) e Evolve S.p.A. (dal 2020 al 2023) (società controllate da Snam), sindaco effettivo di Nonino Distillatori S.p.A. (dal 2007 al 2016), e di Nonino S.p.A. (dal 2009 al 2016).

Dal 2000 al 2006 ha svolto attività di consulenza su

tematiche professionali, di advisory, di management consulting e di family business per Impresa Sviluppo S.r.l. (società di consulenza fondata da un gruppo di docenti dell'Università Bocconi). Dal 2003 al 2006 è stata Professore a contratto di Economia Sanitaria, Corso di laurea in Fisioterapia, per la Seconda Università degli Studi di Napoli.

È Presidente del Collegio dei Revisori dell'Università Commerciale Luigi Bocconi, sindaco effettivo di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Tep Energy Solution S.r.l., Asset Company 2 S.r.l. (società controllate da Snam), B4i Fund SIS S.p.A., Surfaces Technological Abrasives S.p.A. e di alcune controllate di quest'ultima, Ennefin S.p.A. e Centotrenta Servicing S.p.A. È sindaco supplente di Snam Rete Gas S.p.A. e Fondazione Snam ETS.

È director presso Wepartner S.p.A. dal 2006.

Federico Sambolino - Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Federico Sambolino ha una estesa esperienza in ambito economico e contabile in qualità di partner di un primario studio di consulenza societaria e fiscale.

Nato a Genova il 22 dicembre 1975.

Dal 27 aprile 2022 è Sindaco Supplente di Snam.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano.

È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Milano e nel Registro dei Revisori

Contabili, è Membro dell'Institute of Chartered Accountants of England and Wales (ICAEW).

Dal 2019 è partner dello Studio Associato CT&P, primario studio di consulenza societaria e fiscale in ambito nazionale ed internazionale in Milano.

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e di sostituzione e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 8 alla presente Relazione.

Per un'illustrazione della politica adottata da Snam in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, tra cui anche il Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 2.3, Sezione III, della presente Relazione.

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea degli Azionisti del 7 maggio 2024.

Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2023, il Collegio Sindacale si è riunito 12 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 185 minuti.

Per il 2024, il Collegio Sindacale ha programmato 11 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 3.

Ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2023 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti previsti dalla "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam", che formalizza i flussi informativi tra i Collegi Sindacali delle società del Gruppo Snam.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il CCROPC e la funzione di internal audit si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati endoconsiliari, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria, ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 60.000 per i Sindaci Effettivi e a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

Per una descrizione più puntuale di tali criteri, si rinvia al precedente paragrafo 2.11 della presente Sezione della Relazione.

Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance, subito dopo la nomina dei relativi componenti, in data 27 aprile 2022, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

Il possesso dei predetti requisiti di indipendenza è stato da ultimo accertato, nell'ambito della verifica annuale del Collegio Sindacale, in data 12 marzo 2024.

4.2 Evaluation del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha ritenuto di non effettuare la propria autovalutazione riferita all'esercizio 2023 alla luce dei positivi esiti del processo condotto, attraverso il supporto di un advisor esterno, nell'esercizio precedente ed in vista della specifica attività già pianificata in chiusura di mandato.

4.3 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 23 ottobre 2019 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

5. Induction program, strategic off-sites e sessioni formative per amministratori e sindaci

Snam adotta un atteggiamento proattivo finalizzato a realizzare un funzionamento sempre più efficiente della Società attraverso il coinvolgimento di Consiglieri e Sindaci in sessioni di board induction e formative, off-sites e board retreat.

Tali attività, conformemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, sono state finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci puntuali aggiornamenti in merito al settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario nonché approfondimenti in merito a tematiche connesse al processo di transizione energetica e obiettivi strategici ad esso connessi quale, ad esempio, il ruolo della carbon capture and storage. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti e da esperti di settore.

Nella seguente tabella si riporta una sintetica indicazione delle attività svolte nel 2023.

Attività	Data	Oggetto	Dettaglio
	10 maggio	Regolazione (6° periodo)	6° periodo di regolazione tariffaria con un focus su processo di revisione, contenuti principali e impatti attesi
		Advocacy EU: principali dossier	Principali dossier europei con un focus su decarbonizzazione, idrogeno, principali proposte legislative (e.g. methane emissions regulation, RED III, Net zero industry act, communication on H2 Bank) e accesso ai programmi europei e ai relativi fondi
	21 giugno	SnamTEC Program	SnamTEC program, programma di innovazione industriale applicata che prevede l'utilizzo di tecnologie tra cui sensoristica, telediagnostica, internet of things, intelligenza artificiale, realtà aumentata e virtuale, droni e satelliti
	27 luglio	People Strategy	Elementi portanti della nuova people strategy 2023-2025 e le relative aree di intervento quali organization optimization, reward transparency, people developing organization, work better e sulla campagna di comunicazione
Induction	11 ottobre	Open explorative innovation	I processi di open explorative innovation per cogliere opportunità di innovazione sia interna che esterna, attraverso nuove tecnologie come ad esempio l'intelligenza artificiale generativa e soluzioni alternative in ambito decarbonizzazione e idrogeno nonché sugli acceleration programs di Snam
		Ricerca CCS (Snam/ Eni/Ambrosetti): prospettiva strategica per l'hub di Ravenna	Carbon Capture and Storage come tecnologia di decarbonizzazione per l'industria hard to abate con un particolare focus sulle progettualità europee, sugli strumenti di funding, e in particolare sul Progetto CCS Ravenna
	21 giugno	Impianto di rigassificazione GNL Italia S.p.A.	Visita presso lo stabilimento di rigassificazione di Panigaglia (SP) in cui è stato illustrato il funzionamento del terminale che risponde a stringenti norme internazionali e le moderne tecnologie di cui si avvale per la sicurezza e la protezione dell'ambiente
Strategic off-site visits	22 giugno	FSRU Golar Tundra	Visita a bordo della nave rigassificatrice presso il porto di Piombino (LI) in cui è stato illustrato il funzionamento e le tecnologie di cui si avvale e le relative misure di sicurezza
	8 novembre	Impianto di biometano	Visita presso l'impianto di Anzio (RM) di trasformazione del rifiuto organico, raccolto nei comuni circostanti, in biometano, energia pulita che viene direttamente introdotta nella rete nazionale di trasporto del gas, e in compost, un prezioso ammendante organico che può essere impiegato nell'agricoltura
Board retreat	20 settembre	Strategic board retreat	Svoltosi a Roma e avente ad oggetto scenari di decarbonizzazione, sfide e opportunità sull'utilizzo di elettroni e di molecole clean, ruolo di Snam e degli altri attori chiave nel raggiungimento degli obiettivi mondiali di net zero delle emissioni di gas serra entro il 2050
Sessione forma tiva	20 dicembre	Cybersecurity	Sessione di formazione in materia di cybersecurity in cui i Consiglieri hanno potuto approfondire il tema della sicurezza a supporto del business. Oltre allo scenario di riferimento sono state illustrate le potenziali minacce ai dati e ai servizi della Società, i recenti standard e le norme a livello internazionale, nonché le sfide future in ambito threat intelligence, cybersecurity spending e compliance

Tra i vari argomenti, si segnala che il Consiglio di Amministrazione ha dedicato un'ampia e costruttiva discussione al tema della sicurezza globale e della cybersecurity nel mese di dicembre 2023. In tale contesto, il Consiglio di Amministrazione è stato aggiornato sull'attività svolta dalla funzione competente della Società, anche alla luce della situazione geopolitica e dei macro trend globali rilevanti, condividendo l'importanza del tema, nonché la necessità di un continuo monitoraggio e di garanzia dell'adeguatezza dei presidi.

6. Rapporti con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la Società

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Snam intrattiene un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, tra cui gli investitori ESG, gli analisti, gli altri operatori del mercato finanziario e gli altri stakeholders rilevanti per la Società, in primo luogo attraverso l'attività svolta dalla funzione "Investor Relations".

Snam promuove da anni la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie e aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholder e potenziali investitori. La Società si è mantenuta ai vertici nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend Italia ed Europa anche nell'edizione 2022-2023 a conferma della trasparenza e qualità dei contenuti offerti.

Snam garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, costantemente aggiornata anche sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail a investor.relations@snam.it.

Snam incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea, ritenendo che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi rappresentino elementi strategici. In tale prospettiva, anche nel 2023 la Società ha offerto, tra l'altro, l'opportunità di seguire l'Assemblea in diretta streaming, in modo da garantire il coinvolgimento degli azionisti e degli altri stakeholders.

6.1 Politica di engagement

La Società riconosce da sempre la centralità del confronto con i propri azionisti e obbligazionisti, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi e favorisce un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società in data 29 luglio 2021 ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati (la "Politica di engagement"), disponibile nella sezione "Investor Relations" del sito internet della Società47, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi e con le best practices internazionali.

Tale politica è finalizzata a disciplinare gli strumenti tradizionali di svolgimento del dialogo non solo con gli azionisti della Società, ma anche – in attuazione del Principio IV del Codice di Corporate Governance – con gli ulteriori principali stakeholders rilevanti per la Società, e in particolare con i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating (congiuntamente agli azionisti, i "Soggetti Interessati").

Essa opera con un approccio olistico, disciplinando tutte le fasi e le modalità di dialogo con gli stakeholders. Nella seguente tabella si riportano le principali disposizioni della Politica di engagement.

Ambito	Disciplina
Forme di dialogo	La Società garantisce una costante interazione con i Soggetti Interessati anche attraverso il dialogo con il Consiglio di Amministrazione, che può essere attivato su richiesta scritta di un Soggetto Interessato, qualora quest'ultimo lo ritenga necessario, o su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, in modalità one-way o two-way ed in forma collettiva o in forma bilaterale, con uno o più Soggetti Interessati, cui potranno prendere parte anche uno o più Amministratori e/o dirigenti della Società nei casi e con le modalità stabilite dalla Politica di engagement, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.
Principi generali	Nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, la Società opera in osservanza dei seguenti principi generali: (i) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo; (ii) il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi dalla Società; (iii) rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti nonché delle regole interne di governance.
Oggetto del dialogo	Il dialogo tra la Società e i Soggetti Interessati può avere ad oggetto, tra l'altro: (i) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari; (ii) la strategia aziendale; (iii) le operazioni aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (iv) il sistema di governo societario; (v) la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endoconsiliari); (vi) le tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità; (vii) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.
Ruoli	Nel dialogo con i Soggetti Interessati sono coinvolti: (i) il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica di engagement e, in generale, dell'andamento del dialogo; (ii) il Presidente, il quale – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il CESGSTE – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement; (iii) l'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, che tra l'altro riferisce periodicamente, e tempestivamente in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità di gestione del dialogo; (iv) la funzione Investor Relations, che provvede a interagire su base continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e i Soggetti Interessati; (v) il Segretario del Consiglio di Amministrazione, che interagisce con i Soggetti Interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate governance.
Richieste di dialogo	Al fine di decidere se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta, ovvero se avviare un dialogo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato procede a una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse della Società e tenendo in considerazione taluni fattori individuati a titolo esemplificativo e non esaustivo all'interno della Politica di engagement.
Svolgimento del dialogo	In caso di accoglimento della richiesta di dialogo o di avvio di un dialogo, l'Amministratore Delegato, con il supporto dell'Investor Relator e del Segretario: (i) definisce le specifiche modalità di svolgimento del dialogo; (ii) garantisce un'adeguata preparazione degli incontri con i Soggetti Interessati; (iii) può adottare le misure più opportune per la garanzia della riservatezza delle informazioni sensibili; (iv) sulla base delle modalità di svolgimento dell'incontro, degli argomenti oggetto di discussione e/o delle richieste pervenute dai Soggetti Interessati, potrà invitare a partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati il Presidente, gli altri Amministratori e i dirigenti della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo.
Verifiche	Il CESGSTE ha il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della Politica di engagement e l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, nonché delle disposizioni di legge applicabili e delle previsioni del Codice di Corporate Governance, sottoponendo, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Il CESGSTE in data 21 novembre 2023 ha verificato da ultimo la corretta applicazione della Politica di engagement, nonché l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, nonché delle disposizioni di legge applicabili e delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

6.2 Attività di engagement svolte

Anche nel corso del 2023 è stata svolta prima dell'Assemblea un'attività di engagement con i principali proxy advisors, finalizzata al confronto proficuo su tematiche di corporate governance ma anche su aspetti ambientali e sociali nonché relativi alla politica di remunerazione.

È inoltre proseguito, in forma ibrida (in parte digitale in parte fisica), il dialogo con gli investitori istituzionali:

• 34 conferenze di settore e roadshow, nelle maggiori piazze finanziarie europee e nordamericane, che consentono agli investitori specializzati nel settore utilities e infrastrutture di incontrare il top management;
• 366 investitori incontrati, di cui oltre 260 investitori con opinioni ESG.

Nel corso del 2023, richieste di dialogo sono arrivate alla Società tramite lettere di engagement provenienti da alcuni investitori o alcune associazioni di investitori, cui la Società, per il tramite della funzione Investor Relations, ha dato prontamente riscontro tramite risposta scritta o meeting dedicati. In virtù dell'esaustività dei riscontri forniti, non è stato necessario attivare un dialogo diretto con i componenti del Consiglio di Amministrazione ai sensi della Politica di engagement.

Nei primi mesi del 2023 Snam ha inoltre avviato un'attività di engagement diretto con alcuni investitori istituzionali azionisti di Snam organizzando, prima e dopo l'Assemblea 2023, un roadshow dedicato a temi di governance e sostenibilità. Nell'ambito di tale attività la Presidente, accompagnata dalle funzioni di supporto, ha incontrato proattivamente gli stewardship teams dei

più grandi investitori istituzionali di Snam che hanno fornito preziosi feedback su svariati argomenti che vanno dalle remunerazioni al climate change. Snam intende proseguire questa attività nel corso del 2023-2024 per raccogliere i feedback diretti degli investitori istituzionali, per rafforzare ulteriormente le proprie pratiche e disclosures anche alla luce delle aspettative della sua base di investitori diversificata e in espansione. Particolare focus del programma di engagement sarà la presentazione del nuovo framework di sostenibilità, i target di riduzione delle emissioni e relativi alla biodiversità.

Con cadenza annuale, prima dell'Assemblea, viene pubblicata sul sito Snam48 la guida "l'Azionista di Snam", ulteriore strumento di engagement con gli investitori, che approfondisce la struttura del Gruppo, la sua storia, la performance, le linee strategiche e le caratteristiche del titolo nel mercato azionario.

6.3 Politica per il coinvolgimento degli Stakeholder

Snam si impegna a promuovere un rapporto trasparente e collaborativo non solo con gli azionisti ma con tutti i suoi stakeholder. Al fine di garantire un approccio omogeneo per tutto il Gruppo Snam alle attività di coinvolgimento degli stakeholder, sin dal 2016 il Gruppo ha adottato una Politica per il coinvolgimento degli stakeholder, da ultimo aggiornata nel 2023, che definisce l'approccio di Snam sul tema. Sulla base di tale politica disponibile nella sezione "ESG" del sito internet della Società49, Snam:

• identifica le diverse categorie di stakeholder con cui interagisce seguendo l'evoluzione del contesto e lo sviluppo delle attività aziendali;
• analizza e comprende il profilo degli stakeholder e il posizionamento della Società nei loro confronti;
• approfondisce gli interessi e le tematiche rilevanti per ciascuna categoria di stakeholder, attraverso l'aggiornamento periodico dell'analisi di materialità;
• rendiconta e comunica periodicamente agli stakeholder i risultati della gestione in relazione alle tematiche materiali di interesse reciproco attraverso la DNF e tutti gli altri strumenti di reporting e comunicazione sviluppati della Società.

⁴⁸ Il documento relativo all'Assemblea del 4 maggio 2023 è consultabile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/investor-relations/documents/pubblicazioni-ir/azionista-snam/Azionista\_SNAM\_IT\_2023.pdf).

⁴⁹ La Politica per il coinvolgimento degli stakeholder è consultabile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments-search/it/documenti/politiche-esg/Politica\coinvolgimento\_stakeholder\.pdf).

6.4 Gli stakeholders e le attività di dialogo

Nel corso del 2023, nell'ambito dell'analisi di materialità, Snam ha raggiunto circa 10.300 stakeholder (compresi i dipendenti) attraverso questionari e incontri e ha realizzato molteplici iniziative di coinvolgimento con le singole categorie di stakeholder.

La tabella di seguito illustra le attività svolte.

Per ulteriori informazioni in merito alle attività di engagement svolte dalla Società con gli stakeholder diversi dagli azionisti si rinvia alla DNF all'interno della Relazione Finanziaria 2023 messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 7 maggio 2024.

7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2024 del Comitato per la Corporate Governance

Il Comitato per la Corporate Governance, all'interno del 11° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina relativo all'esercizio 2023, ha individuato alcune aree con riferimento alle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Corporate Governance (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2024").

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2024 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam, su proposta del CESGSTE, ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 13 marzo 2024.

La seguente tabella riporta (i) le specifiche raccomandazioni rivolte dal Comitato per la Corporate Governance agli organi di amministrazione e (ii) la posizione di Snam con riferimento a ciascuna di tali raccomandazioni. A tal riguardo, Snam ritiene, come di seguito in dettaglio illustrato e descritto nell'ambito della presente Relazione, di essersi già allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

PIANO INDUSTRIALE

RACCOMANDAZIONE	POSIZIONE DI SNAM
Fornire adeguata disclosure sul coinvolgimento dell'organo di amministrazione nell'esame e nell'approvazione del piano industriale e nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.	Snam da tempo fornisce nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari adeguata disclosure delle attività svolte dal Consiglio di Amministrazione ai fini dell'esame e dell'approvazione del piano industriale nonché dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, anche mediante il supporto del CESGSTE. In particolare, sotto il profilo delle competenze, la Relazione contiene (cfr. Allegato 4) l'indicazione delle attribuzioni del Consiglio di Amministrazione, da cui emerge come l'organo amministrativo sia competente, in coerenza con il suo ruolo di guida nel perseguimento del successo sostenibile della Società, (i) a definire strategie e obiettivi della Società e del Gruppo e (ii) ad esaminare e approvare i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo. Nella Relazione si evidenzia pertanto, tra le attività svolte nel corso del 2023 dal Consiglio di Amministrazione, l'avvenuto esame e approvazione da parte di quest'ultimo del Piano Strategico 2022-2026, previo approfondimento delle relative linee strategiche e valutazione nella fase di relativa predisposizione di tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam (cfr. paragrafo 2.6, Sezione III, e paragrafo 1.2, Sezione IV). Nello svolgimento delle attività propedeutiche all'esame e all'approvazione del Piano Strategico, il Consiglio di Amministrazione – come riportato nella Relazione – è supportato dal CESGSTE ai fini dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine.

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

RACCOMANDAZIONE

deleghe al presidente Dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario in caso di deroga alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza, eventualmente prevista nei regolamenti del consiglio e/o adottata nelle prassi.

POSIZIONE DI SNAM

Come rappresentato nella Relazione, le disposizioni contenute nei regolamenti aventi ad oggetto il funzionamento del Consiglio di Amministrazione (come descritte nel Paragrafo 2.5) e dei Comitati (come descritte nel Paragrafo 3) non prevedono esimenti alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza dei dati. Con riferimento all'esercizio 2023, come indicato nella Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione, i termini fissati dalle suddette disposizioni sono stati generalmente rispettati, salvo casi eccezionali di invii di materiale a ridosso delle riunioni da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In ogni caso, ove non sia stato possibile rispettare il termine di preavviso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Comitato interessato, a seconda dei casi, ha curato che le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

RACCOMANDAZIONE

Indicare chiaramente e dare adeguata motivazione nella relazione sul governo societario della mancata espressione, in occasione del rinnovo dell'organo di amministrazione, dell'orientamento sulla sua composizione quantitativa o qualitativa e/o della mancata richiesta, a chi presenta una lista "lunga", di fornire adeguata informazione circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso. Indicare altresì come i tempi di pubblicazione dell'orientamento siano stati ritenuti congrui per consentire un'adeguata considerazione da parte di chi presenta le liste di candidati.

POSIZIONE DI SNAM

Come rappresentato anche nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022, in linea con i passati rinnovi degli organi sociali, in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso i propri orientamenti agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione ai fini del rinnovo medesimo e delle eventuali delibere sulla cooptazione di amministratori cessati nel corso dell'esercizio. Gli orientamenti espressi sono stati pubblicati sul sito internet della Società in data 17 febbraio 2022, con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (avvenuta in data 17 marzo 2022) nonché alla data prevista per l'Assemblea (27 aprile 2022), richiedendo a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione.

VOTO MAGGIORATO

RACCOMANDAZIONE

deleghe al presidente Dare adeguata disclosure, nelle proposte dell'organo di amministrazione all'assemblea sull'introduzione del voto maggiorato, delle finalità della scelta e degli effetti attesi sugli assetti proprietari e di controllo e sulle strategie future e a fornire adeguata motivazione dell'eventuale mancata disclosure di questi elementi.

POSIZIONE DI SNAM

Non essendo state presentate all'Assemblea, da parte del Consiglio di Amministrazione, proposte aventi ad oggetto l'introduzione del voto maggiorato, tale raccomandazione non trova ad oggi applicazione nei confronti di Snam.

Pur essendo già intervenuta sulle aree segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e avendo pertanto riscontrato il sostanziale allineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam valuterà l'adozione di misure aggiuntive utili al continuo miglioramento della corporate governance della Società.

SEZIONE IV Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam

Sezione IV. Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di SNAM 93

	SEZIONE IV	92
	Il sistema di controllo interno
	e di gestione dei rischi di Snam
1.	L'articolazione del sistema di controllo
	interno e di gestione dei rischi	94
	e i soggetti coinvolti	94
1.1	Premessa	94
1.2	Gli organi sociali, organismi e funzioni
	coinvolte	99
1.3	Coordinamento tra i soggetti
	coinvolti nel SCIGR	99
	A) Flussi informativi nell'ambito
	dello SCIGR	100
	B) Flussi informativi tra i collegi	101
	sindacali del Gruppo Snam	102
2.	Sistema normativo Snam
3.	La compliance in Snam	102
3.1	Il Compliance Programme	103
	per la Prevenzione degli Illeciti	103
3.2	Il Modello 231	104
3.3	Il Modello di Enterprise Risk Management
3.4	Risk Appetite Framework	105
3.5	Climate Change Risk
	Management	105
3.6	Il Programma di Compliance
	Anticorruzione	106
3.7	Il Programma di Compliance
	Antitrust	107
3.8	Compliance Programme in materia	107
	di Privacy
3.9	Il Whistleblowing	108
	3.10 Salute, sicurezza, ambiente e
	incolumità pubblica
	3.11 Principali caratteristiche del
	sistema di gestione dei rischi	108
	e di controllo interno in relazione
	all'informativa societaria	110
	3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam	111
	e Tax Cooperative Compliance	112
	3.13 Linea Guida Parti Correlate
	3.14 Linea Guida Market Abuse

1. L'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti

1.1 Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Corporate Governance cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico50 definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

• a) la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo o di controllo;
• b) l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
• c) l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
• d) la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Corporate Governance, Snam ha adottato il Modello ERM51.

Articolazione dei livelli di controllo

PRIMO LIVELLO

Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza nell'ambito dei singoli processi di Gruppo. All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria competenza.

SECONDO LIVELLO

Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. All'interno di tale livello operano le funzioni di staff (Compliance e Enterprise Risk Management) del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa

d'Impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione, Antitrust).

TERZO LIVELLO

Assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee di Indirizzo.

1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

51 Per maggiori informazioni in merito al Modello ERM si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 3.3.

(i) Il Consiglio di Amministrazione

FUNZIONI SVOLTE NELL'AMBITO DEL SCIGR

• Nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam - sulla base della mappatura dei rischi operata nell'ambito del Modello ERM - includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam

• Definisce le linee di indirizzo del SCIGR nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam

• Valuta, con cadenza almeno annuale, previo parere del CCROPC, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto

• Relativamente al 2023, in data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del CCROPC, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR

• Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano Audit predisposto dal Responsabile della Funzione internal audit, previo parere del CCROPC e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale • Relativamente all'esercizio 2023, il Piano Audit è stato approvato nella riunione del 15 febbraio 2023

• Valuta l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia • In data 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate, predisposto dalle strutture amministrative e di organizzazione che fanno capo all'Amministratore Delegato, previa presentazione al CCROPC e al Collegio Sindacale

Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Allegato 4.

(ii) L'Amministratore Incaricato

Ai sensi delle regole di governance della Società, l'Amministratore Delegato di Snam svolge il ruolo di Amministratore Incaricato.

FUNZIONI SVOLTE NELL'AMBITO DEL SCIGR

• Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Snam e dalle Controllate, considerandoli nella definizione del Piano Strategico 2022-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione

• Ha curato la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia

• Si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare

• Ha il potere di chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCROPC e al Presidente del Collegio Sindacale

• Ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al CCROPC in relazione a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia

(iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il CCROPC ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del CCROPC si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

(iv) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 8 alla presente Relazione.

(v) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

L'Organismo di Vigilanza è costituito da tre componenti esterni alla Società e al Gruppo, uno dei quali con funzioni di Presidente, dotati di specifiche competenze in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 9 novembre 2022, ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico, come riportati nella tabella che segue.

Componente	Qualifica
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno (Presidente)
Federica Rinaldini	Componente esterno
Greta Nasi	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza:

• (i) vigila sull'effettività del Modello 231 e monitora l'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso;
• (ii) esamina l'adeguatezza del Modello 231 ai fini della prevenzione dei comportamenti illeciti;
• (iii) cura, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza dei flussi informativi con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate; e
• (iv) svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso, senza alcuna limitazione, alle informazioni aziendali necessarie per le attività di indagine, analisi e controllo.

Nel caso in cui, nell'esercizio dei compiti assegnati, emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A), della presente Sezione.

Nel corso del 2023 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 11 volte.

(vi) Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 ha nominato (con decorrenza 1° aprile 2020) Luca Oglialoro "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società52.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente:

• che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile;
• l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti.

Tali verifiche sono state effettuate relativamente al 2023 rispettivamente in data 15 febbraio 2023 e 15 marzo 2023.

(vii) Responsabile Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le Società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

52 In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019. Inoltre, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività: a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OECD che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a) di cui sopra;

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;

d)funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee di Indirizzo").

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del CCROPC, nonché sentito l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale, nomina a tempo indeterminato e può revocare, in ogni momento, il Responsabile Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, anche secondo criteri di rotazione e, se del caso, ne propone la revoca sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, non è responsabile né ha autorità sui processi oggetto di controllo e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Dal 14 maggio 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di Snam, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto dello stesso Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale del Responsabile Internal Audit per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Collegio Sindacale e il CCROPC di Snam ricevono e raccolgono periodicamente dall'Internal Audit le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla Mission dell'Internal Audit e dalla Mandatory Guidance dell'Instituite

of Internal Auditors53, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico54.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate. Il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, può proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti, previo parere favorevole del CCROPC.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCROPC e al Presidente del Collegio Sindacale.

La struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previa verifica del CNR, nonché sentito il Collegio Sindacale e il CCROPC.

In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Snam55, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dott. Franco Pruzzi con decorrenza dal 1° aprile 2020 quale nuovo Responsabile Internal Audit.

⁵³ Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: theiia.org/en/standards/internationalprofessional-practices-framework

⁵⁴ Al riguardo si fa riferimento alla Sezione IV, Paragrafo 1 della presente Relazione.

⁵⁵ Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o Società Controllate. Il CCROPC valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

FUNZIONI SVOLTE NELL'AMBITO DEL SCIGR

• Verifica l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un Piano Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e monitora l'implementazione delle azioni correttive individuate.

• Assicura l'istruttoria delle segnalazioni, anche anonime, trasmesse dall'Ombudsman.

• Attiva altri interventi di audit non previsti nel Piano Audit (c.d. audit spot), in base a richieste che provengano anche dagli organi di amministrazione e controllo e dal management o in conseguenza di segnalazioni ricevute.

• Svolge attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa societaria della Società.

• Trasmette agli organi di amministrazione e controllo e al management, per quanto di competenza, i rapporti di audit e la reportistica periodica in materia di segnalazioni, follow up e monitoraggio indipendente.

• Predispone relazioni periodiche contenenti una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del CCROPC e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato.

Principali attività svolte nel corso del 2023

Nel corso del 2023 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

• (i) la redazione della proposta di piano di audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM;
• (ii) l'esecuzione del piano di audit, composto da 17 interventi, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 15 febbraio 2023, previo parere favorevole del CCROPC;
• (iii) lo svolgimento di tre ulteriori interventi di audit non previsti nel piano (c.d. audit spot, inclusi shareholders' audit), e di un intervento di consulenza richiesto dal management;
• (iv) lo svolgimento degli audit in ambito ISO 37001:2016 necessari ai fini dell'ottenimento e del mantenimento della certificazione del sistema di gestione anticorruzione (1 audit al sistema di gestione e 6 audit su specifici processi);
• (v) segnalazioni, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società, ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
• (vi) il monitoraggio (follow up) delle azioni correttive conseguenti le evidenze emerse nell'attività di Audit e di gestione delle segnalazioni;
• (vii) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
• (viii) le attività di competenza inerenti i rapporti con la Società di Revisione Legale.

(viii) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti tre livelli di controllo interno.

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e ad una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato e attraverso flussi informativi continui.

In particolare:

• la Funzione Legale, tramite la struttura Business Integrity, ERM & Sustainability Legal Affairs: (i) cura la diffusione e promozione della cultura della compliance e della semplificazione/razionalizzazione dei modelli di compliance e del sistema di norme e procedure collegate, quantificando il reale rischio nelle specifiche aree, in linea con le best practice e monitorando la loro applicazione; (ii) garantisce la necessaria assistenza e consulenza in materia di compliance legale alle unità aziendali; (iii) presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera (Presidio Normativo), monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam e supportando le unità aziendali di Snam nell'applicazione delle normative; (iv) cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; (v) cura il disegno, la proposta e la definizione del compliance programme per la prevenzione degli illeciti e monitora l'evoluzione delle normative e best practice; (vi) cura la diffusione e la promozione della cultura dell'etica di impresa e la supervisione dell'aggiornamento del Codice Etico di Snam; (vii) svolge la funzione legale anticorruzione, presidiando il compliance programme anticorruzione e il suo eventuale aggiornamento e la supervisione del recepimento dei presidi di compliance negli strumenti normativi aziendali; (viii) fornisce supporto operativo alle attività del Comitato Anticorruzione istituito ai sensi della normativa UNI ISO 37001:2016; (ix) cura la gestione dei rapporti con Istituzioni e Organismi Internazionali quali Transparency International – Capitolo Italiano, OECD, Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale e Presidenza B20;
• la Funzione Amministrazione, Bilancio, Pianificazione e Controllo, tramite la struttura Sistema di Controllo

Interno sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto: (i) definisce il modello del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, le relative metodologie, modalità operative e strumenti; (ii) garantisce le relative attività di risk assessment; (iii) assicura la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e dell'informativa sullo stato del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione; nonché (iv) fornisce supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello SCIS.

1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito del SCIGR e del sistema di controllo interno sull'informativa societaria ("SCIS") assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

• (i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;
• (ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del CCROPC e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e
• (iii)la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del CCROPC, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR

Il CCROPC e il Collegio Sindacale di Snam – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – sono destinatari di flussi informativi da parte dell'Internal Audit, delle altre funzioni di controllo della Società (i.e. Enterprise Risk Management e Compliance), dell'Organismo di Vigilanza, della Società di Revisione e del Dirigente Preposto. Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse.

In particolare, il CCROPC e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam.

Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti

previsti dalla normativa pro tempore applicabile.

In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato, riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; a sua volta, riferisce tempestivamente al CCROPC e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR.

Inoltre, sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, CCROPC, Collegio Sindacale).

Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il CCROPC la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito dello SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate.

La Funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit. In particolare:

• acquisisce le indicazioni e valutazioni dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali, degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate, nonché del Comitato Anticorruzione per gli aspetti di competenza, ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al CCROPC, al Collegio Sindacale, e per i relativi aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza, al Comitato Anticorruzione e al Dirigente Preposto;
• nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, l'Executive Director Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche al Chief People & Organization Officere al Chief Legal Officer & General Counsel, per quanto di rispettiva competenza;
• assicura un sistematico e periodico flusso informativo agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
• assicura un sistematico e periodico flusso informativo al Comitato Anticorruzione di Snam che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive, per quanto di competenza;

• redige una relazione semestrale che contiene adeguate informazioni sulla propria attività; in particolare tale relazione contiene la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• con specifico riferimento allo SCIS, comunica ai Responsabili di Funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate;
• adempie agli obblighi informativi previsti dalla "Linea Guida Whistleblowing" e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni, condiviso dall'Ombudsman, che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit all'Organismo di Vigilanza e per informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al CCROPC, alla Società di Revisione, al Chief Legal Officer & General Counsel, al Chief Financial Officer, al Dirigente Preposto, al Chief People & Organization Officer e al Comitato Anticorruzione, per gli aspetti di competenza. Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Funzione ERM in occasione di ogni "campagna" di risk assessment e/o monitoring: (i) condivide con i Risk Specialist e i Risk Owner la reportistica relativa ai rischi mappati nelle proprie aree anche tramite la piattaforma informatica di Risk Assurance e Compliance Integrata; (ii) sottopone all'Amministratore Delegato, al Chief Financial Officer, al Dirigente Preposto, al Chief Legal Officer & General Counsel e all'Executive Director Internal Audit un report riguardante le risultanze delle attività condotte ed eventuali aggiornamenti della mappatura dei rischi/opportunità; (iii) illustra e sottopone le predette risultanze e aggiornamenti al CCROPC e al Collegio Sindacale al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR. Inoltre: ai sensi del Modello 231, su base almeno semestrale, incontra l'Organismo di Vigilanza al fine dell'esame dello stato di attuazione del processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi; su base almeno annuale, presenta al Comitato ESGSTE una rendicontazione dei rischi di sostenibilità; con cadenza

annuale, riferisce al Consiglio di Amministrazione di Snam in merito alle attività svolte, alla mappatura di rischi e opportunità e all'attuazione della Linea Guida ERM.

Infine, la Funzione Legale relaziona periodicamente al CCROPC, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza sulle tematiche di compliance, con riferimento tra l'altro a eventuali criticità e/o possibili indicazioni di miglioramento, e sullo stato del contenzioso legale della Società; in tale contesto viene altresì trasmessa una relazione sulle attività di verifica, formazione, valutazione e monitoraggio previste dalle policy in materia di anticorruzione.

B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul Gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle Società Controllate, il Collegio Sindacale di Snam riceve dai collegi sindacali delle società Controllate flussi informativi:

• (i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i collegi sindacali del Gruppo Snam;
• (ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolari circostanze;
• (iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei collegi sindacali delle Società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai collegi sindacali delle Società Controllate.

Il Collegio sindacale di Snam, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

2. Sistema normativo Snam

Il Sistema Normativo ha una struttura piramidale che si articola su tre livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

• (i) Codice Etico (1° livello normativo): definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno;
• (ii) Politica Anticorruzione e Linee Guida (2° livello normativo): la prima rappresenta la concreta assunzione di leadership e impegno in relazione al sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, le seconde definiscono l'insieme dei principi e dei comportamenti che ogni dipendente di Snam è chiamato a seguire. Le Linee Guida definiscono, inoltre, l'insieme delle modalità e degli strumenti del SCIGR;
• (iii) Regole (3° livello normativo): definiscono il flusso di processo, la matrice delle responsabilità, la task list e la matrice dei controlli a livello di processo.

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti afferenti ai sistemi di gestione certificati

(in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari, ovvero normative finalizzate a disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

• Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:
• (i) perseguire e supportare l'efficienza del SCIGR; e
• (ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Le Linee Guida descritte nella presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

3. La compliance in Snam

3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti

La compliance di Snam è parte integrante dello SCIGR, basato su un modello di controlli integrato e articolato su tre livelli come descritti al Paragrafo 1.1 della presente Sezione, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolta, nonché di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi56.

In tale contesto, è stato definito il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti (il "CPPI") che comprende l'integrazione dei modelli di controllo di 2° livello (ERM, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework, Privacy, DNF, Antitrust, Anticorruzione, HSEQ e Security) che, pur continuando a mantenere le proprie specificità, sono parte di un unico sistema di rilevazione dei rischi e dei controlli, quali strumenti di attuazione del programma stesso in linea con le leading practice di riferimento e nel pieno rispetto del Codice Etico che definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno.

L'illustrazione di seguito ritrae il SCIGR come espressione di un sistema organico, disegnato nel rispetto del Codice Etico, alimentato dall'integrazione dei rischi e dei controlli presenti in ciascun Modello, i cui flussi ed interazioni sono coordinati dal CPPI.

56 In tale contesto, la compliance è un'attività di c.d. secondo livello di controllo che, tra l'altro, si occupa della definizione e dell'aggiornamento di specifici programmi di compliance, monitorandone la loro applicazione, e dell'attività di analisi e verifica degli aspetti di compliance del Sistema Normativo di Snam affinché questo operi in conformità con le norme applicabili sia di etero-regolamentazione che di autoregolamentazione. Le singole unità e funzioni di business, operative e commerciali, nell'ambito dei processi di competenza, sono responsabili dell'applicazione di tali programmi e strumenti, nonché della gestione dei rischi correlati.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono presidiate dalle differenti aree che concorrono ad alimentare e presidiare il SCIGR, in una prospettiva innovativa e sinergica di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo che definiscono il modello di Risk Assurance & Compliance integrata ("RACI").

3.2 Il Modello 231

Snam, le sue Società controllate e Fondazione Snam ETS hanno adottato un proprio Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Nel 2023 sono stati analizzati gli impatti sulle singole strutture dei Modelli 231 (compresi i relativi presidi di controllo esistenti) di tutte le società del Gruppo Snam determinati dalle seguenti modifiche normative: Decreto Legislativo n. 156 del 4 ottobre 2022, Decreto Legislativo n. 19 del 2 marzo 2023 e della Legge 9 ottobre 2023, n. 137.

In ordine alle attività di formazione, dal mese di maggio sino al mese di settembre, sono state erogate sessioni formative in materia di compliance in modalità ibrida, coinvolgendo l'intera popolazione di dirigenti e quadri di Snam e delle società del Gruppo, con la finalità – oltre che di un aggiornamento generale sui contenuti – di raggiungere l'intera popolazione aziendale. I temi affrontati nelle sessioni formative sono stati il Modello 231, la Privacy, l'Anticorruzione con focus dedicato alla certificazione UNI ISO 37001:2016 e Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata.

Inoltre, Snam ha realizzato un "E-game" (denominato "Snam City") finalizzato a diffondere la cultura della compliance e dell'etica di impresa e rafforzare la conoscenza del Codice Etico, delle Linee Guida Anticorruzione e della Certificazione ISO 37001:2016 (conseguita nel maggio 2023) e delle tematiche di privacy in favore del top-management del Gruppo Snam e dei dipendenti, anche al fine di adempiere agli obblighi di reporting di cui alla cd. "Corporate Sustainability Reporting Directive".

Il Modello 231 è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/2023/mognew/Modello%20231%20Snam.pdf.coredownload.pdf

3.3 Il Modello di Enterprise Risk Management

Il Modello di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

Nell'ambito della propria attività e relativo percorso di sviluppo, Snam è esposta a variabilità da intendersi come la possibilità che gli eventi si verifichino influendo in senso negativo (rischio) o positivo (opportunità) sul raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Il Modello ERM di Snam, definito in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance e i modelli di riferimento e le best practice internazionali in materia di risk management (es. COSO Framework, CoSO ERM WBCSD e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi (e opportunità) integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti.

Il suo scopo è infatti quello di individuare e gestire i principali eventi di rischio e opportunità che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali.

I rischi e le opportunità identificati sono valutati, tramite apposite scale, in termini di:

• probabilità: probabilità di accadimento di un evento sull'orizzonte temporale di riferimento;
• impatto: magnitudine complessiva dell'effetto/ conseguenza dell'accadimento di un evento nell'orizzonte temporale di riferimento rispetto al perseguimento degli obiettivi di Snam.

Nello specifico, vengono misurate due tipologie di impatto: economico-finanziario, per anno di Budget e arco Piano, e reputazionale che esprime le potenziali ripercussioni che un evento di rischio/opportunità avrebbe per Snam in termini di danno di immagine e/o numerosità di categorie di stakeholder e relativi fattori di aspettativa impattati in raccordo con l'analisi di materialità57.

Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

57 Per fattori di aspettativa si intendono i temi rilevanti per gli stakeholders declinati in termini di aspettative, richieste ed esigenze che questi soggetti hanno nei confronti di Snam. I fattori di aspettativa delle diverse categorie di stakeholder vengono identificati tenendo in considerazione: (i) temi materiali mappati nell'ambito dell'analisi di materialità e (ii) tematiche inserite nei questionari di Stakeholder Engagement.

I principali rischi d'impresa identificati e monitorati sono classificati in finanziari, operativi, legali e di compliance e strategici e tra questi sono identificati anche i rischi e le opportunità rilevanti ai fini della sostenibilità (c.d. Rischi di Sostenibilità; in precedenza definiti come rischi ESG).

L'identificazione dei Rischi di Sostenibilità viene attuata mediante un approccio che prevede la qualificazione dell'evento di rischio come "Sustainability-relevant" laddove questo impatti temi o fattori di sostenibilità58 rilevanti per Snam.

La mappatura dei rischi è riverificata periodicamente in funzione della loro priorità. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali e agli organi sociali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diverse fasi operative del Modello ERM.

RISK IDENTIFICATION Identificare i principali fattori di rischio/opportunità.

RISK MEASUREMENTS & TREATMENT

Misurare i rischi in termini di severity inerente e residua e identificare le strategie di gestione.

MONITORING

Monitorare l'evoluzione del profilo di rischio e i presidi in essere/azioni di mitigazione.

REPORTING

Elaborare report differenziati per i diversi stakeholder interessati.

3.4 Risk Appetite Framework

In ottica di continua evoluzione del risk management per affinare le sue capacità di identificazione e trattamento dei rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi aziendali, Snam si è dotata di un Risk Appetite Framework di gruppo (di seguito anche "RAF") approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Partendo dalla logica per cui l'azienda non può ottenere un rendimento senza l'assunzione di rischi, il RAF è uno strumento che consente di:

• esplicitare la propensione al rischio di gruppo definendo il livello di rischio che si è disposti ad accettare nel perseguimento degli obiettivi aziendali ("profilo di rischio-rendimento");
• supportare l'assunzione di scelte coerenti con la propensione al rischio validata dal Consiglio di Amministrazione;
• agevolare l'escalation verso il Consiglio di Amministrazione in caso di assunzione di rischi oltre i limiti definiti;
• integrare il modello di Enterprise Risk Management rafforzandone la capacità di contribuire ai processi decisionali;
• rafforzare la cultura del rischio.

Il framework è stato definito attraverso un approccio metodologico articolato nelle seguenti attività:

• identificazione delle dimensioni di rischio-rendimento chiave, ovvero gli ambiti di rischio sui quali esplicitare la propensione al rischio-rendimento del gruppo;
• per ciascuna dimensione identificata, definizione di uno statement qualitativo che espliciti il livello di rischio che la società è disposta ad accettare per il raggiungimento dei propri obiettivi;
• per ciascuna dimensione identificata, definizione di indicatori e metriche che consentano di monitorare il profilo di rischio-rendimento assunto;
• determinazione delle soglie idonee a collocare il profilo di rischio aziendale all'interno di un range di accettabilità oltre il quale si determina la necessità di azioni correttive59.

Il RAF viene sottoposto a un processo di revisione periodica con lo scopo di mantenere lo strumento aggiornato e costantemente aderente all'evoluzione di business, contesto e Piano Strategico.

La Funzione ERM riferisce, tra l'altro, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Consiglio di Amministrazione:

(i) su base almeno annuale, circa l'attività di analisi e monitoraggio degli indicatori;

(ii) ad evento, in caso di breach di risk limit.

• 58 I riferimenti considerati per la valutazione di rilevanza in ottica di sostenibilità degli eventi di rischio sono gli standard internazionali di riferimento (es. CSRD/ESRS), l'analisi di materialità e i temi materiali, la scorecard e i relativi KPI. Nell'ottica di una mappatura esaustiva dei Rischi di Sostenibilità, tali riferimenti sono da considerarsi dinamici ed integrabili in funzione delle evoluzioni del contesto interno ed esterno.
• 59 Per ciascun indicatore sono identificati i seguenti parametri: (i) risk ambition ossia il livello di esposizione al rischio cui tende la società per ottenere il miglior bilanciamento rischio-rendimento; (ii) actual che coincide con la rilevazione in un dato momento, del profilo di rischio-rendimento della società e (iii) risk limit che identifica il livello massimo di rischio che la società è disposta a tollerare nel perseguimento dei propri obiettivi.

3.5 Climate Change Risk Management

Il cambiamento climatico è un tema sempre più rilevante con impatti non soltanto sull'ambiente ma anche sul business delle aziende i cui asset possono, ad esempio, essere più o meno esposti all'intensificazione di eventi climatici. (i.e. c.d. rischi fisici e di transizione).

Le istanze normative, a livello internazionale e nazionale, e le aspettative degli stakeholder alimentano la necessità per le aziende di un continuous improvement in termini di gestione e disclosure dei rischi e delle opportunità che potrebbero derivare dal cambiamento climatico.

Snam ha quindi introdotto nel modello ERM uno specifico framework di Climate Change Risk Management (CCRM). Tale framework consente di sistematizzare le analisi sul climate risk attraverso un approccio strutturato e integrato con le analisi ERM.

Una informativa estesa sul framework di CCRM e sugli esiti della relativa risk analysis è resa nel capitolo "Gestione degli impatti, dei rischi e delle opportunità" nella DNF all'interno della Relazione Finanziaria Annuale 2023.

Linea Guida Enterprise Risk Management

Highlights sulla Linea Guida ERM

Metodologia e processo di risk management in linea con le best practice internazionali e in particolare con i modelli di riferimento COSO framework e ISO 31000.

Reporting periodico al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.

Ultimo aggiornamento approvato dal Consiglio di Amministrazione del 19 dicembre 2023.

La Linea Guida ERM, approvata dal Consiglio di Amministrazione, descrive il Modello ERM in tutte le sue componenti (es. la metodologia di valutazione dei rischi, i ruoli/responsabilità, i flussi informativi e le attività di reporting, la comunicazione e formazione, ecc.).

Nel dicembre 2023 il Consiglio di Amministrazione ha approvato l'ultimo aggiornamento della Linea Guida ERM che ha, in particolare, riguardato i riferimenti a tre progetti interfunzionali in ambito ERM relativi a: (i) la razionalizzazione ed evoluzione della metodologia di risk assessment; (ii) l'adozione del risk appetite framework avvenuta nel mese di marzo 2023; (iii) l'integrazione delle attività di analisi e gestione dei rischi con approfondimenti verticali specifici tra cui, in primis, il framework di CCRM.

Tali progetti conclusosi nel 2023 hanno avuto, tra l'altro, come principali obiettivi:

• un maggiore contributo risk-informed ai processi decisionali e strategici in linea con propensione al rischio validata dal Consiglio di Amministrazione;
• la razionalizzazione del processo ERM;
• una maggiore fruibilità e incremento della portata informativa dei risultati del risk assessment;
• una maggiore integrazione con i processi di Sostenibilità (analisi di materialità - stakeholder engagement) e rifocalizzazione dei rischi di Sostenibilità;
• il rafforzamento della cultura del rischio.

La Linea Guida Enterprise Risk Management è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/investor-relations/documents/risk-management/Snam\_Linea\_Guida\_ERM\_20231219.pdf.coredownload.pdf

3.6 Il Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si è limitata ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione; costantemente aggiornato) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, nel maggio 2023, ha conseguito la certificazione ISO 37001:2016 "Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione".

A far data dal maggio 2023, sono state avviate e garantite tutte le attività di mantenimento del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione in osservanza della norma ISO 37001.

Le attività del 2023 si sono concluse con il processo di riesame di direzione strutturato nelle seguenti tre fasi:

• Riesame da parte della Funzione di Conformità svoltosi in data 31 gennaio 2024. Durante tale incontro il Comitato Anticorruzione ha valutato il sistema di gestione per la prevenzione della corruzione ritenendolo adeguato a gestire efficacemente i rischi di corruzione a cui è sottoposta l'organizzazione ed attuato in modo efficace;
• Riesame da parte dell'Alta Direzione svoltosi in data 02 febbraio 2024. Durante tale incontro l'Amministratore Delegato ha dato atto che: i) la Politica per la Prevenzione della Corruzione di Snam S.p.A. ai sensi della Norma UNI ISO 37001:2016 e gli obiettivi stabiliti sono pertinenti al contesto interno ed esterno in cui opera Snam nonché all'analisi dei rischi e delle opportunità, così come da

ultimo aggiornati; ii) i risultati raggiunti dal SGPC sono soddisfacenti e funzionali al processo di miglioramento continuo del presidio dell'organizzazione in materia di anticorruzione, in linea con le policy e il Compliance Programme Anticorruzione della Società; iii) il SGPC è in grado di adattarsi ai cambiamenti del contesto interno ed esterno all'organizzazione; iv) le risorse coinvolte nell'implementazione del SGPC risultano soddisfacenti per il raggiungimento degli obiettivi prefissati, tenendo conto anche dei fattori di contesto interno ed esterno occorsi nell'ultimo anno; v) la struttura del SGPC permette di mantenere nel tempo i risultati raggiunti in modo sistematico ed affidabile;

• Riesame da parte dell'Organo Direttivo svoltosi in data 14 febbraio 2024. Durante tale incontro il Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. ha preso atto e delle attività di riesame svolte dalla Funzione di Conformità e dall'Amministratore Delegato e ne ha condiviso le conclusioni.

Infine, sempre nel corso del 2023, Snam ha aggiornato la Linea Guida Anticorruzione recependo e valorizzando al proprio interno i principi di cui al "Manifesto Zero Corruption" promossi dall'Anticorruption Committee del BIAC.

Le collaborazioni multilaterali

• Snam è membro dell'UN Global Forum e, nell'ambito del Sustainable Development Goal n. 16 su Peace, justice and strong institutions, ha rafforzato le proprie collaborazioni e partnership con organismi e istituzioni del panorama nazionale e internazionale.
• Dal 2016 Snam è partner del Segretariato Generale di Transparency International, grazie al proprio ruolo attivo all'interno del Business Integrity Forum del Capitolo Italiano. Nell'ambito della partnership, Snam è stata invitata in veste di relatrice alla tavola rotonda del BIF National event "Etica & Compliance", tenutasi nell'ottobre 2023.
• A partire dal 2017 Snam come prima azienda italiana del settore privato - è entrata a far parte del Business and Industry Advisory Committee (BIAC), oggi rinominato "Business at OECD" e, nel 2019, è entrata a far parte della Leadership dell'Anticorruption Commitee, con la nomina di Vice-Chair. In tale ambito, nel 2023, Snam ha partecipato (i) in veste di relatrice, alla conferenza annuale OECD "Racing to Zero – Education and Digitalization as Enablers in Fighting Corruption", tenutasi a Parigi il 24-25 maggio 2023 e (ii) alla predisposizione del paper BIAC per il progetto "Education for the Fight Against Corruption".

Highlights Programma di Compliance Anticorruzione

Zero tolerance policy verso qualsiasi forma di corruzione

Politica Anticorruzione, norma interna di riferimento in materia per tutte le società del gruppo Snam, unitamente al Codice Etico ed all'attuale Linea Guida Anticorruzione

Comitato Anticorruzione

Funzione Compliance & Business Integrity cui è demandato il ruolo di funzione anticorruzione a presidio del Compliance Programme Anticorruzione

Due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali/commerciali

Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente "a rischio" e alle attività concernenti l'effettiva attuazione della compliance anticorruzione

Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business associate

Attività di monitoring annuale con il coinvolgimento del management e formazione specifica somministrata annualmente a tutta la popolazione a rischio corruzione

La Linea Guida Anticorruzione è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/esg/documents/2022/linea\guida\ anticorruzione.pdf.coredownload.pdf

3.7 Il Programma di Compliance Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust si compone di una serie di attività finalizzate alla diffusione della cultura antitrust, nonché all'individuazione delle violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di prevenire comportamenti non conformi e di sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti. Tali principi sono condensati nella Linea Guida Antitrust.

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2019/lineaguida\_antitrust.pdf.coredownload.pdf

3.8 Compliance Programme in materia di Privacy

La "Linea Guida in materia di Privacy", adottata dal Consiglio di Amministrazione, ha lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

Linea Guida in Materia di Privacy

Nel corso del 2023 non sono stati rilevati data breach ed è stato mantenuto il presidio relativo alle misure di sicurezza in materia di protezione dei dati personali.

Inoltre, è stata adottata e pubblicata una Policy sull'utilizzo etico dell'Intelligenza Artificiale.

3.9 Il Whistleblowing

Nel periodo da maggio a settembre 2023 sono stati analizzati i provvedimenti emanati dal Legislatore in materia di whistleblowing al fine di recepire le novità normative di cui al D. Lgs. 24/2023 recante l'attuazione della direttiva (UE) 2019/1937, conseguentemente è stata adottata la nuova "Linea Guida Whistleblowing".

La Linea Guida Whistleblowing è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/controllointerno-e-compliance/Linea-Guida-Whistleblowing. pdf

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2021	2022	2023
Segnalazioni ricevute e processate	6	7	11
di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	-	-	-
di cui inerenti presunte condotte illecite rilevanti ai sensi del D.Lgs. 231/2001, o violazione dei Modelli 231	3[1]	3 [2]	4 [3]
di cui Altro	3	4	7[4]
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)	2[5]	5[6]	4
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali[7] e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	0	8[8]	2
Segnalazioni in corso di esame (n.)	6	0	5[9]

[1] Di cui 2 inerenti aspetti anticorruzione.

[2] Di cui 2 inerenti aspetti anticorruzione.

[3] Di cui 2 inerenti aspetti anticorruzione.

[4] Di cui 1 inerente aspetti anticorruzione

[5] Riferite a segnalazioni ricevute nel 2020.

[6] Di cui 3 riferite a segnalazioni ricevute nel 2022 e 2 riferite a segnalazioni ricevute nel 2021.

[7] Per "gestionali", si intendono anche interventi organizzativi/procedurali relativi ad azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR).

[8] Di cui 4 riferite a segnalazioni ricevute nel 2022 e 4 riferite a segnalazioni ricevute nel 2021.

[9] 1 segnalazione risulta in fase di reporting e 4 risultano in corso di esame da parte della Funzione Internal Audit e di altre funzioni aziendali.

3.10 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di HSEQ e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEQ e Prevenzione Incidenti Rilevanti (PIR), sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale.

La Linea Guida HSE prevede, tra l'altro, che il riesame venga effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adeguatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il top management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adeguatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

3.11 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa

Societaria (SCIS) è finalizzato a garantire l'attendibilità60, l'accuratezza61, l'affidabilità62 e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

Il modello SCIS adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere e i flussi di reporting per l'istituzione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia dello SCIS, applicato a Snam e alle Controllate tenendo conto della loro significatività.

⁶⁰ Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

⁶¹ Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori.

⁶² Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

(ii) Fasi dello SCIS

L'istituzione ed il mantenimento dello SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. SCOPING	2. RISK ASSESSMENT	3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI	4. MONITORAGGIO DEI CONTROLLI	5. VALUTAZIONE E REPORTING
Individuazione del perimetro di analisi in relazione alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle informazioni di bilancio a tal fine significative sia della rilevanza di processi e rischi specifici.	Identificazione e valutazione delle specifiche attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria. La valutazione dei rischi è effettuata sia a livello "inerente", cioè assumendo l'assenza di controlli, sia a livello "residuo".	A fronte di società, processi e rischi rilevanti, il sistema è articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il modello prevede quattro componenti dello SCIS: Company Entity Level Controls, Process Level Controls, Segregation of Duties ed IT General Controls.	I controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, sia attraverso un monitoraggio di linea affidato al management sia attraverso un monitoraggio indipendente affidato all'internal audit. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di Revisione per l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam.	Gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla base del quale il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS; tale report, una volta, condiviso con il CEO di Snam, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al CCROPC e al Collegio Sindacale. Il CEO ed il Dirigente Preposto di Snam, anche sulla base di tale reporting, rilasciano le attestazioni previste ai sensi di legge.

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi, nonché di implementazione dei controlli e dei relativi monitoraggi di linea sono attribuite alle funzioni che gestiscono le attività ed i processi, ed in particolare ai Risk Owner ed ai Risk Specialist, nell'ambito delle aree di propria competenza. L'unità SCISSCINF cura la definizione di norme, metodologie e criteri di riferimento, coordina e gestisce il sistema di controllo nel suo complesso, nonché fornisce supporto metodologico ed operativo al Dirigente Preposto ed a tutte le funzioni ed ai soggetti coinvolti nell'attuazione dello SCIS.

Le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo Snam in ambito allo SCIS sono responsabili dell'istituzione e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della propria società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte dalle funzioni competenti su tutti i controlli e sottoscrivono appositi rapporti che vengono sottoposti al proprio Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale, e alla controllante.

(iv) Aggiornamento del Modello

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria è oggetto di costante aggiornamento per mantenere i

controlli sempre adeguati ed aderenti all'operatività in essere, recependo tutti i cambiamenti organizzativi, nonché quelli legati a diverse modalità di esecuzione delle attività e di utilizzo dei sistemi informativi. Gli interventi tengono conto delle informazioni e delle osservazioni pervenute dalle funzioni competenti, dal monitoraggio di linea, dal monitoraggio indipendente, dall'esito delle verifiche condotte dalla società di revisione e dalle risultanze delle attività di Internal Audit. Come previsto dal modello, nel 2023 sono state effettuate sulla piattaforma RACI le attività di reporting nell'ambito di due "campagne di monitoring". I Risk Specialist, a seguito dei monitoraggi svolti, hanno valutato i singoli controlli alimentando il flusso informativo verso i Risk Owner. Questi ultimi hanno quindi sottoscritto i rapporti relativi alla propria funzione riportando i risultati di sintesi dei monitoraggi e confermando l'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi nelle aree di propria competenza.

È inoltre continuata l'erogazione della formazione sullo SCIS in modalità e-learning destinata al personale del Gruppo Snam al fine di informare sulle finalità e le caratteristiche del modello, affinché ciascuno abbia consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e possa contribuire adeguatamente al corretto funzionamento

dello stesso. Per tutti i soggetti coinvolti nelle attività di monitoraggio ed assessment sono anche disponibili appositi tutorial e video pillole che illustrano le principali attività da svolgere e gli step da effettuare a sistema.

3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance

La Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam" rappresenta la descrizione dei principi che informano la tax governance del Gruppo sia sotto il profilo strategico, per quanto attiene alla propensione al rischio e agli obiettivi perseguiti sul lungo periodo con riferimento alla variabile fiscale, sia sotto il profilo operativo, per quanto attiene all'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework" o "TCF")63.

L'adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, il requisito essenziale per l'accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo ("cooperative compliance") istituito con D.Lgs. del 5 agosto 2015, n. 128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti.

Con il programma di adempimento collaborativo, l'Agenzia delle Entrate si pone l'obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri ad un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti. Tale obiettivo è perseguito mediante l'interlocuzione costante e preventiva con il contribuente su elementi di fatto e di diritto, finalizzata a una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

L'adesione al regime è dedicata ai contribuenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale ("Tax Control Framework") inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario.

A fronte della realizzazione di questo sistema di prevenzione del rischio fiscale, la legge garantisce alcuni benefici, tra cui i principali sono:

• la costante interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate che garantisce l'opportunità di gestire le situazioni di incertezza e si presta a risolvere anticipatamente le controversie fiscali;
• evidenti vantaggi in termini reputazionali tramite l'inserimento della società in pubbliche liste di contribuenti "virtuosi" (l'elenco è pubblicato sul sito

dell'Agenzia delle Entrate);

• riduzione nella misura del 50 per cento delle sanzioni in caso di eventuali contestazioni.

L'adesione di Snam costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam e il Gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità.

In data 2 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha notificato il provvedimento di ammissione al regime di adempimento collaborativo disponendo al contempo l'iscrizione di Snam e Snam Rete Gas S.p.A. nell'elenco delle società che operano in piena trasparenza con l'Autorità fiscale italiana, pubblicato sul sito web dell'Agenzia delle Entrate.

In linea con l'approccio dettato dalla Linea Guida "Tax Control Framework – Strategia Fiscale", il processo di tax risk management è stato esteso volontariamente anche ad altre società del Gruppo le quali, ancorché non ammesse alla procedura di adempimento collaborativo con l'Agenzia delle Entrate per mancanza dei requisiti dimensionali richiesti, sono state ritenute rilevanti in ottica risk-based. Attualmente, il rischio fiscale viene gestito attraverso il TCF per nove società del Gruppo64.

A seguito delle modifiche normative introdotte nella disciplina del regime di adempimento collaborativo dal D.Lgs. del 30 dicembre 2023, n. 221 che, tra l'altro, ha modificato i requisiti di accesso, è allo studio la possibilità di presentare istanza di ammissione anche per le società attualmente non incluse già coinvolte nel processo di Tax Risk Management sulla base del TCF.

A partire dall'anno 2020 è stato avviato un piano triennale di risk assessment e monitoraggio dei controlli che coinvolge le nove Società che hanno adottato il TCF.

Inoltre, per ciò che concerne Snam e Snam Rete Gas S.p.A., come previsto dal Tax Compliance Model65, è stato definito un piano triennale di monitoraggio indipendente ad opera del Tax Risk Manager circa i controlli mappati nel TCF.

I rischi e i presidi di controllo oggetto di monitoraggio sono mappati all'interno di apposite Risk & Control Matrix che sono oggetto di attività di manutenzione e rafforzamento continuo, anche alla luce degli esiti delle campagne di risk assessment, di monitoraggio di linea, di monitoraggio indipendente, delle informazioni ottenute dai referenti aziendali, delle modifiche alle strutture organizzative/ funzionali, nonché a seguito di eventuali novità introdotte dalla normativa fiscale ritenute rilevanti dalla Società.

⁶³ Linea Guida "Tax Control Framework – Strategia Fiscale"

⁶⁴ Snam S.p.A., Snam Rete Gas S.p.A., Stogit S.p.A., GNL Italia S.p.A., Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Greenture S.p.A., Cubogas S.r.l., Bioenerys Agri S.r.l., TEP Energy Solution S.r.l.

⁶⁵ Documento operativo che definisce le modalità di gestione del processo di rilevazione, misurazione, trattamento e controllo del rischio fiscale (cd. processo di "Tax Risk Management"), nell'ambito del più complessivo TCF di Snam.

Nello specifico, nel corso dell'anno 2023, tali attività sono state finalizzate a verificare la correttezza della mappatura delle attività aziendali associate ai relativi rischi e controlli e a valutare eventuali integrazioni alle Risk & Control Matrix.

Durante il 2023 è stata avviata un'attività finalizzata alla revisione del calcolo del rischio inerente delle attività fiscalmente rilevanti, in termini di identificazione e rilevanza delle variabili che concorrono alla valutazione del rischio.

Inoltre, a partire dal 2023, la società ha predisposto il Tax Transparency Report, documento redatto su base volontaria, che fornisce informazioni di natura fiscale, tra cui:

• la strategia fiscale e la tax governance. La sezione offre una panoramica sull'ambiente di controllo e sui principi presi in considerazione con riferimento alle decisioni strategiche in materia fiscale;
• il collegamento tra le imposte e obiettivi ESG. La sezione offre un quadro esaustivo sul ruolo della componente fiscale in ambito ESG e, in particolare, con riferimento alla Snam Sustainability Scorecard. Per ogni dimensione (Environmental, Social, Governance) sono rappresentate le principali azioni realizzate dal Gruppo;
• una overview della contribuzione delle imposte versate da Snam in Italia e all'estero. La sezione fornisce una panoramica sulla total tax contribution, distinguendo tra tax borne e tax collected66 del Gruppo. In questa sezione sono rappresentati i principali indicatori chiave della total tax contribution del Gruppo.

Il Tax Transparency Report è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments-search/it/documenti/bilanci-annuali/2023/ Tax%20Transparency%20Report%20ITA.pdf

3.13 Linea Guida Parti Correlate

La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è stata adottata ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (la "Linea Guida Parti Correlate")67 e in conformità alla Normativa Unbundling tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'ARERA. La Linea Guida Parti Correlate, adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob"), come successivamente modificato e integrato, è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2022.

Highlights sulla Linea Guida Parti Correlate

Coinvolgimento, a seconda dei casi, del CCROPC o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)

Previsione di una soglia di rilevanza del 5% per la generalità delle Operazioni con Parti Correlate e del 2,5% per le Operazioni poste in essere con la eventuale società controllante quotata - ove ve ne sia una - o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, da applicarsi in relazione agli indici del controvalore, dell'attivo e del passivo, secondo quanto previsto dalla disciplina Consob

Trasmissione al CCROPC da parte della funzione Legale, con cadenza trimestrale, di tutte le informazioni disponibili relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza esentate dall'applicazione della Linea Guida Parti Correlate

Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam

Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di Amministratori o Sindaci di Snam

La Linea Guida Parti Correlate individua le "Parti Correlate" di Snam nei soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 vigenti al momento dell'avvio delle trattative su un'operazione, specificando che sono, in ogni caso, considerati parti correlate di Snam gli amministratori e i sindaci effettivi di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di rilevanza in conformità al Regolamento Consob, individuando altresì una soglia di esiguità – distinta in relazione alla natura della controparte e dell'operazione – al di sotto della quale non trova applicazione l'iter istruttorio e deliberativo previsto dalla medesima Linea Guida.

66 tax borne: imposte che rappresentano un costo per il Gruppo Snam e sono versate dalle stesse entità del Gruppo alle pubbliche amministrazioni delle diverse giurisdizioni fiscali.

tax collected: imposte che le società riscuotono da altri soggetti per conto dell'autorità; non rappresentano, quindi, un costo diretto per le società stesse. 67 La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuato da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Linea Guida Parti Correlate richiede che il Comitato competente rilasci:

• per le "Operazioni di Minore Rilevanza"68, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
• per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza"69, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, a condizione che ne verifichi preventivamente il possesso dei requisiti di indipendenza in conformità a quanto indicato nel paragrafo 2 della Linea guida.

Qualora l'operazione con parte correlata sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" – i.e. coloro che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di Snam – si astengono dalla votazione sulla stessa, fermo restando che potranno prendere parte alla relativa discussione.

Infine, la Linea Guida Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del CCROPC sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di Amministratori o Sindaci di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pagesattachments/it/governance/documents/2022/Snam\_ Linea\_Guida\_OPC\_2022.pdf.coredownload.pdf

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione, all'organizzazione ed al funzionamento del CCROPC, si rinvia al Paragrafo 3.3 della Sezione III della Relazione.

3.14 Linea Guida Market Abuse

Highlights sulla Linea Guida Market Abuse

Linea Guida Snam – che tiene conto del Regolamento UE 596/2014 in materia di abusi di mercato (e relativi regolamenti esecutivi) – è entrata in vigore il 3 luglio 2016 ed è stata aggiornata, da ultimo, nel mese di dicembre 2023 al fine di allineare la medesima ai più recenti interventi normativi ed orientamenti interpretativi nonché alle prassi applicative da ultimo riscontrate

Un testo unico - organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea - che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di specifiche informazioni rilevanti e informazioni privilegiate, nonché all'internal dealing inclusa una specifica disciplina del cd. black out period

Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate nonché di specifiche disposizioni in tema di comunicazione selettiva e gestione dei cd. rumours

Apposita disciplina dei rapporti tra Snam e le Società Controllate, dirette ed indirette, in ordine all'individuazione ed alla gestione di specifiche informazioni rilevanti e informazioni privilegiate

La Linea Guida Market Abuse è suddivisa in tre Sezioni, come di seguito meglio descritto.

Sezione I – Gestione delle Specifiche Informazioni Rilevanti e delle Informazioni Privilegiate

In questa sezione vengono disciplinate, con una precisa indicazione delle figure/funzioni aziendali coinvolte e dei rispettivi ruoli:

• a) l'individuazione e la gestione delle specifiche informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate;
• b) le procedure da seguire per la comunicazione delle suddette informazioni sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale;
• c) la procedura da seguire, qualora ne ricorrano le condizioni, per ritardare la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate;
• d) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle specifiche informazioni rilevanti e del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;

⁶⁸ Ai sensi della Linea Guida Parti Correlate sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).

Sezione II – Internal Dealing

In questa sezione sono disciplinati gli obblighi informativi e di comportamento connessi: (a) al compimento di operazioni su azioni o strumenti di debito emessi dalla Società ovvero su strumenti derivati e altri strumenti finanziari ad essi collegati, nonché – ove applicabile – su quote di emissioni, prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o relativi strumenti derivati, da parte di coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o di direzione e da persone a loro strettamente legate; e (b) alle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, da chiunque detenga azioni della Società in misura pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlli la Società nonché da persone a loro strettamente connesse.

In particolare, sono indicati:

a) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti", delle "Operazioni Rilevanti ex MAR", delle "Operazioni Rilevanti ex TUF" cui si applica la normativa in oggetto nonché delle operazioni esenti;

• b) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti ex MAR" e alle "Operazioni Rilevanti ex TUF"; e
• c) la disciplina del divieto di compimento di (i) "Operazioni Rilevanti ex MAR" da parte dei "Soggetti Rilevanti" nonché di (ii) alcune operazioni compiute da Snam in determinati periodi (i cd. "black out period70").

Sezione III – Disposizioni Finali

In questa sezione si disciplinano le disposizioni riguardanti: (a) i sondaggi di mercato; (b) l'aggiornamento della Linea Guida e le disposizioni finali.

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/content/dam/snam/pages-attachments/it/governance/documents/2023/Snam%20 S.p.A.%20Linea%20Guida%20Market%20Abuse%20 e%20Allegati.pdf.coredownload.pdf

⁷⁰ Ai sensi della Linea Guida Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti ex MAR" nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche che Snam sia tenuta a rendere pubbliche per legge ovvero ai sensi delle regole della sede di negoziazione nella quale le azioni di Snam sono oggetto di negoziazione.

SEZIONE V

Sezione V. Eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 115

Eventuali cambiamenti nella struttura di Corporate Governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Con delibera del Consiglio di Amministrazione del 13 marzo 2024, la denominazione del Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica è stata modificata in "Comitato Sostenibilità e Scenari di Transizione Energetica".

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

SEZIONE VI Tabelle riepilogative e di sintesi

TABELLA 1 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(§)
Presidente	Monica de Virgiliis	1967		27/04/2022 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	1	11/11
Amministratore Delegato (•) (◊)71 Stefano Venier		1963		27/04/2022 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X				1	11/11
Amministratore Massimo	Bergami	1964		27/04/2022 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	0	11/11
Amministratrice Laura	Cavatorta	1964		02/04/2019 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	2	11/11
Amministratrice Augusta	Iannini	1950		27/04/2022 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	2	11/11
Amministratore Piero Manzoni		1962		27/04/2022 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	0	11/11
Amministratrice Rita Rolli		1969		02/04/2019 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	1	11/11
Amministratore Qinjing Shen		1978		17/02/2022 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			3	9/11
Amministratore Alessandro	Tonetti	1977		27/04/2016 27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			1	11/11

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 11

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri72: 0,5%

del capitale sociale

NOTE

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Snam. (1) Amministratore nominato dall'Assemblea Ordinaria in data 18 giugno 2020 su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., in sostituzione di Luca Dal Fabbro, che aveva precedentemente rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla data dell'Assemblea.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ai sensi del Paragrafo 2.4 della Sezione III della presente Relazione.

(§) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA per il periodo in cui erano in carica.

71 Stefano Venier ricopre altresì la carica di Direttore Generale.

72 Ai sensi della determinazione Consob n. 92 del 31 gennaio 2024.

TABELLA 2 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate		Comitato Nomine e Remunerazioni			Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)		(*)	(**)
Presidente del CdA – non esecutiva – indipendente	Monica de Virgiliis
Amministratore Delegato	Stefano Venier
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Massimo Bergami			11/14	M		10/11	M
Amministratrice – non esecutiva – indipendente	Laura Cavatorta	8/8	M				11/11	P
Amministratrice – non esecutiva – indipendente	Augusta Iannini	8/8	M
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Piero Manzoni	8/8	P
Amministratrice– non esecutiva – indipendente	Rita Rolli			14/14	P		10/11	M
Amministratore – non esecutivo	Qinjing Shen						9/11	M
Amministratore– non esecutivo	Alessandro Tonetti			12/14	M
N. riunioni svolte:		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 8		Comitato Nomine e Remunerazioni:14			Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Tran sizione Energetica: 11

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Gli amministratori indicati come indipendenti posseggono i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE SNAM ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipa zione alle riunioni del Collegio	N. altri in carichi
									***
Presidente	Stefano Gnocchi	1974	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	12/12	3
Sindaco Effettivo	Gianfranco Chinellato	1951	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	12/12	7
Sindaco Effettivo	Ines Gandini	1956	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	12/12	5
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26/03/2013	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federico Sambolino	1975	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 12

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri73: 0,5% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Snam.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

***In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

Il Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

		CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
		Art. 1 Ruolo dell'organo di amministrazione
P.I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.					Sez. I, Par. 2 Sez. III, Par. 2.1
P.II		L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X			Sez. I, Par. 2 Sez. III, Par. 2.1
P.III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci.					Sez. III, Parr. 1.3 e 2.1
P.IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.					Sez. III, Parr. 2.1 e 6
R.1		L'organo di amministrazione:	X			Sez. III, Par. 2.1
	a)	esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni;				Sez. IV, Parr. 1.2 e 3.14
	b)	monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati;
	c)	definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;
	d)	definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	e)	delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
	f)	al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:			X	Sez. III, Par. 1.3
	scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one a) tier", "two-tier");
	dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione b) e durata in carica dei suoi componenti;
	articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; c)
	percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela d) delle minoranze.
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R.3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	X			Sez. III, Par. 6
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
	Art. 2 – Composizione degli organi sociali
P.V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X			Sez. III, Parr. 2.2 e 2.13
P.VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X			Sez. III, Parr. 2.2, 2.11 e 2.13
P.VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X			Sez. III, Parr. 2.3 e 4.1
P.VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X			Sez. III, Par. 4
R.4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X			Sez. III, Parr. 2.1, 2.7 e 2.9
R.5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	X			Sez. III, Par. 2.11
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la metà dell'organo di amministrazione.
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni				Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.					Sez. III, Par. 2.11
R.7		Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:	X			Sez. III, Par. 2.11
	a)	se è un azionista significativo della società;
	b)	se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente:
		della società, di una società da essa controllata avente rilevanza - strategica o di una società sottoposta a comune controllo;
		di un azionista significativo della società; -
	c)	se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
		con la società o le società da essa controllate, o con i relativi - amministratori esecutivi o il top management;
		con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto - parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	d)	se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
	e)	se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
	f)	se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
	g)	se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
	h)	se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.
		L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	X			Sez. III, Par. 2.3
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
R.9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X			Sez. III, Par. 4.1
R.10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X			Sez. III, Parr. 2.11 e 4.1
	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente
P.IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X			Sez. III, Par. 2.5 Allegato 3
P.X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X			Sez. III, Par. 2.7 Allegato 6
P.XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 3
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X			Sez. III, Parr. 2.4 e 2.13 Allegato 5
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X			Sez. III, Parr. 2.5 e 3 Allegato 3

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:	X			Sez. III, Par. 2.7 Allegato 6
	che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari a) fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
	che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, b) propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
	d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e c) quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
	che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo d) possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
	l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione e) dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
R.13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:			X	Sez. III, Par. 2.12
	se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive a) officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
	se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, b) anche congiuntamente, la società;
	nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle c) lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
R.14	Il lead independent director:			X	Sez. III, Par. 2.12
	rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle a) istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
	coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti. b)
R.15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.4 Allegato 5

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni			Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che: gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà a) dell'organo di amministrazione; l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni b) consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire	X			Sez. III, Par. 3
	all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
R.17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di	X			Sez. III, Par. 3 Allegato 7
	amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti
	dall'organo di amministrazione.
R.18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni	X			Sez. III, Par. 2.8
	aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.
	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
P.XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	X			Sez. III, Par. 2.2 Allegato 3
P.XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.13

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.19 R.20	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati; a) definizione della composizione ottimale dell'organo di b) amministrazione e dei suoi comitati; individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di c) cooptazione; eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di d) amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente; predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale e) piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi. Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori	X X			Sez. III, Par. 3.1 Allegato 7 Sez. III, Par. 3.2
R.21	indipendenti. L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il	X			Sez. III, Par. 2.13
	concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.				Allegato 3
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	X			Sez. III, Par. 2.13 Allegato 3
R.23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.3
	esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua - composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;				Allegato 5
	richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati - superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto.
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	X			Sez. III, Par. 2.14
	definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la - successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico; accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top - management.
	Art. 5 – Remunerazione
P.XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	X			Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
P.XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 Relazione sulla Remunerazione
P.XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 Relazione sulla Remunerazione
R.25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di: coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la remunerazione; a) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione b) degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare la concreta applicazione della politica per la c) remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance; valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva d) della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management. Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.	X			Sez. III, Par. 3.2 Allegato 7 Relazione sulla Remunerazione
R.26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.				Sez. III, Par. 3.2

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni			Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:					Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla
	a)	un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;				Remunerazione
	b)	limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
	c)	obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
	d)	un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
	e)	le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	f)	regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R.28	anni.	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque	X			Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
R.29		La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X			Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
R.30		La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X			Sez. III, Par. 4.1 Relazione sulla Remunerazione

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni			Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:					Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
	a)	all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;
	b)	all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
	c)	all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
	d)	alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
	e)	informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
		Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
P.XVIII		Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X			Sez. IV, Par. 1
P.XIX		L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X			Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Parr. 1.1 e 1.2
P.XX		L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	X			Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Par. 1.3
R.32	a)	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di	X			Sez. IV, Par. 1.2
	b)	valutazione dell'adeguatezza del sistema; il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei
	c)	rischi; il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
	d)	il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
	e)	le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
	f)	l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

		CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.33	rischi: a)	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;	X			Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Par. 1.2
	b)	nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
	c)	approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
	d)	valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
	e)	attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	f)	valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	g)	descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).
R.34		Il chief executive officer:	X			Sez. III, Par. 2.9
	a)	cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;				Sez. IV, Par. 1.2
	b)	dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	c)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	d)	riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni		Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.		X			Sez. III, Par. 3.1 Sez. IV, Par. 1.2 Allegato 7
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.
	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
	a)	valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
	b)	valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
	c)	esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	d)	esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
	e)	esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
	f)	monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
	g)	può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
	h)	riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
R.36		Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	X			Sez. IV, Par. 1.2
		Il responsabile della funzione di internal audit:
	a)	verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
	b)	predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	c)	anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
	d)	trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
	e)	verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.	X			Sez. III, Par. 4.1 Sez. IV, Parr. 1.3 e 3.13

Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

• approva il bilancio;
• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
• approva il regolamento dei lavori assembleari;

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

• le modificazioni dello statuto;
• le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea74

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile

abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo statuto sociale prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società75. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

• 74 In ordine allo svolgimento delle assemblee di società quotate, l'articolo 11, comma 2 della Legge 5 marzo 2024, n. 21 (c.d. Legge Capitali) stabilisce che "il termine di cui all'articolo 106, comma 7, del decreto-legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27, relativo allo svolgimento delle assemblee di società ed enti, è differito al 31 dicembre 2024". Tale disposizione permette dunque alle società quotate di consentire l'intervento nelle assemblee degli azionisti solamente tramite il rappresentante designato previsto dall'articolo 135-undecies, TUF fino al 31 dicembre 2024.
• 75 Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF detto termine non può essere anteriore a cinque giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito internet della società indicata nell'articolo 127-ter, comma 1-bis del TUF ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo di voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza nonché un riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione; in particolare, l'articolo 13 dello statuto sociale – come modificato in data 2 febbraio 2021 - prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato76.

Inoltre, lo statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF77. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

• il curriculum professionale di ogni candidato;
• le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

• a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che

77 Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

⁷⁶ Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti.

non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
• c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero

di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

• d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge78. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità79. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno

i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Organizzazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento") individua, oltre ai compiti attributi al Consiglio, al Presidente ed al Segretario del Consiglio: (i) le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, ivi inclusa la relativa verbalizzazione; (ii) la predisposizione e messa a disposizione della documentazione; (iii) la board evaluation e le attività di board induction del Consiglio; (iv) gli obblighi di riservatezza applicabili ai Consiglieri di amministrazione.

3.1 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date previste dal calendario finanziario e dalla programmazione annuale delle riunioni approvati dallo stesso Consiglio, ovvero negli altri casi previsti dallo Statuto. Il calendario finanziario e la programmazione annuale delle riunioni sono predisposti dal Presidente con l'ausilio del Segretario tenendo conto delle disponibilità dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, in modo da assicurare la loro massima partecipazione alle riunioni consiliari e all'evento assembleare, e sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello statuto sociale e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

L'avviso di convocazione, firmato dal Presidente è redatto di concerto con l'Amministratore Delegato e indica: (i) il luogo della riunione; (ii) le modalità con le quali è possibile partecipare alla riunione in tele o videoconferenza ovvero le diverse modalità di partecipazione alla riunione; (iii) la data e l'ora della riunione; (iv) l'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è inviato, su richiesta del Presidente, dal Segretario, ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di norma, è trasmesso in via informatica, tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti hanno accesso in via riservata o a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun destinatario al Segretario del Consiglio almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

I membri del Consiglio devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa. I componenti del Consiglio di Amministrazione assicurano una presenza media alle riunioni consiliari non inferiore all'80% delle adunanze tenute nell'esercizio, salvo giustificati motivi.

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti si allontanano dalla sala all'inizio della discussione consiliare, salvo diversa disposizione del Presidente, e sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 13 del presente Regolamento.

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente, possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino ad approvazione del relativo verbale.

Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene previamente sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato che potranno fornire eventuali commenti e osservazioni. La bozza di verbale, come

79 Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam, Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

eventualmente integrata, viene quindi sottoposta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che possono presentare commenti e osservazioni indirizzandoli al Segretario. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella prima seduta consiliare successiva.

3.2 Documentazione

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno cinque giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Resta comunque inteso che qualora l'informativa non sia stata resa disponibile nel rispetto di tale termine, verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

La documentazione è messa a disposizione con le medesime modalità previste per l'avviso di convocazione.

Nel caso in cui la documentazione societaria messa a disposizione in vista della riunione consiliare contenga informazioni privilegiate, al momento della messa a disposizione il Presidente con l'ausilio del Segretario richiamerà l'attenzione sulla natura privilegiata della documentazione e sull'osservanza delle disposizioni normative vigenti e delle procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate e prevenzione degli abusi di mercato.

All'Amministratore designato da State Grid Europe (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/1998) non sono fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Snam relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, lo stesso Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le suddette materie.

3.3 Board evaluation e board induction

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e può essere svolta con il supporto di un consulente indipendente

L'autovalutazione ha per oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e tenendo conto delle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società e le sue controllate, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa e del Gruppo, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cd. board induction).

3.4 Riservatezza

I Consiglieri sono tenuti agli obblighi di riservatezza a loro applicabili in ragione della carica.

Gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento di funzioni afferenti le attività del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente invita i partecipanti, diversi dai Consiglieri, al rispetto di tale obbligo.

Attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	• Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità • Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture • Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	• Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare: • Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli Amministratori e i Sindaci sono portatori di un interesse, sentito il CCROPC • Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate • Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale • Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi • Assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti • Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato • Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del CNR • Formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci.
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	• Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi • Definisce, previo parere del CCROPC, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia • Valuta, previo parere del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale • Nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità • Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit

Valutazione nel continuo del generale andamento della gestione e rapporti con organi delegati

• Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget • Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, in particolare al Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate • Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite • Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate

• Approva: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale • Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. E' fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. • Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto: - acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro - contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni - contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni - la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni - l'erogazione da parte della Società e delle Società Controllate di finanziamenti a terzi estranei a Snam e Società Controllate; - fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro - contratti di intermediazione della Società

⁸⁰ L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati

• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/ non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 2.13 della Sezione III • Esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione

Definizione della politica per la remunerazione

• Definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation. Per ulteriori informazioni si rinvia ai paragrafi 2.15 e 7 della Sezione III • Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea • Approva la Relazione sulla Remunerazione e valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata

Presidente del Consiglio di Amministrazione: Ruolo

Tenuto conto delle competenze attribuite dalla legge e dal quadro normativo, il Presidente rappresenta la figura di garanzia, non esecutiva, che assicura e promuove il corretto funzionamento e il continuo miglioramento delle regole di governo societario

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• ai sensi dell'art. 2381, primo comma del codice civile, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno d'intesa con l'Amministratore Delegato, ne coordina i lavori sovrintendendo al suo buon funzionamento e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio;
• ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato; l'eventuale assunzione di impegni per conto della Società è concordata preventivamente;
• ai sensi dell'articolo 14.2 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare, assicurando in tale occasione i rapporti con gli azionisti e con le autorità competenti ed il corretto svolgimento dell'Assemblea; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
• ai sensi dell'articolo 16.1, secondo comma, dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
• ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;
• ai sensi dell'articolo 16.4, primo comma, dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
• secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
• ai sensi dell'articolo 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove le attività dei Comitati e coordina e si avvale: (i) del segretario del Consiglio di Amministrazione, per le attività di board induction e board evaluation e tutte le attività inerenti l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati e – per quanto necessario – l'organo di controllo; (ii) del responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione;

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• per le attività di rappresentanza della Società, ivi compresa la relativa comunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal direttore relazioni istituzionali e comunicazione (EVP Government Affairs, Corporate Social Responsibility and Communications);
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato autorizzano reciprocamente le spese sostenute;

• il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà impulso e supervisiona l'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività e il funzionamento degli organi sociali.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Politica di engagement (cfr. Paragrafo 6.1, Sezione III, della presente Relazione), il Presidente – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il Comitato ESG – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement.

Comitato Consiliari: Attribuzioni

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il CCROPC, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

• a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il CESGSTE;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Senior Vice President Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• g) può affidare al Senior Vice President Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'AD;
• h) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Senior Vice President Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• i) adotta le opportune iniziative nel caso in cui riceva dall'AD notizie e/o informazioni in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento

dell'attività di quest'ultimo, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di, o delle quali l'AD abbia comunque avuto notizia.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini:

• a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – in coerenza con le strategie della Società - anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi – ivi inclusi, in coordinamento con il CESGSTE, i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, anche ai fini della redazione dell'informativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, nonché della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) della valutazione periodica, con cadenza almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
• c) dell'approvazione periodica, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Senior Vice President Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'AD;
• d) della valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management, di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che tali funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) delle deliberazioni in merito alla composizione, modifiche e integrazioni dell'organismo di vigilanza ai sensi dell' art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001;
• f) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché della valutazione complessiva

sull'adeguatezza del sistema stesso e della informativa sulle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto;

g) della valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società incarica della revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato svolge in primo luogo funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione ed in materia di parità di trattamento e di opportunità tra i generi.

In particolare:

• a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei comitati interni, da esprimere agli Azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione al fine dell'elaborazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• b) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• c) propone al Consiglio di Amministrazione il piano per la successione dell'AD e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico (contingency plan);
• d) su proposta dell'AD, d'intesa col Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati degli organi amministrativi delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, delle altre società partecipate qualificate come strategiche dal Consiglio

di Amministrazione e delle fondazioni di cui la Società sia socio fondatore.

La proposta formulata dal Comitato è necessaria.

Al fine di supportare il processo di individuazione delle candidature:

• 1. nei mesi di gennaio e luglio di ogni anno solare, viene sottoposta al Comitato una pianificazione delle nomine che durante il semestre verranno portate all'esame dello stesso;
• 1. nel corso dell'anno, prima di sottoporre alla firma del Presidente l'avviso di convocazione di ciascuna riunione del Comitato che dovrà esaminare le proposte di candidature, i nominativi e i relativi curricula vitae dei candidati sono portati all'attenzione del Presidente che esamina tali proposte con facoltà di richiedere, ove lo ritenga opportuno, incontri e colloqui con i candidati.

Le candidature portate all'attenzione del Comitato devono rispettare i requisiti previsti dall'Allegato B "Designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate" delle Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling adottate dal Consiglio di Amministrazione e pro tempore vigenti, che richiedono di valutare: (i) le competenze tecnico-professionali; (ii) le esperienze manageriali maturate e il ruolo aziendale, in relazione anche al contesto in cui opera l'impresa per la quale avviene la designazione; (iii) l'impegno richiesto dall'incarico oggetto di designazione, in relazione agli incarichi già ricoperti; (iv) l'opportunità di avvicendamento negli incarichi; (v) la rappresentanza del genere meno rappresentato;

• a) periodicamente e, in ogni caso, almeno una volta l'anno, analizza l'individuazione delle società partecipate strategiche formulando, ove lo ritenga opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione;
• b) esamina le candidature per la nomina del Senior Vice President Internal Audit, formulando il proprio parere al Consiglio di Amministrazione; l'esame delle candidature è svolto, ove ritenuto opportuno, tramite incontri con i candidati da parte del Presidente congiuntamente al Presidente del CCROPC. A detti incontri è invitato il Presidente del Collegio Sindacale;
• c) elabora e propone:
  • direttive in relazione al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
  • criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione di

Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;

• d) esamina e valuta le metodologie che sovrintendono alla predisposizione dei piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• e) nell'ambito delle politiche adottate dalla Società in materia di diversità ed inclusione, ivi incluse quelle finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità professionale, ne assicura l'implementazione (adozione), con riferimento alle attività di competenza e ne monitora la concreta attuazione.

Il Comitato svolge altresì funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e in particolare:

• a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo (la "Politica di Remunerazione"), anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
• b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nell'esercizio in corso ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• c) formula le proposte sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'AD ovvero di eventuali ulteriori amministratori che ricoprono particolari cariche, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico, ivi compresa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
• d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• e) esamina le indicazioni dell'AD e propone nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo:
  • i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e delle società controllate;
  • i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• f) propone la definizione degli obiettivi di performance (coordinandosi con il CESGSTE per quel che concerne la individuazione di quelli che includono indicatori relativi ai fattori ESG), la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back connesse all'attuazione dei piani di incentivazione;
• g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• h) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione formulando al Consiglio proposte in materia, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;
• i) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Linea Guida in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Snam;
• j) propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, deroghe temporanee ai contenuti nella Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98;
• k) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente o altro componente da questi designato;
• l) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito a quanto dallo stesso deliberato a seguito dell'esercizio delle funzioni propositive, consultive e istruttorie del Comitato.

Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

Il CESGSTE svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: tematiche di transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario.

A tal fine promuove la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Comitato, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

• a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
• b) su richiesta del Consiglio di Amministrazione, supporta quest'ultimo nell'eventuale elaborazione di proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti: (i) scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (iii) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
• c) istruisce le attività di board review, formulando al Consiglio di Amministrazione le relative proposte;
• d) elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera d-bis) dell'articolo 123-bis del TUF;
• e) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione;
• f) monitora le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• g) esamina la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, formulata su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'AD, nonché la verifica periodica della corretta applicazione della politica stessa, ove adottata.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'esame e approvazione del piano strategico della Società e del gruppo da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione ed esamina in particolare:

• a) gli scenari di transizione energetica di lungo periodo per la predisposizione del piano strategico, nel rispetto degli scenari di breve e medio periodo predisposti con la partecipazione di Snam e pubblicati ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• b) le tematiche di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare;
• c) le iniziative di finanza sostenibile, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile nonché alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
• d) le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance, anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs;
• e) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione (ivi inclusa la dichiarazione non finanziaria);
• f) il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa e in coordinamento con il CCROPC la rendicontazione dei rischi relativi ai fattori ESG in un'ottica di medio-lungo periodo;
• g) le proposte e/o i pareri relativi alla definizione e consuntivazione degli obiettivi di performance che includono indicatori relativi ai fattori ESG, in coordinamento con il CNR;
• h) la strategia profit e non profit e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, in coerenza con le attività di Fondazione, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, le iniziative non profit sottoposte al Consiglio, nonché di gas & energy transition advocacy, della Società.

Il Comitato, inoltre, esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia environmental, social, di governance e sugli scenari di transizione energetica.

Collegio Sindacale: Nomina e Funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse società.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato. Inoltre, l'articolo 20 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 – prevede che un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato81.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste

sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.1). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

⁸¹ Il comma 1-bis dell'art. 148 TUF, che disciplina il riparto dei sindaci in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 303, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi eletti. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'articolo 13.5 lett. b) dello statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall' art. 13.5, lettera b-bis) dello statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20 dello statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; se la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dallo statuto, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

2. Funzioni

Ai sensi dell'articolo 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare vigila:

• sul processo di informativa finanziaria;
• sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio Sindacale.

A cura di Snam

Concept & Design ACC & Partners

Impaginazione ACC & Partners

Per informazioni Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI)

www.snam.it

Maggio 2024

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