Snam — Governance Information 2023

Apr 4, 2023

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2022

PENSIERO SOSTENIBILE

Energy to inspire the world

Snam è il primo operatore europeo nel trasporto del gas naturale con una rete, in Italia e all'estero, di circa 38.000 km. L'azienda opera anche nello stoccaggio, di cui detiene il 17,1% della capacità a livello europeo, e nella rigassificazione, con 6,5 miliardi di metri cubi di gas che saliranno a 16,6 miliardi di metri cubi al 2024 per effetto dell'entrata in esercizio dei rigassificatori di Piombino e Ravenna. È tra le principali società quotate italiane per capitalizzazione di mercato.

Con i suoi 80 anni di esperienza nella realizzazione e gestione di infrastrutture, Snam garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e promuove la transizione energetica con investimenti nei gas verdi (biometano e idrogeno), nell'efficienza energetica e nella tecnologia CCS (Carbon Capture and Storage). L'azienda crea, inoltre, nuove aree verdi attraverso una società benefit focalizzata su progetti di forestazione urbana.

Snam si è impegnata, tra le prime aziende nel mondo dell'energia, a raggiungere le zero emissioni nette di gas a effetto serra (emissioni "Scope 1" e "Scope 2") al 2040. A partire dal 2021, la società si è data un obiettivo di riduzione sulle emissioni indirette "Scope 3" al 2030 rispetto a consociate e fornitori. Il modello di business dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione dei talenti e delle diversità, la tutela e lo sviluppo sociale dei territori.

2022 RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PENSIERO SOSTENIBILE

Ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58. Emittente: Snam S.p.A. Sito web: www.snam.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2022. Data di approvazione della Relazione: 15 marzo 2023.

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società") contenute nella presente Relazione si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 20221 , salvo quanto previsto nella Sezione V in merito agli eventuali cambiamenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Snam, sin dalla propria quotazione nel 2001 sul mercato telematico azionario (ora Euronext Milan), organizzato e gestito da Borsa Italiana, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – divenuto, in seguito alle modifiche adottate dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, il Codice di Corporate Governance – nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo2 . L'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti; pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni:

Legal, Governance, Compliance & ERM

Tel: +39 02.3703.7435 Fax: +39 02.3703.7631

Corporate Affairs

segreteriasocietaria@snam.it

¹ Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

² L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF e dal medesimo Codice di Corporate Governance.

GLOSSARIO

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance: codice di corporate governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il Codice trova applicazione dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Il testo è disponibile al seguente indirizzo https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf

• CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
• CESGSTE: Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

Controllate (oppure "Società Controllate"): le seguenti società sono controllate da Snam: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit; GNL Italia S.p.A.; Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam International B.V.; Arbolia S.p.A. Società Benefit; Gasrule Insurance DAC; Enura S.p.A.; Snam 4 Mobility S.p.A.; Bioenerys S.r.l.; Renovit S.p.A.; Cubogas S.r.l.; IES Biogas S.r.l.; Govone Biometano S.r.l.; Società Agricola Biostellato 1 S.r.l.; Società Agricola Biostellato 2 S.r.l.; Società Agricola Biostellato 3 S.r.l.; Società Agricola Biostellato 4 S.r.l.; Società Agricola SQ Energy S.r.l.; Società Agricola Sangiovanni S.r.l.; Società Agricola GBE Gruppo Bio Energie S.r.l.; Società Agricola Zoppola Biogas S.r.l.; Società Agricola T4 Energy S.r.l.; Società Agricola Asola Energie Biogas S.r.l.; Società Agricola La Valle Green Energy S.r.l.; Società Agricola Tessagli Agroenergie S.r.l.; Società Agricola Agrimezzana Biogas S.r.l.; Società Agricola Agrimetano S.r.l.; Società Agricola San Giuseppe Agroenergia S.r.l.; Società Agricola Carignano Biogas S.r.l.; Società Agricola Santo Stefano Energia S.r.l.; Emiliana Agroenergia Società Agricola S.r.l.; Piacentina Agroenergia Società Agricola S.r.l.; Agriwatt Castel Goffredo Società Agricola a R.L.; IES Biogas S.r.l. (Argentina) in liquidazione; Enersi Sicilia S.r.l.; TEP Energy Solutions S.r.l.; Tea Innovazione Due S.r.l.; T.lux

S.r.l.; Snam Gas & Energy Services (Beijng) Co. Ltd.; Snam Middle East BV; Snam International UK; Snam North America LLC; Renerwaste S.r.l.; Renerwaste Lodi S.r.l.; Ecoprogetto Milano S.r.l.; Ecoprogetto Tortona S.r.l.; Renerwaste Cupello S.r.l.; Biowaste CH4 Anzio S.r.l.; Biowaste CH4 Foligno S.r.l.; Biowaste CH4 Genova S.r.l.; Biowaste CH4 Group S.r.l.; Biowaste CH4 Tuscania S.r.l.; Iniziative Biometano S.p.A.; Mieci S.p.A. ed Evolve S.p.A.; Asset Company 2 S.r.l.; Asset Company 4 S.r.l.; Asset Company 9 S.r.l.; Asset Company 10 S.r.l.; Snam FSRU Italia S.r.l.; Ravenna LNG Terminal S.r.l.; Asset Company 7 BV, Golar LNG NB13 Corporation.

• Dichiarazione Non Finanziaria: la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016, che, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa
• Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154 bis del TUF
• D.Lgs. n. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"
• D.Lgs. n. 254 del 2016: Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Gruppo o Gruppo Snam: Snam e le sue Controllate

Leggi Anticorruzione: le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190 e relative previsioni del Codice civile, la

Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, nonché loro successive integrazioni, il Foreign Corrupt Practices Act, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la Convenzione Penale Europea sulla corruzione

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. n. 231 del 2001

Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria applicabili a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/CE, Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 e Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27"

Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001

RAB: Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale investito netto calcolato sulla base delle regole definite per le società di trasporto e rigassificazione dall'ARERA al fine della determinazione dei ricavi di riferimento

Raccomandazioni Corporate Governance 2023: le

raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 25 gennaio 2023 e rivolte ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate

Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti

Regolamento Operazioni con Parti Correlate:

regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari approvata ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Sito internet della Società: www.snam.it

• Società di Revisione Legale: Deloitte & Touche S.p.A. (oppure Deloitte)
• Stakeholder: azionisti, investitori, istituzioni, associazioni e comunità, media, comunità finanziaria, autorità, clienti, business partner, operatori del sistema gas, fornitori, lavoratori e rappresentanti dei lavoratori
• Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

INDICE

• 8 I REPORT DI SNAM
• 10 EXECUTIVE SUMMARY

22 SEZIONE I

SNAM SI PRESENTA

• 24 1. Snam e i suoi business
• 26 2. Governance e sviluppo sostenibile del business
• 28 3. Il governo societario di Snam
• 29 4. Codice Etico

30 SEZIONE II

GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM

• 32 1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa
• 32 2. Partecipazioni rilevanti nel capitale
• 33 3. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 33 3.1 Normativa Unbundling
• 34 4. Titoli che conferiscono diritti speciali
• 34 5. Poteri speciali dello Stato
• 35 6. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti
• 35 7. Accordi tra azionisti

• 36 8. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

• 36 9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

• 37 10. Attività di direzione e coordinamento
• 37 11. Ulteriori informazioni Rinvio

38 SEZIONE III

IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM

• 40 1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti
• 40 1.1 Profili generali e quorum
• 41 1.2 Regolamento assembleare
• 41 1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021
• 42 2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam
• 42 2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 42 2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam
• 49 2.3 Politica di Snam in materia di diversità
• 52 2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
• 52 2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• 54 2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione
• 55 2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 55 2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione
• 55 2.9 Amministratore Delegato
• 55 2.10 Altri consiglieri esecutivi
• 56 2.11 Amministratori indipendenti
• 57 2.12 Lead Independent Director
• 57 2.13 Board Evaluation
• 59 2.14 Piani di successione
• 59 2.15 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche
• 60 3. I Comitati di Snam
• 61 3.1 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
• 63 3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni
• 64 3.3 Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

• 66 4. Il Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale di Snam
• 66 4.1 Il Collegio Sindacale di Snam
• 69 4.2 Evaluation del Collegio Sindacale
• 70 4.3 Società di Revisione Legale
• 71 5. Induction Program per amministratori e sindaci
• 71 6. Rapporti con gli azionisti e investitori 72 6.1 Politica di engagement
• 74 6.2 Attività di engagement svolte
• 75 7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2022 del Comitato per la Corporate Governance

78 SEZIONE IV

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM

• 80 1. L'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti
• 80 1.1 Premessa
• 80 1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte
• 85 1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR
• 85 A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR
• 86 B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Snam
• 87 2. Sistema normativo Snam
• 88 3. La compliance in Snam
• 88 3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti
• 89 3.2 Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata
• 89 3.3 Il Modello 231
• 90 3.4 Il Modello di Enterprise Risk Management

• 92 3.5 L'integrazione degli aspetti ESG nel modello ERM di Snam

• 92 3.6 Il Programma di Compliance Anticorruzione

• 94 3.7 Il Programma di Compliance Antitrust
• 94 3.8 Il Programma di Compliance in materia di Privacy
• 94 3.9 Il Whistleblowing
• 96 3.10 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica
• 96 3.11 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria
• 98 3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance
• 99 3.13 Linea Guida Parti Correlate
• 100 3.14 Linea Guida Market Abuse

102 SEZIONE V

EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

104 SEZIONE VI

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

110 ALLEGATI

110	Allegato 1
	125 Allegato 2
	126 Allegato 3
	130 Allegato 4
	133 Allegato 5
	136 Allegato 6
	137 Allegato 7
	141 Allegato 8

I REPORT DI SNAM

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie e non finanziarie attraverso le informative presenti nella Relazione sulla Gestione – Rapporto integrato, nella Dichiarazione Non Finanziaria, nel Bilancio Consolidato e nel Bilancio di esercizio.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

Il documento, redatto in conformità al D. Lgs. 254/2016 e ai GRI Sustainability Reporting Standards (GRI Standards) del Global Reporting Initiative, descrive le modalità di gestione e organizzazione aziendali, le politiche praticate, i rischi e le misure di mitigazione e gestione degli stessi, nonché le performance in merito ai temi di sostenibilità rilevanti per il Gruppo.

MANDATORY

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Fornisce informazioni dettagliate sulla Società, il suo sistema e la sua struttura di governance, la composizione dell'azionariato, il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e sugli argomenti correlati.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Illustra e approfondisce la Politica adottata per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

VOLONTARI

REPORT DI SOSTENIBILITÀ

Energy to inspire the world Energy to inspire the world Redatto in accordance ai GRI Sustainability Reporting Standards, presenta le iniziative, i principali progetti, le performance e gli obiettivi in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), al fine di consolidare il rapporto e la collaborazione con gli stakeholder del Gruppo.

CLIMATE CHANGE REPORT

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target per contrastare il cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-Related Financial Disclosures (TCFD), istituita dal Financial Stability Board.

Snam ha strutturato in maniera integrata il proprio reporting con l'obiettivo di fornire una risposta ampia, completa, trasparente e responsabile alle richieste dei suoi stakeholder, presentando una vista di dettaglio delle proprie attività, performance e obiettivi per il futuro.

FOCUS ON

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2022 (la "Relazione") vuole essere un percorso alla scoperta di Snam, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa principalmente, nelle rispettive Sezioni, di presentare la Società, fornire informazioni sugli assetti proprietari, illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato da Snam e illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società. La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. (IX Edizione del gennaio 2022), al 10° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2022 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate", e alla relazione 2022 "Corporate Governance in Italy: the implemetation of the Italian Corporate Governance Code" di Assonime del marzo 2023.

La Relazione contiene, infine, una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e raccomandazione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

Governo Societario

PRINCIPALI HIGHLIGHTS DELLA SOCIETÀ

Dati in milioni di Euro	2020	2021	2022	DELTA	Variazione % 2021-2022
Ricavi totali	2.770	3.297	3.515	218	6,6
Utile operativo (EBIT)	1.380	1.423	1.328	(95)	(6,7)
Utile netto (a)	1.101	1.496	671	(825)	(55,1)
Indebitamento netto	12.887	14.021	11.923	(2.098)	(15,0)
Capitalizzazione al 31/12 (b)	15.046	13.343	15.178	1.835	13,8
Dipendenti	3.249	3.430	3.610	180	5,2
Settore			Utility

(a) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione al 31 dicembre 2022.

ANDAMENTO DEL TITOLO, 2020-2022

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIATO (AL 31 DICEMBRE 2022)

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia e Cdp Reti.

** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione diretta e indiretta dell'azionista Minozzi.

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato	Sì	31,352%
Presenza del voto maggiorato	No
Partecipazione azionaria del top management	Sì	0,00411%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	0,5%
Partecipazione di investitori istituzionali e strategici italiani	Sì	35,9%
Partecipazione di investitori esteri	Sì	47,1%

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2022*

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCROPC	CNR	CESGSTE
Monica de Virgiliis	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Stefano Venier	AD	Esecutivo	M
Massimo Bergami	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M		X	X
Laura Cavatorta	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	X		P
Augusta Iannini	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M	X
Piero Manzoni	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Rita Rolli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m		P	X
Qinjing Shen	Consigliere	Non Esecutivo	M			X
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M		X

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

CNR: Comitato Nomine e Remunerazioni

CESGSTE: Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

M: lista di Maggioranza

m: lista di minoranza

P: Presidente

* Fino al 27 aprile 2022 - data fissata per l'Assemblea degli Azionisti di Snam in sede ordinaria chiamata a deliberare, inter alia, sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024 - i Comitati endoconsiliari di Snam erano articolati come segue: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione, Comitato Environmental, Social & Governance. In data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Snam di nuova nomina ha istituito i seguenti Comitati endoconsiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato Nomine e Remunerazioni, Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica.

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A.

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB*
Numero di Consiglieri	9	9	12,5
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	19,6%
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	33,3%	44,4%	40,2%
% di Consiglieri indipendenti	66,6%	66,6%	65,4%
Età media dei Consiglieri	53	56,2	58,1
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no	no	10%
Lead Indipendent Director	no	no	39,4%

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2022.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Numero di riunioni del CdA Tasso di Partecipazione al CdA

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Tasso di partecipazione dei membri indipendenti
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	10	100%	100%
Comitato per la Remunerazione*	7	100%	100%
Comitato Nomine*	4	91,67%	100%
Comitato Nomine e Remunerazioni**	10	93,33%	90%
Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica	12	95%	97%

* Esistente fino al 27 aprile 2022.

** Esistente a partire dal 27 aprile 2022.

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE (SULLA BASE DELLE DICHIARAZIONI RESE DAGLI AMMINISTRATORI E AGGIORNATE AL 15 FEBBRAIO 2023)

	Società		Altre società quotate				Società di rilevanti dimensioni
	del gruppo	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere Esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Monica de Virgiliis	-	-	1	-	-	-	-	-
Stefano Venier	-	1	-	-	-	-	-	-
Massimo Bergami	-	-	-	-	-	-	-	-
Laura Cavatorta	-	-	2	-	-	-	-	-
Augusta Iannini	-	-	-	-	2	-	-	-
Piero Manzoni	-	-	-	-	-	-	-	-
Rita Rolli	-	-	-	1	-	-	-	-
Qinjing Shen	-	2	-	-	1	-	-	-
Alessandro Tonetti	-	-	-	-	1	-	-	-

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di board evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione con supporto di un advisor
Modalità di autovalutazione	Questionari/ Incontro collegiale/ «Peer-to-Peer review» consistente nell'analisi dei contributi individuali di ciascun Consigliere da parte dei colleghi

REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO COMPETENTE IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

Riunioni Partecipazione

* Il dato include le n. 7 riunioni del precedente Comitato per la Remunerazione e n. 10 riunioni del nuovo Comitato Nomine e Remunerazioni ** Dati riferiti all'esercizio 2022 tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2022, p. 62. *** Media ponderata per il numero di riunioni del precedente Comitato per la Remunerazione e del nuovo Comitato Nomine e Remunerazioni

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo che prevede l'erogazione di un premio annuale in connessione ai risultati conseguiti nell'esercizio precedente.		X
Esistenza di un bonus cap		X
Parametri STI per l'AD		Peso
Ebitda Adjusted		30%
Investimenti		15%
Progetti Strategici		20%
Milestones relative a nuovi business		15%
Sostenibilità: - Indice Ponderato di frequenza e gravità infortuni (10%) - Inclusione in Indici di sostenibilità (DJIS, FTSE4Good, CDP Climate Change e Sustainalytics) (5%) - Sustainable Finance - incremento di finanziamenti sostenibilità (5%)		20%

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione azionario di lungo periodo con vesting triennale ed un periodo di lock-up aggiuntivo di 2 anni sul 20% delle azioni assegnate		X
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari		X
Parametri LTI per l'AD		Peso
Utile netto adjusted		50%
Added Value		30%
Sostenibilità: - Riduzione emissioni gas naturale (10%) - Equa rappresentanza di genere nella compagine manageriale (10%)		20%

AMMINISTRATORE DELEGATO – PAY-MIX 2022

Finalità e caratteristiche		Pay Mix
		Minimo	Target	Massimo
Remunerazione Fissa	La remunerazione fissa dell'AD/DG considera: il compenso stabilito dall'assemblea per gli amministratori; il compenso deliberato dal CdA per le deleghe conferite; la retribuzione annua lorda per l'incarico di Direttore Generale.	100%	31%	25%
Incentivo Monetario Annuale (IMA)	Piano monetario erogato annualmente in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione.	0%	21%	23%
Incentivo Azionario di Lungo Termine (IALT)	Piano azionario triennale che garantisce un maggiore allineamento con gli interessi degli azionisti promuovendo il perseguimento degli obiettivi strategici aziendali nel medio-lungo periodo.	0%	48%	52%

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

Numero di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e OPC

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e OPC

* Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code.

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Indipendenza	Esecutività
Piero Manzoni (Presidente)	x	Non esecutivo
Augusta Iannini	x	Non esecutivo
Laura Cavatorta	x	Non esecutivo

COLLEGIO SINDACALE
Sindaci	Carica	Indi.**	M/m*	Altre cariche
Stefano Gnocchi	Presidente	x	m	8
Gianfranco Chinellato	Effettivo	x	M	9
Ines Gandini	Effettivo	x	M	7
Maria Gimigliano	Supplente	x	M	n/a
Federica Albizzati	Supplente	x	m	n/a
Federico Sambolino	Supplente	x	M	n/a

* M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

Numero di riunioni del Collegio Sindacale Tasso di partecipazione al Collegio Sindacale

** Dati riferiti all'esercizio 2022 tratti da Assonime – Report on Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code, 2022, p. 67.

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI Sì/No Presenza della funzione di Risk Management sì Esiste un piano di Enterprise Risk Management sì Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato? sì Presenza dei piani di successione (in relazione al Management) sì

Predisposizione di specifi programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.) sì

PRINCIPALI RISCHI
Principali rischi	Azioni di mitigazione
Evoluzione normativa (contesto regolatorio, legislativo e di compliance)	Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti. Formazione al management e ai dipendenti su temi di anticorruzione, responsabilità amministrativa ex d.lgs. 231/01, privacy, market abuse, antitrust e su temi relativi ad altri potenziali illeciti. Aggiornamento e diffusione di regole e standard contrattuali allineati alla normativa e alla giurisprudenza applicabile. Verifiche reputazionali su fornitori e sub-appaltatori. Monitoring anticorruzione e antitrust.
Rischio Operation (rotture, disservizi)	Interventi e azioni di continuo controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici.
Rischio Cybersecurity	Azione finalizzata a raccogliere, analizzare e presidiare h24 tutte le fonti di monitoraggio in un unico centro di comando e controllo. Periodico Risk assessment per l'analisi del Cyber Risk.
Realizzazione infrastrutture	Azioni volte al rafforzamento del rapporto con le comunità locali nelle quali Snam è presente con le sue attività, attraverso un coinvolgimento preventivo e continuativo ed integrato dei propri stakeholder nell'ottica della costruzione di un business sostenibile per i territori e di creazione di valore.

ENVIRONMENTAL, SOCIAL & GOVERNANCE

Numero di riunioni del Comitato ESG e Scenari di Transizione Energetica

Tasso di partecipazione al Comitato ESG e Scenari di Transizione Energetica

ANALISI DI MATERIALITÀ

Lista dei temi secondo l'Impact materiality

• Climate change e green business (a)
• Sicurezza energetica e accessibilità all'energia
• Catena di fornitura sostenibile
• Salute e sicurezza
• Innovazione, digitalizzazione e cyber security

Performance economica, creazione di valore e finanza sostenibile (b)

• Tutela del territorio e della biodiversità
• Business integrity e reputazione aziendale (c)
• Rapporti con le comunità locali
• Rapporti con le autorità e qualità dei servizi
• Sviluppo e tutela del capitale umano
• Occupazione

Diversità e inclusione

Gestione dei rifiuti

Emissioni inquinanti (d)

Rispetto dei Diritti umani

Gestione della risorsa idrica

(a) Il tema "Climate change e green business" fa riferimento alle emissioni di anidride carbonica CO2 . Nel 2021 era diviso in "Climate change" e "Green business". (b) Il tema del 2021 "Performance economica e creazione di valore" è stato integrato con la finanza sostenibile, a conferma del peso crescente che Snam ha

riservato a tale aspetto nel funding, nonché nei propri investimenti.

(c) Il tema del 2021 "Business integrity" è stato integrato con i temi "Lotta alla corruzione" e "Reputazione aziendale".

(d) Il tema "Emissioni inquinanti" fa riferimento alle emissioni di ossidi di azoto (NOx), particolati (PM10), monossido di carbonio (CO), ossidi di zolfo (SOx). Nel 2021, il tema era definito "Tutela dell'aria".

Temi ambientali Temi sociali Temi di governance (inclusi aspetti economici) Temi attinenti all'ambito dell'economia circolare

Soglia di materialità

LA RIPARTIZIONE DEL VALORE AGGIUNTO

INDICATORE	STANDARD GRI	UNITÀ DI MISURA	2020	2021	2022
Valore Aggiunto prodotto (A)			3.027	3.615	3.388
Valore Aggiunto distribuito (B)	201-1 mil. €	1.975	2.516	2.587
Dipendenti (*)			213	231	258
Fornitori			372	796	821
Comunità locale Liberalità e sponsorizzazioni e Compensazioni ambientali da normativa			19	6	3
Finanziatori (Obbligazionisti e Banche)		166	126	151
Azionisti (**)			796	862	922
Pubblica Amministrazione			409	495	432
Imposte dirette			396	474	416
Imposte indirette			13	21	16
Valore Aggiunto trattenuto dalla Società (A) – (B)			1.052	1.099	801

Nota: I dati 2020 e 2021 sono stati riesposti.

(*) Include i costi per servizi relativi al personale.

(**) Il dato 2022 fa riferimento al dividendo proposto dal Consiglio di Amministrazione e soggetto all'approvazione dell'Assemblea dei soci del 4 maggio 2023.

INFORTUNI SUL LAVORO - INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

EMISSIONI DI METANO TOTALI/KM RETE (T/KM)

EMISSIONI DI GHG DIRETTE (SCOPE 1) (ktCO2e)

* La valorizzazione della CO2eq è stata effettuata in accordo alle indicazioni dello studio scientifico dell'Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) "Sixth Assessment Report IPCC" che ha assegnato al metano un Global Warming Potential (GWP) pari a 29,8.

Valore aggiunto prodotto e distribuito

Per Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. Operare, contribuendo alla crescita del contesto economico, sociale e ambientale di riferimento, infatti, consente di creare ricchezza sia per l'Azienda che per i propri stakeholder, misurata in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito. Snam calcola il Valore Aggiunto sulla base dello standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e ai GRI Standards. Nel 2022 il Valore Aggiunto globale lordo prodotto dalla Società è stato pari a 3.388 milioni di euro, in riduzione di 227 milioni di euro, pari al 6,3%, rispetto al 2021 (3.615 milioni di euro), per effetto degli impatti del conflitto Russia-Ucraina sulla valutazione della partecipazione detenuta da Snam nella società TAG, proprietaria del gasdotto che trasporta in Italia, attraversando l'Austria, il gas russo passando attraverso Ucraina, Slovacchia e fino al punto di entrata di Tarvisio. Il 23,6% del Valore Aggiunto globale lordo prodotto è stato reinvestito all'interno del Gruppo ed è stato interamente destinato all'ammortamento degli asset di gruppo (74,6% nel 2021). Relativamente ai principali stakeholder di riferimento, il 2022 evidenzia un valore distribuito agli enti finanziatori in linea con il 2021 (4,5%; -0,5 punti percentuali rispetto al 2021), grazie agli effetti delle azioni di ottimizzazione della struttura finanziaria di gruppo poste in atto negli anni precedenti, nonostante l'incremento dei tassi di mercato. Il valore distribuito agli azionisti attraverso la distribuzione di dividendi registra un'incidenza in aumento rispetto al 2021 (27,2%; +3,4% rispetto al 2021), a fronte di un dividendo unitario in crescita (+5% rispetto al 2021), a conferma dell'impegno a garantire agli azionisti una remunerazione attrattiva e sostenibile, e di un aumento delle azioni in circolazione a seguito dell'esercizio del bond convertibile giunto a scadenza nel mese di marzo 2022. Con riferimento ai dipendenti, si registra un'incidenza in crescita del Valore Aggiunto distribuito (7,6%; 6,4% nel 2021) per il tramite della remunerazione diretta, costituita da salari, stipendi e TFR, e della remunerazione indiretta, costituita dagli oneri sociali e dai costi per servizi relativi al personale (servizi mensa, welfare), crescita dovuta anche alle assunzioni dal mercato per il potenziamento dei business della transizione energetica. Il valore destinato alla Pubblica Amministrazione attraverso le imposte dirette e indirette di competenza del periodo registra una riduzione (12,8%; -13,7% nel 2021) a fronte dei minori utili conseguiti nell'esercizio 2022. Infine, un importo di 3 milioni di euro è stato destinato alle comunità locali (0,1% del valore generato), ed è rappresentato da liberalità e compensazioni ambientali effettuate ai sensi di legge.

SEZIONE I: SNAM SI PRESENTA SEZIONE I: SNAM SI PRESENTA

22

22 SEZIONE I

SNAM SI PRESENTA

• 24 1. Snam e i suoi business
• 26 2. Governance e sviluppo sostenibile del business
• 28 3. Il governo societario di Snam
• 29 4. Codice Etico

Da oltre 80 anni, Snam si occupa del trasporto, dispacciamento, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale nel contesto energetico europeo e nazionale, garantendone la sicurezza energetica.

Negli ultimi anni, la Società ha progressivamente aumentato gli sforzi per diventare abilitatore della transizione energetica grazie ai business della transizione energetica: biometano, idrogeno ed efficienza energetica, che giocheranno un ruolo fondamentale anche nel raggiungimento dell'indipendenza energetica.

Con l'obiettivo di raggiungere la neutralità carbonica al 2040, Snam continuerà a fare leva sui business delle infrastrutture gas, riconvertendo gli asset esistenti in ottica "multi-commodity", cioè capaci di trasportare e stoccare non solo gas naturale, ma anche gas rinnovabili come idrogeno e biometano.

Si rinvia quindi alla Relazione finanziaria annuale 2022 messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 4 maggio 2023.

I BUSINESS DEL GRUPPO

Il purpose di Snam

Inserito nello statuto societario nel 2021, il purpose di Snam "Energy to inspire the world" si fonda sul pensiero di Aristotele secondo cui lo scopo di ogni individuo – la ragione d'essere – si trova all'incrocio tra il talento dell'individuo stesso e ciò di cui il mondo ha bisogno. "Energia per ispirare il mondo" racchiude l'esperienza, la tradizione ingegneristica e la capacità di Snam di essere leader nel settore energetico, fornendo al tempo stesso gli strumenti e l'innovazione necessari per perseguire gli obiettivi di sicurezza e di spinta alla transizione energetica del sistema Paese, verso la costruzione di un sistema energetico resiliente, sicuro e sostenibile.

Questi obiettivi, sostenuti da un importante piano di investimenti (Piano strategico 2022-2026) nei business delle infrastrutture, nei gas verdi (biometano e idrogeno), nell'efficienza energetica e nelle tecnologie per la decarbonizzazione, potranno essere realizzati attraverso le competenze del Gruppo, la creazione di rapporti solidi e di fiducia con le comunità locali, nonché la collaborazione con fornitori e Società partecipate.

La profonda integrazione della sostenibilità nel business, racchiusa nel purpose di Snam, è testimoniata anche dalla ESG Scorecard, un set di obiettivi annuali riconducibili alla sfera ambientale, sociale e di governance e pensati per fornire agli stakeholder massima trasparenza sull'impegno del Gruppo in tali ambiti e rendicontare in maniera trasparente i progressi raggiunti.

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Il governo societario è funzionale alla creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri Stakeholder rilevanti per la Società. Snam assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

L'attività aziendale è fondata sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OECD per le Imprese Multinazionali. La Società è consapevole di svolgere un ruolo di preminente rilevanza nel settore industriale e nel mercato in cui opera e di assumere un ruolo di responsabilità nella salvaguardia del benessere delle persone che lavorano nella società (dipendenti), che collaborano con essa (fornitori) nonché delle comunità in cui è presente. Per tale ragione l'approccio di Snam al tema dei diritti umani è fondato su principi e criteri direttivi definiti nella Policy in materia di Diritti Umani. La Società si focalizza, in particolare, sui seguenti diritti: diritto alla salute e a un lavoro sicuro; diritto al benessere della persona; diritto a un lavoro dignitoso e a una equa retribuzione; diritto alla formazione; diritto alla libertà di associazione, di opinione e di informazione; diritto a lavoro non discriminatorio e alla diversità; diritto delle comunità locali e diritto alla privacy. La Policy si applica a Snam e alle società Controllate ed è portata a conoscenza delle altre partecipate allo scopo di promuovere principi e comportamenti coerenti. Snam si impegna, inoltre, a diffonderla tra tutte le proprie persone, tra i propri fornitori, subappaltatori e business partner, nonché nei confronti di ogni altro soggetto interessato.

Snam, inoltre, aderisce al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell'ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione e supporta gli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030 (SDGs). Infine, l'impegno per uno sviluppo sostenibile si traduce anche

nella salvaguardia ambientale come parte integrante della definizione delle politiche aziendali. Snam intende infatti far coesistere ambiente, sviluppo sociale e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio, tramite anche le attività della Fondazione Snam, istituita nel 2017 e le attività di forestazione di Arbolia, la società benefit creata in compartecipazione con Cdp S.p.A. ("Cdp").

Il titolo Snam è quotato sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE4Good, CDP, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100, Vigeo, ISS ESG e Sustainalytics).

Per rappresentare in modo trasparente ai propri Stakeholders il valore creato e la sostenibilità del business, Snam predispone:

• (i) dal 2006, un Bilancio di Sostenibilità in conformità ai più avanzati standard del Global Reporting Initiative;
• (ii) dal 2015, una Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria integrata con dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, secondo le indicazioni del framework proposto dall'International Integrated Reporting Council – (IIRC);
• (iii) dal 2017, la Dichiarazione Non Finanziaria, contenuta all'interno della Relazione sulla Gestione, in conformità al D.Lgs. n. 254 del 2016;
• (iv) dal 2018, il documento di Climate Change Report, redatto secondo le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosure istituita dal Financial Stability Board3 .

Inoltre, lo Statuto sociale è stato modificato nel 2021 anche al fine di prevedere espressamente il principio del perseguimento del successo sostenibile tra le finalità a cui deve conformarsi l'attività di impresa della Società, attraverso la creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti e promuovendo, al contempo, la soddisfazione degli interessi degli altri stakeholders rilevanti per

³ La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) è stata costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – l'organismo che promuove e monitora la stabilità del sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni sulla rendicontazione dei rischi legati al cambiamento climatico. L'obiettivo è guidare e incoraggiare le aziende ad allineare le informazioni divulgate alle aspettative e alle esigenze degli investitori.

la Società. Tale obiettivo è stato specificamente recepito nello Statuto sociale di Snam anche al fine di riconoscere l'impegno della Società a favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, nonché il corporate purpose di Snam, "Energia per ispirare il mondo".

L'introduzione del corporate purpose di Snam nello Statuto sociale è finalizzata a rafforzare l'impegno della Società nel favorire il processo di transizione energetica.

Al fine di supportare il Consiglio di Amministrazione nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, la Società ha altresì istituito un apposito comitato endoconsiliare cui sono state attribuite specifiche funzioni istruttorie, propositive e consultive in materia environmental, social e governance, nonché – da ultimo – in relazione alle tematiche di scenari di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare4 .

Per rafforzare e integrare ancora di più la sostenibilità nel proprio business, Snam ha creato fin dal 2020 la ESG Scorecard, strumento pensato per fornire massima disclosure sui principali aspetti ambientali, sociali e di governance e per valutare la performance del gruppo rispetto ad alcuni target con orizzonte temporale allineato al Piano Strategico.

La ESG Scorecard è uno strumento di monitoraggio trimestrale con disclosure annuale con KPI e target specifici appartenenti alla sfera ambientale (emissioni di gas naturale, risparmi energetici, green innovation, protezione del suolo e della biodiversità), sociale (welfare, employee engagement, sicurezza, gender diversity, supply chain responsabile e sostenibile, comunità locali) e di governance (struttura di governance e suo funzionamento, affidabilità delle infrastrutture, anti-corruzione, finanza sostenibile).

Snam, nonostante il contesto sfidante, conferma l'impegno per il raggiungimento della neutralità carbonica nelle proprie attività (Scope 1 e 2) entro il 2040, e per la riduzione delle emissioni Scope 3 associate alla value chain attraverso target al 2030. Alcune delle iniziative implementate sono progettualità finalizzate alla riduzione delle emissioni di gas naturale (LDAR, sostituzioni impiantistiche, recupero di gas in linea), la sostituzione di turbine a gas con compressori elettrici, la promozione e lo sviluppo dei business legati ai green gas, all'efficienza energetica e alla mobilità sostenibile e la collaborazione con partecipate e fornitori attraverso iniziative di knowledge sharing e sensibilizzazione.

La Relazione Finanziaria è disponibile sul sito internet della Società

https://redazione-piw.snamretegas.priv/ repository/file/investor_relations/bilanci_relazioni/ bilanci_annuali/2022/snam_Relazione_Finanziaria_ Annuale_2022.pdf

Il documento "Climate Change Report 2022" è disponibile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Sostenibilita/strategie_impegni/Snam_climate_ change_2022.pdf

Snam pubblica il Report di Sostenibilità, elaborato secondo gli standard GRI (Global Reporting Initiative), in quanto considerato un importante strumento di gestione del processo di sostenibilità e di comunicazione verso gli Stakeholder. Il Report di Sostenibilità è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam5 .

Il Report di Sostenibilità è disponibile sul sito internet della Società

https://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_ annuali/2022/report_di_sostenibilita_2022.pdf

3. IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società6 .

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato in due organi nominati dall'Assemblea7 (l'organo deliberativo dei soci), ossia il Consiglio di Amministrazione – titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società – e il Collegio Sindacale, con funzione di vigilanza, tra l'altro, sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto8 .

La revisione legale dei conti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, i seguenti tre comitati9 :

• CCROPC;
• CNR;
• CESGSTE.

Lo Statuto sociale è consultabile sul sito internet della Società https://www.snam.it/it/etica-governance/corporategovernance/statuto/

⁶ Si fa riferimento alla normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato; (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance, in particolare per le raccomandazione rivolte alle "società grandi" a "proprietà non concentrata", in virtù della riconducibilità di Snam entro tali tipologie di emittenti; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.

⁷ Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della presente Relazione.

⁸ Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della presente Relazione.

⁹ Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.

4. CODICE ETICO

Il Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso, esprime la cultura dell'etica di impresa di Snam e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali10. In particolare, il Codice Etico:

• (i) esprime i valori in cui Snam si riconosce, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, la buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza;
• (ii) contiene i canoni di comportamento nei rapporti con gli Stakeholder (dipendenti, clienti, azionisti, partner commerciali e finanziari, nonché la collettività in cui la Società è presente con le proprie attività);
• (iii) proibisce, senza eccezione, ogni forma di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza11 il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentati:

• richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice Etico;
• suggerimenti in merito all'applicazione del Codice Etico;
• segnalazioni di violazioni del Codice Etico.

Il Codice Etico è disponibile sul sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/ repository/file/Governance/codice-etico/Codice_Etico. pdf)

¹⁰ Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013.

¹¹ L'Organismo di Vigilanza è stato istituito ai sensi del D.Lgs. 231 dell'8 giugno 2001.

SEZIONE II: GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM

30 SEZIONE II

GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM

• 32 1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa
• 32 2. Partecipazioni rilevanti nel capitale
• 33 3. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto
• 33 3.1 Normativa Unbundling
• 34 4. Titoli che conferiscono diritti speciali
• 34 5. Poteri speciali dello Stato

• 35 6. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

• 35 7. Accordi tra azionisti

• 36 8. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto
• 36 9. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

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• 37 10. Attività di direzione e coordinamento
• 37 11. Ulteriori informazioni Rinvio

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1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria azioni	N. azioni	N. diritti di voto	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.360.857.809	1	100	Euronext Milan organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2022 ammontavano a 8.101.437, pari al 0,241% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 67%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 17.343 milioni al 31 dicembre 2021 ad euro 15.178 milioni al 31 dicembre 2022 (prezzo ufficiale 4,527 € per n. azioni in circolazione: 3.352.756.372).

2. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam, come risultanti sulla base delle risultanze del libro soci di Snam, delle comunicazioni effettuate alla Consob e delle altre informazioni a disposizione della Società.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario (e votante)
Cdp S.p.A.	Cdp Reti S.p.A.(1)	31,352
		7,460
	Minozzi Romano	3,773
	Iris Ceramica Group S.p.A.	2,526
MINOZZI ROMANO	GranitiFiandre S.p.A.	0,835
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,326
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC.		4,961
BLACKROCK INC.		4,941

3. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono previste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

3.1 Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, (il "DPCM") ha dettato "Criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica".

In ottemperanza al regime di separazione proprietaria ("ownership unbundling"), in data 15 ottobre 2012 Cdp Reti S.p.A. ("Cdp Reti") (all'epoca controllata al 100% da Cdp) ha acquistato da Eni S.p.A. il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam. Eni S.p.A. ha successivamente ridotto la sua partecipazione nella Società e, oggi, non detiene alcuna partecipazione nel capitale della Società.

Al fine di garantire la piena terzietà di Snam, il DPCM12 ha previsto inoltre che:

• (i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di Cdp, tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di Cdp come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di Cdp per l'amministrazione della gestione separata;
• (ii) i componenti dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o Snam S.p.A. o Terna S.p.A. e loro controllate, ove operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della

trasmissione di energia elettrica, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam S.p.A., Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

I diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del Codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa applicabile13, che disciplina il modello di separazione proprietaria. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

• (i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
• (ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale14.

¹² Al riguardo si veda l'articolo 2 del DPCM.

¹³ Al riguardo si fa riferimento all'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93 "Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonche' abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/CE".

¹⁴ Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

In virtù della normativa sopracitata, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni S.p.A., in data 14 novembre 2013, l'ARERA ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. La permanenza dei requisiti di ownership unbundling previsti dalla normativa vigente è stata successivamente confermata dall'ARERA con la Deliberazione 318/2016/R/GAS del 16 giugno 2016, adottata a valle dell'operazione di cessione di quote azionarie di Cdp Reti da parte di Cdp alla società State Grid Europe Limited ("State Grid Europe").

Infine l'ARERA, con deliberazione 589/2018/R/GAS del 20 novembre 2018, ha certificato la società Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., acquisita da Snam (di cui detiene il 100% del capitale sociale) a ottobre 2017, quale gestore di sistema di trasporto del gas naturale in regime di separazione proprietaria.

In occasione dell'acquisizione da parte di Snam, per il tramite della sua controllata Snam 4 Environment, di una quota pari all'83% di Renerwaste S.r.l., una delle maggiori società attive in Italia nelle infrastrutture di biogas e biometano, Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. hanno depositato istanza e documentazione

richiesta dalla Deliberazione ARG/Com 153/11, al fine della rispettiva ri-certificazione - quali gestori di un sistema di trasporto secondo il modello di separazione proprietaria - ai sensi dell'art. 9 del D. Lgs. 93/2011, nonché ai sensi degli artt. 19 e ss. dell'Allegato A alla Deliberazione 153/11. Il procedimento di ri-certificazione è alla data della presente Relazione ancora in corso.

Con la deliberazione 570/2020/R/gas del 28 dicembre 2020, l'ARERA ha avviato un procedimento per la ricertificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. in qualità di gestori di sistema di trasporto del gas naturale secondo il modello della separazione proprietaria. Il procedimento di ri-certificazione è alla data della presente Relazione ancora in corso.

Con la deliberazione 501/2022/R/gas del 21 ottobre 2022, l'ARERA ha emesso la decisione di certificazione preliminare di Snam Rete Gas S.p.A. e di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. in qualità di gestori di sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. Successivamente, con decisione C(2023) 914 final del 3 febbraio 2023, la Commissione europea ha rilasciato il suo parere sulla certificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. in qualità di gestori di sistemi di trasporto del gas. Tale parere non è vincolante ma dovrà essere tenuto nella massima considerazione dall'ARERA. Secondo il quadro normativo e regolatorio applicabile, è quindi ora previsto che l'ARERA emetta la decisione finale sulla certificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. a conclusione della procedura di ricertificazione dei due gestori di sistema di trasporto del gas naturale secondo il modello della separazione proprietaria.

4. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

5. POTERI SPECIALI DELLO STATO

Snam, nella misura in cui detiene attivi di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nel settore dell'energia, secondo quanto previsto dai D.P.C.M. n. 179 e n. 180 del dicembre 2020, è soggetta alla disciplina in materia di poteri speciali dello Stato italiano nei settori strategici di cui al Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (come successivamente modificato)15.

¹⁵ Per quanto di interesse per Snam, tale disciplina prevede i seguenti obblighi di notifica:

(i) in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale (cd "Attivi Rilevanti"). Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di Società Controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 45 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;

(ii) in ipotesi di acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

• (i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
• (ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

6. MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SI- STEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, lo statuto delle società con azioni quotate può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari. Al riguardo lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e

le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Sino ad oggi, non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

7. ACCORDI TRA AZIONISTI

Il principale azionista diretto di Snam è Cdp Reti, i cui principali soci sono Cdp (59,1%) e State Grid Europe (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

Cdp, State Grid Europe e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 e da ultimo modificato in data 7 novembre 2016 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

• fintanto che State Grid Europe detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di Cdp Reti, State Grid Europe avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da Cdp Reti all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• il candidato indicato da State Grid Europe dovrà essere inserito nella lista presentata da Cdp Reti in una

posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista Cdp Reti ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;

• State Grid Europe si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet della Società (http:// www.snam.it/it/investor-relations/azionariato/patti_ parasociali/).

8. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

Snam e le sue Controllate hanno stipulato alcuni accordi di finanziamento che contengono specifiche clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo sulla Società.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto sia nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da Cdp, sia quando questo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie16.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF17. Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF18.

9. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale19. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente20.

L'Assemblea Ordinaria della Società del 27 aprile 2022 ha revocato l'autorizzazione conferita in data 28 aprile 2021 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro senza comunque eccedere il 6,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi dalla data dell'Assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede le seguenti finalità: (i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa

liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni; (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; (iii) esecuzione dei piani di incentivazione a base azionaria della Società in essere ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria e (iv) accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società e mediante eventuale successivo annullamento delle azioni proprie senza riduzione del capitale sociale, nel rispetto dei necessari adempimenti societari.

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2022 ammontavano a 8.101.437, pari al 0,241% del capitale sociale.

¹⁶ Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2022, alla Nota n. 18.2.

¹⁷ Articolo 104, comma 1, TUF: "Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. […] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta".

¹⁸ Articolo 104-bis, comma 2, TUF: "Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali […]".

¹⁹ Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del Codice civile.

²⁰ Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del Codice civile.

10. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'azionista Cdp ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Ciò posto, Cdp, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 trasmessa all'ARERA, ha altresì dichiarato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam21. Con delibera dell'1° agosto 2019, il consiglio di amministrazione di Cdp ha qualificato tale rapporto partecipativo con Snam come controllo di fatto anche ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del Codice civile e dell'art. 93 del TUF. Cdp ha confermato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da questa controllate.

In data 11 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling, da ultimo aggiornate con delibera del 30 giugno 2022 (le "Linee Guida") con lo scopo di assicurare, nell'ambito del Gruppo Snam, il pieno rispetto della normativa di legge, regolamentare e autoregolamentare vigente, nonché, per quanto necessario, il coordinamento e l'armonizzazione delle scelte adottate dalle Società Controllate con quelle di Snam, nel quadro di una strategia unitaria di gruppo, anche al fine di conseguire un più efficace monitoraggio dei rischi per la massimizzazione del valore per gli azionisti e l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli

ambiti in cui Snam opera, nel rispetto della normativa vigente negli ordinamenti di riferimento.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono oggetto di recepimento da parte degli organi amministrativi delle Società Controllate.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling sono disponibili sul sito internet della Società https://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/sistema_corporate_ governance/00396_linee_guida_corp_gov_ unbundling_definitiva.pdf

Al 31 dicembre 2022, Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti di tutte le Controllate come sopra definite incluse Ariano Biometano Società Agricola a R.L., Biogas Bruso Società Agricola a R.L., Cà Bianca Società Agricola a R.L., EBS Società Agricola a R.L., Maiero Energia Società Agricola A R.L., Motta Energia Società Agricola a R.L., MZ Biogas Società Agricola a R.L. a eccezione di Società Agricola Agrimetano S.r.l., Società Agricola San Giuseppe Agroenergia S.r.l., Società Agricola Carignano Biogas S.r.l., Emiliana Agroenergia Società Agricola S.r.l. e Piacentina Agroenergia Società Agricola S.r.l., Golar LNG NB13 Corporation, Snam Energy Services Private Ltd.

11. ULTERIORI INFORMAZIONI - RINVIO

Le informazioni22 relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o in caso di cessazione del loro rapporto di lavoro a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi di legge e disponibile sul sito internet della Società.

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 2, della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni23 riguardanti le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 1 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

²² Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

²¹ In particolare, Cdp ha dichiarato: (i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate; (ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali; (iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni. Per ulteriori informazioni, si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/gas.

²³ Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF.

SEZIONE III: IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM 38

38 SEZIONE III

IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM

• 40 1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti
• 40 1.1 Profili generali e quorum
• 41 1.2 Regolamento assembleare
• 41 1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021
• 42 2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam
• 42 2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione
• 42 2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam
• 49 2.3 Politica di Snam in materia di diversità
• 52 2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società
• 52 2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione
• 54 2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione
• 55 2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione
• 55 2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione
• 55 2.9 Amministratore Delegato
• 55 2.10 Altri consiglieri esecutivi
• 56 2.11 Amministratori indipendenti
• 57 2.12 Lead Independent Director
• 57 2.13 Board Evaluation
• 59 2.14 Piani di successione

• 59 2.15 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

• 60 3. I Comitati di Snam

• 61 3.1 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
• 63 3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni
• 64 3.3 Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica
• 66 4. Il Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale di Snam
• 66 4.1 Il Collegio Sindacale di Snam
• 69 4.2 Evaluation del Collegio Sindacale
• 70 4.3 Società di Revisione Legale
• 71 5. Induction Program per amministratori e sindaci
• 71 6. Rapporti con gli azionisti e investitori
• 72 6.1 Politica di engagement
• 74 6.2 Attività di engagement svolte
• 75 7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2022 del Comitato per la Corporate Governance

1. L'ASSEMBLEA E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza dell'Assemblea le materie previste dalla legge, fatta salva l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società, di cui al paragrafo 1.2 che segue.

ASSEMBLEA ORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega24

ASSEMBLEA STRAORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno 3/4 del capitale presente in Assemblea

Di seguito il dettaglio relativo ai tassi di partecipazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie tenutesi a partire dall'esercizio 2017.

PERCENTUALI DI PARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA 2017-2022 (% DEL CAPITALE SOCIALE)

Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari, lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

1.2 Regolamento assembleare e diritti degli azionisti

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento Assembleare.

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul sito internet della Società (http://www.snam.it/ export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ organi_sociali/assemblea_azionisti/regolamento_ assemblee.pdf).

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea e i relativi diritti riconosciuti agli azionisti si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2022

Nell'esercizio 2022 l'Assemblea si è riunita una sola volta in data 27 aprile 2022, in sede ordinaria, e ha deliberato:

• l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021, la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
• l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria in data 28 aprile 2021 per la parte rimasta ineseguita;
• sulla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
• la determinazione del numero, della durata in carica, la nomina e la determinazione del compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2022-2024, nonché la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• la nomina e la determinazione della retribuzione dei membri e del Presidente del Collegio Sindacale.

In tale sede, sono intervenuti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione ad esclusione dei consiglieri Qinjing Shen e Alessandro Tonetti, assenti giustificati.

In considerazione del perdurare dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle misure volte al contenimento del contagio, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio Sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come tempo per tempo modificato, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SNAM

Monica de Virgiliis

2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, definendo gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate e monitorandone l'attuazione, in modo coerente con il corporate purpose statutario "Energia per ispirare il mondo", nell'ottica di (i) favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione e di (ii) perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione è infatti investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del Codice civile è consultabile sul sito internet della Società (https:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/sistema_corporate_governance/ Attribuzioni_riservate_ex_art._2381_cc.pdf) e riportata nella tabella di cui all'Allegato 4.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del Codice civile.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam

(i) Profili generali, nomina e sostituzione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero

dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione. Ai sensi della determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di Snam è pari a 0,5%.

Tutti i candidati amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Come indicato dall'art. 13.3 dello Statuto sociale, inoltre, ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Per informazioni circa board evaluation e piani di successione si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 2.13 e 2.14 della presente Sezione.

(ii) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam

Nomina	27 aprile 2022
Durata	Tre esercizi
Scadenza	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024
Componenti	9
Esecutivi	1
Indipendenti	6 (indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance) 25
Comitati	• CCROPC • CNR • CESGSTE

Con riferimento all'esercizio 2022, si rappresenta che, con lettera del 28 gennaio 2022, il Consigliere Yunpeng He – membro non esecutivo e non indipendente del Consiglio di Amministrazione in carica nel triennio 2019- 2021 - in ragione di sopraggiunti impegni professionali, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di

Snam, con efficacia dalla nomina da parte della Società di un nuovo amministratore in sua sostituzione. Di tali dimissioni sono stati tempestivamente informati Consiglieri e Sindaci. Il Consigliere Yunpeng He era stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 ed è stato tratto dalla lista espressione dell'Azionista Cdp Reti.

Il Consiglio di Amministrazione, previa verifica dei relativi requisiti, ha provveduto, in data 17 febbraio 2022, alla nomina, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, c.c., di Qinjing Shen alla carica di Consigliere di Snam in sostituzione di Yunpeng He, con delibera approvata dal Collegio Sindacale. Il Consigliere Qinjing Shen è stato altresì individuato dal Consiglio di Amministrazione della Società quale componente del Comitato Environmental Social & Governance, in sostituzione di Yunpeng He. In conformità a quanto previsto dal medesimo art. 2386, primo comma, c.c., Qinjing Shen è rimasto in carica fino alla successiva Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2022, sono state presentate le seguenti due liste di candidati:

• (i) una lista composta da 7 candidati presentata da Cdp Reti; e
• (ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 74,54% del capitale sociale.

La lista presentata da Cdp Reti è risultata quella più votata (con il 39,55% del capitale sociale), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 34,85% del capitale sociale.

Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 6 candidati tratti dalla lista di maggioranza presentata da Cdp Reti e i 3 candidati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali.

La Tabella 1 della Sezione VI indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società con evidenza, tra l'altro, delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance26.

²⁵ Come specificato nella tabella che segue.

²⁶ Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul sito internet della Società (http://www.snam.it/it/etica-governance/assembleedegli-azionisti/).

Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da quattro componenti su nove. La presenza della componente femminile è conforme a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi vigente al momento della nomina assembleare, avvenuta in data 27 aprile 202227. Inoltre, due Presidenti dei Comitati su tre appartengono al genere femminile.

La verifica periodica della compatibilità degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli Amministratori con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore in Snam e dell'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e del possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale da parte degli Amministratori e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata da ultimo svolta in occasione dell'adunanza consiliare del 15 febbraio 202328.

In merito alla professionalità e competenze possedute dagli Amministratori, il Consiglio di Amministrazione

si è dotato di una board skill matrix mediante la quale vengono valutate, secondo criteri oggettivi, le competenze del Consiglio ed eventuali aree di possibile miglioramento attraverso iniziative di board induction che permettono di sviluppare ulteriormente le competenze degli Amministratori e acquisire specifiche competenze di settore. Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, secondo le caratteristiche illustrate nell'Executive Summary.

Per maggiori informazioni relative alle competenze e caratteristiche professionali, nonché agli altri incarichi ricoperti dai Consiglieri, si rinvia al numero (iii) che segue.

(iii) I nostri consiglieri

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica29.

Monica de Virgiliis

Nazionalità: Italiana e francese Background professionale: manager

Monica de Virgiliis, nata a Torino nel 1967, è da aprile 2022 Presidente di Snam, una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo. In Snam era già stata amministratore indipendente e presidente del Comitato Remunerazione nel triennio 2016-2019.

Monica de Virgiliis porta una vasta esperienza direzionale in molteplici settori strategici di alta tecnologia, alternando ruoli di direzione operativa e di direzione strategica, ed intervenendo come pilota di turnaround di modello di business e catena del valore in mercati impattati dalla digitalizzazione.

Tra il 2015 e il 2021 ha servito nel consiglio di amministrazione di Prysmian, tra il 2019 e il 2021 in quello della francese Geodis e tra il 2021 e il 2022 in quello di Saras. È attualmente consigliere indipendente di ASM International N.V., società high-tech olandese, quotata ad Amsterdam, tra i principali fornitori di macchine per l'industria dei semiconduttori e di Airliquide S.A., società quotata in Francia, leader mondiale nel mercato dei gas tecnici per applicazioni industriali e sanitarie.

Dopo una prima parte di carriera nell'industria dei semiconduttori, ricoprendo ruoli che includono General Manager della Divisione Wireless Multimedia di STMicroelectronics a Ginevra e Divisione Microcontrollori Industriali di Infineon Technologies a Monaco di Baviera, a partire dal 2017, ha optato per applicare la sua esperienza tecnologica al mondo della trasformazione energetica.

Dal 2017 al 2019 è stata Chief Strategy Officer del Commissariat à l'Energie Atomique et aux Energies Alternatives a Parigi (CEA).

Determinata a contribuire alla transizione energetica e alla trasformazione dell'industria in allineamento con l'accordo di Parigi, ha fondato e presiede Chapter Zero France, una piattaforma di dialogo tra amministratori, investitori e regolatori facente parte della Climate Governance Initiative nata da una collaborazione con il World Economic Forum nel 2019.

Ha conseguito una laurea con lode in ingegneria elettronica presso il Politecnico di Torino. E' trilingue francese, inglese, italiano.

²⁷ Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF è stato da ultimo modificato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019, la quale ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.

²⁸ L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF". Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società' quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF".

²⁹ Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http:// www.snam.it/it/etica-governance/consiglio-di-amministrazione/.

Stefano Venier

Nazionalità: Italiana Background professionale: manager

Stefano Venier, nato a Udine nel 1963, è da aprile 2022 Amministratore Delegato di Snam, una delle principali aziende di infrastrutture energetiche al mondo.

Ha oltre 30 anni di esperienza manageriale nei settori energia e utility a livello italiano e internazionale.

Dal 2014 al 2022 è stato Amministratore Delegato di Hera, multiutility quotata in Borsa attiva nei settori energia, reti energia e acqua e ambiente. In Hera è stato anche Direttore Generale Sviluppo e Mercato Energy (2008-2014) e Direttore Business Development, Pianificazione Strategica e Affari Regolamentari (2004- 2008).

Dal 1996 al 2004 ha lavorato nella società di consulenza internazionale A.T Kearney, dove è stato prima Senior Consultant occupandosi di energia, telecomunicazioni e automotive, e successivamente Vice President

Energy&Utilities, seguendo alcuni tra i principali operatori italiani ed europei del settore.

Dal 1989 al 1996 è stato nel Gruppo Eni, dove ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità a livello nazionale e internazionale negli ambiti Pianificazione Strategica, Analisi di Mercato e Progetti Strategici del settore petrolchimico.

Ha iniziato il proprio percorso professionale nel 1987 in Electrolux, occupandosi di automazione industriale.

È laureato in Informatica presso l'Università degli Studi di Udine con un Master in Energy and Environmental Management and Economics conseguito presso la Scuola Superiore Mattei.

È membro del Consiglio di Amministrazione della business school MIB Trieste School of Management, nonché di Industrie De Nora S.p.A.

Massimo Bergami

Nazionalità: Italiana Background professionale: attività accademica Comitati consiliari: CNR; CESGSTE

È nato a Bologna nel 1964. Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam.

Laureato con lode in Economia all'Università di Bologna, ha conseguito un Dottorato di Ricerca in Direzione Aziendale e ha esperienze internazionali presso la University of Michigan, University of Florida e New York University.

Attualmente è Professore Ordinario di Organizzazione Aziendale all'Università di Bologna e Dean di Bologna Business School. È consigliere non esecutivo in Ferrarelle S.p.A. e in EFMD, l'associazione mondiale delle business school.

Si occupa di identità organizzativa ed è autore di numerosi saggi e pubblicazioni su riviste scientifiche internazionali.

É stato Componente del Comitato per il Capitale Naturale (Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio e del Mare), Consigliere Economico del Ministro per gli Affari

Regionali, il Turismo e lo Sport, Coordinatore del Libro Bianco su Innovazione e Imprenditorialità e Consigliere del Ministro della Difesa.

Ha svolto e svolge tuttora attività a sostegno di ricercainnovazione e imprenditorialità e dal 2013 è Senior Advisor della Fondazione MAST.

Ha sviluppato una pluriennale esperienza nella governance di società quotate, come componente del Comitato per il controllo e i rischi in Brunello Cucinelli S.p.A. e Telecom Italia Media, componente del Comitato Compensi, Comitato di Controllo, Lead Independent Director in Ducati Motor Holding S.p.A. e Componente del Comitato Strategico in Ferretti Group S.p.A.

È Honorary Professor presso la Nankai University e presso la Mirbis ed è stato insignito dell'onorificenza di Cavaliere e di Commendatore dell'Ordine al Merito della Repubblica Italiana.

Laura Cavatorta

Nazionalità: Italiana Background professionale: manager Comitati consiliari: CCROPC; Presidente CESGSTE

È nata a Treviso nel 1964.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice Indipendente di Snam.

Laureata in sociologia con lode.

Ha maturato un'esperienza manageriale ultraventennale nel gruppo Alitalia, rivestendo ruoli di crescente responsabilità, in posizioni operative con 3.000-5.000 dipendenti; ha inoltre diretto la compagnia aerea Air One dal 2012 al 2014, riportandola in pareggio.

Ha acquisito una specifica expertise sulle fasi di ristrutturazione, fusione, acquisizione e commissariamento, maturando una particolare sensibilità sulla gestione dello Human Capital e sulle numerose dimensioni implicate in ogni cambiamento aziendale.

Si occupa di corporate governance, con focus specifico sui temi ESG e sulle diverse declinazioni, tra cui gli impatti di climate change, attraverso cui sostanziare un approccio finalizzato allo sviluppo sostenibile, nel tempo. Segue il movimento B Corp e il suo paradigma di business sostenibile, capace di sviluppare profitti unitamente a un impatto positivo su società e ambiente. Approfondisce metodologie e strumenti atti a identificare e monitorare i rischi ESG in

modalità integrata, mappandone la dinamica evolutiva e le interconnessioni con altri fattori in grado di innescarne i possibili impatti, ponendo particolare attenzione alla dimensione ambientale, per gli aspetti relativi al climate change, e a quella sociale, relativa alle disuguaglianze.

Sostiene la gender equality, lo sviluppo dei talenti femminili e le carriere fondate sul merito, credendo nella necessità di una piena integrazione delle donne in tutti gli ambiti della società e della loro meritata presenza anche nei ruoli apicali.

È nei consigli direttivi di ESG European Institute e di Fuori Quota, organismi no profit attivi rispettivamente sulla sostenibilità e sull'empowerment femminile; collabora in ASviS sull'obiettivo della Parità di Genere dell'Agenda 2030 dell'ONU.

Dal 2018 è Amministratrice Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane, per la quale è anche Presidente del Comitato Sostenibilità e membro del CNR.

Da giugno 2022 è Amministratrice Indipendente della società UNIEURO S.p.A. nonché membro del Comitato Sostenibilità e del Comitato Controllo e Rischi.

Augusta Iannini

Nazionalità: Italiana Background professionale: attività professionale Comitati consiliari: CCROPC

È nata a L'Aquila il 20 gennaio 1950.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratrice indipendente di Snam.

Laureata con lode in giurisprudenza presso l'Università degli studi "La Sapienza" di Roma intraprende una brillante carriera giuridica, Avvocato, Magistrato dal 1977 al 2012 ricoprendo tra l'altro le funzioni di giudice istruttore in materia penale e di giudice per le indagini preliminari.

Vice-capo di Gabinetto del Ministro della Giustizia dal giugno 2001, dal 13 dicembre 2001 al 3 gennaio 2005 è stata Direttore Generale della Giustizia Penale (con anche il compito di esaminare i codici di comportamento redatti dalle associazioni rappresentative degli enti, ai sensi del D.lgs. 8 giugno 2001, n. 231) ed ha inoltre coordinato l'attività presso il Consiglio d'Europa, l'Unione Europea, l'ONU e l'OCSE.

Dal 4 gennaio 2005 al 7 giugno 2008 è stata Capo del Dipartimento per gli Affari di Giustizia (occupandosi tra l'altro della gestione amministrativa dell'attività giudiziaria in ambito civile e penale; dell'attività preliminare all'esercizio da parte del Ministro delle sue competenze in materia processuale; della cooperazione internazionale in materia civile e penale).

Capo dell'Ufficio legislativo del Ministero della Giustizia dal 8 giugno 2008 fino al Giugno 2012.

Ha ricoperto il ruolo di Vice Presidente dell'Autorità Garante per la protezione dei dati personali dal 19 giugno 2012 al 25 giugno 2020.

Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione del Policlinico San Donato e Presidente del Comitato Risk Management del Gruppo San Donato; membro del Consiglio di Amministrazione dell'Ospedale San Raffaele S.r.l.; già membro del Consiglio di amministrazione della Società Orofin S.p.A., è Presidente degli Organismi di Vigilanza di Esselunga S.p.A. e delle consociate Atlantic ed Esserbella; Vice Presidente dell'Organismo di monitoraggio del codice di condotta per il trattamento dei dati personali in materia di informazioni commerciali.

È autrice di numerose pubblicazioni giuridiche.

Ha ricevuto negli anni diverse onorificenze, tra cui nel 2009 il Premio Bellisario per la giustizia e la nomina di Cavaliere dell'Ordine Nazionale della Legion d'Onore; nel 2012 il Premio Minerva "Anna Maria Mammoliti" alla Carriera; 2015 il Premio ASSUD "Stella del Sud 2015" come figura femminile di spicco nel mondo delle professioni e nel 2017 il Premio 100 Eccellenze italiane.

Piero Manzoni

Nazionalità: Italiana Background professionale: manager Comitati consiliari: Presidente CCROPC

È nato a Bergamo l'8 ottobre 1962.

Dal 27 aprile 2022 è Amministratore indipendente di Snam.

È laureato in ingegneria meccanica con specializzazione in Tecnologia presso il Politecnico di Milano, ha conseguito un Master in Business Administration promosso dalla Università Bocconi di Milano.

È fondatore ed Amministratore Delegato di Neoruralehub, Amministratore Delegato di Neorurale S.p.A., società attente alle tematiche di climate change e biodiversità, Amministratore Delegato e fondatore di Simbiosi S.r.l., Vice Presidente di Confindustria Cisambiente, membro di European Land Owner & Friends of Countryside, membro del consiglio del gruppo Lifescience di Assolombarda.

Dal 2022, insieme a Tamburi Investment Partner, dà vita, come fondatore e CEO, a Simbiosi S.r.l., società che ha tra gli obiettivi, tra l'altro, l'ottimizzazione dell'uso delle risorse naturali, quali acqua, suolo, aria, energia, materiali e biodiversità all'interno della filiera Agroalimentare, e l'efficienza del ciclo dell'alimentazione (From farm to Fork and back to Farm Again) secondo i principi dell'economia circolare. Simbiosi ha inoltre, come missione, quella di mitigare gli effetti del climate change utilizzando le Nature Based Solition (NBS) per l'utilizzo di energia pulita, rinnovabile e stoccabile, sistemi di gestione delle emissioni con l'utilizzo di sistemi di intelligenza artificiale, e sistemi di Environmental Block Chain per la misurazione della decarbonizzazione nei processi di produzione, sistemi di assorbimento di CO2 all'interno del suolo secondo pratiche ecosistemiche rigenerative, produzione di fertilizzanti e ammendanti dalle matrici organiche di scarto, atte allo sviluppo di modelli di agricoltura rigenerativa secondo i principi naturali e molto altro.

Dal 2009 al 2016 ha rivestito il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Falck S.p.A. e Falck Renewables S.p.A.

Dal 2006 al 2009 è stato Amministratore Delegato di Atel Energia S.p.A. (oggi Alpiq), ricoprendo anche il ruolo di membro del World Energy Council Italia.

Dal 2001 al 2006 ha lavorato per Siemens Italia, ricoprendo tra l'altro il ruolo di Managing Director in Siemens Power, di Presidente di Telegyr S.p.A., Presidente di Fiat Avio Power Service e Presidente di Vatech Italia, oltre ad essere membro del WEC Italia.

Dal 1994 al 2001 ha ricoperto varie posizioni manageriali in Italia e all'estero e, tra le altre, è stato CEO e Country Manager di ABB Asea Brown Boveri Libia a Tripoli dopo essere stato Direttore Generale della Business Area Power Solutions di ABB Italia.

Rita Rolli

Nazionalità: Italiana Background professionale: attività accademica e professionale Comitati consiliari: Presidente CNR; CESGSTE

È nata a Forlì nel 1969.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice indipendente di Snam.

È laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna. È avvocato cassazionista e svolge la propria attività professionale nel campo del diritto civile, del diritto commerciale e societario, in ambito sia giudiziale sia stragiudiziale sia nelle procedure arbitrali, e della risoluzione delle crisi d'impresa (Studio Galgano).

Insegna come Professore ordinario Diritto Privato presso il corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza del Dipartimento di Scienze Giuridiche dell'Università di Bologna.

Ricopre la carica di Sindaco Effettivo della società Sogefi S.p.A.

È autrice di numerose pubblicazioni e monografie e partecipa alla redazione di prestigiose riviste giuridiche.

Da ultimo l'ambito di ricerca delle sue pubblicazioni è orientato a fornire risposte anche alle tematiche climate change nel campo giuridico.

Qinjing Shen Nazionalità: Cinese Background professionale: manager Comitati consiliari: CESGSTE

Nato a Haining, Zhejiang, il 22 luglio 1978.

Laureato con Master's Degree in Electrical Power System Engineering presso la Zhejiang University, Cina.

Attualmente è Membro del Consiglio di Amministrazione di Cdp Reti, Italgas S.p.A., Terna S.p.A. e Chief Representative per State Grid in Italia.

Ha ricoperto la carica di Responsabile del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2016- 2021). Tra i principali ruoli ricoperti in questo ruolo, è stato Key Contact e coordinatore delle operazioni straordinarie per CPFL Energia in Brasile (Portata dell'operazione: 9 miliardi di dollari, compresi l'operazione di Controlling Block, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per gli azionisti di minoranza di CPFL Energia, le offerte pubbliche di acquisto obbligatorie per CPFL Renewable, la Re-IPO di CPFL). Player fondamentale per le altre operazioni di M&A di State Grid (Chilquinta, Cile (2,5 miliardi di dollari, 2020) CGE, Cile (3 miliardi di dollari, 2021).

SGID ha creato State Grid Brazil Holding (SGBH), che si è impegnata in progetti di trasmissione di energia, tra cui la Fase II di Belo Monte UHVDC Transmission, la linea di trasmissione di energia ±800kV più lunga del mondo. Durante il processo di costruzione, il team ha stabilito un piano integrato per la protezione degli animali e della vegetazione locali, in particolare per

le specie a rischio. Al termine del progetto, oltre il 95% degli animali è stato salvato e oltre il 25% della vegetazione è stato sottratto alla deforestazione. Il piano di riforestazione ha permesso di aumentare la biodiversità dell'ecosistema.

Ha ricoperto la carica di Vicedirettore del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2013-2016). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager e Key Contact della transazione Cdp Reti (2,2 miliardi di euro) nel 2014. Partecipazione di alto livello in diverse transazioni M&A in Australia nello stesso periodo per State Grid.

É stato precedentemente Project Manager del Dipartimento di Business Development&Strategy, State Grid International Development Co., LTD (2008-2013). Tra i principali incarichi, è stato Project Manager per l'acquisto di 7 concessioni di trasmissione in Brasile da investitori spagnoli (1 miliardo di dollari) nel 2010. Partecipazione nelle transazioni riguardanti NGCP, Filippine, (2009), REN, Portogallo (2011).

È stato Dispatching Engineer del Dispatching Communication Center, Zhejiang Electric Power Company (una controllata di State Grid Corporation of China) (2003-2008).

Dal 17 febbraio 2022 è Amministratore di Snam.

Alessandro Tonetti

Nazionalità: Italiana Backgroud professionale: Attività accademica e manageriale Comitati consiliari: CNR

Nato a Ronciglione (VT) nel 1977 è Vice Direttore Generale e Direttore Affari Legali, Societari e Normativi di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

Laureato in Giurisprudenza con lode, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di Dottore di Ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of European Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene, approfondendo il tema della concorrenza e degli aiuti di Stato.

Dal dicembre 2010 è dirigente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal giugno 2013 al febbraio 2016 ha assunto, prima, incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica a supporto della Presidenza del Consiglio dei Ministri, poi a partire da marzo 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze. In quest'ultimo periodo, in rappresentanza del Ministero dell'Economia e delle Finanze, è stato membro del Gruppo di coordinamento per l'attuazione della disciplina dei poteri speciali sugli assetti societari operante presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

In precedenza, ha ricoperto incarichi di livello dirigenziale, anche generale, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri ed è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei servizi pubblici,

nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell'attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica.

Insegna al Master Interuniversitario di II livello in Diritto Amministrativo (dal 2003) ora presso l'Università degli Studi di "Roma Tre" e Master in Economia e Politiche dello Sviluppo presso l'Università Luiss Guido Carli (dal 2016). In passato, è stato docente a contratto di Disciplina amministrativa per l'impresa presso l'Università degli studi della Tuscia (2001 – 2002) e di Diritto dei mezzi di comunicazione presso il medesimo Ateneo (2005 - 2010), nonché di Diritto della finanza pubblica presso l'Università degli Studi Suor Orsola Benincasa (2014 - 2016). Ha svolto, inoltre, lezioni presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione e la Scuola superiore di economia e finanza. Ha pubblicato numerosi saggi e articoli su primarie riviste giuridiche in materia di diritto amministrativo nazionale ed europeo e di diritto pubblico dell'economia.

È membro del Consiglio di Amministrazione di Open Fiber S.p.A., Open Fiber Holdings S.p.A. e Giubileo 2025 S.p.A. e componente del Comitato di gestione dei fondi speciali dell'Istituto del credito sportivo. È stato membro del Consiglio di Amministrazione dell'Istituto della Enciclopedia Italiana fondata da Giovanni Treccani S.p.A. (2020-2022), Enav S.p.A. nel triennio 2014 – 2017 (nel corso del quale la Società è stata quotata in Borsa) e membro del Consiglio di amministrazione dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze (2013 – 2016).

2.3 Politica di Snam in materia di diversità

La Società ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi sociali, l'importanza di una complementarità di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età dei membri degli organi sociali. Tra i valori accolti, Snam considera positivamente la diversità di nazionalità ed origine etnica. Snam adotta tutte le misure necessarie per assicurare la diversità sotto i profili sopra esposti.

In questa direzione, Snam ha anche varato una policy aziendale sulla diversità e inclusione, da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023, su proposta del CESGSTE, volta a diffondere tra dipendenti e collaboratori la cultura delle pari opportunità.

La policy ha come cardini la creazione di un ambiente di lavoro accogliente e libero da discriminazioni dirette o indirette, l'applicazione di specifiche politiche e metriche, nell'ambito delle risorse umane, volte a garantire equità in tutte le fasi del rapporto di lavoro, formazione ed equilibrio vita-lavoro. Per Snam, la tutela della diversity rappresenta un vettore di trasformazione culturale che mira a rendere l'azienda più competitiva, innovativa e orientata alla crescita delle persone.

Nella tabella di seguito sono riportati i requisiti normativi e/o di autodisciplina e/o gli obiettivi perseguiti da Snam in materia di diversità, nonché le relative metodologie di attuazione – con riferimento sia agli organi sociali sia al personale aziendale – nei principali ambiti in cui si manifestano le istanze di diversity.

DIVERSITÀ DI GENERE

ORGANI SOCIALI

Requisiti

Ai sensi del comma 1-ter dell'art. 147-ter e del comma 1-bis dell'art. 148 del TUF e delle rilevanti disposizioni dello Statuto Sociale, la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e di controllo deve essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore30.

PERSONALE

Obiettivi

Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, in attuazione della Raccomandazione 8 del Codice di Corporate Governance.

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità nella composizione degli organi sociali, inclusi gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo del medesimo e delle eventuali delibere sulla cooptazione di amministratori cessati nel corso dell'esercizio. Gli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022, pubblicati sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (i.e. in data 17 febbraio 2022), hanno tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei criteri di diversità, richiedendo a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, inter alia, di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento a tali criteri.

I seguenti dati testimoniano come Snam assicuri, in concreto, un'adeguata diversity di genere nella composizione degli organi sociali:

• due Presidenti dei Comitati su tre appartengono al genere femminile;
• la presenza del genere femminile all'interno del Consiglio di Amministrazione è 4 su 9 (ossia superiore ai due quinti del totale dei componenti);
• il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di tre Sindaci Supplenti (di cui due di genere femminile).

Metodologie di attuazione

La Società ha adottato negli anni i seguenti strumenti di attuazione degli obiettivi di diversità di genere a livello del personale aziendale:

• una politica di assunzioni, in particolare nei ruoli di executive e manager, maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione nel 2022: 18% donne, 82% uomini). A tal riguardo, la percentuale di donne in azienda – anche grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione – è passata da 15,6% del 2020 a 16,5% nel 2022;
• un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda. A tal riguardo, il percorso di Snam volto a contrastare il divario retributivo di genere ha portato ad un lieve miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva rispetto all'esercizio del 2021. In particolare, per i manager è di -4% e, per quanto riguarda gli impiegati, è pari a -7%, il women/men differential pay negli executive si attesta a -11% a fronte di un fenomeno di turnover straordinario in linea con i tassi medi registrati a livello nazionale. Il Comitato ESGSTE ha esaminato i risultati dell'analisi condotta da un consulente esterno su tutta la popolazione Snam, che evidenzia un gender pay gap di modesta entità sia in termini assoluti sia nei confronti del mercato italiano ed in controtendenza per quanto riguarda la dirigenza. La presenza femminile risulta uniforme in funzione dell'inquadramento contrattuale, diversamente da quanto avviene sul mercato dove la presenza femminile tende a ridursi al crescere della scala gerarchica;
• l'introduzione, tra gli obiettivi ESG per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 del management del KPI relativo all'aumento del numero di donne nel ruolo manageriale (dirigenti e quadri) con una presenza di donne minima del 25%, a target del 26% e, come obiettivo massimo, del 28%, partendo dalla percentuale di bilancio al 31 dicembre 2019 pari al 18%. Infine, tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", ossia l'associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese attraverso seminari, workshop e attività di "mentoring". La Società, inoltre, ha sottoscritto il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili.
• ³⁰ Salvo il caso di organi sociali con 3 componenti; si veda il comma 3 dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti. Ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, il criterio di riparto dei "due quinti" trova applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (avvenuta in data 1° gennaio 2020). Al riguardo si ricorda, tuttavia, che l'Assemblea degli Azionisti di Snam del 2 febbraio 2021 ha approvato di modificare l'articolo 13 dello Statuto, stabilendo che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato (articolo 13.3 dello Statuto). Il medesimo criterio trova applicazione anche per quanto riguarda la compilazione delle liste di candidati alla carica di amministratore della Società (articolo 13.8 dello Statuto). In ragione di tale modifica statutaria, il suddetto criterio di riparto troverà applicazione anche in assenza di specifiche disposizioni normative.

PERCORSO FORMATIVO

ORGANI SOCIALI

Obiettivi

In aggiunta ai requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto per i componenti degli organi sociali, Snam ritiene fondamentale che i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale abbiano background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse, al fine di assicurare un funzionamento efficiente degli organi sociali e permettono loro di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti.

Metodologie di attuazione

Snam assicura che i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance, inclusi quelli di professionalità, e presentino un adeguato background formativo e professionale attraverso: – i citati orientamenti espressi dal Consiglio di

• Amministrazione agli azionisti in vista del rinnovo del medesimo organo. In particolare, negli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022, l'organo amministrativo uscente ha indicato, inter alia, le caratteristiche di professionalità dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica;
• le board induction, le quali, prevedendo attività molto intense e ricche di argomenti, permettono di accrescere il patrimonio di capacità dei membri degli organi amministrativi e di controllo e acquisire specifiche competenze di settore;
• verifiche periodiche in merito al possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

PERSONALE

Obiettivi

La Società si impegna a (i) garantire che il personale aziendale, in base al livello, presenti un adeguato background formativo e professionale, nonché (ii) a supportare lo sviluppo professionale e la crescita delle proprie risorse.

Metodologie di attuazione

Snam applica specifiche politiche e metriche in ambito human resources al fine di garantire equità in tutte le fasi del rapporto lavorativo, dal processo di selezione delle persone, all'assegnazione dei ruoli, dalla valutazione della prestazione allo sviluppo personale, dal trattamento salariale alla risoluzione del rapporto lavorativo.

ETÀ

ORGANI SOCIALI

La composizione degli organi sociali di Snam riflette un'adeguata diversità in termini di età, come dimostrato dai seguenti dati:

• l'età dei consiglieri di amministrazione di Snam oscilla dai 44 ai 73 anni, con un'età media di 56 anni;
• l'età dei sindaci di Snam oscilla dai 46 ai 71 anni, con un'età media di 53 anni.

PERSONALE

La policy aziendale sulla diversità e inclusione non prevede specifici limiti di età per il personale aziendale, essendo garantita nella prassi un'adeguata diversità di età.

2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, nell'adunanza del 15 marzo 2023 ha confermato i seguenti orientamenti sul cumulo degli incarichi degli Amministratori (precedentemente adottati nella riunione del 17 febbraio 2022).

UN AMMINISTRATORE ESECUTIVO NON DOVREBBE RICOPRIRE

(a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;

(b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (a). Inoltre, nel caso del CEO, lo stesso non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società.

UN AMMINISTRATORE NON ESECUTIVO (ANCHE INDIPENDENTE), OLTRE ALLA CARICA RICOPERTA NELLA SOCIETÀ, NON DOVREBBE RICOPRIRE

• (a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
• (b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società riportate sotto (a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e aggiornate al 31 dicembre 2022, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Monica de Virgiliis	Amministratore Indipendente di ASM International N.V.
Stefano Venier	Amministratore Non Esecutivo di Industrie De Nora S.p.A.
Laura Cavatorta	Amministratore Indipendente di INWITT S.p.A. Amministratore Indipendente di Unieuro S.p.A.
Augusta Iannini	Amministratore Non Esecutivo di Policlinico San Donato S.p.A. Amministratore Non Esecutivo di Ospedale San Raffaele S.r.l.
Rita Rolli	Sindaco Effettivo di Sogefi S.p.A.
Qinjing Shen	Amministratore Non esecutivo di Terna S.p.A. Amministratore Non esecutivo di Italgas S.p.A. Amministratore Non esecutivo di Cdp Reti
Alessandro Tonetti	Amministratore Non esecutivo di Open Fiber S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle adunanze del 27 aprile 2022 e del 15 febbraio 2023, ha accertato che:

• (i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, tutti gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
• (ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, da ultimo nell'adunanza del 29 novembre 2021, un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione, le cui principali previsioni sono di seguito illustrate.

CONVOCAZIONE

DISCIPLINA

– La convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza ai sensi dell'art. 15 dello Statuto.

INFORMATIVA PRE-CONSILIARE

DISCIPLINA

DELEGHE AL PRESIDENTE – La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa

• a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali.
• Ove non fosse possibile rispettare il termine di preavviso, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2022, le disposizioni in ordine alla convocazione del Consiglio di Amministrazione sono state generalmente rispettate.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2022, tale termine è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In tali casi, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha garantito adeguati e puntuali approfondimenti e fornito adeguate informazioni complementari durante le riunioni.

Al fine di facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione, Snam ha introdotto già da alcuni anni un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC. Attraverso tale sistema, è possibile accedere ai documenti predisposti in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei comitati, in digitale, assicurando la riservatezza e ottimizzando i tempi.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI

DISCIPLINA

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno (cfr. Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance).

APPLICAZIONE

Nel corso del 2022, hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2022, il Chief Financial Officer (6 riunioni su 15), il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (7 riunioni su 15), il General Counsel (15 riunioni su 15), l'EVP Institutional Affairs, ESG, Communication & Marketing (4 riunioni su 15), l'EVP Human Resources, Organization & PFM (5 riunioni su 15), l'SVP Internal Audit (3 riunioni su 15) e alcuni responsabili delle loro strutture in relazione a temi di competenza, l'EVP Commercial, Asset Planning & Regulatory Affairs (4 riunioni su 15).

VERBALIZZAZIONE

DISCIPLINA

• Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.
• DELEGHE AL PRESIDENTE – Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

APPLICAZIONE

Nel corso del 2022, le disposizioni in ordine alla verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione sono state sempre rispettate.

Per maggiori informazioni sulle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, sull'informativa preconsiliare, sulle board evaluation e induction e sui presìdi di riservatezza, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 16.3 dello Statuto sociale, in occasione delle riunioni e con cadenza

almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o dell'Amministratore Delegato, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Numero riunioni	15
Partecipazione media degli Amministratori	98%
Partecipazione media degli Amministratori Indipendenti	98,3%
Durata media riunioni	155 minuti

Si prevede che, nel corso del 2023, si terranno 9 riunioni. Alla data della presente Relazione, si sono tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente esercizio.

Percentuale Partecipazione alle Riunioni 2022(*)
Massimo Bergami	90%
Laura Cavatorta	100%
Monica de Virgiliis	100%
Augusta Iannini	100%
Piero Manzoni	100%
Rita Rolli	100%
Qinjing Shen	90%
Alessandro Tonetti	90%
Stefano Venier	100%

(*) Percentuali calcolate su un totale di 10 riunioni, i.e. le riunioni tenutesi a partire dal 27 aprile 2022 compreso, e dunque successive alla nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022-2024.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali aree di attività, distinte a seconda degli ambiti di riferimento, svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2022.

STRATEGIA E FINANZA

• Relazioni finanziarie periodiche e resoconti intermedi di gestione e reportistica in materia di sostenibilità.
• Dividendi e buyback.
• Piano strategico.
• Operazioni delle società controllate e collegate.
• Aggiornamento in merito a tematiche correlate alla crisi Russia Ucraina.
• Emissioni obbligazionarie e politica di funding.

GOVERNANCE E REMUNERAZIONE

• Verifiche in ordine ai requisiti di legge, statuto e autodisciplina in capo ai consiglieri.
• Nomina per cooptazione di un Amministratore.
• Nomina dell'AD e DG e del dirigente preposto.
• Comitati endoconsiliari (istituzione e relazioni sulle attività).
• Relazione (i) sulla politica in materia di remunerazione 2022 e sui compensi corrisposti nel 2021 e (ii) sul governo societario e gli assetti proprietari 2021.
• Remunerazione del Presidente, dell'AD e DG e dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati consiliari.
• Revisione normativa interna.
• Board evaluation e induction.

CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI

• Valutazione in merito all'adeguatezza: (i) dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate aventi rilevanza strategica; (ii) dei poteri e mezzi a disposizione del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, nonché (iii) dell'effettivo rispetto delle procedure amministrative e contabili.
• Piano Audit e Budget annuale della funzione Internal Audit.
• Modello 231 e nomina OdV.
• Linee guida anticorruzione e codice etico.

2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 6 alla presente Relazione, rivestendo un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari. A tal fine, il Presidente, su invito del Presidente di ciascun Comitato, partecipa a singole riunioni dei Comitati endoconsiliari su tematiche di particolare rilevanza al fine di garantire il coordinamento tra l'attività dei Comitati e del Consiglio di Amministrazione (cfr. Raccomandazione 2, lett. b), del Codice di Corporate Governance).

Il Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato. Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo, e non ha ricevuto deleghe gestionali o deleghe nell'elaborazione delle strategie aziendali.

2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari

Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto e nel Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è nominato dal medesimo Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ed è di norma scelto tra i dipendenti della Società con specifiche competenze in materia di corporate governance delle società quotate. In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Nell'esercizio 2022, in conformità al Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione ed alla Raccomandazione 12 del Codice di Corporate Governance, il Segretario ha:

• supportato il Presidente nella predisposizione del calendario societario e della programmazione annuale delle riunioni, nella preparazione delle riunioni consiliari e assembleari, nella predisposizione delle relative delibere, nell'assicurare l'adeguatezza, la completezza e la chiarezza dei flussi informativi diretti al Consiglio, nella messa a disposizione della documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno e nella comunicazione con i Consiglieri, nonché nell'organizzazione delle riunioni di board induction e della board evaluation;
• assistito l'Amministratore Delegato nei suoi rapporti con il Consiglio;
• fornito assistenza e consulenza al Consiglio su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario;
• svolto il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari assicurando in tal modo il coordinamento delle attività del Consiglio con quella dei comitati stessi anche al fine di garantire un tempestivo flusso informativo tra i diversi organi;
• curato la redazione dei verbali delle riunioni.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle adunanze dell'11 ottobre 2021 e del 27 aprile 2022 ha nominato Umberto Baldi, General Counsel di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione. Il Segretario del Consiglio di Amministrazione svolge anche il ruolo di Segretario dei Comitati endoconsiliari di Snam.

2.9 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 27 aprile 2022, ha nominato Amministratore Delegato e Direttore Generale Stefano Venier. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato le funzioni di Chief Executive Officer e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 2.1 e 2.7, nonché nell'Allegato 6 alla presente Relazione.

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")31.

2.10 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi32, in quanto (i) non ricoprono la carica di

³¹ Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2 (ii).

³² In osservanza di quanto indicato dal Codice di Corporate Governance, sono considerati amministratori esecutivi: (i) il Presidente della Società (ovvero di società del Gruppo aventi rilevanza strategica), quando gli siano attribuite deleghe gestorie o relative all'elaborazione delle strategie aziendali; (ii) gli Amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali e/o ricoprono incarichi direttivi nella Società (o in società del Gruppo aventi rilevanza strategica) ovvero nella società controllante, quando l'incarico riguardi anche la Società.

amministratore delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

2.11 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, sei Amministratori si qualificano come indipendenti, laddove il Codice di Corporate Governance prevede che, nelle società grandi a proprietà non concentrata gli amministratori indipendenti debbano rappresentare almeno la metà dell'organo di amministrazione33. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di

AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

• (Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance) – Sono considerate significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del Parametro di Riferimento.
• Ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuterà la rilevanza delle relazioni professionali intrattenute nei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica rispetto alla posizione e al ruolo ricoperto all'interno dello studio o della società di consulenza, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.
• In corso di mandato, per potersi qualificare quali indipendenti, amministratori e sindaci non dovranno intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management.

STRETTI FAMILIARI DI AMMINISTRATORI E SINDACI

RELAZIONI SIGNIFICATIVE

³³ Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance. ³⁴ Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance. DELEGHE AL PRESIDENTE (Raccomandazione 7, lett. c) del Codice di Corporate Governance) Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci34. Tali criteri, di seguito riportati, sono basati sul c.d. "Parametro di Riferimento", individuato nel compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati consiliari, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria, ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 110.000 per i Consiglieri e a euro 310.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

• (Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance) – È considerata significativa la remunerazione aggiuntiva riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo ricevuta da un amministratore o da un sindaco, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.
• Per potersi qualificare quali indipendenti in corso di mandato, gli amministratori e i sindaci, non dovranno percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam.

REMUNERAZIONE AGGIUNTIVA

(Raccomandazione 7, lett. d) del Codice di Corporate Governance) Il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

³³ Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance.

³⁴ Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

Il Consiglio valuta subito dopo la sua nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati e rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato, nel quale sono stati indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti. A tal riguardo, in data 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione ha accertato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis.

Il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun amministratore anche durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Gli amministratori forniscono tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione da parte del Consiglio che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza.

In applicazione di quanto precede, in data 15 febbraio 2023 il Consiglio di Amministrazione ha nuovamente verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Monica de Virgiliis.

In data 11 maggio 2022 il Collegio Sindacale ha accertato, con riferimento all'esercizio 2022, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza. La verifica da parte del Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2023 è stata effettuata il 2 marzo 2023.

Nel corso dell'esercizio 2022 si è tenuta una riunione di soli Amministratori indipendenti, coordinata dal consigliere Ing. Manzoni, da cui è emerso (i) il buon funzionamento del Consiglio di Amministrazione; (ii) l'efficace composizione del Consiglio di Amministrazione in termini di indipendenza; (iii) il buon grado di partecipazione e costruttiva dialettica consiliare; (iv) l'utilità di tenere periodicamente sessioni di board induction per accrescere il patrimonio di capacità e competenze dei componenti del Consiglio di Amministrazione al fine di un continuo miglioramento del processo decisionale.

Di tale riunione gli Amministratori Indipendenti hanno informato il Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione dell'organo amministrativo tenutasi il 15 febbraio 2023.

2.12 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance35. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer né è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

2.13 Board Evaluation

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione ha dato corso all'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'esercizio 2022, alla quale hanno partecipato tutti i Consiglieri in carica.

L'obiettivo del lavoro è stato quello di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di Snam sotto il profilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e controllo di una realtà complessa ed in evoluzione.

A seguito di procedimento di assegnazione tramite gara e relativa istruttoria da parte del CESGSTE, il Consiglio di Amministrazione ha deciso di avvalersi di un consulente esterno, Spencer Stuart Italia S.r.l., società che vanta un'ampia e pluriennale esperienza in ambito corporate governance. Questa attività rientra in un percorso di accompagnamento del Consiglio in carica lungo la durata del mandato triennale.

La board review ha avuto ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi.

I Consiglieri si sono resi disponibili a contribuire a questo processo al fine di poter identificare le possibili aree di miglioramento per l'ottimizzazione delle dinamiche consiliari.

L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di Snam per l'esercizio 2022 è stata condotta da tre senior partner di Spencer Stuart esperti in attività di board effectiveness. Durante le interviste è stato possibile approfondire quanto riportato nei questionari, ampliare il confronto e raccogliere direttamente commenti e suggerimenti.

³⁵ La Raccomandazione 13 statuisce che: " L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti".

In merito al tema composizione è stato anche predisposto da parte dell'advisor un'analisi di benchmark relativamente ad un panel di società quotate assimilabili per assetto proprietario a Snam.

L'autovalutazione riferita all'esercizio 2022 è stata l'occasione per i Consiglieri per riflettere sull'avvio dei lavori e nel complesso, gli Amministratori hanno espresso soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

I Consiglieri sono soddisfatti di quanto svolto dal Consiglio di Amministrazione in questi primi mesi di mandato; al contempo, esprimono consapevolezza su possibili spazi

di miglioramento, in particolare in termini di costruzione di un effettivo spirito di team, di conoscenza del business di riferimento, di indirizzo e challenge costruttivo del management. I Consiglieri sottolineano come il lavoro dei Comitati sia buono e costituisca la base del dibattito in sede di Consiglio. Complessivamente i membri dei Comitati ritengono di aver ben interpretato il proprio ruolo ed operato con autonomia ed autorevolezza, supportando efficacemente il Consiglio con le istruttorie sui temi di loro competenza. L'autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati è stata finalizzata con esito positivo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 15 marzo 2023.

DIMENSIONE E COMPOSIZIONE

DIMENSIONE

L'attuale numero di 9 Amministratori è ritenuto adeguato.

COMPOSIZIONE

Vi è un buon grado di condivisione per il mix di competenze presenti in Consiglio, per le diverse estrazioni professionali e per il reale spirito di indipendenza portato da ognuno.

FUNZIONAMENTO

EFFICACIA TEMI CHIAVE

DELEGHE AL PRESIDENTE Il Consiglio ha operato in continuità rispetto al mandato precedente con l'obiettivo di rafforzare la posizione di leadership dell'azienda nel percorso verso la transizione energetica e contemporaneamente consolidare l'assetto di governance e il perseguimento di obiettivi di successo sostenibile.

Significativa attenzione da parte dei Consiglieri è stata dedicata all'approfondimento e discussione delle linee strategiche del Gruppo con riferimento al Piano strategico 2022 – 2026.

ONBOARDING E INDUCTION

I Consiglieri hanno espresso ampio apprezzamento verso il programma di formazione proposto che, attraverso che numerose iniziative di onboarding e sessioni di induction da parte del management della Società su temi di aziendali e di business, mira a favorire un veloce inserimento dei nuovi componenti del Consiglio di Amministrazione

DINAMICHE CONSILIARI

I Consiglieri sottolineano di aver operato in un clima positivo, basato sul confronto costruttivo e sull'ascolto delle opinioni altrui. Il dibattito consiliare trae beneficio dall'assoluto spirito di indipendenza - non solo formale - dei Consiglieri. I Consiglieri ritengono che la conoscenza e l'interazione in essere con il management, che partecipa alle sedute del CdA e dei Comitati per le materie di competenza, è positiva e in via di progressivo consolidamento.

ORGANIZZAZIONE

RIUNIONI

I Consiglieri hanno sinora cercato di garantire la presenza fisica alle riunioni, e laddove non sia stato possibile, hanno utilizzato l'apparato di video conferenza che si considera di buon livello.

INFORMATIVA CONSILIARE

La qualità della documentazione fornita ai Consiglieri è ritenuta di buona qualità. Viene confermata la accessibilità alla documentazione attraverso un portale dedicato che rende fruibili le presentazioni, le rassegne stampa e tutto il materiale informativo relativo alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di appartenenza.

2.14 Piani di successione

I piani di successione hanno lo scopo di: (i) favorire il ricambio generazionale nelle società; (ii) migliorare la gestione della cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management; e (iii) contenere gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Snam pone particolare attenzione nel definire il processo valutativo che deve ispirare la selezione dei candidati. I candidati devono essere attivi, propositivi e stimolati nel dare la propria impronta al futuro del Gruppo, caratteristiche che accomunano chi decide di dedicarsi con impegno a Snam. Il successo di Snam deriva anche dalla particolare attenzione nel selezionare le funzioni chiave di prima linea.

Alla data di approvazione della presente Relazione, nel Succession Planning sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia Chief Financial Officer, Chief Industrial Assets Officer e Executive Vice President Human Resources, Organization & PFM36.

La metodologia seguita prevede:

• (i) la conduzione di interviste di assessment sugli attuali titolari delle posizioni chiave e sui potenziali successori;
• (ii) l'individuazione, per ciascuna posizione chiave, dei requisiti di ruolo: perimetro di responsabilità, expertise, competenze richieste, obiettivi strategici;
• (iii) la valutazione e pesatura del rischio associato alla singola posizione chiave;
• (iv) l'identificazione e analisi della linea di successione di ogni posizione chiave, per individuarne la rispondenza in termini di competenze ed esperienze e la readiness;
• (v) la gestione dei piani di azione: piani di carriera individuali per candidati interni/selezione dall'esterno o mapping, ove necessario;
• (vi) l'ipotesi di un contingency plan per situazioni di crisi.

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. Il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione hanno esaminato e condiviso la metodologia di definizione dei piani di successione37.

In data 13 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha approvato un "contingency plan" in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, che prevede quanto segue:

• in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca (entro 24 ore) il Consiglio di Amministrazione. In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Consigliere più anziano di età secondo quanto previsto dall'art. 15.1 dello Statuto Snam;

• il Consiglio di Amministrazione riunitosi provvede, ove possibile, alla cooptazione di un Amministratore e nomina l'Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri, ovvero avvia tempestivamente il processo per l'individuazione di un Amministratore Delegato, con il supporto del CNR, conferendo nel frattempo i poteri per la gestione ordinaria della Società a un Amministratore;
• il CNR, anche avvalendosi di una società di consulenza specializzata nel settore, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del CNR, procede alla cooptazione di un Amministratore e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

2.15 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione esamina la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la sezione seconda – dedicata all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle Società Controllate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche – è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 4 maggio 2023.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul sito internet della Società al link www.snam.it/repository/file/Governance/ remunerazione/Relazione_sulla_ Remunerazione_2023.pdf

³⁷ Rispettivamente il Comitato Nomine, in data 12 dicembre 2019, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione in pari data.

³⁶ Nei Succession Planning, oltre ai dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, sono considerati il Dirigente Preposto e l'SVP Internal Audit.

3. I COMITATI DI SNAM

Il Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2022 ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'articolo 16 dello Statuto, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando una eccessiva concentrazione di incarichi:

• CNR;
• CCROPC;
• CESGSTE38.

Al fine di esaminare tematiche di interesse comune, i Comitati possono riunirsi in sedute congiunte. Durante l'esercizio si sono tenute riunioni in modalità congiunta su tematiche di interesse trasversale tra il CESGSTE e il CNR, nonché tra il CESGSTE e il CCROPC.

Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ne disciplina le regole di funzionamento e organizzazione (consultabile nella sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società). Nella seguente tabella si riportano le principali disposizioni sul funzionamento dei Regolamenti dei Comitati endoconsiliari.

RUOLO DEL PRESIDENTE

Il Presidente di ciascun Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di rappresentarlo, di convocarne e dirigerne le riunioni, nonché di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti.

CONVOCAZIONE

• Ogni Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente da ciascun Comitato con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività – e, in ogni caso qualora la riunione sia necessaria o opportuna.
• L'avviso di convocazione è inviato, su incarico del Presidente, dal Segretario di ogni Comitato, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di regola, l'avviso è trasmesso via e-mail ai componenti dei Comitati nonché messo a disposizione degli stessi tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti dei Comitati stessi hanno accesso in via riservata almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso viene inviato via e-mail, almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

INFORMATIVA PRE-COMITATO

• L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti del Comitato, da parte del Segretario di ogni Comitato, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi i casi di necessità e urgenza. Resta comunque inteso che, qualora l'informativa non sia stata fornita nel rispetto di tale termine, il Presidente cura che vengano garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.
• La documentazione è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario di ciascun Comitato, tramite caricamento nella sezione riservata del portale digitale a cui hanno accesso in via riservata i componenti dei Comitati o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurare la riservatezza delle informazioni e dei dati trasmessi. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti dei Comitati sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente di ciascun Comitato, con l'ausilio del relativo Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.
• ³⁸ Fino al 27 aprile 2022 data fissata per l'Assemblea degli Azionisti di Snam in sede ordinaria chiamata a deliberare, inter alia, sulla nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale per il triennio 2022-2024 - i Comitati endoconsiliari di Snam erano articolati come segue: CCROPC, Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione, Comitato Environmental, Social & Governance. L'accorpamento delle funzioni del Comitato Nomine e del Comitato per la Remunerazione è stato effettuato nel rispetto delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance per la composizione dei relativi comitati.

PARTECIPAZIONE DI SOGGETTI ESTERNI E RISERVATEZZA

• Il Presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia, i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Il Presidente ha cura di informare gli altri componenti del Comitato delle persone invitate alle riunioni.
• Possono assistere alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi; in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da questi designato, partecipa ai lavori del CCROPC.
• I componenti dei Comitati e gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza. Tutti i soggetti che partecipino alle riunioni e/o che abbiano accesso alla documentazione dei Comitati sono in ogni caso tenuti a rispettare le disposizioni normative vigenti e le procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni societarie e in materia di abusi di mercato, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

VERBALIZZAZIONE

Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari

INFORMATIVA AL CDA

Successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati39.

Nel corso del 2022, il termine sull'informativa pre-comitato sopra indicato è stato di norma rispettato; laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni dei Comitati.

3.1 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

(i) Composizione

Il CCROPC è composto come segue:

Componente	Qualifica
Piero Manzoni	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Augusta Iannini	Non esecutivo e indipendente(1)
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Piero Manzoni quale Presidente del Comitato in questione e ha verificato che (i) il Comitato possegga nel suo complesso

un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (ii) almeno un componente, ossia il Consigliere Piero Manzoni, possegga un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive40 nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato è altresì responsabile del monitoraggio sulla Corporate Tax Policy.

(iii) Attività

Nel corso del 2022, il Comitato si è riunito 10 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 189 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2022.

³⁹ Al riguardo si fa riferimento alla previsione della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

⁴⁰ Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del CCROPC si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

ATTIVITÀ DI CARATTERE NON RICORRENTE

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Esame e monitoraggio dell'implementazione dell'action plan predisposto dalla Controllata Snam Rete Gas S.p.A. a seguito degli esiti dell'Audit spot "Attività di assegnazione contratti di realizzazione gasdotti".
• Esame della metodologia utilizzata per l'analisi relativa al ricorso a fornitore unico per consulenze e prestazioni professionali richieste nell'anno 2021.
• Esame dei rischi relativi alla procedura di ricertificazione di Snam Rete Gas S.p.A. e di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.
• Esame dello stato del contenzioso del gruppo Snam.
• Esame delle principali proposte di aggiornamento della Linea Guida "Enterprise Risk Management"
• Esame delle attività di monitoraggio degli incarichi di consulenze e prestazioni professionali relativi al primo semestre del 2022. – Esame ed espressione di parere favorevole, ai sensi del Capitolo 3 paragrafo 3.1.2. del Modello 231, in merito alla determinazione del numero dei componenti dell'Organismo di Vigilanza, alla nomina di tre membri dell'Organismo di Vigilanza e alla determinazione del relativo compenso annuo lordo.

ATTIVITÀ DI CARATTERE RICORRENTE

MODELLO ERM E GESTIONE DEI PRINCIPALI RISCHI AZIENDALI

• Esame delle relazioni inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi aziendali nell'ambito del sistema di ERM e le opportunità in perimetro.
• Approfondimento delle tematiche inerenti il Tax Control Framework Relazione di sintesi del Tax Risk Manager.
• DELEGHE AL PRESIDENTE – Esame dello stato di avanzamento delle attività di integrazione delle aree di rischio ESG nel framework ERM.
• Esame delle attività svolte in merito all'analisi periodica dei rischi finanziari.

SUPERVISIONE DELLA FUNZIONE INTERNAL AUDIT

• Esame della proposta di consuntivazione degli obiettivi 2021 del Senior Vice President Internal Audit e analisi della proposta degli obiettivi per il 2022.
• Esame delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit.
• Analisi della proposta di piano di audit 2022 e 2023 e budget della Funzione Internal Audit per l'anno 2022.

SISTEMA DI CONTROLLO DELL'INFORMATIVA SOCIETARIA

– Esame del rapporto sull'adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate.

INFORMATIVA FINANZIARIA E DI SOSTENIBILITÀ

62

• Analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale (oltre che i resoconti intermedi di gestione), con riferimento sia all'attività di revisione contabile, sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia dello SCIS.
• Analisi della Dichiarazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs. 254 del 2016, del Report di Sostenibilità 2021 e della Financial Disclosure on Climate Change, redatta sulla base delle raccomandazioni formulate dalla task force sul Climate Related Financial Disclosure.

D.LGS. N. 231 DEL 2001, CODICE ETICO E LINEA GUIDA ANTICORRUZIONE

• Esame delle attività svolte dall'Organismo di Vigilanza del secondo semestre 2021 e del primo semestre 2022.
• Esame degli esiti delle attività di risk assessment e gap analysis svolte nella "Campagna Q4 2021" al fine di recepire nel Modello 231 di Snam S.p.A. i cambiamenti di natura organizzativa intercorsi tra il mese di marzo e il mese di novembre 2021.
• Esame degli esiti della campagna di risk assessment 231 svolta nel primo trimestre 2022 e delle conseguenti azioni da disporre sulla parte speciale del Modello 231.
• Esame della proposta di modifica del Capitolo 7, paragrafo 7.2, del Modello 231
• Esame del contenuto della "Relazione sulla compliance 2021".

OPERAZIONI CON INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E SINDACI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

• Esame ed espressione di parere favorevole in ordine alla proposta di modifica alla "Linea Guida operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" relativa in particolare all'innalzamento della soglia per l'individuazione delle operazioni di maggiore rilevanza dall'attuale 2,5% al 5% in ottica di coerente allineamento al Regolamento Consob.
• Esame di talune operazioni con parti correlate nel corso della relativa fase istruttoria.
• Rilascio di parere sull'interesse della Società al compimento, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni, delle operazioni con parti correlate di minore rilevanza.
• Verifica della corretta applicazione delle condizioni di esenzione ex art. 3.2, n. 8 sub (ii) delle Linee Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" avente ad oggetto la modifica della convenzione di tesoreria accentrata da parte di Snam in favore di 24 società controllate dalla stessa Snam.
• Esame delle operazioni con parti correlate poste in essere dal gruppo Snam nel corso dell'esercizio 2022.

Il Regolamento del CCROPC è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Il Regolamento del CCROPC è disponibile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/export/ sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_ sociali/comitati/Snam-S.p.A.-CCROPC-Regolamentofunzionamento-.pdf).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 16 marzo e 27 luglio 2022 sull'attività svolta nel primo semestre 2022, nonché nel corso della riunione del 15 marzo 2023 sull'attività svolta nel secondo semestre 2022. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2023 il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 8 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, si sono già svolte le prime 3 riunioni.

Su invito del Presidente del CCROPC, nel corso del 2022 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti e, segnatamente, oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione: General Counsel, EVP Human Resources, Organization & PFM, SVP Internal Audit, Chief Financial Officer.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.2 Comitato Nomine e Remunerazioni

(i ) Composizione

Il CNR è composto come segue:

Componente	Qualifica
Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Massimo Bergami	Non esecutivo e indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Rita Rolli quale Presidente del Comitato in questione e ha verificato che tutti i componenti del Comitato posseggono una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il CNR svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive41 nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito:

• (a) alla composizione e dimensione del Consiglio e dei Comitati;
• (b) in materia di remunerazione.
• (iii) Attività

Nel corso del 2022 il CNR si è riunito 10 volte, con la partecipazione in media del 93% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 73 minuti.

Con riferimento al Comitato Nomine e al Comitato per la Remunerazione istituiti fino al 27 aprile 2022, gli stessi si sono riuniti, rispettivamente, 4 e 7 volte nel corso del 2022, con la partecipazione in media del 92% e del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni è stata di circa 53 minuti per il Comitato Nomine e di circa 96 minuti per il Comitato per la Remunerazione.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal CNR durante l'esercizio 2022, incluse le attività svolte dal Comitato Nomine e dal Comitato per la Remunerazione fino al 27 aprile 2022.

ATTIVITÀ

• Esame e approvazione, in seduta congiunta con il Comitato Environmental, Social and Governance, delle proposte relative agli orientamenti sulla composizione qualiquantitativa del Consiglio di Amministrazione
• Approvazione della Relazione del Comitato sull'attività svolta nel corso del secondo semestre del 2021 e del primo semestre del 2022
• Consuntivazione del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati
• Approvazione, previa verifica del possesso dei requisiti, della proposta di nominare, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, del Codice civile, Qinjing Shen alla carica di Consigliere di Snam in sostituzione di Yunpeng He
• Relativamente alle Società Controllate incluse nell'area di consolidamento e Partecipate estere strategiche, esame e/o approvazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina dei componenti degli organi sociali
• Esame e approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 e dei relativi contenuti
• Esame e approvazione della proposta di definizione degli obiettivi di performance ai fini del nuovo Piano IALT 2023- 2025, in particolare, in congiunta con il CESGSTE per quel che concerne l'individuazione degli indicatori relativi ai fattori ESG
• Esame delle pattuizioni individuali relative all'indennità per la cessazione del rapporto di Amministratore e del rapporto di lavoro dirigenziale per il Dott. Marco Alverà
• Esame e approvazione delle proposte inerenti la remunerazione dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale, della Presidente non esecutiva e dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati endoconsiliari

⁴¹ Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del CNR si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

Il Regolamento del CNR è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Il Regolamento del CNR è disponibile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/ comitati/Snam-S.p.A.-CNR-Regolamento-difunzionamento-.pdf).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 16 marzo e del 27 luglio 2022, sull'attività svolta nel primo semestre 2022, nonché nel corso della riunione del 15 marzo 2023 sull'attività svolta nel secondo semestre 2022. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2023, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 11 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 6 riunioni.

Ai sensi del Regolamento, nessun Amministratore può prendere parte alle riunioni del Comitato in cui vengano formulate proposte relative alla propria remunerazione, salvo che si tratti di proposte che riguardano la generalità dei componenti i Comitati costituiti nell'ambito del Consiglio di Amministrazione.

In conformità al Regolamento del CNR, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2022 hanno partecipato con costante frequenza alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti e, segnatamente, oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione: General Counsel, l'EVP Human Resources, Organization & PFM e il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

3.3 Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

(i) Composizione

Il CESGSTE è composto come segue:

Componente	Qualifica
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1) – Presidente
Massimo Bergami	Non esecutivo e indipendente(1)
Qinjing Shen	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1)

(1) Amministratori indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il CESGSTE svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore42. Le attribuzioni in quest'ultima materia sono state affidate al Comitato a partire dal 27 aprile 2022 e, nella medesima data, il Comitato ha assunto altresì l'attuale denominazione (in precedenza, Comitato Environmental, Social and Governance).

(iii) Attività

Nel corso del 2022, il Comitato si è riunito 12 volte, con la partecipazione in media del 95% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 124 minuti.

Nel corso del 2022, il CESGSTE ha incentrato le attività nelle materie indicate nella seguente tabella.

ATTIVITÀ

• Esame dei risultati definitivi dell'analisi di materialità 2021 e della nuova matrice di materialità di Snam
• Esame, in seduta congiunta con il Comitato Nomine, e approvazione della sottoposizione all'Assemblea degli orientamenti degli Azionisti sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione della Società per il triennio 2022-2024
• Consuntivazione degli obiettivi ESG del piano di incentivazione monetaria annuale e dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine maturati
• Esame dei principali risultati del 2021 e le diverse iniziative previste per il 2022 in tema di "Diversity & Inclusion"
• Approvazione della propria Relazione al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta nel corso del primo semestre del 2022
• Processo di board evaluation del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2022 2024.
• Esame della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021, ivi compresa la diversity policy e le Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance
• Proposta per i nuovi obiettivi di performance legati a fattori ESG dei piani di incentivazione azionaria di lungo termine
• Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati: (i) esame della politica ai fini della verifica dell'allineamento alle linee guida pubblicate da Assogestioni all'interno dell'Italian Shareholder Director Exchange (ISDEX); e (ii) ricezione di informativa su monitoraggio periodico della politica e richieste di engagement
• Esame delle iniziative di finanza sostenibile
• Approfondimenti sulle emissioni di metano e i relativi target
• Evidenze dallo studio sul gender pay gap in Snam
• Strategia 2022 di Fondazione Snam e altre iniziative profit e no-profit
• Esame dei documenti di sostenibilità, ossia: (i) Report di Sostenibilità, (ii) Climate Change Report, redatto secondo le raccomandazioni del TCFD (Task Force on Climate Related Financial Disclosure), (iii) DNF, (iv) del Transition Bond Report

Il Regolamento del CESGSTE è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 ottobre 2022.

Il Regolamento del CESGSTE è disponibile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/export/ sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_ sociali/comitati/Snam-S.p.A.-CESGSTE-Regolamentofunzionamento-.pdf)

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 16 marzo e del 27 luglio 2022, sull'attività svolta nel primo semestre 2022, nonché nel corso della riunione del 15 marzo 2023 sull'attività svolta nel secondo semestre 2022. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2023, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 12 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 6 riunioni.

Alle riunioni hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri componenti del Collegio Sindacale. Hanno partecipato con costante frequenza, inoltre, soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Presidente del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno e, segnatamente, oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i seguenti responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione: General Counsel, EVP Human Resources, Organization & PFM e EVP Institutional Affairs, ESG, Communication & Marketing .

4. IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DI SNAM

4.1 Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (come aggiornato dal decreto legislativo del 17 luglio 2016, n. 135, che ha recepito la direttiva europea 2014/56/ UE in materia di revisione legale), il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

(i) Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

Componente	Qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Stefano Gnocchi	Sindaco effettivo e Presidente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Gianfranco Chinellato	Sindaco effettivo	Lista Cdp Reti
Ines Gandini	Sindaco effettivo	Lista Cdp Reti
Federica Albizzati	Sindaco supplente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Maria Gimigliano	Sindaco supplente	Lista Cdp Reti
Federico Sambolino	Sindaco supplente	Lista Cdp Reti

All'Assemblea del 27 aprile 2022 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da Cdp Reti (due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e due candidati alla carica di Sindaco Supplente); e

(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea ed ammesso al voto in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 74,54% del capitale sociale. La lista presentata da Cdp Reti è stata votata dal 66,76% del capitale sociale (risultando la lista più votata), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 7,16% del capitale sociale.

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 2022, sono stati nominati i 3 Sindaci Effettivi (2 tratti dalla lista di Cdp Reti e n. 1, ovverosia il Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e n. 3 Sindaci Supplenti (n. 2 tratti dalla lista Cdp Reti e n. 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali).

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono illustrate nei curricula qui di seguito riportati43.

Stefano Gnocchi - Presidente

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Laurea in Economia, specializzazione in finanza e Master in Business and Knowledge Audit all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza e Milano (Italia).

Dottore Commercialista e Revisore Legale, Certificato Risk Management Assurance (CRMA), Information System Auditor (CI SA), Internal Audit Qualified External Assessor/ Validator (QAR).

Presidente del collegio sindacale di Snam S.p.A. gruppo quotato in Italia leader nel trasporto, stoccaggio e rigassificazione. Presidente del collegio sindacale di MutuiOnline gruppo quotato in Italia leader nel mercato della distribuzione di prodotti di credito. Sindaco effettivo di MTA S.p.A., società multinazionale automotive.

Membro dell'organismo di vigilanza di società quotata.

Membro di commissioni dell'Ordine Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Milano e dei comitati di ricerca Assirevi.

Membro delle associazioni AIIA, AIAF, ANDAF, IGS e NedCommunity.

Docente a contratto presso il dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali dell'Università degli Studi di Pavia (2010 – 2017).

Esperienza professionale ventennale in Big Four (Italia e US) e Mazars (Italia) maturata in ambito governance e sistemi di controllo interno, valutazione degli organi di governance, compliance, internal audit, risk management, controllo di gestione, investigation & fraud auditing e financial audit, attestazione di piani industriali, assurance dei sistemi di controllo di gestione e prospetti informativi.

Principali settori: automotive, petrolifero, energy&utilities, food&gdo, fashion, retail, e-commerce, assicurativo, bancario, asset management, immobiliare.

Gianfranco Chinellato - Sindaco Effettivo

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti – Docente universitario

Nato a Padova nel 1951.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università «La Sapienza» di Roma.

Iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili e al Registro dei Revisori Legali dei conti.

Dal 1996 Professore di Diritto Tributario presso l'Università degli Studi della Tuscia, Viterbo, e presso l'Accademia della Guardia di Finanza. È autore della monografia "CODIFICAZIONE TRIBUTARIA E ABUSO DEL DIRITTO - Contributo allo studio degli strumenti di contrasto all'elusione fiscale", CEDAM, Padova - 2007 in Collana "PROBLEMI ATTUALI DI DIRITTO TRIBUTARIO" diretta da Franco Gallo, della voce "DIPORTO NAUTICO, DIRITTO TRIBUTARIO" in Enciclopedia Giuridica, Istituto della Enciclopedia Italiana Treccani, Roma - 2005, nonché di numerosi articoli e saggi in materia tributaria e societaria su riviste e quotidiani di settore.

Dal 1978 svolge attività di consulenza e assistenza societaria e economico aziendale, nazionale e internazionale, nei diversi settori industriali, alberghieri, ospedalieri e dei servizi, così come attività di consulenza, assistenza, difesa e rappresentanza tributaria per primari Istituti bancari, Enti pubblici e privati, Società industriali, commerciali e di servizi, ivi inclusi di intermediazione mobiliare e assicurativa, di grandi, medie e piccole

dimensioni. Tra gli altri, per il Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR) e per il Vicariato generale per la Città del Vaticano, per il Gruppo ADN Kronos, per l'Associazione Italiana Ospedalità Privata (A.I.O.P.), per HUMANITAS, GIOMI S.p.A., GVM S.p.A., TRAFALGAR Ltd., per la Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Dottori Commercialisti, per la Cassa Nazionale degli Ingegneri, per la Cassa Nazionale di Previdenza degli Psicologi, così come per Consorzio Costa Smeralda, Consorzio Porto Rotondo etc., UNIONCAMERE e Società e Aziende speciali camerali.

Dal 1978 ha ricoperto e ricopre cariche di Presidente o Sindaco Effettivo di società quotate in borsa e non e, da ultimo, di Presidente e membro di Organismi di Vigilanza di varie società di capitali.

Dal 1996 è iscritto nel Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma su nomina del quale ha redatto importanti perizie estimatorie, fra le quali ENEL S.p.A. (ramo distribuzione, 1999), SERFI S.p.A. e SOFID S.p.A. (Gruppo ENI, 1998).

Dal 2010 al 2015 è stato Consulente Tecnico di Parte dell'Agenzia del Territorio ora incorporata nell'Agenzia delle Entrate.

Dal 2020 componente dell'Ufficio del Massimario della Commissione Tributaria Regionale del Lazio.

Ines Gandini - Sindaco Effettivo

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

È nata a Roma il 4 novembre 1968.

Dal 27 aprile 2022 è Sindaco Effettivo di Snam.

Laureata con lode in Economia e Commercio all'Università "La Sapienza" di Roma, segue il corso di perfezionamento post-universitario in Governance, Risk e Compliance presso la Luiss Business School – Board Academy e il corso di specializzazione ESG Analysis & Investing sull'integrazione delle tematiche ESG nell'analisi e negli investimenti finanziari presso il Politecnico di Milano.

Commercialista e revisore legale, da maggio 2016 fino ad aprile 2022 svolge attività professionale altamente specialistica su problematiche di diritto tributario presso lo studio legale Salvini e Soci.

Dal 2006 al 2008 è stato esperto tributario SECIT Consulente giuridico ed economico presso il Gabinetto del Ministero dell'Economia, sezione Finanze.

Dal 1997 al 2006 ha svolto attività professionale in materia societaria e fiscale nel settore corporate, finanziario e assicurativo con focus su operazioni di riorganizzazione societaria, finanza straordinaria, emissione di titoli quotati e non, operazioni di project financing e securitization, costituzione di fondi di private equity, fondi immobiliari, elaborazione di piani di stock options presso lo studio legale Chiomenti.

Si occupa di Corporate Governance, è membro del Consiglio Direttivo di Nedcommunity nonché responsabile del Chapter di Roma di Nedcommunity,

È amministratore indipendente di Italo - Nuovo Trasporto Viaggatori S.p.A., Fideuram Vita S.p.A. - Gruppo Intesa Sanpaolo, Eurizon Capital Real Asset SGR S.p.A.- Gruppo Intesa Sanpaolo, Fondo Italiano d'Investimento SGR S.p.A., AS Roma S.p.A.; membro del Collegio dei Revisori dei Conti e dell'Organismo di Vigilanza della Fondazione Leonardo Civiltà delle Macchine e membro del Collegio dei Revisori dei Conti della Fondazione La Biennale di Venezia; membro dell'Organismo Unico di Compliance/ Controllo della Fondazione Milano Cortina 2026, Sindaco Effettivo di Nexive Network S.r.l. - Gruppo Poste Italiane e di Holding Reti Autostradali S.p.A., Gruppo Cassa Depositi e Prestiti.

Federica Albizzati - Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Nata a Varese il 22 ottobre 1970.

68

Laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano nel 1994, 110/110.

Esame di stato per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale nel 2001.

Iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio al n° 513 sez. A e al Registro dei Revisori Legali dal 2001.

Senior Tax Consultant of Counsel presso CARAVATI PAGANI – Dottori Commercialisti Associati.

Aree di specializzazione: Consulenza Societaria e Fiscale, Operazioni Straordinarie, Gruppi Societari, Holding, Contratti.

Ricopre cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore Legale.

Maria Gimigliano - Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

È nata a Napoli il 2 giugno 1976.

Si è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

È membro del Collegio dei Revisori dell'Università Commerciale Luigi Bocconi.

È sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di Cedacri S.p.A.

È sindaco effettivo di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Tep Energy Solution S.r.l., Asset Company 2 S.r.l., Mieci S.p.A., Evolve S.p.A., B4i Fund SIS S.p.A., Surfaces Technological Abrasives S.p.A., ADI S.r.l., RBM Italia S.r.l., Luna Abrasivi S.r.l., Vincent S.r.l. ed Ennefin S.p.A.

È iscritta al Registro dei Revisori Legali.

Federico Sambolino - Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Nato a Genova il 22 dicembre 1975.

Dal 27 aprile 2022 è Sindaco Supplente di Snam.

Laureato in Economia e Commercio presso l'Università Cattolica di Milano.

È iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli

Esperti Contabili di Milano e nel Registro dei Revisori Contabili, è Membro dell'Institute of Chartered Accountants of England and Wales (ICAEW).

Dal 2019 è partner dello Studio Associato CT&P, primario studio di consulenza societaria e fiscale in ambito nazionale ed internazionale in Milano.

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e di sostituzione e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 8 alla presente Relazione.

Per un'illustrazione della politica adottata da Snam in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, tra cui anche il Collegio Sindacale, si rinvia al paragrafo 2.3, Sezione III, della presente Relazione.

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam. Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione messa a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 4 maggio 2023.

(ii) Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2022, il Collegio Sindacale si è riunito 15 volte; a tutte riunioni ha partecipato la totalità dei Sindaci (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di circa 180 minuti.

Per il 2023, il Collegio Sindacale ha programmato 12 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 4.

Ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2022 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti previsti dalla "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam", che formalizza i flussi informativi tra i Collegi Sindacali delle società del Gruppo Snam.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il CCROPC e la funzione di internal audit si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

(iii) Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Alla luce di tali criteri, il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 60.000 per i Sindaci Effettivi e a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

Per una descrizione più puntuale di tali criteri, si rinvia al precedente paragrafo 2.11 della presente Sezione della Relazione.

Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dall'Articolo 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli indicati dalle Raccomandazioni n. 7 e n. 9 del Codice di Corporate Governance subito dopo la nomina dei relativi componenti, in data 27 aprile 2022, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi. Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione.

Il possesso dei predetti requisiti di indipendenza è stato da ultimo accertato, nell'ambito della verifica annuale del Collegio Sindacale, in data 2 marzo 2023.

4.2 Evaluation del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale ha effettuato la propria autovalutazione relativa all'esercizio 2022 con l'assistenza di Spencer Stuart, società leader nella consulenza sulle tematiche di corporate governance, che ha supportato anche il Consiglio di Amministrazione della Società nel proprio processo di autovalutazione. Trattasi di una best

practice che il Collegio Sindacale di Snam ha inteso adottare pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di Autodisciplina.

L'attività è stata svolta attraverso una modalità integrata che vede la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme ed una intervista individuale effettuate da parte dell'advisor per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, sia l'apporto dei singoli sindaci in termini di stile e contenuto del contributo fornito.

L'esercizio 2022 è stato il primo anno di mandato dell'attuale Collegio Sindacale. Tutti i Sindaci si sono resi disponibili ed hanno manifestato vivo interesse a partecipare attivamente al processo di autovalutazione.

DIMENSIONE E COMPOSIZIONE

DIMENSIONE

L'attuale numero di 3 Sindaci è ritenuto adeguato

COMPOSIZIONE

Adeguato mix di professionalità e competenze presenti nell'organo

FUNZIONAMENTO

EFFICACIA SUI TEMI DI COMPETENZA

DELEGHE AL PRESIDENTE L'organo ha svolto pienamente le sue funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto. Il Collegio ha adempiuto ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società

ONBOARDING E INDUCTION

Ampio apprezzamento per il programma di onboarding ed induction, che mira a favorire un veloce inserimento dei nuovi componenti sia del Consiglio di Amministrazione sia del Collegio Sindacale

PARTECIPAZIONE

Oltre a riunirsi per le proprie attività, il Collegio Sindacale partecipa nella sua interezza a tutte le sedute del Consiglio e garantisce la partecipazione ai Comitati. In numerose occasioni svolge riunioni congiunte con il CCROPC

ORGANIZZAZIONE

RIUNIONI

I Sindaci hanno cercato di garantire la presenza fisica alle riunioni dell'organo stesso, del Consiglio e dei Comitati

INFORMATIVA CONSILIARE

Unanime l'apprezzamento per la qualità e l'esaustività dei documenti e per la tempistica di ricezione.

4.3 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 23 ottobre 2019 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

5. INDUCTION PROGRAM PER AMMINISTRATORI E SINDACI

Snam adotta un atteggiamento proattivo finalizzato a realizzare un funzionamento sempre più efficiente della Società attraverso il coinvolgimento di Consiglieri e Sindaci in sessioni di board induction.

Nel corso del 2022 si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le sessioni di board induction, conformemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, sono state finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci puntuali aggiornamenti in merito al settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario nonché approfondimenti in merito a tematiche connesse al processo di transizione energetica e obiettivi strategici ad esso connessi quale, ad esempio, il ruolo dell'idrogeno. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti. Nella seguente tabella si riporta una sintetica indicazione delle riunioni di induction tenutesi nel 2022.

Data	Data
11 maggio	"Il ruolo degli amministratori nella S.p.A. quotata"
12 maggio	"Market and Regulation" 1° modulo e "The Italian assets of Snam's core business"
7 giugno	"Market and Regulation" 2° modulo
14 settembre	"Global Security & Cyber Defence" e "Integrity and safety management of the gas network"
15 settembre	"Strategic Pathways - Setting the stage for the strategic pathways " – board retreat
21 settembre	"Illustrazione dell'organizzazione aziendale e delle politiche retributive"
12 ottobre	Off site visit presso l'impianto di compressione del gas di Sergnano "Snam storage facilities and Sergnano plant"
9 novembre	"Energy Transition Business" e "Politiche ESG"

6. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E GLI ALTRI STAKEHOLDER RILEVANTI PER LA SOCIETÀ

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Snam, intrattiene un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, tra cui gli investitori ESG, gli analisti, tutti gli operatori del mercato finanziario e gli altri stakeholders rilevanti per la Società, in primo luogo attraverso l'attività svolta dalla funzione "Investor Relations".

In questa prospettiva Snam promuove, da anni, la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie e aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholder e potenziali investitori. La Società si è mantenuta ai vertici nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend Italia ed Europa anche nell'edizione 2022-2023 a conferma della trasparenza e qualità dei contenuti offerti.

In tale ottica, Snam garantisce la sistematica diffusione agli investitori, al mercato e agli organi di informazione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. Tale informativa è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul sito internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations". Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari e delle strategie, il top management presenta inoltre al mercato i risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) e la strategia (Strategy Presentation) attraverso conference call dedicate. Ulteriori informazioni possono inoltre essere sempre richieste anche tramite e-mail a investor.relations@snam.it.

Snam incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea e ritiene che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi rappresentino elementi strategici. In tale prospettiva, anche nel 2022 la Società ha

offerto, tra l'altro, l'opportunità di seguire l'Assemblea in diretta streaming, in modo da garantire il coinvolgimento degli azionisti e degli altri stakeholders nonostante le limitazioni e le precauzioni che la Società ha continuato ad adottare al fine di ridurre al massimo i rischi legati alla pandemia da COVID-19.

Snam si impegna a promuovere un rapporto trasparente e collaborativo non solo con gli azionisti ma con tutti i propri stakeholder. Il Gruppo ha infatti continuato ad impegnarsi nell'organizzazione e riorganizzazione delle proprie iniziative, al fine di garantire lo svolgimento delle attività di stakeholder engagement in ottica di ascolto e inclusione di tutti gli interlocutori, promuovendo un dialogo continuo, accrescendo la fiducia reciproca e servendo al meglio i propri processi decisionali. Le iniziative di ascolto degli stakeholder coinvolgono tutte le strutture aziendali, ciascuna nell'ambito delle proprie prerogative, ruoli e responsabilità. Al fine di garantire un approccio omogeneo alle attività di dialogo, sin dal 2016 il Gruppo ha adottato una Politica per il coinvolgimento degli stakeholder, da ultimo aggiornata nel 2021, che definisce l'approccio di Snam sul tema. Sulla base di tale politica, Snam:

• identifica le diverse categorie di stakeholder con cui interagisce seguendo l'evoluzione del contesto e lo sviluppo delle attività aziendali;
• analizza e comprende il profilo degli stakeholder e il posizionamento della Società nei loro confronti;
• approfondisce gli interessi e le tematiche rilevanti per ciascuna categoria di stakeholder, attraverso l'aggiornamento periodico dell'analisi di materialità;
• rendiconta e comunica periodicamente agli stakeholder i risultati della gestione in relazione alle tematiche materiali di interesse reciproco attraverso il Report di sostenibilità e tutti gli altri strumenti di reporting e comunicazione sviluppati della Società.

Nel corso del 2022, nell'ambito dell'analisi di materialità, Snam ha raggiunto circa 7.700 stakeholder (compresi i

dipendenti) attraverso questionari e incontri con una redemption di circa il 37% e ha realizzato molteplici iniziative di coinvolgimento con le singole categorie di stakeholder che vengono puntualmente rendicontate nel Report di Sostenibilità 2022 sottoposto all'attenzione del Consiglio di Amministrazione insieme a tutta l'informativa societaria di sostenibilità e messo a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 4 maggio 2023.

6.1 Politica di engagement

La Società riconosce da sempre la centralità del confronto con i propri azionisti e obbligazionisti, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi e favorisce un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 luglio 2021, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati (la "Politica di engagement") disponibile nella sezione "Etica e Governance" del sito internet della Società44, in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi e con le best practices internazionali.

Tale politica è finalizzata a disciplinare gli strumenti tradizionali di svolgimento del dialogo non solo con gli azionisti della Società, ma anche – in attuazione del Principio IV del Codice di Corporate Governance – con gli ulteriori principali stakeholders rilevanti per la Società, e in particolare con i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating (congiuntamente agli azionisti, i "Soggetti Interessati"). Nella seguente tabella si riportano le principali disposizioni della Politica di engagement.

⁴⁴ La Politica di engagement è disponibile sul sito internet della Società al seguente link: https://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/ Governance/corporate_governance/Politica-in-materia-di-dialogo-con-gli-azionisti.pdf.

FORME DI DIALOGO

DISCIPLINA

La Società garantisce una costante interazione con i Soggetti Interessati anche attraverso il dialogo con il Consiglio di Amministrazione, che può essere attivato su richiesta scritta di un Soggetto Interessato, qualora quest'ultimo lo ritenga necessario, o su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, in modalità one-way o two-way ed in forma collettiva o in forma bilaterale, con uno o più Soggetti Interessati, cui potranno prendere parte anche uno o più Amministratori e/o dirigenti della Società nei casi e con le modalità stabilite dalla Politica di engagement, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

PRINCIPI GENERALI

DISCIPLINA

DELEGHE AL PRESIDENTE Nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, la Società opera in osservanza dei seguenti principi generali: (i) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti; (ii) il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi dalla Società; (iii) rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti nonché delle regole interne di governance, assicurando in ogni caso l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

OGGETTO DEL DIALOGO

DISCIPLINA

Il dialogo tra la Società e i Soggetti Interessati può avere ad oggetto, in particolare: (i) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari; (ii) la strategia aziendale (piano industriale, investimenti annunciati, target); (iii) la politica sui dividendi; (iv) i programmi di buy-back; (v) la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; (vi) le operazioni annunciate o poste in essere da Snam e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (vii) il contesto competitivo e regolatorio; (viii) il sistema di governo societario; (ix) la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endoconsiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi; (x) le tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità; (xi) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (xii) la trasparenza e la comunicazione societaria nei confronti del mercato; (xiii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria; (xiv) le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate; (xv) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Snam e/o sulla sua reputazione.

RUOLI

DISCIPLINA

DELEGHE AL PRESIDENTE Nel dialogo con i Soggetti Interessati sono coinvolti: (i) il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica di engagement e, in generale, dell'andamento del dialogo; (ii) il Presidente, il quale – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il CESGSTE – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement; (iii) l'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, che riferisce periodicamente, e tempestivamente in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità di gestione del dialogo e, in relazione a temi controversi (ivi incluso in ipotesi di conflitto di interesse dell'Amministratore Delegato rispetto ai temi oggetto del dialogo), richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un dialogo con uno o più Soggetti Interessati; (iv) la funzione Investor Relations, che provvede a interagire su base continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e i Soggetti Interessati; (v) il Segretario del Consiglio di Amministrazione, che interagisce con i Soggetti Interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate governance.

RICHIESTE DI DIALOGO

DISCIPLINA

Al fine di decidere se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta, ovvero se avviare un dialogo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato procede a una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse della Società e tenendo in considerazione taluni fattori individuati a titolo esemplificativo e non esaustivo all'interno della Politica di engagement.

DISCIPLINA

In caso di accoglimento della richiesta di dialogo o di avvio di un dialogo, l'Amministratore Delegato, con il supporto dell'Investor Relator e del Segretario: (i) definisce le specifiche modalità di svolgimento del dialogo; (ii) garantisce un'adeguata preparazione degli incontri con i Soggetti Interessati; (iii) può adottare le misure più opportune per la garanzia della riservatezza delle informazioni sensibili; (iv) sulla base delle modalità di svolgimento dell'incontro, degli argomenti oggetto di discussione e/o delle richieste pervenute dai Soggetti Interessati, potrà invitare a partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati il Presidente, gli altri Amministratori e i dirigenti della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo.

VERIFICHE

DISCIPLINA

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Il CESGSTE ha il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della Politica di engagement e l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, nonché delle disposizioni di legge applicabili e delle previsioni del Codice di Corporate Governance, sottoponendo, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

Il CESGSTE, in data 28 novembre 2022 ha verificato la corretta applicazione della Politica di engagement, nonché l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, nonché delle disposizioni di legge applicabili e delle previsioni del Codice di Corporate Governance.

6.2 Attività di engagement svolte

Anche nel corso del 2022 è stata svolta prima dell'Assemblea un'attività di engagement con i principali proxy advisors, finalizzata al confronto proficuo su tematiche di corporate governance ma anche su aspetti ambientali e sociali.

È inoltre proseguito, in forma ibrida (in parte digitale in parte fisica), il dialogo con gli investitori istituzionali:

• 24 conferenze di settore e roadshow, nelle maggiori piazze finanziarie europee e nordamericane, che consentono agli investitori specializzati nel settore utilities e infrastrutture di incontrare il top management;

• circa 230 investitori ESG incontrati.

Nel corso del 2022 la Politica di engagement è stata per la prima volta messa in atto, a seguito dell'iniziativa di alcuni investitori che ne hanno richiesto formalmente la sua attivazione per instaurare un dialogo con il Consiglio di Amministrazione. Il primo iter formale di attivazione è stato seguito da Etica SGR, che in autunno ha avanzato richiesta seguendo gli steps indicati dalla politica. In particolare, il dialogo ha riguardato la possibilità di ottenere la certificazione da parte di SBTi dei target di riduzione delle emissioni (al momento non possibile in assenza di una

metodologia specifica per i gas TSO e dell'impossibilità per Snam di usare la metodologia generale) e l'approccio di Snam verso la Just Transition.

Nei primi mesi del 2023 Snam ha avviato un'attività di engagement diretto con alcuni grandi azionisti organizzando, prima dell'Assemblea 2023, un roadshow dedicato a temi di governance, compensation e sostenibilità. Nell'ambito di tale attività la Presidente, accompagnata dalle funzioni di supporto, ha incontrato le strutture di stewardship di 6 grandi investitori istituzionali che hanno fornito preziosi feedback. Snam intende proseguire tale attività nel corso del 2023.

Con cadenza annuale, prima dell'Assemblea, viene pubblicata sul sito Snam45 la guida "l'Azionista di Snam", ulteriore strumento di engagement con gli investitori, che approfondisce la struttura del Gruppo, la sua storia, la performance, le linee strategiche e le caratteristiche del titolo nel mercato azionario.

Per ulteriori informazioni in merito alle attività di engagement svolte dalla Società con gli stakeholder diversi dagli azionisti, si rinvia al Report di Sostenibilità 2022 messo a disposizione sul sito internet della Società nella sezione dedicata all'Assemblea della Società del 4 maggio 2023.

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7. CONSIDERAZIONI SULLE RACCOMANDAZIONI 2023 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato per la Corporate Governance, all'interno del 10° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina relativo all'esercizio 2022, ha individuato alcune aree con riferimento alle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Corporate Governance (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2023").

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2023 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam, su proposta

del CESGSTE, ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 15 marzo 2023.

La seguente tabella riporta (i) le specifiche raccomandazioni rivolte dal Comitato per la Corporate Governance agli organi di amministrazione e (ii) la posizione di Snam con riferimento a ciascuna di tali raccomandazioni. A tal riguardo, Snam ritiene, come di seguito in dettaglio illustrato e descritto nell'ambito della presente Relazione, di essersi già allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance.

DIALOGO CON AZIONISTI ED ALTRI STAKEHOLDERS RILEVANTI

RACCOMANDAZIONE	POSIZIONE DI SNAM
Adottare una politica di dialogo con gli azionisti che preveda anche la possibilità che questo sia avviato su iniziativa degli investitori, definendo modalità e procedure graduate, sulla base del principio di proporzionalità, in funzione delle caratteristiche della società in termini di dimensione e di struttura proprietaria.	Snam ha adottato la Politica di engagement, la quale, come illustrato nel precedente Paragrafo 6.1, (i) prevede che il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i Soggetti Interessati, inclusi gli investitori, possa essere attivato anche su richiesta scritta di questi ultimi e (ii) coinvolge una pluralità di soggetti, riconducibili a diversi organi e funzioni aziendali di Snam e ne individua chiaramente i ruoli e le responsabilità nel dialogo con i Soggetti Interessati, al fine di garantire che questi ultimi possano interagire con la Società con modalità e sulla base di procedure adeguate alle dimensioni ed alla struttura proprietaria di Snam.
Valutare l'opportunità di fornire informazioni, nella relazione sul governo societario, sui temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti e sulle eventuali iniziative adottate per tener conto delle indicazioni emerse.	Come indicato nell'ambito delle informazioni fornite nel precedente Paragrafo 6.2, nel corso del 2022 la Politica di engagement è stata per la prima volta messa in atto concretamente, a seguito dell'iniziativa di alcuni investitori che ne hanno richiesto formalmente la sua attivazione per instaurare un dialogo con il Consiglio di Amministrazione. Nel predetto Paragrafo 6.2 la Società ha quindi provveduto a indicare i temi più rilevanti che sono stati oggetto del dialogo con gli azionisti ai sensi della Politica di engagement.
Fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate informazioni sui criteri e sulle modalità con cui l'organo di amministrazione ha promosso il dialogo con gli altri stakeholder rilevanti.	Come illustrato nel precedente Paragrafo 6, la Società si impegna costantemente da tempo a promuovere un rapporto trasparente e collaborativo non solo con gli azionisti, ma con tutti i propri stakeholder, descrivendo, nei propri Report di Sostenibilità, i criteri e le modalità con cui il Consiglio di Amministrazione ha promosso il dialogo con tali soggetti. Inoltre, la Politica di engagement adottata da Snam prevede la possibilità di attivazione del dialogo non solo con gli azionisti della Società, ma anche con gli ulteriori principali stakeholders rilevanti per la Società, e in particolare con i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating.
DELEGHE AL PRESIDENTE
RACCOMANDAZIONE	POSIZIONE DI SNAM

DELEGHE AL PRESIDENTE Nelle società nelle quali al presidente siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, fornire, nella Relazione di Corporate Governance, adeguate motivazioni di tale scelta, anche qualora il presidente non sia qualificato come CEO.

La Società non ha attribuito alcuna delega gestionale al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al quale sono attribuite solo le funzioni indicate nel precedente Paragrafo 2.7.

RACCOMANDAZIONE

Prevedere procedure per la gestione dell'informativa pre-consiliare che non contemplino generiche esimenti alla tempestività dell'informativa per ragioni di riservatezza dei dati e delle informazioni e a fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni dettagliate sull'eventuale mancato rispetto del termine di preavviso indicato nelle procedure per l'invio della documentazione consiliare, motivandone le ragioni e illustrando come siano stati garantiti adeguati approfondimenti in sede consiliare.

POSIZIONE DI SNAM

Snam ha da tempo adottato i necessari presìdi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa pre-consiliare, secondo la procedura regolata nelle disposizioni del Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione (come descritte nel Paragrafo 2.5) e dei Comitati (come descritte nel Paragrafo 3). Tali disposizioni non prevedono esimenti alla tempestività dell'informativa pre-consiliare per ragioni di riservatezza dei dati. Inoltre, relativamente all'esercizio 2022, come indicato nella Sezione III, Paragrafo 3 della presente relazione, i termini fissati dalle suddette disposizioni sono stati generalmente rispettati, salvo casi eccezionali di invii di materiale a ridosso delle riunioni da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In ogni caso, ove non sia stato possibile rispettare il termine di preavviso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione o del Comitato interessato, a seconda dei casi, ha curato che le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

PARTECIPAZIONE DEL MANAGEMENT ALLE RIUNIONI CONSILIARI

RACCOMANDAZIONE

POSIZIONE DI SNAM

DELEGHE AL PRESIDENTE Definire, nei regolamenti adottati per il funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, le modalità con cui detti organi possano accedere alle funzioni aziendali competenti secondo la materia trattata, sotto il coordinamento del presidente del consiglio di amministrazione o del comitato, rispettivamente d'intesa con o informandone il CEO.

Fornire, nella relazione sul governo societario, informazioni sull'effettiva partecipazione dei manager alle riunioni del Consiglio e dei comitati, indicando le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

Come illustrato nella Relazione, ai sensi del Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione, il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con l'Amministratore Delegato, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno; i regolamenti dei Comitati endoconsiliari prevedono inoltre che, nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio. Il Paragrafo 2.5 e il Paragrafo 3 della presente Relazione forniscono informazioni in ordine alla partecipazione dei manager alle riunioni del consiglio e dei comitati, indicando altresì le funzioni coinvolte e la frequenza del coinvolgimento.

ORIENTAMENTI SULLA COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO

RACCOMANDAZIONE

Almeno nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata, esprimere, in vista del proprio rinnovo, un orientamento sulla composizione ottimale dell'organo e pubblicare tale orientamento con un congruo anticipo, tale da consentire a chi presenta le liste di candidati di poterne tenere conto ai fini della composizione della lista.

POSIZIONE DI SNAM

In linea con i passati rinnovi degli organi sociali, in vista dell'Assemblea del 27 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione uscente ha espresso i propri orientamenti agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione in vista del rinnovo medesimo e delle eventuali delibere sulla cooptazione di amministratori cessati nel corso dell'esercizio (cfr. Allegato 5). Gli orientamenti espressi, pubblicati sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione (i.e. in data 17 febbraio 2022), hanno tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei criteri di diversità, richiedendo a chi avesse presentato una lista contenente un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento a tali criteri, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione.

RELAZIONI SIGNIFICATIVE E REMUNERAZIONI AGGIUNTIVE AI FINI DELL'INDIPENDENZA

RACCOMANDAZIONE

POSIZIONE DI SNAM

DELEGHE AL PRESIDENTE Definire ex-ante e rendere noti nella relazione sul governo societario i parametri quantitativi e i criteri qualitativi per valutare la significatività delle eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive ai fini dell'indipendenza di un amministratore e a valutare l'opportunità di prevedere parametri quantitativi, anche definiti in termini monetari o in percentuale della remunerazione attribuita per la carica e per la partecipazione a comitati raccomandati dal Codice.

Il Paragrafo 2.11 della presente Relazione riporta i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci, come da ultimo modificati in data 14 dicembre 2021. In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha individuato, quale criterio quantitativo, la percentuale del 100% del compenso medio percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati consiliari.

POLITICHE DI REMUNERAZIONE

RACCOMANDAZIONE

Inserire nella politica di remunerazione del CEO e degli altri amministratori esecutivi un executive summary, in forma tabellare, da cui risulti la composizione del pacchetto retributivo, con indicazione delle caratteristiche e del peso delle componenti fisse, variabili di breve e variabili di lungo termine rispetto alla remunerazione complessiva, almeno con riferimento al raggiungimento dell'obiettivo target delle componenti variabili.

Prevedere nelle politiche per la remunerazione una componente variabile avente un orizzonte pluriennale, in coerenza con gli obiettivi strategici della società e con il perseguimento del successo sostenibile.

Nelle società che prevedono meccanismi di incentivazione del CEO e di altri amministratori esecutivi legati a obiettivi di sostenibilità, fornire una chiara indicazione degli specifici obiettivi di performance da raggiungere.

POSIZIONE DI SNAM

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023 reca un abstract iniziale contenente, in forma tabellare, indicazioni in merito a finalità e caratteristiche, criteri e condizioni per l'attuazione e valori della remunerazione dell'Amministratore Delegato, del Presidente e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, distinguendo tra le relative componenti e specificando i relativi pesi con riguardo alle diverse ipotesi di raggiungimento degli obiettivi target nel caso di componenti variabili (minimo, target e massimo).

La politica di remunerazione di Snam è funzionale al perseguimento della strategia aziendale e alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo. La predominanza della componente variabile nel mix retributivo del CEO, e di tutti i ruoli con una maggiore incidenza sui risultati aziendali, garantisce un diretto collegamento con gli obiettivi strategici della società. In particolare, il CEO e più in generale il top management, sono destinatari di un incentivo azionario che misura, nell'arco di un triennio, la performance relativa a obiettivi di business, quali l'Utile Netto Adjusted e l'Added Value, e a obiettivi che tengono conto delle sfide di Snam sui temi legati alla sostenibilità, quali la riduzione delle emissioni di gas e la gender diversity nel management.

Tutti gli obiettivi di performance dai quali dipende il peso delle componenti variabili del pacchetto retributivo, inclusi i suddetti obiettivi di sostenibilità, sono chiaramente indicati, inclusi i relativi metodi di calcolo, all'interno della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti.

Pur essendo già intervenuta sulle aree segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e avendo pertanto riscontrato il sostanziale allineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam valuterà l'adozione di misure aggiuntive utili al continuo miglioramento della corporate governance della Società.

78 SEZIONE IV

IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM

• 80 1. L'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti
• 80 1.1 Premessa
• 80 1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte
• 85 1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR
• 85 A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR
• 86 B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Snam
• 87 2. Sistema normativo Snam
• 88 3. La compliance in Snam
• 88 3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti
• 89 3.2 Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata
• 89 3.3 Il Modello 231

• 90 3.4 Il Modello di Enterprise Risk Management

• 92 3.5 L'integrazione degli aspetti ESG nel modello ERM di Snam

• 92 3.6 Il Programma di Compliance Anticorruzione
• 94 3.7 Il Programma di Compliance Antitrust
• 94 3.8 Il Programma di Compliance in materia di Privacy
• 94 3.9 Il Whistleblowing
• 96 3.10 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica
• 96 3.11 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria
• 98 3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance
• 99 3.13 Linea Guida Parti Correlate
• 100 3.14 Linea Guida Market Abuse

1. L'ARTICOLAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E I SOGGETTI COINVOLTI

1.1 Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Corporate Governance cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico46 definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

• a) la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo o di controllo;
• b) l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
• c) l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
• d) la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Corporate Governance, Snam ha adottato il Modello ERM47.

(i) Articolazione dei livelli di controllo

PRIMO LIVELLO

Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza nell'ambito dei singoli processi di Gruppo. All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria competenza.

SECONDO LIVELLO

Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. All'interno di tale livello operano le funzioni di staff (Compliance e Enterprise Risk Management) del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione, Antitrust).

TERZO LIVELLO

Assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee di Indirizzo.

1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

⁴⁶ Per maggiori informazioni in merito al Codice Etico si rinvia alla Sezione I, Paragrafo 4, della presente Relazione. 47 Per maggiori informazioni in merito al Modello ERM si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 3.4.

(i) Il Consiglio di Amministrazione

FUNZIONI SVOLTE NELL'AMBITO DEL SCIGR

Nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam - sulla base della mappatura dei rischi operata nell'ambito del Modello ERM - includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam

Definisce le linee di indirizzo del SCIGR nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam

Valuta, con cadenza almeno annuale, previo parere del CCROPC, l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto

Relativamente al 2022, in data 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del CCROPC, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR

Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano Audit predisposto dal Responsabile della Funzione internal audit, previo parere del CCROPC e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale Relativamente all'esercizio 2022, il Piano Audit è stato approvato nella riunione del 16 marzo 2022.

Valuta l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia In data 16 marzo 2022 e 15 marzo 2023, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate, predisposto dalle strutture amministrative e di organizzazione che fanno capo all'Amministratore Delegato, previa presentazione al CCROPC e al Collegio Sindacale

Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Allegato 4.

(ii) L'Amministratore Incaricato

Ai sensi delle regole di governance della Società, l'Amministratore Delegato di Snam svolge il ruolo di Amministratore Incaricato.

FUNZIONI SVOLTE NELL'AMBITO DEL SCIGR

Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Snam e dalle Controllate, considerandoli nella definizione del Piano Strategico 2022-2026 approvato dal Consiglio di Amministrazione

Ha curato la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia

Si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare• Relativamente al 2022, in data 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del CCROPC, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR

Ha il potere di chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCROPC e al Presidente del Collegio Sindacale

Ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al CCROPC in relazione a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia

(iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il CCROPC ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del CCROPC si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

(iv) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 8 alla presente Relazione.

(v) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

L'Organismo di Vigilanza è costituito da tre componenti esterni alla Società e al Gruppo, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale. La presenza di soli componenti esterni è volta a garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dell'Organismo di Vigilanza vi siano soggetti dotati di specifiche competenze affinché tale organismo possa espletare efficacemente i compiti al medesimo attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 9 novembre 2022, ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico, come riportati nella tabella che segue.

Componente	Qualifica
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno (Presidente)
Federica Rinaldini	Componente esterno
Greta Nasi	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza:

• (i) vigila sull'effettività del Modello 231 e monitora l'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso;
• (ii) esamina l'adeguatezza del Modello 231 ai fini della prevenzione dei comportamenti illeciti;
• (iii) cura, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza dei flussi informativi con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate; e
• (iv) svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso, senza alcuna limitazione, alle informazioni aziendali necessarie per le attività di indagine, analisi e controllo. Tutte le funzioni aziendali, nonché ciascun dipendente e/o componente degli organi sociali ha l'obbligo di fornire le informazioni rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell'Organismo di Vigilanza, a fronte di richieste da parte dell'Organismo di Vigilanza, nonché al verificarsi di specifici eventi o circostanze.

Nel caso in cui, nell'esercizio dei compiti assegnati, emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A), della presente Sezione.

Nel corso del 2022 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 11 volte, con la partecipazione totale dei componenti.

(vi) Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 ha nominato (con decorrenza 1° aprile 2020) Luca Oglialoro "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società48.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente:

• che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile;
• l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

(b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a) di cui sopra;

⁴⁸ In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019. Inoltre, ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività: (a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione

Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OECD che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

⁽c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;

⁽d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Tali verifiche sono state effettuate relativamente al 2022 rispettivamente in data 16 marzo 2022 e 27 luglio 2022.

(vii) Responsabile Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le Società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee di Indirizzo").

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Presidente, previo parere favorevole del CCROPC, nonché sentito l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale, nomina a tempo indeterminato e può revocare, in ogni momento, il Responsabile Internal Audit. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, anche secondo criteri di rotazione e, se del caso, ne propone la revoca sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione, non è responsabile né ha autorità sui processi oggetto di controllo e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico. Dal 14 maggio 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di Snam, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto dello stesso Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale del Responsabile Internal Audit per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Collegio Sindacale e il CCROPC di Snam ricevono e raccolgono periodicamente dall'Internal Audit le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla Mission dell'Internal Audit e dalla Mandatory Guidance dell'Instituite of Internal Auditors49, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico50.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate. Il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, può proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti, previo parere favorevole del CCROPC.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del CCROPC e al Presidente del Collegio Sindacale.

La struttura di remunerazione fissa e variabile del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previa verifica CNR, nonché sentito il Collegio Sindacale e il CCROPC.

In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Snam51, previo parere favorevole del CCROPC e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dr. Franco Pruzzi con decorrenza dal 1° aprile 2020 quale nuovo Responsabile Internal Audit.

⁵⁰ Al riguardo si fa riferimento alla Sezione IV, Paragrafo 1 della presente Relazione.

⁵¹ Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o Società Controllate. Il CCROPC valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

⁴⁹ Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/ MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf.

FUNZIONI SVOLTE NELL'AMBITO DEL SCIGR

Verifica l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un Piano Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione e monitora l'implementazione delle azioni correttive individuate.

Assicura l'istruttoria delle segnalazioni, anche anonime, trasmesse dall'Ombudsman.

Attiva altri interventi di audit non previsti nel Piano Audit (c.d. audit spot), in base a richieste che provengano anche dagli organi di amministrazione e controllo e dal management o in conseguenza di segnalazioni ricevute.

Svolge attività di monitoraggio indipendente previste dal Sistema di Controllo sull'informativa societaria della Società.

Trasmette agli organi di amministrazione e controllo e al management, per quanto di competenza, i rapporti di audit e la reportistica periodica in materia di segnalazioni, follow up e monitoraggio indipendente.

Predispone relazioni periodiche contenenti una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato.

Principali attività svolte nel corso del 2022

Nel corso del 2022 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

• (i) la redazione della proposta di Piano di Audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM;
• (ii) l'esecuzione del Piano di Audit, composto da 17 interventi, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 16 marzo 2022, previo parere favorevole del CCROPC;
• (iii) lo svolgimento di due ulteriori interventi di audit non previsti nel piano (c.d. audit spot) e di un intervento di consulenza richiesto dal management;
• (iv) segnalazioni, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società, ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
• (v) il monitoraggio (follow up) delle azioni correttive conseguenti le evidenze emerse nell'attività di Audit e di gestione delle segnalazioni;
• (vi) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
• (vii) le attività di competenza inerenti i rapporti con la Società di Revisione Legale.
• (viii) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti tre livelli di controllo interno.

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e ad una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato e attraverso flussi informativi continui.

In particolare:

– la Funzione Legale, tramite la struttura Compliance, Business Integrity & ERM: (i) cura la diffusione e promozione della cultura della compliance e della semplificazione/razionalizzazione dei modelli di compliance e del sistema di norme e procedure collegate, quantificando il reale rischio nelle specifiche aree, in linea con le best practice e monitorando la loro applicazione; (ii) garantisce la necessaria assistenza e consulenza in materia di compliance legale alle unità aziendali; (iii) presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera (Presidio Normativo), monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam e supportando le unità aziendali di Snam nell'applicazione delle normative; (iv) cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; (v) cura il disegno, la proposta e la definizione del compliance programme per la prevenzione degli illeciti e monitora l'evoluzione delle normative e best practice; (vi) cura la diffusione e la promozione della cultura dell'etica di impresa e supervisione dell'aggiornamento del Codice Etico di Snam; (vii) svolge la funzione legale anticorruzione, presidiando il compliance programme anticorruzione e il suo eventuale aggiornamento, la supervisione del recepimento dei presidi di compliance negli strumenti normativi aziendali; (viii) cura la gestione dei rapporti con Istituzioni e Organismi Internazionali quali Transparency International – Capitolo Italiano, OECD, Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale e Presidenza B20;

– la Funzione Amministrazione, Bilancio, Pianificazione e Controllo, tramite la struttura Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto: (i) definisce il modello del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, le relative metodologie, modalità operative e strumenti; (ii) garantisce le relative attività di risk assessment; (iii) assicura la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e dell'informativa sullo stato

del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione; nonché (iv) fornisce supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello SCIS.

1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito del SCIGR e del sistema di controllo interno sull'informativa societaria ("SCIS") assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

• (i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;
• (ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del CCROPC e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e
• (iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del CCROPC, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR

Il CCROPC e il Collegio Sindacale di Snam – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – sono destinatari di flussi informativi da parte dell'Internal Audit, delle altre funzioni di controllo della Società (i.e. Enterprise Risk Management e Compliance), dell'Organismo di Vigilanza, della Società di Revisione e del Dirigente Preposto. Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse.

In particolare, il CCROPC e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam.

Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato

per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile.

In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato, riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; a sua volta, riferisce tempestivamente al CCROPC e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR.

Inoltre, sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Collegio Sindacale).

Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito dello SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate.

La Funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit.

In particolare:

• acquisisce le indicazioni e valutazioni dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali nonché degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
• invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al CCROPC, al Collegio Sindacale, e per i relativi aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto52;

⁵² Nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche all'EVP Human Resources, Organization & PFM e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza.

• nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche all'EVP Human Resources, Organization & PFM e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza;
• assicura un sistematico e periodico flusso informativo agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
• redige una relazione semestrale che contiene adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento; in particolare tale relazione contiene la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• con specifico riferimento allo SCIS, comunica ai Responsabili di Funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate;
• adempie agli obblighi informativi previsti dalla "Linea Guida Segnalazioni anche anonime" e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni, condiviso dall'Ombudsman, che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit all'Organismo di Vigilanza e per informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al CCROPC, alla Società di Revisione, al General Counsel, al CFO, al Dirigente Preposto e, all'EVP Human Resources, Organization & PFM. Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La struttura Enterprise Risk Management: (i) condivide con i Risk Specialist e i Risk Owner la reportistica relativa ai rischi mappati nelle proprie aree tramite la piattaforma informatica di Risk Assurance e Compliance Integrata; (ii) sottopone all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto, al General Counsel e al SVP Internal Audit rapporti periodici relativi, all'aggiornamento dei rischi critici ed elevati, e rapporti annuali, anche al Consiglio di Amministrazione, in merito all'aggiornamento di tutti i rischi aziendali; (iii) illustra e sottopone con cadenza trimestrale

l'andamento delle attività svolte, i risultati emersi e i relativi piani di gestione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR.

Infine, la Funzione Legale relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza, sulle tematiche di compliance con riferimento tra l'altro a eventuali criticità e/o possibili indicazioni di miglioramento, e sullo stato del contenzioso legale della Società; in tale contesto viene altresì trasmessa una relazione sulle attività di verifica, formazione, valutazione e monitoraggio previste dalle policy in materia di anticorruzione.

B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul Gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle Società Controllate, il Collegio Sindacale di Snam riceve dai collegi sindacali delle società Controllate flussi informativi:

• (i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i collegi sindacali del Gruppo Snam;
• (ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolari circostanze;
• (iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei collegi sindacali delle Società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai collegi sindacali delle Società Controllate.

Il Collegio sindacale di Snam, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

2. SISTEMA NORMATIVO SNAM

Il Sistema Normativo ha una struttura piramidale che si articola su tre livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

(i) Codice Etico: (1° livello normativo): definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno;

(ii) Politica anticorruzione e Linee Guida (2° livello normativo): la prima rappresenta la concreta assunzione di leadership e impegno in relazione al sistema di gestione per la prevenzione della corruzione, le seconde definiscono l'insieme dei principi e dei comportamenti che ogni dipendente di Snam è chiamato a seguire. Le Linee Guida definiscono, inoltre, l'insieme delle modalità e degli strumenti del SCIGR;

(iii) Regole (3° livello normativo): definiscono il flusso di processo, la matrice delle responsabilità, la task list e la matrice dei controlli a livello di processo.

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti afferenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari, ovvero normative finalizzate a disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del SCIGR; e

(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Le Linee Guida descritte nella presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

3. LA COMPLIANCE IN SNAM

La compliance contribuisce alla massimizzazione del valore di Snam e al corretto perseguimento degli obiettivi aziendali.

Il SCIGR è parte integrante della strategia e della governance di Snam. La compliance, in particolare, costituisce un supporto all'evoluzione del business sia in termini di miglioramento dei risultati aziendali che di vantaggio competitivo.

La cultura della compliance è un valore etico da promuovere e condividere con tutti gli stakeholder (interni ed esterni) nonché un investimento volto a migliorare l'efficienza aziendale. L'obiettivo principale dell'attività di compliance è la prevenzione di azioni non conformi a leggi, ai regolamenti applicabili, a eventuali provvedimenti delle Autorità nonché a norme di autoregolamentazione.

Alle attività di compliance è assegnato il compito di definire strumenti, in linea con le best practice53, al fine di prevenire la commissione di illeciti all'interno delle organizzazioni, tali da assicurare che i presidi di controllo e di governance svolgano, nel loro insieme, un ruolo a tutela della legalità.

Snam ha istituito le strutture e gli strumenti che si occupano dell'individuazione, dell'analisi e della gestione del rischio legale e di non conformità. In particolare, la declinazione di tale rischio è evidenziata nell'ambito del sistema di Enterprise Risk Management e i presidi per la

relativa gestione sono individuati nell'ambito del Sistema Normativo di Snam.

3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti

La compliance di Snam è parte integrante dello SCIGR, basato su un modello di controlli integrato e articolato su tre livelli come descritti al Paragrafo 1.1 della presente Sezione, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolta, nonché di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi54.

In tale contesto, è stato definito il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti (il "CPPI") che comprende l'integrazione dei modelli di controllo di 2° livello (ERM, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework, Privacy, Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), Antitrust, Anticorruzione, HSEQ e Security) che, pur continuando a mantenere le proprie specificità, sono parte di un unico sistema di rilevazione dei rischi e dei controlli, quali strumenti di attuazione del programma stesso in linea con le leading practice di riferimento e nel pieno rispetto del Codice Etico che definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno55.

• ⁵³ Cfr. "Prevenzione e governo del rischio di reato: la disciplina 231/2001 e le politiche di contrasto dell'illegalità nell'attività di impresa" Assonime note e studi 05/2019.
• ⁵⁴ In tale contesto, la compliance è un'attività di c.d. secondo livello di controllo che, tra l'altro, si occupa della definizione e dell'aggiornamento di specifici programmi di compliance, monitorandone la loro applicazione, e dell'attività di analisi e verifica degli aspetti di compliance del Sistema Normativo di Snam affinché questo operi in conformità con le norme applicabili sia di etero-regolamentazione che di autoregolamentazione. Le singole unità e funzioni di business, operative e commerciali, nell'ambito dei processi di competenza, sono responsabili dell'applicazione di tali programmi e strumenti, nonché della gestione dei rischi correlati.
• ⁵⁵ Come precisato nel successivo paragrafo 3.2, il CPPI è stato definito all'interno della Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono presidiate dalle differenti aree che concorrono ad alimentare e presidiare il SCIGR, in una prospettiva innovativa e sinergica di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo che definiscono il modello di Risk Assurance & Compliance integrata ("RACI"). Il CPPI è stato definito sia in un'ottica preventiva, lavorando su robusti processi di risk assessment nel contesto delle norme applicabili, sia in un'ottica di "rilevazione", attraverso un'attività strutturata di monitoraggio e test dei presidi di controllo in grado di far emergere carenze o possibili violazioni, nonché indirizzare le conseguenti azioni di rimedio. Gli esiti di tali attività, infine, sono comunicati attraverso un adeguato reporting al vertice e agli organi societari.

3.2 Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata

Il modello RACI, di cui alla Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018, persegue una duplice finalità:

• integrare, nell'ambito dello SCIGR, i modelli di controllo di c.d. 2° livello quali Enterprise Risk Management56, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework ("TCF"), Privacy, Dichiarazione Non Finanziaria ("DNF"), Antitrust, Anticorruzione, Health, Safety, Environment & Quality ("HSEQ")57 e Security58;
• promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione di eventuali illeciti nel corso della conduzione delle attività di impresa, attraverso l'adozione e l'effettiva implementazione del CPPI.

3.3 Il Modello 231

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l'altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, in relazione a reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

L'attività di analisi dei processi aziendali e l'analisi comparativa tra l'ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del "COSO Framework" che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il "COSO Framework", da ultimo pubblicato nel maggio 201359).

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l'attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

• ⁵⁷ Il modello HSEQ si compone dei due moduli: Salute e Sicurezza sul Lavoro e Ambiente.
• ⁵⁸ Il modello Security si compone dei seguenti moduli: Data Classification; Perimetri Certificati; Security Assessment; Business Continuity.
• ⁵⁹ Documento "Internal Control Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (http://www. coso.org).

⁵⁶ Il modello di ERM, le metodologie di valutazione dei rischi e i ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti sono descritti nella Linea Guida ERM approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

In coerenza con quanto previsto al capitolo 7, paragrafo 7.2 del Modello 231, viene garantita l'attuazione del cosiddetto "Programma di Recepimento" in occasione (a) di novità legislative con riferimento alla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, (b) della revisione periodica del Modello 231 anche in relazione a cambiamenti significativi della struttura organizzativa o dei settori di attività della società, (c) di significative violazioni del Modello 231 e/o esiti di verifiche sull'efficacia del medesimo o di esperienze di pubblico dominio del settore.

Nel 2022 sono stati analizzati gli impatti sulle singole strutture dei Modelli 231 (compresi i relativi presidi di controllo esistenti) determinati dalle seguenti modifiche normative D.Lgs. n. 184 del 202160, D.Lgs. n. 195 del 202161, Legge Europea n. 238 del 202162, D.L. n. 13 del 202263, L. n. 22 del 202264.

Pertanto, nel corso del 2022 sono stati aggiornati i documenti di Parte Speciale denominati "Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231" di Snam e delle società controllate per recepire sia le predette modifiche normative sia le modifiche organizzative intercorse.

Nello specifico, l'aggiornamento ha riguardato le nuove categorie di reato introdotte e, per quanto riguarda le società controllate, l'introduzione di un nuovo rischio relativo alla figura dell'"insider secondario". Diversamente, i cambiamenti organizzativi intercorsi non hanno avuto impatti sulla struttura dei Modelli 231, in quanto non vi sono state modifiche di carattere strutturale o di processo. Nel 2022, Snam ha proseguito nell'erogazione del percorso formativo in materia di compliance rivolto a tutta la popolazione aziendale.

In particolare, dal mese di maggio sino al mese di settembre sono state erogate sessioni formative in materia di compliance in modalità Distance learning sincrona, coinvolgendo l'intera popolazione di dirigenti e quadri di Snam e delle società del Gruppo, con la finalità – oltre che di "refresh" generale sui contenuti – di raggiungere l'intera popolazione aziendale anche attraverso un processo di cascading interno tra team. I temi affrontati nelle sessioni formative sono stati il Modello 231, la Privacy, l'Anticorruzione e l'Antitrust.

Il Modello 231 è consultabile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/export/sites/snam-rp/ repository/file/Governance/modello231/Modello-231- Snam-S.p.A..pdf).

3.4 Il Modello di Enterprise Risk Management

Il Modello di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

Il Modello ERM di Snam, in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (COSO Framework e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti.

• ⁶⁰ "Attuazione della direttiva (UE) 2019/713 relativa alla lotta contro le frodi e le falsificazioni di mezzi di pagamento diversi dai contanti e che sostituisce la decisione quadro 2001/413/GAI del Consiglio", che ha ampliato il novero dei reati-presupposto con l'introduzione dell'art. 25-octies.1 ("Delitti in materia di strumenti di pagamento diversi dai contanti").
• ⁶¹ Attuazione della Direttiva (UE) 2018/1673 avente ad oggetto la lotta al riciclaggio mediante il diritto penale. In particolare, sono state incluse fattispecie colpose e contravvenzionali quali presupposto dei reati di cui agli artt. 648 ss. c.p.
• ⁶² La L. 238/2021 ha modificato alcune disposizioni vigenti del Codice Penale (altresì qualificate come reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/01) al fine di adeguarne i contenuti al diritto europeo. In particolare, è stato riscritto l'art. 184 T.U.F. ("Abuso o comunicazione illecita di informazioni privilegiate. Raccomandazione o induzione di altri alla commissione di abuso di informazioni privilegiate"), prevedendo una sanzione penale anche per il c.d. insider secondario.
• ⁶³ Il D.L. 13/2022, recante "Misure urgenti per il contrasto alle frodi e per la sicurezza nei luoghi di lavoro in materia edilizia, nonché sull'elettricità prodotta da impianti da fonti rinnovabili", è intervenuto su alcuni reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/01: art. 316-bis c.p. ("malversazione di erogazioni pubbliche"), art. 316-ter c.p. ("indebita percezione di erogazioni pubbliche", art. 640-bis c.p. ("truffa aggravata per il conseguimento di erogazioni pubbliche").
• ⁶⁴ L. n. 22 del 2022 ha introdotto nel codice penale il nuovo titolo VIII-bis "Dei delitti contro il patrimonio culturale" (artt. dal 518-bis al 518-undevicies). Alcune delle nuove fattispecie delittuose sono entrate a far parte del catalogo dei reati presupposto ex D.Lgs. n. 231/01 (artt. 25-septiesdecies e 25-duodevicies).

Lo scopo del sistema è quello di individuare e gestire i principali eventi di rischio (o opportunità) che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali.

Il rischio è infatti definito come effetto dell'incertezza sugli obiettivi e può avere valenza negativa o positiva (opportunità).

Ogni evento è valutato, tramite apposite metriche, sulla probabilità e su dieci tipologie di impatto, alcune di queste sono determinate dai risk owner/specialist (impatti operativi: Economico/Finanziario, Industriale/Business, Asset), altre dalle funzioni specialistiche (impatti: Legale/ Compliance, Environment, Social, Governance, Health Safety, Reputazionale, Mercato).

In particolare, la valutazione degli impatti ESG (unitamente all'impatto Health Safety) consente l'incorporazione di aspetti ESG nella valutazione di rischi e opportunità. Attraverso l'applicazione delle metriche corrispondenti, ogni evento nel portafoglio ERM viene infatti valutato e classificato secondo una logica ESG in grado di distinguere la natura e la magnitudo dei potenziali impatti nei tre ambiti considerati.

Nello specifico:

• con la metrica "Environment" si considerano gli impatti ambientali e quelli legati al cambiamento climatico;

• con la metrica "social" si prendono in considerazione i possibili impatti sui diritti umani e dei lavoratori, nonché sulle comunità locali;
• con la metrica "Governance" si intercettano possibili conseguenze sulla capacità di governo, sul perseguimento del successo sostenibile e sul corporate behaviour (es. Business Ethics, Anti-corruption, Tax Transparency).

Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

I principali rischi d'impresa identificati e monitorati sono classificati in finanziari, operativi, legali e di compliance e strategici e tra questi sono identificati anche i rischi e le opportunità correlati alle tematiche ESG (c.d. rischi e opportunità)65.

La mappatura dei rischi è riverificata periodicamente in funzione della loro priorità. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diverse fasi operative del Modello ERM.

⁶⁵ In coerenza con le raccomandazioni di CoSo WBSCD e TCFD, la definizione di rischi/opportunità ESG-related all'interno del Modello ERM viene applicata in modo completamente trasversale al portafoglio di rischi e opportunità; il legame ai fattori ESG non è quindi riservato a una specifica categoria appositamente creata, ma è espresso orizzontalmente a tutte le categorie mediante una caratterizzazione dei singoli eventi legata alla valorizzazione di impatti in ambito Environmental e/o Social e/o Governance e/o HS.

3.5 Risk Appetite Framework

Nel corso del terzo trimestre 2022, Snam ha avviato una progettualità per dotarsi di un Risk Appetite Framework di gruppo (di seguito anche "RAF"). Il progetto si inserisce nel percorso di continua evoluzione del risk management di Snam per affinare le sue capacità di identificazione e trattamento dei rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi aziendali.

Partendo dalla logica per cui l'azienda non può ottenere un rendimento senza l'assunzione di rischi, il Risk Appetite Framework è uno strumento che consente di:

• esplicitare la propensione al rischio di gruppo definendo il livello di rischio che si è disposti ad accettare nel perseguimento degli obiettivi aziendali ("profilo di rischio-rendimento");
• supportare l'assunzione di scelte coerenti con la propensione al rischio validata dal Vertice;
• agevolare l'escalation verso il vertice aziendale in caso di assunzione di rischi oltre i limiti definiti;
• integrare il modello di Enterprise Risk Management rafforzandone la capacità di contribuire ai processi decisionali;
• rafforzare la cultura del rischio.

Per l'implementazione del Risk Appetite Framework è prevista una prima fase di set-up e una fase di c.d. "primo running" (e conferma) da svolgere e completare nel corso del 2023.

(i) Linea Guida Enterprise Risk Management

Metodologia e processo di risk management in linea con le best practice internazionali e in particolare con i modelli di riferimento COSO framework e ISO 31000.

Reporting periodico al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.

La Linea Guida ERM, in particolare, descrive la metodologia di valutazione dei rischi, i ruoli/responsabilità e le attività di reporting previste dal Modello ERM.

La Linea Guida Enterprise Risk Management è consultabile sul sito della Società (http://www.snam. it/export/sites/snam-rp/repository/file/Sostenibilita/ documenti_sostenibilita/Linea-Guida-Enterprise-Risk-Management.pdf).

3.6 Il Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si limita ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, ha altresì implementato i seguenti strumenti66:

• "Top Level Commitment", ossia l'impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
• adozione della Politica Anticorruzione, redatta ai sensi della norma UNI ISO 37001:2016 di Certificazione del Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione;
• istituzione del Comitato Anticorruzione con struttura collegiale costituito da: EVP Human Resources, Organization & PFM, General Counsel e SVP Internal Audit, quale Funzione di Conformità per la prevenzione della Corruzione ai sensi della ISO 37001:2016 (FCA), che si avvale del supporto operativo della funzione Compliance & Business Integrity cui è già demandato il ruolo di funzione anticorruzione a presidio del Compliance Programme Anticorruzione di Snam;
• risk assessment periodico;
• adozione di specifici presidi preventivi anticorruzione e monitoraggio della corretta applicazione degli stessi;
• • due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali/ commerciali;
• attività di formazione e informazione;

⁶⁶ In proposito, il Codice Etico prevede, inter alia, che Snam ripudia ogni sorta di corruzione (in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato) e che pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti.

TOP-LEVEL COMMITMENT

Le collaborazioni multilaterali

• Snam è membro dell'UN Global Forum e, nell'ambito del Sustainable Development Goal n. 16 su Peace, justice and strong institutions, ha rafforzato le proprie collaborazioni e partnership con organismi e istituzioni del panorama nazionale e internazionale;
• Dal 2016, Snam è partner del Segretariato Generale di Transparency International e, grazie al proprio ruolo attivo all'interno del Business Integrity Forum del Capitolo Italiano. Nell'ambito della partnership, Snam è stata una dei principali attori nella revisione/aggiornamento della Carta dei Principi Etici di Transparency International Italia, presentata a settembre 2022.
• A partire dal 2017 Snam come prima azienda italiana del settore privato è entrata a far parte del Business and Industry Advisory Committee (BIAC), oggi rinominato "Business at OECD" e, nel 2019, è entrata a far parte della Leadership dell'Anticorruption Commitee, con la nomina di Vice-Chair. In tale ambito nel 2022 Snam è stata uno dei principali promotori della proposta di adozione del 18° Sustainable Development Goal ("Zero Corruption").

Highlights Programma di Compliance Anticorruzione

• • Zero tolerance policy verso qualsiasi forma di corruzione
• • Politica Anticorruzione norma interna di riferimento in materia per tutte le società del gruppo Snam, unitamente al Codice Etico ed all'attuale Linea Guida Anticorruzione
• • Comitato Anticorruzione
• • Funzione Compliance & Business Integrity cui è demandato il ruolo di funzione anticorruzione a presidio del Compliance Programme Anticorruzione
• • Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente "a rischio" e alle attività concernenti l'effettiva attuazione della compliance anticorruzione
• • Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business associate
• • Attività di monitoring annuale con il coinvolgimento del management e formazione specifica somministrata annualmente a tutta la popolazione a rischio corruzione

Snam ha adottato ed efficacemente attuato un Sistema di Gestione per la Prevenzione della Corruzione, rappresentato nel "Compliance Programme Anticorruzione" di Snam, i cui pilastri sono costituiti dal Codice Etico, dalla Linea Guida Anticorruzione, dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001 ("'Modello 231"'), dal Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti e dal modello di Risk Assurance & Compliance Integrata.

La Linea Guida Anticorruzione si applica a Snam e alle Controllate ed è portata a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business associate soddisfino gli standard indicati nella Linea Guida Anticorruzione.

La Linea Guida Anticorruzione è consultabile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/export/ sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ anticorruzione/linea_guida_anticorruzione.pdf).

3.7 Il Programma di Compliance Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust si compone di una serie di attività finalizzate alla diffusione della cultura antitrust, nonché all'individuazione delle violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di prevenire comportamenti non conformi e di sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti.

Highlights sul Compliance Programme Antitrust

Il programma è incentrato sull'attuazione delle prescrizioni contenute nella

• Linea Guida Antitrust che è finalizzata a illustrare, in modo semplice e accessibile, i contenuti della normativa antitrust e fornisce al contempo una guida pratica sui comportamenti da adottare in situazioni concrete che possono essere causa di potenziali violazioni antitrust, svolgendo in tal senso anche una funzione di semplificazione. La Linea Guida si compone di un documento centrale e di diversi allegati; in particolare, nel documento centrale sono sinteticamente illustrati i concetti fondamentali del Diritto antitrust; la struttura del programma di compliance adottato da Snam; i poteri delle Autorità Antitrust per garantire il rispetto della specifica normativa; infine, le regole di condotta del personale di Snam per prevenire il rischio antitrust.

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul sito internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snamrp/repository/file/Governance/lineaguida_antitrust/ lineaguida_antitrust.pdf).

3.8 Compliance Programme in materia di Privacy

Le "Linee Guida in materia di Privacy", adottate dal Consiglio di Amministrazione, hanno lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

Il documento è strutturato in tre macroaree distinguibili per:

• fondamenti di liceità del trattamento e diritti degli interessati, tesa ad individuare la base giuridica dei trattamenti e i principali diritti riconosciuti ai portatori di interessi richiamando i principi di liceità, trasparenza e non eccedenza;
• sistema di gestione della privacy, che racchiude in sé la logica di Snam applicata al sistema privacy (Risk Assessment, Valutazione di impatto, Misure di sicurezza adottate, privacy by design e by default);
• ruoli e responsabilità in cui sono state richiamate e individuate tutte le figure privacy rilevanti sia all'interno che all'esterno di Snam che contribuiscono, a vario titolo, al mantenimento di un sistema di gestione efficace ed efficiente e le relative responsabilità.

Nel corso del 2022 è stata revisionata la Cookie Policy di Gruppo in ossequio alla Linea Guida cookie e altri strumenti di tracciamento pubblicata dall'Autorità Garante per il Trattamento dei dati personali in data 10 giugno 2022.

3.9 Il Whistleblowing

Snam ha adottato, fin dal 2006 specifiche regole al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e Controllate (la "Linea Guida Segnalazioni") e stabilire i criteri e le modalità per istituire idonei canali informativi. Sono in corso le attività volte ad adeguare i processi alle previsioni della Direttiva (UE) 2019/1937 in materia di Whistleblowing, di prossimo recepimento nel nostro Paese.

Highlights sul Whistleblowing

• Gestione dei canali di comunicazione affidata a un soggetto esterno e indipendente (Ombudsman), individuato nella persona di un professionista con elevata formazione giuridica in materia penale, che assicura la ricezione e l'analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l'altro, a tutelare l'onorabilità delle persone segnalate e l'efficacia degli accertamenti
• Attività di istruttoria sulle segnalazioni effettuata in modo integrato e coordinato, tramite il coinvolgimento della Funzione Internal Audit sentite, per quanto di competenza, la Funzione Legal, Governance, Compliance, ERM & HSEQ. Condivisione trimestrale di un report sulle segnalazioni ricevute - trasmesso dalla Funzione Internal Audit con le seguenti funzioni aziendali:
• Presidente di Snam;
• Amministratore Delegato;
• Collegio Sindacale di Snam;
• CCROPC;
• Organismo di Vigilanza;
• Società di Revisione;
• General Counsel;
• CFO e Dirigente Preposto;
• EVP Human Resources, Organization & PFM.

In caso di segnalazioni riguardanti le Società Controllate, il report, per la parte di competenza, viene trasmesso ai Managing Director di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Linea Guida Segnalazioni è stata rivista anche per tener conto delle novità introdotte dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato") che, con riferimento al settore privato, ha previsto, attraverso modifiche all'art. 6 del D. Lgs. n. 231 del 2001, la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, nonché la predisposizione (i) di uno o più canali che consentano la trasmissione delle segnalazioni, almeno uno dei quali idoneo a garantire con modalità informatiche - la riservatezza dell'identità del segnalante nell'attività di gestione della segnalazione e (ii) di sanzioni disciplinari nei confronti di chi violi le misure di tutela del segnalante.

La Linea Guida Segnalazioni è consultabile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/export/ sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/procedure_segnalazioni/snam_segnalazioni_anche_ anonime.pdf)

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2020	2021	2022
Segnalazioni ricevute e processate	10	6	7
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	5	4(67)	2
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc.	-	-	-
- di cui inerenti altre materie (violazione del Codice Etico di Snam, responsabilità amministrativa delle società ex D.Lgs. n. 231/2001, tematiche HSE, mobbing, security, anticorruzione, violazione dell'etica d'impresa, ecc)	5	5(68)	7(69)
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)	3	2(70)	5(71)
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali(72) e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	5	0	8(73)
Segnalazioni in corso di esame (n.)	2	6(74)	0

3.10 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di HSEQ e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEQ e PIR, sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale.

La Linea Guida HSE prevede, tra l'altro, che il riesame è effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adeguatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al

conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate (Riesame di Direzione) quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il top management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adeguatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

3.11 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (SCIS) è finalizzato a garantire l'attendibilità75, l'accuratezza76, l'affidabilità77 e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

• ⁶⁸ Di cui 3 inerenti anche Sistema di Controllo Interno.
• ⁶⁹ Di cui 2 inerenti anche Sistema di Controllo Interno 70 Riferite a segnalazioni ricevute nel 2020.
• ⁷¹ Di cui 3 riferite a segnalazione ricevuta nel 2022 e 2 riferite a segnalazioni ricevute nel 2021.
• ⁷² Per "gestionali", si intendono anche interventi organizzativi/procedurali relativi ad azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR).
• ⁷³ Di cui 4 riferite a segnalazioni ricevute nel 2022 e 4 riferite a segnalazioni ricevute nel 2021.
• ⁷⁴ Le analisi INTAU risultano completate. 4 segnalazioni risultano in fase di archiviazione da parte degli Organismi di Vigilanza di competenza; le restanti 2 segnalazioni risultano in corso d'esame da parte di altre funzioni aziendali.
• ⁷⁵ Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.
• ⁷⁶ Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori.
• ⁷⁷ Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

⁶⁷ Di cui 3 inerenti anche altre materie.

L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

Il modello SCIS adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere e i flussi di reporting per l'istituzione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia dello SCIS del Gruppo, applicato a Snam e alle Controllate tenendo conto della loro significatività.

(ii) Fasi dello SCIS

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento dello SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. SCOPING	2. RISK ASSESSMENT	3. IDENTIFICAZIONE DEI CONTROLLI	4. MONITORAGGIO DEI CONTROLLI	5. VALUTAZIONE E REPORTING
Individuazione del perimetro di analisi in relazione alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle informazioni di bilancio a tal fine significative sia della rilevanza di processi e rischi specifici.	Identificazione e valutazione delle specifiche attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria. La valutazione dei rischi è effettuata sia a livello "inerente", cioè assumendo l'assenza di controlli, sia a livello "residuo".	A fronte di società, processi e rischi rilevanti, il sistema è articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il modello prevede quattro componenti dello SCIS: Company Entity Level Controls), Process Level Controls, Segregation of Duties ed IT General Controls.	I controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, sia attraverso un monitoraggio di linea affidato al management sia attraverso un monitoraggio indipendente affidato all'internal audit. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di Revisione per l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam.	Gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla base del quale il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS; tale report, una volta, condiviso con il CEO di Snam, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale. Il CEO ed il Dirigente Preposto di Snam, anche sulla base di tale reporting, rilasciano le attestazioni previste ai sensi di legge.

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi, nonché di implementazione dei controlli e dei relativi monitoraggi di linea sono attribuite alle funzioni che gestiscono le attività ed i processi, ed in particolare ai Risk Owner ed ai Risk Specialist, nell'ambito delle aree di propria competenza. L'unità SCIS cura la definizione di norme, metodologie e criteri di riferimento, coordina e gestisce il sistema di controllo nel suo complesso, nonché fornisce supporto metodologico ed operativo al Dirigente Preposto ed a tutte le funzioni ed ai soggetti coinvolti nell'attuazione dello SCIS.

Le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo Snam in ambito allo SCIS sono responsabili dell'istituzione e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della propria società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte dalle funzioni competenti su tutti i controlli e sottoscrivono appositi rapporti che vengono sottoposti al proprio Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale, e alla controllante.

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(iv) Aggiornamento del Modello

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria è oggetto di costante aggiornamento per mantenere i controlli sempre adeguati ed aderenti all'operatività in essere, recependo tutti i cambiamenti organizzativi, nonché quelli legati a diverse modalità di esecuzione delle attività e di utilizzo dei sistemi informativi. Gli interventi tengono conto delle informazioni e delle osservazioni pervenute dalle funzioni competenti, dal monitoraggio di linea, dal monitoraggio indipendente, dall'esito delle verifiche condotte dalla società di revisione e dalle risultanze delle attività di Internal Audit.Come previsto dallo SCIS, nel 2022 sono state effettuate sulla piattaforma RACI le attività di reporting nell'ambito di quattro "campagne di monitoring". I Risk Specialist, a seguito dei monitoraggi svolti, hanno valutato i singoli controlli alimentando il flusso informativo verso i Risk Owner. Questi ultimi hanno quindi sottoscritto i rapporti relativi alla propria funzione riportando i risultati di sintesi dei monitoraggi e confermando l'adeguatezza dei controlli a presidio dei rischi nelle aree di propria competenza.

Inoltre, nel corso dell'anno è stata realizzata un'iniziativa progettuale finalizzata all'aggiornamento del Modello SCIS, anche in relazione alle leading practice di riferimento in tema di sistemi di controllo interno sull'informativa finanziaria. Nell'ambito del progetto, le informazioni desunte dal benchmark hanno orientato nella definizione delle linee evolutive del modello, che è stato esteso ai business della transizione energetica, tenendo conto della dimensione e delle caratteristiche di queste società.

98

È inoltre continuata l'erogazione della formazione sullo SCIS in modalità e-learning destinata al personale del Gruppo Snam al fine di informare sulle finalità e le caratteristiche del modello, affinché ciascuno abbia consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e possa contribuire adeguatamente al corretto funzionamento dello stesso. Per tutti i soggetti coinvolti nelle attività di monitoraggio ed assessment sono anche disponibili appositi tutorial e video pillole che illustrano le principali attività da svolgere e gli step da effettuare a sistema.

3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance

La Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam" rappresenta la descrizione dei principi che informano la tax governance del Gruppo sia sotto il profilo strategico, per quanto attiene alla propensione al rischio e agli obiettivi perseguiti sul lungo periodo con riferimento alla variabile

fiscale, sia sotto il profilo operativo, per quanto attiene all'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework" ("TCF"))78.

L'adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, il requisito essenziale per l'accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo ("cooperative compliance") istituito con D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti.

Con il programma di adempimento collaborativo, l'Agenzia delle Entrate si pone l'obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri ad un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti. Tale obiettivo è perseguito mediante l'interlocuzione costante e preventiva con il contribuente su elementi di fatto e di diritto, finalizzata a una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

L'adesione al regime è dedicata ai contribuenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale ("Tax Control Framework") inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario.

A fronte della realizzazione di questo sistema di prevenzione del rischio fiscale, la legge garantisce alcuni benefici, tra cui i principali sono:

• la costante interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate che garantisce l'opportunità di gestire le situazioni di incertezza e si presta a risolvere anticipatamente le controversie fiscali;
• evidenti vantaggi in termini reputazionali tramite l'inserimento della società in pubbliche liste di contribuenti "virtuosi" (l'elenco è pubblicato sul sito dell'Agenzia delle Entrate);
• riduzione nella misura del 50 per cento delle sanzioni in caso di eventuali contestazioni.

L'adesione di Snam costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam e il Gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità.

In data 2 dicembre 2019, l'Agenzia delle Entrate ha notificato il provvedimento di ammissione al regime di

adempimento collaborativo disponendo al contempo l'iscrizione di Snam e Snam Rete Gas S.p.A. nell'elenco delle società che operano in piena trasparenza con l'Autorità fiscale italiana, pubblicato sul sito web dell'Agenzia delle Entrate.

In linea con l'approccio dettato dalla "Strategia Fiscale del Gruppo Snam", il processo di tax risk management è stato esteso anche a società del Gruppo le quali, ancorché non ammesse alla procedura di adempimento collaborativo per difetto dei requisiti dimensionali richiesti, sono state ritenute rilevanti in ottica risk-based. Attualmente, il rischio fiscale viene gestito attraverso il TCF per nove società del Gruppo79.

A partire dall'anno 2020 è stato avviato un piano triennale di Risk Assessment e monitoraggio di linea dei controlli che coinvolge le nove Società che hanno adottato il Tax Control Framework.

Inoltre, per ciò che concerne Snam e Snam Rete Gas, come previsto dal Tax Compliance Model80, è stato definito un piano triennale di monitoraggio indipendente ad opera del Tax Risk Manager circa i controlli mappati nel TCF.

I rischi e i presidi di controllo oggetto di monitoraggio sono mappati all'interno di apposite Risk & Control Matrix che sono oggetto di attività di manutenzione e rafforzamento continuo, anche alla luce degli esiti delle campagne di Risk Assessment, monitoraggio di linea e monitoraggio indipendente. Sulla base di tali esiti, si è proceduto ad un'attività di revisione, aggiornamento e completamento del corpo normativo interno che regola le attività connesse agli adempimenti fiscali.

Nello specifico, nel corso dell'anno 2022, tali attività sono state finalizzate a verificare la correttezza della mappatura delle attività aziendali associate ai relativi rischi e controlli e a valutare eventuali integrazioni alle Risk & Control Matrix.

3.13 Linea Guida Parti Correlate

La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è stata adottata ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (la "Linea Guida Parti Correlate")81 e in conformità alla Normativa Unbundling tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'ARERA. La Linea Guida Parti Correlate, adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob"), come successivamente modificato e integrato, è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 14 settembre 2022.

Highlights sulla Linea Guida Parti Correlate

• Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)
• Previsione di una soglia di rilevanza del 5% per la generalità delle Operazioni con Parti Correlate e del 2,5% per le Operazioni poste in essere con la eventuale società controllante quotata - ove ve ne sia una - o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla Società, da applicarsi in relazione agli indici del controvalore, dell'attivo e del passivo, secondo quanto previsto dalla disciplina Consob
• Trasmissione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate da parte della funzione Legale, con cadenza trimestrale, di tutte le informazioni disponibili relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza esentate dall'applicazione della Linea Guida Parti Correlate
• Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam
• Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di Amministratori o Sindaci di Snam
• ⁷⁹ Snam S.p.A., Snam Rete Gas S.p.A., Stogit S.p.A., GNL Italia S.p.A., Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Snam4Mobility S.p.A., Cubogas S.r.l., IES Biogas S.r.l., TEP Energy Solution S.r.l.
• ⁸⁰ Documento operativo che definisce le modalità di gestione del processo di rilevazione, misurazione, trattamento e controllo del rischio fiscale (cd. processo di "Tax Risk Management"), nell'ambito del più complessivo Tax Control Framework di Snam.
• ⁸¹ La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuato da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

La Linea Guida Parti Correlate individua le "Parti Correlate" di Snam nei soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 vigenti al momento dell'avvio delle trattative su un'operazione, specificando che sono, in ogni caso, considerati parti correlate di Snam gli amministratori e i sindaci effettivi di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di rilevanza in conformità al Regolamento Consob, individuando altresì una soglia di esiguità – distinta in relazione alla natura della controparte e dell'operazione – al di sotto della quale non trova applicazione l'iter istruttorio e deliberativo previsto dalla medesima Linea Guida.

La Linea Guida Parti Correlate richiede che il Comitato competente rilasci:

• per le "Operazioni di Minore Rilevanza"82, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
• per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza"83, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, a condizione che ne verifichi preventivamente il possesso dei requisiti di indipendenza in conformità a quanto indicato nel paragrafo 2 della Linea guida.

Qualora l'operazione con parte correlata sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" – i.e. coloro che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di Snam – si astengono dalla votazione sulla stessa, fermo restando che potranno prendere parte alla relativa discussione.

Infine, la Linea Guida Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di Amministratori o Sindaci di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate è consultabile sul sito internet della Società (https://www.snam.it/ export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ lineaguida/parti_correlate/Snam_Linea_Guida_ OPC_2022.pdf)

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione, all'organizzazione ed al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate, si rinvia al Paragrafo 3.1 della Sezione III della Relazione.

3.14 Linea Guida Market Abuse

La Linea Guida Market Abuse di Snam raccoglie e coordina in un unico documento sistematico i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

• tutelare gli investitori per prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati; e

• tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.

• ⁸² Ai sensi della Linea Guida Parti Correlate sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).

• ⁸³ Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Linea Guida Parti Correlate.

Highlights sulla Linea Guida Market Abuse

• Linea Guida Snam che tiene conto della "Market Abuse Regulation" di cui al Regolamento UE 596/2014 (e relativi regolamenti esecutivi) – è entrata in vigore il 3 luglio 2016, aggiornata, da ultimo, nel mese di marzo 2018 al fine di recepire le modifiche normative introdotte al Regolamento Emittenti con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e di tener conto delle Linee Guida sulla "Gestione delle Informazioni Privilegiate" pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017
• Un testo unico organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di informazioni price sensitive, informazioni rilevanti, internal dealing, black out period e registro insider
• Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate
• Identificazione di un dettagliato flusso informativo all'interno dell'organizzazione aziendale e con le Società Controllate
• Programma formativo, al fine di sensibilizzare le persone di Snam sui temi connessi alla disciplina della market abuse

La Linea Guida Market Abuse è suddivisa in tre Sezioni, come di seguito meglio descritto.

Sezione I – Gestione delle Informazioni Privilegiate

In questa sezione vengono disciplinate:

• a) l'individuazione e la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate;
• b) le procedure da seguire per la comunicazione delle suddette informazioni sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale;
• c) la procedura da seguire qualora la Società ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate;
• d) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate.

Sezione II – Internal Dealing

In questa sezione si disciplinano gli obblighi informativi e di comportamento connessi: (a) al compimento di operazioni su azioni o strumenti di debito emessi dalla Società ovvero su strumenti derivati e altri strumenti finanziari ad essi collegati, nonché – ove applicabile – su quote di emissioni, prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o relativi strumenti derivati, da parte di coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o da persone a loro strettamente legate; e (b) alle operazioni aventi ad

oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, da chiunque detenga azioni della Società in misura pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlli la Società.

In particolare, sono indicati:

• a) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e delle "Operazioni Rilevanti", cui si applica la normativa in oggetto;
• b) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti"; e
• c) la disciplina del divieto di compimento di "Operazioni Rilevanti" da parte dei "Soggetti Rilevanti" in determinati periodi (i cd. "black out period84").

Sezione III – Disposizioni Finali

In questa sezione si disciplinano le disposizioni riguardanti: (a) i sondaggi di mercato; (b) l'aggiornamento della Linea Guida e le disposizioni finali.

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul sito internet della Società (http://www.snam.it/ export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ procedure/Market_Abuse/Procedure_Market_ Snam_REV04.pdf).

⁸⁴ Ai sensi della Linea Guida Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti" nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge. Per la definizione di "Soggetti Rilevanti", "Persone Strettamente Legate" e di "Operazioni Rilevanti" si rinvia alla Linea Guida Market Abuse.

SEZIONE V: EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

102

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

SEZIONE VI: TABELLE

RIEPILOGATIVE

E DI SINTESI

104

•

•

•

•

105

104 SEZIONE VI

TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

Allegato 1
125 Allegato 2
126 Allegato 3
130 Allegato 4
133 Allegato 5
136 Allegato 6

• 137 Allegato 7
• 141 Allegato 8

TABELLA 1 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

				Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(§)
Presidente	Monica de Virgiliis	1967	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	1	10/10
Amministratore Delegato (•) (◊)85 Stefano Venier 1963			27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X				1	10/10
Amministratore Massimo	Bergami	1964	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	0	9/10
Amministratore Laura	Cavatorta	1964	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	2	15/15
Amministratore Augusta	Iannini	1950	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X	X	X	2	10/10
Amministratore Piero Manzoni 1962			27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	0	10/10
Amministratore Rita Rolli		1969	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m		X	X	X	1	15/15
Amministratore Qinjing Shen		1978	17/02/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			3	13/14
Amministratore Alessandro	Tonetti	1977	27/04/2016	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M		X			1	14/15
AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Nicola Bedin	1977	18/06/2020	18/06/2020	Bilancio 31/12/2021	(1)		X	X	X	0	5/5
Amministratore Delegato (•) (◊)	Marco Alverà	1975	27/04/201686	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	X				2	5/5
Amministratore Antonio	Marano	1960	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	1	5/5
Amministratore Francesco Gori 1952			26/03/2013	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m		X	X	X	2	5/5
Amministratore Francesca	Pace	1961	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	0	5/5
Amministratore Yunpeng He		1965	26/01/2015		02/04/2019 28/01/2022	M		X			3	-

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri87: 0,5% del capitale sociale

NOTE

106

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Snam. (1) Amministratore nominato dall'Assemblea Ordinaria in data 18 giugno 2020 su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., in sostituzione di Luca Dal Fabbro, che aveva precedentemente rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla data dell'Assemblea.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ai sensi del Paragrafo 2.4 della Sezione III della presente Relazione.

(§) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA per il periodo in cui erano in carica.

⁸⁵ Stefano Venier ricopre altresì la carica di Direttore Generale.

⁸⁶ Marco Alverà ha ricoperto sin dal 15 gennaio 2016 la carica di Direttore Generale, carica che ha continuato a ricoprire anche dopo la nomina ad Amministratore Delegato.

⁸⁷ Ai sensi della determinazione Consob n. 76 del 30 gennaio 2023.

TABELLA 2/A – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI FINO AL 27 APRILE 2022

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Environmental, Social & Governance
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA – non esecutivo – in dipendente	Nicola Bedin
Amministratore Delegato	Marco Alverà
Amministratore – non esecutivo – in dipendente	Laura Cavatorta					4/4	M	6/6	P
Amministratore – non esecutivo – in dipendente	Antonio Marano	4/4	M			4/4	P
Amministratore – non esecutivo – in dipendente	Francesco Gori	4/4	P
Amministratore – non esecutivo – in dipendente	Francesca Pace	4/4	M	7/7	P
Amministratore – non esecutivo	Yunpeng He							3/3	M
Amministratore – non esecutivo – in dipendente	Rita Rolli			7/7	M			6/6	M
Amministratore – non esecutivo	Alessandro Tonetti			7/7	M	3/4	M
N. riunioni svolte:		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 4		Comitato Remunerazione:7		Comitato Nomine: 4		Governance: 6	Comitato Environmental, Social &

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Gli amministratori indicati come indipendenti posseggono i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

TABELLA 2/B – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI A PARTIRE DAL 27 APRILE 2022

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Comitato Nomine e Remunerazioni		Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA – non esecutivo – indipendente	Monica de Virgiliis
Amministratore Delegato	Stefano Venier
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Massimo Bergami			8/10	M	6/6	M
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Laura Cavatorta	6/6	M			6/6	P
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Augusta Iannini	6/6	M
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Piero Manzoni	6/6	P
Amministratore– non esecutivo – indipendente	Rita Rolli			10/10	P	5/6	M
Amministratore – non esecutivo	Qinjing Shen					6/6	M
Amministratore– non esecutivo	Alessandro Tonetti			10/10	M
N. riunioni svolte:		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 6		Comitato Nomine e Remunerazioni:10		Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica: 6
NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei Comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Gli amministratori indicati come indipendenti posseggono i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance.

TABELLA 2/B – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI A PARTIRE DAL 27 APRILE 2022

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipa zione alle riunioni del Collegio	N. altri in carichi
									***
Presidente	Stefano Gnocchi	1974	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	15/15	8
Sindaco supplente	Gianfranco Chinellato	1951	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	15/15	9
Sindaco Effettivo	Ines Gandini	1956	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	8/8	7
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26/03/2013	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	m	X	X	-	-
Sindaco supplente	Federico Sambolino	1975	27/04/2022	27/04/2022	Bilancio 31/12/2024	M	X	X	-	-
			SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Sindaco	Donata Paola				Bilancio
Effettivo	Patrini	1956	02/04/2019	02/04/2019	31/12/2021	M	X	X	8/8	3

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 15

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri88: 0,5% del capitale sociale

NOTE

.

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Snam.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

***In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

ALLEGATO 1

Il Codice di Corporate Governance (edizione gennaio 2020) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
	Art. 1 Ruolo dell'organo di amministrazione
P.I	L'organo di amministrazione guida la società	X			Sez. I, Par. 2
	perseguendone il successo sostenibile.				Sez. III, Par. 2.1
P.II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne	X			Sez. I, Par. 2
	monitora l'attuazione.				Sez. III, Par. 2.1
P.III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo societario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuove le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competenza, all'Assemblea dei soci.	X			Sez. III, Parr. 1.3 e 2.1
P.IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 6
R.1	L'organo di amministrazione:	X			Sez. III, Par. 2.1
	a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'eventuale supporto di un comitato del quale l'organo di amministrazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando periodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società;				Sez. IV, Parr. 1.2 e 3.14
	d) definisce il sistema di governo societario della società e la struttura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della società e delle controllate aventi rilevanza strategica, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue controllate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabilisce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
	f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executive officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

110

Non

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'assemblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:			X	Sez. III, Par. 1.3
	a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one-tier", "two-tier");
	b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministrazione e durata in carica dei suoi componenti;
	c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
	d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze.
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiorato, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue strategie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R.3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formulata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	X			Sez. III, Par. 6
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azionisti.
	Art. 2 Composizione degli organi sociali
P.V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X			Sez. III, Parr. 2.2 e 2.13
P.VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X			Sez. III, Parr. 2.2, 2.11 e 2.13
P.VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la composizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X			Sez. III, Parr. 2.3 e 4.1
P.VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X			Sez. III, Par. 4
R.4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X			Sez. III, Parr. 2.1, 2.7 e 2.9

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli - cato	Non appli - cato	Inappli - cabile	Riferimento paragrafi
R.5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'organo di amministrazione, nonch é alla costituzione dei relativi comitati.	X			Sez. III, Par. 2.11
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministratori indipendenti, diversi dal presidente.
	Nelle societ à grandi a propriet à concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di amministrazione.
	Nelle altre societ à grandi gli amministratori indipendenti costituiscono almeno la met à dell'organo di amministrazione.
	Nelle societ à grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e comunque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazione e alla gestione sociale.
R.6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun amministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonch é durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	X			Sez. III, Par. 2.11
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di amministrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o pu ò apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.

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R.7 Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti: a) se è un azionista significativo della societ à ; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore esecutivo o un dipendente: - della società, di una società da essa controllata avente rilevanza strategica o di una societ à sottoposta a comune controllo; - di un azionista significativo della societ à ;	X			Sez. III, Par. 2.11
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso societ à controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una societ à di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
- con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la societ à; o, se il controllante è una societ à o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della societ à, di una sua controllata o della societ à controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente;
e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della società;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'amministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importanti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indicato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente valutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codice, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

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R.8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione.	X			Sez. III, Par. 2.3
	Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato.
	Le società adottano misure atte a promuovere la parità di trattamento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizzazione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.
R.9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli amministratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tempistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X			Sez. III, Par. 4.1
R.10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante apposito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situazioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X			Sez. III, Parr. 2.11 e 4.2

Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministrazione e ruolo del presidente

P.IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X	Sez. III, Par. 2.5 Allegato 3
P.X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	Sez. III, Par. 2.7 Allegato 6
P.XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 3
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo adeguata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	Sez. III, Parr. 2.4 e 2.13
			Allegato 5
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati,	X	Sez. III, Parr. 2.5 e 3
	incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la completezza dei flussi informativi.		Allegato 3
	La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di amministrazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.

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R.12	Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segretario dell'organo stesso, cura:	X			Sez. III, Par. 2.7 Allegato 6
	a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;
	b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
	c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
	d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento;
	e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato nomine.
R.13	L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director:			X	Sez. III, Par. 2.12
	a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
	b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;
	c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti.
R.14	Il lead independent director:			X	Sez. III, Par.
	a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;				2.12
	b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
R.15	Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.4 Allegato 5

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di nomine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differente o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita adeguata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati.	X			Sez. III, Par. 3
	Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'intero organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presidente, a condizione che:
	a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione;
	b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipicamente attribuite ai medesimi comitati.
	Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riservate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26.
	Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
	Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).
R.17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'esperienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito.	X			Sez. III, Par. 3 Allegato 7
	Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'organo di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile.
	Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri amministratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun comitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo.
	I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.
R.18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i requisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento.	X			Sez. III, Par. 2.8
	Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con imparzialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione

P.XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competenza, che il processo di nomina e di successione degli	X	Sez. III, Par. 2.2
	amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.		Allega to 3

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
P.XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.13
R.19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di:	X			Sez. III, Par. 3.2 Allegato 7
	a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
	b) definizione della composizione ottimale dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati;
	c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione;
	d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di amministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assicurino una formazione e una presentazione trasparente;
	e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.
R.20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X			Sez. III, Par. 3.2
R.21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X			Sez. III, Par. 2.13 Allegato 3
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rinnovo dell'organo di amministrazione.	X			Sez. III, Par. 2.13
	Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.				Allegato 3
R.23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.3
	esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla - sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;				Allegato 5
	richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di - candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello statuto. L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubblicato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea relativa al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in applicazione della raccomandazione 15.

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	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione:	X			Sez. III, Par.
	definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per - la successione del chief executive officer e degli amministratori esecutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico;				2.14
	accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione - del top management.
	Art. 5 – Remunerazione
P.XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei	X			Sez. III, Par.
	componenti dell'organo di controllo e del top management è funzionale al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.				2.15 Relazione sulla Remune razione
P.XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di amministrazione, attraverso una procedura trasparente.	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15
					Relazione sulla Remune razione
P.XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze	X			Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15
	rilevanti per la sua attuazione.				Relazione sulla Remune razione
R.25	L'organo di amministrazione affida al comitato remunerazioni il compito di:	X			Sez. III, Par. 3.2
	a) coadiuvarlo nell'elaborazione della politica per la				Allegato 7
	remunerazione;				Relazione sulla Remune razione
	b) presentare proposte o esprimere pareri sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;
	c) monitorare la concreta applicazione della politica per la remunerazione e verificare, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance;
	d) valutare periodicamente l'adeguatezza e la coerenza complessiva della politica per la remunerazione degli amministratori e del top management.
	Per disporre di persone dotate di adeguata competenza e professionalità, la remunerazione degli amministratori, sia esecutivi sia non esecutivi, e dei componenti dell'organo di controllo è definita tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente.
R.26	Il comitato remunerazioni è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dall'organo di amministrazione in sede di nomina.	X			Sez. III, Par. 3.2
	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato remunerazioni in cui vengono formulate le proposte relative alla propria remunerazione.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce:	X			Sez. III, Par. 2.15
	a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la politica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle caratteristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;				Relazione sulla Remune razione
	b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
	c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle componenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte significativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche parametri non finanziari;
	d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al momento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le caratteristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
	e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessivamente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R.28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori esecutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli interessi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine,	X			Sez. III, Par. 2.15
	prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.				Relazione sulla Remune razione
R.29	La politica per la remunerazione degli amministratori non esecutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla	X			Sez. III, Par. 2.15
	professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.				Relazione sulla Remune razione
R.30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede	X			Sez. III, Par. 4.1
	un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.				Relazione sulla Remune razione

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note mediante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito:	X			Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remune razione
	a) ll'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per scadenza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società;
	b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri benefici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di differimento);
	c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma;
	d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunerazione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa;
	e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.
	Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
P.XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative finalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X			Sez. IV, Par. 1
P.XIX	L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con	X			Sez. III, Par. 2.1
	le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.				Sez. IV, Parr. 1.1 e 1.2
P.XX	L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti	X			Sez. III, Par. 2.1
	nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.				Sez. IV, Par. 1.3

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.32	L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:				Sez. IV, Par. 1.2
	a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema;
	b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two-tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo.
	d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione;
	e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità), articolate in relazione a dimensione, settore, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
	f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni		Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato controllo e rischi:					Sez. III, Par. 2.1
		a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;				Sez. IV, Par. 1.2
		b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affidare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
		c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
		d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
		e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamente costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'opportunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un amministratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
		f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
		g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

123

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.34	Il chief executive officer:	X			Sez. III, Par. 2.9
	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'organo di amministrazione;				Sez. IV, Par. 1.2
	b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché curandone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.
R.35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un amministratore indipendente.	X			Sez. III, Par. 3.1 Sez. IV, Par. 1.2
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.				Allegato 7
	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministrazione:
	a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
	b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato previsto dalla raccomandazione 1, lett. a);
	c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
	e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
	f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
	g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente dell'organo di controllo;
	h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Appli cato	Non appli cato	Inappli cabile	Riferimento paragrafi
R.36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	X			Sez. IV, Par. 1.2
	Il responsabile della funzione di internal audit:
	a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
	b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
	d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'organo di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
	e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
R.37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	X			Sez. III, Par. 4.1 Sez. IV, Parr. 1.3 e 3.13
	L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

ALLEGATO 2

Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

• approva il bilancio;
• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
• approva il regolamento dei lavori assembleari;

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

• le modificazioni dello statuto;
• le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina

applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo statuto sociale prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società89. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

⁸⁹ Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF detto termine non può essere anteriore a cinque giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito internet della società indicata nell'articolo 127-ter, comma 1-bis del TUF ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

ALLEGATO 3 Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo di voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza nonché un riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione; in particolare, l'articolo 13 dello statuto sociale – come modificato in data 2 febbraio 2021 - prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato90.

Inoltre, lo statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF91. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal

Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

• · il curriculum professionale di ogni candidato;
• · le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

• a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
• b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste

⁹⁰ Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

⁹⁰ Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti.

abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

• b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
• c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine,

il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

• d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
• e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge92. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità

degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità93. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Organizzazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento") individua, oltre ai compiti attributi al Consiglio, al Presidente ed al Segretario del Consiglio: (i) le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, ivi inclusa la relativa verbalizzazione; (ii) la predisposizione e messa a disposizione della documentazione; (iii) la board evaluation e le attività di board induction del Consiglio; (iv) gli obblighi di riservatezza applicabili ai Consiglieri di amministrazione.

3.1 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date previste dal calendario finanziario e dalla programmazione annuale delle riunioni approvati dallo stesso Consiglio, ovvero negli altri casi previsti dallo Statuto. Il calendario finanziario e la programmazione annuale delle riunioni sono predisposti dal Presidente con l'ausilio del Segretario tenendo conto delle disponibilità dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, in modo da assicurare la loro massima partecipazione alle riunioni consiliari e all'evento assembleare, e sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello statuto sociale e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

L'avviso di convocazione, firmato dal Presidente è redatto di concerto con l'Amministratore Delegato e indica: (i) il luogo della riunione; (ii) le modalità con le quali è possibile partecipare alla riunione in tele o videoconferenza ovvero le diverse modalità di partecipazione alla riunione; (iii) la data e l'ora della riunione; (iv) l'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è inviato, su richiesta del Presidente, dal Segretario, ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di norma, è trasmesso in via informatica, tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti hanno accesso in via riservata o a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun destinatario al Segretario del Consiglio almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

I membri del Consiglio devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa. I componenti del Consiglio di Amministrazione assicurano una presenza media alle riunioni consiliari non inferiore all'80% delle adunanze tenute nell'esercizio, salvo giustificati motivi.

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti si allontanano dalla sala all'inizio della discussione consiliare, salvo diversa disposizione del Presidente, e sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 13 del presente Regolamento.

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente, possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino ad approvazione del relativo verbale.

Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene previamente sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato che potranno fornire eventuali commenti e osservazioni. La bozza di verbale, come eventualmente integrata, viene quindi sottoposta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del

⁹³ Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam, Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Collegio Sindacale, che possono presentare commenti e osservazioni indirizzandoli al Segretario. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella prima seduta consiliare successiva.

3.2 Documentazione

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno cinque giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Resta comunque inteso che qualora l'informativa non sia stata resa disponibile nel rispetto di tale termine, verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione.

La documentazione è messa a disposizione con le medesime modalità previste per l'avviso di convocazione.

Nel caso in cui la documentazione societaria messa a disposizione in vista della riunione consiliare contenga informazioni privilegiate, al momento della messa a disposizione il Presidente con l'ausilio del Segretario richiamerà l'attenzione sulla natura privilegiata della documentazione e sull'osservanza delle disposizioni normative vigenti e delle procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate e prevenzione degli abusi di mercato.

All'Amministratore designato da State Grid Europe (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/1998) non sono fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Snam relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di State Grid Europe e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e State Grid Europe e/o soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, lo stesso Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le suddette materie.

3.3 Board evaluation e board induction

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e può essere svolta con il supporto di un consulente indipendente

L'autovalutazione ha per oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e tenendo conto delle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società e le sue controllate, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa e del Gruppo, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cd. board induction).

3.4 Riservatezza

I Consiglieri sono tenuti agli obblighi di riservatezza a loro applicabili in ragione della carica.

Gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento di funzioni afferenti le attività del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente invita i partecipanti, diversi dai Consiglieri, al rispetto di tale obbligo.

ALLEGATO 4

Attribuzioni riservate al Consiglio di Amministrazione

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	• Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità • Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture • Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare: • Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli Amministratori e i Sindaci sono portatori di un interesse, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate • Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale • Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi • Assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti • Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato • Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomine e Remunerazioni • Formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci.
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	• Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi • Definisce, previo parere del Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia • Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale • Nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità • Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit

contabili periodiche, con quelli di budget andamento della gestione e rapporti con organi delegati

• Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, in particolare al Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate94 • Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite • Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate

• Approva: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale • Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. E' fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto: - acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro - contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni - contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni - la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni - l'erogazione da parte della Società e delle Società Controllate di finanziamenti a terzi estranei a Snam e Società Controllate; - fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro - contratti di intermediazione della Società

⁹⁴ L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare

Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/ non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 2.13 della Sezione III
	• Esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione
Definizione della politica per la remunerazione	• Definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation. Per ulteriori informazioni si rinvia ai paragrafi 2.15 e 7 della Sezione III • Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati
	dall'Assemblea

ALLEGATO 5

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni - che tengono conto degli esiti del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, svolto con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance - sono il risultato delle analisi svolte dagli organi sociali secondo il seguente iter:

• il supporto di Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che oltre a recepire e valorizzare gli input degli Amministratori uscenti, tenuto conto degli elementi chiave della governance interna, delle Raccomandazioni e della Regolamentazione di rilievo, ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in Italia, assimilabili a Snam;
• la proposta di Orientamenti sottoposta al Consiglio di Amministrazione, a cura del Comitato Nomine;
• l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 17 febbraio 2022;
• la diffusione del presente documento al mercato, anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2022-2024.

Per completezza e a beneficio degli Azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio medesimo nella riunione del 17 febbraio 2022.

Considerazioni preliminari

In primo luogo il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso che, grazie ad una rete sostenibile e tecnologicamente avanzata, garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e abilita la transizione energetica del nostro Paese.

Nella futura composizione del Consiglio di Amministrazione si ritiene necessario dare adeguata visibilità a criteri cardine per Snam quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali.

In considerazione dell'esposizione del Gruppo e della rilevanza del mercato dell'energia a livello anche internazionale, è stata data opportuna considerazione ad includere Amministratori con una vocazione e/o esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative di Snam e delle positive dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente e ritenuto appropriato per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente nonché un'adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Tenuto conto della governance e delle caratteristiche delle attività svolte da Snam valuta inoltre adeguato il rapporto in essere tra Amministratori Esecutivi, Amministratori Non Esecutivi Non Indipendenti ed Amministratori Non-Esecutivi e Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La futura composizione deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, età e seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Snam ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali.

Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età. Tra i valori accolti, Snam considera positivamente la diversità di nazionalità ed origine etnica.

Si invitano quindi gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto dei requisiti richiesti dall'art. 13 dello Statuto Sociale,

ivi inclusi quelli in materia di equilibrio di genere, che riservano al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Il presente parere di Orientamento include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Con riferimento ai profili di particolare rilevanza, il Consiglio di Amministrazione di Snam, indica le principali caratteristiche degli esponenti chiamati a ricoprire il ruolo di:

Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• · dovrebbe essere una figura di garanzia per tutti gli Azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• · è auspicato che disponga di un'adeguata conoscenza in materia di corporate governance applicabile ad una società quotata in Italia ed abbia già rivestito tale ruolo nell'ambito di società di rilevanza e dimensione comparabili a quelle di Snam;
• · è essenziale una comprensione della non esecutività del ruolo (e aderenza allo stesso) e la naturale complementarietà con l'Amministratore Delegato, tale da costituire un team di vertice coeso ed efficace, nel rispetto dei rispettivi ruoli.

Amministratore Delegato

• · dovrebbe essere un professionista con ampie deleghe, un capo azienda, dotato di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica;
• · dovrebbe avere solide esperienze di gestione di realtà industriali complesse e dovrebbe avere maturato esperienze manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi analoghi al vertice di grandi realtà quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;
• · dovrebbe preferibilmente vantare conoscenze approfondite ed esperienze nel business dell'energia e delle infrastrutture, con specifico riferimento ai temi legati alla transizione energetica, al climate change e all'innovazione tecnologica;
• · idealmente dovrebbe possedere approfondite competenze in ambito economico-finanziario e di controllo operativo di grandi attività complesse;

• · dovrebbe avere inoltre capacità relazionali e di credibilità di interlocuzione istituzionale sia in ambito italiano che con respiro internazionale.

• Il Consiglio di Amministrazione suggerisce che per quanto attiene agli altri Amministratori:

• siano tutti Non Esecutivi;
• almeno cinque siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, così da poter efficacemente costituire i Comitati endo-consiliari;
• possiedano capacità di approfondimento e l'abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management;
• sappiano esprimere le loro opinioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza;
• nell'ambito delle rispettive esperienze abbiamo dato prova di possedere le seguenti attitudini: - capacità di lavorare in team;
• equilibrio nella ricerca del consenso;
• consapevolezza del proprio ruolo;
• capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
• capacità di lavorare con il management;
• garantiscano la complementarietà di competenze diversificate per favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare.

Con riferimento a questo ultimo punto, la matrix skill suggerita prevede che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti competenze distintive e caratteristiche professionali:

• esperienza del business energia e/o di specifici settori in cui opera Snam (servizi di efficienza energetica, energie rinnovabili, approvvigionamento di gas, infrastrutture, etc.), acquisite in primarie istituzioni e/o business nel settore energetico;
• esperienza manageriale di elevata seniority in grado di interagire con il vertice aziendale, preferibilmente maturata in contesti aziendali connotati da sviluppo strategico, trasformazioni, operazioni straordinarie;
• comprovate competenze in ambito finanziario, di bilancio e di gestione dei rischi, con particolare esperienza di operazioni straordinarie, M&A e investimenti in relazione a possibilità di sviluppo del business per linee esterne;
• competenza in materia di Environmental, Social & Governance, con focus primario su responsabilità sociale e climate change, utile per intraprendere e sostenere le iniziative avviate in questa area da parte della Società;
• comprovate conoscenze giuridico-legali, con particolare riguardo al presidio dei temi regolamentari e di contrattualistica interna ed anche internazionale, preferibilmente con esperienze di operazioni straordinarie;
• comprovate esperienze di governance di società quotate, maturate in pluriennali incarichi nell'ambito di organi sociali di società quotate possibilmente operanti

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in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di Snam di specifiche competenze.

Per tutti i componenti il Consiglio, ivi inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato, risultano importanti e complementari a quanto sopra riportato: autorevolezza, standing personale e forti capacità di comunicazione.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria da dedicare al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società consentiti ai sensi degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione al numero massimo di incarichi" di seguito riportato, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Si precisa, a titolo puramente informativo, che nel 2021 si sono tenute 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, 16 riunioni sia del Comitato Remunerazione che del Comitato ESG e 8 riunioni del Comitato Nomine.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 17 febbraio 2022 ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori.

Amministratori esecutivi e non esecutivi:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:

a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo

consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;

• b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
• (ii) un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
• a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
• b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La partecipazione dei singoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.

ALLEGATO 6 Presidente del Consiglio di amministrazione: ruolo

Tenuto conto delle competenze attribuite dalla legge e dal quadro normativo, il Presidente rappresenta la figura di garanzia, non esecutiva, che assicura e promuove il corretto funzionamento e il continuo miglioramento delle regole di governo societario

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• ai sensi dell'art. 2381, primo comma del Codice civile, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno d'intesa con l'Amministratore Delegato, ne coordina i lavori sovrintendendo al suo buon funzionamento e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio;
• ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato; l'eventuale assunzione di impegni per conto della Società è concordata preventivamente;
• ai sensi dell'articolo 14.2 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare, assicurando in tale occasione i rapporti con gli azionisti e con le autorità competenti ed il corretto svolgimento dell'Assemblea; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
• ai sensi dell'articolo 16.1, secondo comma, dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
• ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;
• ai sensi dell'articolo 16.4, primo comma, dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
• il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e

sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;

• secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
• ai sensi dell'articolo 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove le attività dei Comitati e coordina e si avvale: (i) del segretario del Consiglio di Amministrazione, per le attività di board induction e board evaluation e tutte le attività inerenti l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati e – per quanto necessario – l'organo di controllo; (ii) del responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
• per le attività di rappresentanza della Società, ivi compresa la relativa comunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal direttore relazioni istituzionali e comunicazione (EVP Government Affairs, Corporate Social Responsibility and Communications);
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato autorizzano reciprocamente le spese sostenute;
• il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà impulso e supervisiona l'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le attività e il funzionamento degli organi sociali.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Politica di engagement (cfr. Paragrafo 6.1, Sezione III, della presente Relazione), il Presidente – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il Comitato ESG – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement.

ALLEGATO 7 Comitati consiliari: attribuzioni

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel coadiuvare il Consiglio di Amministrazione, svolge le seguenti funzioni:

• a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
• b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica della Società;
• c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
• d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza;
• e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Senior Vice President Internal Audit;
• f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
• g) può affidare al Senior Vice President Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'AD;
• h) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Senior Vice President Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
• i) adotta le opportune iniziative nel caso in cui riceva dall'AD notizie e/o informazioni in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento dell'attività di quest'ultimo, quale soggetto incaricato dell'istituzione e del mantenimento del sistema di

controllo interno e di gestione dei rischi di, o delle quali l'AD abbia comunque avuto notizia.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione ai fini:

• a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi – in coerenza con le strategie della Società - anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi – ivi inclusi, in coordinamento con il Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica, i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, anche ai fini della redazione dell'informativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, nonché della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
• b) della valutazione periodica, con cadenza almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
• c) dell'approvazione periodica, con cadenza almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Senior Vice President Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'AD;
• d) della valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management, di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che tali funzioni siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
• e) delle deliberazioni in merito alla composizione, modifiche e integrazioni dell'organismo di vigilanza ai sensi dell' art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001;
• f) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione dei modelli e delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché della valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e della informativa sulle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto;
• g) della valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società incarica della revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate".

Comitato Nomine e Remunerazioni

Il Comitato svolge in primo luogo funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio di Amministrazione ed in materia di parità di trattamento e di opportunità tra i generi.

In particolare:

• a) supporta il Consiglio di Amministrazione nella definizione della composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione medesimo e dei comitati interni, da esprimere agli Azionisti in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione al fine dell'elaborazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
• b) supporta il Consiglio di Amministrazione nell'individuazione dei candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, primo comma, Codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
• c) propone al Consiglio di Amministrazione il piano per la successione dell'AD e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico (contingency plan);
• d) su proposta dell'AD, d'intesa col Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati degli organi amministrativi delle società controllate incluse nell'area di consolidamento, delle altre società partecipate qualificate come strategiche dal Consiglio di Amministrazione e delle fondazioni di cui la Società sia socio fondatore.

La proposta formulata dal Comitato è necessaria.

Al fine di supportare il processo di individuazione delle candidature:

1. nei mesi di gennaio e luglio di ogni anno solare, viene sottoposta al Comitato una pianificazione delle nomine che durante il semestre verranno portate all'esame dello stesso;

2. nel corso dell'anno, prima di sottoporre alla firma del Presidente l'avviso di convocazione di ciascuna riunione del Comitato che dovrà esaminare le proposte di candidature, i nominativi e i relativi curricula vitae dei candidati sono portati all'attenzione del Presidente che esamina tali proposte con facoltà di richiedere, ove lo ritenga opportuno, incontri e colloqui con i candidati.

Le candidature portate all'attenzione del Comitato devono rispettare i requisiti previsti dall'Allegato B "Designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società partecipate" delle Linee Guida in materia di Corporate Governance e Unbundling adottate dal Consiglio di Amministrazione e pro tempore vigenti, che richiedono di valutare: (i) le competenze tecnico-professionali; (ii) le esperienze manageriali maturate e il ruolo aziendale, in relazione anche al contesto in cui opera l'impresa per la quale avviene la designazione; (iii) l'impegno richiesto dall'incarico oggetto di designazione, in relazione agli incarichi già ricoperti; (iv) l'opportunità di avvicendamento negli incarichi; (v) la rappresentanza del genere meno rappresentato;

• e) periodicamente e, in ogni caso, almeno una volta l'anno, analizza l'individuazione delle società partecipate strategiche formulando, ove lo ritenga opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione;
• f) esamina le candidature per la nomina del Senior Vice President Internal Audit, formulando il proprio parere al Consiglio di Amministrazione; l'esame delle candidature è svolto, ove ritenuto opportuno, tramite incontri con i candidati da parte del Presidente congiuntamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. A detti incontri è invitato il Presidente del Collegio Sindacale;
• g) elabora e propone:
• direttive in relazione al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o di controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore della Società, tenendo conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto;
• criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei consiglieri di amministrazione di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
• h) esamina e valuta le metodologie che sovrintendono alla predisposizione dei piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
• i) nell'ambito delle politiche adottate dalla Società in materia di diversità ed inclusione, ivi incluse quelle finalizzate alla riduzione del divario retributivo e alla promozione della parità professionale, ne assicura l'implementazione (adozione), con riferimento alle attività di competenza e ne monitora la concreta attuazione.

Il Comitato svolge altresì funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione e in particolare:

• a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del Codice civile, dei componenti dell'organo di controllo (la "Politica di Remunerazione"), anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
• b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nell'esercizio in corso ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
• c) formula le proposte sulla remunerazione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, dell'AD ovvero di eventuali ulteriori amministratori che ricoprono particolari cariche, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico, ivi compresa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
• d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
• e) esamina le indicazioni dell'AD e propone nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo:
• i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche;
• gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e delle società controllate;
• i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
• f) propone la definizione degli obiettivi di performance (coordinandosi con il Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica per quel che concerne la individuazione di quelli che includono indicatori relativi ai fattori ESG), la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione di clausole di claw back connesse all'attuazione dei piani di incentivazione;
• g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto; ii) dei patti di non concorrenza;
• h) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica

di Remunerazione formulando al Consiglio proposte in materia, verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile della remunerazione;

• i) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla Linea Guida in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel caso di operazioni aventi ad oggetto le remunerazioni degli Amministratori, dei sindaci e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Snam;
• j) propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, deroghe temporanee ai contenuti nella Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98;
• k) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente o altro componente da questi designato;
• l) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito a quanto dallo stesso deliberato a seguito dell'esercizio delle funzioni propositive, consultive e istruttorie del Comitato.

Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica

Il Comitato Environmental, Social & Governance e Scenari di Transizione Energetica svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, in materia di sostenibilità e scenari di transizione energetica di lungo periodo, per tale intendendo i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno della Società per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore, con particolare riferimento a: tematiche di transizione climatica e innovazione tecnologica; accesso all'energia e sostenibilità energetica; ambiente e efficienza energetica; salute, benessere e sicurezza delle persone e delle comunità locali; rispetto e tutela dei diritti, in particolare dei diritti umani; integrità e trasparenza; diversity and inclusion e governo societario.

A tal fine promuove la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volte al perseguimento del successo sostenibile, che si sostanzia nella creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Comitato, in particolare, svolge le seguenti funzioni:

a) monitora l'allineamento del sistema di governo societario alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;

• b) su richiesta del Consiglio di Amministrazione, supporta quest'ultimo nell'eventuale elaborazione di proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti: (i) scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (iii) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
• c) istruisce le attività di board review, formulando al Consiglio di Amministrazione le relative proposte;
• d) elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera d-bis) dell'articolo 123-bis del TUF;
• e) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità ed inclusione;
• f) monitora le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
• g) esamina la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, formulata su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con l'AD, nonché la verifica periodica della corretta applicazione della politica stessa, ove adottata.
• Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'esame e approvazione del piano strategico della Società e del gruppo da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione ed esamina in particolare:
• a) gli scenari di transizione energetica di lungo periodo per la predisposizione del piano strategico, nel rispetto degli scenari di breve e medio periodo predisposti con la partecipazione di Snam e pubblicati ai sensi delle vigenti disposizioni regolamentari, esprimendo un parere al Consiglio di Amministrazione;
• b) le tematiche di transizione energetica (riguardanti, nello specifico, l'utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente

e la progressiva decarbonizzazione, esaminando in particolare le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica), di innovazione tecnologica e di economia circolare;

• c) le iniziative di finanza sostenibile, monitorando il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento al reporting annuale sui nuovi strumenti di finanza sostenibile nonché alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
• d) le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance, anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs;
• e) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione (ivi inclusa la dichiarazione non finanziaria);
• f) il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa e in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate la rendicontazione dei rischi relativi ai fattori ESG in un'ottica di medio-lungo periodo;
• g) le proposte e/o i pareri relativi alla definizione e consuntivazione degli obiettivi di performance che includono indicatori relativi ai fattori ESG, in coordinamento con il Comitato Nomine e Remunerazioni;
• h) la strategia profit e non profit e la sua attuazione, anche in relazione a singoli progetti, in coerenza con le attività di Fondazione, tramite il piano non profit sottoposto annualmente al Consiglio, le iniziative non profit sottoposte al Consiglio, nonché di gas & energy transition advocacy, della Società.

Il Comitato, inoltre, esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia environmental, social, di governance e sugli scenari di transizione energetica.

ALLEGATO 8 Collegio sindacale: nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse società.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato. Inoltre, l'articolo 20 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 – prevede che un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato95.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.1). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

⁹⁵ Il comma 1-bis dell'art. 148 TUF, che disciplina il riparto dei sindaci in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, come da ultimo modificato dall'art. 1, comma 303, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, prevede che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei membri effettivi eletti. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'articolo 13.5 lett. b) dello statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall' art. 13.5, lettera b-bis) dello statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20 dello statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; se la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dallo statuto, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

2. Funzioni

Ai sensi dell'articolo 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

• sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
• sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
• sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
• sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
• sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare vigila:

• sul processo di informativa finanziaria;
• sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
• sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
• sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio Sindacale.

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A cura di Snam

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Impaginazione ACC & Partners

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Maggio 2023

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