Snam — Governance Information 2022

Feb 17, 2022

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni - che tengono conto degli esiti del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, svolto con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance - sono il risultato delle analisi svolte dagli organi sociali secondo il seguente iter:

• − il supporto di Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che oltre a recepire e valorizzare gli input degli Amministratori uscenti, tenuto conto degli elementi chiave della governance interna, delle Raccomandazioni e della Regolamentazione di rilievo, ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in Italia, assimilabili a Snam;
• − la proposta di Orientamenti sottoposta al Consiglio di Amministrazione, a cura del Comitato Nomine;
• − l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 17 febbraio 2022;
• − la diffusione del presente documento al mercato, anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2022-2024.

Per completezza e a beneficio degli Azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio medesimo nella riunione del 17 febbraio 2022.

Considerazioni preliminari

In primo luogo il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso che, grazie ad una rete sostenibile e tecnologicamente avanzata, garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e abilita la transizione energetica del nostro Paese.

Nella futura composizione del Consiglio di Amministrazione si ritiene necessario dare adeguata visibilità a criteri cardine per Snam quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali.

In considerazione dell'esposizione del Gruppo e della rilevanza del mercato dell'energia a livello anche internazionale, è stata data opportuna considerazione ad includere Amministratori con una vocazione e/o esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative di Snam e delle positive dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente e ritenuto appropriato per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente nonché un'adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Tenuto conto della governance e delle caratteristiche delle attività svolte da Snam valuta inoltre adeguato il rapporto in essere tra Amministratori Esecutivi, Amministratori Non Esecutivi Non Indipendenti ed Amministratori Non-Esecutivi e Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La futura composizione deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, età e seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Snam ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali.

Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età. Tra i valori accolti, Snam considera positivamente la diversità di nazionalità ed origine etnica.

Si invitano quindi gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto dei requisiti richiesti dall'art. 13 dello Statuto Sociale, ivi inclusi quelli in materia di equilibrio di genere, che riservano al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Il presente parere di Orientamento include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Con riferimento ai profili di particolare rilevanza, il Consiglio di Amministrazione di Snam, indica le principali caratteristiche degli esponenti chiamati a ricoprire il ruolo di:

Presidente del Consiglio di Amministrazione:

• dovrebbe essere una figura di garanzia per tutti gli Azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
• è auspicato che disponga di un'adeguata conoscenza in materia di corporate governance applicabile ad una società quotata in Italia ed abbia già rivestito tale ruolo nell'ambito di società di rilevanza e dimensione comparabili a quelle di Snam;
• è essenziale una comprensione della non esecutività del ruolo (e aderenza allo stesso) e la naturale complementarietà con l'Amministratore Delegato, tale da costituire un team di vertice coeso ed efficace, nel rispetto dei rispettivi ruoli.

Amministratore Delegato:

• dovrebbe essere un professionista con ampie deleghe, un capo azienda, dotato di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica;
• dovrebbe avere solide esperienze di gestione di realtà industriali complesse e dovrebbe avere maturato esperienze manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi analoghi al vertice di grandi realtà quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;

• dovrebbe preferibilmente vantare conoscenze approfondite ed esperienze nel business dell'energia e delle infrastrutture, con specifico riferimento ai temi legati alla transizione energetica, al climate change e all'innovazione tecnologica;
• idealmente dovrebbe possedere approfondite competenze in ambito economico-finanziario e di controllo operativo di grandi attività complesse;
• dovrebbe avere inoltre capacità relazionali e di credibilità di interlocuzione istituzionale sia in ambito italiano che con respiro internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce che per quanto attiene agli altri Amministratori:

• siano tutti Non Esecutivi;
• almeno cinque siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, così da poter efficacemente costituire i Comitati endo-consiliari;
• possiedano capacità di approfondimento e l'abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management;
• sappiano esprimere le loro opinioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza;
• nell'ambito delle rispettive esperienze abbiamo dato prova di possedere le seguenti attitudini:
  • ✓ capacità di lavorare in team;
  • ✓ equilibrio nella ricerca del consenso;
  • ✓ consapevolezza del proprio ruolo;
  • ✓ capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
  • ✓ capacità di lavorare con il management;
• garantiscano la complementarietà di competenze diversificate per favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare.

Con riferimento a questo ultimo punto, la matrix skill suggerita prevede che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti competenze distintive e caratteristiche professionali:

• esperienza del business energia e/o di specifici settori in cui opera Snam (servizi di efficienza energetica, energie rinnovabili, approvvigionamento di gas, infrastrutture, etc.), acquisite in primarie istituzioni e/o business nel settore energetico;
• esperienza manageriale di elevata seniority in grado di interagire con il vertice aziendale, preferibilmente maturata in contesti aziendali connotati da sviluppo strategico, trasformazioni, operazioni straordinarie;
• comprovate competenze in ambito finanziario, di bilancio e di gestione dei rischi, con particolare esperienza di operazioni straordinarie, M&A e investimenti in relazione a possibilità di sviluppo del business per linee esterne;
• competenza in materia di Environmental, Social & Governance, con focus primario su responsabilità sociale e climate change, utile per intraprendere e sostenere le iniziative avviate in questa area da parte della Società;
• comprovate conoscenze giuridico-legali, con particolare riguardo al presidio dei temi regolamentari e di contrattualistica interna ed anche internazionale, preferibilmente con esperienze di operazioni straordinarie;
• comprovate esperienze di governance di società quotate, maturate in pluriennali incarichi nell'ambito di organi sociali di società quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di Snam di specifiche competenze.

Per tutti i componenti il Consiglio, ivi inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato, risultano importanti e complementari a quanto sopra riportato: autorevolezza, standing personale e forti capacità di comunicazione.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria da dedicare al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società consentiti ai sensi degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione al numero massimo di incarichi" di seguito riportato, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Si precisa, a titolo puramente informativo, che nel 2021 si sono tenute 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, 16 riunioni sia del Comitato Remunerazione che del Comitato ESG e 8 riunioni del Comitato Nomine.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 17 febbraio 2022 ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori.

Amministratori esecutivi e non esecutivi:

• (i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
  • a. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
  • b. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
• (ii) un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
  • a. la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
  • b. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La partecipazione dei singoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.

Criteri di significatività in relazione alla valutazione di Indipendenza

In linea con quanto previsto dal Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione del 14 dicembre 2021 ha definito i criteri di significatività ai fini della valutazione di indipendenza degli Amministratori.

Sono qualificate quali significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali¹ nonché le remunerazioni aggiuntive² che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti l'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente per ciascun esercizio, superiori al 100% del compenso medio percepito, rispettivamente, dagli Amministratori Non Esecutivi e dai Sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai Comitati nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (cosiddetto "Parametro di Riferimento").

A beneficio di una attenta valutazione da parte degli Azionisti, di seguito viene indicato il "Parametro di Riferimento" come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria per i singoli incarichi:

• Presidente del Consiglio di Amministrazione e stretti familiari: euro 310.000;
• Amministratori e stretti familiari: euro 110.000;
• Presidente del Collegio Sindacale e stretti familiari: euro 80.000;
• Sindaci effettivi e stretti familiari: euro 60.000.

Successivamente all'assunzione della carica – e pertanto in corso di mandato – Amministratori e Sindaci non dovranno intrattenere alcuna delle relazioni e non dovranno percepire alcuna delle remunerazioni aggiuntive sopra indicate. Con riferimento agli stetti familiari di Amministratori e Sindaci il "Parametro di Riferimento" troverà applicazione sia con riguardo ai tre esercizi precedenti l'assunzione della carica sia per quanto attiene il periodo di mandato.

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¹ Codice di Corporate Governance, Raccomandazione 7, primo periodo, lettera c): "se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: (i) con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management; (ii) con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management".

² Codice di Corporate Governance, Raccomandazione 7, primo periodo, lettera d): "se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente".

Da ultimo si ricorda che, ai sensi della Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, è richiesto agli Azionisti che presentano una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere, di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'Orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità previsti dal Codice di Corporate Governance, e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina avviene secondo le modalità individuate nello Statuto.