RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

Energy to inspire the world

PROFILO AZIENDALE

Snam è il principale operatore europeo nel trasporto e nello stoccaggio di gas naturale, con un'infrastruttura in grado di abilitare la transizione all'idrogeno.

Gestisce una rete di trasporto di circa 41.000 km tra Italia, Austria, Francia, Grecia e Regno Unito e detiene il 3,5% della capacità di stoccaggio mondiale. È tra le prime dieci società quotate italiane per capitalizzazione di mercato.

Con i suoi 80 anni di esperienza nello sviluppo e nella gestione di reti e impianti, garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e promuove la transizione energetica nei territori attraversati. Oltre a trasporto e stoccaggio, Snam è anche uno dei principali operatori nella rigassificazione del GNL. La società è attiva anche in Asia, Medio Oriente e Nord America.

Snam è impegnata a rinnovare le proprie infrastrutture con standard hydrogen-ready e a sviluppare progetti integrati lungo la catena del valore dei gas verdi, con investimenti in biometano, idrogeno, mobilità sostenibile ed efficienza energetica. Crea, inoltre, nuove aree verdi attraverso una società benefit focalizzata su progetti di forestazione.

Snam ha fissato l'obiettivo zero emissioni nette di CO² equivalente Scope 1 e 2 entro il 2040 e un target di riduzione delle emissioni indirette Scope 3 (consociate, fornitori) entro il 2030.

www.snam.it

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

2021

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Emittente: Snam S.p.A. Sito web: www.snam.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2021 Data di approvazione della Relazione: [16 marzo 2022]

I report di Snam

"INTEGRATED REPORTING MEANS INTEGRATED THINKING"

Già da tempo, Snam ha avviato un percorso di integrazione dei processi di reporting sulla base del presupposto per cui "integrated reporting means integrated thinking". Questo approccio ha consentito un presidio organico e integrato rispetto alle richieste di tutti gli stakeholder e gli shareholder, proponendo un'informativa aziendale ampia, trasparente e responsabile e consentendo una visione completa delle attività, delle performance e delle sfide che oggi Snam affronta.

Mandatory

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie e non finanziarie attraverso le informative presenti nella Relazione sulla Gestione – Rapporto integrato, nella Dichiarazione Non Finanziaria redatta in conformità al D.Lgs. 254/2016, nel Bilancio Consolidato e nel Bilancio di esercizio.

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

Fornisce informazioni sulle modalità aziendali di gestione e organizzazione, le politiche praticate, i rischi e le modalità di gestione degli stessi e le performance in merito ai temi di sostenibilità rilevanti per il Gruppo. Il documento, redatto in conformità al D. Lgs. 254/2016, costituisce una sezione specifica della Relazione Finanziaria Annuale.

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Illustra la Politica adottata dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti, specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

Volontari

REPORT DI SOSTENIBILITÀ Presenta le

performance e gli obiettivi futuri in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), rafforzando il rapporto e la collaborazione con tutti gli stakeholder della Società.

CLIMATE CHANGE REPORT

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target per contrastare il cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climaterelated Financial Disclosures (TCFD) istituita dal Financial Stability Board.

FOCUS ON

I report di Snam

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2021 (la "Relazione") vuole essere un percorso alla scoperta di Snam, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa principalmente, nelle rispettive Sezioni, di presentare la Società, fornire informazioni sugli assetti proprietari, illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato da Snam e illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società. La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. (IX Edizione del gennaio 2022), al 9° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate", e alla relazione 2021 "Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code", di Assonime del marzo 2022.

La Relazione contiene, infine, una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e raccomandazione del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

INTRODUZIONE

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società") contenute nella presente Relazione si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 2021, salvo quanto previsto nella Sezione V in merito agli eventuali cambiamenti intervenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

La Relazione vuole essere un percorso alla scoperta di Snam, descrivendo le modalità di applicazione del Codice di Corporate Governance, e si occupa nelle rispettive Sezioni principalmente di:

• presentare la Società;
• fornire informazioni sugli assetti proprietari;
• illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
• illustrare la struttura del sistema di controllo interno e gestione dei rischi adottato dalla Società.

La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo: • al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") (IX Edizione del gennaio 2022);

• al 9° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate";
• alla relazione 2021 "Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code", di Assonime del marzo 2022.

Snam, sin dalla propria quotazione sul mercato telematico azionario (ora Euronext Milan) organizzato e gestito da Borsa Italiana nel 2001, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina – divenuto, in seguito alle modifiche adottate dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, il Codice di Corporate Governance – nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo. L'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Corporate Governance, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti; pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni:

Legal, Governance, Compliance & ERM

Tel: +39 02.3703.7435 Fax: +39 02.3703.7631

Corporate Affairs

[email protected]

1 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
2 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società.
3 Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo (https://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format2022.pdf).
4 L'adesione al Codice di Corporate Governance è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis, comma 2, lett. a), del TUF e dal medesimo Codice di Corporate Governance.

GLOSSARIO

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Corporate Governance: codice di corporate governance approvato a gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance, promosso da Borsa Italiana, ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il Codice trova applicazione dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020. Il testo è disponibile al seguente indirizzo https://www.borsai taliana.it/comitato-corporate-governance/ codice/2020.pdf
Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

Controllate (oppure "Società Controllate"):

le seguenti società sono controllate da Snam: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit; GNL Italia S.p.A.; Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam International B.V.; Arbolia S.p.A. Società Benefit; Gasrule Insurance DAC; Enura S.p.A.; Snam 4 Mobility S.p.A.; Snam 4 Environment S.r.l.; Renovit S.p.A.; Cubogas S.r.l.; IES Biogas S.r.l.; IES Biogas S.r.l. (Argentina); Copower S.r.l. in liquidazione; Enersi Sicilia S.r.l.; TEP Energy Solutions S.r.l.; Tea Innovazione Due S.r.l.; T.lux S.r.l.; Snam Gas & Energy Services (Beijng) Co. Ltd.; Snam Middle East BV; Snam International UK; Snam North America LLC; Renerwaste S.r.l.; Renerwaste Lodi S.r.l.; Ecoprogetto Milano S.r.l..; Ecoprogetto Tortona S.r.l.; Iniziative Biometano S.p.A.; Mieci S.p.A. ed Evolve S.p.A.; Asset Company 2 S.r.l.; Asset Company 4 S.r.l.; Asset Company 9 S.r.l.; Asset Company 10 S.r.l.; Asset Company 11 S.r.l.; Asset Company 7 BV.

Dichiarazione Non Finanziaria: la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016, che, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa

Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF
D.Lgs. n. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"
D.Lgs. n. 254 del 2016: Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Gruppo o Gruppo Snam: Snam e le sue Controllate
Leggi Anticorruzione: le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190 e relative previsioni del Codice Civile, la Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, nonché loro successive integrazioni, il Foreign Corrupt Practices Act, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali

la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la Convenzione Penale Europea sulla corruzione

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. n. 231 del 2001
Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria applicabili a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/CE, Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 e Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27"
Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001
RAB: Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale investito netto calcolato sulla base delle regole definite per le società di trasporto e rigassificazione dall'ARERA al fine della determinazione dei ricavi di riferimento

Raccomandazioni Corporate Governance

2022: le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 3 dicembre 2021 e rivolte ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate

Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti
Regolamento Operazioni con Parti Correla
- te: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate
Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF
Sito Internet della Società: www.snam.it
Società di Revisione Legale: Deloitte & Touche S.p.A. (oppure Deloitte)
Stakeholder: azionisti, investitori, operatori del sistema gas, dipendenti, fornitori, ecc.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY 10
SEZIONE I SNAM SI PRESENTA 22
SEZIONE II GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM 38
SEZIONE III IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM 52
SEZIONE IV IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM 104
SEZIONE V – EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO 138
SEZIONE VI TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI 140
- Allegati 145

EXECUTIVE SUMMARY

PRINCIPALI HIGHLIGHTS DELLA SOCIETÀ
Dati in milioni di Euro	2019 2020		2021	DELTA	Variazione % 2020-2021
Ricavi totali	2.606	2.770	3.297	527	19,0
Utile operativo (EBIT)	1.452	1.380	1.423	43	3,1
Utile netto (a)	1.090	1.101	1.496	395	35,9
Indebitamento netto	11.923	12.887	14.021	1.134	8,8
Capitalizzazione al 31/12 (b)	15.428	15.046	17.343	2.297	15,3
Dipendenti	3.025	3.249	3.430	181	5,6
Settore			Utility

(a) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione al 31 dicembre 2021.

Snam FTSE MIB Index SX6P Index STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIO (AL 31 DICEMBRE 2021)

32,7% Italia - Investitori Strategici (*) 16,8% 13% UK & Irlanda Continentale 4% Resto del mondo 2,7% Azioni proprie 2,9% Italia Istituzionali

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia e CDP Reti

USA & Canada

** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione diretta e indiretta dell'azionista Minozzi

15,6% Italia -Retails (**)

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato	Sì	31,4%
Presenza del voto maggiorato	No
Partecipazione azionaria del Top Management	Sì	0,0307%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	0,5%
Partecipazione di investitori istituzionali e strategici italiani	Sì	35,6%
Partecipazione di investitori istituzionali esteri	Sì	44,9%

Composizione dell'azionariato Snam Azionariato per area geografica

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE AL 31 DICEMBRE 2021
Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCROPC	CR	CN	CESG
Nicola Bedin	Presidente	Indipendente (ex TUF/Codice)	M (1)
Marco Alverà	AD	Esecutivo	M
Laura Cavatorta	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m			X	P
Francesco Gori	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Yunpeng He (2)	Consigliere	Non Esecutivo	M				X
Antonio Marano	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M	X		P
Francesca Pace	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M	X	P
Rita Rolli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m		X		X
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M		X	X

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; CR: Comitato Remunerazione; CN: Comitato Nomine; CESG: Comitato Environmental, Social & Governance

M: lista di Maggioranza; m: lista di minoranza; P: Presidente

(1) nominato dall'Assemblea Ordinaria del 18 giugno 2020 su proposta dell'azionista CDP Reti S.p.A.

(2) amministratore sostituito, in seguito alle dimissioni rassegnate per sopravvenuti impegni professionali, in data 17 febbraio 2022, con nomina per cooptazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Qinjing Shen (cfr. Sezione V)

% di competenze business rispetto alle competenze legal ^e finance

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB
Numero di Consiglieri	9	9	12,5***
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	18,4%***
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	44,4%	33,3%	36,6% **°
% di Consiglieri indipendenti	56%	66,6%	61% ***
Età media dei Consiglieri	56	53	57***°
Presidente-CEO o Presidente-azionista di controllo	no	no	10%***
Esistenza del Lead Indipendent Director	no	no	9%*

* Comitato per la Corporate Governance, Relazione 2021 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate, 9°rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina, p. 43.

** Assonime – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2020), Note e Studi 3/21. L'indagine 2020 copre le 220 società italiane, quotate al 31 dicembre 2019, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2020.

*** Assonime - Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (year 2021), Note e Studi 4/22. L'indagine 2021 copre le 219 società italiane, quotate al 31 dicembre 2020, le cui Relazioni erano disponibili a fine luglio 2021.

° Media di tutte le società quotate sull'Euronext Milan.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

* Assonime – Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021), Note e Studi 4/22.

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Presenza di membri indipendenti
Comitato per la Remunerazione	16	100%	100%
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	15	100%	100%
Comitato Nomine	8	100%	100%
Comitato Environmental, Social & Governance	16	97,9%	100%

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

		Altre società quotate		Società di rilevanti dimensioni
	Società del gruppo	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere Esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Marco Alverà	-	-	1	-	1	-	-	-
Laura Cavatorta	-	-	1	-	-	-	-	-
Francesco Gori	-	1	1	-	-	-	-	-
Yunpeng He	-	3	-	-	-	-	-	-
Antonio Marano	-	-	-	-	1	-	-	-
Francesca Pace	-	-	-	-	-	-	-	-
Rita Rolli	-	-	1	1	-	-	-	-
Alessandro Tonetti	-	-	-	-	1	-	-	-

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione con supporto di un advisor
Modalità di autovalutazione	Questionari/ Incontro collegiale/ «Peer-to-Peer review» consistente nell'analisi dei contributi individuali di ciascun Consigliere da parte dei colleghi

REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

	No	Sì
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo		x
Esistenza di un bonus cap		x
Parametri STI per l'AD		Peso
Ebitda Adjusted		30%
Investimenti		20%
Progetti strategici		10%
Nuove Attività		20%
Sostenibilità		20%

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

Veicoli LTI
Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo

Cash
Strumenti finanziari	x
Parametri LTI per l'AD	Peso
Utile netto adjusted	50%
Added Value	30%
Sostenibilità	20%

AMMINISTRATORE DELEGATO – PAY-MIX 2021

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

* Assonime - Corporate Governance in Italy: the implementation of the Italian Corporate Governance Code (2021), Note e Studi 4/22. L'indagine 2021 copre le 219 società italiane, quotate al 31 Dicembre 2020, le cui Relazioni erano disponibili a fine luglio 2021.

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	Indipendenza	Esecutività
Francesco Gori (Presidente)	x	Non esecutivo
Francesca Pace	x	Non esecutivo
Antonio Marano	x	Non esecutivo

Sindaci	Carica	Indi.**	M/m*	Altre cariche
Stefano Gnocchi	Presidente	x	m	8
Gianfranco Chinellato	Effettivo	x	M	10
Donata Paola Patrini	Effettivo	x	M	3
Maria Gimigliano	Supplente	x	M	n/a
Federica Albizzati	Supplente	x	m	n/a

* M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

AL COLLEGIO SINDACALE

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	SI/NO
Presenza della funzione di Risk Management	sì
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	sì
Se sì, tale piano viene discusso con il Comitato?	sì
Presenza dei piani di successione (in relazione al Management)	sì
Predisposizione di specifici programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)	sì

PRINCIPALI RISCHI

COLLEGIO SINDACALE

TASSO DI PARTECIPAZIONE

Principali rischi	Azioni di mitigazione
Evoluzione normativa (contesto regolatorio, legislativo e di non conformità)	Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti. Formazione al management e ai dipendenti su temi di anticorruzione, responsabilità amministrativa ex d.lgs. 231/01, privacy, market abuse, antitrust e su temi relativi ad altri potenziali illeciti. Aggiornamento e diffusione di regole e standard contrattuali allineati alla normativa e alla giurisprudenza applicabile. Verifiche reputazionali su fornitori e sub-appaltatori. Monitoring anticorruzione e antitrust.
Rischio Operation (rotture, disservizi)	Interventi e azioni di continuo controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici.
Rischio Cybersecurity	Azione finalizzata a raccogliere, analizzare e presidiare h24 tutte le fonti di monitoraggio in un unico centro di comando e controllo. Periodico Risk assessment per l'analisi del Cyber Risk
Realizzazione infrastrutture	Azioni volte al rafforzamento del rapporto con le comunità locali nelle quali Snam è presente con le sue attività, attraverso un coinvolgimento preventivo e continuativo ed integrato dei propri stakeholder nell'ottica della costruzione di un business sostenibile per i territori e di creazione di valore.
Rischi derivanti dall'emergenza sanitaria da Covid-19	Iniziative necessarie a tutelare la sicurezza delle persone Snam, sia in ottemperanza alle misure restrittive disposte dalle autorità sia adottando ulteriori precauzioni (istituzione di un team-interfunzionale con il compito specifico di definire le opportune misure precauzionali e di contenimento anche mantenendo contatti diretti e costanti con il Servizio Nazionale di Protezione Civile, smartworking, supporto sanitario per dipendenti e familiari, specifiche misure per le attività strategiche non interrompibili). Messa in sicurezza delle sale di controllo, degli impianti e delle sedi territoriali per garantire la normale operatività e la sicurezza energetica del Paese. Iniziative di sostegno al sistema sanitario italiano e al terzo settore e a soggetti vari coinvolti nell'emergenza sanitaria, anche attraverso la Fondazione Snam.

ENVIRONMENTAL, SOCIAL & GOVERNANCE

AL COLLEGIO SINDACALE Numero di riunioni del Comitato ESG Tasso di Partecipazione al Comitato ESG

MATRICE DI MATERIALITÀ

INFORTUNI SUL LAVORO INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

EMISSIONI DI METANO TOTALI/KM RETE (T/KM)

Numero di infortuni (esclusi quelli in itinere), con inabilità di almeno un giorno, per milione di ore lavorate.

La valorizzazione della CO2eq è stata effettuata in accordo alle indicazioni dello studio scientifico dell'Intergovernmental Panel on Climate Change (IPCC) "Fifth Assessment Report IPCC" che ha assegnato al metano un Global Warming Potential (GWP) pari a 28.

LA RIPARTIZIONE DEL VALORE AGGIUNTO

In Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. La sostenibilità, infatti, permette di creare valore per l'azienda e per gli stakeholder, mettendo in relazione il business e la responsabilità sociale d'impresa. La ricchezza prodotta da Snam contribuisce alla crescita economica del contesto sociale e ambientale in cui opera e viene misurata in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito ai propri stakeholder di riferimento.

Snam calcola il Valore Aggiunto sulla base dello standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e ai GRI Standards.

Nel 2021 il Valore Aggiunto globale lordo prodotto da Snam è stato pari a 2.930 milioni di euro, in aumento di 172 milioni di euro, pari al 6,2%, rispetto al 2020 (2.758 milioni di euro).

Il 50,7% del Valore Aggiunto globale lordo prodotto da Snam è stato reinvestito all'interno del Gruppo (in aumento rispetto al 2020; 38,7%), di cui circa il 54,5% destinato all'ammortamento degli asset di gruppo (71,3% nel 2020). Relativamente ai principali stakeholder di riferimento, il 2021 evidenzia una riduzione del valore distribuito agli enti finanziatori (5,0%; -1,5 punti percentuali rispetto al 2020), a fronte di una riduzione degli oneri finanziari attribuibile agli effetti delle azioni di ottimizzazione della struttura finanziaria di gruppo poste in atto nel periodo 2016-2020, e all'assenza di operazioni di buyback obbligazionario nel 2021. Il valore distribuito agli azionisti attraverso la distribuzione di dividendi registra un'incidenza in linea rispetto al 2020 (29,4%; 29,6% nel 2020), a fronte di un dividendo unitario in crescita (+5% rispetto al 2020), a conferma dell'impegno a garantire agli azionisti una remunerazione attrattiva e sostenibile.

Con riferimento ai dipendenti, si registra un'incidenza stabile del Valore Aggiunto distribuito (10,0%; parimenti nel 2020) per il tramite della remunerazione diretta, costituita da salari, stipendi e TFR, e della remunerazione indiretta, costituita dagli oneri sociali e dai costi per servizi rela-

RIPARTIZIONE DEL VALORE AGGIUNTO

tivi al personale (servizi mensa, welfare). Con il perdurare della situazione pandemica, sono proseguite anche nel 2021 le iniziative a sostegno alla popolazione aziendale attraverso un ampliamento dell'offerta di servizi welfare e di conciliazione vita-lavoro.

Il valore destinato alla Pubblica Amministrazione attraverso le imposte dirette e indirette di competenza del periodo registra una forte riduzione (4,7%; -9,8% rispetto al 2020) a fronte degli effetti una tantum derivanti dal riallineamento dei valori civili e fiscali ex D.L. 14 agosto 2020, n. 104, effettuato su alcuni asset di gruppo. Al netto di tale effetto il valore destinato alla Pubblica Amministrazione si attesta pari al 14,6%, in linea con l'esercizio precedente (14,5% nel 2020).

Infine, un importo di oltre 6 milioni di euro è stato destinato alle comunità locali (0,2% del valore generato), ed è rappresentato da liberalità e compensazioni ambientali effettuate ai sensi di legge per complessivamente circa 3 milioni di euro (in linea con il 2020) e donazioni a sostegno del sistema sanitario italiano e del terzo settore nel contrasto all'emergenza CO-VID-19 (3 milioni di euro).

Per la tutela dell'ambiente, nel corso del 2021, Snam ha effettuato spese per un valore di circa 147 milioni di euro (133 milioni di euro per investimenti e 14 milioni di euro per costi di gestione).

milioni di euro	%	2020	%	2021
Valore Aggiunto prodotto (A)		2.758		2.930
Valore Aggiunto distribuito (B)		1.690		1.443
Dipendenti (*)	10,1	278	10,00	293
Comunità Locale	0,7	19	0,20	6
Liberalità e Sponsorizzazioni		17,00		4
Compensazioni ambientali da normativa		2		2
Finanziatori (Obbligazionisti e Banche)	6,5	178	4,98	146
Azionisti (**)	29,6	816	29,43	862
Pubblica Amministrazione	14,5	399	4,64	136
Imposte dirette		370		115
Imposte indirette		29		21
Valore Aggiunto trattenuto nel Gruppo (A) - (B)	38,7	1.068	50,74	1.487

VALORE AGGIUNTO

(*) Include i costi per servizi relativi al personale.

(**) Il dato 2020 fa riferimento al dividendo proposto dal Consiglio di Amministrazione e soggetto all'approvazione dell'Assemblea dei soci del 28 aprile 2021

SEZIONE I SNAM SI PRESENTA

1. MISSIONE E CRESCITA INTERNAZIONALE 24

2. UNA STORIA LUNGA 80 ANNI 26
3. LA PRESENZA DI SNAM IN ITALIA E NEL SISTEMA INFRASTRUTTURALE INTERNAZIONALE ED EUROPA 30
4. GOVERNANCE E SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS 34
5. IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM 36
6. CODICE ETICO 37

1. MISSIONE E CRESCITA INTERNAZIONALE

Snam è leader in Europa nella realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale. Favorisce le condizioni per un costo equo dell'energia attraverso la gestione efficiente del sistema gas, lo sviluppo delle infrastrutture e l'offerta di servizi integrati per il mercato. Promuove l'integrazione delle reti europee anche attraverso partnership strategiche con i più importanti operatori del settore lungo i principali corridoi energetici continentali.

Snam segue un modello di business etico e socialmente responsabile, come anche espresso nello Statuto sociale, nel Codice Etico e nel Report di Sostenibilità5 , in grado di generare valore per l'azienda e per le comunità in cui opera attraverso una professionalità riconosciuta e un dialogo trasparente con tutti gli Stakeholder, nel rispetto dell'ambiente e dei territori. Una strategia di sviluppo chiara e sostenibile nel lungo periodo, basata su un piano di investimenti tra i più significativi nel panorama industriale dei paesi in cui opera, consente alla Società di attrarre capitali italiani ed esteri favorendo crescita e occupazione.

Snam adotta, altresì, un modello economico-imprenditoriale che integra nelle proprie attività di business il rispetto per le persone nella convinzione che il patrimonio di competenze delle stesse e la loro continua valorizzazione sia un vero e proprio investimento su cui impegnarsi, per gli Stakeholder, per l'ambiente e per la comunità nel suo complesso.

5 Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Paragrafo 4 della Relazione.

Snam è attiva nel trasporto, dispacciamento e stoccaggio del gas naturale e nella rigassificazione del gas naturale liquefatto (GNL). Gestisce una rete nazionale di trasporto lunga oltre 32.700 chilometri, 9 siti di stoccaggio e 1 rigassificatore.

Snam dispone delle principali infrastrutture gas sul territorio nazionale ed è un operatore di assoluta rilevanza in Europa in termini di capitale investito a fini regolatori (circa 21,2 miliardi di euro di RAB stimata a fine anno 2021)⁶ .

La Società promuove attivamente l'utilizzo del gas naturale, come fonte energetica flessibile, sicura e a basso impatto ambientale. Snam ha avviato vari progetti, finalizzati alla promozione dell'utilizzo del gas naturale compresso (CNG), del gas naturale liquefatto (GNL) e del biometano, quest'ultimo attraverso le società Renerwaste S.r.l., Iniziative Biometano S.p.A. e Enersi Sicilia S.r.l. Nel corso del 2019, per la prima volta in Europa, Snam ha sperimentato l'immissione nella rete di trasmissione di una miscela di gas naturale e idrogeno, prima al 5% e poi al 10% in volume. Snam è inoltre presente nel settore dell'efficienza energetica attraverso le sue Controllate TEP Energy Solution S.r.l., Mieci S.p.A. ed Evolve S.p.A.

Nel 2021 con l'acquisizione di una partecipazione di collegamento in Industrie De Nora S.p.A., Snam ha accresciuto la propria esposizione ai mega-trend della transizione energetica, in particolare per la produzione di idrogeno verde e per il trattamento delle acque, sfruttando la leadership e le competenze tecniche di De Nora negli elettrodi alcalini, componenti essenziali per la produzione di elettrolizzatori alcalini.

Negli ultimi anni Snam ha aumentato la propria attenzione allo scenario internazionale. Snam arriva, infatti, attraverso sue partecipate in Austria (TAG e GCA), Francia (TEREGA), Regno Unito (Interconnector UK) e Grecia (DESFA). È anche azionista nel progetto TAP, tratto europeo del gasdotto che collega i giacimenti dell'Azerbaijan con l'Unione Europea e ha costituito in Albania con Albgaz SH.A. la joint venture Albanian Gas Company Service Sh.A.

2. UNA STORIA LUNGA 80 ANNI

Storia del business Storia della sostenibilità

Il 30 ottobre 1941 nasce la Società Nazionale Metanodotti per la costruzione e l'esercizio dei metanodotti e la distribuzione e vendita del gas.

LA NASCITA DI SNAM

1941

Snam pubblica il primo Bilancio Ambientale, strumento di carattere volontario adottato per rendere pubblici i dati relativi agli aspetti legati alle emissioni atmosferiche, alla gestione dei rifiuti, alla tutela del territorio e della biodiversità, ecc.

IL PRIMO BILANCIO AMBIENTALE

1995

Snam ottiene la certificazione del sistema di gestione ambientale secondo la norma internazionale UNI EN ISO 14001, da parte di un ente terzo indipendente, per le centrali di compressione gas e l'impianto di rigassificazione del GNL di Panigaglia. Il Gruppo sviluppa il sistema di gestione di salute e sicurezza dei lavoratori nel rispetto delle linee guida BS 8800.

I PRIMI SISTEMI DI GESTIONE

2000

1960-1985

LA METANIZZAZIONE DELL'ITALIA

Dal 1960 al 1980, la rete in Italia viene quadruplicata, raggiungendo quasi i 15.000 km di lunghezza complessiva nel 1980. Vengono realizzati i gasdotti di importazione dall'Olanda, dalla Siberia e dall'Algeria.

IL POTENZIAMENTO DEI GASDOTTI 1997

Snam completa i lavori di potenziamento dei gasdotti di importazione dal Nord Europa e avvia quelli per la realizzazione di un'ulteriore linea di importazione dalla Russia e per il Greenstream, il gasdotto sottomarino di importazione dalla Libia.

LA LIBERALIZZAZIONE 2003

DEL MERCATO Il legislatore italiano recepisce la Direttiva europea 98/30/CE, decidendo per la separazione societaria delle attività di

trasporto e dispacciamento da tutte le altre. SRG cede quindi le attività di approvvigionamento e vendita del gas.

2002

L'INCLUSIONE NEGLI INDICI DI SOSTENIBILITÀ

SRG è inserita nella famiglia di indici di sostenibilità FTSE4Good, internazionalmente riconosciuti dalla comunità finanziaria per la loro importanza ed influenza nella composizione di benchmark e dei portafogli etici.

LA QUOTAZIONE IN BORSA 2001

Nasce Rete Gas Italia, rinominata poi Snam Rete Gas (SRG), che rileva gli asset tecnologici e le competenze di Snam per il settore trasporto e che viene quotata in Borsa. Nasce GNL Italia atta a gestire le attività di rigassificazione di GNL.

LE FUNZIONI AZIENDALI PER LA SOSTENIBILITÀ

SRG istituisce specifiche strutture organizzative alle dipendenze della nuova «Direzione Salute, Sicurezza, Ambiente, Sostenibilità e Tecnologie». Inoltre, viene costituito il Team di Progetto Sostenibilità che, coinvolgendo trasversalmente tutte le direzioni, assicura l'elaborazione di proposte per la definizione del modello di sviluppo sostenibile della Società e la predisposizione del primo Bilancio di Sostenibilità.

2006 2007 2009

IL PRIMO BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ

SRG pubblica il primo Bilancio di Sostenibilità del Gruppo per l'anno di rendicontazione 2006 e vince l'Oscar di Bilancio 2007 per la Corporate Governance.

L'ADESIONE AL GLOBAL COMPACT

SRG aderisce al Global Compact, l'iniziativa internazionale avviata nel luglio 2000 dalle Nazioni Unite. Inoltre, entra a far parte del Dow Jones Sustainability World Index e nell'indice ECPI Ethical Index Global. Acquisisce il 100% di Stogit e di Italgas.

SRG riconferma la sua presenza nel Dow Jones Sustainability World Index e viene selezionata nel SAM Bronze Class 2011. Nasce un progetto volto ad approfondire il concetto di Valore Condiviso, che vuole coniugare l'interpretazione della sostenibilità in chiave di "protezione del valore" con un approccio volto alla "creazione di valore", sia per la Società sia per la comunità in cui essa opera.

L'INCLUSIONE NEL SAM BRONZE CLASS 2011

Viene modificata la ragione sociale da SRG a Snam, che definisce un nuovo assetto societario: Stogit per lo stoccaggio, Italgas per la distribuzione, Snam Rete Gas per il

IL NUOVO ASSETTO

SOCIETARIO

2012

trasporto e dispacciamento e GNL Italia per la rigassificazione. Nello stesso anno avviene anche la separazione da Eni e l'acquisizione del 31,5% di Interconnector UK.

Dal 2013, Snam dà avvio ad una serie di acquisizioni (Teréga, TAG e TAP) per espandere la propria presenza internazionale.

LE ACQUISIZIONI INTERNAZIONALI

2013

Snam rilancia la propria brand identity rinnovando logo e valori. Definisce anche il nuovo purpose: "Energia per ispirare il mondo". Snam comincia ad investire sul biometano, sulla mobilità sostenibile e sull'efficienza energetica. Si avviano le trattative per l'acquisizione

del 66% di DESFA.

LA NUOVA BRAND IDENTITY, DESFA E I NUOVI BUSINESS

2018 2016

Snam firma diversi accordi e Memoranda of Understanding per l'espansione del business (es. sviluppo di stazioni a metano con Enel). Nello stesso anno acquisisce ITG e una quota di Adriatic LNG.

GLI ACCORDI E I MEMORANDA

2017

Snam costituisce un comitato endoconsiliare dedicato ai temi di sostenibilità. Snam si separa da ltalgas e acquisisce il 49% di Gas Connect Austria.

IL COMITATO ESG E LA SEPARAZIONE DA ITALGAS

Snam rinnova il suo impegno nella

Snam introduce per la prima volta un mix di idrogeno e gas naturale, prima al 5% e poi al 10% in volume, nella propria rete di trasmissione. Inoltre, crea una business unit interamente focalizzata sul business dell'idrogeno, assumendo un ruolo fondamentale nella transizione energetica.

L'IMPEGNO PER LA TRANSIZIONE ENERGETICA

Snam dichiara l'obiettivo Net Zero al 2040 per le proprie attività, definendo anche obiettivi intermedi di riduzione delle emissioni dei gas ad effetto serra al 2030, e aumenta gli investimenti nei nuovi business a favore della transizione energetica.

Nasce Arbolia, in collaborazione con CDP, per il rimboschimento e l'assorbimento della CO2 .

LA STRATEGIA PER LA DECARBONIZZAZIONE

2019 2020 2021

decarbonizzazione e transizione energetica presentando il nuovo Piano Strategico 2021-2025 e la Visione al 2030, che vedono significativi investimenti nei business del biometano e dell'idrogeno, volti al raggiungimento della neutralità carbonica al 2040 nelle proprie attività e stabilendo obiettivi di riduzione delle emissioni della propria catena del valore (emissioni Scope 3) al 2030. Snam vince l'Oscar di Bilancio 2021 sull'anno di rendicontazione 2020 e viene inclusa nel DJSI. Il purpose "Energy to inspire the world" è inserito nello Statuto Societario.

LA VISIONE AL 2030 E LA NET ZERO CARBON

Snam Oggi

Nel contesto energetico nazionale ed europeo, il gas ha un ruolo cruciale. Snam si occupa di trasporto, dispacciamento, stoccaggio e rigassificazione del gas naturale, garantendo la sicurezza energetica nel territorio italiano dal 1941.

Negli ultimi anni, la Società ha avviato un processo di riposizionamento nel contesto nazionale e internazionale con l'obiettivo di svolgere un ruolo di abilitatore della transizione energetica, in linea con le proprie finalità e i target europei. A tale proposito, dal 2018, Snam ha accelerato, con investimenti e l'acquisizione di nuove competenze, nello sviluppo dei business in transizione energetica come l'idrogeno, il biometano, la mobilità sostenibile e l'efficienza energetica, diventati parte integrante dell'offerta di Snam. Nel perseguire la neutralità carbonica al 2040, Snam continuerà a fare leva sui propri core business, che, attraverso un processo di riconversione degli asset esistenti, renderà la rete di trasporto e gli impianti di stoccaggio "hydrogen ready", ovvero capaci di trasportare e stoccare non solo gas naturale, ma anche idrogeno e biometano.

La rete di trasporto di Snam movimenta, attraverso gasdotti, il gas importato, prodotto e rigassificato, fino alle reti di distribuzione locale, ai punti di riconsegna della rete regionale o ai grandi clienti finali, tra cui centrali termoelettriche o impianti di produzione industriale.

Snam, attraverso la controllata Snam Rete Gas, utilizza 13 impianti di compressione, posti lungo la rete nazionale, che assicurano il corretto flusso di gas nelle condotte. Le infrastrutture sono gestite da 8 Distretti, che supervisionano e controllano le attività di 48 Centri di manutenzione e un Centro di Dispacciamento, che monitora e controlla a distanza la rete di trasporto e coordina gli impianti di compressione.

Grazie a una piattaforma informatica, gli shipper (gli utenti che utilizzano i servizi di trasporto) hanno la possibilità di effettuare cessioni e scambi di gas presso un Punto di Scambio Virtuale (PSV) della rete nazionale. La rete di trasporto esistente, negli ultimi anni, è stata oggetto di un repurposing in ottica Hydrogen-ready (H2-ready), per renderla, quindi, capace di trasportare percentuali sempre crescenti di idrogeno. Gli investimenti e gli ammodernamenti effettuati hanno reso la rete di Snam H2-ready al 99% nel 2021.

Snam, attraverso la controllata Stogit, è il maggiore operatore di stoccaggio in Italia e uno dei principali in Europa. Il Gruppo gestisce un totale di 9 impianti di stoccaggio che agiscono in sinergia con le altre infrastrutture di trasporto e rigassificazione della Società, contribuendo alla sicurezza energetica del Paese

Il sistema di stoccaggio consente di compensare le diverse esigenze tra fornitura e consumo del gas garantendo la continuità del servizio nei periodi di picco della domanda di gas (tipicamente nel periodo invernale) e di stoccaggio dello stesso (di solito nel periodo estivo). Inoltre, l'attività di stoccaggio garantisce la disponibilità di quantità di gas strategico, per sopperire ad eventuali interruzioni o riduzioni degli approvvigionamenti extra-europei, o di superare crisi temporanee nel sistema del gas.

Per l'attività di rigassificazione Snam, attraverso GNL Italia, opera nello stabilimento di Panigaglia (La Spezia), il primo impianto di rigassificazione operativo realizzato in Italia, nel 1971.

Grazie all'operato di Snam4Environment, specializzata nello sviluppo di infrastrutture per il biometano e al know-how tecnico di IES Biogas, Snam promuove la diffusione e l'utilizzo del biometano sul territorio nazionale, contribuendo alla creazione di valore e favorendo la transizione energetica del sistema Paese.

Il business del biometano di Snam lavora a stretto contatto con quello della mobilità sostenibile, presidiata da Snam4Mobility, la controllata di Snam che si occupa di sviluppare il settore della mobilità a biometano e gas naturale per veicoli pesanti e leggeri e della costruzione di stazioni di GNC/L (gas naturale compresso e liquefatto) e bio-GN-C/L (bio-gas naturale compresso e liquefatto), alternative più pulite ed efficienti rispetto ai carburanti tradizionali. Grazie all'operato di Snam4Mobility e Snam4Environment si realizzerà la decarbonizzazione dei trasporti nel territorio nazionale, rendendo la bio-mobilità rinnovabile e senza emissioni di CO2. Un altro settore della mo-

bilità sostenibile su cui Snam sta investendo è lo Small-scale LNG (SSLNG) per promuovere il gas naturale liquefatto nel trasporto ferroviario, marittimo e terrestre pesante, favorendo una significativa riduzione delle emissioni.

I progetti e la promozione delle iniziative legate a biometano e mobilità sostenibile sono supportati non solo dall'operato delle business unit dedicate di Snam, ma anche dalla collaborazione con aziende leader nei settori di riferimento, da cui Snam internalizza nuove competenze.

La business unit Hydrogen (BU H2) è dedicata allo sviluppo dei progetti e delle applicazioni dell'idrogeno nell'infrastruttura di Snam e nella mobilità sostenibile, anche in collaborazione con Snam4Mobility, sfruttando le grandi prospettive future di questo settore, che si pone in prima linea nel raggiungimento degli obiettivi di decarbonizzazione. La versatilità dell'idrogeno ne permette l'utilizzo sia nelle applicazioni industriali (termico, feedstock e fuel cells) sia nella mobilità sostenibile (treni, stazioni di rifornimento per veicoli leggeri e pesanti, aeroporti), inoltre, non genera emissioni di anidride carbonica né di altri gas climalteranti, né emissioni dannose per l'uomo e per l'ambiente.

Snam è attiva nel mercato dell'idrogeno grazie alla partecipazione a bandi quali IPCEI, Innovation Fund e Horizon 2020 e alla sottoscrizione di partnership e accordi con aziende leader del settore, alla partecipazione a tavoli di lavoro per diffondere l'utilizzo del gas verde in Europa e alle continue attività di ricerca. Circa il 100% della rete Snam è già hydrogen ready (H2-ready), cioè pronta ad accogliere percentuali sempre maggiori di idrogeno e ulteriori studi sono in corso per sfruttare tutte i vantaggi del gas verde.

Identificata come uno dei tre pilastri della strategia europea Clean Energy for all Europeans, l'efficienza energetica permette l'utilizzo di energia in modo più razionale, diminuendo i consumi e conseguentemente i costi, sia energetici che ambientali.

In tre anni Snam è diventata uno dei principali operatori italiani nei servizi di efficienza energetica, prima grazie all'operato di Snam4Efficiency e TEP, ora tramite Renovit, la piattaforma di Snam e CDP Equity che offre soluzioni innovative di efficienza energetica a clienti residenziali, aziende e Pubblica Amministrazione, investendo direttamente negli interventi di decarbonizzazione, digitalizzazione e generazione di energia distribuita.

Il purpose di Snam

"Energy to inspire the world", il purpose di Snam inserito nello Statuto societario nel febbraio 2021, si fonda sul pensiero di Aristotele secondo cui lo scopo di ogni individuo – la ragione d'essere – si trova all'incrocio tra il talento dell'individuo stesso e ciò di cui il mondo ha bisogno. "Energia per ispirare il mondo" racchiude l'esperienza, la tradizione ingegneristica e la capacità di Snam di essere all'avanguardia nel settore energetico, fornendo al tempo stesso gli strumenti e l'innovazione necessaria per raggiungere l'obiettivo della transizione ecologica ed energetica del sistema Paese, nell'ottica del successo sostenibile.

Come annunciato nella strategia "Towards Net Zero", Snam, ha avviato un processo di diversificazione del business orientato alla decarbonizzazione, che la porterà a diventare un'Azienda con zero emissioni nette dalle proprie attività al 2040, dotata di infrastrutture multi-molecola, fortemente orientata all'uso dei gas verdi, in particolare biometano e idrogeno, e promotrice di interventi di efficientamento energetico nel territorio nazionale. Non solo, nel 2021 Snam ha rafforzato il proprio impegno lungo la value chain, diventando la prima Azienda di infrastrutture energetiche dell'Unione Europea a coinvolgere direttamente anche i propri fornitori nella riduzione delle emissioni di CO2eq. Tali ambizioni, supportate da un'importante piano di investimenti a medio, Piano Strategico 2021-2025, e lungo termine, Vision al 2030, saranno realizzabili grazie alle competenze del Gruppo, alla creazione di rapporti solidi e di fiducia con le comunità locali, nonché una forte collaborazione con fornitori e Società partecipate.

La profonda integrazione della sostenibilità nel business, racchiusa nel purpose di Snam, è testimoniata anche dalla ESG Scorecard, un set di target annuali appartenenti alla sfera ambientale, sociale e di governance, pensati per fornire ai propri stakeholder massima disclosure sull'impegno del gruppo in tali ambiti e rendicontare in maniera trasparente i progressi raggiunti.

Passo Gries

Livorno OLT (GNL)

Panigaglia (GNL)

Tarvisio

Gorizia

Cavarzere (GNL)

Mazara

del Vallo Gela

Melendugno

3. LA PRESENZA DI SNAM IN ITALIA E NEL SISTEMA INFRASTRUTTURALE INTERNAZIONALE ED EUROPA

TRASPORTO DI GAS NATURALE

Punti di entrata	9
Impianti di compressione	13
Rete dei gasdotti in esercizio	32.767km
rete nazionale	rete regionale
9.655 km	23.112km
Gas naturale immesso nella rete	75,77	mld m3
produzione nazionale	importato
3,13 mld m3	72,64	mld m3
Dipendenti	1.843

RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE LIQUEFATTO (GNL)

Impianti di rigassificazione	1
Navi metaniere attraccate	25
Gas rigassificato	17.500 mld m3
Capacità massima di rigassificazione giornaliera	57 m3
Dipendenti	65

STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

Concessioni operative	9
Gas naturale movimentato in stoccaggio	18,86 mld m3
immesso	erogato
8,74 mld m3	10,12 mld m3
	Capacità di stoccaggio complessiva 16,5 mld m3
di cui disponibile	di cui strategico
12,0 mld m3	4,5 mld m3
Dipendenti	66

Dipendenti 66

Concessioni operative 9

immesso erogato

STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

Gas naturale movimentato

in stoccaggio

8,74 mld m³

12,0 mld m³

di cui disponibile

Punti di entrata 9 Impianti di compressione 13

TRASPORTO DI GAS NATURALE

rete nazionale

9.655 km

produzione

3,13 mld m³

Capacità massima di rigassificazione giornaliera

Rete dei gasdotti in esercizio 32.767km

Gas naturale immesso nella rete 75,77 mld m³

23.112km

72,64 mld m³

57 ^m³

rete regionale

Dipendenti 1.843

RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE LIQUEFATTO (GNL)

Impianti di rigassificazione 1 Navi metaniere attraccate 25

Dipendenti 65

Gas rigassificato 17.500 mld m³

nazionale importato

Capacità di stoccaggio complessiva 16,5 mld m³

18,86 mld m³

10,12 mld m³

di cui strategico

4,5 mld m³

ADNOC

Interconnector (23,68% tramite Snam International B.V.)

di capacità di stoccaggio

235 km tra UK e Belgio

878 km (773 km on-shore e 105 km off-shore) tra confine

ADNOC Gas Pipeline (49% in consorzio)

East Mediterranean Gas Company - EMG

tra Israele e Egitto

(25% via Snam International B.V.) 90 km di gasdotto (85 km off-shore)

Diritti di gestione, remunerati a tariffa, per 20 anni su 982 km di rete

greco-turco e Italia, via Grecia e Albania

TAP (20%)

Terēga (40,5%) 5.135 km di rete 5,8 mld m3

(working gas 2,8 Bcm)

I R A N

ABU DHAB I ( E A U )

8 EMG

C I P R O

E G I T T O

I S R A E L E

RUS S I A

A Z E RBA I G I A N

TANAP

TAG (84,47%)

1 terminale LNG

3 linee parallele di 380 km ciascuna

DESFA (66% via Senfluga) 1.466 km di rete di trasporto 2 entry point (Bulgaria e Turchia) 1 LNG entry point in Grecia

GCA (49% via AS Infrastruktur) 554 km di rete di trasporto 315 km di rete di distribuzione

Terēga

A LG E R I A

RETE ITALIA

Terminali LNG

Impianti di stoccaggio Impianti di rigassificazione

Interconnector

GCA

TransMed Green Stream

ALTRI GASDOTTI INTERNAZIONALI

Terminali LNG

Impianti di stoccaggio Impianti di rigassificazione

LIBI A

PARTECIPAZIONI IN GASDOTTI INTERNAZIONALI

TAG

TAP

DESFA

4. GOVERNANCE E SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS

Il governo societario è funzionale alla creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi degli Stakeholder della Società. Snam assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

L'attività aziendale è fondata sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OECD per le Imprese Multinazionali. La Società è consapevole di svolgere un ruolo di preminente rilevanza nel settore industriale e nel mercato in cui opera e di assumere un ruolo di responsabilità nella salvaguardia del benessere delle persone che lavorano nella Società (dipendenti), che collaborano con essa (fornitori) nonché delle comunità in cui è presente. Per tale ragione l'approccio di Snam al tema dei diritti umani è fondato su principi e criteri direttivi definiti nella Policy in materia di Diritti Umani. La Società si focalizza, in particolare, sui seguenti diritti: diritto alla salute e a un lavoro sicuro; diritto al benessere della persona; diritto a un lavoro dignitoso e a una equa retribuzione; diritto alla formazione; diritto alla libertà di associazione, di opinione e di informazione; diritto a lavoro non discriminatorio e alla diversità; diritto delle comunità locali e diritto alla privacy. La Policy si applica a Snam e alle società Controllate ed è portata a conoscenza delle altre partecipate allo scopo di promuovere principi e comportamenti coerenti. Snam si impegna, inoltre, a diffonderla tra tutte le proprie persone, tra i propri fornitori, subappaltatori e business partner, nonché nei confronti di ogni altro soggetto interessato.

Snam, inoltre, aderisce al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell'ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione e supporta gli obiettivi di sviluppo sostenibile dell'Agenda 2030 (SDGs). Infine, l'impegno per uno sviluppo sostenibile si traduce anche nella salvaguardia ambientale come parte integrante della definizione delle politiche aziendali. Snam intende infatti far coesistere ambiente, sviluppo sociale e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio, tramite anche le attività della Fondazione Snam, istituita nel 2017 e le attività di forestazione di Arbolia, la società benefit creata in compartecipazione con CDP.

Il titolo Snam è quotato sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE-4Good, CDP, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100, Vigeo, ISS ESG e Sustainalytics).

Per rappresentare in modo trasparente ai propri Stakeholders il valore creato e la sostenibilità del business, Snam predispone:

(i) dal 2006, un Bilancio di Sostenibilità in conformità ai più avanzati standard del Global Reporting Initiative;
(ii) dal 2015, una Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria integrata con dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, secondo le indicazioni del framework proposto dall'International Integrated Reporting Council – (IIRC);
(iii) dal 2017, la Dichiarazione Non Finanziaria, contenuta all'interno della Relazione sulla Gestione, in conformità al D.Lgs. n. 254 del 2016;
(iv) dal 2018, il documento di Financial Disclosure on Climate Change, "ora Climate Change Report", redatto secondo

le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosure isti tuita dal Financial Stability Board⁷ .

Inoltre, lo Statuto sociale è stato da ultimo modificato anche al fine di prevedere espres samente il principio del perseguimento del successo sostenibile tra le finalità a cui deve conformarsi l'attività di impresa della Società, attraverso la creazione di valore a lungo ter mine a beneficio degli azionisti e promuoven do, al contempo, la soddisfazione degli inte ressi degli stakeholders rilevanti per la Società. Tale obiettivo è stato specificamente recepito nello Statuto sociale di Snam anche al fine di riconoscere l'impegno della Società a favori re la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione, nonché il corporate purpose di Snam, "Energia per ispirare il mondo".

L'introduzione del corporate purpose di Snam nello Statuto sociale è finalizzata a rafforzare l'impegno della Società nel favorire il proces so di transizione energetica. Infatti, Snam è impegnata a rinnovare le proprie infrastrut ture in ottica hydrogen-ready e a sviluppare progetti integrati lungo la catena del valore dei gas verdi, con investimenti in biometano, idrogeno, mobilità sostenibile ed efficienza energetica.

Snam, in coerenza con la sua strategia net zero che prevede l'obiettivo zero emissioni nette di CO2 equivalente sulle proprie attivi tà (Scope 1 e 2) entro il 2040, ha fissato nel 2021 due target di riduzione delle emissioni indirette Scope 3 (in primis per consociate e fornitori) entro il 2030 vs 2019, incentivando lo scambio di know-how e implementando progettualità di riduzione delle emissioni di gas naturale, la sostituzione di turbine a gas con compressori elettrici e integrando i nuovi business su green gas, efficienza energetica e mobilità sostenibile proponendosi come abili tatore della decarbonizzazione del Paese.

Per rafforzare e integrare ancora di più la so stenibilità nel proprio business, Snam ha creato fin dal 2020 la ESG Scorecard, strumento pen -

7 La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) è stata costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – l'organismo che promuove e monitora la stabilità del sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni sulla rendicon tazione dei rischi legati al cambiamento climatico. L'o biettivo è guidare e incoraggiare le aziende ad allineare le informazioni divulgate alle aspettative e alle esigenze degli investitori.

sato per fornire massima disclosure sui princi pali aspetti ambientali, sociali e di governance e per valutare la performance del gruppo ri spetto ad alcuni target con orizzonte tempora le allineato al Piano Strategico.

La ESG Scorecard è uno strumento di monito raggio trimestrale con disclosure annuale con KPI e target specifici appartenenti alla sfera ambientale (emissioni di gas naturale, rispar mi energetici, green innovation, protezione del suolo e della biodiversità), sociale (welfare, employee engagement, sicurezza, gender di versity, supply chain responsabile e sostenibile, comunità locali) e di governance (struttura di governance e suo funzionamento, affidabilità delle infrastrutture, anti-corruzione, finanza sostenibile).

La Relazione Finanziaria è disponibile sul Sito Internet della Società

https://redazione-piw.snamretegas.priv/repo sitory/file/investor\_relations/bilanci\_relazioni/ bilanci\_annuali/2021/SNAM\_Relazione\_Finan ziaria\_Annuale\_2021.pdf

Il documento "Climate Change Report" è di sponibile sul Sito Internet della Società ht tps://www.snam.it/export/sites/snam-rp/re pository/file/Sostenibilita/strategie\_impegni/ Snam\_climate\_change\_2021.pdf

Snam pubblica il Report di Sostenibilità, elabo rato secondo gli standard GRI (Global Reporting Initiative), in quanto considerato un importante strumento di gestione del processo di sosteni bilità e di comunicazione verso gli Stakeholder. Il Report di Sostenibilità è approvato dal Consi glio di Amministrazione di Snam 8 .

Il Report di Sostenibilità è disponibile sul Sito Internet della Società

https://www.snam.it/export/sites/snam-rp/ repository/file/investor_relations/bilanci_rela zioni/bilanci_annuali/2021/report_di_sosteni bilita_2021.pdf

⁸ Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della presente Relazione.

5. IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società⁹ .

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea10, ossia l'organo deliberativo dei soci, il Consiglio di Amministrazione titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e il Collegio Sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto11.

9 In particolare, la normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato; (ii) in adesione al Codice di Corporate Governance; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.
10 Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 1 della Relazione.
11 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 4 della Relazione.

La revisione legale dei conti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia Deloitte & Touche S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Corporate Governance e dello Statuto, i seguenti quattro comitati12:

• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Nomine;
• Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG").

Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Internet della Società https://www.snam.it/it/ etica-governance/corporate-governance/sta tuto/

12 Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di corporate governance della Società riferita alla data della presente Relazione:

6. CODICE ETICO

Il Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso, esprime la cultura dell'etica di impresa di Snam e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali13. In particolare, il Codice Etico:

• esprime i valori in cui Snam si riconosce, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, la buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza;
• contiene i canoni di comportamento nei rapporti con gli Stakeholder (dipendenti, clienti, azionisti, partner commerciali e finanziari, nonché la collettività in cui la Società è presente con le proprie attività);
• proibisce, senza eccezione, ogni forma di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.
13 Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza14 il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentati:

• richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice Etico;
• suggerimenti in merito all'applicazione del Codice Etico;
• segnalazioni di violazioni del Codice Etico.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/codice-e tico/Codice\_Etico.pdf)

14 L'Organismo di Vigilanza è stato istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 8 giugno 2001.

SEZIONE II GLI ASSETTI PROPRIETARI DI SNAM

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA 40
2. RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA 41
3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE 42
4. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO 43
4.1 Normativa Unbundling 43
5. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI 45
6. POTERI SPECIALI DELLO STATO 45
7. MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI 46
8. ACCORDI TRA AZIONISTI 47
9. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO 48
10. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE 49
11. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO 50
12. ULTERIORI INFORMZIONI - RINVIO 51

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
Categoria azioni	N. azioni	N. diritti di voto	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.360.857.809	1	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2021 ammontavano a 89.224.007, pari al 2,655% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 64,6%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 15.046 milioni al 31 dicembre 2020 ad euro 17.343 milioni al 31 dicembre 2021 (prezzo ufficiale 5,300 € per n. azioni in circolazione: 3.272.301.581).

2. RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

Nella tabella è riportata la ripartizione dell'azionariato per area geografica15.

Aree dell'azionariato	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia	55,1
Europa continentale	12,3
USA e Canada	15,6
UK e Irlanda	13,0
Resto del mondo	4,0
Totale	100,00

AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia e CDP Reti ** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione diretta e indiretta dell'azionista Minozzi

15 La tabella è stata predisposta sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data di approvazione della Relazione.

3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam, come risultanti sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario (e votante)
CDP S.p.A.	CDP RETI S.p.A.(1)	31,352
	Minozzi Romano	3,772
	Iris Ceramica Group S.p.A.	2,526
MINOZZI ROMANO	GranitiFiandre S.p.A.	0,835
	Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,326
		Totale: 7,459
LAZARD ASSET MANAGEMENT LLC.		5,382
BLACKROCK INC.		5,161

4. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono previste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

4.1 Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, (il "DPCM") ha dettato "Criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica".

In ottemperanza al regime di separazione proprietaria ("ownership unbundling"), in data 15 ottobre 2012 CDP RETI S.p.A. (all'epoca controllata al 100% da CDP S.p.A.) ha acquistato da Eni S.p.A. il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam. Eni S.p.A. ha successivamente ridotto la sua partecipazione nella Società e, oggi, non detiene alcuna partecipazione nel capitale della Società.

Al fine di garantire la piena terzietà di Snam, il DPCM16 ha previsto inoltre che:

• anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP S.p.A., tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. per l'amministrazione della gestione separata;
16 Al riguardo si veda l'articolo 2 del DPCM.

• i componenti dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o Snam S.p.A. o Terna S.p.A. e loro controllate, ove operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam S.p.A., Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società

I diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa applicabile17, che disciplina il modello di separazione proprietaria. Detto articolo di-

17 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93 "Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonché abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/ CE".

spone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

• esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
• nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale18.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni S.p.A., in data 14 novembre 2013, l'ARERA ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. La permanenza dei requisiti di ownership unbundling previsti dalla normativa vigente è stata successivamente confermata dall'ARERA con la Deliberazione 318/2016/R/GAS del 16 giugno 2016, adottata a valle dell'operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI S.p.A. da parte di CDP S.p.A. alla società State Grid Europe Limited.

Infine l'ARERA, con deliberazione 589/2018/R/ GAS del 20 novembre 2018, ha certificato la società Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., acquisita da Snam (di cui detiene il 100% del capitale sociale) a ottobre 2017, quale gestore di sistema di trasporto del gas naturale in regime di separazione proprietaria.

In occasione dell'acquisizione da parte di Snam, per il tramite della sua controllata Snam 4 Environment, di una quota pari all'83% di Renerwaste S.r.l., una delle maggiori società attive in Italia nelle infrastrutture di biogas e biometano, Snam Rete Gas S.p.A. e Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A. hanno depositato istanza e documentazione richiesta dalla Deliberazione ARG/Com 153/11, al fine della rispettiva ri-certificazione - quali gestori di un sistema di trasporto secondo il modello di separazione proprietaria - ai sensi dell'art. 9 del D. Lgs. 93/2011, nonché ai sensi degli artt. 19 e ss. dell'Allegato A alla Deliberazione 153/11. Il procedimento di ri-certificazione è alla data della presente Relazione ancora in corso.

¹⁸ Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

5. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato. La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

6. POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 2119 interviene sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea. Tale normativa attribuisce poteri di intervento al Governo per tutelare interessi legittimi, strategici ed essenziali del Paese.

In relazione al settore dell'energia, il Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (la cui disciplina è stata integrata, da ultimo, dal D.L. 30 dicembre 2021, n. 228 che ha prorogato sino al 31 dicembre 2022 la possibilità di esercitare i poteri speciali nei settori strategici previsti durante la fase emergenziale da Covid-19 dal D.L. 105/2019) conferisce al Governo: (i) un potere di veto in relazione a delibere, atti od operazioni adottati dalle società che detengono attivi strategici nei settori dell'energia, a condizione che tali delibere, atti od operazioni determinino la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro

19 Il Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con legge dell'11 maggio 2012, n. 56, successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 - convertito con modificazioni dalla Legge 4 dicembre 2017, n. 172 -, dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 – convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133 - dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23 - convertito con modificazioni dalla Legge 5 giugno 2020, n. 40 -, detta norme in materia di esercizio di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, da ultimo prorogate sino al 31 dicembre 2022 con il D. L. 30 dicembre 2021, n. 228 nonché, da ultimo, il DPCM del 18 dicembre 2020, n. 179 mediante cui sono stati individuati i beni e rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale nei settori di nuova introduzione di cui al Reg. UE 2019/452 e il DPCM del 23 dicembre 2020, n. 180 che individua gli attivi d rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

destinazione; (ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto di partecipazioni di controllo o superiori a determinate soglie nelle sopra menzionate società.

Per quanto di interesse per Snam, si prevedono i seguenti obblighi di notifica:19

• in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale ("Attivi Rilevanti")20. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concer-
20 L'articolo 2 del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 prevede che l'individuazione degli attivi considerati rilevanti per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni, nonché dei beni e rapporti di interesse nazionale nei settori di cui all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/452 avvenga mediante uno o più regolamenti adottati con Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri. In data 30 dicembre 2020 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuano l'art. 2, commi 1 e 1-bis del Decreto Legge 21/2012, approvati dal Consiglio dei Ministri il 18 e il 23 dicembre 2020, che individuano: (i) i beni e i rapporti di interesse nazionale nei settori di cui all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/452 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 marzo 2019 (D.P.C.M. 18 dicembre 2020 n. 179); (ii) gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.C.M. 23 dicembre 2020 n. 180, che sostituisce il D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85). In particolare, tra gli Attivi Rilevanti, rientrano la rete nazionale di trasporto del gas naturale, le relative stazioni di compressione, i centri di dispacciamento, gli impianti di stoccaggio del gas, gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore e le attività di gestione connesse all'utilizzo delle sopra citate reti e infrastrutture. Invece, tra i beni e rapporti di interesse nazionale nei settori di cui all'articolo 4, paragrafo 1, del regolamento (UE) 2019/452, rientrano in particolare i depositi costieri di greggio e prodotti petroliferi di capacità uguale o superiore a centomila metri cubi utilizzati per il mercato nazionale, le infrastrutture di stoccaggio di GNL di capacità uguale o superiore a diecimila metri cubi, le piattaforme di gestione dei mercati all'ingrosso del gas naturale, le attività economiche di rilevanza strategica svolte nel settore energetico, esercitate da imprese che realizzano un fatturato annuo netto non inferiore a 300 milioni di euro e aventi un numero medio annuale di dipendenti non inferiore a duecentocinquanta unità.

nenti il trasferimento di Società Controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 45 giorni21 dalla notifica22 senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;

• in ipotesi di acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti 23.
21 Qualora si renda necessario richiedere informazioni all'impresa, il termine può essere sospeso per una sola volta fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono fornite entro 10 giorni.
22 La notifica è effettuata dalla società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni dall'adozione della delibera, atto od operazione che incida sugli Attivi Rilevanti e comunque prima che ne sia data attuazione.
23 L'art. 15, comma 1, del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, al fine di contrastare l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e contenerne gli effetti negativi, ha previsto che l'obbligo di notifica si applichi "agli acquisti a qualsiasi titolo di partecipazioni, da parte di soggetti esteri, anche appartenenti all'Unione Europea, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché agli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione Europea, che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, e il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a 1 milione di euro, e sono altresì notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15 per cento, 20 per cento, 25 per cento e 50 per cento".

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico 24, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori".

24 L'art. 14 del d.l. n. 148/2017, convertito con legge del 4 dicembre 2017, n. 172, ha modificato parzialmente la disciplina dettata dall'art. 2 del d.l. n. 21/2012. A tal fine è stabilito che "per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico è possibile prendere in considerazione la circostanza che l'investitore straniero è controllato dal governo di un paese terzo, non appartenente all'Unione Europea, anche attraverso finanziamenti significativi".

7. MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI

Ai sensi del Testo Unico della Finanza, lo statuto delle società con azioni quotate può prevedere disposizioni dirette a facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari. Al riguardo lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Sino ad oggi, non è stata notificata alla Società la costituzione di alcuna associazione di azionisti dipendenti in possesso dei requisiti individuati dal Testo Unico della Finanza e alla quale si applica pertanto la disciplina statutaria di cui sopra.

8. ACCORDI TRA AZIONISTI

Il principale azionista diretto di Snam è CDP RETI S.p.A., i cui principali soci sono CDP S.p.A. (59,1%) e State Grid Europe Limited ("SGEL") (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited. CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale è stato modificato una prima volta in data 7 novembre 2016, a seguito del perfezionamento della scissione parziale e proporzionale a favore di Italgas S.p.A. avente ad oggetto la partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti S.p.A., perfezionatasi in data 7 novembre 2016 (la "Scissione"), al fine di (i) riflettere la nuova struttura societaria del gruppo facente capo a CDP RETI S.p.A.; (ii) estendere le previsioni del Patto Parasociale anche alla nuova partecipata Italgas; e (iii) coordinare il contenuto del Patto Parasociale con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam avente a oggetto tutte le azioni detenute da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam in Italgas25. Il Patto Para-

25 Il patto parasociale avente a oggetto le partecipazioni detenute in Italgas da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam è entrato in vigore in data 7 novembre 2016 e disciplina, inter alia, l'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate, l'istituzione di un "Comitato di Consultazione" cui sono demandate le decisioni in merito all'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate nell'assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazione e presentazione, attraverso il predetto Comitato di Consultazione, di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Italgas, e alcune restrizioni alla vendita e all'acquisto di azioni Italgas.

Con particolare riguardo al Comitato di Consultazione, il patto parasociale Italgas prevede che lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri nominati da CDP RETI S.p.A. (e segnatamente 3 membri, tra cui il presidente del comitato, espressione di CDP S.p.A., e 1 membro espressione di SGEL) e 1 membro nominato da Snam. I diritti di voto connessi alle azioni sindacate al patto parasociale saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione, e per l'effetto le parti si sono impegnate a conferire al presidente del Comitato una procura generale per votare le azioni sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione.

Il patto parasociale – che contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - è stato oggetto di apposita pubblicazione ai sensi della normativa rilevante.

sociale è stato da ultimo aggiornato in data 23 maggio 2017 per dare atto dell'avvenuta cessione da parte di CDP S.p.A. in favore di CDP RETI S.p.A. delle intere partecipazioni detenute da CDP S.p.A. in Italgas S.p.A. e in Snam. In particolare, in data 1° maggio 2017, ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP GAS S.r.l. in CDP S.p.A. e, a decorrere da tale data, CDP S.p.A. è pertanto subentrata nella titolarità delle azioni Snam e Italgas di proprietà di CDP GAS. Posto quanto precede, in data 19 maggio 2017, CDP S.p.A. ha trasferito a CDP RETI S.p.A. sia l'intera partecipazione in Italgas sia l'intera partecipazione in Snam.

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

• fintanto che SGEL detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP RETI S.p.A., SGEL avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP RETI S.p.A. all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
• il candidato indicato da SGEL dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP RETI S.p.A. in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP RETI S.p.A. ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;
• SGEL si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL

e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono disponibili sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/investor-relations/azionariato/patti_parasociali/).

9. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

Snam e le sue Controllate hanno stipulato alcuni accordi di finanziamento che contengono specifiche clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo sulla Società.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto sia nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A., sia quando questo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie26.

Articolo 104 comma 1 TUF:

"Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. […] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta"

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF.

Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Articolo 104 – bis comma 2 TUF:

"Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali […]"

²⁶ Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria 2021 alla Nota 25 "Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato.

10. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale27. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente28.

L'Assemblea Ordinaria della Società del 28 aprile 2021 ha revocato l'autorizzazione conferita in data 18 giugno 2020 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro senza comunque eccedere il 6,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi dalla data dell'assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede le seguenti finalità: (i) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato, facilitando gli scambi sul titolo in momenti di scarsa liquidità sul mercato e favorendo l'andamento regolare delle contrattazioni; (ii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; e (iii) esecuzione dei piani di stock option della Società ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria29.

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2021 ammontavano a 89.224.007, pari al 2,655% del capitale sociale.

27 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del codice civile. 28 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del codice civile.
29 Operazione effettuata ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF.

11. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

L'azionista CDP S.p.A. ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Snam non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. In particolare, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 CDP S.p.A. ha formalmente dichiarato all'ARERA:

• di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate;
• di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali;
• di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni30.

Con delibera dell'1° agosto 2019, il consiglio di amministrazione di CDP S.p.A. ha riqualificato tale rapporto partecipativo con Snam come controllo di fatto anche ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del codice civile e dell'art. 93 del TUF. CDP S.p.A. ha confermato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da questa controllate.

Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate, a eccezione di Renerwaste S.r.l., Renerwaste Lodi S.r.l., Ecoprogetto Milano S.r.l. ed Ecoprogetto Tortona S.r.l.

30 Si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/gas.

In data 11 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance ("Linee Guida"), con lo scopo di consolidare e razionalizzare l'insieme delle normative, linee guida e regole interne in materia di corporate governance attraverso cui viene esercitata l'attività di direzione e coordinamento nell'ambito del Gruppo Snam, precisandone l'interpretazione e semplificandone l'attuazione.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance contengono le disposizioni in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento nell'ambito del Gruppo Snam che definiscono il quadro uniforme degli assetti di governo, nonché delle regole organizzative e gestionali che consentono di valorizzare il ruolo svolto da Snam, quale soggetto che esercita in modo strategico l'attività di direzione e coordinamento, considerando al contempo l'autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle Società Controllate.

In particolare, le Linee Guida contengono:

(a) i principi, i contenuti, gli strumenti e le modalità operative dell'attività di indirizzo strategico svolta da Snam nei confronti delle Società Controllate, in coerenza con il proprio sistema di governo societario e le caratteristiche della propria struttura organizzativa;
(b) i criteri, i ruoli e le responsabilità ai fini del conferimento, dell'esercizio nonché della revoca dei poteri delegati e dei poteri di rappresentanza a soggetti che operano nell'ambito e nell'interesse di Snam e delle Società Controllate;
(c) i ruoli, le responsabilità e le modalità del processo di conferimento, gestione e revoca degli incarichi al soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Snam e delle Società Controllate;
(d) una descrizione dei flussi informativi volti a (i) garantire la trasparenza della gestio-

ne dell'impresa; (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione; (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Inoltre, le Linee Guida rinviano agli ulteriori documenti adottati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento.

Tale documento delinea, tra l'altro, i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale adottati da Snam nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle proprie Società Controllate tra i quali, inter alia:

• il rispetto della normativa generale, delle regole di autodisciplina e della disciplina di settore vigente;
• il controllo dei rischi di impresa;
• la trasparenza nei confronti del mercato;
• l'armonizzazione nella conduzione del Gruppo Snam;
• la massimizzazione del valore per gli azionisti;
• l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli ambiti in cui il Gruppo Snam opera;
• gli obblighi di riservatezza.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance sono oggetto di recepimento da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance sono disponibili sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/sistema\_ corporate\governance/169\_18\_snm\_linee\ guida\_corp\_gov\_03.pdf

12. ULTERIORI INFORMAZIONI - RINVIO

Le informazioni31 relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi di legge.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società

Le informazioni riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva sono

31 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.

illustrate nella Sezione III, paragrafo 2, della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

Le informazioni32 riguardanti le norme applicabili alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva, sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 1 della presente Relazione dedicata all'Assemblea.

SEZIONE III IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM

1. L'ASSEMBLEA E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI 54

1.1 Profili generali e quorum 54
1.2 Regolamento assembleare 54
1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021 54

2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SNAM 56

2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 56
2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam 59
2.3 Politica di Snam in materia di diversità 67
2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 70
2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione 71
2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 72
2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione 75
2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione 75
2.9 Amministratore Delegato 75
2.10 Altri consiglieri esecutivi 75
2.11 Amministratori indipendenti 76
2.12 Lead Independent Director 78
2.13 Board Evaluation 78
2.14 Piani di successione 80
2.15 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche 81

3. I COMITATI DI SNAM 82

3.1 Comitato Nomine 83
3.2 Comitato per la Remunerazione 84
3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate 85
3.4 Comitato Environmental, Social & Governance 88

4. IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DI SNAM 91

4.1 Il Collegio Sindacale di Snam 91
4.2 Evaluation del Collegio Sindacale 95
4.3 Società di Revisione Legale 95

5. INDUCTION PROGRAM PER AMMINISTRATORI E SINDACI 96

6. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E INVESTITORI 97

6.1 Politica di engagement 97
6.2 Attività di engagement svolte 97

7. CONSIDERAZIONI SULLE RACCOMANDAZIONI 20212 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE 100

1. L'ASSEMBLEA E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza dell'Assemblea le materie previste dalla legge, fatta salva l'attribuzione al Consiglio di Amministrazione della competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. L'Assemblea degli Azionisti, con quorum differenziati, può riunirsi in sede ordinaria o straordinaria a seconda degli argomenti e delle materie oggetto di approvazione. Lo Statuto sociale prevede lo svolgimento dell'Assemblea in un'unica convocazione sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria.

Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società, di cui al paragrafo 1.2 che segue.

ASSEMBLEA ORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega33

ASSEMBLEA STRAORDINARIA (UNICA CONVOCAZIONE)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del	Almeno 3/4 del capitale
capitale sociale	presente in assemblea

Di seguito il dettaglio relativo ai tassi di partecipazione alle Assemblee ordinarie e straordinarie tenutesi a partire dall'esercizio 2017.

33 Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei ¾ del capitale.

PERCENTUALI DIPARTECIPAZIONE IN ASSEMBLEA 2017-2021 (% DEL CAPITALE SOCIALE)

Al fine di facilitare l'espressione del voto tramite delega da parte degli azionisti dipendenti, favorendo in tal modo il relativo coinvolgimento nei processi decisionali assembleari, lo statuto di Snam prevede espressamente che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate.

1.2 Regolamento assembleare

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento Assembleare.

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam. it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_azionisti/regolamento_assemblee.pdf).

Per ulteriori informazioni circa il funzionamento dell'Assemblea si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2021

Nell'esercizio 2021 l'Assemblea si è riunita due volte, il 2 febbraio 2021 in sede straordinaria ed il 28 aprile 2021 in sede ordinaria.

A. Il 2 febbraio 2021, in sede straordinaria, l'Assemblea ha deliberato:

• la modifica dell'art. 2 dello Statuto, al fine di riconoscere: (i) l'impegno della Società a "favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione"; (ii) il principio del perseguimento del successo sostenibile tra le finalità a cui deve conformarsi l'attività di impresa della Società, attraverso la creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti e promuovendo, al contempo, la soddisfazione degli interessi degli stakeholders rilevanti per la Società; (iii) il corporate purpose di Snam, "Energia per ispirare il mondo";
• la modifica dell'art. 12 dello Statuto, al fine di eliminare la necessaria autorizzazione assembleare per la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas;
• la modifica dell'art. 13 e dell'art. 24 dello Statuto, al fine di adeguare le previsioni statutarie in materia di quota riservata al genere meno rappresentato negli organi sociali al nuovo assetto normativo, di cui all'art. 1, commi 302-303, della legge n. 160 del 27 dicembre 2019.

In tale sede, sono intervenuti 8 amministratori e, segnatamente: il Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicola Bedin, l'Amministratore Delegato Marco Alverà e gli Amministratori Laura Cavatorta, Alessandro Tonetti, Yunpeng He, Antonio Marano, Francesca Pace e Rita Rolli.

B. Il 28 aprile 2021, in sede ordinaria, l'Assemblea ha deliberato:

• l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2020, la destinazione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
• l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 18 giugno aprile 2020 per la parte rimasta ineseguita;
• l'approvazione della relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
• la modifica al Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2020-2022.

In tale sede, sono intervenuti tutti i componenti del Consiglio di Amministrazione.

In considerazione dell'emergenza sanitaria connessa all'epidemia da "COVID-19" e tenuto conto delle misure volte al contenimento del contagio, la Società si è avvalsa della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio Sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", come tempo per tempo modificato, prevedendo che l'intervento in Assemblea da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto potesse avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF.

Il Presidente del Comitato per la Remunerazione Francesca Pace ha introdotto i contenuti della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2021 e, in particolare, le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società. Ha, altresì, riferito sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, focalizzandosi in particolare sull'impegno del Comitato, sin dal suo insediamento, a far sì che le politiche di remunerazione costituiscano per la Società uno strumento per il raggiungimento dei propri obiettivi strategici, con il fine ultimo di creare valore per gli azionisti, ciò con particolare attenzione alla sostenibilità delle iniziative intraprese e alla trasparenza nella condivisione delle stesse, anche grazie alla costante e proficua collaborazione con il Comitato ESG.

L'avv. Pace ha riferito che la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti incentiva altresì l'effettiva eguaglianza di genere, nell'ambito delle attività di monitoraggio del gender pay gap, svolte dalla Società per ridurre e azzerare le differenze retributive tra donne e uomini.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti sopra indicate, ha assicurato agli azionisti un'adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicandole sul Sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile nei termini di legge. Tali relazioni sono state altresì inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta. Il Consiglio non ha invece sottoposto all'Assemblea proposte di modifica del sistema di governo societario adottato, in quanto già funzionale alle esigenze dell'impresa.

2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SNAM

2.1 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, definendo gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate e monitorandone l'attuazione, in modo coerente con il corporate purpose statutario "Energia per ispirare il mondo", nell'ottica di (i) favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione e di (ii) perseguire il successo sostenibile attraverso la creazione di valore nel lungo termine a beneficio degli azionisti, tenendo conto degli interessi degli altri stakeholder rilevanti per la Società.

Il Consiglio di Amministrazione è infatti l'organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Corporate Governance.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/ sites/snam-rp/repository/file/Governance/sistema_corporate_governance/Attribuzioni_riservate_ex_art._2381_cc.pdf) e riportata nella tabella che segue

Esame e approvazione dei piani strategici, in	• Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità
dustriali e finanziari	• Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture • Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti
	intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo	Definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare:
societario e della struttura di Gruppo	• Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli Amministratori e i Sindaci sono portatori di un interesse, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
	• Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate • Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale
	• Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi
	• Assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti
	• Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato
	• Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di
	consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomine • Formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci.
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	• Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi • Definisce, previo parere del Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado
	di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia
	• Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale • Nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità
	• Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit
Valutazione nel continuo del generale andamento della	• Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget
gestione e rapporti con organi delegati	• Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, in particolare al Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate34 • Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite • Esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza

34 L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate	• Approva: (i) la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione; (ii) l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie; (iii) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci; (iv) l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative; (v) il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale • Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. E' fatto
	salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. • Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni
	aventi a oggetto: - acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usu frutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro
	- contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Con
	trollate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni - contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione cor rente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni - la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni
	- l'erogazione da parte della Società e delle Società Controllate di finanziamenti a terzi estranei a Snam e Società Controllate;
	- fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbliga zioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamen te di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di am
	montare superiore a 100 milioni di euro - contratti di intermediazione della Società
Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali. Per ulteriori informazioni si rinvia al paragrafo 2.13 della presente Sezione • Esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione
Definizione della politica per la remunerazione	• Definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation. Per ulteriori informazioni si rinvia ai paragrafi 2.15 e 7 della presente Sezione • Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea
	• Approva la Relazione sulla Remunerazione e valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata
	Il Consiglio, in data 29 luglio 2021, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con azioni sti e altri soggetti interessati, anche tenendo conto delle politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi e in linea con le raccomandazioni del Codice di Corpo rate Governance, per la quale si rinvia al paragrafo 6.1 della presente Sezione. Per ulteriori informazioni sulle principali attività svolte dal Consiglio nel corso dell'esercizio in relazione agli ambiti sopra menzionati e sulle relative modalità, si rinvia al paragrafo 2.6 della presente Sezione.

Per le attribuzioni in materia di nomina e composizione del Consiglio, si rinvia al paragrafo 2.3 della presente Sezione; per quelle in materia di funzionamento del Consiglio, si rinvia al paragrafo 2.5 della presente Sezione.

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile.

2.2 Il Consiglio di Amministrazione di Snam

(i) Profili generali, nomina e sostituzione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione. Ai sensi della determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di Snam è pari a 0,5%.

Tutti i candidati amministratori debbono possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Come indicato dall'art. 13.3 dello Statuto sociale, inoltre, ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Per informazioni circa board evaluation e piani di successione si rinvia, rispettivamente, ai paragrafi 2.13 e 2.14 della presente Sezione.

(ii) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam3334

2 aprile 2019
Tre esercizi
Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021
9
1
6 (indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance)35
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Comitato Nomine • Comitato per la Remunerazione

• Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG")

Snam è stata riconosciuta nel 2014 come la migliore società italiana per trasparenza e compliance nel processo di nomina degli amministratori36. Il riconoscimento è il frutto del costante allineamento di Snam ai più evoluti standard internazionali di governance e testimonia la rilevanza dei risultati raggiunti in questi anni dalla Società nel rapporto con gli investitori istituzionali.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 2 aprile 2019, sono state presentate le seguenti due liste di candidati:

i) una lista composta da 8 candidati presentata da CDP RETI S.p.A.; e
ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 70,47% del capitale sociale.

La lista presentata da CDP RETI S.p.A. è risultata quella più votata (con il 37,74% del capitale sociale rappresentato in Assemblea), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 32,55% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

³⁵ Come specificato nella tabella che segue. 35

³⁶ Questo il risultato di uno studio realizzato dalle Nazioni Unite attraverso il Principles for Responsible Investment Initiative (PRI), network che raccoglie gli investitori istituzionali più attenti ai principi di sostenibilità e responsabilità sociale nelle scelte di investimento.

Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 6 candidati tratti dalla lista di maggioranza presentata da CDP RETI S.p.A. e i 3 candidati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Corporate Governance37.

Consigliere	Carica e qualifica	Lista in cui sono stati	Partecipazione (su 13	CCROPC	CN	CR	CESG
		presentati	riunioni)
Nicola Bedin (1977)	Amministratore non esecutivo e Presidente (1)	(2).	13
Marco Alverà (1975)	Amministratore Delegato	Lista CDP RETI S.p.A. (M)	13
Laura Cavatorta (1964)	Amministratore non esecutivo (1)	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali (m)	13		X		X
Francesco Gori (1952)	Amministratore non esecutivo (1)	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali (m)	13	X
Yunpeng He (1965)	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI S.p.A. (M)	13				X
Antonio Marano (1960)	Amministratore non esecutivo (1)	Lista CDP RETI S.p.A. (M)	13	X	X
Francesca Pace (1961)	Amministratore non esecutivo (1)	Lista CDP RETI S.p.A. (M)	13	X		X
Rita Rolli (1969)	Amministratore non esecutivo (1)	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali (m)	11			X	X
Alessandro Tonetti (1977)	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI S.p.A. (M)	13		X	X

(1) Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance

(2) Amministratore nominato dall'Assemblea Ordinaria in data 18 giugno 2020 su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., in sostituzione di Luca Dal Fabbro, che aveva precedentemente rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla data dell'Assemblea.

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
CN: Comitato Nomine
CR: Comitato per la Remunerazione
CESG: Comitato Environmental, Social & Governance
M/m: Tratto dalla lista che in sede di votazione ha ottenuto la maggioranza (M)/minoranza (m) dei voti espressi dal capitale rappresentato in assemblea
37 Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul Sito Internet della Società (http://www.snam. it/it/etica-governance/assemblee-degli-azionisti/). Per i dettagli circa la data di nomina e scadenza dei consiglieri, si rinvia anche alla tabella Allegato 1 della Sezione IV.

Per maggiori informazioni relative alle competenze e caratteristiche professionali, nonché agli altri incarichi ricoperti dai Consiglieri, si rinvia al numero (iii) che segue.

67% Business

Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da tre componenti su nove. La presenza della componente femminile è pari a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi vigente al momento della nomina assembleare, avvenuta in data 2 aprile 201938. Inoltre, due Presidenti dei Comitati su quattro appartengono al genere femminile.

Il Consiglio di Amministrazione ha attestato – come da ultimo confermato in occasione dell'adunanza consiliare del 17 febbraio 2022 – che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e che i medesimi sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo in data 17 febbraio 2022, ha attestato che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall'articolo 16.4 dello Statuto e che il medesimo è in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile39.

33% Legal e Finance

Tutti i Consiglieri sono dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati, secondo le caratteristiche di seguito illustrate.

La verifica periodica della compatibilità degli incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dagli Amministratori con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore in Snam e dell'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e del possesso dei requisiti previsti dalla normativa applicabile e dallo Statuto sociale da parte degli Amministratori e del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stata da ultimo svolta in occasione dell'adunanza consiliare del 17 febbraio 2022, durante la quale ha avuto luogo anche la nomina a Consigliere di Qinjing Shen, in sostituzione del dimissionario Consigliere Yunpeng He (per ulteriori informazioni si rinvia alla Sezione V della Relazione).

(iii) I nostri consiglieri

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica40.

39 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF". Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società' quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF".
40 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/ it/etica-governance/consiglio-di-amministrazione/.

³⁸ Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF è stato da ultimo modificato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019, la quale ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale nuovo criterio di riparto troverà, tuttavia, applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, avvenuta il 1° gennaio 2020.

Nicola Bedin

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a Montebelluna (TV) nel 1977.

Laureato con lode in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Ha svolto il quarto anno di scuola superiore negli Stati Uniti (Charter Oak High School), dove è tornato anche durante la formazione universitaria, presso l'University of Texas di Austin e l'University of California di Berkeley.

Ad inizio 2018 ha dato vita a Lifenet Healthcare, un'iniziativa imprenditoriale nel settore healthcare che ad oggi comprende dieci aziende ospedaliere ed ambulatoriali ed occupa circa 800 persone, con presenza in Lombardia, Piemonte ed Emilia-Romagna.

Ha iniziato la sua carriera professionale come analista finanziario in Mediobanca, dal 2001 al 2004, quando è stato chiamato dal prof. Giuseppe Rotelli quale suo assistente (e un anno dopo amministratore delegato) nel Gruppo Ospedaliero San Donato.

Dall'ottobre 2005 al settembre 2017 è stato amministratore delegato del Gruppo Ospedaliero San Donato, il principale operatore italiano nel settore ospedaliero. Durante questi dodici anni i ricavi annui del gruppo sono passati da circa euro 600 mln ad euro 1,6 miliardi.

È stato anche amministratore delegato dell'IRCCS Ospedale San Raffaele dal maggio 2012 (data di ingresso nel perimetro del Gruppo) fino al settembre 2017, guidandone in prima persona il risanamento ed il rilancio. Dal 2015 fino al settembre 2017 è stato inoltre amministratore delegato dell'Università Vita-Salute San Raffaele.

È stato dal 2016 all'aprile 2019 amministratore non esecutivo della quotata Italgas S.p.A., di cui è stato presidente del Comitato Sostenibilità e componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

È professore a contratto presso l'Università degli Studi di Pavia per l'insegnamento di economia applicata.

Marco Alverà

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a New York nel 1975.

Dal 2016 ricopre la carica di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Snam, una delle principali aziende di infrastrutture energetiche nel mondo.

Ha alle spalle circa 20 anni di esperienza nelle più importanti aziende energetiche italiane. Laureato in Economia e Filosofia alla London School of Economics nel 1996, l'anno seguente inizia il proprio percorso professionale in Goldman Sachs a Londra.

La carriera del CEO di Snam è stata sempre guidata da una passione per l'energia e l'innovazione. Nel 2000 fonda, insieme ad altri soci, Netesi, la prima azienda italiana di ADSL a banda larga. Il suo percorso prosegue nel 2002 con l'ingresso in Enel, dove ricopre il ruolo di Direttore del Group Corporate Strategy; nel 2004 passa a Wind e per circa un anno ricopre la carica di Chief Financial Officer supervisionando, tra l'altro, il passaggio dell'azienda al gruppo Orascom.

Nel 2005 Marco Alverà entra in Eni, dove ricopre incarichi manageriali di crescente responsabilità, da Head of Gas Supply & Portfolio Development a CEO di Eni Trading & Shipping fino a Chief Retail Market Gas & Power. Dopo 12 anni in Eni, nell'aprile del 2016, Marco Alverà diventa Chief Executive Officer di Snam, azienda quotata nell'indice FTSE MIB della Borsa di Milano che si occupa del trasporto, dello stoccaggio e della rigassificazione del gas naturale e dei nuovi business della transizione energetica.

Inoltre è membro dal 2016 del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini di Venezia; dal 2017 è anche Amministratore non esecutivo di S&P Global, azienda di informazione e analisi finanziaria, di cui presiede il Finance Committee del board. È inoltre consigliere di amministrazione di ISPI (Istituto per gli Studi di Politica Internazionale) oltre ad essere Visiting Fellow dell'Università di Oxford e Vicepresidente della Fondazione Snam. Nel 2019, insieme al fratello Giorgio e ai cugini, Marco Alverà ha dato vita alla Fondazione Kenta, organizzazione no-profit dedicata alla memoria della nonna, Kenta Alverà, scrittrice, storica dell'arte e attivista per i diritti delle donne. Lo scopo della Fondazione è di fornire una piattaforma per connettere persone, energie e idee, al sostegno dell'arte, della cultura, della sostenibilità ambientale e dell'educazione.

Laura Cavatorta

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Nomine, Presidente Comitato Environmental, Social & Governance

Carriera

È nata a Treviso nel 1964.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratrice Indipendente di Snam.

Laureata in sociologia con lode. Ha maturato un'esperienza manageriale ultraventennale nel gruppo Alitalia, rivestendo ruoli di crescente responsabilità, in posizioni operative con 3.000-5.000 dipendenti; ha inoltre diretto la compagnia aerea Air One dal 2012 al 2014, riportandola in pareggio.

Ha acquisito una specifica expertise sulle fasi di ristrutturazione, fusione, acquisizione e commissariamento, maturando una particolare sensibilità sulla gestione dello Human Capital e sulle numerose dimensioni implicate in ogni cambiamento aziendale.

Si occupa di corporate governance, con focus specifico sui temi ESG e sulle diverse declinazioni attraverso cui sostanziare un approccio finalizzato allo sviluppo sostenibile, nel tempo. Segue il movimento B Corp e il suo paradigma di business sostenibile, capace di sviluppare profitti unitamente a un impatto positivo su società e ambiente.

Sostiene la gender equality, lo sviluppo dei talenti femminili e le carriere fondate sul merito, credendo nella necessità di una piena integrazione delle donne in tutti gli ambiti della società e della loro meritata presenza anche nei ruoli apicali.

È nei consigli direttivi di ESG European Institute e di Fuori Quota, organismi no profit attivi rispettivamente sulla sostenibilità e sull'empowerment femminile; collabora in ASviS sull'obiettivo della Parità di Genere dell'Agenda 2030 dell'ONU.

Dal 2018 è Amministratrice Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane, per la quale è anche Presidente del Comitato Sostenibilità e membro del Comitato Nomine e Remunerazione.

Francesco Gori

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Manager

Comitati consiliari: Presidente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nato a Firenze nel 1952.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Dopo la maturità classica si laurea in Economia e Commercio con il massimo dei voti e lode all'Università di Firenze, lavorando nel contempo in una società di software, quindi in una industria cartaria.

Entra nel Settore Pneumatici di Pirelli nel 1978 dove è promosso dirigente nel 1984 e dove, dopo diverse esperienze in ruoli commerciali, marketing, M&A e direzionali in Italia e all'estero, è nominato Direttore Generale del Settore nel 2001, Amministratore Delegato di Pirelli Tyre S.p.A. nel 2006 e nel 2009, anche Direttore Generale di Pirelli & C. Nei dieci anni alla sua guida Pirelli Tyre raddoppia le vendite e il Mol generando cassa grazie all'esecuzione di una strategia premium che consente una crescita della top e della bottom line superiore ai concorrenti di riferimento, culminata nell'ingresso in F1 come fornitore esclusivo dal 2010.

Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l'associazione europea dell'industria manifatturiera della gomma.

Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli. Dal 2013 al 2015 è Industrial Advisor di Malacalza Investimenti, secondo azionista di Pirelli. Dal 2014 Managing Director del fondo Corporate Credit Recovery 1 di Dea Capital Alternative Funds SGR (gruppo De Agostini) e dal 2018 senior Advisor dei fondi Corporate Recovery 1 e 2. Nel 2015 è nominato Amministratore non esecutivo nei Supervisory e Management Boards di Apollo Tyres, società leader del Settore e quotata in India. Dal 2016 al 2018 assume la Presidenza Esecutiva di Benetton Group Srl.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian Group S.p.A. da settembre 2018 a seguito di cooptazione.

Nel luglio 2021 è stato cooptato nel Consiglio di Amministrazione di IED S.p.A., Istituto Europeo di Design, e nel settembre 2021 nominato Amministratore Delegato.

Yunpeng He

Nazionalità: Cinese Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Environmental, Social & Governance

Carriera

È nato a Baotou City (NeiMongolia, Cina) nel 1965.

Dal 26 gennaio 2021 al 17 febbraio 2022 è stato Amministratore di Snam.

Ha conseguito la laurea specialistica in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin e un Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute ("RPI").

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in IPTO S.A. (il TSO per il sistema greco di trasmissione dell'elettricità). Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A. (si è dimesso dalla carica il 18 novembre 2021), Terna S.p.A. (si è dimesso dalla carica il 11 gennaio 2022, con efficacia a decorrere dalla sua sostituzione) e Italgas S.p.A. (si è dimesso dalla carica il 11 gennaio 2022, con efficacia a decorrere dalla sua sostituzione).

È stato Vice Direttore Generale dell'Ufficio di Rappresentanza in Europa di State Grid Corporation of China dal gennaio 2013 al dicembre 2014.

Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer ("CTO") dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design da gennaio 2002 a ottobre 2005. È stato inoltre Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Antonio Marano

Nazionalità: Austriaca

Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato Nomine

Carriera

È nato a Villach (Austria) nel 1960. Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

Laureato in giurisprudenza all'Università di Bologna.

Attualmente è amministratore delegato di Partners 4 Energy S.r.l. società di consulenza finanziaria indipendente con focus sulle infrastrutture e sulle energie rinnovabili. In questi ambiti fornisce supporto strategico a istituzioni finanziarie e società su fusioni e acquisizioni, finanziamenti e fund raising. Ricopre la carica di Presidente di Aeroporto FVG S.p.A.

Dopo aver svolto ruoli manageriali presso società finanziarie, nel 1998 diventa direttore generale per l'Italia di Commerzbank AG e, successivamente nel 2003, direttore sviluppo di Autostrade S.p.A. Dopo aver ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Scala Capital S.p.A., nel 2007 diventa Vice Direttore Generale di Unicredit Corporate Banking e Responsabile della struttura "Public Sector FIG & Infrastructures Italia".

Francesca Pace

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Attività accademica e professionale Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Roma nel 1961.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

È laureata in Giurisprudenza con lode presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

È iscritta all'Albo degli Amministratori Giudiziali – sezione Esperti in Gestione Aziendale e all'Albo degli Avvocati Cassazionisti.

Avvocato cassazionista, svolge la propria attività professionale in materia di diritto commerciale, civile e regolamentare.

È Commissario straordinario di quote di società sottoposta a procedura di amministrazione straordinaria e custode giudiziario di società.

Ha ricoperto il ruolo di commissario giudiziale ed è stata consigliere di Amministrazione di Banca Tercas e Acquedotto Pugliese S.p.A., Consigliere Indipendente di Cassa di Risparmio di Orvieto e Direttore Affari Legali e Societari di WIND Telecomunicazioni S.p.A.

Rita Rolli

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Attività accademica e professionale Comitati consiliari: Comitato per la Remunerazione, Comitato Environmental, Social & Governance

Carriera

È nata a Forlì nel 1969.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

È laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna.

È avvocato cassazionista e svolge la propria attività professionale nel campo del diritto civile, commerciale e societario, in ambito sia giudiziale sia stragiudiziale sia nelle procedure arbitrali, e della risoluzione delle crisi d'impresa (Studio Galgano).

Insegna come Professore ordinario Diritto Privato presso il corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza del Dipartimento di Scienze Giuridiche dell'Università di Bologna.

Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità oltre che membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Trevifin S.p.A e Sindaco Effettivo della società Sogefi S.p.A.. È autrice di numerose pubblicazioni e monografie e partecipa alla redazione di prestigiose riviste giuridiche.

Alessandro Tonetti

Nazionalità: Italiana Backgroud professionale: Attività accademica e manageriale Comitati consiliari: Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione

Carriera

Nato a Ronciglione (VT) nel 1977.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

È Vice Direttore Generale e Chief Legal Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Laureato in Giurisprudenza con lode, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of European Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene, approfondendo il tema della concorrenza e degli aiuti di Stato.

Dal dicembre 2010 è dirigente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal giugno 2013 al febbraio 2016 ha assunto, prima, incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica a supporto della Presidenza del Consiglio dei Ministri, poi a partire da marzo 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze. In quest'ultimo periodo, in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, è stato membro del Gruppo di coordinamento per l'attuazione della disciplina dei poteri speciali sugli assetti societari operante presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. In precedenza, ha ricoperto incarichi di livello dirigenziale, anche generale, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri ed è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei servizi pubblici, nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell'attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica. Insegna al Master Interuniversitario di II livello in Diritto Amministrativo (dal 2003) ora presso l'Università degli Studi di "Roma Tre" e Master in Economia e Politiche dello Sviluppo presso l'Università Luiss Guido Carli (dal 2016). In passato, è stato docente a contratto di Disciplina amministrativa per l'impresa presso l'Università degli studi della Tuscia (2001 – 2002) e di Diritto dei mezzi di comunicazione presso il medesimo Ateneo (2005 - 2010), nonché di Diritto della finanza pubblica presso l'Università degli Studi Suor Orsola Benincasa (2014 - 2016). Ha svolto, inoltre, lezioni presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione e la Scuola superiore di economia e finanza. Ha pubblicato numerosi saggi e articoli su primarie riviste giuridiche in materia di diritto amministrativo nazionale ed europeo e di diritto pubblico dell'economia.

È membro del Consiglio di Amministrazione di Treccani, Open Fiber e Open Fiber Holdings e componente del Comitato di gestione dei fondi speciali dell'Istituto del credito sportivo. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Enav S.p.A. nel triennio 2014 – 2017 (nel corso del quale la Società è stata quotata in Borsa) e membro del Consiglio di amministrazione dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze (2013 – 2016).

2.3 Politica di Snam in materia di diversità

La presente sezione descrive la politica adottata da Snam in materia di diversità41 nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società relativamente a età, genere, nonché percorso formativo e professionale, come da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022, su proposta del Comitato ESG.

Il rinnovo degli organi sociali del 2 aprile 2019 è stato per Snam l'ultimo rinnovo in cui le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra generi adottate dalla Società ai sensi delle disposizioni della Legge n. 120 del 2011 (che imponevano il rispetto del criterio di riparto ivi previsto per tre mandati successivi all'entrata in vigore della legge) hanno trovato applicazione.

Il Codice di Autodisciplina del 2018, in previsione della cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120, ha raccomandato agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato, invitandoli a scegliere e applicare lo strumento ritenuto più idoneo a perseguire tale obiettivo, in considerazione dei propri assetti proprietari e del grado di vincolatività considerato più opportuno per il raggiungimento dell'obiettivo. La quota di un terzo è stata altresì confermata nel nuovo Codice di Corporate Governance del gennaio 2020.

Il comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF, che dettano le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, rispettivamente, negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate, come modificati dalla Legge di Bilancio 2020, prevedono che la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e di controllo debba essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore42.

Ai sensi delle nuove disposizioni normative, il nuovo criterio di riparto dei "due quinti" troverà

41 La descrizione della politica in materia di diversità è prevista dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis del Testo Unico della Finanza.
42 Salvo il caso di organi sociali con 3 componenti; si veda il comma 3 dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti.

applicazione per sei mandati consecutivi a decorrere dal primo rinnovo degli organi sociali successivo alla data di entrata in vigore della Legge di Bilancio 2020 (avvenuta in data 1° gennaio 2020).

L'Assemblea degli Azionisti di Snam in data 2 febbraio 2021 ha approvato di modificare l'articolo 13 dello Statuto al fine di adattare il criterio di riparto ivi previsto al nuovo assetto normativo introdotto con la Legge di Bilancio 2020. La modifica approvata ha previsto, quindi, di stabilire che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato (articolo 13.3 dello Statuto). Il medesimo criterio trova applicazione anche per quanto riguarda la compilazione delle liste di candidati alla carica di amministratore della Società (articolo 13.8 dello Statuto).

La nuova disposizione statutaria prevede un rinvio "mobile" alla normativa pro tempore vigente che troverà applicazione soltanto se la quota riservata al genere meno rappresentato ivi prevista sia più rigorosa rispetto alla soglia attualmente prevista dalla normativa applicabile (e recepita in Statuto).

L'Assemblea degli Azionisti ha infine approvato l'introduzione di una clausola transitoria (articolo 24 dello Statuto), al fine di prevedere che le sopra descritte modifiche agli articoli 13.3 e 13.8 dello Statuto trovino applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (nominato in data 2 aprile 2019) e che, fino a tale momento e anche in caso di eventuale cooptazione di nuovi amministratori, trovi applicazione criterio di riparto pari a "un terzo".

Con riguardo al Collegio Sindacale, l'articolo 20.3 dello Statuto prevede che "un sindaco effettivo e un sindaco supplente devono appartenere al genere meno rappresentato". Dal momento che rispetto alla composizione del Collegio Sindacale, in quanto organo sociale composto da tre componenti, trovano applicazione le disposizioni di cui al comma 3 dell'art. 144-undecies.1 del regolamento Emittenti – a norma del quale non è applicabile il criterio dell'arrotondamento all'unità superiore nel caso di organi sociali formati da 3 componenti – la vigente disposizione statutaria di cui all'ar-

ticolo 20.3 dello Statuto risulta già pienamente conforme al nuovo criterio di riparto dei "due quinti" (arrotondato all'unità inferiore) nella composizione del Collegio Sindacale.

La Società ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi sociali, l'importanza di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età dei membri degli organi sociali. Tra i valori accolti, Snam considera positivamente la diversità di nazionalità ed origine etnica. Snam adotta tutte le misure necessarie per assicurare la diversità sotto i profili sopra esposti.

In questa direzione, Snam ha anche varato una policy aziendale sulla diversità e inclusione, promossa dal Comitato ESG e volta a diffondere tra dipendenti e collaboratori la cultura delle pari opportunità.

La policy ha come cardini la creazione di un ambiente di lavoro accogliente e libero da discriminazioni dirette o indirette, l'applicazione di specifiche politiche e metriche, nell'ambito delle risorse umane, volte a garantire equità in tutte le fasi del rapporto di lavoro, formazione ed equilibrio vita-lavoro. Per Snam, la tutela della diversity rappresenta un vettore di trasformazione culturale che mira a rendere l'azienda più competitiva, innovativa e orientata alla crescita delle persone.

Segue una breve descrizione dei principali metodi attuati da Snam in materia di diversità e dei risultati ottenuti nel corso degli anni.

a. Diversità di genere

Tra i principali obiettivi del periodo triennale 2019-2021 Snam indica il perfezionamento delle modalità di valorizzazione della diversity, in particolare di genere43.

Lo Statuto prevede espressamente il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

43 I dati sono indicati nel Report di Sostenibilità dell'esercizio 2021, disponibile sul Sito Internet di Snam.

Alla luce dei dati di seguito illustrati si ritiene che, nella composizione dei propri organi sociali, Snam assicuri un'adeguata diversity di genere, infatti:

• due Presidenti dei Comitati su quattro appartengono al genere femminile;
• la presenza del genere femminile all'interno del Consiglio di Amministrazione è 3 su 9 (ossia un terzo del totale dei componenti)44;
• il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di due Sindaci Supplenti di genere femminile.

L'impegno di Snam in relazione alla diversità di genere è evidente anche nell'ambito del personale dipendente. In particolare:

• perseverando nella politica adottata nel corso del 2019, Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, attraverso una politica di assunzioni – in particolare nei ruoli di executive e manager – maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione nel 2021: 23,5% donne, 76,5% uomini); la percentuale di donne in azienda però – grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione – è passata da 15,6% del 2020 a 16,6 nel 2021;
• il percorso di Snam volto a contrastare il divario retributivo di genere ha portato ad un lieve miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva rispetto all'esercizio del 2020. In particolare, il women/men differential pay negli executive è nullo, per i manager è di -5% e, per quanto riguarda gli impiegati, è pari a -7%. Il nostro impegno prosegue attraverso un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda.

Inoltre, Snam, tra gli obiettivi ESG per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 del management ha previsto quale KPI l'aumento del numero di donne nel ruolo manageriale (dirigenti e quadri) con una presenza di donne minima del 21%, a target del 23% e, come obiettivo massimo, del 25%, partendo dalla percentuale di bilancio al 31 dicembre 2019 pari al 18%.

44 I nuovi criteri previsti all'articolo 13.3. e 13.8 dello Statuto sociale trovano applicazione a decorrere dal primo rinnovo del Consiglio di Amministrazione successivo alla scadenza del mandato del Consiglio di Amministrazione attualmente in carica (nominato in data 2 aprile 2019).

b. Percorso formativo e professionale

La Società effettua un'attenta analisi del patrimonio di competenze dei membri degli organi amministrativi e di controllo e si impegna nella continua valorizzazione delle diverse competenze presenti all'interno dei vari organi al fine di assicurare un elevato livello di expertise degli organi di amministrazione, gestione e controllo in settori rilevanti per Snam. La Società assicura il monitoraggio della situazione relativamente alla diversità e alla complementarietà dei profili professionali.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse. Tali competenze assicurano un funzionamento efficiente degli organi sociali e permettono loro di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti. Snam assicura, attraverso verifiche periodiche, che i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Corporate Governance.

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità, in particolare attraverso l'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione45 in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 e le delibere del Consiglio di Amministrazione sulla cooptazione. Gli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 2 aprile 2019 hanno tenuto conto della tematica della necessaria diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione di Snam, oltre che di genere, età e anzianità di carica, anche di complementarietà di esperienze professionali e manageriali, di un'opportuna presenza di conoscenze di tipo linguistico e culturale di matrice internazionale, nonché di caratteristiche e rilevanza degli incarichi precedentemente assunti, anche in contesti istituzionali.

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in vista del suo rinnovo in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2022, ha espresso in data 17 febbraio 2022 – tramite pubblicazione sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione – un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione e dei criteri di diversità e richiedendo a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa circa la rispondenza della lista al predetto orientamento, anche con riferimento ai criteri di diversità.

Un metodo utilizzato da Snam per accrescere il patrimonio di capacità e competenze dei membri degli organi amministrativi e di controllo sono le board induction, che prevedono attività molto intense e ricche di argomenti 46, attraverso le quali i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale acquisiscono specifiche competenze di settore.

Le board evaluation e le board induction vengono prese in considerazione nella formulazione di tali orientamenti.

c. Età

Lo Statuto di Snam non prevede specifici limiti di età per i componenti degli organi sociali. Si ritiene che i limiti statutari non siano necessari, in quanto risulta garantita, in ogni caso, un'adeguata diversità, come dimostrato dai seguenti dati:

• l'età dei consiglieri di amministrazione di Snam oscilla dai 44 ai 69 anni con un'età media di 54 anni;
• l'età dei sindaci di Snam oscilla dai 47 ai 70 anni, con un'età media di 61 anni.

d. Metodologie adottate per l'attuazione delle politiche di diversità

Con riferimento alle metodologie adottate al fine di attuare le politiche di diversità rilevano, anzitutto, le board evaluation svolte con il contributo di un advisor esterno, come meglio specificato nel Paragrafo 2.13 della presente Sezione. Snam ha effettuato – da ultimo in data 16 marzo 2022 – una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di

⁴⁵ Per maggiori informazioni in merito al contenuto dell'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Allegato 4 della presente Relazione.

⁴⁶ Per maggior dettaglio si rinvia al Paragrafo 5, Sezione III, della presente Relazione.

elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Inoltre, il Comitato ESG si occupa di tematiche connesse alla materia della diversità di genere e di inclusione, monitorando le relative attività della Società e formulando raccomandazioni e proposte.

Tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", ossia l'associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese attraverso seminari, workshop e attività di "mentoring". La Società, inoltre, ha sottoscritto il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili.

In merito al Collegio Sindacale, Snam non ritiene necessario adottare politiche specifiche di diversity per l'organo di controllo, tenuto conto delle disposizioni statutarie sulla diversity, dei requisiti di professionalità necessari ai sensi di Statuto e di legge e del possesso da parte dei componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina, nonché della partecipazione dei Sindaci alle sessioni di Board Induction.

La composizione attuale del Collegio Sindacale è considerata adeguatamente strutturata in termini di età, genere ed esperienza formativa e professionale, come risulta anche dall'autovalutazione del Collegio Sindacale.

Infine, Snam tiene conto della politica in materia di diversity anche nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, garantendo nell'ambito delle Controllate la coerenza alla politica sopra descritta.

2.4 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 17 febbraio 2022 ha parzialmente modificato il proprio orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori (precedentemente adottato nella riunione del 6 maggio 2020 e confermato il 17 marzo 2021) ai sensi del quale:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:

a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;

(ii) un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:

a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società riportate sotto a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori e aggiornate al 31 dicembre 2021, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Marco Alverà	Amministratore Indipendente S&P Global
	Amministratore Non Esecutivo Industrie De Nora
Laura Cavatorta	Amministratore Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Francesco Gori	Amministratore Non Esecutivo Supervisory e Management Boards di Apollo Tyres Ltd
	Amministratore Indipendente di PRYSMIAN S.p.A.
Yunpeng He	Amministratore Non Esecutivo di Terna S.p.A., Italgas S.p.A. e IPTO S.A.47
Antonio Marano	Amministratore Non Esecutivo di Sasol Italy S.p.A.
Rita Rolli	Amministratore Indipendente di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. (Presi dente Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, Componente del Comita to Parti Correlate) Sindaco Effettivo di Sogefi S.p.A.
Alessandro Tonetti	Amministratore Non esecutivo di Open Fiber S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle adunanze del 17 marzo 2021 e del 17 febbraio 2022, ha accertato che:

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, tutti gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

2.5 Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.⁴⁷

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione48.

Come previsto nel Regolamento, la convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazio-

47 Si rammenta che Yunpeng He si è dimesso dalla carica in Terna S.p.A. e Italgas S.p.A. in data 11 gennaio 2022, con efficacia a decorrere dalla sua sostituzione.
48 Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 29 novembre 2021, ha approvato, da ultimo, il proprio regolamento di funzionamento e organizzazione.

ne è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale termine è stato di norma rispettato; come risulta dagli esiti della board evaluation (cfr. Paragrafo 2.13 della presente Sezione della Relazione, cui si rinvia), laddove siano emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra. In ogni caso, anche ove non fosse possibile rispettare il termine di preavviso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha curato che le informazioni complementari fornite durante le riunioni fossero idonee a consentire agli Amministratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

Per maggiori informazioni sulle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

La governance della Società prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della

Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno49. In particolare, nel corso del 2021 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2021, il Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il General Counsel, l'EVP Institutional Affairs, ESG, Communication & Marketing, l'EVP Human Resources, Organization & PFM, l'SVP Internal Audit, l'EVP Commercial, Asset Planning & Regulatory Affairs e alcuni responsabili delle loro strutture in relazione a temi di competenza.

Inoltre, ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", gli Amministratori devono dichiarare eventuali interessi propri o di terzi di cui siano titolari rispetto a specifiche operazioni sottoposte all'esame e all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Salvi i casi in cui per legge è necessario che il verbale sia redatto da notaio, la verbalizzazione delle riunioni è curata dal Segretario del Consiglio, che può farsi assistere, allo scopo, da personale appartenente alla Direzione Legale con specifiche competenze in materia di diritto societario. Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione consiliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione.

La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene previamente sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato che potranno fornire eventuali commenti e osservazioni. La bozza di verbale, come eventualmente integrata, viene quindi sottoposta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che possono presentare commenti e osservazioni indirizzandoli al Segretario. A tal fine, la Società rende disponibile ai Consiglieri di lingua diversa da quella italiana una traduzione di cortesia della bozza di verbale in lingua inglese. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella prima seduta consiliare successiva. Qualora vi siano specifiche necessità, è prevista, altresì, la facoltà di approvare seduta stante il verbale ovvero singoli punti all'ordine del giorno della riunione consiliare. I Consiglieri sono tenuti agli obblighi di riservatezza a loro applicabili in ragione della carica. Gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento di funzioni afferenti le attività del Consiglio di Amministrazione.

2.6 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Nel corso del 2021:

• il Consiglio di Amministrazione si è riunito 13 volte;
• alle riunioni è intervenuto in media il 98% degli amministratori;
• la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 97%;
• la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 193 minuti.

Si prevede che, nel corso del 2022, si terranno 10 riunioni. Alla data della presente Relazione, si sono tenute 3 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente anno.

Al fine di conformarsi ulteriormente alle best practice, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto che il livello medio di partecipazione alle riunioni consiliari da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione non debba essere, comunque, inferiore al 80% del numero delle riunioni tenute nell'esercizio, salvo gravi e giustificati impedimenti.

Percentuale Partecipazione alle Riunioni 2021
Marco Alverà	100%
Laura Cavatorta	100%
Francesco Gori	100%
Yunpeng He	100%
Antonio Marano	100%
Rita Rolli	85%
Alessandro Tonetti	100%
Francesca Pace	100%
Nicola Bedin	100%

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 2021

⁴⁹ Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 12 del Codice di Corporate Governance.

Digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione

Il periodo di emergenza sanitaria COVID-19 ha reso necessaria la digitalizzazione delle attività degli organi sociali. Al fine di facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione, Snam ha introdotto già da alcuni anni un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC. Tali strumenti hanno consentito di agevolare l'organizzazione e lo svolgimento degli "smart meeting".

Attraverso tale sistema, è possibile accedere ai documenti predisposti in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei comitati, in digitale, eliminando carta e ottimizzando tempi e costi. Il Portale digitale consente di:

• velocizzare i tempi delle riunioni consiliari permettendo, tra l'altro, la condivisione in tempo reale di documenti o presentazioni;
• assicurare agli utenti la possibilità di visualizzare lo status di un documento o se ci sono messaggi non letti o documenti che necessitano di essere approvati;
• visionare la documentazione anche in modalità off line; nonché
• poter operare sui files resi disponibili apportando eventuali annotazioni.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2021.

MESE	STRATEGIA E FINANZA50	GOVERNANCE e REMUNERAZIONE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Gennaio 2021		− Adesione al nuovo Codice di Corporate Governance; − Approvazione avvio delle attività per implementare gli interventi da sottoporre al Consiglio di Amministrazione al fine di finalizzare entro l'esercizio 2021 l'adesione al Codice di Corporate Governance, informando il mercato nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari che verrà pubblicata nel 2022.
Febbraio 2021	Attività propedeutiche all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale 2020	Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel secondo semestre del 2020
Marzo 2021	− Approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, del Bilancio consolidato e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e dell'ammontare del dividendo per l'esercizio 2020 − Report di Sostenibilità 2020 − Approvazione della Dichiarazione di carat tere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016 − Approvazione del documento Financial Disclosure on Climate Change 2020	− Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2021 e sui compensi corrisposti − Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati51	− Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato con l'ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato52 − Valutazione positiva sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi − Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l'anno 2021

50 Inoltre al Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente sottoposti lo stato di avanzamento delle iniziative di sviluppo e i nuovi progetti.

51 Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo 2.13 della presente Sezione.

52 Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l'individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate.

MESE	STRATEGIA E FINANZA6	GOVERNANCE e REMUNERAZIONE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Maggio 2021	− Approvazione resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2021 e 1° Forecast 2021	− Programma di attività di Board Induction per il terzo anno di mandato	− Approvazione dell'aggiornamento del Modello 231
Giugno 2021		− Aggiornamento della Linea guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate".
Luglio 2021	− Approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2021	− Review semestrale di sostenibilità − Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel primo semestre del 2021 − Approvazione policy di Shareholders' engagement	− Rapporto sull'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa societaria del Gruppo e il rispetto delle procedure amministrativo contabili per il primo semestre 2021 − Rapporto dell'Organismo di Vigilanza 231 sulle attività svolte nel corso del primo semestre 2021
Ottobre 2021	− Rinnovo Programma EMTN e Emissioni Obbligazionarie Programma EMTN	− Avvio attività Board Evaluation III anno di mandato
Novembre 2021	− Esame del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2021 − Esame del 2° Forecast 2021 − Approvazione del Piano Strategico 2021- 2025 − Proposta di distribuzione dell'acconto sul dividendo relativo all'esercizio 2021 − Approvazione del Budget 2022	− Esame delle proposte di modifica al Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione.
Dicembre 2021		− Approvazione criteri qualitativi e quantitativi per valutare la significatività delle relazioni e della remunerazione di cui alle lettere c) e d) della Racc. n. 7 del Codice di Corporate Governance − Proposta di Calendario Societario 2022	− Esame e analisi annuale dei rischi della Società e delle Controllate − Approvazione dell'aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231

2.7 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicola Bedin, in sostituzione di Luca Dal Fabbro, che aveva rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla data della suddetta Assemblea.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 5 alla presente Relazione, rivestendo un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e curando l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.

Il Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato. 505152

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo53.

2.8 Segretario del Consiglio di Amministrazione

Secondo quanto previsto dall'articolo 14 dello Statuto e nel Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione, il Segretario è nominato dal medesimo Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, ed è di norma scelto tra i dipendenti della Società con specifiche competenze in materia di corporate governance delle società quotate. In caso di assenza o impedimento del Segretario alla partecipazione ad una riunione, il Consiglio di Amministrazione, sempre su proposta del Presidente, può nominare per detta riunione un diverso segretario, scelto anche tra i membri del Consiglio di Amministrazione.

Il Segretario del Consiglio supporta l'attività del Presidente e fornisce con imparzialità di giudizio

50 51 52

53 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4" del TUF. Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF").

assistenza e consulenza all'organo di amministrazione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza dell'11 ottobre 2021, ha nominato Umberto Baldi, General Counsel di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

2.9 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 2 aprile 2019, ha nominato Amministratore Delegato Marco Alverà (già Amministratore Delegato di Snam a partire dal 27 aprile 2016) confermando anche la nomina a Direttore Generale avvenuta il 15 gennaio 2016. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato le funzioni di Chief Executive Officer e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 2.1, 2.7 e nell'Allegato 5 alla presente Sezione.

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")54.

In conformità a quanto previsto dall'articolo 16.3 dello Statuto sociale, in occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o dell'Amministratore Delegato, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

2.10 Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi, in quanto (i) non ricoprono la carica di amministrato-

⁵⁴ Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2 (ii).

re delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

2.11 Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, sei Amministratori si qualificano come indipendenti55, laddove il Codice di Corporate Governance prevede che, nelle società grandi a proprietà non concentrata gli amministratori indipendenti debbano rappresentare almeno la metà dell'organo di amministrazione56. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

In particolare, sono qualificate quali significative le relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del compenso medio

55 In particolare, tali amministratori sono tutti indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Corporate Governance (Nicola Bedin, Laura Cavatorta, Francesco Gori, Antonio Marano, Francesca Pace e Rita Rolli).
56 Al riguardo si fa riferimento alla Raccomandazione n. 5 del Codice di Corporate Governance.
57 Si fa riferimento alla Raccomandazione n. 7 del Codice di Corporate Governance.

percepito, rispettivamente, dagli amministratori non esecutivi e dai sindaci per la carica e per l'eventuale partecipazione ai comitati consiliari, come calcolato dall'ufficio di Segreteria Societaria, ovvero dal Presidente nel corso dell'ultimo anno del precedente mandato (il "Parametro di Riferimento").

Alla luce di tali criteri, il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 110.000 per i Consiglieri e a euro 310.000 per il Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Resta inteso che, ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un amministratore o sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuterà la rilevanza delle relazioni professionali intrattenute nei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica rispetto alla posizione e al ruolo ricoperto all'interno dello studio o della società di consulenza, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.

Successivamente all'assunzione della carica – e, pertanto, in corso di mandato – per potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lett. c) del Codice di Corporate Governance, amministratori e sindaci non dovranno intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management. Viceversa, con riferimento a eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali intrattenute da stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

In relazione al criterio per la valutazione della significatività della remunerazione aggiuntiva di cui alla Raccomandazione 7, primo periodo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, è considerata significativa la remunerazione aggiuntiva riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo ricevuta da un ammini-

stratore o da un sindaco, nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam se, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, è superiore al Parametro di Riferimento.

Per potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della Raccomandazione 7, primo periodo, lett. d) del Codice di Corporate Governance, gli amministratori e i sindaci, in corso di mandato, non dovranno percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam. Viceversa, con riferimento agli stretti familiari di amministratori o sindaci, il Parametro di Riferimento troverà applicazione sia rispetto a remunerazioni percepite nel corso di uno dei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, sia in corso di mandato.

Il Consiglio valuta subito dopo la sua nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno dei consiglieri non esecutivi, specificando i criteri di valutazione concretamente applicati e rendendo noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato, nel quale sono stati indicati i criteri utilizzati per la valutazione della significatività dei rapporti.

Il Consiglio valuta l'indipendenza di ciascun amministratore anche durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale. Gli amministratori forniscono tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione da parte del Consiglio che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza.

Da ultimo in data 17 febbraio 2022, il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance in capo agli Amministratori non esecutivi Laura Cavatorta, Francesco Gori, Antonio Marano, Francesca Pace e Rita Rolli, nonché in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Nicola Bedin.

Al riguardo, il Presidente, in vista della nomina approvata dall'Assemblea degli Azionisti dello scorso 18 giugno, aveva attestato di non possedere i requisiti d'indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3 del D.Lgs. n. 58 del 1998 e del Criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina: "in quanto una società di cui è amministratore ed indirettamente socio ha in essere un contratto di consulenza con Snam".

Successivamente, in ragione della risoluzione di tale contratto, il Presidente aveva attestato e il Consiglio di Amministrazione aveva verificato in data 29 luglio 2020 il possesso dei requisiti d'indipendenza ai sensi dell'articolo 148, comma 3 del D. Lgs. n. 58 del 1998, confermando tuttavia di non possedere i requisiti d'indipendenza previsti dal Criterio applicativo 3.C.1. del Codice di Autodisciplina in quanto (i) una società di cui è amministratore ed indirettamente socio ha avuto in essere un contratto di consulenza con Snam, nonché (ii) Presidente della Società, ossia "esponente di rilievo" di Snam ai sensi della precedente versione del Codice di Autodisciplina.

In virtù dei criteri quantitativi e qualitativi stabiliti dal Consiglio di Amministrazione per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla Raccomandazione 7, lett. c) e d) intrattenute o percepite dagli amministratori, il contratto di consulenza che una società di cui il Presidente è amministratore ed indirettamente socio ha avuto in essere con Snam è da considerarsi quale relazione non significativa.

Inoltre, il Codice di Corporate Governance - diversamente dalla previgente disposizione del Codice di Autodisciplina che annoverava tra le ipotesi che facevano venir meno l'indipendenza di un soggetto anche l'essere o essere stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente (3.C.1. b) intendendosi per tale anche il Presidente dell'ente – non menziona più tra le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore l'essere o essere stato Presidente della Società.

In data 2 aprile 2021, il Collegio Sindacale ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza. La verifica da parte del Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2022 verrà effettuata nel mese di marzo.

Nel corso dell'esercizio 2021 si sono tenute n. 3 riunioni di soli Amministratori indipendenti, coordinate dal consigliere Dott. Francesco Gori, in cui si somo discusse l'eventuale adozione di una policy relativa agli incarichi assunti dai manager nonché gli esiti di alcuni audit spot effettuati. Di tali riunioni, gli Amministratori Indipendenti hanno informato il Consiglio di Amministrazione in occasione della prima riunione dell'organo amministrativo successiva all'incontro.

2.12 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Corporate Governance58. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il chief executive officer né è titolare di rilevanti deleghe gestionali e non è la persona che controlla, anche congiuntamente, la Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

2.13 Board Evaluation

In linea con le previsioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha dato corso all'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'esercizio 2021, alla quale hanno partecipato i 9 Consiglieri in carica.

L'obiettivo del lavoro è stato quello di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio di Snam sotto il profilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e controllo di una realtà complessa ed in evoluzione.

A seguito di procedimento di assegnazione tramite gara e relativa istruttoria da parte del Comitato ESG, il Consiglio ha deciso di avvalersi di un consulente esterno, Spencer Stuart Italia S.r.l., società che vanta un'ampia e pluriennale esperienza in ambito corporate governance e che ha supportato il Consiglio di Amministrazione di Snam nel corso dell'intero mandato. L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari di Snam per l'esercizio 2021 è stata condotta da due senior partner di Spencer Stuart, esperti in attività di board effectiveness.

La Board Review ha avuto come oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, avendo riguardo del ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e della gestione dei rischi.

Anche quest'anno, i Consiglieri si sono resi disponibili a contribuire a questo processo al fine di poter identificare le possibili aree di miglioramento per l'ottimizzazione delle dinamiche consiliari.

Nelle interviste è stato possibile approfondire quanto riportato nei questionari, ampliare il confronto e raccogliere direttamente commenti e suggerimenti. Partendo dalle azioni intraprese a seguito del processo di Autovalutazione effettuato l'anno precedente, per quest'anno il focus è stato su:

• bilancio di fine mandato, con evidenza degli interventi effettivamente realizzati e a identificare le possibili aree di miglioramento per l'ulteriore ottimizzazione delle dinamiche consiliari;
• dimensione e Composizione del Consiglio, al fine di raccogliere gli input ed i commenti dei Consiglieri in carica, utili per redigere gli Orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna da presentare agli Azionisti per la nomina del nuovo Board.

In merito al tema composizione è stato anche predisposto da parte dell'advisor un apposito documento di analisi corredato da benchmark con riferimento ad un panel di Società appartenenti all'indice FTSEMib, a supporto del processo di definizione del parere di Orientamento agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione.

Guardando alle risultanze emerse, anche questo anno di mandato è stato molto intenso ed il Consiglio di Amministrazione è stato chiamato a svolgere un'attività straordinaria in ragione del perdurare della situazione di

⁵⁸ La Raccomandazione 13 statuisce che: "L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipendente quale lead independent director: a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali; b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società; c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli amministratori indipendenti".

emergenza sanitaria causata dalla pandemia, dovuta alle varie recrudescenze e ondate della medesima, e in relazione alle tematiche di business in particolare connesse alla transizione energetica.

Nel complesso, gli Amministratori hanno espresso soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati.

In particolare, il Consiglio ha operato con continuità con l'obiettivo di rafforzare la posizione di leadership dell'azienda nel percorso verso la transizione energetica e contemporaneamente consolidare l'assetto di governance che, nel corso del mandato, ha visto il Consiglio impegnato – fra l'altro - in modifiche rilevanti dello Statuto quali l'inclusione del purpose "Energy to inspire the world", il perseguimento di obiettivi di successo sostenibile, la rappresentanza del genere meno rappresentato.

I Consiglieri hanno dimostrato impegno e costante partecipazione, seppur per lo più da remoto, in considerazione dell'elevato numero di riunioni che si sono tenute nell'esercizio.

I Consiglieri sottolineano come il lavoro dei Comitati sia buono e costituisca la base del dibattito in sede di Consiglio. Soddisfazione viene espressa riguardo alla prassi di tenere riunioni congiunte, quale momento di analisi ed istruttoria delle tematiche nelle diverse sfaccettature. Complessivamente i membri dei Comitati ritengono di aver ben interpretato il proprio ruolo ed operato con autonomia ed autorevolezza, supportando efficacemente il Consiglio con le istruttorie sui temi di loro competenza.

Il dibattito consiliare trae beneficio dall'assoluto spirito di indipendenza - non solo formale - dei Consiglieri. L'atteggiamento consiliare è costruttivo e ha visto un importante miglioramento nel corso dell'esercizio in esame, anche grazie alla più intensa reciproca conoscenza e all'organizzazione dell'offsite a Trieste e all'impianto di Malborghetto.

L'atteggiamento costruttivo dei Consiglieri ha consentito un andamento dei lavori caratterizzato da una vivace dialettica consiliare.

Nell'ambito della Autovalutazione, viene confermata la accessibilità alla documentazione attraverso un portale dedicato che rende fruibili le presentazioni, le rassegne stampa e tutto il materiale informativo relativo alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di appartenenza. Il Consiglio ha investito sul tema della tempistica di invio della documentazione nel corso del mandato; laddove sono emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra.

Nel corso dell'attività svolta a conclusione del triennio, sono state individuate alcune aree di miglioramento per il prosieguo del mandato che possono essere tenute in considerazione anche in vista del prossimo mandato:

• prevedere non appena sarà possibile e nell'assoluto rispetto delle regole, l'organizzazione delle sedute consiliari in presenza favorendo anche incontri informali, sessioni di induction ed aggiornamento sulle tematiche chiave attraverso visite agli impianti e giornate off-site;
• prevedere una ampia condivisione dei temi strategici in seno al Consiglio di Amministrazione, illustrando il lavoro di analisi ed approfondimento preventivo svolto dal management e dai Comitati e valorizzando i contributi da parte di tutti i Consiglieri;
• tenere costantemente aggiornato il Board degli step di progressiva attuazione dei diversi filoni progettuali legati alla transizione energetica sia del core business sia dei nuovi business (biometano, idrogeno, efficienza energetica, mobilità sostenibile), anche attraverso meeting ad-hoc dedicati, quali uno "strategy day" o un vertice strategico.

L'autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati è stata finalizzata con esito positivo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022.

2.14 Piani di successione

I piani di successione hanno lo scopo di: (i) favorire il ricambio generazionale nelle società; (ii) migliorare la gestione della cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management; e (iii) contenere gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Snam pone particolare attenzione nel definire il processo valutativo che deve ispirare la selezione dei candidati. I candidati devono essere attivi, propositivi e stimolati nel dare la propria impronta al futuro del Gruppo, caratteristiche che accomunano chi decide di dedicarsi con impegno a Snam. Il successo di Snam deriva anche dalla particolare attenzione nel selezionare le funzioni chiave di prima linea.

Alla data di approvazione della presente Relazione, nel Succession Planning sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia Chief Financial Officer & B.U. International Development, Chief Industrial Assets Officer e Executive Vice President Human Resources, Organization & PFM59.

La metodologia seguita prevede:

(i) la conduzione di interviste di assessment sugli attuali titolari delle posizioni chiave e sui potenziali successori;
(ii) l'individuazione, per ciascuna posizione chiave, dei requisiti di ruolo: perimetro di responsabilità, expertise, competenze richieste, obiettivi strategici;
(iii) la valutazione e pesatura del rischio associato alla singola posizione chiave;
(iv) l'identificazione e analisi della linea di successione di ogni posizione chiave, per individuarne la rispondenza in termini di competenze ed esperienze e la readiness;
(v) la gestione dei piani di azione: piani di carriera individuali per candidati interni/ selezione dall'esterno o mapping, ove necessario;
(vi) l'ipotesi di un contingency plan per situazioni di crisi.

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. Il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione hanno esaminato e condiviso la metodologia di definizione dei piani di successione60.

In data 13 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha approvato un "contingency plan", in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, che prevede quanto segue:

• in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca (entro 24 ore) il Consiglio di Amministrazione. In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Consigliere più anziano di età secondo quanto previsto dall'art. 15.1 dello Statuto Snam;
• il Consiglio di Amministrazione riunitosi provvede, ove possibile, alla cooptazione di un Amministratore e nomina l'Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri, ovvero avvia tempestivamente il processo per l'individuazione di un Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato Nomine, conferendo nel frattempo i poteri per la gestione ordinaria della Società a un Amministratore;
• il Comitato Nomine, anche avvalendosi di una società di consulenza specializzata nel settore, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato;
• il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, procede alla cooptazione di un Amministratore e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

In data 17 novembre 2021 il Comitato Nomine ha preso atto che il contingency plan allo stato adottato dalla Società risponde alla raccomandazione n. 24 del Codice di Corporate Governance e, pertanto, che la Società è compliant con la stessa nella previsione in cui dispone che "il Consiglio individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico". Il Comitato Nomine ha tuttavia suggerito di svolgere ulteriori riflessioni sull'opportunità di intraprendere,

⁵⁹ Nei Succession Planning, oltre ai dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, sono considerati il Dirigente Preposto e l'SVP Internal Audit.

⁶⁰ Rispettivamente il Comitato Nomine, in data 12 dicembre 2019, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione in pari data.

alla luce delle best practices internazionali, un percorso per valutare l'eventuale adozione di un piano di successione del chief executive officer.

2.15 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione esamina la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2022 prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la sezione seconda – dedicata all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle Società Controllate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche – è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea della Società del 27 aprile 2022 e messa a disposizione sul Sito Internet della Società.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società al link www.snam.it/repository/file/Governance/re munerazione/Relazione\_sulla\_Remunerazio ne\_2022.pdf

3. I COMITATI DI SNAM

Il Consiglio ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Corporate Governance e dell'articolo 16 dello Statuto:

• Comitato per la Remunerazione;
• Comitato Nomine;
• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
• Comitato Environmental, Social & Governance.

Al fine di esaminare tematiche di interesse comune, i Comitati possono riunirsi in sedute congiunte. Durante l'esercizio si sono tenute riunioni in modalità congiunta tra i Comitati su tematiche di interesse trasversale. Tale modalità consente un efficace coordinamento tra i Comitati nonché un tempestivo scambio di informazioni e confronto attivo su tematiche comuni.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, possono ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio61.

Ciascun Comitato è dotato di un proprio regolamento, approvato dal Consiglio di Amministrazione, che ne disciplina le regole di funzionamento e organizzazione.

Tali regolamenti attribuiscono al Presidente di ciascun Comitato il ruolo di programmare e coordinare le attività del Comitato, di rappresentarlo, di convocarne e dirigerne le riunioni, nonché di provvedere affinché adeguate informazioni sulle materie all'ordine del giorno siano fornite a tutti i componenti.

Ogni Comitato si riunisce, su convocazione del Presidente, secondo il calendario approvato annualmente da ciascun Comitato – con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie attività – e, in ogni caso qualora la riunione sia necessaria o opportuna.

L'avviso di convocazione è inviato, su incarico del Presidente, dal Segretario di ogni Comitato, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di regola, l'avviso è trasmesso via e-mail ai componenti dei Comitati nonché messo a disposizione degli stessi tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti dei Comitati stessi hanno accesso in via riservata almeno 5 giorni prima di quello fissato per la riunione. In caso di necessità e urgenza, detto avviso viene inviato via e-mail, almeno 12 ore prima dell'ora fissata per la riunione.

L'eventuale documentazione relativa alle materie all'ordine del giorno è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario di ogni Comitato, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi i casi di necessità e urgenza. Resta comunque inteso che, qualora l'informativa non sia stata fornita nel rispetto di tale termine, vengono garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. La documentazione è messa a disposizione dei componenti, da parte del Segretario di ciascun Comitato, tramite caricamento nella sezione riservata del portale digitale a cui hanno accesso in via riservata i componenti dei Comitati o nelle altre forme concordate, comunque con modalità tali da assicurare la riservatezza delle informazioni e dei dati trasmessi. Nel caso in cui la documentazione messa a disposizione dei componenti dei Comitati sia particolarmente complessa e voluminosa, il Presidente di ciascun Comitato, con l'ausilio del relativo Segretario, cura che essa sia corredata da un documento che ne sintetizzi i punti più significativi e rilevanti ai fini dell'esame delle materie all'ordine del giorno.

Il Presidente di ciascun Comitato può invitare a singole riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e gli altri Amministratori nonché, informandone l'Amministratore Delegato, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia,

⁶¹ La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio in appositi regolamenti (consultabili nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/etica-governance/comitati/), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice di Corporate Governance stesso.

i consulenti esterni o qualsiasi altro soggetto, anche esterno, la cui presenza possa risultare di ausilio al migliore svolgimento delle funzioni del Comitato. Possono assistere alle riunioni del Comitato il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri sindaci effettivi; in ogni caso, il Presidente del Collegio Sindacale, o altro componente da questi designato, partecipa ai lavori del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

I componenti dei Comitati e gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza. Tutti i soggetti che partecipino alle riunioni e/o che abbiano accesso alla documentazione dei Comitati sono in ogni caso tenuti a rispettare le disposizioni normative vigenti e le procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni societarie e in materia di abusi di mercato, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorni con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati62.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni dei Comitati.

3.1 Comitato Nomine

(i) Composizione

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Componente	Qualifica
Antonio Marano	Non esecutivo e indipenden te(1) - Presidente
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo
(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipen denza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

62 Al riguardo si fa riferimento alla previsione della Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance.

Il Comitato ha nominato Segretario il General Counsel.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato Nomine svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in merito alla composizione e dimensione del Consiglio ed in particolare coadiuva il Consiglio di Amministrazione con riferimento alle materie indicate nell'Allegato 6 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2021 il Comitato Nomine si è riunito 8 volte, con la presenza del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 91 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal Comitato Nomine durante l'esercizio 2021.

ATTIVITÀ

− Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione in merito ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte dei Consiglieri di Snam
− Approvazione della Relazione del Comitato Nomine sull'attività svolta nel corso del secondo semestre del 2020 e del primo semestre del 2021
− Approvazione del Piano dei lavori del Comitato per l'anno 2021
− Approvazione delle proposte di modifiche e integrazioni del Regolamento del Comitato
− Relativamente alle Società Controllate incluse nell'area di consolidamento e Partecipate estere strategiche, formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina dei componenti degli organi sociali
− Esame della metodologia e del processo di definizione dei piani di successione di Snam
− Approvazione del documento relativo ai criteri quantitativi e qualitativi per la valutazione della significatività delle Relazioni Commerciali, Finanziarie o Professionali e della Remunerazione Aggiuntiva di amministratori e sindaci di Snam

Il Regolamento del Comitato Nomine è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2021.

Il Regolamento del Comitato Nomine è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/ Governance/organi\_sociali/comitati/Snam\_Re golamento\_del\_Comitato\_Nomine\_2020.pdf).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 29 luglio 2021 e del 16 marzo 2022, sull'attività svolta, rispettivamente, nel primo semestre 2021 e nel secondo semestre 2021. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente del Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2022, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 9 riunioni, di cui 2 programmate nel caso vi siano argomenti da discutere. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 3 riunioni.

In conformità al Regolamento del Comitato Nomine, su invito del Presidente del Comitato, nel corso del 2021 hanno partecipato alle riunioni del Comitato segnatamente, oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione.

3.2 Comitato per la Remunerazione

(i) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

	Componente	Qualifica
	Francesca Pace	Non esecutivo e indipenden te(1) - Presidente
	Rita Rolli	Non esecutivo e indipendente(1)
	Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato Francesca Pace quale Presidente e ha verificato che tutti i componenti abbiano un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Il Comitato ha nominato Segretario il General Counsel.

(ii) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive63, così come descritte nel Regolamento da ultimo modificato dal Consiglio di Amministrazione il 11 ottobre 2021, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio64.

La funzione Human Resources & Organization e la funzione Amministrazione, bilancio, pianificazione e controllo, con il supporto delle altre funzioni aziendali, svolgono l'attività istruttoria in merito alle attività previste nei compiti del Comitato.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2021, si è riunito 16 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 93 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l'esercizio 2021.

63 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato per la Remunerazione si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.
64 Al riguardo si rinvia anche alla Sezione III, Paragrafo 3.3.

ATTIVITÀ

− Approvazione del consuntivo del piano di incentivazione monetaria annuale 2020 per l'Amministratore Delegato e del piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2018-2020
− Approvazione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e compensi corrisposti 2021
− Proposta di incentivazione monetaria annuale 2021 per l'Amministratore Delegato
− Proposta Piano di incentivazione azionaria 2021-2023 – Documento informativo.
− Informativa in merito agli impatti del Covid-19 sulle politiche di remunerazione
− Approvazione del Piano dei lavori del Comitato per l'anno 2021
− Approfondimenti sulle tematiche di fair pay
− Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria 2020-2022 – modifiche del regolamento del secondo ciclo triennale 2021- 2023 e attribuzione incentivo 2021 per l'Amministratore Delegato
− Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2021 avviando l'approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor
− Proposta di modifica del Regolamento del Comitato alla luce del nuovo Codice di Corporate Governance

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 29 luglio 2021 e del 16 marzo 2022, sull'attività svolta, rispettivamente, nel primo semestre 2021 e nel secondo semestre 2021. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, il Presidente ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2022, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 13 riunioni, di cui 2 programmate nel caso vi siano argomenti da discutere. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 7 riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2021, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da questi designato, ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Presidente del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all'ordine del giorno, ivi inclusi i responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l'indipendenza di giudizio dei medesimi - per l'Area Human Resources & Organization.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam rp/repository/file/Governance/organi\_sociali/ comitati/Regolamento\_Comitato\_Remunera zione\_2019.pdf)

3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

(i) Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Componente	Qualifica
Francesco Gori	Non esecutivo e indipendente(1) - Presidente
Francesca Pace	Non esecutivo e indipendente(1)
Antonio Marano	Non esecutivo e indipendente
(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipen denza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Francesco Gori quale Presidente e ha verificato che (i) il Comitato possegga nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la Società, funzionale a valutare i relativi rischi, e (ii) tutti i componenti abbiano un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Il Comitato ha nominato Segretario il General Counsel.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive65 nei confronti del Consiglio di Amministrazione e supporta le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Il Comitato è altresì responsabile del monitoraggio sulla Corporate Tax Policy.

(iii) Attività

Nel corso del 2021, il Comitato si è riunito 15 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 221 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2021.

AREA	ATTIVITÀ
	Attività di carattere non ricorrente
Sistema di	Approfondimento in merito a tematiche fiscali. −
controllo interno e di gestione dei	Approvazione della proposta del piano lavori 2021 −
rischi	Approfondimenti in merito a talune operazioni di carattere strategico rilevanti ai − fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	Analisi del delle attività di implementazione del Tax Control Framework −
	Approfondimento relativo alle tematiche inerenti alle attività di manutenzione − delle condotte di Snam Rete Gas
	Esame delle proposte di modifica alle "Linee di Indirizzo del Consiglio di Amministra − zione di Snam S.p.A. in tema di attività di Internal Audit"
	Approvazione della proposta di modifica alla "Linea Guida operazioni con interessi − degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate"
	Esame delle proposte di modifica da apportare al contratto di servizio di tesoreria − accentrata del gruppo Esame del percorso proposto per la revisione del modello allocativo dei costi di gruppo alle società partecipate
	Esame della bozza di policy relativa agli incarichi ricoperti da dirigenti Snam in so − cietà esterne al gruppo
	Approfondimenti concernenti le procedure applicabili ai contratti di appalto ag − giudicati dalle società del gruppo Snam
	Approfondimenti in merito al contenuto delle segnalazioni ricevute −
	Approvazione delle proposte di modifica del regolamento sul funzionamento del − Comitato
	Esame dei risultati economici dei primi nove mesi del 2021, così come confluiti nel − resoconto intermedio di gestione, confrontati con i risultati del medesimo perio do del 2020 e con i dati previsti a budget
	Esame delle attività di competenza: della Funzione Corporate Strategy & Investor − Relations; della Funzione Commercial, Asset Planning & Regulatory Affairs; della Bu siness Unit Hydrogen
	Esame del piano di revisione 2021 e i rischi significativi in materia di revisione a − livello di gruppo Snam
	Attività di carattere ricorrente
Modello ERM e gestione dei	Analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi − finanziari
principali rischi aziendali	Esame delle relazioni inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi − aziendali nell'ambito del sistema di ERM e le opportunità in perimetro nei periodi relativi al quarto trimestre 2020 ed al primo, secondo e terzo trimestre 2021
	Approfondimento delle tematiche inerenti il Tax Control Framework - Relazione di − sintesi del Tax Risk Manager
	Esame dello stato di avanzamento delle attività di integrazione delle aree di rischio − ESG nel framework ERM
	Approfondimento circa la metodologia adottata al fine di individuare i rischi − connessi al piano strategico di Snam 2021-2025
	Esame delle attività svolte in merito all'analisi periodica dei rischi finanziari −

65 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

AREA	ATTIVITÀ
Supervisione della funzione	Esame della proposta di consuntivazione degli obiettivi 2020 del Senior Vice Presi − dent Internal Audit e analisi della proposta degli obiettivi per il 2021
Internal Audit	Esame delle attività svolte dalla Funzione Internal Audit nel secondo semestre − 2020
	Esame degli esiti della External Quality Review 2020 della Funzione Internal Audit −
	Esame di: (i) monitoraggio indipendente SCIS, (ii) attività di Continuous Monitoring, − (ii) ulteriori progetti di Internal Audit da sviluppare.
	Approfondimenti in relazione ai rapporti di internal audit emersi nel corso del 2021 −
	Analisi dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute da Snam e dalle Società − Controllate e sulle attività internal audit svolte
	Esame delle funzionalità del sistema informativo a supporto del processo di inter − nal audit e aggiornamento del tool di continuous monitoring
	Analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2022 e 2023 −
	Analisi della proposta di budget della Funzione Internal Audit per l'anno 2021 −
Sistema di controllo dell'informativa societaria	Esame del rapporto sull'adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure am − ministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, ammi nistrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate
Revisione legale dei conti	Analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale, con − riferimento sia all'attività di revisione contabile, sia alle verifiche svolte in relazio ne all'efficacia dello SCIS.
D.Lgs. n. 231 del 2001, Codice Etico e Linea Guida	Esame del processo di aggiornamento del Modello 231 della Società e analisi degli − interventi di aggiornamento della Parte Speciale del Modello 231 alla luce degli aggiornamenti normativi e giurisprudenziali, nonché delle modifiche organizzati ve intercorse
Anticorruzione	Riunioni con l'Organismo di Vigilanza in merito al rapporto sulle attività svolte nel − secondo semestre 2020 e nel corso del 2021
	Esame del contenuto della "Relazione sulla compliance 2020" −
Corporate governance e compliance normativa	Analisi della Dichiarazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs. 254 del 2016, del Report − di Sostenibilità 2020 e della Financial Disclosure on Climate Change, redatta sulla base delle raccomandazioni formulate dalla task force sul Climate Related Financial Disclosure
	Analisi delle tematiche relative al Resoconto intermedio di gestione al 30 settem − bre 2021
Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e	Valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società per la definizione della − soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza della "Linea Guida Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" e delle relative modifiche
operazioni con parti correlate	Esame in merito a talune operazioni con parti correlate nel corso della relativa − fase istruttoria
	Analisi in merito alla potenziale acquisizione di una partecipazione indiretta de − tenuta da Eni nelle società attive nel trasporto gas dal Nord Africa (cd. "Project Corridor"), esprimendo il relativo parere
	Esame delle operazioni con parti correlate poste in essere dal gruppo Snam nel − corso dell'esercizio 2020.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2021.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/ export/sites/snam-rp/repository/file/Governan ce/organi\_sociali/comitati/Snam\_S.p.A.-Regola mento\CCROPC-ITA\_2019\.pdf).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 29 luglio 2021 e del 16 marzo 2022, sull'attività svolta, rispettivamente, nel primo semestre 2021 e nel secondo semestre 2021. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Autodisciplina, il Presidente ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2022, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 12 riunioni. Alla data di approvazio-

ne della Relazione, si sono già svolte le prime 4 riunioni.

Su invito del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2021 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, e, segnatamente, oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione.

Alle riunioni del Comitato hanno partecipato di regola anche il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

3.4 Comitato Environmental, Social & Governance

(i) Composizione

Alla data del 31 dicembre 2021, il Comitato ESG era composto come segue:

Componente	Qualifica
Laura Cavatorta	Non esecutivo e indipenden te(1) - Presidente
Yunpeng He(*)	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e indipenden te(1)

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Corporate Governance

(*) In data 17 febbraio 2022, a seguito delle dimissioni di Yunpeng He, il Consiglio di Amministrazione ha cooptato Qinjing Shen, nominandolo anche componente del Comitato ESG

Il Comitato ha nominato Segretario il General Counsel.

(ii) Compiti

Il Comitato ESG svolge funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile66.

(iii) Attività

Nel corso del 2021, il Comitato ESG si è riunito 16 volte, con la presenza del 98% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 115 minuti.

66 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato ESG si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

Nel corso del 2021, il Comitato ESG ha incentrato le attività nelle materie indicate nella seguente tabella.

	ATTIVITÀ
−	Esame del posizionamento di Snam nei principali indici di sostenibilità
−	Esame delle iniziative nell'ambito dello sviluppo digitale e dell'Intelligenza Artificiale
−	Approvazione piano di lavori 2021
−	Esame dei risultati preconsuntivi degli obiettivi di "Sostenibilità" individuati nell'ambito della Scheda IMA 2020 e gli obiettivi raggiunti nel 2020 con riferimento al Piano IALT 2018-2020
−	Esame del contenuto del Report di sintesi delle evidenze emerse a seguito dell'attività di Board Eva luation 2020
−	Esame di (i) Relazione sul Governo Societario e gli Asseti Proprietari 2020, ivi compresa la diversity policy e Raccomandazioni del Comitato per la Corporate Governance; e (ii) modifiche al Regolamento del Comitato richieste dal Codice di Corporate Governance
−	Esame degli indicatori di performance ESG
−	Esame degli impatti dell'emergenza epidemiologica da Covid-19 sul conto economico e sui nuovi bu siness di Snam
−	Approvazione, congiuntamente con il Comitato per la Remunerazione, dell'esito della consuntivazio ne degli obiettivi per l'anno 2020, della proposta di punteggio relativa al piano IMA 2020 e al piano IALT 2018-2020 per l'Amministratore Delegato di Snam
−	Proposta per i nuovi obiettivi del Piano IMA 2021 e del Piano IALT 2021-2023
−	Esame delle principali novità del nuovo Codice di Corporate Governance delle società quotate pubblica to il 31 gennaio 2020 e delle prescrizioni già implementate e di quelle da implementare, nonché delle tempistiche relative alle attività di implementazione necessarie
−	Esame dello stato di avanzamento del processo di integrazione dei rischi ESG intrapreso da parte della Società, al fine di individuare i rischi ESG connessi sia al piano strategico sia i possibili rischi che esulano dall'orizzonte di piano.
−	Esame delle risultanze dell'analisi di audit avente ad oggetto l'attività di Environmental, Social and Go vernance condotta, in esecuzione del Piano di Audit 2020 approvato dal Consiglio di Amministrazione
−	Esame delle proposte di modifica alla politica di Snam in materia di diritti umani
−	Esame delle proposte di Board Induction per il terzo anno di mandato e della programmazione delle attività di Board Evaluation 2021
−	Approfondimenti sulle tematiche di fair pay, con riferimento in particolare al gender pay gap e al CEO pay ratio
−	Esame della metodologia e dei risultati dell'analisi dei rischi finanziari, anche in ottica ESG, inclusi nel Piano Strategico 2022-2025.
−	Esame del riepilogo delle iniziative profit e non profit per intraprese nell'anno 2020 ed esame delle iniziative profit e non profit per l'anno 2021
−	Esame delle iniziative HR 2021, dei progetti ed iniziative avviate in tema di sostenibilità
−	Esame del piano di lavoro sulla ESG Scorecard, aggiornato al terzo trimestre 2021
−	Esame della proposta di harassment policy
−	Esame e approvazione della proposta di politica di gestione del dialogo con gli azionisti e altri soggetti interessati
−	Esame delle iniziative realizzate nell'ambito del programma "Snam4Diversity - Energia che include"
−	Esame e approvazione delle proposte di modifica del regolamento sul funzionamento del Comitato e del Consiglio di Amministrazione
−	Esame del Report di Sostenibilità
−	Piano di incentivazione azionaria di lungo termine. Approfondimenti relativi alle metodologie per il calcolo dell'obiettivo di riduzione emissioni gas
−	Esame in merito alle attività del Working Group in relazione al TCFD

In seduta congiunta con il Comitato per la Remunerazione, il Comitato ha svolto approfondimenti in merito al sistema di incentivazione e agli obiettivi societari.

Il Regolamento del Comitato ESG è stato modificato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 11 ottobre 2021.

Il Regolamento del Comitato Environmental, Social & Governance è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/organi\_sociali/comitati/ Snam\_S.p.A.-Regolamento\_Comitato\_ESG-I-TA\2019\.pdf)

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 29 luglio 2021 e del 16 marzo 2022, sull'attività svolta, rispettivamente, nel primo semestre 2021 e nel secondo semestre 2021. Inoltre, in coerenza con la Raccomandazione n. 17 del Codice di Corporate Governance, ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2022, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 12 riunioni, di cui 2 programmate nel caso vi siano argomenti da discutere. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 6 riunioni.

Alle riunioni hanno partecipato il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri componenti del Collegio Sindacale. Hanno partecipato, inoltre, soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Presidente del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno e, segnatamente, oltre ad advisors esterni intervenuti in virtù della specificità delle materie trattate, anche i responsabili e gli esponenti delle funzioni aziendali di volta in volta competenti a seconda dell'oggetto della riunione.

4. IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DI SNAM

4.1 Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (come aggiornato dal decreto legislativo del 17 luglio 2016, n. 135, che ha recepito la direttiva europea 2014/56/UE in materia di revisione legale), il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

(i) Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

ca di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 70,47% del capitale sociale e ha espresso il voto il 70,25% del capitale sociale. La lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 92,76% del capitale sociale rappresentato in Assemblea (risultando la lista più votata), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 6,93% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 2019, sono stati nominati i 3 Sindaci Effettivi (2 tratti dalla lista di CDP RETI S.p.A. e n. 1, ovverosia il Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e n. 2 Sindaci Supplenti (n. 1 tratto dalla lista CDP RETI S.p.A. e n. 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali).

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono illustrate nei curricula qui di seguito riportati67.

COMPONENTE	QUALIFICA	LISTA IN CUI SONO STATI PRESENTATI
Stefano Gnocchi	Sindaco effettivo e Presidente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Gianfranco Chinellato	Sindaco effettivo	Lista CDP RETI S.p.A.
Donata Paola Patrini	Sindaco effettivo	Lista CDP RETI S.p.A.
Federica Albizzati	Sindaco supplente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Maria Gimigliano	Sindaco supplente	Lista CDP RETI S.p.A.

All'Assemblea del 2 aprile 2019 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da CDP RETI S.p.A. (due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente); e
(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla cari-

67 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Sindaco attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/it/etica-governance/collegio-sindacale/.

Stefano Gnocchi

Presidente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nato a Codogno (LO) nel 1974.

Dal 2 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di Snam.

È laureato in Economia, specializzazione in finanza e Master in Business and Knowledge Audit alla Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza e Milano (Italia).

Dottore Commercialista e Revisore Legale, Certificato Risk Management Assurance (CRMA), Information System Auditor (CISA), Internal Audit Qualified External Assessor/Validator (QAR).

Presidente del collegio sindacale di MutuiOnline gruppo quotato in Italia leader nel mercato della distribuzione di prodotti di credito. Sindaco effettivo di MTA S.p.A., società multinazionale automotive. Membro dell'organismo di vigilanza di società quotata;

Membro di commissioni dell'Ordine Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Milano e dei comitati di ricerca Assirevi.

Membro delle associazioni AIIA , AIAF, ANDAF, IGS e NedCommunity.

Docente a contratto presso il dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali dell'Università degli Studi di Pavia (2010 – 2017).

Esperienza professionale ventennale in Big Four (Italia e US) e Mazars (Italia) maturata in ambito governance e sistemi di controllo interno, valutazione degli organi di governance, compliance, internal audit, risk management, controllo di gestione, investigation & fraud auditing e financial audit, attestazione di piani industriali, assurance dei sistemi di controllo di gestione e prospetti informativi. Principali settori: automotive, petrolifero, energy&utilities, food&gdo, fashion, retail, e-commerce, assicurativo, bancario, asset management, immobiliare.

Gianfranco Chinellato

Sindaco Effettivo

Nazionalità: Italiana

Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale dei Conti - Docente universitario

Carriera

È nato a Padova nel 1951.

Dal 2 aprile 2019 è Sindaco Effettivo di Snam.

È laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Legali dei conti.

Dal 1996 è Professore di diritto tributario presso l'Università degli Studi della Tuscia di Viterbo, nonché presso l'Accademia della Guardia di Finanza. È autore della monografia «CODIFICAZIONE TRIBUTARIA E ABUSO DEL DIRITTO - CONTRIBUTO ALLO STUDIO DEGLI STRUMENTI DI CONTRASTO ALL'ELUSIONE FISCALE», CEDAM, Padova - 2007 in Collana "PROBLEMI ATTUALI DI DIRITTO TRIBUTARIO" diretta da Franco Gallo, della voce "DIPORTO NAUTICO, DIRITTO TRIBUTARIO" in Enciclopedia Giuridica, Istituto della Enciclopedia Italiana Treccani, Roma - 2005, nonché di numerosi articoli e saggi in materia tributaria e societaria su riviste e quotidiani di settore.

Dal 1978 svolge attività di consulenza e assistenza societaria e economico aziendale, nazionale e internazionale, nei diversi settori industriali, alberghieri, ospedalieri e dei servizi, così come attività di consulenza, assistenza, difesa e rappresentanza tributaria per primari Istituti bancari, Enti pubblici e privati, società industriali, commerciali e di servizi, ivi inclusi di intermediazione mobiliare e assicurativa, di grandi, medie e piccole dimensioni. Tra gli altri, per il Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR) e per il Vicariato generale per la Città del Vaticano, per il Gruppo ADN Kronos, per l'Associazione Italiana Ospedalità Privata (A.I.O.P.), per HUMANITAS, GIOMI S.p.A., GVM S.p.A., TRAFALGAR Ltd., per la Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Dottori Commercialisti, per la Cassa Nazionale degli Ingegneri, per la Cassa Nazionale di Previdenza degli Psicologi, così come per Consorzio Costa Smeralda, Consorzio Porto Rotondo etc., UNIONCAMERE e Società e Aziende speciali camerali.

Dal 1978 ha ricoperto e ricopre cariche di Presidente o Sindaco Effettivo di società quotate in borsa e non e, da ultimo, di Presidente e membro di Organismi di Vigilanza di varie società di capitali.

Dal 1996 è iscritto nel Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma su nomina del quale ha redatto importanti perizie estimatorie, fra le quali ENEL S.p.A. (ramo distribuzione, 1999), SERFI S.p.A. e SOFID S.p.A. (Gruppo ENI, 1998).

Dal 2010 al 2015 è stato Consulente Tecnico di Parte dell'Agenzia del Territorio ora incorporata nell'Agenzia delle Entrate.

Dal 2020 è componente dell'Ufficio del Massimario della Commissione Tributaria Regionale del Lazio.

Donata Paola Patrini

Sindaco Effettivo Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Milano nel 1956.

Dal 2 aprile 2019 è Sindaco Effettivo di Snam.

È laureata in Economia e Commercio.

È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano, all'albo dei Revisori Legali dei conti e all'albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano.

Dal 1985 è socio fondatore dello studio Patrini e Associati, associazione di Dottori Commercialisti, che si occupa principalmente degli aspetti finanziari, fiscali e societari di aziende italiane e multinazionali di rilevanti dimensioni.

È Sindaco, Consigliere, membro dell'Organismo di Vigilanza in diverse società italiane ed estere operanti nel settore farmaceutico, sanitario, finanziario, industriale, commerciale, energetico, telecomunicazioni, editoriale e fashion, e socia unica di Reporting S.r.l..

Federica Albizzati

Sindaco Supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Varese nel 1970.

Dal 2 aprile 2019 è Sindaco Supplente di Snam.

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1994 con il massimo dei voti.

Esame di stato per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale nel 2001.

È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio al n° 513 sez. A e al Registro dei Revisori Legali dal 2001.

È Senior Tax Consultant of Counsel presso Caravati Pagani – Dottori Commercialisti Associati.

Le sue aree di specializzazione sono: consulenza societaria e fiscale, operazioni straordinarie, gruppi societari, holding, contratti.

Ricopre le cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore Legale in diverse società italiane.

Maria Gimigliano

Sindaco Supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Napoli nel 1976. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Supplente di Snam. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È membro del Collegio dei Revisori dell'Università Commerciale Luigi Bocconi. E' sindaco effettivo di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Tep Energy Solution S.r.l., Asset Company 2 S.r.l., Mieci S.p.A., Evolve S.p.A., B4i Fund SIS S.p.A., Surfaces Technological Abrasives S.p.A., ADI S.r.l., RBM Italia S.r.l., Luna Abrasivi S.r.l., Vincent S.r.l. ed Ennefin S.p.A. È iscritta al Registro dei Revisori Legali.

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e di sostituzione e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

Per un'illustrazione della politica adottata da Snam in materia di diversità nella composizione degli organi sociali, tra cui anche il Collegio Sindacale, relativamente a età, genere, percorso formativo e professionale, come da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 16 marzo 2022 su proposta del Comitato ESG, si rinvia al paragrafo 2.3, Sezione III, della presente Relazione.

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto della competenza, della professionalità e dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam.

(ii) Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2021, il Collegio Sindacale si è riunito 17 volte; alle riunioni ha partecipato in media il 96% dei Sindaci (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 183 minuti.

Per il 2022, il Collegio Sindacale ha programmato 17 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 5.

Ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2021 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti previsti dalla "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam", che formalizza i flussi informativi tra i Collegi Sindacali delle società del Gruppo Snam.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di internal audit

si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

(iii) Indipendenza del Collegio Sindacale

Il Consiglio di Amministrazione della Società, previo parere del Comitato Nomine, ha predefinito, da ultimo in data 14 dicembre 2021, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività delle circostanze rilevanti ai sensi della Raccomandazione n. 7, primo paragrafo, del Codice di Corporate Governance ai fini della valutazione di indipendenza degli amministratori e dei sindaci. Alla luce di tali criteri, il Parametro di Riferimento è attualmente pari rispettivamente a euro 60.000 per i Sindaci Effettivi e a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale.

Per una descrizione più puntuale di tali criteri, si rinvia al precedente paragrafo 2.11 della presente Sezione della Relazione.

Il Collegio Sindacale ha accertato il possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dall'Articolo 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli indicati per gli amministratori dagli Articoli 3 e 8 del previgente Codice di Autodisciplina subito dopo la nomina dei relativi componenti, in data 2 aprile 2019, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi.

Gli esiti di tali verifiche sono stati oggetto di un comunicato stampa diffuso dal Consiglio di Amministrazione68. In data 2 aprile 2021 il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza previsti dall'Articolo 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli indicati per gli amministratori dagli Articoli 3 e 8 del previgente Codice di Autodisciplina. La verifica da parte del Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2022 verrà effettuata nel mese di marzo.

Gli amministratori e i sindaci, a tal fine, sono tenuti a fornire tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione da parte dell'organo competente che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sull'indipendenza.

⁶⁸ Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina, corrispondente all'attuale Raccomandazione 10 del Codice di Corporate Governance.

4.2 Evaluation del Collegio Sindacale

Nell'ultimo scorcio dell'esercizio 2021 e durante i primi due mesi del 2022 il Collegio Sindacale ha effettuato la propria Autovalutazione con l'assistenza di Spencer Stuart - società leader nella consulenza sulle tematiche di corporate governance – che nel corso del triennio ha supportato anche il Consiglio di Amministrazione della Società nel proprio processo di Autovalutazione.

Trattasi di una best practice che il Collegio Sindacale di Snam ha inteso adottare nel primo anno del proprio mandato nel 2019, pur in assenza di una specifica raccomandazione del Codice di Autodisciplina. L'esercizio 2021 rappresenta quindi l'anno di conclusione del mandato e ha offerto l'opportunità ai Sindaci di poter valorizzare le attività svolte nel triennio ed il percorso di crescita realizzato.

L'attività è stata svolta attraverso una modalità integrata che vede la compilazione da parte di ciascun sindaco di un questionario concernente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Collegio Sindacale nel suo insieme ed una intervista individuale effettuate da parte dell'advisor per approfondire sia gli aspetti più rilevanti emersi dalla compilazione del questionario, sia l'apporto dei singoli sindaci in termini di stile e contenuto del contributo fornito.

Gli esiti dell'Autovalutazione riferita all'esercizio 2021 rivelano unanimità di giudizi espressi dai sindaci riguardo ad una piena adeguatezza della dimensione, della composizione e del funzionamento del collegio sindacale. Rispetto anche alle risultanze emerse nel primo anno del mandato, risulta confermato che l'organo di controllo ha saputo adottare modalità di funzionamento efficaci ed efficienti nonché allineate al quadro normativo di riferimento.

Nonostante il triennio sia stato caratterizzato da un lungo periodo di contingentamento e di interazioni a distanza causa pandemia, i Sindaci hanno continuato a sentirsi con regolarità ed assiduità, cercando di vedersi di persona e consolidando le relazioni. Il dialogo è stato buono e costruttivo. Senza dubbio tutti i Sindaci si sono sentiti liberi di esprimere le proprie opinioni e si sono confrontati con la massima autonomia ed indipendenza.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Collegio Sindacale ha svolto pienamente le sue funzioni di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto. Il Collegio ha adempiuto ai propri compiti esercitando tutti i poteri allo stesso conferiti dalla legge e potendo contare su un costante ed analitico flusso informativo da parte della Società.

4.3 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 23 ottobre 2019 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di conferire, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

5. INDUCTION PROGRAM PER AMMINISTRATORI E SINDACI

Snam adotta un atteggiamento proattivo finalizzato a realizzare un funzionamento sempre più efficiente della Società attraverso il coinvolgimento di Consiglieri e Sindaci in sessioni di board induction.

Nel corso del 2021 si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le sessioni di board induction, conformemente alle disposizioni del Codice di Corporate Governance, sono state finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci puntuali aggiornamenti in merito al settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario nonché approfondimenti in merito a tematiche connesse al processo di transizione energetica e obiettivi strategici ad esso connessi quale, ad esempio, il ruolo dell'idrogeno. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti.

In particolare, nel 2021, si sono svolte le seguenti riunioni nelle quali sono state approfondite le seguenti tematiche:

• 14 gennaio: "Energy Transition Platform";
• 24 maggio: "Iniziative nel settore della mobilità sostenibile";
• 15 giugno: "Progetti di sviluppo idrogeno e assets Hydrogen ready;
• 14 settembre: "Mercati internazionali e prospettive di sviluppo";
• 11 ottobre: "Andamento new business 2021"; "Update on gas and H2 transport, storage and market scenarios"; "Transport of Hydrogen in the existing pipelines";
• 19 ottobre: "Storage Business Update"; "People: talent development and welfare initiatives"; "Evoluzione del framework regolatorio".

In relazione alle visite off-site, che consentono agli amministratori ed ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività della Società, in data 11 ottobre 2021 si è svolta una visita alla centrale di Snam Rete Gas di Malborghetto (UD).

6. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E INVESTITORI

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Corporate Governance, Snam ha un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società, in particolare all'interno della sezione "Investor relations" del Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di corporate governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società, nel quale, inoltre, sono consultabili i comunicati stampa di Snam, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

Snam promuove, da anni, la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie e aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholder e potenziali investitori. Anche nell'edizione 2021-2022, la Società si è mantenuta ai vertici nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend Italia ed Europa a conferma della trasparenza e qualità dei contenuti offerti. Il sito corporate – disponibile in inglese e in italiano – è aggiornato regolarmente.

Con l'obiettivo di fornire una piena e dettagliata rappresentazione dei dati finanziari e delle strategie, il top management presenta al mercato i risultati aziendali (trimestrali, semestrali e annuali) e la strategia (Strategy Presentation) attraverso conference call dedicate. Anche nel 2021 è stata offerta l'opportunità di seguire l'Assemblea in diretta streaming, garantendo il coinvolgimento degli azionisti e stakeholders nonostante le limitazioni imposte dall'emergenza sanitaria.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dalla funzione "Corporate Strategy & Investor Relations". Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a [email protected].

Snam ritiene che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi siano elementi strategici e, come tali, sono stati perseguiti anche nel corso del 2021. La funzione Corporate Strategy & Investor Relations incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea e ritiene che un'attiva politica di engagement sia una valida risorsa per l'intero Gruppo, in quanto garantisce soddisfazione tra gli azionisti, aiuta a rafforzare la relazione tra questi ultimi e l'azienda, contribuisce a coinvolgere e informare gli azionisti in vista delle loro azioni e decisioni e a comprenderne le aspettative.

6.1 Politica di engagement

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 29 luglio 2021, ha approvato la Politica per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati (la "Politica di engagement"), in linea con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, con le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali, dai proxy advisors e dai gestori attivi e con le best practices internazionali, disponibile

nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società69.

La Società, infatti, riconosce da sempre la centralità del confronto con i propri azionisti e obbligazionisti, nonché con gli investitori istituzionali e i gestori di attivi e favorisce un dialogo costante e continuativo che porti benefici sia agli investitori sia alla Società, nella prospettiva della creazione di valore nel medio-lungo termine.

A tal fine, la Società ha adottato la Politica di engagement finalizzata a disciplinare gli strumenti tradizionali di svolgimento del dialogo con gli azionisti della Società, i titolari di altri strumenti finanziari emessi dalla stessa, i proxy advisors e le agenzie di rating (i "Soggetti Interessati") nonché il dialogo tra il Consiglio di Amministrazione e i Soggetti Interessati su tematiche di competenza consiliare.

Nella gestione del dialogo con i Soggetti Interessati, la Società opera in osservanza dei seguenti principi generali: (i) il principio di trasparenza delle informazioni fornite nell'ambito del dialogo, ai sensi del quale le informazioni fornite dovranno essere chiare, complete, corrette, veritiere e non fuorvianti; (ii) il principio di parità di trattamento dei portatori di strumenti finanziari emessi dalla Società; (iii) rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari di tempo in tempo vigenti nonché delle regole interne di governance, assicurando in ogni caso l'applicazione dei principi di collaborazione e trasparenza con le autorità di vigilanza e le amministrazioni competenti.

Il dialogo tra la Società e i Soggetti Interessati può avere ad oggetto, in particolare: (i) l'andamento della gestione, il bilancio e i risultati periodici finanziari; (ii) la strategia aziendale (piano industriale, investimenti annunciati, target); (iii) la politica sui dividendi; (iv) i programmi di buy-back; (v) la performance del titolo azionario e degli altri strumenti finanziari emessi dalla Società; (vi) le operazioni annunciate o poste in essere da Snam e dalle sue controllate aventi un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario; (vii) il contesto competitivo e regolatorio; (viii) il sistema di governo societario; (ix) la nomina e la composizione degli organi sociali (inclusi i comitati endoconsiliari), anche con riferimento a dimensione, professionalità, onorabilità, indipendenza e/o diversity dei medesimi; (x) le tematiche di natura ambientale, sociale e di sostenibilità; (xi) la politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (xii) la trasparenza e la comunicazione societaria nei confronti del mercato; (xiii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche con riferimento all'informativa finanziaria; (xiv) le operazioni annunciate o poste in essere con parti correlate; (xv) gli eventi straordinari e/o di particolare rilievo verificatisi e che possono incidere significativamente sulle prospettive di Snam e/o sulla sua reputazione.

Nel dialogo con i Soggetti Interessati sono coinvolti: (i) il Consiglio di Amministrazione, con un ruolo di indirizzo, supervisione e monitoraggio dell'applicazione della Politica di engagement e, in generale, dell'andamento del dialogo; (ii) il Presidente, il quale – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il Comitato ESG – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement; (iii) l'Amministratore Delegato, su delega del Consiglio di Amministrazione, che riferisce periodicamente, e tempestivamente in occasione di eventi significativi, al Consiglio di Amministrazione in merito alle modalità di gestione del dialogo e, in relazione a temi controversi (ivi incluso in ipotesi di conflitto di interesse dell'Amministratore Delegato rispetto ai temi oggetto del dialogo), richiede al Consiglio di Amministrazione di valutare la sussistenza dell'interesse della Società a instaurare un dialogo con uno o più Soggetti Interessati; (iv) la funzione Investor Relations, che provvede a interagire su base continuativa con gli investitori istituzionali, gli analisti finanziari e i Soggetti Interessati; (v) il Segretario del Consiglio di Amministrazione, che interagisce con i Soggetti Interessati in coordinamento con l'Investor Relator, in particolare su tematiche di corporate governance.

In aggiunta a quanto descritto nel Paragrafo 6 che precede, la Società garantisce una co-

⁶⁹ La Politica di engagement è disponibile sul Sito Internet della Società al seguente link: https://www.snam.it/ export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ corporate_governance/Politica-in-materia-di-dialogocon-gli-azionisti.pdf.

stante interazione con i Soggetti Interessati anche attraverso il dialogo con il Consiglio di Amministrazione, che può essere attivato su richiesta scritta di un Soggetto Interessato, qualora quest'ultimo lo ritenga necessario, o su iniziativa della Società, attraverso l'organizzazione di incontri, in modalità one-way o two-way ed in forma collettiva o in forma bilaterale, con uno o più Soggetti Interessati, cui potranno prendere parte anche uno o più Amministratori e/o dirigenti della Società nei casi e con le modalità stabilite dalla Politica di engagement, con il supporto delle competenti funzioni aziendali.

Al fine di decidere se accogliere o rigettare una richiesta di dialogo pervenuta, ovvero se avviare un dialogo, nonché stabilire le relative modalità di svolgimento, l'Amministratore Delegato procede a una valutazione caso per caso, secondo il migliore interesse della Società e tenendo in considerazione taluni fattori individuati a titolo esemplificativo e non esaustivo all'interno della Politica di engagement.

In caso di accoglimento della richiesta di dialogo o di avvio di un dialogo, l'Amministratore Delegato, con il supporto dell'Investor Relator e del Segretario: (i) definisce le specifiche modalità di svolgimento del dialogo; (ii) garantisce un'adeguata preparazione degli incontri con i Soggetti Interessati; (iii) può adottare le misure più opportune per la garanzia della riservatezza delle informazioni sensibili; (iv) sulla base delle modalità di svolgimento dell'incontro, degli argomenti oggetto di discussione e/o delle richieste pervenute dai Soggetti Interessati, potrà invitare a partecipare al dialogo con i Soggetti Interessati il Presidente, gli altri Amministratori e i dirigenti della Società che abbiano le conoscenze e le capacità più adatte per fornire informazioni pertinenti al dialogo.

Il Comitato ESG ha il compito di verificare periodicamente la corretta applicazione della Politica di engagement e l'adeguatezza delle relative previsioni alla luce dell'evoluzione delle best practice in materia in ambito nazionale e internazionale, nonché delle disposizioni di legge applicabili e delle previsioni del Codice di Corporate Governance, sottoponendo, d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione eventuali proposte di modifica o integrazione.

6.2 Attività di engagement svolte

Anche nel corso del 2021 è stata svolta prima dell'Assemblea un'attività di engagement con i principali proxy advisors, finalizzata al confronto proficuo su tematiche di corporate governance ma anche su aspetti ambientali e sociali.

È proseguito, seppur in forma digitale, il dialogo con gli investitori istituzionali nel corso del 2021:

• 7 road show finalizzati ad incontrare azionisti e investitori istituzionali, nelle maggiori piazze finanziarie europee e nord americane;
• 17 conferenze di settore dedicati agli investitori specializzati nel settore utilities e infrastrutture;
• Circa 240 investitori ESG incontrati;
• Primo webinar ESG rivolto agli investitori socialmente responsabili.

Con cadenza annuale, prima dell'Assemblea, viene pubblicata sul sito Snam70 la guida "l'Azionista di Snam", ulteriore strumento di engagement con gli investitori, che approfondisce la struttura del Gruppo, la sua storia, la performance, le linee strategiche e le caratteristiche del titolo nel mercato azionario.

Snam, inoltre, considera favorevolmente le iniziative per l'elaborazione di principi rivolti a gestori, investitori e relativi consulenti in materia di trasparenza delle politiche di voto e gestione dei conflitti di interesse (c.d. "stewardship code"), quali, ad esempio, i principi contenuti nello stewardship code pubblicato da Assogestioni, che riproduce i principi contenuti nel c.d. codice dell'Efama (European Fund and Asset Management Association) elaborato a livello europeo; in particolare, tali principi promuovono l'adozione e l'applicazione di una politica sull'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti detenuti in portafoglio, nonché la responsabile gestione del dialogo continuo con gli emittenti partecipati, curando l'adeguatezza e la correttezza dell'eventuale interlocuzione con i propri organi sociali.

70 Il documento è disponibile al seguente link: https:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/investor_relations/aggiornamenti_azionisti/azionista_snam/ Azionista_snam_aprile_2021.pdf

7. CONSIDERAZIONI SULLE RACCOMANDAZIONI 2022 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato per la Corporate Governance ha individuato alcune aree sulle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Autodisciplina (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2022"). In particolare, il Comitato per la Corporate Governance, invita i consigli di amministrazione:

a) a curare nella relazione sul governo societario una adeguata e sintetica informazione sulle modalità adottate per il perseguimento del successo sostenibile e sull'approccio adottato nella promozione del dialogo con gli stakeholder rilevanti, fornendo informazioni sintetiche sul contenuto della politica di dialogo con la generalità degli azionisti, ferma restando l'opportunità di pubblicarla integralmente, o almeno nei suoi elementi essenziali, sul sito della società;
b) in relazione all'applicazione del c.d. "principio di proporzionalità" – che consente un'applicazione differenziata delle raccomandazioni del nuovo Codice di Corporate Governance –, a valutare la classificazione della società rispetto alle categorie del Codice e le opzioni di semplificazione percorribili per le società "non-grandi" e/o "concentrate", nonché a indicare adeguatamente le scelte adottate;
c) in merito alla verifica di indipendenza dei componenti degli organi sociali, a fornire nella relazione sul governo societario i criteri utilizzati per la valutazione della significatività delle relazioni professionali, commerciali o finanziarie e delle remunerazioni aggiuntive, anche con riferimento al Presidente del Consiglio di Amministrazione, qualora quest'ultimo sia stato valutato come indipendente ai sensi del Codice di Corporate Governance;
d) in merito all'informativa preconsiliare, a curare la predisposizione dei regolamenti consiliari e dei comitati avendo particolare

attenzione alla determinazione esplicita dei termini ritenuti congrui per l'invio della documentazione e all'esclusione di generiche esigenze di riservatezza quali possibili esimenti al rispetto di tali termini, dedicando inoltre adeguata illustrazione dell'effettivo rispetto del termine di preavviso precedentemente definito e, ove in casi eccezionali non sia stato possibile rispettare detto termine, spiegandone le ragioni e illustrandone come siano stati forniti adeguati approfondimenti in sede consiliare;

e) in relazione alla nomina e alla successione degli amministratori delle società a proprietà non concentrata, a esaminare adeguatamente le raccomandazioni ad esse rivolte rispetto al rinnovo del consiglio di amministrazione, e dunque: (i) a esprimere il proprio orientamento in vista del rinnovo del Consiglio sulla sua composizione ottimale, alla luce degli esiti dell'autovalutazione; (ii) a richiedere a chi presenti una lista che contenga un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa (nella documentazione presentata per il deposito della lista) circa la rispondenza della lista stessa all'orientamento espresso dal consiglio uscente e di indicare il proprio candidato alla carica di Presidente;
f) in merito alla parità di genere, a curare una adeguata informazione nella relazione sul governo societario circa la concreta individuazione e applicazione di tali misure;
g) rispetto alle politiche di remunerazione, (i) a migliorare le politiche nella definizione di regole chiare e misurabili per l'erogazione della componente variabile e delle eventuali indennità di fine carica, (ii) a considerare adeguatamente la coerenza dei parametri individuati per la remunerazione variabile con gli obiettivi strategici dell'attività di impresa e il perseguimen-

to del successo sostenibile, valutando, se del caso, la previsione di parametri non finanziari; (iii) in caso di parametri di remunerazione legati al raggiungimento di obiettivi ambientali e sociali, a curare che tali parametri siano predeterminati e misurabili.

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2022 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam, su proposta del Comitato ESG, ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 16 marzo 2022.

Snam ritiene di essersi già da tempo allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance, come di seguito in dettaglio illustrato. In particolare:

a) la Relazione illustra:

i) come la Società e per essa il Consiglio di Amministrazione di Snam – persegua il successo sostenibile quale finalità a cui deve conformarsi l'attività di impresa, attraverso la creazione di valore a lungo termine a beneficio degli azionisti e promuovendo, al contempo, la soddisfazione degli interessi degli stakeholders rilevanti per la Società, mettendo in evidenza anche le modifiche statutarie finalizzate alla considerazione del successo sostenibile nello Statuto sociale di Snam, allo scopo di riconoscere l'impegno della Società a favorire la transizione energetica verso forme di utilizzo delle risorse e delle fonti di energia compatibili con la tutela dell'ambiente e la progressiva decarbonizzazione;
ii) le modalità con cui intende perseguire l'obiettivo di promuovere la creazione di valore nel lungo termine tramite l'integrazione della sostenibilità nelle strate-

gie aziendali (Sezione I della Relazione), nelle politiche di remunerazione (Paragrafo 2.15, Sezione III, della Relazione, tramite rinvio alla Relazione sulla remunerazione) e nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Sezione IV della Relazione), nonché nelle misure di corporate governance adottate (Sezione III della Relazione);

iii) all'interno del Paragrafo 6, Sezione III della Relazione, i contenuti della politica di engagement della Società per la gestione del dialogo con azionisti e altri soggetti interessati, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 29 luglio 2021, e pubblicata integralmente sul sito internet della Società;
b) in considerazione della circostanza che Snam – avendo una capitalizzazione superiore a 1 miliardo di euro l'ultimo giorno di mercato aperto dei tre anni solari precedenti, e non essendovi soggetti che dispongano della maggioranza dei voti esercitabili nell'assemblea ordinaria – si qualifica come società «grande» e a proprietà «non concentrata», non vi sono opzioni di semplificazione cui la Società può accedere;
c) il Consiglio di Amministrazione della Società ha approvato, in data 14 dicembre 2021, previo parere del Comitato Nomine espresso nella riunione tenutasi in pari data, i criteri per valutare la significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive dei propri amministratori e sindaci ai sensi della Raccomandazione 7, lett. c) e d), e della Raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, applicabili anche al Presidente del Consiglio di Amministrazione. Tali criteri sono compiutamente descritti nel Paragrafo 2.11, Sezione III, della presente Relazione, in cui viene altresì dato atto delle verifiche di indipendenza svolte dal Consiglio di Amministrazione in relazione ai propri

componenti, ivi incluso il Presidente del Consiglio di Amministrazione medesimo; il Paragrafo 4.1, Sezione III, della Relazione reca invece illustrazione della verifica di indipendenza svolta dal Collegio Sindacale;

d) Snam adotta i necessari presìdi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa pre-consiliare, della cui tempestività, completezza e fruibilità si dà atto sia negli esiti della Board Evaluation (come descritti nel Paragrafo 2.13, Sezione III, della Relazione) sia nelle disposizioni del Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione (come descritte nel Paragrafo 2.5, Sezione III, della Relazione) e dei Comitati. In particolare, nell'ambito della Board Evaluation di fine triennio, viene confermata la accessibilità alla documentazione attraverso un portale dedicato che rende fruibili le presentazioni, le rassegne stampa e tutto il materiale informativo relativo alle riunioni del Consiglio e dei Comitati di appartenenza. Il portale è dotato di un archivio che permette di accedere alle informazioni storiche. Ogni Consigliere è stato dotato di un proprio Ipad per connettersi con maggiore facilità e per garantire la massima riservatezza delle informazioni. Il Consiglio ha molto investito sul tema della tempistica di invio della documentazione sin dall'inizio del mandato. La documentazione predisposta dalle strutture e l'informativa in genere è stata inviata con un livello di precisione apprezzato e di norma in linea con quanto indicato nel Regolamento. Laddove sono emersi invii di materiale a ridosso delle riunioni, essi sono da imputarsi alla straordinarietà di alcune situazioni e/o ai tempi ridotti fra una riunione e l'altra; in ogni caso il tema rappresentato è stato oggetto di ampio dibattito ed approfondimento in sede di riunione collegiale;

e) in linea con la prassi a lungo seguita in

occasione dei precedenti rinnovi dell'organo amministrativo di Snam, anche in occasione dell'Assemblea del 27 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione della Società, in vista del suo rinnovo, ha espresso – tramite pubblicazione sul sito internet della Società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione – un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione. Tanto nei medesimi orientamenti, quanto nell'avviso di convocazione e nella relazione illustrativa sull'ordine del giorno concernente il rinnovo dell'organo amministrativo, la Società richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di candidati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orientamento espresso dall'organo di amministrazione, anche con riferimento ai criteri di diversità, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione;

f) la Relazione illustra compiutamente, al Paragrafo 2.3 della Sezione III, la politica adottata da Snam in materia di diversità nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società relativamente, tra l'altro a età e genere, nonché la policy aziendale sulla diversità e inclusione, promossa dal Comitato ESG e volta a diffondere tra dipendenti e collaboratori la cultura delle pari opportunità. In apposito sotto-paragrafo, inoltre, la Relazione illustra specificamente le modalità di valorizzazione della diversity di genere, tanto nella composizione degli organi sociali, quanto all'interno del personale dipendente;
g) nell'ambito della Politica di remunerazione adottata da Snam, particolare rilevanza assume la componente variabile

collegata ai risultati conseguiti, attraver so sistemi di incentivazione connessi al raggiungimento di obiettivi economico/ finanziari, di sviluppo del business ed ope rativi, definiti per contribuire alla strate gia aziendale, al perseguimento degli in teressi a lungo termine e alla sostenibilità della Società.

Sin dal 2020 sono state introdotte le se guenti novità che hanno tenuto conto del crescente livello di sfida di Snam e dello svi luppo sostenibile:

Incentivazione variabile di breve termine: l'incremento del peso degli obiettivi di sostenibilità (ESG) nell'Incentivo Monetario Annuale e l'adozione di KPI quantitativi oggettivamente misurabili (Milestones di progetto) con riferimen to all'obiettivo riferito allo sviluppo dei nuovi business;
Incentivazione variabile di lungo termine: l'incremento del peso degli obiettivi di sostenibilità (ESG) nel Piano di Lungo Termine azionario, arricchendo la com ponente ESG con un indicatore focaliz zato su gender diversity, in aggiunta al KPI già utilizzato, legato alla riduzione delle emissioni di gas naturale, nonché l'introduzione di un indicatore sintetico di creazione del valore (Added Value) nella scorecard del piano ILT 2020-2022, per massimizzare l'allineamento tra gli interessi del management e quelli degli azionisti nel lungo termine.

Pur essendo già intervenuta sulle aree segna late dal Comitato per la Corporate Governance e avendo pertanto riscontrato il sostanziale al lineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam valuterà l'adozione di misure aggiuntive utili al continuo miglioramento della corporate governance della Società.

SEZIONE III - IL SISTEMA DI CORPORATE GOVERNANCE DI SNAM

SEZIONE IV IL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI DI SNAM

1. L'ARTICOLAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E I SOGGETTI COINVOLTI 106

1.1 Premessa 106
1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte 107
1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR 112
A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR 113
B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Snam 115

2. SISTEMA NORMATIVO SNAM 116

3. LA COMPLIANCE IN SNAM 117

3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti 117
3.2 Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata 119
3.3 Il Modello 231 121
3.4 Il Modello di Enterprise Risk Management 123
3.5 L'integrazione degli aspetti ESG nel modello ERM di Snam 125
3.6 Il Programma di Compliance Anticorruzione 126
3.7 Il Programma di Compliance Antitrust 128
3.8 Il Programma di Compliance in materia di Privacy 129
3.9 Il Whistleblowing 130
3.10 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica 131
3.11 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria 131
3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance 133
3.13 Linea Guida Parti Correlate 134
3.14 Linea Guida Market Abuse 135

1. L'ARTICOLAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E I SOGGETTI COINVOLTI

1.1 Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Corporate Governance cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico71 definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

a) la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo o di controllo;

b) l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
c) l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
d) la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Corporate Governance, Snam ha adottato il Modello ERM72.

(i) Articolazione dei livelli di controllo

Primo Livello:	Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza nell'ambito dei singoli processi di Gruppo. All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei sin goli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria com petenza.
Secondo Livello:	Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestio ne e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementa zione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.
	All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo preposte al coordina mento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Ammini strativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione, Antitrust).
Terzo Livello:	Assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee di Indirizzo.

1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

(i) Il Consiglio di Amministrazione

	• Nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam - sulla base della mappatura dei rischi operata nell'ambito del Modello ERM - includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam
	• Definisce le linee di indirizzo del SCIGR nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam
	• Valuta, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto
Funzioni svolte nell'ambito del	In data 17 marzo 2021 e 16 marzo 2022 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR
SCIGR	• Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano Audit predisposto dal Responsabile della Funzione internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale Relativamente all'esercizio 2021, il Piano Audit è stato approvato nella riunione del 17 marzo 2021.
	• Valuta l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia In data 17 marzo 2021 e 16 marzo 2022, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'assetto organizzativo, am ministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate, predisposto dalle strutture amministrative e di organizzazione che fanno capo all'Amministratore Delegato, previa presentazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale

Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2.1.

(ii) L'Amministratore Incaricato

Ai sensi delle regole di governance della Società, l'Amministratore Delegato di Snam svolge il ruolo di Amministratore Incaricato.

	• Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Snam e dalle Controllate, considerandoli nella definizione del Piano Strategico 2020-2024 approvato dal Consiglio di Amministrazione
	• Ha curato la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia
Funzioni svolte nell'ambito del	• Si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
SCIGR	• Ha il potere di chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale
	• Ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia

(iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

(iv) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

(v) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

L'Organismo di Vigilanza è costituito da tre componenti esterni alla Società e al Gruppo, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale. La presenza di soli componenti esterni è volta a garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dell'Organismo di Vigilanza vi siano soggetti dotati di specifiche competenze affinché tale organismo possa espletare efficacemente i compiti al medesimo attribuiti. Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 2 ottobre 2019, ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico, come riportati nella tabella che segue.

COMPONENTE	QUALIFICA
Franco Gallo	Componente esterno (Presidente)
Désirée Fondaroli	Componente esterno
Silvano Corbella	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza:

(i) vigila sull'effettività del Modello 231 e monitora l'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso;
(ii) esamina l'adeguatezza del Modello 231 ai fini della prevenzione dei comportamenti illeciti;
(iii) cura, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza dei flussi informativi con le

varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate; e (iv) svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso, senza alcuna limitazione, alle informazioni aziendali necessarie per le attività di indagine, analisi e controllo. Tutte le funzioni aziendali, nonché ciascun dipendente e/o componente degli organi sociali ha l'obbligo di fornire le informazioni rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell'Organismo di Vigilanza, a fronte di richieste da parte dell'Organismo di Vigilanza, nonché al verificarsi di specifici eventi o circostanze.

Nel caso in cui, nell'esercizio dei compiti assegnati, emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A), della presente Sezione.

Nel corso del 2021 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 13 volte, con la partecipazione totale dei componenti.

(vi) Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

Il Consiglio di Amministrazione del 27 marzo 2020 ha nominato (con decorrenza 1° aprile 2020) Luca Oglialoro "Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi dell'art. 154-bis del D. Lgs. 58/1998.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società73. Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per

73 In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019.

almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OECD che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a) di cui sopra;
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Tali verifiche sono state effettuate relativamente al 2021 rispettivamente in data 17 marzo 2021 e 29 luglio 2021.

(vii) Responsabile Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le Società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee di Indirizzo").

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta dell'Amministratore Incaricato e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministra-

zione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina a tempo indeterminato e può revocare, in ogni momento, il Responsabile Internal Audit74. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, anche secondo criteri di rotazione e, se del caso, ne propone la revoca sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione. Dal14 maggio 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di Snam, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto dello stesso Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale del Responsabile Internal Audit per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ricevono e raccolgono periodicamente dall'Internal Audit le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla Mission dell'Internal Audit e dalla Mandatory Guidance dell'Instituite of Internal Auditors75, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico76.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema

74 In applicazione del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplina è stato valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Consiglio di Amministrazione di dare direttive al Responsabile Internal Audit.
75 Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/ HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf.
76 Al riguardo si fa riferimento alla Sezione IV, Paragrafo 1 della presente Relazione.

di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate. Il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, può proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione (fissa e variabile) del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione.

In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Snam77, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dr. Franco Pruzzi con decorrenza dal 1° aprile 2020 quale nuovo Responsabile Internal Audit.

La nomina del Dr. Franco Pruzzi quale Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato ed è soggetta a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione.

77 Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o Società Controllate. Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	• Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un Piano Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi
	• Non è il responsabile né ha autorità sui processi oggetto di controllo e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico
	• Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, contenenti una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato
	• Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette all'Amministratore Incaricato, ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale
	• Verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile
	• Attiva altri interventi di audit non previsti nel Piano Audit (c.d. audit spot), in base a richieste che provengano anche da: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione; (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale; (iv) Organismo di Vigilanza. Il Responsabile Internal Audit valuta, inoltre, l'attivazione di interventi di audit a seguito di segnalazioni anche anonime ricevute, in aderenza allo strumento

Principali attività svolte nel corso del 2021

Nel corso del 2021 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

(i) la redazione della proposta di Piano di Audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM e che tiene conto dell'aggiornamento dell'"audit universe" di riferimento, anche al fine di considerare i cambiamenti organizzativi intervenuti nel corso del 2021, in particolare per Snam e includere i nuovi processi derivanti dalle acquisizioni delle società in relazione ai nuovi business. Il Piano, prevede la copertura dell'audit universe su un orizzonte pluriennale e, in particolare, triennalmente, l'assessment dei processi di Operations del Gruppo;
(ii) l'esecuzione del Piano di Audit, composto da 14 interventi, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 17 marzo 2021, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(iii) lo svolgimento di quattro ulteriori interventi di audit non previsti nel piano (c.d. audit spot);
(iv) segnalazioni, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società, ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
(v) il monitoraggio (follow up) delle azioni correttive conseguenti le evidenze emerse nell'attività di Audit e di gestione delle segnalazioni;
(vi) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
(vii) le attività inerenti (a) i rapporti con la Società di Revisione Legale, (b) il presidio dell'iter per il conferimento e la gestione degli incarichi aggiuntivi da parte delle società del Gruppo Snam e delle disposizioni normative e regolamentari in materia;
(viii) l'utilizzo e piena operatività del tool informatico per la gestione delle attività di audit, dalla fase di pianificazione degli interventi al follow up delle azioni correttive;
(ix) il completamento della valutazione esterna di conformità agli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Auditing (cd. External Quality Review) da effettuare almeno una volta ogni cinque anni da parte di un soggetto indipendente;

Le attività sono state svolte con il supporto del tool informatico per la gestione delle attività di audit, dalla fase di pianificazione degli interventi al follow up delle azioni correttive.

(viii) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti tre livelli di controllo interno.

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e ad una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato e attraverso flussi informativi continui.

In particolare:

– la Funzione Legale, tramite la funzione Compliance, Business Integrity & ERM: (i) cura la diffusione e promozione della cultura della compliance e della semplificazione/razionalizzazione dei modelli di compliance e del sistema di norme e procedure collegate, quantificando il reale rischio nelle specifiche aree, in linea con le best practice e monitorando la loro applicazione; (ii) garantisce la necessaria assistenza e consulenza in materia di compliance legale alle unità aziendali; (iii) presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera (Presidio Normativo), monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam e supportando le unità aziendali di Snam nell'applicazione delle normative; (iv) cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; (v) cura il disegno, la proposta e la definizione del compliance programme prevenzione illeciti e monitora l'evoluzione delle normative e best practice; (vi) cura la diffusione e la promozione della cultura dell'etica di impresa e supervisione dell'aggiornamento del Codice Etico di Snam; (vii) cura l'aggiornamento del compliance programme anticorruzione, la supervisione delle azioni di attuazione e monitoraggio degli strumenti normativi e formativi aziendali per la prevenzione delle infiltrazioni criminali; (viii) effettua la supervisione delle verifiche reputazionali su tutte le terze parti (fornitori e subappaltatori) e supporta le attività del Team multifunzionale per gli aspetti "reputazionali"; (ix) effettua la due diligence anticorruzione su altri Business Associate; e (x) cura la gestione dei rapporti con Istituzioni e Organismi Internazionali quali Transparency International – Capitolo Italiano, OECD, WEF, Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale e Presidenza B20.

– la Funzione Amministrazione, Bilancio, Pianificazione e Controllo, tramite la Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto: (i) definisce il modello del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, le relative metodologie, modalità operative e strumenti; (ii) garantiscee le relative attività di risk assessment; (iii) assicura la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e dell'informativa sullo stato del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione; nonché (iv) fornisce supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello SCIS.

1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito del SCIGR e del sistema di controllo interno sull'informativa societaria ("SCIS") assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

(i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;
(ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e

(iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – sono destinatari di flussi informativi da parte dell'Internal Audit, delle altre funzioni di controllo della Società (i.e. Enterprise Risk Management e Compliance), dell'Organismo di Vigilanza, della Società di Revisione e del Dirigente Preposto. Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam.

Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile.

In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato, riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; a sua volta, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR.

Inoltre, sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Collegio Sindacale).

In particolare, sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza di Snam verso il vertice societario:

continuativo, nei confronti dell'Amministratore Delegato, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite;
semestrale, nei confronti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, mediante la predisposizione di un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti; in tale occasione, sono organizzati incontri dedicati con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale. Il rapporto semestrale è trasmesso, inoltre, al Presidente e all'Amministratore Delegato e ne è data informativa al Consiglio di Amministrazione;
immediato, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Comitato per il Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, previa informativa al Presidente e all'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito dello SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate.

La Funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo adottate da Snam in tema di attività di Internal Audit.

In particolare:

– acquisisce le indicazioni e valutazioni dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sin-

dacali nonché degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale, e per i relativi aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto. Per gli interventi di audit effettuati sulle Controllate, i rapporti vengono altresì trasmessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato nonché al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza delle società interessate, fatte salve eventuali eccezioni per interventi di Internal Audit svolti presso joint venture con altri partner o accordi similari che verranno di volta in volta valutati;
nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche all'EVP Human Resources, Organization & PFM e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza;
assicura un sistematico e periodico flusso informativo agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
redige una relazione semestrale che contiene adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare tale relazione inviata all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale di Snam al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari contiene informazioni in merito a: (i) lo stato di avanzamento degli interventi previsti nel Piano di audit, con evidenza di eventuali audit spot attivati nel periodo, (ii) sintesi delle principali tematiche di controllo interno

emerse dallo svolgimento delle attività di audit, (iii) sintesi degli esiti dell'attività di monitoraggio delle azioni correttive e l'evoluzione delle correlate valutazioni di sintesi del sistema di controllo interno, (iv) adeguatezza delle risorse impegnate, (v) altre eventuali informazioni ed attestazioni, (vi) la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

con specifico riferimento allo SCIS, comunica ai Responsabili di Funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate;
adempie agli obblighi informativi previsti dalla "Linea Guida Segnalazioni anche anonime" e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni, condiviso dall'Ombudsman, che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit all'Organismo di Vigilanza e per informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, alla Società di Revisione, al General Counsel, al CFO e al Dirigente Preposto e, infine all'EVP Human Resources, Organization & PFM. Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Funzione Enterprise Risk Management: (i) condivide con i Risk Specialist e i Risk Owner la reportistica relativa ai rischi mappati nelle proprie aree tramite la piattaforma informatica di Risk Assurance e Compliance Integrata; (ii) sottopone all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto, al General Counsel e al SVP Internal Audit rapporti periodici relativi, all'aggiornamento dei rischi critici ed elevati, nonché rapporti annuali, anche al Consiglio di Amministrazione, in merito all'aggiornamento di tutti i rischi aziendali; (iii) illustra e sottopone con cadenza trimestrale l'andamento delle attività svolte, i risultati emersi e i relativi piani di gestione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR.

Infine, la Funzione Legale relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza, al fine di esaminare le tematiche di compliance con riferimento, tra l'altro, a eventuali criticità e/o possibili indicazioni di miglioramento, nonché lo stato del contenzioso legale della Società; in tale contesto viene altresì trasmessa una relazione sulle attività di verifica, formazione, valutazione e monitoraggio previste dalle policy in materia di anticorruzione.

B) Flussi informativi tra i collegi sindacali del Gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul Gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle Società Controllate, il Collegio Sindacale di Snam riceve dai collegi sindacali delle società Controllate flussi informativi:

(i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i collegi sindacali del Gruppo Snam;
(ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolari circostanze;
(iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei collegi sindacali delle Società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai collegi sindacali delle Società Controllate.

Il Collegio sindacale di Snam, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

2. SISTEMA NORMATIVO SNAM

Snam ha avviato un processo di semplificazione e razionalizzazione del proprio sistema normativo (Legal Framework) (il "Sistema Normativo").

Il Sistema Normativo ha una struttura piramidale che si articola su tre livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

(i) Codice Etico: (1° livello normativo): definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCI-GR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno;
(ii) Linee Guida (2° livello normativo): definiscono l'insieme dei principi e dei comportamenti che ogni dipendente di Snam è chiamato a seguire. Definiscono, inoltre, l'insieme delle modalità e degli strumenti del SCIGR;
(iii) Regole (3° livello normativo): definiscono il flusso di processo, la matrice delle responsabilità, la task list e la matrice dei controlli a livello di processo.

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti afferenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari, ovvero normative finalizzate a disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del SCIGR; e
(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate) che prevedono una responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate è prevista una formale adozione dei medesimi strumenti normativi predisposti da Snam da parte delle medesime Società Controllate.

Le Linee Guida descritte nella presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

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3. LA COMPLIANCE IN SNAM

La compliance contribuisce alla massimizzazione del valore di Snam e al corretto perseguimento degli obiettivi aziendali.

Il SCIGR è parte integrante della strategia e della governance di Snam. La compliance, in particolare, costituisce un supporto all'evoluzione del business sia in termini di miglioramento dei risultati aziendali che di vantaggio competitivo.

La cultura della compliance è un valore etico da promuovere e condividere con tutti gli stakeholder (interni ed esterni) nonché un investimento volto a migliorare l'efficienza aziendale. L'obiettivo principale dell'attività di compliance è la prevenzione di azioni non conformi a leggi, ai regolamenti applicabili, a eventuali provvedimenti delle Autorità nonché a norme di autoregolamentazione.

L'esercizio efficace dell'attività di compliance tutela Snam, tra l'altro, dal rischio di incorrere in sanzioni e dal rischio di subire danni finanziari, operativi e reputazionali ("presidio del rischio legale e di non conformità"). A tal proposito, si evidenzia il richiamo ai presidi legali e di non conformità nel SCIGR, nonché l'importanza di un monitoraggio dei rischi di sostenibilità di cui al Codice di Corporate Governance78. Infatti, il Codice di Corporate Governance raccomanda: (i) l'importanza del coinvolgimento, nell'organizzazione del sistema di controllo interno, anche delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità;

78 Gli emittenti, in ragione del proprio specifico ambito di attività e profilo organizzativo, possono far riferimento anche alle definizioni elaborate da organismi transnazionali e dalla normativa applicabile ai settori regolamentati. Il rischio legale e di non conformità riguarda il mancato rispetto, in tutto o in parte, delle norme e dei regolamenti a livello europeo, nazionale, regionale e locale cui Snam deve attenersi in relazione alla attività che svolge. La violazione delle norme e dei regolamenti può comportare sanzioni penali, civili e/o amministrative nonché danni patrimoniali, economici e/o reputazionali. Con riferimento a specifiche fattispecie, la violazione della normativa a protezione della salute e sicurezza dei lavoratori e dell'ambiente e la violazione delle norme per la lotta alla corruzione può inoltre comportare sanzioni, anche rilevanti, a carico dell'azienda in base alla responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. n. 231 del 2001). (ii) che l'organo di amministrazione definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della Società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della Società.

In senso più ampio, alle attività di compliance è assegnato il compito di definire strumenti, in linea con le best practice79, al fine di prevenire la commissione di illeciti all'interno delle organizzazioni, tali da assicurare che i presidi di controllo e di governance svolgano, nel loro insieme, un ruolo a tutela della legalità.

Snam ha istituito le strutture e gli strumenti che si occupano dell'individuazione, dell'analisi e della gestione del rischio legale e di non conformità. In particolare, la declinazione di tale rischio è evidenziata nell'ambito del sistema di Enterprise Risk Management e i presidi per la relativa gestione sono individuati nell'ambito del Sistema Normativo di Snam.

3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti

La compliance di Snam è parte integrante dello SCIGR, basato su un modello di controlli integrato e articolato su tre livelli come descritti al Paragrafo 1.1 della presente Sezione, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolta, nonché di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi80.

⁷⁹ Cfr. "Prevenzione e governo del rischio di reato: la disciplina 231/2001 e le politiche di contrasto dell'illegalità nell'attività di impresa" – Assonime - note e studi 05/2019.

⁸⁰ In tale contesto, la compliance è un'attività di c.d. secondo livello di controllo che, tra l'altro, si occupa della definizione e dell'aggiornamento di specifici programmi di compliance, monitorandone la loro applicazione, e dell'attività di analisi e verifica degli aspetti di compliance del Sistema Normativo di Snam affinché questo operi in conformità con le norme applicabili sia di etero-regolamentazione che di autoregolamentazione. Le singole unità e funzioni di business, operative e commerciali, nell'ambito dei processi di competenza, sono responsabili dell'applicazione di tali programmi e strumenti, nonché della gestione dei rischi correlati.

In tale contesto, è stato definito il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti (il "CPPI") che garantisce, in un'ottica preventiva, la massima integrazione possibile nell'ambito dello SCIGR e un migliore coordinamento e integrazione dei relativi flussi e delle interazioni tra le tre linee di controllo.

Il CPPI comprende l'integrazione dei modelli di controllo di 2° livello (ERM, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework, Privacy, Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), Antitrust, Anticorruzione, HSEQ e Security) che, pur continuando a mantenere le proprie specificità, sono parte di un unico sistema di rilevazione dei rischi e dei controlli, quali strumenti di attuazione del programma stesso in linea con le leading practice di riferimento e nel pieno rispetto del Codice Etico che definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno81.

81 Come precisato nel successivo paragrafo 3.2, il CPPI è stato definito all'interno della Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono presidiate dalle differenti "anime" che concorrono ad alimentare e presidiare il SCI-GR, in una prospettiva innovativa e sinergica di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo che definiscono il modello di Risk Assurance & Compliance integrata ("RACI"), assicurando l'integrazione e il coordinamento fra i singoli modelli, promuovendo la coerenza di metodologie innovative di valutazione del rischio e, ove applicabile, l'integrazione dei controlli dei diversi modelli.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono in larga misura presidiate dalla funzione legale, che assicura anche l'integrazione e il coordinamento fra i singoli modelli rappresentati nello SCIGR.

Le strutture organizzative preposte alla definizione dei modelli di compliance assumono, quindi, un ruolo centrale per valorizzare il SCI-GR, nonché di prevenzione.

In tale contesto, il CPPI è stato definito sia in un'ottica preventiva, lavorando su robusti processi di risk assessment nel contesto delle norme applicabili, sia in un'ottica di "rilevazione", attraverso un'attività strutturata di monitoraggio e test dei presidi di controllo in grado di far emergere carenze o possibili violazioni, nonché indirizzare le conseguenti azioni di rimedio. Gli esiti di tali attività, infine, sono comunicati attraverso un adeguato reporting al vertice e agli organi societari.

A tal proposito, i modelli di compliance si integrano in un percorso di condivisione delle strategie e delle risposte ai rischi di non conformità nel più ampio processo di risk management aziendale.

La compliance, in tale contesto, rafforzando e rendendo maggiormente efficienti i controlli in un'ottica integrata, diviene uno strumento di mitigazione dei rischi di impresa e di corretto perseguimento degli obiettivi strategici.

L'implementazione di soluzioni informatiche e, in generale, di nuove tecnologie a supporto del modello RACI è fondamentale per rendere più efficiente il coordinamento dei flussi e delle interazioni fra le diverse linee di controllo.

3.2 Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata

Come anticipato, il modello RACI, di cui alla Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018, persegue un duplice obiettivo:

integrare, nell'ambito dello SCIGR, i modelli di controllo di c.d. 2° livello quali Enterprise Risk Management82, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework ("TCF"), Privacy, Dichiarazione Non Finanziaria (DNF), Antitrust, Anticorruzione, Health, Safety, Environment & Quality ("HSEQ")83 e Security84;
promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione di eventuali illeciti nel corso della conduzione delle attività di impresa, attraverso l'adozione e l'effettiva implementazione del CPPI.

Il CPPI viene implementato e reso operativo attraverso:

(i) il Sistema Normativo;
(ii) le disposizioni di corporate governance adottate in conformità alla legislazione applicabile e alle best practice internazionali;
(iii) le disposizioni, le metodologie e le attività dei modelli applicati dalle funzioni preposte;
(iv) un processo integrato di risk assurance & compliance.

Sono elementi rilevanti per l'attuazione del CPPI:

(i) il modello RACI;
(ii) i sistemi (a) di segnalazione, (b) premiante e (c) sanzionatorio85;
(iii) la formazione e comunicazione86.
82 Il modello di ERM, le metodologie di valutazione dei rischi e i ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti sono descritti nella Linea Guida ERM approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam.
83 Il modello HSEQ si compone dei due moduli: Salute e Sicurezza sul Lavoro e Ambiente.
84 Il modello Security si compone dei seguenti moduli: Data Classification; Perimetri Certificati; Security Assessment; Business Continuity.
85 Il sistema premiante e i meccanismi di incentivazione riconosciuti ai dipendenti e al management definiscono, assegnano e consuntivano gli interventi di politica retributiva, in coerenza con le linee guida definite dai vertici aziendali. L'adozione di un sistema sanzionatorio per l'inosservanza delle previsioni/regole volte a prevenire comportamenti illeciti e/o il compimento degli illeciti medesimi è funzionale al rispetto del CPPI e conseguentemente delle normative di riferimento applicabili.
86 La conoscenza del CPPI e dei modelli collegati da parte delle persone di Snam viene promossa dalle funzioni preposte attraverso attività di formazione/comunicazione dedicate con un grado di approfondimento diversificato secondo posizione e ruolo del destinatario.

Con riferimento al primo elemento, è stata implementata una piattaforma informatica RACI, che consente di coordinare le attività di gestione del rischio poste in essere nell'ambito dei modelli di controllo di 2° livello mantenendo le specificità proprie delle metodologie di ciascun modello. Tramite la piattaforma informatica RACI, sono svolte in maniera coordinata le seguenti attività nell'ambito di finestre temporali periodiche (cosiddette "campagne"):

Risk Identification: identificazione dei rischi e dei controlli esistenti e associazione degli stessi;
Risk Measurement & Treatment: valutazione dei rischi e conseguente definizione delle strategie per la loro gestione, compresa la definizione di piani di azione;
Monitoring: monitoraggio periodico sul disegno e sull'efficacia dei controlli esistenti a presidio dei rischi identificati, nonché delle azioni di trattamento da approvare o implementare;
Reporting: generazione di report specifici per modello e report integrati verso il vertice e Organi Societari.

L'applicazione del modello RACI prevede una chiara individuazione e responsabilizzazione dei soggetti coinvolti nelle predette attività. In particolare, è previsto l'ingaggio dei:

Risk Owner o responsabili di funzione aziendale, che hanno la responsabilità dello svolgimento delle attività di valutazione dei rischi e dei controlli nell'ambito delle attività che caratterizzano i processi di competenza;
Risk Specialist, soggetti incaricati, all'interno della unità del responsabile di funzione,

di attività di valutazione dei rischi e dei controlli e interfaccia per i Risk Model Owner;

– Risk Model Owner, referenti appartenenti alla funzione dedicata alla gestione del singolo modello di controllo.

Attraverso la piattaforma RACI viene realizzata una banca dati integrata (risk & control register) dove i modelli coinvolti nel processo di RACI condividono un unico catalogo di rischi e controlli87. Tale banca dati consente, infatti, di raccogliere in maniera integrata informazioni e dati coerenti e completi a supporto dei processi decisionali dei vertici e degli organi societari destinatari dell'attività dei flussi di reporting dedicati.

Nell'ambito del modello RACI è necessario che i Risk Model Owner agiscano di concerto per pianificare e condividere le rispettive attività. Il coordinamento tra i Risk Model Owner avviene nell'ambito dei cosiddetti risk meeting convocati dalla Funzione Legale in prossimità delle campagne di risk assessment e/o monitoring. Le funzioni DT&T e Organizzazione sono regolarmente invitate per gli aspetti di competenza.

87 Tale catalogo è costituito da campi comuni a tutti i modelli e da campi specifici di ciascun modello.

L'obiettivo principale dei risk Meeting è quello di condividere i risultati conseguiti e pianificare le azioni future. In particolare, vengono condivise:

la pianificazione del calendario delle attività e delle correlate deadline;
la definizione dell'ambito delle campagne di assessment e monitoring;
le modalità di esecuzione delle attività di monitoring;
le carenze dei controlli e le azioni di trattamento, in caso di controlli trasversali e/o rischi associati a più modelli;
la condivisione di nuovi rischi e nuovi controlli da inserire nel risk & control register.

3.3 Il Modello 231

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l'altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, in relazione a reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

L'attività di analisi dei processi aziendali e l'analisi comparativa tra l'ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del "COSO Framework" che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il "COSO Framework", da ultimo pubblicato nel maggio 201388).

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Or-

⁸⁸ Documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (http://www.coso.org).

ganismo di Vigilanza incaricato di monitorare l'attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

In coerenza con quanto previsto al capitolo 7, paragrafo 7.2 del Modello 231, viene garantita l'attuazione del cosiddetto "Programma di Recepimento" in occasione (a) di novità legislative con riferimento alla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, (b) della revisione periodica del Modello 231 in relazione a cambiamenti di natura organizzativa ovvero in relazione ad aggiornamenti di natura meramente formale, (c) di significative violazioni del Modello 231 e/o esiti di verifiche sull'efficacia del medesimo e/o di esperienze di pubblico dominio del settore.

In conformità alle modifiche apportate alla Parte Generale del Modello 231 di Snam S.p.A. in data 15 dicembre 2020, nel corso del 2021 i Consigli di Amministrazione delle società controllate hanno deliberato di modificare la Parte Generale dei rispettivi Modelli 231 che riguarda le "Regole di aggiornamento del Modello 231", attribuendo il compito di disporre l'aggiornamento del Modello 231 (i) al Consiglio di Amministrazione, in caso di novità legislative con riferimento alla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, e/o di significative violazioni del Modello 231 (e/o esiti di verifiche sull'efficacia del medesimo o di esperienze di pubblico dominio del settore), sentito il parere del Collegio Sindacale (o del Sindaco Unico, a seconda del caso); (ii) all'Amministratore Delegato per gli aggiornamenti di natura organizzativa, informando tempestivamente il Consiglio di Amministrazione, nonché di quelli di natura meramente formale.

Nel corso del 2021 sono state eseguite, applicando le logiche del Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata di cui alla linea guida adottata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 11 dicembre 2018, le attività di risk assessment e gap analysis finalizzate all'aggiornamento dei Modelli 231 di Snam e delle società controllate in relazione sia alle modifiche organizzative intercorse sia alle modifiche normative introdotte dal decreto legislativo 14 luglio 2020, n. 75 recante "Attuazione della Direttiva (UE) 2017/1371 relativa alla lotta contro la frode che lede gli interessi finanziari dell'Unione mediante il diritto penale" (cd. "Direttiva PIF"), che ha esteso la responsabilità 231 ad ulteriori reati89.

Le risultanze dell'attività di risk assessment e gap analysis hanno confermato l'adeguatezza del sistema di controllo interno a presidio del rischio legale e di non conformità in relazione alla responsabilità amministrativa delle persone giuridiche ex Modello 231. Inoltre, i cambiamenti organizzativi intervenuti nei mesi di gennaio-febbraio 2021 hanno avuto impatti sulla struttura del Modello 231 di Snam e di Snam Rete Gas: nello specifico, i controlli correlati ai rischi associati alla Funzione Commerciale & Dispacciamento della società Snam Rete Gas sono stati attribuiti (con riferimento alla parte afferente le attività commerciali) alla Funzione Commercial, Asset Planning & Regulatory Affairs di Snam, quale conseguenza dello spostamento della Funzione da Snam Rete Gas a Snam. Dette attività sono state recepite nella versione aggiornata dei documenti di Parte Speciale denominati "Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231" per Snam e le società controllate.

Sempre nel corso del 2021, i Consigli di Amministrazione delle società controllate Snam 4 Environment, Renovit, Mieci, Evolve e Arbolia hanno adottato il proprio Modello 231, a valle dello svolgimento delle rispettive attività di Risk Assessment, in linea con l'evoluzione del processo di integrazione nel gruppo Snam.

89 Il D.lgs. 75/2020 ha esteso la responsabilità degli enti alle seguenti fattispecie di reato: (i) frode nelle pubbliche forniture (art. 356 c.p.) e frode in agricoltura (art. 2 della legge 23 dicembre 1986, n. 898); (ii) rilevanza di tutte le fattispecie di reato nei confronti della Pubblica Amministrazione di cui all'art. 24, comma 1, d.lgs. 231/2001, anche qualora commesse dall'ente in danno dell'Unione Europea; (iii) peculato (art. 314, comma 1, c.p.), peculato mediante profitto dell'errore altrui (art. 316 c.p.) e abuso d'ufficio (art. 323 c.p.) qualora dalla loro commissione derivi un danno agli interessi finanziari dell'Unione Europea; (iv) dichiarazione infedele (art. 4 d.lgs. 74/2000), omessa dichiarazione (art. 5 del d.lgs. 74/2000) e indebita compensazione (art. 10-quater d.lgs. 74/2000) qualora siano commessi nell'ambito di sistemi fraudolenti transfrontalieri e al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un importo complessivo non inferiore a 10.000.000 di euro; (v) estensione della punibilità del tentativo dei reati di dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti (art. 2 d.lgs. 74/2000), dichiarazione fraudolenta mediante altri artifici (art. 3 d.lgs. 74/2000), dichiarazione infedele (art. 4 d.lgs. 74/2000) nei casi in cui gli stessi siano commessi anche nel territorio di un altro Stato membro dell'Unione Europea e al fine di evadere l'imposta sul valore aggiunto per un valore complessivo non inferiore a euro 10.000.000; (vi) reati di contrabbando previsti dagli articoli 282 e ss. del Decreto del Presidente della Repubblica 23 gennaio 1973, n. 43 recante "Testo unico delle disposizioni legislative in materia doganale".

Nel mese di dicembre 2021, è stata avviata un'ulteriore attività di risk assessment – tuttora in corso – finalizzata ad aggiornare la Parte Speciale dei Modelli 231 di Snam e delle società controllate Snam Rete Gas, Stogit, Snam 4 Mobility, Cubogas, IES Biogas, Snam 4 Environment e Renovit in relazione alle sopravvenute modifiche organizzative.

Gli esiti di dette attività consentiranno di adeguare i documenti di Parte Speciale denominati "Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231" per Snam e le società controllate.

Nel 2021, Snam ha proseguito nell'erogazione del percorso formativo in materia di compliance rivolto a tutta la popolazione aziendale e strutturato in 5 moduli, le cui attività di erogazione avevano preso avvio nel corso del 2019:

• Modello 231: il corso approfondisce i temi relativi al modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, ai processi aziendali e attività sensibili, agli standard di controllo, ai compiti dell'Organismo di Vigilanza;
• Privacy: il corso descrive le novità introdotte dalla normativa europea sulla Privacy (GDPR) e fornisce approfondimenti sulla gestione della privacy in Snam, sul ruolo del Data Protection Officer, sulle tutele dei diritti degli interessati e sulle misure di sicurezza a prevenzione anche per la gestione di eventuali data breach;
• Market Abuse: il corso tratta le condotte illecite in materia, i contenuti della Linea Guida di Snam e la corretta gestione delle informazioni riservate;
• Antitrust: il corso presenta una overview sul diritto antitrust e sull'importanza della tutela della concorrenza e approfondisce la normativa antitrust nazionale ed europea, le modalità di gestione dei rapporti con i concorrenti, i comportamenti corretti da tenere per agire nel rispetto della normativa antitrust, la gestione di eventuali ispezioni delle Autorità Antitrust;
• Anticorruzione: il corso descrive i principi della lotta alla corruzione in Snam e fornisce approfondimenti relativi alle diverse ipotesi di frode/corruzione, con esempi pratici di potenziali condotte illecite, ai presidi di controllo e la cultura di Snam e ai principi del Compliance Programme Anticorruzione.

Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società (https://www.snam.it/it/etica-governance/Controllo-interno-e-compilance/modello-231/index.html).

3.4 Il Modello di Enterprise Risk Management

Il Modello di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

Il Modello ERM di Snam, in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (COSO Framework e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace in materia di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti. Nell'ambito del secondo livello di controllo, la funzione ERM svolge, inter alia, i seguenti compiti:

definizione e aggiornamento del Modello ERM di Snam, mediante supporto metodologico specialistico nell'identificazione e valutazione dei rischi;
coordinamento del processo complessivo di enterprise risk management ("ERM"), finalizzato al corretto consolidamento e prioritizzazione dei rischi di Snam;
consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati dalle competenti funzioni aziendali, per l'identificazione e la misurazione dei rischi enterprise;
elaborazione periodica dei report e gestione e aggiornamento degli indicatori di rischio definiti, al fine di assicurare il coordinamento delle attività di monitoraggio e controllo dei rischi.

L'obiettivo della fase di identificazione dei rischi è quello di individuare gli eventi rischiosi afferenti ai processi aziendali ed esterni agli stessi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. La misurazione dei rischi è svolta in modo integrato e trasver-

sale attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti.

Il rischio è definito come effetto dell'incertezza sugli obiettivi e può avere valenza negativa o positiva (opportunità).

Ogni evento è valutato su dieci tipologie di impatto, alcune di queste sono determinate dai risk owner/specialist (impatti operativi: Economico/Finanziario, Industriale/Business, Asset), altre dalle funzioni specialistiche (impatti: Legale/Compliance, Environment, Social, Governance, HS, Reputazionale, Mercato). In particolare, con la metrica "Environment" si considerano gli impatti ambientali e quelli legati al cambiamento climatico; con la metrica "Social" si prendono in considerazione i possibili impatti sui diritti umani e dei lavoratori, nonché sulle comunità locali; con la metrica "Governance" si intercettano possibili conseguenze sulla capacità di governo, sul perseguimento del successo sostenibile e sul corporate behaviour (es. Business Ethics, Anti-corruption, Tax Transparency).

Il rischio, dunque è valutato da diverse prospettive e la prioritizzazione dei rischi è definita combinando le misurazioni degli impatti e della probabilità ad essi correlati. Le opportunità vengono individuate in maniera analoga ai rischi, cioè con una misurazione degli impatti operativi da parte di ciascun risk owner/specialist ed una misurazione degli altri impatti da parte delle funzioni specialistiche. Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

A fine 2021 risultano mappati circa 175 rischi enterprise e 56 opportunità suddivisi tra tutti i processi aziendali. I principali rischi d'impresa identificati e monitorati sono classificati in finanziari, operativi, legali e di compliance e strategici e tra questi sono identificati anche i rischi correlati alle tematiche ESG.

La mappatura dei rischi è riverificata periodicamente in funzione della loro priorità. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diverse fasi operative del Modello ERM.

3.5 L'integrazione degli aspetti ESG nel modello ERM di Snam

Alla luce dei più recenti trend in materia, a partire dal 2021, Snam ha avviato una serie di iniziative finalizzate all'integrazione delle tematiche ESG nel framework ERM, ispirandosi alle leading practice in materia, quali CoSO ERM, CoSO ERM WBCSD (World Business Council for Sustainable Development) e TCFD.

In particolare, le attività sono state articolate in due momenti progettuali consecutivi: il Diagnostic Assessment delle aree di rischio ESG, e il Risk Assessment ESG.

Nello specifico, il Diagnostic Assessment è stato condotto con l'obiettivo di identificare le aree di rischio ESG, sulla base dei temi di Sostenibilità identificati nell'analisi di materialità90, e valutare il livello di maturità dei presidi di controllo relativi alle aree di rischio ESG identificate.

Conclusa tale fase, e partendo dagli esiti dello studio effettuato, Snam ha avviato una campagna straordinaria di Risk Assessment con focus ESG. Preliminarmente a tale campagna, che ha coinvolto l'intero perimetro aziendale e il Top Management, Snam ha rafforzato la propria metodologia ERM in ottica "ESG", e quindi pronta all'incorporazione sistematica dei fattori ESG all'interno delle proprie attività e analisi. Tale evoluzione metodologica è stata resa possibile grazie all'innesto nel modello ERM di elementi innovativi tratti dalle principali best practice, che sono stati declinati sulla realtà aziendale e testati duranti il Risk Assessment ESG; in particolare, l'evoluzione del modello si è concentrata su quattro aspetti fondamentali:

• L'analisi di Megatrend e del contesto esterno ed interno

Il Risk Assessment ESG è stato preceduto da un'attività di analisi del contesto esterno ed interno al Gruppo, che ha incluso tra i propri focus un'analisi di Megatrend incentrata sulle tematiche ESG e sul contesto europeo, valutandone i potenziali impatti in termini di rischi e opportunità.

• La classificazione dei rischi ESG e la mappatura sui Temi Materiali

Snam, in coerenza con le raccomandazioni di CoSo WBSCD e TCFD, ha applicato la definizione di rischi ESG-related e Climate-related all'interno del proprio modello in modo completamente trasversale al proprio portafoglio di rischi: il legame ai fattori ESG non è quindi riservato ad una specifica categoria di rischio appositamente creata, ma è espresso orizzontalmente a tutte le categorie di rischio mediante un'attività di mappatura dei rischi ERM sui Temi Materiali. Infatti, connettendo i rischi ERM ai Temi Materiali è possibile acquisire una nuova chiave di lettura alle attività di Risk Management, integrandole all'Analisi di Materialità e clusterizzando i rischi in base alle relazioni di causa o effetto che li lega a specifici Temi Materiali.

• La gestione dell'orizzonte temporale dei rischi

e il superamento della visione di breve periodo Al fine di superare i limiti dei modelli di Risk Management tradizionali, tipicamente incentrati su una visione di breve periodo delimitata dall'orizzonte di Piano Strategico, è stata introdotta una nuova metrica di valutazione dei rischi, la Velocity, opportunamente calibrata al fine di consentire l'analisi di rischio su eventi lontani nel tempo e su fenomeni di lungo periodo. La metrica, implementata in coerenza con le raccomandazioni della TCFD, consente di distinguere con chiarezza rischi e opportunità con impatti immediati nel breve, medio e lungo periodo, facilitando l'individuazione e la valutazione di rischi che eccedono l'orizzonte di Piano.

• La ristrutturazione degli impatti e la logica della Doppia Materialità

L'ultima evoluzione metodologica dell'ERM di Snam si è concentrata sull'incorporazione dei fattori ESG nella valutazione degli impatti di rischio e opportunità, portando all'applicazione delle tre metriche di valutazione corrispondenti (Environmental, Social e Governance). Grazie a questa integrazione, ogni evento nel portafoglio ERM può essere ora valutato e classificato secondo una logica ESG puntuale in grado di distinguere la natura e la magnitudo dei potenziali impatti, evidenziando potenziali criticità in modo dettagliato. In particolare, l'applicazione degli impatti Environmental e Social consente l'avvicinamento del modello ERM al nuovo approccio della Doppia Materialità: potendo infatti misurare gli impatti esterni degli eventi di rischio distinguendoli da quelli interni, l'ERM può ora scorporare gli effetti Inside-out

⁹⁰ L'analisi di materialità ha lo scopo di cogliere i temi materiali, ossia i temi in grado di riflettere gli impatti economici, ambientali e sociali rilevanti dell'azienda o che possono influenzare in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni degli stakeholder. La considerazione congiunta della significatività interna all'organizzazione ed esterna (stakeholder), raccolta mediante l'invio di questionari, ha portato all'individuazione della matrice di materialità. La matrice di materialità, riportata nell'Executive Summary della presente Relazione, è stata validata dal management, dal Comitato ESG e dall'Amministratore Delegato e presa in visione dal revisore incaricato.

da quelli Outside-in, e valutare conseguentemente ogni rischio nella doppia prospettiva di Financial Materiality ed Impact Materiality.

(i) Linea Guida Enterprise Risk Management

La Linea Guida "Enterprise Risk Management" (le "Linee Guida ERM") intende promuovere un approccio strutturato e sistematico improntato ai seguenti principi:

• promuovere e diffondere una cultura di corretta e trasparente gestione del rischio;
• assicurare in tutti i processi aziendali, una gestione del rischio proattiva, efficace ed efficiente nonché coerente con gli obiettivi strategici e con il sistema di corporate governance;
• garantire attraverso adeguati sistemi procedurali, gestionali ed organizzativi che i rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, periodicamente monitorati;
• condurre e gestire tutte le attività aziendali in ottica di prevenzione del rischio, nel rispetto delle leggi, del Codice Etico, delle disposizioni aziendali e delle best practice nazionali ed internazionali;
• garantire che i rischi identificati, per loro natura diversi, siano valutati con un modello omogeneo e trasversale.

Highlights sulla Linea Guida ERM

•mIstituzione e aggiornamento di un Risk & Control Register nel quale sono registrati i dati necessari per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
•mPrevisione di una tassonomia dei rischi suddivisi in strategici, legali e di compliance, operativi e finanziari;
•mIntegrazione tra i processi ERM e pianificazione strategica;
•mAggiornamento periodico delle metriche per la misurazione delle probabilità e degli impatti a cura della funzione ERM;
•mCondivisione interfunzionale dei rischi mappati;
•mReporting periodico al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.

La Linea Guida ERM, in particolare, descrive la metodologia di valutazione dei rischi, i ruoli/ responsabilità e le attività di reporting previste dal Modello ERM, in linea con le best practice internazionali e in particolare con i modelli di riferimento COSO framework e ISO 31000.

I principali benefici derivanti dall'adozione della Linea Guida ERM riguardano:

una migliore comprensione dei principali rischi correlati alla strategia pianificata e agli obiettivi di business;
un'accresciuta capacità di prevenire, adattarsi e reagire ai cambiamenti del contesto esterno.

La Linea Guida ERM è suddivisa in 8 sezioni nelle quali sono descritti:

i principi fondamentali per il governo del rischio societario;
l'ambito di applicazione;
il Modello ERM, con descrizione della metodologia e dei ruoli e responsabilità;
il risk & control register;
i flussi informativi da e verso la funzione ERM e il reporting;
la comunicazione e formazione;
la responsabilità dell'aggiornamento.

La Linea Guida Enterprise Risk Management è consultabile sul Sito della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Sostenibilita/documenti_sostenibilita/Linea-Guida-Enterprise-Risk-Management.pdf).

3.6 Il Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si limita ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, ha altresì implementato i seguenti strumenti91:

• "Top Level Commitment", ossia l'impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
• adozione di specifici presidi preventivi anticorruzione;
• istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione (Business Integrity92);
91 In proposito, il Codice Etico prevede, inter alia, che Snam ripudia ogni sorta di corruzione (in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato) e che pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti.
92 Denominazione assunta con la Comunicazione Organizzativa n. 29/21 del 27 ottobre 2021, che ha sostituito Ethics & Antibribery.
• due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali/commerciali;
• "monitoring" di un advisor esterno e indipendente per verificare l'effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
• sensibilizzazione del personale tramite attività di formazione e informazione;
• misure disciplinari in caso di violazione delle norme anticorruzione;
• Risk Assessment periodico.

Le collaborazioni multilaterali

•mSnam è membro dell'UN Global Forum e, nell'ambito del Sustainable Development Goal n. 16 su Peace, justice and strong institutions, ha rafforzato le proprie collaborazioni e partnership con Organismi e Istituzioni, del panorama nazionale e internazionale.
•mDal 2016, Snam e partner del Segretariato Generale di Transparency International e, grazie al proprio ruolo attivo all'interno del Business Integrity Forum del Capitolo Italiano, è costantemente coinvolta in diversi tavoli di lavoro ed eventi istituzionali, in cui è chiamata a rappresentare le proprie best practice in tema di integrità di impresa e anticorruzione.
•mA partire dal 2017, Snam come prima azienda italiana del settore privato è entrata a far parte del Business and Industry Advisory Committee (BIAC), oggi rinominato "Business at OECD" e, nel 2019, è entrata a far parte della Leadership dell'Anticorruption Commitee, con la nomina di Vice-Chair. Tale collaborazione attiva le ha permesso di essere invitata a tutte le consultazioni pubbliche presso OECD, di poter fornire il proprio contributo e di condividere la propria esperienza, in tema di prevenzione degli illeciti e integrità d'impresa nell'ambito dei documenti predisposti.
•mGrazie allo sviluppo delle collaborazioni Snam partecipa annualmente ad alcuni eventi ricorrenti, con un ruolo primario all'interno dei panel. Tra questi, in primis l'OECD: (i) Global Anti-Corruption & Integrity Forum; (ii) Global Forum on Responsible Business Conduct; (iii) Working Party on State Ownership and Privatization Practices; (iv) Corporate Governance Committee meeting; (v) Public Integrity Indicators Portal and of the 2021 Recommendation for Further Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions.
•mA ottobre 2019 Snam è entrata a far parte del Partnering Against Corruption Initiative del World Economic Forum e ha partecipato alle passate edizioni del Forum Business 20 (anche detto "B20"), quale membro effettivo della Compliance & Integrity Taskforce sotto la Presidenza Saudita nel 2020 e Italiana nel 2021, apprestandosi al terzo mandato sotto la Presidenza Indonesiana 2022.
•mNel corso del 2021, Snam ha continuato ad essere attiva nell'ambito delle attività multilaterali, partecipando a vari eventi istituzionali e fornendo il proprio contributo ai diversi tavoli di lavoro, ulteriori rispetto a quelli sopra citati. In particolare, meritano di essere ricordati: (i) Leading through the Crisis: Integrity and Anticorruption for a Resilient Recovery, nell'ambito dell'OECD Global Anti-Corruption & Integrity Forum; (ii) Business Integrity Forum di Transparency Italia di giugno, in cui - all'interno del panel dedicato al tema "Intelligent Compliance" - il CEO di Snam, Dott. Marco Alverà, è intervenuto in apertura con un videomessaggio in cui richiama l'imprescindibilità dei principi etici connessi all'integrità, all'anticorruzione e alla sostenibilità all'interno di un'azienda; (iii) B20 Special Event "How to promote Sustainable Governance, increase transparency, fight corruption to enhance fair competition"; (iv) B20 Summit 2020, in cui è stato ufficializzato il passaggio di testimone del Forum internazionale del Business alla Presidenza Indonesiana e, infine, (v) Business Integrity Forum di Tranparency International Italia, Annual Event di novembre in cui Snam ha presenziato a due panel, ovvero: "Dal B20 Italia 2021 al B20 Indonesia 2022 e oltre" in cui ha raccontato la propria esperienza all'interno dell'Integrity & Compliance Task Force delle Presidenze passate e delle prospettive future e "Etico e Utile" in cui l'EVP Institutional Affairs, Esg, Communication & Marketing è stata coinvolta in un tavolo di confronto sul possibile ruolo dell'Italia quale propulsore della transizione energetica.

Highlights Programma di Compliance Anticorruzione

•mZero Tolerance Policy verso qualsiasi forma di corruzione.
•mSpecifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente "a rischio" e alle attività concernenti l'effettiva attuazione della compliance anticorruzione
•mChiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate
•mParticolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business associate
•mIstituzione della funzione anticorruzione dedicata
•mAttività di monitoring annuale con il coinvolgimento del management
•mFormazione specifica avviata nel 2016 nei confronti di oltre 1.442 partecipanti, proseguita nel 2017 e nel 2018 verso tutti i neoassunti, rinnovata nel corso del 2019 nei confronti di tutta la popolazione aziendale (2.904 persone) e ulteriormente veicolata ai nuovi assunti del 2020 e 2021.
•mPredisposizione della "Mini-Guida Anticorruzione", distribuita a tutte le persone di Snam, quale supporto agevolmente consultabile, diretto a rafforzare la cultura anticorruzione
•mEsempio di "assoluta eccellenza" da Transparency International Italia a seguito del suo "Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption"
•mSvolte oltre 7.680 verifiche reputazionali su controparti nel 2021 (di cui 2.376 su fornitori e subappaltatori).

La Linea Guida Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa, finalizzato a garantire la compliance di Snam alle leggi in materia di anticorruzione, sia nazionali sia internazionali93 e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Linea Guida Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione dei fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.

La Linea Guida Anticorruzione si applica a Snam e alle Controllate ed è portata a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business associate soddisfino gli standard indicati nella Linea Guida Anticorruzione.

La Linea Guida Anticorruzione è consultabile sul Sito Internet della Società (https://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/procedure/anticorruzione/ Snam_anticorruzione_anticorruption_2019. pdf).

3.7 Il Programma di Compliance Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust si compone di una serie di attività finalizzate alla diffusione della cultura antitrust, nonché all'individuazione delle violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di prevenire comportamenti non conformi e di sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti.

⁹³ Tra questi il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti; UK Bribery Act emanato nel Regno Unito; la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

Highlights sul Compliance Programme Antitrust

Il programma si sviluppa attraverso:

• la Linea Guida Antitrust, finalizzata a illustrare, in modo semplice e accessibile, i contenuti della normativa antitrust e fornisce al contempo una guida pratica sui comportamenti da adottare in situazioni concrete che possono essere causa di potenziali violazioni antitrust, svolgendo in tal senso anche una funzione di semplificazione. La Linea Guida si compone di un documento centrale e di diversi allegati; in particolare, nel documento centrale sono sinteticamente illustrati i concetti fondamentali del diritto antitrust; la struttura del programma di compliance adottato da Snam; i poteri delle Autorità Antitrust per garantire il rispetto della specifica normativa; infine, le regole di condotta del personale di Snam per prevenire il rischio antitrust. Nei singoli allegati, invece, sono contenuti i necessari approfondimenti delle tematiche trattate;
• una specifica procedura sui dawn raid disciplina le fasi, le modalità di comportamento e i ruoli delle diverse funzioni aziendali coinvolte, in caso di ispezioni delle Autorità comunitarie e/o nazionali preposte alla vigilanza sul rispetto dei principi della concorrenza;
• apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzate ad assicurare la conoscenza, l'efficacia e la corretta implementazione della Linea Guida Antitrust;
• l'istituzione, all'interno della Funzione Legal, Governance, Compliance & ERM di Snam, di un Presidio Antitrust che fornisce il supporto e l'assistenza necessaria in merito all'applicazione della Linea Guida Antitrust;
• un programma di monitoraggio volto a verificare l'efficacia della formazione e dell'applicazione delle norme contenute nella Linea Guida Antitrust e a consentire di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso;
• un risk mapping effettuato sulla base di interviste del personale maggiormente esposto al rischio antitrust in considerazione della specifica funzione svolta.

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/ sites/snam-rp/repository/file/Governance/lineaguida_antitrust/lineaguida_antitrust.pdf).

3.8 Il Programma di Compliance in materia di Privacy

Le "Linee Guida in materia di Privacy" hanno lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

In linea con quanto già previsto dal Codice Etico, il documento specifica le azioni che devono essere intraprese in conformità alla normativa sia nazionale sia comunitaria con riguardo al trattamento e alla protezione iniziative, da intraprendere a livello aziendale, anche al fine di prevenire episodi di data breach.

Il documento è strutturato in tre macroaree distinguibili per:

• fondamenti di liceità del trattamento e diritti degli interessati, tesa ad individuare la base giuridica dei trattamenti e i principali diritti riconosciuti ai portatori di interessi richiamando i principi di liceità, trasparenza e non eccedenza;
• sistema di gestione della privacy, che racchiude in sé la logica di Snam applicata al sistema privacy (Risk Assessment, Valutazione di impatto, Misure di sicurezza adottate, privacy by design e by default);
• ruoli e responsabilità in cui sono state richiamate e individuate tutte le figure privacy rilevanti sia all'interno che all'esterno di Snam che contribuiscono, a vario titolo, al mantenimento di un sistema di gestione efficacie ed efficiente e le relative responsabilità.

Nel corso del 2021 è stata implementata, all'interno dell'applicativo Archer, un'evolutiva finalizzata ad implementare i Registri dei Trattamenti di Snam e delle società del Gruppo sulla Piattaforma RACI. Si prevede che l'attività di implementazione dei suddetti Registri sulla Piattaforma RACI – avviata in data 15 dicembre 2021 in occasione della Campagna Q4 2021 – terminerà nel mese di febbraio.

3.9 Il Whistleblowing

Snam ha adottato, fin dal 2006 specifiche regole al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e Controllate (la "Linea Guida Segnalazioni") e stabilire i criteri e le modalità per istituire idonei canali informativi.

Highlights sul Whistleblowing

• Gestione dei canali di comunicazione affidata a un soggetto esterno e indipendente (Ombudsman), individuato nella persona di un professionista con elevata formazione giuridica in materia penale, che assicura la ricezione e l'analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l'altro, a tutelare l'onorabilità delle persone segnalate e l'efficacia degli accertamenti
• Attività di istruttoria sulle segnalazioni effettuata in modo integrato e coordinato, tramite il coinvolgimento della Funzione Internal Audit sentite, per quanto di competenza, la Funzione Legal, Governance, Compliance, ERM & HSEQ. Condivisione trimestrale di un report sulle segnalazioni ricevute - trasmesso dalla Funzione Internal Audit - con le seguenti funzioni aziendali:
- Presidente di Snam;
- Amministratore Delegato;
- Collegio Sindacale di Snam;
- Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
- Organismo di Vigilanza;
- Società di Revisione;
- General Counsel;
- CFO e Dirigente Preposto;
- EVP Human Resources, Organization & PFM.

In caso di segnalazioni riguardanti le Società Controllate, il report, per la parte di competenza, viene trasmesso ai Managing Director di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Linea Guida Segnalazioni è stata rivista anche per tener conto delle novità introdotte dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato") che, con riferimento al settore privato, ha previsto, attraverso modifiche all'art. 6 del D. Lgs. n. 231 del 2001, la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, nonché la predisposizione (i) di uno o più canali che consentano la trasmissione delle segnalazioni, almeno uno dei quali idoneo a garantire - con modalità informatiche - la riservatezza dell'identità del segnalante nell'attività di gestione della segnalazione e (ii) di sanzioni disciplinari nei confronti di chi violi le misure di tutela del segnalante.

La Linea Guida Segnalazioni è consultabile sul Sito Internet della Società (https://www.snam.it/it/ etica-governance/etica-impresa/procedura-segnalazioni/)

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2019	2020	2021
Segnalazioni ricevute e processate	11	10	6
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	1	5	494
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc.		-	-
		-	-
		-	-
- di cui inerenti altre materie (violazione del Codice Etico di Snam, respon sabilità amministrativa delle società ex D.Lgs. n. 231/2001, tematiche HSE, mobbing, security, anticorruzione, violazione dell'etica d'impresa, ecc)	1095	5	596
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)	6	3	297
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali98 e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	5	5	0
Segnalazioni in corso di esame (n.)	0	2	699

3.10 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di HSEQ e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEQ e PIR, sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore, vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale. ^949596979899

La Linea Guida HSE prevede, tra l'altro, che il

94 Di cui 3 inerenti anche altre materie.
95 Comprende la gestione di 4 integrazioni riferite a 3 segnalazioni ricevute durante il 2019.
96 Di cui 3 inerenti anche Sistema di Controllo Interno.
97 Riferite a segnalazioni ricevute nel 2020.
98 Per "gestionali", si intendono anche interventi organizzativi/procedurali relativi ad azioni di miglioramento del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi (SCIGR).
99 Le analisi INTAU risultano completate. 4 segnalazioni risultano in fase di archiviazione da parte degli Organismi di Vigilanza di competenza; le restanti 2 segnalazioni risultano in corso d'esame da parte di altre funzioni aziendali.

riesame è effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adeguatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate (Riesame di Direzione) quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il Top Management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adeguatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

3.11 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria (SCIS) è finalizzato a garantire l'attendibilità100, l'accuratezza101, l'affidabilità102 e la

100 Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.
101 Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori. 102 Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni di carattere finanziario e non finanziario contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

Il modello SCIS adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere e i flussi di reporting per l'istituzione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia dello SCIS del Gruppo, applicato a Snam e alle Controllate tenendo conto della loro significatività.

(ii) Fasi dello SCIS

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento dello SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. Scoping	2. Risk assessment	3. Identificazione dei controlli	4. Monitoraggi o dei controlli	5. Valutazione e reporting
Individuazione del perimetro di analisi in relazione alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle informazioni di bilancio a tal fine significative sia della rilevanza di processi e rischi specifici	Identificazione e valutazione delle specifiche attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria. La valutazione dei rischi è effettuata sia a livello "inerente", cioè assumendo l'assenza di controlli, sia a livello "residuo".	Identificati le società, i processi ed i relativi rischi come rilevanti, il sistema viene articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il modello prevede quattro componenti dello SCIS:Company Entity Level Controls), Process Level Controls, Segregation of Duties ed IT General Controls	I controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, sia attraverso un monitoraggio di linea affidato al management sia attraverso un monitoraggio indipendente affidato all'internal audit. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di Revisione per l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam	Gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla base del quale il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS; tale report, una volta, condiviso con il CEO di Snam, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di Bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della Relazione Finanziaria Semestrale consolidata

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Le attività di identificazione e valutazione dei rischi, nonché di implementazione dei controlli e dei relativi monitoraggi di linea sono attribuite alle funzioni che gestiscono le attività ed i processi, ed in particolare ai Risk Owner ed ai Risk Specialist, nell'ambito delle aree di propria competenza. L'unità SCIS cura la definizione di norme, metodologie e criteri di riferimento, coordina e gestisce il sistema di controllo nel suo complesso, nonché fornisce supporto metodologico ed operativo al Dirigente Preposto ed a tutte le funzioni ed ai soggetti coinvolti nell'attuazione dello SCIS.

Le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo Snam in ambito allo SCIS sono responsabili dell'istituzione e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della propria società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte dalla funzioni competenti su tutti i controlli e sottoscrivono appositi rapporti semestrali e annuali che vengono sottoposti al proprio Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale, e alla controllante.

(iv) Aggiornamento del Modello

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria è oggetto di costante aggiornamento per mantenere i controlli sempre adeguati, anche in relazione a nuovi rischi significativi per lo SCIS. Vengono infatti tempestivamente recepiti tutti i cambiamenti intervenuti nelle attività, nelle responsabilità e nelle modalità di utilizzo dei sistemi informativi che hanno un impatto sui controlli, tenendo conto delle informazioni e delle osservazioni pervenute dalle funzioni competenti, dal monitoraggio di linea, dal monitoraggio indipendente, dall'esito delle verifiche condotte dalla società di revisione e dalle risultanze delle attività di Internal Audit.

È inoltre effettuata un'attività continuativa di erogazione della formazione sullo SCIS in modalità e-learning destinata al personale del Gruppo Snam al fine di informare sui presupposti, le finalità e le caratteristiche del modello, affinché ciascuno abbia consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e possa contribuire adeguatamente al corretto funzionamento dello stesso. Infine, per tutti i soggetti coinvolti nelle attività di monitoraggio ed assessment sono anche resi disponibili appositi tutorial e video pillole che illustrano le principali attività da svolgere e gli step da effettuare a sistema.

3.12 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance

La Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam" rappresenta la descrizione dei principi che informano la tax governance del Gruppo sia sotto il profilo strategico, per quanto attiene alla propensione al rischio e agli obiettivi perseguiti sul lungo periodo con riferimento alla variabile fiscale, sia sotto il profilo operativo, per quanto attiene all'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework" ("TCF"))103.

L'adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, il requisito essenziale per l'accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo ("cooperative compliance") istituito con D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti.

Con il programma di Tax Cooperative Compliance, l'Agenzia delle Entrate si pone l'obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri ad un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti. Tale obiettivo è perseguito mediante l'interlocuzione costante e preventiva con il contribuente su elementi di fatto e di diritto, finalizzata a una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

L'adesione al regime è dedicata ai contribuenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale ("Tax Control Framework") inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario.

A fronte della realizzazione di questo sistema di prevenzione del rischio fiscale, la legge garantisce alcuni benefici, tra cui i principali sono:

• la costante interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate che garantisce l'opportunità di gestire le situazioni di incertezza e si presta a risolvere anticipatamente le controversie fiscali;
• evidenti vantaggi in termini reputazionali tramite l'inserimento della società in pubbliche liste di contribuenti "virtuosi"

103 Linea Guida "Tax Control Framework – Strategia Fiscale"

(l'elenco è pubblicato sul sito dell'Agenzia delle Entrate);

• riduzione nella misura del 50 per cento delle sanzioni in caso di eventuali contestazioni.

L'adesione di Snam costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam e il Gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità.

In data 2 dicembre 2019, con il provvedimento di ammissione al regime di adempimento collaborativo di cooperative compliance notificato dall'Agenzia delle Entrate, è stata disposta l'iscrizione di Snam e Snam Rete Gas S.p.A. nell'elenco delle società che operano in piena trasparenza con l'Autorità fiscale italiana, pubblicato sul sito web dell'Agenzia delle Entrate. In linea con l'approccio dettato dalla "Strategia Fiscale del Gruppo Snam", il processo di tax risk management è stato esteso anche a società del Gruppo le quali, ancorché non ammesse alla procedura di adempimento collaborativo per difetto dei requisiti dimensionali richiesti, sono state ritenute rilevanti in ottica risk-based. Attualmente, il rischio fiscale viene gestito attraverso il TCF per nove società del Gruppo104.

3.13 Linea Guida Parti Correlate

La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è stata adottata ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (la "Linea Guida Parti Correlate")105 e in conformità alla Normativa Unbundling tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilan-

104 Snam S.p.A., Snam Rete Gas S.p.A., STO.G.IT S.p.A., GNL Italia S.p.A., Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Snam-4Mobility S.p.A., Cubogas S.r.l., IES Biogas S.r.l., TEP Energy Solution S.r.l.
105 La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento di risorse, servizi o obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuato da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

za dell'ARERA. La Linea Guida Parti Correlate è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 15 giugno 2021, al fine di adeguarne i contenuti alle novità introdotte nel Regolamento Consob n. 17221/2010 (il "Regolamento Consob") con delibera n. 21624 del 10 dicembre 2020, con efficacia a decorrere dal 1° luglio 2021.

Highlights sulla Linea Guida Parti Correlate

• Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)
• Previsione di una soglia di rilevanza del 2,5% da applicarsi in relazione agli indici del controvalore, dell'attivo e del passivo, secondo quanto previsto dalla disciplina Consob
• Trasmissione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate da parte della funzione Legale, con cadenza trimestrale, di tutte le informazioni disponibili relative alle Operazioni di Maggiore Rilevanza esentate dall'applicazione della Linea Guida Parti Correlate
• Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam
• Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di Amministratori o Sindaci di Snam

In seguito alle sopracitate modifiche del Regolamento Consob, la nuova Linea Guida Parti Correlate definisce "Parti Correlate" di Snam i soggetti definiti come tali dai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) n. 1606/2002 vigenti al momento dell'avvio delle trattative su un'operazione, specificando che sono, in ogni caso, considerati parti correlate di Snam gli amministratori e i sindaci effettivi di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni

di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di materialità, individuando altresì una soglia di esiguità – distinta in relazione alla natura della controparte e dell'operazione – al di sotto della quale non trova applicazione l'iter istruttorio e deliberativo previsto dalla medesima Linea Guida. Rispetto a quanto previsto dal Regolamento Consob, che individua come Operazioni di Maggiore Rilevanza quelle in cui almeno uno degli indici di rilevanza ivi previsti – applicabili a seconda della specifica Operazione di Maggiore Rilevanza – risulti superiore alla soglia del 5% per la generalità delle Operazioni con Parti Correlate e del 2,5% per le Operazioni poste in essere con la eventuale società controllante quotata, Snam ha determinato, quale soglia per l'individuazione della generalità delle Operazioni di Maggiore Rilevanza, la soglia unica del 2,5% da applicarsi in relazione agli indici Consob.

La Linea Guida Parti Correlate richiede che il Comitato competente rilasci:

• per le "Operazioni di Minore Rilevanza"106, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
• per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza"107, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì tempestivamente coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e aggiornato, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti, a condizione che ne verifichi preventivamente il possesso dei requisiti di indi-

106 Ai sensi della Linea Guida Parti Correlate sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Linea Guida Parti Correlate).
107 Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Linea Guida Parti Correlate.

pendenza in conformità a quanto indicato nel paragrafo 2 della Linea Guida Parti Correlate.

Qualora l'operazione con parte correlata sia di competenza del Consiglio di Amministrazione, gli "Amministratori Coinvolti nell'Operazione" – i.e. coloro che abbiano nell'operazione un interesse, per conto proprio o di terzi, in conflitto con quello di Snam – si astengono dalla votazione sulla stessa, fermo restando che potranno prendere parte alla relativa discussione.

Infine, la Linea Guida Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di Amministratori o Sindaci di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società (https://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/lineaguida/parti\_correlate/ Snam-Linea-Guida-Operazioni-con-parti-corre late-2021.pdf)

Per ulteriori informazioni in merito alla composizione, all'organizzazione ed al funzionamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate, si rinvia al Paragrafo 3.3 della Sezione III della Relazione.

3.14 Linea Guida Market Abuse

La Linea Guida Market Abuse di Snam raccoglie e coordina in un unico documento sistematico i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

• tutelare gli investitori per prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati; e
• tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.

Highlights sulla Linea Guida Market Abuse

• Linea Guida Snam che tiene conto della "Market Abuse Regulation" di cui al Regolamento UE 596/2014 (e relativi regolamenti esecutivi) – è entrata in vigore il 3 luglio 2016, aggiornata, da ultimo, nel mese di marzo 2018 al fine di recepire le modifiche normative introdotte al Regolamento Emittenti con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e di tener conto delle Linee Guida sulla "Gestione delle Informazioni Privilegiate" pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017
• Un testo unico organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di informazioni price sensitive, informazioni rilevanti, internal dealing, black out period e registro insider
• Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate
• Identificazione di un dettagliato flusso informativo all'interno dell'organizzazione aziendale e con le Società Controllate
• Programma formativo, al fine di sensibilizzare le persone di Snam sui temi connessi alla disciplina della market abuse

La Linea Guida Market Abuse è suddivisa in tre Sezioni, come di seguito meglio descritto.

Sezione I – Gestione delle Informazioni Privilegiate

In questa sezione vengono disciplinate:

a) l'individuazione e la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate;
b) le procedure da seguire per la comunicazione delle suddette informazioni sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale;
c) la procedura da seguire qualora la Società ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate;
d) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;

Sezione II – Internal Dealing

In questa sezione si disciplinano gli obblighi informativi e di comportamento connessi: (a) al compimento di operazioni su azioni o strumenti di debito emessi dalla Società ovvero su strumenti derivati e altri strumenti finanziari ad essi collegati, nonché – ove applicabile – su quote di emissioni, prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o relativi strumenti derivati, da parte di coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o da persone a loro strettamente legate; e (b) alle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, da chiunque detenga azioni della Società in misura pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlli la Società.

In particolare, sono indicati:

a) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e delle "Operazioni Rilevanti", cui si applica la normativa in oggetto;

b) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti"; e
c) la disciplina del divieto di compimento di "Operazioni Rilevanti" da parte dei "Soggetti Rilevanti" in determinati periodi (i cd. "black out period108").

Sezione III – Disposizioni Finali

In questa sezione si disciplinano le disposizioni riguardanti: (a) i sondaggi di mercato; (b) l'aggiornamento della Linea Guida e le disposizioni finali.

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/ export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/Market_Abuse/Procedure_Market_ Snam_REV04.pdf).

108 Ai sensi della Linea Guida Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti" nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge. Per la definizione di "Soggetti Rilevanti", "Persone Strettamente Legate" e di "Operazioni Rilevanti" si rinvia alla Linea Guida Market Abuse.

SEZIONE V EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Con lettera del 28 gennaio 2022, il Consigliere Yunpeng He in ragione di sopraggiunti impegni professionali, ha rassegnato le dimissioni dalla carica di Consigliere di Snam, con efficacia dalla nomina da parte della Società di un nuovo amministratore in sua sostituzione. Di tali dimissioni sono stati tempestivamente informati Consiglieri e Sindaci.

Si rammenta, altresì, che il Consigliere Yunpeng He era stato nominato dall'assemblea degli azionisti del 2 aprile 2019 ed è stato tratto dalla lista espressione dell'Azionista CDP Reti S.p.A.

In data 3 febbraio 2022 è pervenuta comunicazione alla Società da parte dell'Azionista CDP Reti S.p.A. con la quale lo stesso ha sottoposto all'autonoma valutazione di Snam S.p.A. la proposta di candidatura di Qinjing Shen alla carica di Consigliere in sostituzione di Yunpeng He. Sia Yunpeng He sia Qinjing Shen sono espressione di SGEL.109⁵

Come evidenziato dal curriculum vitae messo a disposizione da Qinjing Shen, la sostituzione consente di continuare a garantire l'esigenza di veder rappresentate nel Consiglio di Amministrazione competenze diversificate. Inoltre le caratteristiche professionali del candidato sono risultate coerenti con l'orientamento espresso dal Consiglio in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione nell'Assemblea 2019.

Il Consiglio di Amministrazione, avendo verificato nei confronti di Qinjing Shen l'inesistenza di cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità nonché il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con regolamento emanato dal Ministro della giustizia, contenuto nel Decreto Ministro della giustizia n. 162 del 2000, art. 2 ed il rispetto dei limiti fissati dal Consiglio in materia di cumulo di incarichi sulla base della delibera da ultimo assunta dal Consiglio di Amministrazione, ha provveduto, in data 17 febbraio 2022, alla nomina, ai sensi dell'art. 2386, primo comma, c.c., di Qinjing Shen alla carica di Consigliere di Snam in sostituzione di Yunpeng He, con delibera approvata dal Collegio Sindacale. In conformità a quanto previsto dal medesimo art. 2386, primo comma, c.c., Qinjing Shen resterà in carica fino alla prossima Assemblea degli Azionisti.

¹⁰⁹ Al riguardo, si ricorda – come descritto al Paragrafo 8 della Sezione II della presente Relazione, che il principale azionista diretto di Snam è CDP RETI S.p.A., i cui principali soci sono CDP S.p.A. (59,1%) e SGEL (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

SEZIONE VI TABELLE RIEPILOGATIVE E DI SINTESI

145	Allegato 1
162	Allegato 2
163	Allegato 3
167	Allegato 4
170	Allegato 5
171	Allegato 6

TABELLA 1 – STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(§)
Presidente	Nicola Bedin	1977	18/06/2020 18/06/2020		Bilancio 31/12/2021	(1)		X	X	X	0	13/13
Amministratore Delegato (•) (◊)	Marco Alverà		1975 27/04/2016110 02/04/2019		Bilancio 31/12/2021	M	X				2	13/13
Amministratore	Laura Cavatorta	1964	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m		X	X	X	1	13/13
Amministratore	Antonio Marano	1960	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	1	13/13
Amministratore	Francesco Gori	1952	26/03/2013	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m		X	X	X	2	13/13
Amministratore	Francesca Pace	1961	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M		X	X	X	0	13/13
Amministratore	Yunpeng He	1965	26/01/2015	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M		X			3	13/13
Amministratore	Rita Rolli	1969	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m		X	X	X	2	11/13
Amministratore	Alessandro Tonetti	1977	27/04/2016	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M		X			1	13/13

Consiglio di Amministrazione

Numero di riunioni svolte durante l'Esercizio: 13

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri111: 0,5% del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Snam.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi ai sensi del Paragrafo 2.4 della Sezione III della presente Relazione.

(§) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA.

(1) Amministratore nominato dall'Assemblea Ordinaria in data 18 giugno 2020 su proposta dell'Azionista CDP Reti S.p.A., in sostituzione di Luca Dal Fabbro, che aveva precedentemente rassegnato le proprie dimissioni con efficacia dalla data dell'Assemblea.

110 Marco Alverà ricopre dal 15 gennaio 2016 la carica di Direttore Generale, carica che continua a ricoprire anche dopo la nomina ad Amministratore Delegato.

111 Ai sensi della determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022.

C.d.A.		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate		Comitato Remunerazione		Comitato Nomine		Comitato Environmental, Social & Governance
Carica	Componenti	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente del CdA – non esecutivo – indipendente	Nicola Bedin
Amministratore Delegato (•) (◊)	Marco Alverà
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Laura Cavatorta					8/8	M	16/16	P
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Antonio Marano	15/15	M			8/8	P
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Francesco Gori	15/15	P
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Francesca Pace	15/15	M	16/16	P
Amministratore	Yunpeng He							16/16	M
Amministratore – non esecutivo – indipendente	Rita Rolli			16/16	M			15/16	M
Amministratore	Alessandro Tonetti			16/16	M	8/8	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento:		Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 15		Comitato Remunerazione: 16		Comitato Nomine: 8		Comitato Environmental, Social & Governance: 16

TABELLA 2 – STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati.

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

TABELLA 3 – STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE SNAM
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Indip. TUF	Partecipa zione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi
Presidente	Stefano Gnocchi	1974	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m	X	X	17/17	8
Sindaco Effettivo	Gianfranco Chinellato	1951	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	X	X	15/17	10
Sindaco Effettivo	Donata Paola Patrini	1956	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	X	X	17/17	3
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26/03/2013	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	X	X	=	==
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m	X	X	=	==

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 17

Quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri112: 0,5% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Snam.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

***In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale.

112 Ai sensi della determinazione Consob n. 60 del 28 gennaio 2022.

Il Codice di Corporate Governance (gennaio 2020)113 e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	Art. 1 Ruolo dell'organo di amministrazione
P.I	L'organo di amministrazione guida la società perseguendone il successo sostenibile.	X	Sez. I, Parr. 2 e 4 Sez. III, Par. 2.1
P.II	L'organo di amministrazione definisce le strategie della società e del gruppo ad essa facente capo in coerenza con il principio I e ne monitora l'attuazione.	X	Sez. I, Parr. 2 e 4 Sez. III, Par. 2.1
P.III	L'organo di amministrazione definisce il sistema di governo socie tario più funzionale allo svolgimento dell'attività dell'impresa e al perseguimento delle sue strategie, tenendo conto degli spazi di autonomia offerti dall'ordinamento. Se del caso, valuta e promuo ve le modifiche opportune, sottoponendole, quando di competen za, all'assemblea dei soci.	X	Sez. III, Parr. 1.3 e 2.1
P.IV	L'organo di amministrazione promuove, nelle forme più opportune, il dialogo con gli azionisti e gli altri stakeholder rilevanti per la società.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 6
R.1	L'organo di amministrazione: a) esamina e approva il piano industriale della società e del gruppo ad essa facente capo, anche in base all'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine effettuata con l'e ventuale supporto di un comitato del quale l'organo di ammini strazione determina la composizione e le funzioni; b) monitora periodicamente l'attuazione del piano industriale e valuta il generale andamento della gestione, confrontando pe riodicamente i risultati conseguiti con quelli programmati; c) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiet tivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società; d) definisce il sistema di governo societario della società e la strut tura del gruppo ad essa facente capo e valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della so cietà e delle controllate aventi rilevanza strategica, con partico lare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e) delibera in merito alle operazioni della società e delle sue con trollate che hanno un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per la società stessa; a tal fine stabili sce i criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;	X	Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Parr. 1.2 e 3.13
	f) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societa rie, adotta, su proposta del presidente d'intesa con il chief executi ve officer, una procedura per la gestione interna e la comunicazio ne all'esterno di documenti e informazioni riguardanti la società, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

¹¹³ In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha adottato una nuova versione del Codice di Autodisciplina, che le società devono adottare a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul sistema di governo societario e sugli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	applicato Inapplicabile	Riferimento paragrafi
R.2	Qualora ritenuto necessario per definire un sistema di governo societario più funzionale alle esigenze dell'impresa, l'organo di amministrazione elabora motivate proposte da sottoporre all'as semblea dei soci in merito ai seguenti argomenti:		X	Sez. III, Par. 1.3
	a) scelta e caratteristiche del modello societario (tradizionale, "one tier", "two-tier");
	b) dimensione, composizione e nomina dell'organo di amministra zione e durata in carica dei suoi componenti;
	c) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni;
	d) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tu tela delle minoranze.
	In particolare, nel caso in cui l'organo di amministrazione intenda proporre all'assemblea dei soci l'introduzione del voto maggiora to, esso fornisce nella relazione illustrativa all'assemblea adeguate motivazioni sulle finalità della scelta e indica gli effetti attesi sulla struttura proprietaria e di controllo della società e sulle sue stra tegie future, dando conto del processo decisionale seguito e di eventuali opinioni contrarie espresse in consiglio.
R.3	L'organo di amministrazione, su proposta del presidente, formu lata d'intesa con il chief executive officer, adotta e descrive nella relazione sul governo societario una politica per la gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, anche tenendo conto del le politiche di engagement adottate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi.	X		Sez. III, Par. 6
	Il presidente assicura che l'organo di amministrazione sia in ogni caso informato, entro la prima riunione utile, sullo sviluppo e sui contenuti significativi del dialogo intervenuto con tutti gli azioni sti.
	Art. 2 – Composizione degli organi sociali
P.V	L'organo di amministrazione è composto da amministratori esecu tivi e amministratori non esecutivi, tutti dotati di professionalità e di competenze adeguate ai compiti loro affidati.	X		Sez. III, Parr. 2.2 e 2.13
P.VI	Il numero e le competenze degli amministratori non esecutivi sono tali da assicurare loro un peso significativo nell'assunzione delle delibere consiliari e da garantire un efficace monitoraggio della gestione. Una componente significativa degli amministratori non esecutivi è indipendente.	X		Sez. III, Parr. 2.2, 2.11 e 2.13
P.VII	La società applica criteri di diversità, anche di genere, per la com posizione dell'organo di amministrazione, nel rispetto dell'obietti vo prioritario di assicurare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	X		Sez. III, Par. 2.3
P.VIII	L'organo di controllo ha una composizione adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della propria funzione.	X		Sez. III, Par. 4

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.4	L'organo di amministrazione definisce l'attribuzione delle deleghe gestionali e individua chi tra gli amministratori esecutivi riveste la carica di chief executive officer. Nel caso in cui al presidente sia attribuita la carica di chief executive officer o gli siano attribuite rilevanti deleghe gestionali, l'organo di amministrazione spiega le ragioni di questa scelta.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.9
R.5	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati alle esigenze dell'impresa e al funzionamento dell'or gano di amministrazione, nonché alla costituzione dei relativi comitati.	X	Sez. III, Par. 2.11
	L'organo di amministrazione comprende almeno due amministra tori indipendenti, diversi dal presidente.
	Nelle società grandi a proprietà concentrata gli amministratori indipendenti costituiscono almeno un terzo dell'organo di ammi nistrazione.
	Nelle altre società grandi gli amministratori indipendenti costitui scono almeno la metà dell'organo di amministrazione.
	Nelle società grandi gli amministratori indipendenti si riuniscono, in assenza degli altri amministratori, con cadenza periodica e co munque almeno una volta all'anno per valutare i temi ritenuti di interesse rispetto al funzionamento dell'organo di amministrazio ne e alla gestione sociale.
R.6	L'organo di amministrazione valuta l'indipendenza di ciascun am ministratore non esecutivo subito dopo la nomina nonché durante il corso del mandato al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque con cadenza almeno annuale.	X	Sez. III, Par. 2.11
	Ciascun amministratore non esecutivo fornisce a tal fine tutti gli elementi necessari o utili alla valutazione dell'organo di ammi nistrazione che considera, sulla base di tutte le informazioni a disposizione, ogni circostanza che incide o può apparire idonea a incidere sulla indipendenza dell'amministratore.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.7	Le circostanze che compromettono, o appaiono compromettere, l'indipendenza di un amministratore sono almeno le seguenti:	X	Sez. III, Par. 2.11
	a) se è un azionista significativo della società;
	b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un amministratore ese cutivo o un dipendente:
	- della società, di una società da essa controllata avente − rilevanza strategica o di una società sottoposta a comu ne controllo;
	- di un azionista significativo della società; −
	c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia amministratore esecutivo, o in quanto partner di uno studio professionale o di una società di consulen za), ha, o ha avuto nei tre esercizi precedenti, una significativa re lazione commerciale, finanziaria o professionale:
	− con la società o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	− con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un pat to parasociale, controlla la società; o, se il controllante è una società o ente, con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
	d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, da parte della società, di una sua controllata o della società controllante, una si gnificativa remunerazione aggiuntiva rispetto al compenso fisso per la carica e a quello previsto per la partecipazione ai comitati raccomandati dal Codice o previsti dalla normativa vigente; e) se è stato amministratore della società per più di nove esercizi, anche non consecutivi, negli ultimi dodici esercizi; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della società abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità apparte nente alla rete della società incaricata della revisione legale della società; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. L'organo di amministrazione predefinisce, almeno all'inizio del proprio mandato, i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di cui alle precedenti lettere c) e d). Nel caso dell'am ministratore che è anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo di amministrazione valuta la significatività delle relazioni professionali che possono avere un effetto sulla sua posizione e sul suo ruolo all'interno dello studio o della società di consulenza o che comunque attengono a importan ti operazioni della società e del gruppo ad essa facente capo, anche indipendentemente dai parametri quantitativi. Il presidente dell'organo di amministrazione, che sia stato indi cato come candidato a tale ruolo secondo quanto indicato nella raccomandazione 23, può essere valutato indipendente ove non ricorra alcuna delle circostanze sopra indicate. Se il presidente va lutato indipendente partecipa ai comitati raccomandati dal Codi ce, la maggioranza dei componenti il comitato è composta da altri
	amministratori indipendenti. Il presidente valutato indipendente non presiede il comitato remunerazioni e il comitato controllo e rischi.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.8	La società definisce i criteri di diversità per la composizione degli organi di amministrazione e di controllo e individua, anche tenuto conto dei propri assetti proprietari, lo strumento più idoneo per la loro attuazione. Almeno un terzo dell'organo di amministrazione e dell'organo di controllo, ove autonomo, è costituito da componenti del genere meno rappresentato. Le società adottano misure atte a promuovere la parità di tratta mento e di opportunità tra i generi all'interno dell'intera organizza zione aziendale, monitorandone la concreta attuazione.	X	Sez. III, Par. 2.3
R.9	Tutti i componenti dell'organo di controllo sono in possesso dei re quisiti di indipendenza previsti dalla raccomandazione 7 per gli ammi nistratori. La valutazione dell'indipendenza è effettuata, con la tem pistica e le modalità previste dalla raccomandazione 6, dall'organo di amministrazione o dall'organo di controllo, in base alle informazioni fornite da ciascun componente dell'organo di controllo.	X	Sez. III, Par. 4
R.10	L'esito delle valutazioni di indipendenza degli amministratori e dei componenti dell'organo di controllo, di cui alle raccomandazioni 6 e 9, è reso noto al mercato subito dopo la nomina mediante ap posito comunicato e, successivamente, nella relazione sul governo societario; in tali occasioni sono indicati i criteri utilizzati per la va lutazione della significatività dei rapporti in esame e, qualora un amministratore o un componente dell'organo di controllo sia stato ritenuto indipendente nonostante il verificarsi di una delle situa zioni indicate nella raccomandazione 7, viene fornita una chiara e argomentata motivazione di tale scelta in relazione alla posizione e alle caratteristiche individuali del soggetto valutato.	X	Sez. III, Parr. 2.11 e 4.1
	Art. 3 – Funzionamento dell'organo di amministra zione e ruolo del presidente
P.IX	L'organo di amministrazione definisce le regole e le procedure per il proprio funzionamento, in particolare al fine di assicurare un'efficace gestione dell'informativa consiliare.	X	Sez. III, Par. 2.5 Allegato 3
P.X	Il presidente dell'organo di amministrazione riveste un ruolo di raccordo tra gli amministratori esecutivi e gli amministratori non esecutivi e cura l'efficace funzionamento dei lavori consiliari.	X	Sez. III, Par. 2.7 Allegato 5
P.XI	L'organo di amministrazione assicura una adeguata ripartizione interna delle proprie funzioni e istituisce comitati consiliari con funzioni istruttorie, propositive e consultive.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 3
P.XII	Ciascun amministratore assicura una disponibilità di tempo ade guata al diligente adempimento dei compiti ad esso attribuiti.	X	Sez. III, Parr. 2.4 e 2.13 Allegato 4
R.11	L'organo di amministrazione adotta un regolamento che definisce le regole di funzionamento dell'organo stesso e dei suoi comitati, incluse le modalità di verbalizzazione delle riunioni e le procedure per la gestione dell'informativa agli amministratori. Tali procedure identificano i termini per l'invio preventivo dell'informativa e le modalità di tutela della riservatezza dei dati e delle informazioni fornite in modo da non pregiudicare la tempestività e la comple tezza dei flussi informativi. La relazione sul governo societario fornisce adeguata informativa sui principali contenuti del regolamento dell'organo di ammini strazione e sul rispetto delle procedure relative a tempestività e adeguatezza dell'informazione fornita agli amministratori.	X	Sez. III, Par. 2.5; Allegato 3

CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato		Riferimento paragrafi
Il presidente dell'organo di amministrazione, con l'ausilio del segre	X		Sez. III, Par. 2.7
a) che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni siano idonee a consentire agli ammi nistratori di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo;			Allegato 5
b) che l'attività dei comitati consiliari con funzioni istruttorie, pro positive e consultive sia coordinata con l'attività dell'organo di amministrazione;
c) d'intesa con il chief executive officer, che i dirigenti della società e quelli delle società del gruppo che ad essa fa capo, responsa bili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, in tervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli amministratori, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno;
d) che tutti i componenti degli organi di amministrazione e control lo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata co noscenza dei settori di attività in cui opera la società, delle di namiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della società stessa nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autorego lamentare di riferimento;
e) l'adeguatezza e la trasparenza del processo di autovalutazione dell'organo di amministrazione, con il supporto del comitato no mine.
L'organo di amministrazione nomina un amministratore indipen dente quale lead independent director:		X	Sez. III, Par. 2.12
a) se il presidente dell'organo di amministrazione è il chief executive officer o è titolare di rilevanti deleghe gestionali;
b) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla, anche congiuntamente, la società;
c) nelle società grandi, anche in assenza delle condizioni indicate alle lettere a) e b), se lo richiede la maggioranza degli ammini stratori indipendenti.
Il lead independent director:		X	Sez. III, Par. 2.12
a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli indipendenti;
b) coordina le riunioni dei soli amministratori indipendenti.
Nelle società grandi l'organo di amministrazione esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi negli organi di amministrazione o controllo in altre società quotate o di rilevanti dimensioni che possa essere considerato compatibile con un effica ce svolgimento dell'incarico di amministratore della società, tenen do conto dell'impegno derivante dal ruolo ricoperto.	X		Sez. III, Parr. 2.1 e 2.4
	tario dell'organo stesso, cura:		applicato Inapplicabile

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.16	L'organo di amministrazione istituisce al proprio interno comitati con funzioni istruttorie, propositive e consultive, in materia di no mine, remunerazioni e controllo e rischi. Le funzioni che il Codice attribuisce ai comitati possono essere distribuite in modo differen te o accorpate anche in un solo comitato, purché sia fornita ade guata informativa sui compiti e sulle attività svolte per ciascuna delle funzioni attribuite e siano rispettate le raccomandazioni del Codice per la composizione dei relativi comitati. Le funzioni di uno o più comitati possono essere attribuite all'inte ro organo di amministrazione, sotto il coordinamento del presiden te, a condizione che: a) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà dell'organo di amministrazione; b) l'organo di amministrazione dedichi all'interno delle sessioni consiliari adeguati spazi all'espletamento delle funzioni tipica mente attribuite ai medesimi comitati. Nel caso in cui le funzioni del comitato remunerazioni siano riser vate all'organo di amministrazione, si applica l'ultimo periodo della raccomandazione 26. Le società diverse da quelle grandi possono attribuire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato controllo e rischi, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a). Le società a proprietà concentrata, anche grandi, possono attribu ire all'organo di amministrazione le funzioni del comitato nomine, anche in assenza della condizione sopra indicata alla lettera a).	X	Sez. III, Par. 3
R.17	L'organo di amministrazione definisce i compiti dei comitati e ne determina la composizione, privilegiando la competenza e l'espe rienza dei relativi componenti ed evitando, nelle società grandi, una eccessiva concentrazione di incarichi in tale ambito. Ciascun comitato è coordinato da un presidente che informa l'orga no di amministrazione delle attività svolte alla prima riunione utile. Il presidente del comitato può invitare a singole riunioni il presidente dell'organo di amministrazione, il chief executive officer, gli altri ammi nistratori e, informandone il chief executive officer, gli esponenti delle funzioni aziendali competenti per materia; alle riunioni di ciascun co mitato possono assistere i componenti dell'organo di controllo. I comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle fun zioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, disporre di risorse finanziarie e avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dall'organo di amministrazione.	X	Sez. III, Par. 3 Allegato 6
R.18	L'organo di amministrazione delibera, su proposta del presidente, la nomina e la revoca del segretario dell'organo e ne definisce i re quisiti di professionalità e le attribuzioni nel proprio regolamento. Il segretario supporta l'attività del presidente e fornisce con impar zialità di giudizio assistenza e consulenza all'organo di amministra zione su ogni aspetto rilevante per il corretto funzionamento del sistema di governo societario.	X	Sez. III, Par. 2.8

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
	Art. 4 – Nomina degli amministratori e autovalutazione dell'organo di amministrazione
P.XIII	L'organo di amministrazione cura, per quanto di propria competen za, che il processo di nomina e di successione degli amministratori sia trasparente e funzionale a realizzare la composizione ottimale dell'organo amministrativo secondo i princìpi dell'articolo 2.	X	Sez. III, Par. 2.2 Allegato 3
P.XIV	L'organo di amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componen ti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazio ne.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.13
R.19	L'organo di amministrazione affida al comitato nomine il compito di coadiuvarlo nelle attività di: a) autovalutazione dell'organo di amministrazione e dei suoi comi tati; b) definizione della composizione ottimale dell'organo di ammini strazione e dei suoi comitati; c) individuazione dei candidati alla carica di amministratore in caso di cooptazione; d) eventuale presentazione di una lista da parte dell'organo di am ministrazione uscente da attuarsi secondo modalità che ne assi curino una formazione e una presentazione trasparente; e) predisposizione, aggiornamento e attuazione dell'eventuale piano per la successione del chief executive officer e degli altri amministratori esecutivi.	X	Sez. III, Par. 3.1 Allegato 6
R.20	Il comitato nomine è composto in maggioranza da amministratori indipendenti.	X	Sez. III, Par. 3.1
R.21	L'autovalutazione ha ad oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella de finizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	X	Sez. III, Par. 2.13 Allegato 3
R.22	L'autovalutazione è condotta almeno ogni tre anni, in vista del rin novo dell'organo di amministrazione. Nelle società grandi diverse da quelle a proprietà concentrata l'autovalutazione è condotta con cadenza annuale e può essere realizzata anche con modalità differenziate nell'arco del mandato dell'organo, valutando l'opportunità di avvalersi almeno ogni tre anni di un consulente indipendente.	X	Sez. III, Par. 2.13 Allegato 3

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.23	Nelle società diverse da quelle a proprietà concentrata l'organo di amministrazione:	X	Sez. III, Par. 2.1
	– esprime, in vista di ogni suo rinnovo, un orientamento sulla sua composizione quantitativa e qualitativa ritenuta ottimale, tenen do conto degli esiti dell'autovalutazione;		Allegato 4
	– richiede a chi presenta una lista che contiene un numero di can didati superiore alla metà dei componenti da eleggere di fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della lista all'orienta mento espresso dall'organo di amministrazione, anche con ri ferimento ai criteri di diversità previsti dal principio VII e dalla raccomandazione 8, e di indicare il proprio candidato alla carica di presidente dell'organo di amministrazione, la cui nomina av viene secondo le modalità individuate nello statuto.
	L'orientamento dell'organo di amministrazione uscente è pubbli cato sul sito internet della società con congruo anticipo rispetto alla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea rela tiva al suo rinnovo. L'orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della società, considerando i criteri di diversità indicati dal principio VII e dalla raccomandazione 8 e gli orientamenti espressi sul numero massimo degli incarichi in appli cazione della raccomandazione 15.
R.24	Nelle società grandi, l'organo di amministrazione: – definisce, con il supporto del comitato nomine, un piano per la successione del chief executive officer e degli amministratori ese cutivi che individui almeno le procedure da seguire in caso di ces sazione anticipata dall'incarico; – accerta l'esistenza di adeguate procedure per la successione del top management.	X	Sez. III, Par. 2.14
	Art. 5 – Remunerazione
P.XV	La politica per la remunerazione degli amministratori, dei compo nenti dell'organo di controllo e del top management è funziona le al perseguimento del successo sostenibile della società e tiene conto della necessità di disporre di, trattenere e motivare persone dotate della competenza e della professionalità richieste dal ruolo ricoperto nella società.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
P.XVI	La politica per la remunerazione è elaborata dall'organo di ammini strazione, attraverso una procedura trasparente.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 Relazione sulla Remunerazione
P.XVII	L'organo di amministrazione assicura che la remunerazione erogata e maturata sia coerente con i princìpi e i criteri definiti nella politica, alla luce dei risultati conseguiti e delle altre circostanze rilevanti per la sua attuazione.	X	Sez. III, Parr. 2.1 e 2.15 Relazione sulla Remunerazione

X		Sez. III, Par. 3.2 Allegato 6






X		Sez. III, Par. 3.2 Allegato 6

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.27	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi e del top management definisce: a) un bilanciamento tra la componente fissa e la componente va	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla
	riabile adeguato e coerente con gli obiettivi strategici e la poli tica di gestione dei rischi della società, tenuto conto delle carat teristiche dell'attività d'impresa e del settore in cui essa opera, prevedendo comunque che la parte variabile rappresenti una parte significativa della remunerazione complessiva;		Remunerazione
	b) limiti massimi all'erogazione di componenti variabili;
	c) obiettivi di performance, cui è legata l'erogazione delle compo nenti variabili, predeterminati, misurabili e legati in parte signifi cativa a un orizzonte di lungo periodo. Essi sono coerenti con gli obiettivi strategici della società e sono finalizzati a promuoverne il successo sostenibile, comprendendo, ove rilevanti, anche para metri non finanziari;
	d) un adeguato lasso temporale di differimento – rispetto al mo mento della maturazione – per la corresponsione di una parte significativa della componente variabile, in coerenza con le carat teristiche dell'attività d'impresa e con i connessi profili di rischio;
	e) le intese contrattuali che consentano alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di dif ferimento), determinate sulla base di dati in seguito rivelatisi manifestamente errati e delle altre circostanze eventualmente individuate dalla società;
	f) regole chiare e predeterminate per l'eventuale erogazione di indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione, che definiscono il limite massimo della somma complessiva mente erogabile collegandola a un determinato importo o a un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al rag giungimento di risultati obiettivamente inadeguati.
R.28	I piani di remunerazione basati su azioni per gli amministratori ese cutivi e il top management incentivano l'allineamento con gli inte ressi degli azionisti in un orizzonte di lungo termine, prevedendo che una parte prevalente del piano abbia un periodo complessivo di maturazione dei diritti e di mantenimento delle azioni attribuite pari ad almeno cinque anni.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
R.29	La politica per la remunerazione degli amministratori non ese cutivi prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato, se non per una parte non significativa, a obiettivi di performance finanziaria.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.30	La remunerazione dei membri dell'organo di controllo prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'im pegno richiesti dalla rilevanza del ruolo ricoperto e alle caratteri stiche dimensionali e settoriali dell'impresa e alla sua situazione.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
R.31	L'organo di amministrazione, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un ammi nistratore esecutivo o un direttore generale, rende note me diante un comunicato, diffuso al mercato ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di eventuali indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito: a) all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefi ci, alla fattispecie che ne giustifica la maturazione (p.e. per sca denza della carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo) e alle procedure deliberative seguite a tal fine all'interno della società; b) all'ammontare complessivo dell'indennità e/o degli altri bene fici, alle relative componenti (inclusi i benefici non monetari, il mantenimento dei diritti connessi a piani di incentivazione, il corrispettivo per gli impegni di non concorrenza od ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma) e alla tempistica della loro erogazione (distinguendo la parte corrispo sta immediatamente da quella soggetta a meccanismi di diffe rimento); c) all'applicazione di eventuali clausole di restituzione (claw-back) o trattenimento (malus) di una parte della somma; d) alla conformità degli elementi indicati alle precedenti lettere a), b) e c) rispetto a quanto indicato nella politica per la remunera zione, con una chiara indicazione dei motivi e delle procedure deliberative seguite in caso di difformità, anche solo parziale, dalla politica stessa; e) informazioni circa le procedure che sono state o saranno seguite per la sostituzione dell'amministratore esecutivo o del direttore generale cessato.	X	Sez. III, Par. 2.15 Relazione sulla Remunerazione
	Art. 6 – Sistema di controllo interno e gestione dei rischi
P.XVIII	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è costituito dall'insieme delle regole, procedure e strutture organizzative fi nalizzate ad una effettiva ed efficace identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, al fine di contribuire al successo sostenibile della società.	X	Sez. IV, Par. 1

		Riferimento paragrafi
P.XIX L'organo di amministrazione definisce le linee di indirizzo del siste ma di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e ne valuta annualmente l'adeguatezza e l'efficacia.	X	Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Par. 1.1
P.XX L'organo di amministrazione definisce i princìpi che riguardano il coordinamento e i flussi informativi tra i diversi soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di massimizzare l'efficienza del sistema stesso, ridurre le duplicazioni di attività e garantire un efficace svolgimento dei compiti propri dell'organo di controllo.	X	Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Par. 1.3
R.32 L'organizzazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) l'organo di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema; b) il chief executive officer, incaricato dell'istituzione e del manteni mento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; c) il comitato controllo e rischi, istituito all'interno dell'organo di amministrazione, con il compito di supportare le valutazioni e le decisioni dell'organo di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e all'approvazione del le relazioni periodiche di carattere finanziario e non finanziario. Nelle società che adottano il modello societario "one-tier" o "two tier", le funzioni del comitato controllo e rischi possono essere attribuite all'organo di controllo. d) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verifi care che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante, adeguato e coerente con le linee di indirizzo defini te dall'organo di amministrazione; e) le altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non con formità), articolate in relazione a dimensione, settore, comples sità e profilo di rischio dell'impresa; f) l'organo di controllo, che vigila sull'efficacia del sistema di con trollo interno e di gestione dei rischi.	X	Sez. IV, Par. 1.2

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.33	L'organo di amministrazione, con il supporto del comitato control lo e rischi:	X	Sez. III, Par. 2.1 Sez. IV, Par. 1.2
	a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi in coerenza con le strategie della società e va luta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del medesimo sistema rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
	b) nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali, e assicurandosi che lo stesso sia dotato di risorse ade guate all'espletamento dei propri compiti. Qualora decida di affi dare la funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmen ti di operatività, a un soggetto esterno alla società, assicura che esso sia dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipenden za e organizzazione e fornisce adeguata motivazione di tale scelta nella relazione sul governo societario;
	c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predi sposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentito l'organo di controllo e il chief executive officer;
	d) valuta l'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali indicate nella raccomandazione 32, lett. e), verificando che siano dotate di adeguate professionalità e risorse;
	e) attribuisce all'organo di controllo o a un organismo appositamen te costituito le funzioni di vigilanza ex art. 6, comma 1, lett. b) del Decreto Legislativo n. 231/2001. Nel caso l'organismo non coincida con l'organo di controllo, l'organo di amministrazione valuta l'op portunità di nominare all'interno dell'organismo almeno un ammi nistratore non esecutivo e/o un membro dell'organo di controllo e/o il titolare di funzioni legali o di controllo della società, al fine di assicurare il coordinamento tra i diversi soggetti coinvolti nel siste ma di controllo interno e di gestione dei rischi;
	f) valuta, sentito l'organo di controllo, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo;
	g) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali ca ratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei ri schi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvol ti, indicando i modelli e le best practice nazionali e internazionali di riferimento, esprime la propria valutazione complessiva sull'a deguatezza del sistema stesso e dà conto delle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui alla precedente lettera e).

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.34	Il chief executive officer:	X	Sez. III, Par. 2.9
	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo con to delle caratteristiche delle attività svolte dalla società e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame dell'or gano di amministrazione;		Sez. IV, Par. 1.2
	b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dall'organo di ammi nistrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verifi candone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia, nonché cu randone l'adattamento alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
	c) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dan done contestuale comunicazione al presidente dell'organo di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente dell'organo di controllo;
	d) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi in me rito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato possa prendere le opportune iniziative.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.35	Il comitato controllo e rischi è composto da soli amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti ed è presieduto da un am ministratore indipendente.	X	Sez. III, Par. 3.3 Sez. IV, Par. 1.2
	Il comitato possiede nel suo complesso un'adeguata competenza nel settore di attività in cui opera la società, funzionale a valutare i relativi rischi; almeno un componente del comitato possiede un'a deguata conoscenza ed esperienza in materia contabile e finanzia ria o di gestione dei rischi.		Allegato 6
	Il comitato controllo e rischi, nel coadiuvare l'organo di amministra zione:
	a) valuta, sentiti il dirigente preposto alla redazione dei documen ti contabili societari, il revisore legale e l'organo di controllo, il corretto utilizzo dei princìpi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
	b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non fi nanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strategie della società, l'impatto della sua attività e le perfor mance conseguite, coordinandosi con l'eventuale comitato pre visto dalla raccomandazione 1, lett. a);
	c) esamina il contenuto dell'informazione periodica a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
	d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisio ni dell'organo di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui quest'ultimo sia venuto a conoscenza;
	e) esamina le relazioni periodiche e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione di internal audit;
	f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza del la funzione di internal audit;
	g) può affidare alla funzione di internal audit lo svolgimento di ve rifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comu nicazione al presidente dell'organo di controllo;
	h) riferisce all'organo di amministrazione, almeno in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestra le, sull'attività svolta e sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

	CODICE CORPORATE GOVERNANCE Principi e Raccomandazioni	Applicato	Riferimento paragrafi
R.36	Il responsabile della funzione di internal audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dall'organo di amministrazione. Egli ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico.	X	Sez. IV, Par. 1.2
	Il responsabile della funzione di internal audit:
	a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche ne cessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit approvato dall'organo di ammini strazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritiz zazione dei principali rischi;
	b) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informa zioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una va lutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi;
	c) anche su richiesta dell'organo di controllo, predispone tempesti vamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
	d) trasmette le relazioni di cui alle lettere b) e c) ai presidenti dell'or gano di controllo, del comitato controllo e rischi e dell'organo di amministrazione, nonché al chief executive officer, salvo i casi in cui l'oggetto di tali relazioni riguardi specificamente l'attività di tali soggetti;
	e) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
R.37	Il componente dell'organo di controllo che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della società informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri componenti del medesimo organo e il presidente dell'organo di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse. L'organo di controllo e il comitato controllo e rischi si scambiano	X	Sez. IV, Par. 3.12
	tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti. Il presidente dell'organo di controllo, o altro componente da lui designato, partecipano ai lavori del comitato controllo e rischi.

Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
approva il regolamento dei lavori assembleari;

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello statuto;
le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo statuto sociale prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società114 Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

¹¹⁴ Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF detto termine non può essere anteriore a cinque giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF, qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società e la titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande, purché entro il terzo giorno successivo alla data indicata nell'art. 83-sexies, comma 2, TUF. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nell'articolo 127-ter, comma 1-bis del TUF ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo di voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza nonché un riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione; in particolare, l'articolo 13 dello statuto sociale – come modificato in data 2 febbraio 2021 - prevede che almeno due quinti dei componenti del Consiglio di Amministrazione, ovvero l'eventuale differente quota – se maggiore – prevista dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia, debbano appartenere al genere meno rappresentato115.

Inoltre, lo statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF116. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente. Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

il curriculum professionale di ogni candidato;
le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in uni-

¹¹⁵ Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, è stato sostituito dapprima dall'art. 58-sexies, comma 1, del D.L. n. 124 del 26 ottobre 2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19 dicembre 2019 e poi dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019: per effetto di questa modifica, è previsto che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. In ogni caso, tale criterio di riparto di almeno due quinti troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, ovverosia alla data dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

¹¹⁶ Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

ca graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in

possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge117. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si

¹¹⁷ Ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.

intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità118. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Organizzazione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Il Regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione (il "Regolamento") individua, oltre ai compiti attributi al Consiglio, al Presidente ed al Segretario del Consiglio: (i) le modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, ivi inclusa la relativa verbalizzazione; (ii) la predisposizione e messa a disposizione della documentazione; (iii) la board evaluation e le attività di board induction del Consiglio; (iv) gli obblighi di riservatezza applicabili ai Consiglieri di amministrazione.

3.1 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nelle date previste dal calendario finanziario e dalla programmazione annuale delle riunioni approvati dallo stesso Consiglio, ovvero negli altri casi previsti dallo Statuto. Il calendario finanziario e la programmazione annuale delle riunioni sono predisposti dal Presidente con l'ausilio del Segretario tenendo conto delle disponibilità dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, in modo da assicurare la loro massima partecipazione alle riunioni consiliari e all'evento assembleare, e sono approvati dal Consiglio di Amministrazione.

Ai sensi dello statuto sociale e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

L'avviso di convocazione, firmato dal Presidente è redatto di concerto con l'Amministratore Delegato e indica: (i) il luogo della riunione; (ii) le modalità con le quali è possibile partecipare alla riunione in tele o videoconferenza ovvero le diverse modalità di partecipazione alla riunione; (iii) la data e l'ora della riunione; (iv) l'ordine del giorno.

L'avviso di convocazione è inviato, su richiesta del Presidente, dal Segretario, ai Consiglieri e ai Sindaci Effettivi, con modalità tali da assicurare la riservatezza dei dati e delle informazioni ivi contenute. Di norma, è trasmesso in via informatica, tramite caricamento nella sezione del portale digitale a cui i componenti hanno accesso in via riservata o a mezzo posta elettronica al recapito indicato da ciascun destinatario al Segretario del Consiglio almeno cinque giorni prima di quello della riunione e, in caso di necessità e urgenza, almeno 12 ore prima della riunione.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

I membri del Consiglio devono cercare di assicurare la partecipazione alla riunione per l'intera durata della stessa. I componenti del Consiglio di Amministrazione assicurano una presenza media alle riunioni consiliari non inferiore all'80% delle adunanze tenute nell'esercizio, salvo giustificati motivi.

Il Presidente del Consiglio, con l'ausilio del Segretario, cura, d'intesa con il CEO, che i dirigenti della Società e del Gruppo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, ovvero altri soggetti esterni, intervengano alle riunioni consiliari, anche su richiesta di singoli Consiglieri, per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. Tali soggetti si allontanano dalla sala all'inizio della discussione consiliare, salvo diversa disposizione del Presidente, e sono tenuti all'osservanza degli obblighi di riservatezza di cui all'articolo 13 del presente Regolamento.

Al solo fine di agevolare la verbalizzazione della riunione, le adunanze del Consiglio di Amministrazione, su richiesta del Presidente, possono essere registrate con strumenti audio; tali registrazioni ed eventuali trascrizioni saranno mantenute solo fino ad approvazione del relativo verbale.

Il verbale viene redatto in forma analitica, riportando gli interventi svolti nel corso della discussione con-

¹¹⁸ Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam, Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

siliare, riassunti a cura del Segretario del Consiglio e comprende, nel testo in allegato o agli atti della Società, la documentazione messa a disposizione del Consiglio di Amministrazione. La bozza di verbale predisposta dal Segretario viene previamente sottoposta al Presidente e all'Amministratore Delegato che potranno fornire eventuali commenti e osservazioni. La bozza di verbale, come eventualmente integrata, viene quindi sottoposta a tutti i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, che possono presentare commenti e osservazioni indirizzandoli al Segretario. Il Consiglio approva il testo finale del verbale di norma nella prima seduta consiliare successiva.

3.2 Documentazione

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che l'informativa pre-consiliare e le informazioni complementari fornite durante le riunioni, siano idonee a consentire ai Consiglieri di agire in modo informato nello svolgimento del loro ruolo.

La documentazione è messa a disposizione dei Consiglieri e dei Sindaci Effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno cinque giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Resta comunque inteso che qualora l'informativa non sia stata resa disponibile nel rispetto di tale termine, verranno garantiti adeguati e puntuali approfondimenti durante la riunione. La documentazione è messa a disposizione con le medesime modalità previste per l'avviso di convocazione.

Nel caso in cui la documentazione societaria messa a disposizione in vista della riunione consiliare contenga informazioni privilegiate, al momento della messa a disposizione il Presidente con l'ausilio del Segretario richiamerà l'attenzione sulla natura privilegiata della documentazione e sull'osservanza delle disposizioni normative vigenti e delle procedure adottate dalla Società in materia di trattamento e comunicazione delle informazioni privilegiate e prevenzione degli abusi di mercato.

All'Amministratore designato da State Grid Europe Limited (in seguito anche "SGEL") (se e nei limiti in cui tale Amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del D. Lgs. n. 58/1998) non sono fornite, nella misura massima consentita dalla legge, le informazioni e/o la documentazione di Snam relative a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL e/o soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, lo stesso Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione concernenti le suddette materie.

3.3 Board evaluation e board induction

Il Consiglio di Amministrazione, con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati. L'autovalutazione può essere realizzata con modalità differenziate nell'arco del mandato consiliare e può essere svolta con il supporto di un consulente indipendente

L'autovalutazione ha per oggetto la dimensione, la composizione e il concreto funzionamento dell'organo di amministrazione e dei suoi Comitati, considerando anche il ruolo che esso ha svolto nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Tenuto conto degli esiti dell'autovalutazione, il Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, esprime agli azionisti un orientamento sulla sua composizione qualitativa e quantitativa ritenuta ottimale. Tale orientamento individua i profili manageriali e professionali e le competenze ritenute necessarie, anche alla luce delle caratteristiche settoriali della Società e tenendo conto delle disposizioni statutarie e normative pro tempore vigenti in materia di equilibrio tra generi.

Il Presidente, con l'ausilio del Segretario, cura che tutti i componenti degli organi di amministrazione e controllo possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza dei settori di attività in cui opera la Società e le sue controllate, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione anche nell'ottica del successo sostenibile della Società stessa e del Gruppo, nonché dei princìpi di corretta gestione dei rischi e del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento (cd. board induction).

3.4 Riservatezza

I Consiglieri sono tenuti agli obblighi di riservatezza a loro applicabili in ragione della carica.

Gli altri partecipanti alle riunioni sono tenuti ad osservare la massima riservatezza in ordine a documenti, notizie, informazioni e dati di cui siano venuti a conoscenza nello svolgimento di funzioni afferenti le attività del Consiglio di Amministrazione. Il Presidente invita i partecipanti, diversi dai Consiglieri, al rispetto di tale obbligo.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2022, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni - che tengono conto degli esiti del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, svolto con il supporto del Comitato Environmental, Social & Governance - sono il risultato delle analisi svolte dagli organi sociali secondo il seguente iter:

il supporto di Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che oltre a recepire e valorizzare gli input degli Amministratori uscenti, tenuto conto degli elementi chiave della governance interna, delle Raccomandazioni e della Regolamentazione di rilievo, ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in Italia, assimilabili a Snam;
la proposta di Orientamenti sottoposta al Consiglio di Amministrazione, a cura del Comitato Nomine;
l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 17 febbraio 2022;
la diffusione del presente documento al mercato, anticipata rispetto alle scadenze di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2022-2024.

Per completezza e a beneficio degli Azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio medesimo nella riunione del 17 febbraio 2022.

Considerazioni preliminari

In primo luogo il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, un'adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso che, grazie ad una rete sostenibile e tecnologicamente avanzata, garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti e abilita la transizione energetica del nostro Paese.

Nella futura composizione del Consiglio di Amministrazione si ritiene necessario dare adeguata visibilità a criteri cardine per Snam quali la diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali.

In considerazione dell'esposizione del Gruppo e della rilevanza del mercato dell'energia a livello anche internazionale, è stata data opportuna considerazione ad includere Amministratori con una vocazione e/o esperienza internazionale. Per esperienza internazionale non deve tuttavia intendersi necessariamente il possesso di cittadinanza diversa da quella italiana, bensì un'esperienza professionale di rilievo svolta all'estero e/o in posizioni rilevanti in società con elevata esposizione internazionale.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, consapevole delle dimensioni e complessità organizzative di Snam e delle positive dinamiche di funzionamento emerse nell'arco dell'ultimo triennio, valuta positivamente l'attuale dimensione del Consiglio di Amministrazione di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente e ritenuto appropriato per consentire una effettiva capacità di lavorare collegialmente nonché un'adeguata composizione dei Comitati consiliari istituiti.

Tenuto conto della governance e delle caratteristiche delle attività svolte da Snam valuta inoltre adeguato il rapporto in essere tra Amministratori Esecutivi, Amministratori Non Esecutivi Non Indipendenti ed Amministratori Non-Esecutivi e Indipendenti.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

La futura composizione deve tenere conto delle esigenze della società attuali e prospettiche, nonché della necessità di mantenere una adeguata diversità di genere, età e seniority, che tenga conto delle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. Snam ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali.

Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi, l'importanza di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età. Tra i valori accolti, Snam considera positivamente la diversità di nazionalità ed origine etnica.

Si invitano quindi gli Azionisti, nella predisposizione delle liste di candidati Amministratori, a garantire il rispetto dei requisiti richiesti dall'art. 13 dello Statuto Sociale, ivi inclusi quelli in materia di equilibrio di genere, che riservano al genere meno rappresentato almeno i due quinti degli Amministratori eletti, nonché a tenere conto dei benefici che possono derivare dalla presenza in Consiglio di Amministrazione di diverse fasce di età e di anzianità di carica.

Il presente parere di Orientamento include, tra l'altro, le caratteristiche di professionalità e di indipendenza dei candidati, tenendo conto che l'autorevolezza e la competenza di questi ultimi dev'essere commisurata ai compiti che gli Amministratori sono chiamati a svolgere, anche alla luce della dimensione e della complessità della Società, dei suoi obiettivi di business e della sua visione strategica.

Con riferimento ai profili di particolare rilevanza, il Consiglio di Amministrazione di Snam, indica le principali caratteristiche degli esponenti chiamati a ricoprire il ruolo di:

Presidente del Consiglio di Amministrazione:

dovrebbe essere una figura di garanzia per tutti gli Azionisti, in grado di favorire il lavoro collegiale e la coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione;
è auspicato che disponga di un'adeguata conoscenza in materia di corporate governance applicabile ad una società quotata in Italia ed abbia già rivestito tale ruolo nell'ambito di società di rilevanza e dimensione comparabili a quelle di Snam;
è essenziale una comprensione della non esecutività del ruolo (e aderenza allo stesso) e la naturale complementarietà con l'Amministratore Delegato, tale da costituire un team di vertice coeso ed efficace, nel rispetto dei rispettivi ruoli.

Amministratore Delegato

• dovrebbe essere un professionista con ampie deleghe, un capo azienda, dotato di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica;

dovrebbe avere solide esperienze di gestione di realtà industriali complesse e dovrebbe avere maturato esperienze manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi analoghi al vertice di grandi realtà quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;
dovrebbe preferibilmente vantare conoscenze approfondite ed esperienze nel business dell'energia e delle infrastrutture, con specifico riferimento ai temi legati alla transizione energetica, al climate change e all'innovazione tecnologica;
idealmente dovrebbe possedere approfondite competenze in ambito economico-finanziario e di controllo operativo di grandi attività complesse;
dovrebbe avere inoltre capacità relazionali e di credibilità di interlocuzione istituzionale sia in ambito italiano che con respiro internazionale.

Il Consiglio di Amministrazione suggerisce che per quanto attiene agli altri Amministratori:

siano tutti Non Esecutivi;
almeno cinque siano in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e dal Codice di Corporate Governance, così da poter efficacemente costituire i Comitati endo-consiliari;
possiedano capacità di approfondimento e l'abilità di instaurare un rapporto dialettico con il management;
sappiano esprimere le loro opinioni con autonomia di giudizio e indipendenza di sostanza;
nell'ambito delle rispettive esperienze abbiamo dato prova di possedere le seguenti attitudini:
- capacità di lavorare in team;
- equilibrio nella ricerca del consenso;
consapevolezza del proprio ruolo;
capacità di gestire i conflitti in modo costruttivo;
capacità di lavorare con il management;
garantiscano la complementarietà di competenze diversificate per favorire un buon dibattito ed un adeguato confronto consiliare.

Con riferimento a questo ultimo punto, la matrix skill suggerita prevede che i candidati al ruolo di Amministratore siano in possesso preferibilmente di una o più delle seguenti competenze distintive e caratteristiche professionali:

esperienza del business energia e/o di specifici settori in cui opera Snam (servizi di efficienza energetica, energie rinnovabili, approvvigionamento di gas, infrastrutture, etc.), acquisite in primarie istituzioni e/o business nel settore energetico;
esperienza manageriale di elevata seniority in grado di interagire con il vertice aziendale, preferibilmente maturata in contesti aziendali connotati da sviluppo strategico, trasformazioni, operazioni straordinarie;
comprovate competenze in ambito finanziario, di bilancio e di gestione dei rischi, con particola-

re esperienza di operazioni straordinarie, M&A e investimenti in relazione a possibilità di sviluppo del business per linee esterne;

competenza in materia di Environmental, Social & Governance, con focus primario su responsabilità sociale e climate change, utile per intraprendere e sostenere le iniziative avviate in questa area da parte della Società;
comprovate conoscenze giuridico-legali, con particolare riguardo al presidio dei temi regolamentari e di contrattualistica interna ed anche internazionale, preferibilmente con esperienze di operazioni straordinarie;
comprovate esperienze di governance di società quotate, maturate in pluriennali incarichi nell'ambito di organi sociali di società quotate possibilmente operanti in settori regolamentati, tali da poter arricchire il Consiglio di Snam di specifiche competenze.

Per tutti i componenti il Consiglio, ivi inclusi il Presidente e l'Amministratore Delegato, risultano importanti e complementari a quanto sopra riportato: autorevolezza, standing personale e forti capacità di comunicazione.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria da dedicare al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e dei compiti loro assegnati, tenendo conto sia del numero e della qualità degli incarichi rivestiti negli organi di amministrazione e/o di controllo di altre società consentiti ai sensi degli "Orientamenti del Consiglio di Amministrazione al numero massimo di incarichi" di seguito riportato, sia dell'impegno loro richiesto dalle ulteriori attività lavorative e professionali svolte.

Si precisa, a titolo puramente informativo, che nel 2021 si sono tenute 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 15 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, 16 riunioni sia del Comitato Remunerazione che del Comitato ESG e 8 riunioni del Comitato Nomine.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 17 febbraio 2022 ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori.

Amministratori esecutivi e non esecutivi:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:

a. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
b. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
(ii) un Amministratore Non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
- a. la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
- b. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo Amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'Amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La partecipazione dei singoli Amministratori attesa alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati consiliari nel corso dell'esercizio non dovrà essere inferiore all'80%, salvi giustificati motivi.

Presidente del Consiglio di amministrazione: ruolo

Tenuto conto delle competenze attribuite dalla legge e dal quadro normativo, il Presidente rappresenta la figura di garanzia, non esecutiva, che assicura e promuove il corretto funzionamento e il continuo miglioramento delle regole di governo societario

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 2381, primo comma del codice civile, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno d'intesa con l'Amministratore Delegato, ne coordina i lavori sovrintendendo al suo buon funzionamento e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio;
ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato; l'eventuale assunzione di impegni per conto della Società è concordata preventivamente;
ai sensi dell'articolo 14.2 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare, assicurando in tale occasione i rapporti con gli azionisti e con le autorità competenti ed il corretto svolgimento dell'Assemblea; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
ai sensi dell'articolo 16.1, secondo comma, dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta

dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;

ai sensi dell'articolo 16.4, primo comma, dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
ai sensi dell'articolo 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione promuove le attività dei Comitati e coordina e si avvale: (i) del segretario del Consiglio di Amministrazione, per le attività di board induction e board evaluation e tutte le attività inerenti l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati e – per quanto necessario – l'organo di controllo; (ii) del responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Corporate Governance

approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione;

per le attività di rappresentanza della Società, ivi compresa la relativa comunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal direttore relazioni istituzionali e comunicazione (EVP Government Affairs, Corporate Social Responsibility and Communications);
il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Delegato autorizzano reciprocamente le spese sostenute;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione dà impulso e supervisiona l'applicazione delle norme di corporate governance riguardanti le at-

tività e il funzionamento degli organi sociali.

Inoltre, secondo quanto previsto dalla Politica di engagement (cfr. Paragrafo 6.1, Sezione III, della presente Relazione), il Presidente – in coordinamento con l'Amministratore Delegato, con l'Investor Relator e con il Segretario – valuta l'identificazione degli Amministratori da coinvolgere nel dialogo e provvede a informare il Consiglio di Amministrazione sullo sviluppo e sui contenuti significativi di ogni dialogo intervenuto entro la prima riunione utile, nonché – d'intesa con il Comitato ESG – a sottoporre al medesimo Consiglio eventuali proposte di modifica o integrazione della Politica di engagement.

Allegato 6

Comitati consiliari: attribuzioni

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

a) coadiuva il Consiglio di Amministrazione nell'elaborazione della politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti dell'organo di controllo, anche tenendo conto delle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, considerando anche le esperienze estere comparabili e avvalendosi all'occorrenza di un consulente indipendente;
b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
c) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e del CEO ovvero di eventuali ulteriori amministratori che ricoprono particolari cariche, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico, ivi compresa la fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione, ove prevista;
d) supporta il Consiglio di Amministrazione nella determinazione della remunerazione dei componenti dei comitati istituiti all'interno del Consiglio di Amministrazione;
e) esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone - nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo: (i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, (ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, e (iii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
f) propone la definizione degli obiettivi di performance, che includono indicatori relativi ai fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato ESG, e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione;
g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: (i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, e (ii) dei patti di non concorrenza;
h) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica di Remunerazione, formulando al Consiglio proposte in materia;
i) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società nel caso di operazioni aventi a oggetto le remunerazioni degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di Snam
j) propone al Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate e senti-

to il Collegio Sindacale, deroghe temporanee ai contenuti nella Politica di Remunerazione, in conformità alle disposizioni di cui all'art. 123-ter, comma 3-bis, del D. Lgs. 58/98;

k) riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente o altro componente da questi designato
l) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione in merito a quanto dallo stesso deliberato a seguito dell'esercizio delle funzioni propositive, consultive e istruttorie del Comitato
m) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; in ogni caso, successivamente ad ogni propria riunione il Presidente del Comitato informa il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito alle attività svolte e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati dal Comitato.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) definisce la composizione ottimale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati al fine dell'elaborazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, in vista di ogni suo rinnovo, di un orientamento sulla composizione quantitativa e qualitativa del Consiglio ritenuta ottimale, tenendo conto degli esiti dell'autovalutazione;
b) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (articolo 2386, comma 1, del codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
c) predispone, aggiorna e attua, il piano per la successione del CEO e degli eventuali altri amministratori esecutivi, che individui almeno le procedure da seguire in caso di cessazione anticipata dall'incarico (contingency plan);
d) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi amministrativi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e elle società partecipate strategiche. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
d-bis) Al fine di supportare il processo di individuazione delle candidature:
- 1. nei mesi di gennaio e luglio di ogni anno solare, viene sottoposta al Comitato una pianificazione delle nomine che durante il semestre verranno portate all'esame dello stesso;
- 1. nel corso dell'anno, prima di sottoporre alla firma del Presidente l'avviso di convocazione di ciascuna riunione del Comitato che dovrà esaminare le proposte di candidature, i nominativi e i relativi curricula vitae dei candidati sono portati all'attenzione del Presidente, che esamina tali proposte con facoltà di richiedere, ove lo ritenga opportuno, incontri e colloqui con i candidati.

Le candidature portate all'attenzione del Comitato devono rispettare i requisiti previsti dall'Allegato B "Designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate e partecipate" della Linea Guida in materia di "Corporate Governance" adottata dal Consiglio di Amministrazione e pro tempore vigenti come di seguito indicati: (i) il mix di competenze richieste in relazione al ruolo da ricoprire; (ii) le esperienze manageriali maturate e il ruolo aziendale, in relazione anche al contesto in cui opera l'impresa per la quale avviene la designazione; (iii) l'impegno richiesto dall'incarico oggetto di designazione, in relazione agli incarichi già ricoperti; (iv) l'opportunità di avvicendamento negli incarichi; e (v) la rappresentanza del genere meno rappresentato;

d-ter) periodicamente e in ogni caso almeno una volta l'anno, analizza l'individuazione delle società partecipate strategiche formulando, ove lo ritenga opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione;
e) esamina le candidature per la nomina del Senior Vice President Internal Audit, formulando il proprio parere al Consiglio di Amministrazione; l'esame delle candidature è svolto, ove ritenuto opportuno, tramite incontri con i candidati da parte del Presidente congiuntamente al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. A detti incontri è invitato il Presidente del Collegio Sindacale;
f) elabora e propone: (i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, (ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte dei Consiglieri di Snam e delle Controllate, e (iii) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e delle Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
g) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in

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merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo Consiglio sia ritenuta opportuna;

h) esamina e valuta le metodologie che sovrinten dono alla predisposizione dei piani di successio ne dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
i) riferisce al Consiglio, almeno semestralmen te, non oltre il termine per l'approvazione del la relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pa reri, ivi formulati.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Par ti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, sentiti il Dirigente Preposto, la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corret to utilizzo dei principi contabili e la loro omoge neità ai fini della redazione del bilancio consoli dato;
b) valuta l'idoneità dell'informazione periodica, finanziaria e non finanziaria, a rappresentare correttamente il modello di business, le strate gie della Società, l'impatto della sua attività e le performance conseguite, coordinandosi con il Comitato Environmental, Social and Governance della Società;
c) esamina il contenuto dell'informazione periodi ca a carattere non finanziario rilevante ai fini del sistema di controllo interno e di gestione dei ri schi;
d) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali e supporta le valutazioni e le decisioni del Consi glio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a cono scenza;
e) esamina le relazioni periodiche e quelle di parti colare rilevanza predisposte dal Senior Vice President Internal Audit;
f) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
g) può affidare al Senior Vice President Internal Au dit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione

al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato;

h) esprime il proprio parere sulle proposte formu late dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Senior Vice President Internal Audit, coerente mente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia do tato delle risorse adeguate all'espletamento dei propri compiti;
i) adotta le opportune iniziative nel caso in cui ri ceva dall'Amministratore Delegato notizie e/o informazioni in merito a problematiche e cri ticità emerse nello svolgimento dell'attività di quest'ultimo, quale soggetto incaricato dell'isti tuzione e del mantenimento del sistema di con trollo interno e di gestione dei rischi di, o delle quali l'Amministratore Delegato abbia comun que avuto notizia.

Il Comitato, inoltre, supporta il Consiglio di Ammini strazione ai fini:

a) della definizione delle linee di indirizzo del siste ma di controllo interno e di gestione dei rischi – in coerenza con le strategie della Società - anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi – ivi inclusi, in coordinamento con il Comi tato Environmental, Social & Governance, i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, anche ai fini della redazione dell'in formativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, nonché della determinazio ne del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici indi viduati;
b) della valutazione periodica, con cadenza almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di control lo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
c) dell'approvazione periodica, con cadenza al meno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Senior Vice President Internal Audit, sentito il Collegio Sindacale e l'Amministratore Dele gato;
d) della valutazione sull'opportunità di adottare misure per garantire l'efficacia e l'imparzialità di giudizio delle altre funzioni aziendali coinvolte nei controlli (quali le funzioni di risk management, di presidio del rischio legale e di non conformità), verificando che tali funzioni siano dotate di ade guate professionalità e risorse;

e) delle deliberazioni in merito alla composizione, modifiche e integrazioni dell'organismo di vigilanza ai sensi dell' art. 6, comma 1, lett. b), del D.Lgs. n. 231/2001;
f) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi delle modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, con indicazione delle best practice nazionali e internazionali di riferimento, nonché della valutazione complessiva sull'adeguatezza del sistema stesso e della informativa sulle scelte effettuate in merito alla composizione dell'organismo di vigilanza di cui al precedente punto;
g) della valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dalla società incarica della revisione legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione aggiuntiva indirizzata all'organo di controllo.

Il Comitato svolge inoltre gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella Linea Guida allegata al Regolamento.

Comitato Environmental, Social & Governance

Il Comitato Environmental, Social & Governance svolge le seguenti funzioni istruttorie, propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) esamina le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità e inclusione;
b) supporta il Consiglio di Amministrazione nello svolgimento dell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine ai fini dell'esame e approvazione del piano industriale della Società e del gruppo da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione ed esamina in particolare: (i) le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance, anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs; (ii) le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica; (iii) gli indirizzi, gli obiettivi e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione (ivi inclusa la dichiarazione non finanziaria); (iv) il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa e in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti

Correlate, la rendicontazione dei rischi relativi ai fattori ESG in un'ottica di medio-lungo periodo; (v) le proposte e/o i pareri relativi alla definizione e consuntivazione degli obiettivi di performance che includono indicatori relativi ai fattori ESG, in coordinamento con il Comitato per la Remunerazione; (vi) la politica di gestione del dialogo con la generalità degli azionisti, formulata su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione d'intesa con il CEO, nonché la verifica periodica della corretta applicazione della politica stessa, ove adottata; (vii) le iniziative di finanza sostenibile

c) monitora l'allineamento del sistema di governo societario di Snam alle norme di legge, al Codice di Corporate Governance e alle best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
d) su richiesta del Consiglio di Amministrazione, supporta quest'ultimo nell'eventuale elaborazione di proposte motivate da sottoporre all'Assemblea in merito ai seguenti argomenti: (i) scelta e caratteristiche del modello societario; (ii) articolazione dei diritti amministrativi e patrimoniali delle azioni; (iii) percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze;
e) monitora: (i) il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità; (ii) le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
f) elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera (d-bis) dell'articolo 123-bis del TUF;
g) esamina la strategia profit e non profit dell'azienda nonché le iniziative di gas advocacy della Società;
h) istruisce le attività di board review, formulando al Consiglio di Amministrazione le relative proposte;
i) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
j) riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Collegio Sindacale: nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e tre supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse società.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato. Inoltre, l'articolo 20 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 – prevede che un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato119.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.1). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale prevista dalla normativa vigente. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico con le modalità previste dalla normativa vigente. Rimangono in ogni

¹¹⁹ Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, è stato sostituito dapprima dall'art. 58-sexies, comma 1, del D.L. n. 124 del 26 ottobre 2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19 dicembre 2019 e poi dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019: per effetto di questa modifica, è previsto che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. Ai sensi dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti, qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti degli organi di amministrazione o controllo appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero è arrotondato per eccesso all'unità superiore, ad eccezione degli organi sociali formati da tre componenti per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore. In ogni caso, tale criterio di riparto di almeno due quinti troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, ovverosia alla data dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'articolo 13.5 lett. b) dello statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall' art. 13.5, lettera b-bis) dello statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20 dello statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione del sindaco tratto dalle liste di minoranza, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; se la sostituzione non consente il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dallo statuto, subentra il secondo dei sindaci supplenti tratto dalla stessa lista.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

2. Funzioni

Ai sensi dell'articolo 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Corporate Governance;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare vigila:

sul processo di informativa finanziaria;
sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio Sindacale.

AI assistant

Snam — Governance Information 2022

4042_cgr_2022-04-05_01653c46-b5bd-4fd8-8f5f-a704e39dab64.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

PROFILO AZIENDALE

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

I report di Snam

"INTEGRATED REPORTING MEANS INTEGRATED THINKING"

Mandatory

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

DICHIARAZIONE CONSOLIDATA DI CARATTERE NON FINANZIARIO

RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

Volontari

REPORT DI SOSTENIBILITÀ Presenta le

CLIMATE CHANGE REPORT

FOCUS ON

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

INTRODUZIONE

Contatti

Legal, Governance, Compliance & ERM

Corporate Affairs

GLOSSARIO

Controllate (oppure "Società Controllate"):

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Raccomandazioni Corporate Governance

INDICE

EXECUTIVE SUMMARY

Snam FTSE MIB Index SX6P Index STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIO (AL 31 DICEMBRE 2021)

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

EVOLUZIONE RISPETTO AL PRECEDENTE MANDATO

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRATORE O SINDACO IN ALTRE SOCIETÀ RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI CORPORATE GOVERNANCE

PROCESSO ANNUALE DI BOARD EVALUATION

REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO REMUNERAZIONE E TASSO DI PARTECIPAZIONE

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI BREVE PERIODO (STI)

SISTEMI DI INCENTIVAZIONE DI LUNGO PERIODO (LTI)

AMMINISTRATORE DELEGATO – PAY-MIX 2021

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

AL COLLEGIO SINDACALE

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI RISCHI

ENVIRONMENTAL, SOCIAL & GOVERNANCE

MATRICE DI MATERIALITÀ

INFORTUNI SUL LAVORO INDICE DI FREQUENZA DIPENDENTI E CONTRATTISTI

LA RIPARTIZIONE DEL VALORE AGGIUNTO

RIPARTIZIONE DEL VALORE AGGIUNTO

VALORE AGGIUNTO

SEZIONE I SNAM SI PRESENTA

1. MISSIONE E CRESCITA INTERNAZIONALE 24

1. MISSIONE E CRESCITA INTERNAZIONALE

2. UNA STORIA LUNGA 80 ANNI

LA NASCITA DI SNAM

IL PRIMO BILANCIO AMBIENTALE

I PRIMI SISTEMI DI GESTIONE

1960-1985

IL POTENZIAMENTO DEI GASDOTTI 1997

LA LIBERALIZZAZIONE 2003

2002

L'INCLUSIONE NEGLI INDICI DI SOSTENIBILITÀ

LE FUNZIONI AZIENDALI PER LA SOSTENIBILITÀ

2006 2007 2009

IL PRIMO BILANCIO DI SOSTENIBILITÀ

L'ADESIONE AL GLOBAL COMPACT

L'INCLUSIONE NEL SAM BRONZE CLASS 2011

LE ACQUISIZIONI INTERNAZIONALI

LA NUOVA BRAND IDENTITY, DESFA E I NUOVI BUSINESS

GLI ACCORDI E I MEMORANDA

IL COMITATO ESG E LA SEPARAZIONE DA ITALGAS

LA STRATEGIA PER LA DECARBONIZZAZIONE

Snam Oggi

Il purpose di Snam

3. LA PRESENZA DI SNAM IN ITALIA E NEL SISTEMA INFRASTRUTTURALE INTERNAZIONALE ED EUROPA

TRASPORTO DI GAS NATURALE

RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE LIQUEFATTO (GNL)

STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

4. GOVERNANCE E SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS

5. IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM

Snam Governance Information 2022