Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

Company profile

Snam è una delle principali società di infrastrutture energetiche al mondo nonché una delle maggiori aziende quotate italiane per capitalizzazione. Grazie a una rete sostenibile e tecnologicamente avanzata garantisce la sicurezza degli approvvigionamenti, abilita la transizione energetica e favorisce lo sviluppo dei territori nei quali opera. Attraverso le proprie consociate internazionali opera in Albania (AGSCo), Austria (TAG, GCA), Cina (Snam Gas & Energy Services Beijing), Francia (Terēga), Grecia (DESFA) e Regno Unito (Interconnector UK). Snam è inoltre uno dei principali azionisti di TAP (Trans Adriatic Pipeline), il tratto finale del Corridoio Sud dell'energia.

Prima in Europa per estensione della rete di trasporto (oltre 41.000 km comprese le attività internazionali) e capacità di stoccaggio di gas naturale (oltre 20 miliardi di metri cubi, comprese le attività internazionali), la società è anche tra i principali operatori continentali nella rigassificazione, attraverso il terminale di Panigaglia e le quote negli impianti di Livorno (OLT)1 e Rovigo (Adriatic LNG) in Italia e di Revithoussa (DESFA) in Grecia, per una capacità di rigassificazione complessiva pro quota di circa 8,5 miliardi di metri cubi annui.

Nell'ambito di un piano da 6,5 miliardi di euro al 2023, Snam investe 1,4 miliardi nel progetto SnamTec (Tomorrow's Energy Company) per ridurre l'impatto ambientale delle proprie attività attraverso l'innovazione (con obiettivi di riduzione del 40% delle emissioni di metano al 2025 e delle emissioni dirette e indirette di CO2eq al 2030) e contribuire alla decarbonizzazione del sistema tramite i suoi nuovi business nella transizione energetica: mobilità sostenibile (distributori di gas naturale compresso – CNG e bio-CNG – e liquefatto – LNG e bio-LNG, Small-scale LNG), infrastrutture di biometano da rifiuti organici e scarti agricoli e agro-industriali, servizi di efficienza energetica per condomini, pubblica amministrazione e industria. Snam è stata la prima azienda europea a sperimentare l'immissione di idrogeno miscelato a gas naturale nella propria rete.

Il modello di business dell'azienda si basa sulla crescita sostenibile, la trasparenza, la valorizzazione dei talenti e delle diversità, la tutela e lo sviluppo sociale dei territori tramite la Fondazione Snam.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Emittente: Snam S.p.A. Sito web: www.snam.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2019 Data di approvazione della Relazione: 6 maggio 2020

I report di Snam

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

Fornisce una visione complessiva delle performance finanziarie attraverso la Relazione sulla Gestione, il Bilancio Consolidato e il Bilancio di esercizio, e di quelle non finanziarie, attraverso la Dichiarazione Non Finanziaria, redatta in conformità al D.Lgs. 254.

Descrive la governance, la strategia e gli scenari, i rischi e le opportunità, le metriche e i target della Società per la gestione del cambiamento climatico, in linea con le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD).

RELAZIONE SULLA REMUNERAZIONE

Illustra la Politica adottata dalla Società per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti specificando le finalità, gli organi coinvolti, le procedure utilizzate per la sua adozione e attuazione e i compensi corrisposti.

REPORT DI SOSTENIBILITà

Presenta le performance e gli obiettivi futuri in merito alle tematiche ambientali, sociali ed economiche (ESG), rafforzando il rapporto e la collaborazione con tutti gli stakeholder della Società.

Il processo di reporting

Già da tempo, Snam ha avviato un percorso di integrazione dei processi di reporting sulla base del presupposto per cui "integrated reporting means integrated thinking". Questo approccio ha consentito un presidio organico e integrato rispetto alle richieste di tutti gli stakeholder e gli shareholder, proponendo un'informativa aziendale ampia, trasparente e responsabile e consentendo una visione completa delle attività, delle performance e delle sfide che oggi Snam affronta.

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

La Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019 (la "Relazione") vuole essere un percorso alla scoperta di Snam e si occupa principalmente, nelle rispettive Sezioni, di presentare la Società, fornire informazioni sugli assetti proprietari e illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato da Snam. La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. (VIII Edizione del gennaio 2019), al 7° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate", e alla relazione 2019 "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" di Assonime del gennaio 2020.

La Relazione contiene, infine, una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Autodisciplina, l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

2019

Introduzione

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società") contenute nella presente Relazione si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 20192 .

La Relazione vuole essere un percorso alla scoperta di Snam e si occupa nelle rispettive Sezioni principalmente di:

presentare la Società;
fornire informazioni sugli assetti proprietari;
illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società.

La Relazione3 è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo:

− al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") (VIII Edizione del gennaio 2019)4 ;
− al 7° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate";
− alla relazione 2019 "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" di Assonime del gennaio 2020.

Snam, sin dalla propria quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nel 2001, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo5 . L'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi contiene una check-list attraverso la quale individuare le sezioni della Relazione in cui viene illustrato, per ciascun principio e criterio applicativo del Codice di Autodisciplina (nella versione adottata nel luglio 2018 e attualmente in vigore), l'applicazione o meno del medesimo da parte di Snam.

2 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
3 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società.
4 Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo (https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format2019. en.pdf).
5 L'adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis del TUF.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti; pertanto, invita il lettore ad utilizzare i contatti di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni:

Legal, Governance, Compliance, ERM & HSEQ

Tel: +39 02.3703.7435 Fax: +39 02.3703.7631

Governance, Risk & Control

[email protected]

Glossario

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti e Ambiente

Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate attualmente in vigore, approvato nel luglio 2001 dal Comitato per la Corporate Governance come successivamente modificato nel luglio 2018 e promosso da Borsa Italiana, ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il testo è disponibile al seguente indirizzo http:// www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/codice.htm6

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

Controllate (oppure "Società Controllate"): le seguenti società sono controllate da Snam: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit; GNL Italia S.p.A.; Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam International B.V.; Gasrule Insurance Limited; Enura S.p.A.; Snam 4 Mobility S.p.A.; Snam 4 Environment S.r.l.; Snam 4 Efficiency S.r.l.; Cubogas S.r.l.; IES Biogas S.r.l.; IES Biogas (Argentina); Copower S.r.l.; Enersi Sicilia S.r.l.; TEP Energy Solutions S.r.l.; TEP Energy Solutions Nordest S.r.l.; Tea Servizi S.r.l.; Tea Innovazione Due S.r.l.; Snam Gas & Energy Services (Beijng) Co. Ltd.; Renerwaste S.r.l; Renerwaste Lodi S.r.l; Ecoprogetto Milano S.p.A; Ecoprogetto Tortona S.r.l..

Dichiarazione Non Finanziaria: la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa

Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF

D.Lgs. n. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"

D.Lgs. n. 254 del 2016: Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Gruppo o Gruppo Snam: Snam e le sue Controllate

Leggi Anticorruzione: le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190, la Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, nonché loro successive integrazioni, il Foreign Corrupt Practices Act, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la Convenzione Penale Europea sulla corruzione

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. n. 231 del 2001

⁶ In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha adottato una nuova versione del Codice di Autodisciplina, che le società dovranno adottare a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul sistema di governo societario e sugli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/ CE, Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 e Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27"

Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001

RAB: Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale investito netto calcolato sulla base delle regole definite per le società di trasporto e rigassificazione dall'ARERA al fine della determinazione dei ricavi di riferimento

Raccomandazioni Corporate Governance 2020: le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 e rivolte ai Presidenti dei Consigli di Amministrazione delle società quotate

Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 22 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Sito Internet della Società: www.snam.it

Società di Revisione Legale: Pricewaterhousecoopers S.p.A. (oppure PwC)7

Stakeholder: azionisti, investitori, operatori del sistema gas, dipendenti, fornitori, ecc.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

⁷ In data 23 ottobre 2019 l'Assemblea degli Azionisti di Snam ha deliberato di risolvere consensualmente l'incarico di revisore legale conferito alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e di conferire contestualmente l'incarico per la revisione legale di Snam, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

Indice generale

Executive Summary 10
Sezione I Snam si presenta 20
Sezione II Gli assetti proprietari di Snam 30
Sezione III Il sistema di Corporate Governance di Snam 40
Sezione IV Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam 82
Sezione V Eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 114
Sezione VI Tabelle riepilogative e di sintesi 116

Executive Summary

* In data 23 ottobre 2019, l'Assemblea degli Azionisti di Snam ha deliberato di risolvere consensualmente l'incarico di revisione legale conferito a PricewaterhouseCoopers S.p.A. e di conferire, contestualmente, l'incarico di revisione legale di Snam per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028 a Deloitte & Touche S.p.A.

Principali highlights della società

Dati in milioni di Euro	2017	2018	2019	DELTA	Variazione % 2018-2019
Ricavi totali	2.533	2.586	2.665	79	3,1
Utile operativo (EBIT)	1.348	1.384	1.452	68	4,9
Utile netto (a)	897	960	1.090	130	13,5
Indebitamento netto	11.550	11.548	11.923	375	3,2
Capitalizzazione al 31/12 (b)	13.953	12.606	15.428	2.822	22,4
Dipendenti	2.919	3.016	3.025	9	0,3
Settore				Utility

(a) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

(b) Prodotto del numero delle azioni in circolazione (numero puntuale) per il prezzo ufficiale per azione al 31 dicembre 2019.

Andamento del titolo, 2017 - 2019

Struttura e rappresentanza dell'azionariato (al 31 dicembre 2019)

Tipologia di investitori

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia, CDP Reti ** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione di Romano Minozzi

Altre caratteristiche dell'azionariato

	Sì/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato	Sì	31,04%
Presenza del voto maggiorato	No
Partecipazione azionaria del Top Management	Sì	0,0025%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	Sì	0,5%
Partecipazione di investitori istituzionali italiani	Sì	34,9%
Partecipazione di investitori istituzionali esteri	Sì	45,7%

Composizione del consiglio di amministrazione

Struttura del Consiglio di Amministrazione

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCROPC	CR	CN	CESG
Luca Dal Fabbro	Presidente	Indipendente (ex TUF)	M
Marco Alverà	AD	Esecutivo	M
Laura Cavatorta	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m				P
Francesco Gori	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Yunpeng He	Consigliere	Non Esecutivo	M
Antonio Marano	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M			P
Francesca Pace	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M		P
Rita Rolli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;

CR: Comitato Remunerazione;

CN: Comitato Nomine;

CESG: Comitato Environmental, Social & Governance;

M: lista di Maggioranza;

m: lista di minoranza;

P: Presidente

% di competenze di business rispetto alle competenze legal e finance

Anzianità di carica dei Consiglieri nel C.d.A.

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB
Numero di Consiglieri	9	9	12,6**
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	2,5 (17)%**
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	44,4%	33,3%	36,9%*
% di Consiglieri indipendenti	56%	66,6%***	54,6%**
Età media dei Consiglieri	56	54	57**
Status del Presidente	Non esecutivo	Non esecutivo	Non esecutivo 74%**
Esistenza del Lead Indipendent Director	no	no	24,3%*

* Comitato per la Corporate Governance, Relazione 2019 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate, 7°rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina.

** ASSONIME – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2019), Note e Studi 2/20. L'indagine 2019 copre le 220 società italiane, quotate al 31 dicembre 2018, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2019.

*** 5 amministratori sono indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina e 1 è indipendente ai sensi del TUF.

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Numero di riunioni del C.d.A

Tasso di Partecipazione al C.d.A

* ASSONIME – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2019), Note e Studi 2/20. L'indagine 2019 copre le 220 società italiane, quotate al 31 dicembre 2018, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2019.

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Presenza di membri indipendenti
Comitato per la Remunerazione	11	100%	100%
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	18	100%	100%
Comitato Nomine	8	100%	100%
Comitato Environmental, Social & Governance	8	100%	100%

Consiglieri che ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina

			Altre società quotate		Società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni
	Società del gruppo	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Marco Alverà	-	-	1	-	-	-	-	-
Laura Cavatorta	-	-	1	-	-	-	-	-
Francesco Gori	-	1	1	-	-	-	-	-
Yunpeng He	-	3	-	-	1		-	-
Francesca Pace	-	-	-	-	-	-	1	-
Rita Rolli	-	-	2	-	-	-		-

Processo Annuale di Board Evaluation

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione con supporto di un advisor
Modalità di autovalutazione Questionari (In Questionari/ Incontro collegiale)	Questionari/ Incontro collegiale/ "Peer-to-Peer review" consistente nell'analisi dei contributi individuali di ciascun Consigliere da parte dei colleghi

Remunerazione

Numero di riunioni

Tasso di partecipazione al Comitato Remunerazione

Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI)

	No	Sì
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo
Esistenza di un bonus cap

Sistema di incentivazione di lungo periodo (LTI)

Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari

Parametri STI per l'AD

	Peso
Ebitda	20%
Investimenti	15%
Efficienza Operativa	30%
Nuove attività	15%
Sostenibilità	20%

Parametri LTI per l'AD

	Peso
Utile netto adjusted	50%
Added Value	30%
Sostenibilità	20%

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato

Sistema di controllo interno e gestione rischi

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

	Indipendenza	Esecutività
Francesco Gori (Presidente)		Non esecutivo
Francesca Pace		Non esecutivo
Antonio Marano		Non esecutivo

Collegio Sindacale

Composizione del Collegio Sindacale

Sindaci	Carica	M/m*	Altre cariche
Stefano Gnocchi	Presidente	m	7
Gianfranco Chinellato	Effettivo	M	4
Donata Paola Patrini	Effettivo	M	3
Maria Gimigliano	Supplente	M	n/a
Federica Albizzati	Supplente	m	n/a

* M: da intendersi quale lista di cui è stato tratto il maggior numero di sindaci

m: da intendersi quale lista di cui è stato tratto il minor numero di sindaci

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

Numero di riunioni dei Sindaci Tasso di partecipazione dei Sindaci

* ASSONIME – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2019), Note e Studi 2/20. L'indagine 2019 copre le 220 società italiane, quotate al 31 dicembre 2018, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2019.

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	sì
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	sì
Se si, tale piano viene discusso con il Comitato?	sì
Presenza dei piani di successione (in relazione al Management)	sì
Predisposizione di specifici programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)	sì

Principali rischi

Principali rischi	Azioni di mitigazione
Evoluzione normativa (contesto regolatorio, legislativo e di non conformità)	Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti. Formazione al management e ai dipendenti su temi di anticorruzione, responsabilità amministrativa ex d.lgs. 231/01, privacy, market abuse, antitrust e su temi relativi ad altri potenziali illeciti. Aggiornamento e diffusione di regole e standard contrattuali allineati alla normativa e alla giurisprudenza applicabile. Verifiche reputazionali su fornitori e sub-appaltatori. Monitoring anticorruzione e antitrust.
Rischio Operation (Rotture, disservizi)	Interventi e azioni di continuo controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici.
Rischio Cybersecurity	Azione finalizzata a raccogliere, analizzare e presidiare h24 tutte le fonti di monitoraggio in un unico centro di comando e controllo. Periodico Risk assessment per l'analisi del Cyber Risk.
Realizzazione infrastrutture	Azioni volte al rafforzamento del rapporto con le comunità locali nelle quali Snam è presente con le sue attività, attraverso un coinvolgimento preventivo e continuativo ed integrato dei propri stakeholder nell'ottica della costruzione di un business sostenibile per i territori e di creazione di valore.

Etica, Sostenibilità, Governance

Numero di riunioni del Comitato *Environmental, Social & Governance**

Tasso di partecipazione del Comitato Environmental, Social & Governance*

* Il Comitato Environmental, Social & Governance è stato istituito dal Consiglio di Amministrazione di Snam in data 14 maggio 2019, in luogo del Comitato Sostenibilità. I dati relativi agli esercizi 2017 e 2018, pertanto, si riferiscono al numero di riunioni e al tasso di partecipazione alle riunioni del Comitato Sostenibilità.

Matrice di materialità 2019

Emissioni metano/km rete

Emissioni NOx/energia utilizzata

Infortuni sul lavoro - Indice di frequenza dipendenti e contrattisti

La ripartizione del valore aggiunto*

Il Valore Aggiunto

(milioni di euro)	2017	2018	2019
Valore Aggiunto prodotto (A)	2.447	2.532	2.695
Valore Aggiunto distribuito (B)	1.625	1.634	1.639
Dipendenti	249	280	258
Comunità locale	5	3	3
Finanziatori (Obbligazionisti e Banche)	292	249	211
Azionisti	732	746	780
Pubblica Amministrazione	343	356	387
Imposte dirette	329	341	375
Imposte indirette	14	15	12
Valore Aggiunto trattenuto dalla Società (A) - (B)	826	898	1.056

Ripartizione del valore aggiunto

Snam calcola il Valore Aggiunto ispirandosi al lo standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e ai GRI Standards

* In Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. La sostenibilità crea valore per l'azienda e per gli stakeholder, mettendo in relazione il business e la responsabilità sociale d'impresa. La Società produce ricchezza contribuendo alla crescita economica del contesto sociale e ambientale in cui opera e misura tale ricchezza in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito ai propri stakeholder di riferimento.

Snam calcola il Valore Aggiunto sulla base dello standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e ai GRI Standards.

La rappresentazione sopra riportata è utile per comprendere gli impatti economici che il Gruppo stesso produce e consente di leggere il Bilancio consolidato dal punto di vista degli stakeholder.

A tal fine, si evidenzia che il calcolo del Valore Aggiunto è stato effettuato sulla base dei valori tratti dallo schema legale di Conto economico.

Nel 2019 il Valore Aggiunto globale lordo prodotto da Snam è stato pari a 2.695 milioni di euro, in aumento di 163 milioni di euro, pari al 6,4%, rispetto al 2018 (2.532 milioni di euro).

Il 39,2% del Valore Aggiunto globale lordo prodotto da Snam è stato reinvestito all'interno del Gruppo (in aumento rispetto al 2018; +3,7 punti percentuali), di cui circa il 68,4% destinato all'ammortamento degli asset di gruppo (77% nel 2018). Relativamente ai principali stakeholder di riferimento, il 2019 evidenzia una riduzione del valore distribuito agli enti finanziatori (7,8%; -2,0 punti percentuali rispetto al 2018), a fronte di una riduzione degli oneri finanziari attribuibile agli effetti delle azioni di ottimizzazione della struttura finanziaria poste in atto nel corso del 2016, 2017 e 2018, in particolare, dalle operazioni di liability management. Il valore distribuito agli azionisti attraverso la distribuzione di dividendi, registra un'incidenza sostanzialmente stabile (28,9%; 29,5% nel 2018). In presenza di un dividendo unitario in crescita (+5% rispetto al 2018), a conferma dell'impegno a garantire agli azionisti una remunerazione attrattiva e sostenibile, si registra una riduzione del numero di azioni in circolazione a fronte del riacquisto di azioni proprie effettuato da Snam nell'ambito del programma di Share buyback.

Anche con riferimento ai dipendenti, si registra una minore incidenza del Valore Aggiunto distribuito (9,6%; -1,5 punti percentuali rispetto al 2018) per il tramite della remunerazione diretta, costituita da salari, stipendi e TFR, e della remunerazione indiretta, costituita dagli oneri sociali e dai costi per servizi relativi al personale (servizi mensa, rimborso spese viaggi). La riduzione è dovuta essenzialmente alle componenti straordinarie rilevate nell'esercizio 2018 a fronte degli oneri per esodo agevolato, in applicazione dello strumento di pensionamento anticipato regolamentato dall'art. 4 commi 1-7 della Legge 92/2012 cosiddetta "Legge Fornero".

Il valore destinato alla Pubblica Amministrazione attraverso il pagamento delle imposte dirette e indirette, registra una sostanziale stabilità (14,4%; +0,4% rispetto al 2018). Infine, un importo di circa 3 milioni di euro è stato destinato alle comunità locali (0,1% del valore generato) attraverso liberalità e sponsorizzazioni e compensazioni ambientali effettuate ai sensi di legge.

Per la tutela dell'ambiente, Snam ha effettuato spese per un valore di circa 114 milioni di euro (101 milioni di euro per investimenti e 13,4 milioni di euro per costi di gestione).

Sezione I Snam si presenta

1. Missione e crescita internazionale 22
2. Le tappe di un lungo percorso 23
3. La presenza di Snam in Italia ed Europa 25
4. Governance e sviluppo sostenibile del business 28
5. Il governo societario di Snam 28
6. Codice Etico 29

1. Missione e crescita internazionale

Snam è leader in Europa nella realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale. Favorisce le condizioni per un costo equo dell'energia attraverso la gestione efficiente del sistema gas, lo sviluppo delle infrastrutture e l'offerta di servizi integrati per il mercato. Promuove l'integrazione delle reti europee anche attraverso partnership strategiche con i più importanti operatori del settore lungo i principali corridoi energetici continentali.

Snam segue un modello di business etico e socialmente responsabile, come anche espresso nello Statuto sociale, nel Codice Etico e nel Report di Sostenibilità8 , in grado di generare valore per l'azienda e per le comunità in cui opera attraverso una professionalità riconosciuta e un dialogo trasparente con tutti gli Stakeholder, nel rispetto dell'ambiente e dei territori. Una strategia di sviluppo chiara e sostenibile nel lungo periodo, basata su un piano di investimenti tra i più significativi nel panorama industriale dei paesi in cui opera, consente alla Società di attrarre capitali italiani ed esteri favorendo crescita e occupazione.

Snam adotta, altresì, un modello economico-imprenditoriale che integra nelle proprie attività di business il rispetto per le persone nella convinzione che il patrimonio di competenze delle stesse e la loro continua valorizzazione sia un vero e proprio investimento su cui impegnarsi, per gli Stakeholder, per l'ambiente e per la comunità nel suo complesso.

Snam è attiva nel trasporto, dispacciamento e stoccaggio del gas naturale e nella rigassificazione del gas naturale liquefatto (GNL). Gestisce una rete nazionale di trasporto lunga oltre 32.700 chilometri, 9 siti di stoccaggio e 1 rigassificatore.

Snam dispone delle principali infrastrutture gas sul territorio nazionale ed è un operatore di assoluta rilevanza in Europa in termini di capitale investito a fini regolatori (circa 21 miliardi di euro di RAB stimata a fine anno 2019)9 .

La Società promuove attivamente l'utilizzo del gas naturale, come fonte energetica flessibile, sicura e a basso impatto ambientale. Snam ha avviato vari progetti, finalizzati alla promozione dell'utilizzo del gas naturale compresso (CNG), del gas naturale liquefatto (GNL) e del biometano, attraverso la società Renerwaste S.r.l. acquisita da Snam nel 2019. Nel corso del 2019, per la prima volta in Europa, Snam ha sperimentato l'immissione nella rete di trasmissione di una miscela di gas naturale e idrogeno, prima al 5% e poi al 10% in volume. Snam è inoltre presente nel settore dell'efficienza energetica attraverso le sue Controllate TEP Energy Solution S.r.l. e TEA Servizi S.r.l.

Negli ultimi anni Snam ha aumentato la propria attenzione allo scenario internazionale. Snam arriva, infatti, attraverso sue partecipate in Austria (TAG e GCA), Francia (TEREGA), Regno Unito (Interconnector UK) e Grecia (DESFA), a gestire oltre 41.000 chilometri di rete e oltre 20 miliardi di metri cubi di capacità di stoccaggio, attraverso 11 siti. È anche azionista nel progetto TAP, tratto europeo del gasdotto che collega i giacimenti dell'Azerbaijan con l'Unione Europea e ha costituito in Albania con Albgaz SH.A. la joint venture Albanian Gas Company Service Sh.A.

8 Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Paragrafo 4 della Relazione.

9 Fonte: Relazione finanziaria annuale 2019.

2. Le tappe di un lungo percorso

1941

Nasce Snam, operatore integrato nelle attività di approvvigionamento, trasporto e vendita del gas.

1941-1999

Nell'arco dei successivi 60 anni, Snam svolge un ruolo da protagonista nel processo di metanizzazione dell'Italia. Realizza una capillare Rete Nazionale, che copre l'intero territorio italiano, mentre costruisce gasdotti di importazione dall'estero che consentono un'ampia diversificazione delle fonti di approvvigionamento, con gas proveniente da Russia, Olanda, Algeria, Mare del Nord e Libia. Nel 1971 Snam costruisce a Panigaglia (La Spezia) il primo terminale GNL in Italia.

2000

Nel 2000, a valle del Decreto Letta 164/200010 che promuove la liberalizzazione del mercato del gas, nasce Snam Rete Gas. La nuova realtà riceve in conferimento le attività di trasporto, dispacciamento e rigassificazione di GNL, regolate dall'Autorità.

2001-2011

Il 6 dicembre 2001 Snam Rete Gas inizia il suo percorso di società quotata e negli anni costruisce una storia di successo di titolo operante nelle attività regolate del trasporto. Nel 2009 il raggio di operatività si amplia e la Società, dopo l'acquisizione da Eni del 100% di Stogit e di Italgas, diventa operatore integrato di attività regolate, con una posizione di primo piano nell'intero panorama europeo.

2012

A inizio 2012 Snam Rete Gas modifica il proprio assetto societario e assume il nome di Snam. Il business del trasporto gas è conferito a una nuova società interamente controllata, chiamata Snam Rete Gas. Nell'ottobre successivo cambia profondamente anche l'azionariato: dopo aver acquistato da eni il 30% del capitale sociale di Snam, CDP diventa il nuovo azionista di riferimento.

2016

Separazione delle attività relative alla distribuzione del gas in Italia – settore in cui è attiva Italgas con le sue Controllate e Consociate – da quelle relative al trasporto e dispacciamento, GNL e allo stoccaggio in Italia e all'estero.

Tecnicamente si tratta di una scissione parziale proporzionale di Snam, in virtù della quale una quota pari al 86.5% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas S.p.A. è stata trasferita, proporzionalmente, agli attuali azionisti di Snam.

2017

Snam ha celebrato nel 2017 i suoi 75 anni di attività, a testimonianza di come la capacità di mettere il proprio impegno e le proprie competenze al servizio della collettività e di intrattenere con i territori un dialogo costante sono state e saranno le chiavi del suo successo. L'acquisizione da Edison del 100% del capitale sociale di Infrastrutture Trasporto Gas, ha consentito a Snam di rafforzare le proprie infrastrutture in Italia e di mettere a frutto ulteriori sinergie nella gestione integrata dell'intero sistema gas, connettendo alla rete nazionale di trasporto un punto di ingresso strategico per il mercato italiano del gas naturale.

Con riferimento all'impegno di Snam in tema di sviluppo sostenibile, Snam ha siglato con Eni, nel mese di dicembre 2017, il primo contratto applicativo sullo sviluppo di stazioni di rifornimento a metano in Italia, dando avvio alle attività di Snam 4 Mobility S.p.A. (interamente posseduta da Snam).

¹⁰ Decreto Legislativo 23 maggio 2000, n. 164 ("Attuazione della direttiva n. 98/30/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, a norma dell'articolo 41 della legge 17 maggio 1999, n. 144").

2018

Snam ha rilanciato nel marzo 2018 la propria brand identity, rinnovando logo e valori che accompagneranno il gruppo nelle sue sfide future, dalla realizzazione di infrastrutture per garantire forniture energetiche stabili e sicure, allo sviluppo del gas come fonte rinnovabile.

"Energia per ispirare il mondo" è il messaggio intorno al quale ruota il riposizionamento strategico di Snam, in un mercato sempre più globale e caratterizzato da cambiamenti e innovazioni che stanno trasformando gli scenari energetici e ambientali.

Nel corso del 2018, parallelamente alla crescita nel core business delle attività regolate, conclusasi con l'acquisizione nel mese di dicembre, attraverso un consorzio europeo, di DESFA, l'operatore nazionale nel settore delle infrastrutture del gas naturale in Grecia, Snam ha sostenuto significativi investimenti per lo sviluppo di nuovi business volti a favorire la decarbonizzazione e un migliore utilizzo dell'energia, in particolare nel settore del biometano (IES Biogas ed Enersi Sicilia), della mobilità sostenibile (Cubogas) e dell'efficienza energetica (TEP Energy Solution).

Ha inoltre stretto importanti accordi per lo sviluppo della mobilità sostenibile, anche attraverso lo sviluppo di impianti di microliquefazione, nonché accordi per la valutazione di possibili collaborazioni in Cina, in particolare nel biometano, nella ricerca e sviluppo sul gas rinnovabile, nella mobilità sostenibile e in progetti congiunti elettricità-gas.

Con l'obiettivo di valorizzare a livello globale l'esperienza consolidata di Snam, nell'ambito delle attività avviate dalla business unit Snam Global Solution, Snam ha costituito una joint venture con l'operatore infrastrutturale albanese Albgaz, finalizzata a fornire i servizi connessi alla gestione e manutenzione (O&M) del tratto albanese del gasdotto TAP.

Snam oggi

In linea con il proprio modello di sviluppo sostenibile e parallelamente alla conduzione del proprio core business, Snam ha avviato, negli ultimi anni, numerosi progetti finalizzati alla promozione di un sistema energetico più sostenibile, sviluppando iniziative e interventi nell'ambito dell'efficienza energetica, del gas naturale compresso (CNG), del gas naturale liquefatto (GNL) e del biometano, e creando, nel 2019, una nuova business unit dedicata all'idrogeno, con l'obiettivo di valutare possibili progetti pilota, contribuire allo sviluppo della filiera ed effettuare analisi di scenario, tra le quali un primo studio che valuta il potenziale di idrogeno in Italia al 2050, realizzato con il supporto analitico di una primaria società di consulenza. Nel corso del 2019, per la prima volta in Europa, Snam ha sperimentato l'immissione nella rete di trasmissione di una miscela di gas naturale e idrogeno, prima al 5% e poi al 10% in volume, con fornitura diretta a due utenze industriali, credendo fortemente nelle potenzialità di tale vettore energetico nel contesto globale di lotta ai cambiamenti climatici La Società, difatti, si pone come punto di riferimento per l'integrazione nel mix energetico italiano del biometano e dell'idrogeno, che valorizzano le infrastrutture di trasporto e stoccaggio esistenti e permettono l'incremento della produzione nonché la flessibilità di approvvigionamento energetico nazionale.

Snam è stata inserita tra le aziende riconosciute a livello mondiale per il loro impegno nella lotta al cambiamento climatico: nel 2019, infatti, è stata confermata nella "Climate Change A- List" del CDP (ex Carbon Disclosure Project), a testimonianza dell'efficacia degli sforzi in atto per ridurre le emissioni e i rischi climatici. A rafforzare l'impegno verso le iniziative volte alla lotta del cambiamento climatico, un'importante novità riguarda l'emissione, a febbraio 2019, del primo Climate Action Bond a livello europeo (e il secondo a livello globale), strumento finanziario utilizzato per stanziare fondi a progetti relativi alla riduzione delle emissioni di CO2 , allo sviluppo delle rinnovabili, all'efficientamento energetico e allo sviluppo di progetti green sulla base di criteri ambientali. Inoltre, ad aprile 2019, la Società ha ottenuto una riduzione del margine del proprio "sustainable loan" da 3,2 miliardi a seguito del raggiungimento degli obiettivi legati a parametri di sostenibilità sociale e ambientale. Snam è stata anche inclusa nel Gender-Equality Index (GEI) 2020 di Bloomberg.

A fine novembre 2019 Snam ha presentato il nuovo Piano Strategico per il periodo 2019-2023, i cui target puntano alla continua creazione di valore delle attività regolate e ad assumere un ruolo guida nella transizione energetica attraverso l'utilizzo del gas naturale e del biometano, e la crescente esposizione a nuovi business come la mobilità sostenibile, l'efficienza energetica nonché, in prospettiva, l'idrogeno come vettore energetico pulito del futuro. Gli investimenti nel settore del biometano creano sinergie con quelli previsti per la mobilità sostenibile, in particolare a supporto dell'incremento della rete italiana di distributori di gas naturale compresso (CNG e bio-CNG) e gas naturale liquefatto (LNG e bio-LNG).

Con specifico riferimento all'efficienza energetica, oltre alla controllata TEP Energy Solution, specializzata in soluzioni di efficientamento energetico per condomini, imprese e pubbliche amministrazioni, Snam ha acquisito la società TEA Servizi S.r.l., una Energy Service Company qualificata nella progettazione e realizzazione di impianti industriali con un focus particolare sulle PMI.

Infine, con uno sguardo anche all'estero, Snam intende sviluppare possibili iniziative congiunte per la realizzazione di infrastrutture di biogas e biometano in Cina.

3. La presenza di Snam in Italia e IN Europa

LIBIA

2015 TAP (20%)

Asset in sviluppo: tratto finale del Corridoio Meridionale del Gas, progetto per il trasporto del gas azero in Europa

878 km (773 km on-shore e 105 km off-shore) dal confine greco-turco all'Italia, attraversando Grecia, Albania e Mare Adriatico

2 stazioni di compressione (capacità iniziale di 10 Bcm/anno, aumentabile a 20 Bcm/anno)

Entrata in esercizio attesa nel Q4 2020

RUSSIA

TANAP

2016

1 2 3 4 5 6 GCA (49% via AS Gasinfrastructure)

564 km di rete di trasporto 322 km di rete di distribuzione 5 stazioni di compressione

2018

DESFA (66% via Senfluga)

1.466 km di rete di trasporto: 2 cross-border entry point (Bulgaria e Turchia)

1 LNG entry point (Agia Triada) 1 terminale LNG, capacità di rigassificazione: 6 Bcm/anno

1 stazione di compressione

INFRASTRUTTURE IN ITALIA

TRASPORTO DI GAS NATURALE

PUNTI DI ENTRATA REVERSE FLOW	8
IMPIANTI DI COMPRESSIONE	13
RETE DI GASDOTTI IN ESERCIZIO

STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

CONCESSIONI OPERATIVE 9

RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE LIQUEFATTO (GNL)

IMPIANTI DI RIGASSIFICAZIONE 1

PARTECIPAZIONI ALL'ESTERO

RETE DI GASDOTTI INTERNAZIONALI
IMPIANTI DI COMPRESSIONE
IMPIANTI DI STOCCAGGIO
IMPIANTI DI RIGASSIFICAZIONE

AZERBAIGIAN ALTRI OPERATORI

GASDOTTI INTERNAZIONALI

IRAN

CIPRO

ISRAELE

4. Governance e sviluppo sostenibile del business

Il governo societario è funzionale alla creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi degli Stakeholder della Società. Snam assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

L'attività aziendale è fondata sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OC-SE per le Imprese Multinazionali. Snam, inoltre, aderisce al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell'ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione. Infine, l'impegno per uno sviluppo sostenibile si traduce anche nella salvaguardia ambientale come parte integrante della definizione delle politiche aziendali. Snam intende infatti far coesistere ambiente e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio.

Il titolo Snam è quotato sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE4Good, CDP, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100, Vigeo, Oekom e Sustainalytics).

Per rappresentare in modo trasparente ai propri Stakeholders il valore creato e la sostenibilità del business, Snam predispone:

(i) dal 2006, un Bilancio di Sostenibilità in conformità ai più avanzati standard del Global Reporting Initiative;
(ii) dal 2015, una Relazione sulla Gestione della Relazione Finanziaria integrata con dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, secondo le indicazioni del framework proposto dall'International Integrated Reporting Council – (IIRC);
(iii) dal 2017, la Dichiarazione Non Finanziaria, contenuta all'interno della Relazione sulla Gestione, in conformità al D.Lgs. n. 254 del 2016;
(iv) dal 2018, il documento di Financial Disclosure on Climate Change, redatto secondo le raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosure istituita dal Financial Stability Board 11.

La Relazione Finanziaria è disponibile sul Sito Internet della Società https://redazione-piw.snamretegas.priv/repository/ file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_annuali/2019/ SNAM_Relazione_Finanziaria_Annuale_2019.pdf

Il documento "Financial Disclosure on Climate Change 2019" è disponibile sul Sito Internet della Società https://www.snam. it/repository/file/Sostenibilita/strategie_impegni/Snam_ climate_change_2019.pdf

Snam pubblica il Report di Sostenibilità, elaborato secondo gli standard GRI (Global Reporting Initiative), in quanto considerato un importante strumento di gestione del processo di sostenibilità e di comunicazione verso gli Stakeholder. Il Report di Sostenibilità è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam12.

Il Report di Sostenibilità è disponibile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/repository/file/investor_ relations/bilanci_relazioni/bilanci_annuali/2019/report_di_ sostenibilita_2019.pdf

5. Il governo societario di Snam

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società13.

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

11 La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) è stata costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – l'organismo che promuove e monitora la stabilità del sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni sulla rendicontazione dei rischi legati al cambiamento climatico. L'obiettivo è guidare e incoraggiare le aziende ad allineare le informazioni divulgate alle aspettative e alle esigenze degli investitori.

¹² Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della presente Relazione. 13 In particolare, la normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato; (ii) in adesione al Codice di Autodisciplina; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea14, ossia l'organo deliberativo dei soci, il Consiglio di Amministrazione titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e il Collegio Sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto15.

La revisione legale dei conti relativa all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2019 è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia PwC S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Autodisciplina e dello Statuto, i seguenti quattro comitati16:

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG").

Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/ Governance/statuto/Snam-S.p.A.-Statuto-sociale-Novembre-2019-Clean-ITA.pdf

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di corporate governance della Società riferita alla data della presente Relazione:

6. Codice Etico

Il Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso, esprime la cultura dell'etica di impresa di Snam e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali17. In particolare, il Codice Etico:

i. esprime i valori in cui Snam si riconosce, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, la buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza;
ii. contiene i canoni di comportamento nei rapporti con gli Stakeholder (dipendenti, clienti, azionisti, partner commerciali e finanziari, nonché la collettività in cui la Società è presente con le proprie attività);
iii. proibisce, senza eccezione, ogni forma di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza18 il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentati:

richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice Etico;
suggerimenti in merito all'applicazione del Codice Etico;
segnalazioni di violazioni del Codice Etico.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/ Governance/codice-etico/Codice_Etico.pdf

15 Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 4 della Relazione.

16 Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.
17 Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013.

18 L'Organismo di Vigilanza è stato istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 8 giugno 2001.

Sezione II Gli assetti proprietari di Snam

32 1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa
32 2. Ripartizione dell'azionariato per area geografica
33 3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
33 33 4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 4.1 Normativa Unbundling
34 5. Titoli che conferiscono diritti speciali
35 6. Poteri speciali dello Stato
35 7. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti
36 8. Accordi tra azionisti
37 9. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto
37 10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
38 11. Attività di direzione e coordinamento
39 12. Ulteriori informazioni - Rinvio

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n. 3.394.840.916 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Categoria azioni	N. azioni	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.394.840.916	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2019 ammontavano a 102.412.920, pari al 3,02% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 65,4%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 12.606 milioni al 31 dicembre 2018 ad euro 15.428 milioni al 31 dicembre 2019 (prezzo ufficiale 4,686 € per n. azioni in circolazione: 3.292.427.996).

2. Ripartizione dell'azionariato per area geografica

Nella tabella è riportata la ripartizione dell'azionariato per area geografica19.

Aree dell'azionariato	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia	54,0
Europa continentale	13,4
USA e Canada	17,3
UK e Irlanda	9,7
Resto del mondo	5,6
Totale	100,00

Tipologia di investititori

19 La tabella è stata predisposta sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data di approvazione della Relazione.

3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 1% del capitale sociale di Snam20, come risultanti sulla base delle informazioni a disposizione della Società.

Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario
CDP RETI S.p.A.(1)	31,038
Minozzi Romano	3,734
Iris Ceramica Group S.p.A.	2,501
GranitiFiandre S.p.A.	0,827
Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,323
	Totale: 7,385
	5,109
	4,918
	1,729
	1,005
SNAM S.p.A.	3,70

(1) Società il cui capitale sociale è detenuto per il 59,1% da CDP S.p.A., per il 35% da State Grid Europe Limited e per il 5,9% da investitori istituzionali italiani.

4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono previste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

4.1Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 15 novembre 2019, (il "DPCM") ha dettato "Criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica".

In ottemperanza al regime di separazione proprietaria ("ownership unbundling"), in data 15 ottobre 2012 CDP RETI S.p.A. (all'epoca controllata al 100% da CDP S.p.A.) ha acquistato da Eni S.p.A. il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam. Eni S.p.A. ha successivamente ridotto la sua partecipazione nella Società e, oggi, non detiene alcuna partecipazione nel capitale della Società.

²⁰ Ai sensi dell'art. 120, comma 2-bis, del TUF, con delibera Consob n. 21326 dell'8 aprile 2020 è stata introdotta l'ulteriore soglia di rilevanza delle partecipazioni nel capitale sociale di Snam pari all'1%, per un periodo di tre mesi dall'entrata in vigore della delibera Consob e salvo revoca anticipata.

Al fine poi di garantire la piena terzietà di Snam, il DPCM21 ha previsto inoltre che:

(i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP S.p.A., tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. per l'amministrazione della gestione separata;
(ii) i componenti dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o Snam S.p.A. o Terna S.p.A. e loro controllate, ove operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam S.p.A., Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società

I diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa applicabile22, che disciplina il modello di separazione proprietaria. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di
21 Al riguardo si veda l'articolo 2 del DPCM.
22 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93 "Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonche' abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/CE".

fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;

(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale23.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni S.p.A., in data 14 novembre 2013, l'ARERA ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. La permanenza dei requisiti di ownership unbundling previsti dalla normativa vigente è stata successivamente confermata dall'ARERA con la Deliberazione 318/2016/R/GAS del 16 giugno 2016, adottata a valle dell'operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI S.p.A. da parte di CDP S.p.A. alla società State Grid Europe Limited.

Infine l'ARERA, con deliberazione 589/2018/R/GAS del 20 novembre 2018, ha certificato la società Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., acquisita da Snam (di cui detiene il 100% del capitale sociale) a ottobre 2017, quale gestore di sistema di trasporto del gas naturale in regime di separazione proprietaria.

5. Titoli che conferiscono diritti speciali

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

23 Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

6. Poteri speciali dello Stato

Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 2124 interviene sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea. Tale normativa attribuisce poteri di intervento al Governo per tutelare interessi legittimi, strategici ed essenziali del Paese.

In relazione al settore dell'energia, il Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 (come modificato, da ultimo, dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23 recante misure urgenti in materia, tra l'altro, di poteri speciali nei settori strategici che trovano applicazione fino al 31 dicembre 2020) conferisce al Governo: (i) un potere di veto in relazione a delibere, atti od operazioni adottati dalle società che detengono attivi strategici nei settori dell'energia, a condizione che tali delibere, atti od operazioni determinino la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione; (ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto di partecipazioni di controllo o superiori a determinate soglie nelle sopra menzionate società.

Per quanto di interesse per Snam, si prevedono i seguenti obblighi di notifica:

(i) in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale ("Attivi Rilevanti") 25. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di Società Controllate che
24 Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con legge dell'11 maggio 2012, n. 56, successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 convertito con modificazioni dalla Legge 4 dicembre 2017, n. 172 -, dal D.L. 21 settembre 2019, n. 105 – convertito con modificazioni dalla Legge 18 novembre 2019, n. 133 - nonché, da ultimo, dal D.L. 8 aprile 2020, n. 23, detta norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

25 L'articolo 2 del Decreto-Legge 15 marzo 2012, n. 21 prevede che l'individuazione degli attivi considerati rilevanti per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni avvenga mediante uno o più regolamenti adottati con Decreto del Presidente della Repubblica. In data 6 giugno 2014 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuano l'art. 2, comma 9 del Decreto Legge 21/2012, approvati dal Consiglio dei Ministri il 14 marzo 2014, che individuano: (i) gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85) e (ii) le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014 n. 86). Da ultimo, in data 2 ottobre 2014, è stato pubblicato il testo del DPCM 6 agosto 2014, recante la "disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica dei settori dell'energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni". In particolare, tra gli Attivi Rilevanti, rientrano la rete nazionale di trasporto del gas naturale, le relative stazioni di compressione, i centri di dispacciamento, gli impianti di stoccaggio del gas, gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore e le attività di gestione connesse all'utilizzo delle sopra citate reti e infrastrutture.

detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 45 giorni26 dalla notifica27 senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;

(ii) in ipotesi di acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti28.

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico29, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori".

7. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

26 Qualora si renda necessario richiedere informazioni all'impresa, il termine può essere sospeso per una sola volta fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono fornite entro 10 giorni.
27 La notifica è effettuata dalla società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni dall'adozione della delibera, atto od operazione che incida sugli Attivi Rilevanti e comunque prima che ne sia data attuazione.
28 L'art. 15, comma 1, del D.L. 8 aprile 2020, n. 23, al fine di contrastare l'emergenza epidemiologica da COVID-19 e contenerne gli effetti negativi, ha previsto che, fino al 31 dicembre 2020, l'obbligo di notifica si applichi "agli acquisti a qualsiasi titolo di partecipazioni, da parte di soggetti esteri, anche appartenenti all'Unione Europea, di rilevanza tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società la cui partecipazione è oggetto dell'acquisto, ai sensi dell'art. 2359 del codice civile e del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, nonché agli acquisti di partecipazioni, da parte di soggetti esteri non appartenenti all'Unione Europea, che attribuiscono una quota dei diritti di voto o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto delle azioni o quote già direttamente o indirettamente possedute, e il valore complessivo dell'investimento sia pari o superiore a 1 milione di euro, e sono altresì notificate le acquisizioni che determinano il superamento delle soglie del 15 per cento, 20 per cento, 25 per cento e 50 per cento".
29 L'art. 14 del d.l. n. 148/2017, convertito con legge del 4 dicembre 2017, n. 172, ha modificato parzialmente la disciplina dettata dall'art. 2 del d.l. n. 21/2012. A tal fine è stabilito che "per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico è possibile prendere in considerazione la circostanza che l'investitore straniero è controllato dal governo di un paese terzo, non appartenente all'Unione Europea, anche attraverso finanziamenti significativi".

8. Accordi tra azionisti

Il principale azionista diretto di Snam è CDP RETI S.p.A., i cui principali soci sono CDP S.p.A. (59,1%) e State Grid Europe Limited ("SGEL") (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale è stato modificato una prima volta in data 7 novembre 2016, a seguito del perfezionamento della scissione parziale e proporzionale a favore di Italgas S.p.A. avente ad oggetto la partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti S.p.A., perfezionatasi in data 7 novembre 2016 (la "Scissione"), al fine di (i) riflettere la nuova struttura societaria del gruppo facente capo a CDP RETI S.p.A.; (ii) estendere le previsioni del Patto Parasociale anche alla nuova partecipata Italgas; e (iii) coordinare il contenuto del Patto Parasociale con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam avente a oggetto tutte le azioni detenute da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam in Italgas30. Il Patto Parasociale è stato da ultimo aggiornato in data 23 maggio 2017 per dare atto dell'avvenuta cessione da parte di CDP S.p.A. in favore di CDP RETI S.p.A. delle intere partecipazioni detenute da CDP S.p.A. in Italgas S.p.A. e in Snam. In particolare, in data 1° maggio 2017, ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP GAS S.r.l. in CDP S.p.A. e, a decorrere da tale data, CDP S.p.A. è pertanto subentrata nella titolarità delle azioni Snam e Italgas di proprietà di CDP GAS. Posto quanto precede, in data 19 maggio 2017, CDP S.p.A. ha trasferito a CDP RETI S.p.A. sia l'intera partecipazione in Italgas sia l'intera partecipazione in Snam.

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

fintanto che SGEL detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP RETI S.p.A., SGEL avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP RETI S.p.A. all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
il candidato indicato da SGEL dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP RETI S.p.A. in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP RETI S.p.A. ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;
SGEL si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono disponibili sul Sito Internet della Società (http://www.snam. it/it/investor-relations/azionariato/patti_parasociali/).

30 Il patto parasociale avente a oggetto le partecipazioni detenute in Italgas da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam è entrato in vigore in data 7 novembre 2016 e disciplina, inter alia, l'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate, l'istituzione di un "Comitato di Consultazione" cui sono demandate le decisioni in merito all'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate nell'assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazione e presentazione, attraverso il predetto Comitato di Consultazione, di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Italgas, e alcune restrizioni alla vendita e all'acquisto di azioni Italgas.

Con particolare riguardo al Comitato di Consultazione, il patto parasociale Italgas prevede che lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri nominati da CDP RETI S.p.A. (e segnatamente 3 membri, tra cui il presidente del comitato, espressione di CDP S.p.A., e 1 membro espressione di SGEL) e 1 membro nominato da Snam. I diritti di voto connessi alle azioni sindacate al patto parasociale saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione, e per l'effetto le parti si sono impegnate a conferire al presidente del Comitato una procura generale per votare le azioni sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione.

Il patto parasociale – che contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'art. 122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - è stato oggetto di apposita pubblicazione ai sensi della normativa rilevante.

9. clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

Snam e le sue Controllate hanno stipulato alcuni accordi di finanziamento che contengono specifiche clausole applicabili in ipotesi di cambio del controllo sulla Società.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto sia nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A., sia quando questo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie31.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF.

Articolo 104 comma 1 TUF:

"Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. […] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta"

Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Articolo 104 – bis comma 2 TUF:

"Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali […]"

10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale32. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente33.

L'Assemblea Ordinaria della Società del 2 aprile 2019 ha revocato l'autorizzazione conferita in data 24 aprile 2018 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie per un esborso massimo pari a 500 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 126.664.660 azioni senza comunque eccedere il 6,5% del capitale sociale sottoscritto e liberato, avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società, da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi dalla data dell'assemblea.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede le seguenti finalità: (i) dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato ad accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società; (ii) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato; (iii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; e (iv) esecuzione dei piani di stock option della Società ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria34.

31 Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2019, alla Nota n. 26 "Garanzie, impegni e rischi – Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato.
32 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del codice civile.
33 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del codice civile.
34 Operazione effettuata ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF.

11. Attività di direzione e coordinamento

L'azionista CDP S.p.A. ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Snam non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. In particolare, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 CDP S.p.A. ha formalmente dichiarato all'ARERA:

(i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate;
(ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali;
(iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni35.

Con delibera del 1 agosto 2019, il consiglio di amministrazione di CDP S.p.A. ha riqualificato tale rapporto partecipativo con Snam come controllo di fatto anche ai sensi dell'art. 2359, comma 1, n. 2) del codice civile e dell'art. 93 del TUF. CDP S.p.A. ha confermato di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da questa controllate.

Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate, a eccezione di Renerwaste S.r.l., Renerwaste Lodi S.r.l., Ecoprogetto Milano S.p.A. ed Ecoprogetto Tortona S.r.l.

In data 11 dicembre 2018, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance ("Linee Guida"), con lo scopo di consolidare e razionalizzare l'insieme delle normative, linee guida e regole interne in materia di corporate governance attraverso cui viene esercitata l'attività di direzione e coordinamento nell'ambito del Gruppo Snam, precisandone l'interpretazione e semplificandone l'attuazione.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance contengono le disposizioni in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento nell'ambito del Gruppo Snam che definiscono il quadro uniforme degli assetti di governo, nonché delle regole organizzative e gestionali che consentono di valorizzare il ruolo svolto da Snam, quale soggetto che esercita in modo strategico l'attività di direzione e coordinamento, considerando al contempo l'autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle Società Controllate.

In particolare, le Linee Guida contengono:

(a) i principi, i contenuti, gli strumenti e le modalità operative dell'attività di indirizzo strategico svolta da Snam nei confronti delle Società Controllate, in coerenza con il proprio sistema di governo societario e le caratteristiche della propria struttura organizzativa;
(b) i criteri, i ruoli e le responsabilità ai fini del conferimento, dell'esercizio nonché della revoca dei poteri delegati e dei poteri di rappresentanza a soggetti che operano nell'ambito e nell'interesse di Snam e delle Società Controllate;
(c) i ruoli, le responsabilità e le modalità del processo di conferimento, gestione e revoca degli incarichi al soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Snam e delle Società Controllate;
(d) una descrizione dei flussi informativi volti a (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa; (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione; (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

35 Si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/GAS.

Inoltre, le Linee Guida rinviano agli ulteriori documenti adottati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento.

Tale documento delinea, tra l'altro, i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale adottati da Snam nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento sulle proprie Società Controllate tra i quali, inter alia:

il rispetto della normativa generale, delle regole di autodisciplina e della disciplina di settore vigente;
il controllo dei rischi di impresa;
la trasparenza nei confronti del mercato;
l'armonizzazione nella conduzione del Gruppo Snam;
la massimizzazione del valore per gli azionisti;
l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli ambiti in cui il Gruppo Snam opera;
gli obblighi di riservatezza.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance sono oggetto di recepimento da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance sono disponibili sul Sito Internet della Società http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ sistema_corporate_governance/169_18_snm_linee_guida_ corp_gov_03.pdf

12. Ulteriori informazioni - Rinvio

Le informazioni36 relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi di legge.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (https://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/ assemblea_azionisti/verbali_documenti/2019/Relazione_ Remunerazione_2020.pdf).

Le informazioni37 riguardanti le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva sono illustrate nella Sezione III, paragrafo 2 della presente Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione.

36 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.
37 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF.

Sezione III Il sistema di Corporate Governance di Snam

1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti 42
1.1 Profili generali e quorum 42
1.2 Regolamento assembleare 42
1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2019 42
2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam 43
2.1 Il Consiglio di Amministrazione di Snam 44
2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 51
2.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 55
2.4 Board Evaluation 57
2.5 Descrizione della politica di Snam in materia di diversità 58
2.6 Presidente del Consiglio di Amministrazione 60
2.7 Amministratore Delegato 61
2.8 Altri consiglieri esecutivi 61
2.9 Amministratori indipendenti 61
2.10 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 62
2.11 Lead Independent Director 63
2.12 Piani di successione 64
2.13 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche 64

3. I Comitati di Snam 65

3.1 Comitato per la Remunerazione 65
3.2 Comitato Nomine 67
3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate 69
3.4 Comitato Environmental, Social & Governance 71
4. Il Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale di Snam 74
4.1 Il Collegio Sindacale di Snam 74
4.2 Evaluation del Collegio Sindacale 77
4.2 Società di Revisione Legale 77
5. Induction Program per amministratori e sindaci 78
6. Rapporti con gli azionisti e investitori 78
7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2020 del Comitato per la Corporate Governance 79

1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza esclusiva dell'Assemblea38, oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l'affitto e l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica, relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas.

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. L'Assemblea degli Azionisti, con quorum differenziati, può riunirsi in sede ordinaria o straordinaria a seconda degli argomenti e delle materie oggetto di approvazione. Lo Statuto sociale prevede lo svolgimento dell'Assemblea in un'unica convocazione sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria.

Assemblea ordinaria (unica convocazione)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega39

Assemblea Straordinaria (unica convocazione)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno 3/4 del capitale presente in assemblea

1.2Regolamento assembleare

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento Assembleare.

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/ repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_ azionisti/regolamento_assemblee.pdf)

1.3Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2019

Nell'esercizio 2019 l'Assemblea si è riunita due volte, il 2 aprile 2019 e il 23 ottobre 2019, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria.

In data 2 aprile 2019

(i) in sede ordinaria, l'Assemblea ha deliberato:

l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2018, l'attribuzione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 24 aprile 2018;
la nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, determinandone il numero, la durata in carica e la remunerazione;
la nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
la nomina dei componenti del Collegio Sindacale e del Presidente del Collegio Sindacale, determinando la retribuzione dei Sindaci Effettivi;
l'approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
(ii) in sede straordinaria, l'Assemblea ha approvato l'annullamento di 74.197.663 azioni proprie prive di valore nominale, senza riduzione del capitale sociale, e la conseguente modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto40.

All'Assemblea sono intervenuti 7 amministratori su un totale di 9. Il Presidente del Comitato per la Remunerazione Monica De Virgiliis ha introdotto i contenuti della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società. Ha, altresì, riferito sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, focalizzandosi in particolare sull'impegno del Comitato nel proporre al Consiglio di Amministrazione gli adeguamenti necessari per garantire un migliore adeguamento alle best practices nazionali e internazionali, sugli obiettivi per il 2019, in particolare lo sviluppo di nuovi business e di nuove opportunità di business all'estero, nonché sugli approfondimenti in tema di sostenibilità. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre riferito sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e su quella programmata per il nuovo ed i prossimi esercizi. In data 23 ottobre 2019:

(i) in sede ordinaria, l'Assemblea ha deliberato di risolvere consensualmente, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'incarico di revisore legale conferito alla società di revisione PwC e di conferire contestualmente, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.;

39 Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei ¾ del capitale.

³⁸ Al riguardo si fa riferimento all'articolo 12 dello Statuto.

⁴⁰ Di seguito l'articolo 5.1 dello Statuto come modificato dall'Assemblea Straordinaria in data 2 aprile 2019: "Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.394.840.916 azioni (tre miliardi trecentonovantaquattro milioni ottocentoquarantamila novecentosedici) prive del valore nominale".

(ii) in sede straordinaria, l'Assemblea ha deliberato:
di modificare gli articoli 13 e 20 dello Statuto in relazione alle disposizioni sull'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale;
di modificare, altresì, l'articolo 20 dello Statuto prevedendo la composizione del Collegio Sindacale con tre sindaci supplenti, anziché due;
di inserire nello Statuto una clausola transitoria (articolo 24) che prevede l'applicazione delle modifiche relative al numero dei sindaci supplenti a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo a quello nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019.

All'Assemblea sono intervenuti 7 amministratori su un totale di 9.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione delle riunioni dell'Assemblea degli Azionisti sopra indicate, ha assicurato agli azionisti un'adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicandole sul Sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile nei termini di legge. Tali relazioni sono state altresì inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnate all'ingresso della sala assembleare, assieme all'ulteriore documentazione utile a un'adeguata informativa.

2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam

2.1Il Consiglio di Amministrazione di Snam

(i) Profili generali

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Autodisciplina.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ sistema_corporate_governance/Attribuzioni_riservate_ex_ art._2381_cc.pdf)

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'articolo 2390 del codice civile.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione. Ai sensi della determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020, la quota di partecipazione minima richiesta per la presentazione delle liste dei candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e di controllo di Snam è pari a 0,5%.

Nomina 2 aprile 2019 Durata Tre esercizi Scadenza Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 Componenti 9 Esecutivi 1 Indipendenti 6 (di cui 5 indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina e 1 indipendente solo ai sensi del TUF)41 Comitati • Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Comitato Nomine • Comitato per la Remunerazione • Comitato Environmental, Social & Governance ("ESG")

(ii) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam

Snam è stata riconosciuta nel 2014 come la migliore società italiana per trasparenza e compliance nel processo di nomina degli amministratori42. Il riconoscimento è il frutto del costante allineamento di Snam ai più evoluti standard internazionali di governance e testimonia la rilevanza dei risultati raggiunti in questi anni dalla Società nel rapporto con gli investitori istituzionali.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 2 aprile 2019, sono state presentate le seguenti due liste di candidati:

(i) una lista composta da 8 candidati presentata da CDP RETI S.p.A.; e
(ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 70,47% del capitale sociale.

La lista presentata da CDP RETI S.p.A. è risultata quella più votata (con il 37,74% del capitale sociale rappresentato in Assemblea), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 32,55% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti, sono stati nominati i 6 candidati tratti dalla lista di maggioranza presentata da CDP RETI S.p.A. e i 3 candidati tratti dalla lista presentata dagli investitori istituzionali.

41 Come specificato nella tabella che segue.

⁴² Questo il risultato di uno studio realizzato dalle Nazioni Unite attraverso il Principles for Responsible Investment Initiative (PRI), network che raccoglie gli investitori istituzionali più attenti ai principi di sostenibilità e responsabilità sociale nella scelte di investimento.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e/o del Codice di Autodisciplina43.

Consigliere	Carica e qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Luca Dal Fabbro	Amministratore non esecutivo e Presidente(1)	Lista CDP RETI S.p.A.
Marco Alverà	Amministratore Delegato	Lista CDP RETI S.p.A.
Laura Cavatorta	Amministratore non esecutivo(2)	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Francesco Gori	Amministratore non esecutivo(2)	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI S.p.A.
Antonio Marano	Amministratore non esecutivo(2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Francesca Pace	Amministratore non esecutivo(2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Rita Rolli	Amministratore non esecutivo(2)	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Alessandro Tonetti	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI S.p.A.

(1) Amministratore indipendente ai sensi del TUF

(2) Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

• CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

• CN: Comitato Nomine

• CR: Comitato per la Remunerazione • CESG: Comitato Environmental, Social & Governance

Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da tre componenti su nove. La presenza della componente femminile è pari a quanto stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi vigente al momento della nomina assembleare, avvenuta in data 2 aprile 201944. Inoltre, due Presidenti dei Comitati su quattro appartengono al genere femminile.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 2 aprile 2019:

ha confermato Rozemaria Bala, Senior Vice President della funzione Governance, Risk & Control (alle dirette dipendenze del General Counsel), Segretario del Consiglio di Amministrazione; e
ha attestato che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e che i medesimi sono in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 14 maggio 2019 (in occasione della conferma della nomina), ha attestato che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall'articolo 16.4 dello Statuto e che il medesimo è in possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile45.

43 Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/etica-governance/assemblee-degli-azionisti/). Per i dettagli circa la data di nomina e scadenza dei consiglieri, si rinvia anche alla tabella Allegato 1 della Sezione IV.
44 Si ricorda che l'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF è stato da ultimo modificato dalla L. n. 160 del 27 dicembre 2019, la quale ha previsto una diversa quota riservata al genere meno rappresentato pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti. Tale nuovo criterio di riparto troverà, tuttavia, applicazione a decorrere dal primo rinnovo degli organi di amministrazione e di controllo successivo all'entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, avvenuta il 1° gennaio 2020.
45 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF". Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società' quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF".

(iii) I nostri consiglieri

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica46.

Luca Dal Fabbro Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a Milano nel 1966.

È Presidente di Snam dal 2 aprile 2019.

Dal 22 novembre 2019 è Vice Presidente della Fondazione Snam.

Ha conseguito la laurea in Ingegneria Chimica presso l'Università "La Sapienza" di Roma e un master in Politica Internazionale all'ULB Centre d'Etudes des Relations Internationales & Stratégiques a Bruxelles; ha anche studiato Advanced Management al MIT Sloan School di Boston.

È vice presidente del Circular Economy Network, progetto per promuovere lo sviluppo dell'economia circolare in Italia, e co-fondatore dell'Organizzazione per il Clima e l'Economia Circolare (OCCE) a Bruxelles.

È general manager di INSO, azienda di ingegneria e costruzioni, e professore a contratto al Master in Business Administration alla LUISS a Roma. Dal Fabbro è anche nell'Advisory Board dell'Associazione amici di Aspen.

In precedenza ha maturato un'ampia esperienza manageriale a livello internazionale in aziende energetiche e industriali come Amministratore delegato di Enel Energia S.p.A. ed E.On Italia S.p.A. e manager di Techint e Procter&Gamble. Ha quotato con successo a Parigi, in qualità di presidente, la società di stoccaggio di energia Electro Power System S.A. E' stato anche cinque anni consigliere indipendente di Terna S.p.A. fino a marzo 2019.

Ha scritto nel 2017 il libro "L'Economia del Girotondo" sulle sfide del cambiamento climatico e dell'economia circolare.

Marco Alverà Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a New York nel 1975.

È Amministratore Delegato di Snam dal 27 aprile 2016 e Direttore Generale da gennaio 2016.

Da luglio 2017 a novembre 2017 è stato Managing Director di Snam Rete Gas.

Da giugno 2017 è Vice Presidente della Fondazione Snam.

Ha maturato un'esperienza di circa 20 anni nelle più importanti aziende energetiche italiane.

Dopo la laurea in Economia e Filosofia alla London School of Economics, ha iniziato il suo percorso professionale in Goldman Sachs a Londra, prima di trasferirsi in Enel e poi in Wind. Successivamente è entrato in Eni, dove ha lavorato per oltre 10 anni assumendo diversi incarichi manageriali di crescente responsabilità.

Attualmente è presidente di GasNaturally, partnership tra sei associazioni che rappresentano l'intera filiera gas europea, amministratore non esecutivo di S&P Global e membro del Consiglio generale della Fondazione Giorgio Cini di Venezia. E' anche Visiting Fellow dell'Università di Oxford.

Ha scritto il libro "Generation H" (Mondadori) sulle potenzialità dell'idrogeno come risorsa energetica pulita.

⁴⁶ Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/it/etica-governance/consiglio-diamministrazione/.

Social & Governance

Laura Cavatorta Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Nomine, Presidente Comitato Environmental,

Carriera

È nata a Treviso nel 1964.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

Laureata in sociologia con lode.

Ha maturato un'esperienza manageriale ultraventennale nel trasporto aereo, rivestendo ruoli di crescente responsabilità nel gruppo Alitalia nel periodo dal 1995 al 2017, ricoprendo posizioni di responsabilità operativa con 3.000-5.000 dipendenti.

Ha acquisito una specifica expertise sulle fasi di ristrutturazione, fusione, acquisizione e commissariamento, nonché sugli impatti tra reingegnerizzazione dei processi e dinamiche HR, acquisendo particolare sensibilità in merito alle numerose dimensioni implicate in ogni cambiamento aziendale.

Fortemente interessata alla corporate governance, approfondisce in particolare i temi ESG e le diverse declinazioni attraverso cui sostanziare un approccio finalizzato allo sviluppo sostenibile, nel tempo. Segue il movimento B Corp, impegnato nel diffondere un paradigma di business sostenibile, capace di sviluppare profitti unitamente a un impatto positivo su società e ambiente.

Sostiene la gender equality, lo sviluppo dei talenti femminili e le carriere fondate sul merito, credendo nella necessità di una piena integrazione delle donne in tutti i ruoli della società e nella loro capacità di offrire un contributo significativo anche nelle posizioni apicali.

È attiva in diversi network per la sostenibilità e per l'empowerment femminile e collabora in ASviS - Alleanza Italiana per lo Sviluppo Sostenibile, sull'obiettivo della Parità di Genere dell'Agenda 2030 dell'ONU.

Francesco Gori Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Presidente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Carriera

È nato a Firenze nel 1952.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Entra nel Settore Pneumatici di Pirelli nel 1978 dove è promosso dirigente nel 1984 e dove, dopo diverse esperienze in ruoli commerciali, marketing, M&A e direzionali in Italia e all'estero, è nominato Direttore Generale del Settore nel 2001, Amministratore Delegato di Pirelli Tyre S.p.A. nel 2006 e nel 2009, anche Direttore Generale di Pirelli & C. Nei dieci anni alla sua guida Pirelli Tyre raddoppia le vendite e il Mol generando cassa grazie all'esecuzione di una strategia premium che consente una crescita della top e della bottom line superiore ai concorrenti di riferimento, culminata nell'ingresso in F1 come fornitore esclusivo dal 2010.

Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l' associazione europea dell'industria manifatturiera della gomma.

Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli. Dal 2013 al 2015 è Industrial Advisor di Malacalza Investimenti, secondo azionista di Pirelli. Dal 2014 Managing Director del fondo Corporate Credit Recovery 1 di Dea Capital Alternative Funds SGR (gruppo De Agostini) e dal 2018 senior Advisor dei fondi Corporate Recovery 1 e 2.

Nel 2015 è nominato Amministratore non esecutivo nei Supervisory e Management Boards di Apollo Tyres, società leader del settore e quotata in India. Dal 2016 al 2018 assume la Presidenza Esecutiva di Benetton Group Srl.

È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian Group S.p.A. da settembre 2018 a seguito di cooptazione.

Yunpeng He Nazionalità: Cinese Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Environmental, Social & Governance

Carriera

È nato a Baotou City (Inner Mongolia, Cina) nel 1965. Dal 26 gennaio 2015 è Amministratore di Snam.

Ha conseguito la laurea specialistica in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin e un Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute ("RPI").

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., Terna S.p.A., Italgas S.p.A. e IPTO S.A. (il TSO per il sistema greco di trasmissione dell'elettricità).

È stato Vice Direttore Generale dell'Ufficio di Rappresentanza in Europa di State Grid Corporation of China dal gennaio 2013 al dicembre 2014.

Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer ("CTO") dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design da gennaio 2002 a ottobre 2005. È stato inoltre Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Antonio Marano Nazionalità: Austriaca

Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato Nomine

Carriera

È nato a Villach (Austria) nel 1960.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

Laureato in giurisprudenza all'Università di Bologna.

Attualmente è amministratore delegato di Partners 4 Energy S.r.l. società di consulenza finanziaria indipendente con focus sulle infrastrutture e sulle energie rinnovabili. In questi ambiti fornisce supporto strategico a istituzioni finanziarie e società su fusioni e acquisizioni, finanziamenti e fund raising. Ricopre la carica di Presidente di Aeroporto FVG S.p.A.

Dopo aver svolto ruoli manageriali presso società finanziarie, nel 1998 diventa direttore generale per l'Italia di Commerzbank AG e, successivamente nel 2003, direttore sviluppo di Autostrade S.p.A. Dopo aver ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato e Direttore Generale di Scala Capital S.p.A., nel 2007 diventa Vice Direttore Generale di Unicredit Corporate Banking e Responsabile della struttura "Public Sector FIG & Infrastructures Italia".

Francesca Pace

Nazionalità: Italiana Background professionale: Attività accademica e professionale Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Roma nel 1961.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

È laureata in Giurisprudenza con lode presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

È iscritta all'Albo degli Amministratori Giudiziali – sezione Esperti in Gestione Aziendale e all'Albo degli Avvocati Cassazionisti.

Svolge la propria attività professionale in materia di diritto commerciale, civile e regolamentare.

Da maggio 2018 è Consigliere Indipendente di Cassa di Risparmio di Orvieto. È Commissario straordinario di società sottoposta a procedura di amministrazione straordinaria e custode giudiziario di società.

Ha ricoperto il ruolo di commissario giudiziale ed è stata consigliere di Amministrazione di Banca Tercas e Acquedotto Pugliese S.p.A. e Direttore Affari Legali e Societari di WIND Telecomunicazioni S.p.A.

Rita Rolli

Nazionalità: Italiana Background professionale: Attività accademica e professionale Comitati consiliari: Comitato per la Remunerazione, Comitato Environmental, Social & Governance

Carriera

È nata a Forlì nel 1969.

Dal 2 aprile 2019 è Amministratore di Snam.

È laureata con lode in Giurisprudenza presso l'Università di Bologna.

È avvocato cassazionista e svolge la propria attività professionale nel campo del diritto civile, del diritto commerciale e societario, in ambito sia giudiziale sia stragiudiziale sia nelle procedure arbitrali, e del diritto fallimentare (Studio Galgano).

Insegna come Professore ordinario Diritto Privato presso il corso di Laurea Magistrale in Giurisprudenza del Dipartimento di Scienze Giuridiche dell'Università di Bologna.

Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Parti Correlate oltre che membro del Comitato per le Nomine e la Remunerazione di IMA S.p.A. e Amministratore indipendente e Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità oltre che membro del Comitato Operazioni Parti Correlate di Trevifin S.p.A.

È autrice di numerose pubblicazioni e monografie e partecipa alla redazione di prestigiose riviste giuridiche.

Alessandro Tonetti

Nazionalità: Italiana Background professionale: Attività accademica e manageriale Comitati consiliari: Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione

Carriera

Nato a Ronciglione (VT) nel 1977.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

È Vice Direttore Generale e Chief Legal Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Laureato in Giurisprudenza con lode, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia, sotto la direzione del Prof. Sabino Cassese. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of European Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene, approfondendo il tema della concorrenza e degli aiuti di Stato.

Dal dicembre 2010 è dirigente di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Dal giugno 2013 al febbraio 2016 ha assunto, prima, incarico di componente del Nucleo tecnico per il coordinamento della politica economica a supporto della Presidenza del Consiglio dei Ministri, poi a partire da marzo 2014, incarico di Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze. In quest'ultimo periodo, in rappresentanza del Ministero dell'economia e delle finanze, è stato membro del Gruppo di coordinamento per l'attuazione della disciplina dei poteri speciali sugli assetti societari operante presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri.

In precedenza, ha ricoperto incarichi di livello dirigenziale, anche generale, presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri ed è stato componente del Nucleo di consulenza per la regolazione dei servizi pubblici, nonché della Segreteria tecnica della Cabina di regia nazionale per la programmazione economica operanti presso la medesima Presidenza, a supporto dell'attività del Comitato interministeriale per la programmazione economica.

Insegna al Master Interuniversitario di II livello in Diritto Amministrativo (dal 2003) ora presso l'Università degli Studi di "Roma Tre" e Master in Economia e Politiche dello Sviluppo presso l'Università Luiss Guido Carli (dal 2016). In passato, è stato docente a contratto di Disciplina amministrativa per l'impresa presso l'Università degli studi della Tuscia (2001 – 2002) e di Diritto dei mezzi di comunicazione presso il medesimo Ateneo (2005 - 2010), nonché di Diritto della finanza pubblica presso l'Università degli Studi Suor Orsola Benincasa (2014 - 2016). Ha svolto, inoltre, lezioni presso la Scuola superiore della pubblica amministrazione e la Scuola superiore di economia e finanza. Ha pubblicato numerosi saggi e articoli su primarie riviste giuridiche in materia di diritto amministrativo nazionale ed europeo e di diritto pubblico dell'economia.

È componente del Comitato di gestione dei fondi speciali dell'Istituto del credito sportivo. E' stato membro del Consiglio di Amministrazione di Enav S.p.A. nel triennio 2014 – 2017 (nel corso del quale la Società è stata quotata in Borsa) e membro del Consiglio di amministrazione dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze (2013 – 2016).

2.2Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione47.

Nel corso del 2019:

il Consiglio di Amministrazione si è riunito 14 volte;
alle riunioni è intervenuto in media il 98,4% degli amministratori;
la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 99,2%;
la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 126 minuti.

Si prevede che, nel corso del 2020, si terranno 11 riunioni. Alla data della presente Relazione, si sono tenute 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente anno.

Come previsto nel Regolamento, la convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale termine è stato di norma rispettato.

Per maggiori informazioni sulle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, si rinvia all'Allegato 3 alla presente Relazione.

La governance della Società prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società e del Gruppo al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno e favorire, di conseguenza, la maggiore conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo48.

In particolare, nel corso del 2019 hanno partecipato alle riunioni del Consiglio, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2019, il Chief Financial Officer & Chief International & Business Development Officer , il General Counsel, l'EVP Institutional Affairs, ESG & Sustainability, Communication & Marketing, l'EVP Human Resources, Organization & PFM, l'SVP Internal Audit e alcuni responsabili delle loro strutture in relazione a temi di competenza.

Inoltre, ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", gli Amministratori devono dichiarare eventuali interessi propri o di terzi di cui siano titolari rispetto a specifiche operazioni sottoposte all'esame e all'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

Digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione

Per facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione, Snam ha introdotto un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC.

Attraverso tale sistema, è possibile accedere ai documenti predisposti in vista delle riunioni del Consiglio di Amministrazione o dei comitati, in digitale, eliminando carta e ottimizzando tempi e costi. Il Portale digitale, consente di:

velocizzare i tempi delle riunioni consiliari permettendo, tra l'altro, la condivisione in tempo reale di documenti o presentazioni;
assicurare agli utenti la possibilità di visualizzare lo status di un documento o se ci sono messaggi non letti o documenti che necessitano di essere approvati;
visionare la documentazione anche in modalità off line; nonché
poter operare sui files resi disponibili apportando eventuali annotazioni.
47 Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 2 aprile 2019, ha approvato, da ultimo, il proprio regolamento di funzionamento e organizzazione.
48 Al riguardo si fa riferimento al Criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2019 e, da ultimo, nelle riunioni del 15 gennaio 2020, del 18 febbraio 2020, del 18 marzo 2020, del 27 marzo 2020 e del 6 maggio 2020.

MESE	STRATEGIA E FINANZA49	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Febbraio 2019	− Approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018, del Bilancio consolidato e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e dell'ammontare del dividendo per l'esercizio 2018 − Approvazione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016 − Approvazione del documento Financial Disclosure on Climate Change 2018	− Orientamenti in relazione al cumulo di incarichi dei componenti del Consiglio di Amministrazione − Orientamenti sulla composizione quali quantitativa del Consiglio di Amministrazione − Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati − Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel secondo semestre del 2018 − Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018 − Relazione sulla Remunerazione 2019 − Report sulla Responsabilità Sociale 2018 − Adozione della Linea Guida in materia di "Antitrust" − Adozione della Linea Guida in materia di "Anticorruzione" − Convocazione Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 e approvazione delle relative relazioni illustrative − Approvazione aggiornamento Politica in materia di diversity − Valutazione delle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 − Verifica della compatibilità degli incarichi e accertamento dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori	− Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato con l'ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l'individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate − Valutazione positiva sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi − Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l'anno 2019
Marzo 2019	− Proposte di modifica del Programma ECP	− Riscontro e validazione delle liste di candidati alla carica di amministratore e sindaco
Aprile 2019		− Approvazione del regolamento di funzionamento e organizzazione del Consiglio di Amministrazione − Nomina dell'Amministratore Delegato − Accertamento (i) dell'insussistenza di cause di incompatibilità e ineleggibilità e del possesso dei requisiti di onorabilità e di indipendenza da parte degli Amministratori; (ii) del rispetto delle disposizioni normative e statutarie vigenti in materia di equilibrio tra i generi; (iv) dell'insussistenza di cause di incompatibilità e di ineleggibilità da parte dei sindaci e del possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità degli stessi − Esame del programma di Board Induction − Approvazione del Calendario Societario e Finanziario 2019

49 Inoltre al Consiglio di Amministrazione sono stati regolarmente sottoposti lo stato di avanzamento delle iniziative di sviluppo e i nuovi progetti.

MESE	STRATEGIA E FINANZA	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Maggio 2019	− Approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2019	− Attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione − Costituzione dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione e attribuzione dei relativi compiti − Individuazione delle posizioni di: (i) dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (ii) datore di lavoro; e (iii) responsabile dell'osservanza in materia di privacy
Giugno 2019		− Approvazione dei regolamenti dei Comitati interni al Consiglio di Amministrazione − Aggiornamento in merito al rinnovo dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico
Luglio 2019	− Approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2019	− Review semestrale di sostenibilità − Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel primo semestre del 2019 − Piano di incentivazione monetaria di lungo termine – regolamento e proposta di attribuzione dell'incentivo all'Amministratore Delegato − Consuntivazione utile netto Adjusted e Total Shareholders Return relativi ai piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016-2017	− Rapporto sull'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa societaria del Gruppo e il rispetto delle procedure amministrativo contabili per il primo semestre 2019 − Rapporto dell'Organismo di Vigilanza 231 sulle attività svolte nel corso del primo semestre 2019
Settembre 2019		− Nomina dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico
Ottobre 2019	− Rinnovo Programma EMTN
Novembre 2019	− Approvazione del Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019 − Approvazione del Piano Strategico 2020-2023 − Proposta di distribuzione dell'acconto sul dividendo relativo all'esercizio 2019
Dicembre 2019	− Approvazione del Budget 2020	− Valutazione annuale delle Linee Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" − Approvazione, su proposta del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti correlate: (i) dell'unica soglia di maggiore rilevanza per tutte le operazioni con parti correlate, pari a Euro 140.000.000; (ii) della soglia massima pari a Euro 1.000.000 per le operazioni di importo esiguo − Approvazione Calendario Finanziario 2020 − Informativa sugli incarichi ricoperti e sulle partecipazioni detenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società	− Esame e analisi annuale dei rischi della Società e delle Controllate

MESE	STRATEGIA E FINANZA	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
gennaio 2020		− Informativa sugli incarichi ricoperti e sulle partecipazioni detenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società
febbraio 2020	− Analisi delle iniziative di sviluppo nel mercato dell'efficienza energetica	− Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel secondo semestre del 2019 − Attività propedeutiche all'approvazione della Relazione Finanziaria Annuale 2019 − Proposta di modifica della Linea Guida "Tax control Framework – Strategia Fiscale" − Informativa in merito al Codice di Corporate Governance e alla Comunicazione Consob del 20 gennaio 2020 relativa a chiarimenti sulle disposizioni in materia di equilibrio tra i generi negli organi delle società quotate
marzo 2020	− Approvazione del progetto di Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2019, del Bilancio consolidato e della Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e dell'ammontare del dividendo per l'esercizio 2019 − Approvazione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 2016 − Approvazione del documento Financial Disclosure on Climate Change 2019	− Relazione sulla politica in materia di remunerazione 2020 e sui compensi corrisposti − Report di Sostenibilità 2019 − Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati50 − Nomina del nuovo Senior Vice President Internal Audit − Modifica del calendario societario e rinvio della data dell'Assemblea degli Azionisti – prevista per il 28 aprile 2020 – al 18 giugno 2020 ai sensi del D.l. 17 marzo 2020 n. 18 − Nomina del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari − Modifica del Regolamento del Comitato Nomine	− Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato con l'ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l'individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate − Valutazione positiva sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi − Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l'anno 2020
maggio 2020		− Orientamenti in relazione al cumulo di incarichi dei componenti del Consiglio di Amministrazione − Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2019 − Convocazione Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020 e approvazione delle relative relazioni illustrative − Valutazione delle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 19 dicembre 2019 − Approvazione dell'aggiornamento della politica di Snam in materia di diversità − Verifica della compatibilità degli incarichi e accertamento dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori − Presa d'atto delle dimissioni dell'Ing. Luca Dal Fabbro dalla carica di amministratore e Presidente del Consiglio di Amministrazione

50 Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo 2.4 della presente Sezione.

2.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate. In particolare, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le funzioni indicate nella seguente tabella51.

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	• Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità • Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture • Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	• Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli Amministratori e i Sindaci sono portatori di un interesse, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate • Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale • Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e societari, identifica il soggetto incaricato dei rapporti con gli azionisti • Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato • Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomine
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	• Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi • Definisce, previo parere del Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia • Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale • Nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità
Valutazione nel continuo del generale andamento della gestione e rapporti con organi delegati	• Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget • Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate52 • Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite

51 Le funzioni sono attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 aprile 2019.

52 L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate	• Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto: - acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro - contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni - contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni - la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni - fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro - contratti di intermediazione della Società
Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei comitati	• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali
Definizione della politica per la remunerazione	• Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation • Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea • Approva la Relazione sulla Remunerazione

Approvazione
delle operazioni
di rilievo
significativo di Snam
e delle Controllate

• Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle
Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo
rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni
caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le
Controllate e/o terzi.
Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi
a oggetto:
-
acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto),
immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro
-
contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società
Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni
-
contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente
delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni
-
la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di
durata superiore a 15 anni
-
fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni
assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di
una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se
l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
-
fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare
superiore a 100 milioni di euro
-
contratti di intermediazione della Società

Valutazione
di dimensione,
composizione
e funzionamento
del Consiglio
di Amministrazione
e dei comitati

• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati
endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano:
(i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione
tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione
quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra
amministratori esecutivi/non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali
individuali

Definizione
della politica per
la remunerazione

• Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation
• Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea
• Approva la Relazione sulla Remunerazione

2.4Board Evaluation

In linea con le previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione Snam ha dato corso all'autovalutazione del Consiglio stesso e dei suoi Comitati riferita all'esercizio 2019, alla quale hanno partecipato i 9 Consiglieri in carica.

L'obiettivo del lavoro è stato quello di effettuare una ricognizione strutturata dell'efficacia del Consiglio Snam sotto il profilo operativo e di individuare le opportunità di ulteriore miglioramento per svolgere al meglio il ruolo di indirizzo e controllo di una realtà complessa ed in evoluzione.

A seguito di procedimento di assegnazione tramite gara e relativa istruttoria da parte del Comitato ESG, il Consiglio ha deciso di avvalersi di un consulente esterno, la Spencer Stuart Italia S.r.l., società che vanta un'ampia e pluriennale esperienza in ambito corporate governance.

Il Consiglio, con il supporto del Comitato ESG, ha deciso di realizzare un percorso triennale, come per lo scorso triennio, che abbraccia l'orizzonte temporale del mandato, facilitato dall'Advisor. Questa modalità rende possibile di anno in anno accompagnare in maniera continuativa il Consiglio stesso ed i Comitati endo-consiliari nel loro percorso di progressivo efficientamento e di ottimizzazione del funzionamento a partire dal primo anno fino al cosiddetto bilancio di fine mandato.

L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endo-consiliari di Snam per l'esercizio 2019 è stata condotta da due senior partner della Spencer Stuart, esperti in attività di board effectiveness attraverso interviste – basate su una guida strutturata – che si sono svolte nel periodo 15 dicembre 2019 -15 gennaio 2020.

Prima di effettuare le interviste, i professionisti coinvolti hanno effettuato un'attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati, hanno incontrato quali osservatori il Presidente del Collegio Sindacale e i Sindaci effettivi, nonché il General Counsel e il Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Le interviste ai Consiglieri di Snam sono state condotte tenendo in considerazione i diversi aspetti attinenti la composizione, la dimensione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati.

È stato, inoltre, effettuato un confronto tra le best practice di società quotate nazionali e internazionali e le prassi adottate dal Consiglio di Snam; a tal fine è stato utilizzato uno specifico studio, sistematicamente aggiornato da Spencer Stuart a livello internazionale, denominato "Boardroom Best Practice".

In sintesi, gli Amministratori hanno espresso piena soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati; il Consiglio al suo primo anno del mandato ha avviato una serie di attività volte a approfondire la conoscenza dei singoli Amministratori nuovi nell'incarico e a rafforzare la consapevolezza dei principi di governance.

Il Consiglio opera in sostanziale conformità con il Codice di Autodisciplina e con le Best Practice, sia a livello italiano che internazionale. Con riferimento all'operatività del Consiglio e dei Comitati nel corso del 2019 sono state identificate le seguenti aree di forza:

il Consiglio di Amministrazione funziona bene, con un dibattitto consiliare orientato al confronto, aperto e costruttivo;
i Consiglieri si sentono nelle condizioni di esprimere le proprie opinioni liberamente;
è stata espressa ampia soddisfazione per il ruolo esercitato dal Consiglio rispetto ai temi di sostenibilità, sicurezza, ambiente, rispetto dei diritti umani e lotta alla corruzione attiva e passiva, che risultano integrati nella strategia aziendale.
la conoscenza del business e del Gruppo Snam da parte dei Consiglieri sta crescendo progressivamente. Il piano di induction e di aggiornamento, molto intenso e ricco di argomenti, è ritenuto nel complesso efficace dalla maggioranza degli Amministratori;
il calendario societario è definito almeno su base annuale così da poter garantire la più ampia partecipazione; i Consiglieri garantiscono continuità e presenza alle riunioni del Consiglio;
i Consiglieri sono pienamente consapevoli delle responsabilità, facoltà e doveri inerenti alla funzione che sono chiamati a svolgere;
le attività dei Comitati sono apprezzate;
gli Ordini del Giorno del Consiglio risultano chiari, la documentazione preparata dalle strutture aziendali coinvolte a seconda delle materie oggetto di discussione è chiara e resa facilmente accessibile attraverso la piattaforma informatica e l'utilizzo di Ipad dedicati.

Nel corso delle interviste, sono state anche individuate alcune aree di miglioramento. In particolare, è emersa l'opportunità di:

favorire il rafforzamento delle relazioni interpersonali e la coesione fra i Consiglieri, soprattutto fra coloro che sono al loro primo mandato nel Consiglio della Società;
riflettere sull'opportunità di programmare uno "Strategy Day", quale momento di riflessione collegiale sulla strategia aziendale, sul futuro e come occasione di socializzazione anche con la prima linea a livello di Gruppo;
migliorare la tempistica di invio anticipato della documentazione;
continuare nel percorso già avviato nel precedente mandato di semplificazione della documentazione, per renderla maggiormente fruibile: standardizzare l'executive summary nella forma e nella lunghezza, organizzare il materiale per tematica, garantire l'invio con tempistiche rigorose, per consentire la messa a disposizione con un maggiore anticipo rispetto alla riunione consiliare;
date alcune specificità del business di riferimento, accompagnare la documentazione con un glossario degli acronimi per rendere facilmente comprensibile il materiale e aumentare la leggibilità degli argomenti di tipo tecnico a tutti i Consiglieri.

Infine, alla luce della recente emissione del nuovo Codice di Autodisciplina delle società quotate, rivedere le policy di corporate governance e i regolamenti interni agli organi societari al fine di allinearsi con le nuove disposizioni.

L'autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati è stata finalizzata con esito positivo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 18 marzo 2020.

2.5 Descrizione della politica di Snam in materia di diversità

La presente sezione descrive la politica adottata da Snam in materia di diversità53 nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo della Società relativamente a età, genere, nonché percorso formativo e professionale, come da ultimo aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 6 maggio 2020, su proposta del Comitato ESG.

Il rinnovo degli organi sociali del 2 aprile 2019 è stato per Snam l'ultimo rinnovo in cui le disposizioni statutarie in materia di equilibrio tra generi adottate dalla Società ai sensi delle disposizioni della Legge n. 120 del 2011 (che imponevano il rispetto del criterio di riparto ivi previsto per tre mandati successivi all'entrata in vigore della legge) hanno trovato applicazione.

Il Codice di Autodisciplina del 2018, in previsione della cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120, ha raccomandato agli emittenti che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato, invitandoli a scegliere e applicare lo strumento ritenuto più idoneo a perseguire tale obiettivo, in considerazione dei propri assetti proprietari e del grado di vincolatività considerato più opportuno per il raggiungimento dell'obiettivo.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Environmental, Social & Governance e raccogliendo le raccomandazioni del precedente Consiglio di Amministrazione di esaminare, quanto prima e comunque in tempo utile in considerazione della scadenza dell'efficacia delle disposizioni normative sopra richiamate, l'integrazione delle norme statutarie andando in tal modo a rendere permanente l'applicazione del principio di equilibrio tra i generi per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam, in data 23 ottobre 2019 ha sottoposto all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti di Snam, la quale ha approvato, una modifica dello statuto sociale che ha recepito, in via volontaria, il criterio di riparto tra generi in misura pari ad almeno un terzo del totale dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale (con riferimento sia ai Sindaci Effettivi che ai Sindaci Supplenti). Tale modifica ha reso permanente, anche in mancanza di una disciplina normativa direttamente applicabile a Snam, il principio dell'equilibrio tra generi nella composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam.

Successivamente, il comma 1-ter dell'art. 147-ter e il comma 1-bis dell'art. 148 del TUF, che dettano le disposizioni in materia di equilibrio tra i generi, rispettivamente, negli organi di amministrazione e di controllo delle società con azioni quotate, sono stati da ultimo modificati dalla Legge n. 160 del 27 dicembre 2019. Per effetto di tale modifica, è previsto che la quota riservata al genere meno rappresentato all'interno degli organi di amministrazione e di controllo debba essere pari ad almeno due quinti, con arrotondamento per eccesso all'unità superiore54. Con la comunicazione 1/20 del 30 gennaio 2020, la Consob ha comunicato di ritenere il criterio dell'arrotondamento all'unità superiore inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. Il nuovo criterio di riparto troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam successivo alla data di entrata in vigore della Legge n. 160 del 27 dicembre 2019, avvenuta in data 3 gennaio 2020 (e, pertanto, per Snam, in occasione dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021). La Società

⁵³ La descrizione della politica in materia di diversità è prevista dall'articolo 123-bis, comma 2, lettera d-bis del Testo Unico della Finanza.

⁵⁴ Si veda il comma 3 dell'art. 144-undecies.1 ("Equilibrio tra generi"), del Regolamento Emittenti.

procederà, in tempo utile, all'adeguamento dello statuto in relazione al nuovo criterio di riparto.

La Società ritiene che la diversità sia un valore che contribuisce positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo, Snam persegue un obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo, quindi, per il buon funzionamento degli organi aziendali, l'importanza di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età dei membri degli organi sociali. Snam adotta tutte le misure necessarie per assicurare la diversità sotto i profili sopra esposti.

In questa direzione, Snam ha anche varato una policy aziendale sulla diversità e inclusione, promossa dal Comitato ESG e volta a diffondere tra dipendenti e collaboratori la cultura delle pari opportunità.

La policy ha come cardini la creazione di un ambiente di lavoro accogliente e libero da discriminazioni dirette o indirette, l'applicazione di specifiche politiche e metriche, nell'ambito delle risorse umane, volte a garantire equità in tutte le fasi del rapporto di lavoro, formazione ed equilibrio vita-lavoro. Per Snam, la tutela della diversity rappresenta un vettore di trasformazione culturale che mira a rendere l'azienda più competitiva, innovativa e orientata alla crescita delle persone.

Segue una breve descrizione dei principali metodi attuati da Snam in materia di diversità e dei risultati ottenuti nel corso degli anni.

a. Diversità di genere

Tra i principali obiettivi del periodo triennale 2018-2020 Snam indica il perfezionamento delle modalità di valorizzazione della diversity, in particolare di genere55.

Lo Statuto prevede espressamente il rispetto dell'equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Alla luce dei dati di seguito illustrati si ritiene che, nella composizione dei propri organi sociali, Snam assicuri un'adeguata diversity di genere. Infatti:

due Presidenti dei Comitati su quattro appartengono al genere femminile;
la presenza del genere femminile all'interno del Consiglio di Amministrazione è 3 su 9 (ossia un terzo del totale dei componenti);
il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di due Sindaci Supplenti di genere femminile.
55 I dati sono indicati nel Report di Sostenibilità dell'esercizio 2019, disponibile sul Sito Internet di Snam.

L'impegno di Snam in relazione alla diversità di genere è evidente anche nell'ambito del personale dipendente. In particolare:

perseverando nella politica adottata nel corso del 2018, Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, attraverso una politica di assunzioni – in particolare nei ruoli di executive e manager – maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione nel 2019: 22% donne, 78% uomini); la percentuale di donne in azienda però – grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione – è passata da 13,9% del 2018 a 14,6% nel 2019;
il percorso di Snam volto a contrastare il divario retributivo di genere ha portato ad un lieve miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva rispetto all'esercizio del 2018. In particolare, il women/men differential pay negli executive è pari a circa 99%, per i manager è del 94% e, per quanto riguarda gli impiegati, è pari al 90%. Il nostro impegno prosegue attraverso un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda.

Inoltre, Snam, tra gli obiettivi ESG per il Piano di Incentivazione di Lungo Termine 2020-2022 del management ha previsto quale KPI l'aumento del numero di donne nel ruolo manageriale (dirigenti e quadri) con una presenza di donne minima del 21%, a target del 23% e, come obiettivo massimo, del 25%, partendo dalla percentuale di bilancio al 31 dicembre 2019 pari al 18%.

b. Percorso formativo e professionale

La Società effettua un'attenta analisi del patrimonio di competenze dei membri degli organi amministrativi e di controllo e si impegna nella continua valorizzazione delle diverse competenze presenti all'interno dei vari organi al fine di assicurare un elevato livello di expertise degli organi di amministrazione, gestione e controllo in settori rilevanti per Snam. La Società assicura il monitoraggio della situazione relativamente alla diversità e alla complementarietà dei profili professionali.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse. Tali competenze assicurano un funzionamento efficiente degli organi sociali e permettono loro di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti. Snam assicura, attraverso verifiche periodiche, che i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità, in particolare attraverso l'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione56 in vista dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 e le delibere del Consiglio di Amministrazione sulla cooptazione. Gli orientamenti espressi in vista dell'Assemblea del 2 aprile 2019 hanno tenuto conto della tematica della necessaria diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione di Snam, oltre che di genere, età e anzianità di carica, anche di complementarietà di esperienze professionali e manageriali, di un'opportuna presenza di conoscenze di tipo linguistico e culturale di matrice internazionale, nonché di caratteristiche e rilevanza degli incarichi precedentemente assunti, anche in contesti istituzionali.

Un metodo utilizzato da Snam per accrescere il patrimonio di capacità e competenze dei membri degli organi amministrativi e di controllo sono le board induction, che prevedono attività molto intense e ricche di argomenti57, attraverso le quali i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale acquisiscono specifiche competenze di settore.

Le board evaluation e le board induction vengono prese in considerazione nella formulazione di tali orientamenti.

c. Età

Lo Statuto di Snam non prevede specifici limiti di età per i componenti degli organi sociali. Si ritiene che i limiti statutari non siano necessari, in quanto risulta garantita, in ogni caso, un'adeguata diversità, come dimostrato dai seguenti dati:

l'età dei consiglieri di amministrazione di Snam oscilla dai 42 ai 67 anni con un'età media di 54 anni;
l'età dei sindaci di Snam oscilla dai 43 ai 68 anni, con un'età media di 54 anni.

d. Metodologie adottate per l'attuazione delle politiche di diversità

Con riferimento alle metodologie adottate al fine di attuare le politiche di diversità rilevano, anzitutto, le board evaluation svolte con il contributo di un advisor esterno, come meglio specificato nel Paragrafo 2.4 della presente Sezione. Snam ha effettuato – da ultimo in data 18 marzo 2020 – una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Inoltre, il Comitato ESG si occupa di tematiche connesse alla materia della diversità di genere e di inclusione, monitorando le relative attività della Società e formulando raccomandazioni e proposte.

Tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", ossia l'associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese attraverso seminari, workshop e attività di "mentoring". La Società, inoltre, ha sottoscritto il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili.

In merito al Collegio Sindacale, Snam non ritiene necessario adottare politiche specifiche di diversity per l'organo di controllo, tenuto conto delle disposizioni statutarie sulla diversity, dei requisiti di professionalità necessari ai sensi di Statuto e di legge e del possesso da parte dei componenti del Collegio Sindacale dei requisiti di indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina, nonchè della partecipazione dei Sindaci alle sessioni di Board Induction.

La composizione attuale del Collegio Sindacale è considerata adeguatamente strutturata in termini di età, genere ed esperienza formativa e professionale, come risulta anche dall'autovalutazione del Collegio Sindacale.

Infine, Snam tiene conto della politica in materia di diversity anche nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, garantendo nell'ambito delle Controllate la coerenza alla politica sopra descritta.

2.6 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca Dal Fabbro.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 5 alla presente Relazione.

Il Presidente esercita l'attività di rappresentanza della Società d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo58.

⁵⁸ L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4" del TUF. Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF").

⁵⁶ Per maggiori informazioni in merito al contenuto dell'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione si rinvia all'Allegato 4 della presente Relazione.

⁵⁷ Per maggior dettaglio si rinvia al Paragrafo 5, Sezione III, della presente Relazione.

2.7Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 2 aprile 2019, ha nominato Amministratore Delegato Marco Alverà (già Amministratore Delegato di Snam a partire dal 27 aprile 2016) confermando anche la nomina a Direttore Generale avvenuta il 15 gennaio 2016. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Amministratore Delegato le funzioni di Chief Executive Officer e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 3, 2.5 e nell'Allegato 5 alla presente Sezione.

L'Amministratore Delegato svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")59.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.6 del Codice di Autodisciplina60.

2.8Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi, in quanto (i) non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

2.9Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, sei Amministratori si qualificano come indipendenti61, in numero maggiore rispetto alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti62. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

In data 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione ha verificato:

la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori non esecutivi Laura Cavatorta, Francesco Gori, Antonio Marano, Francesca Pace e Rita Rolli; e
la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF in capo al Presidente del Consiglio di Amministrazione Luca Dal Fabbro.

⁵⁹ Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2 (ii).

⁶⁰ Il criterio 2.C.6 del Codice di Autodisciplina prevede che "il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".

⁶¹ In particolare, 5 amministratori sono indipendenti ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina (Laura Cavatorta, Francesco Gori, Antonio Marano, Francesca Pace e Rita Rolli) e 1 è indipendente ai sensi del TUF (Luca Dal Fabbro).

⁶² Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 3.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha reso noto, in pari data, gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa e ha successivamente confermato la permanenza di tali requisiti nella riunione del 6 maggio 2020.

In data 6 maggio 2019, il Collegio Sindacale ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza. La verifica da parte del Collegio Sindacale relativa all'esercizio 2020 verrà effettuata nel mese di maggio 2020.

Nel 2019, tenuto conto che il rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione è avvenuto nel corso dello stesso esercizio (ovverosia in data 2 aprile 2019), non si sono tenute riunioni di soli Amministratori Indipendenti.

Il 13 gennaio 2020 si è tenuta una riunione di soli Amministratori Indipendenti, nel corso della quale gli stessi hanno discusso e approfondito le possibili misure da implementare per migliorare il funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari, in particolare in relazione alla tempestività dell'informativa preconsiliare, alla puntualità della verbalizzazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, alla formalizzazione dei riscontri da parte del management su quesiti e richieste del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati, nonché alla pianificazione degli adempimenti dei Comitati e agli obiettivi delle riunioni degli stessi.

In data 18 febbraio 2020 si è tenuta una ulteriore riunione di soli Amministratori Indipendenti. Gli Amministratori Indipendenti hanno convenuto di incontrarsi almeno due volte l'anno.

2.10Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 6 maggio 2020 ha confermato il proprio orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori (già adottato nella riunione del 18 febbraio 2019), ai sensi del quale:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
(ii) un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società riportate sotto a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Marco Alverà	Amministratore Indipendente S&P Global
Laura Cavatorta	Amministratore Indipendente di Infrastrutture Wireless Italiane S.p.A.
Francesco Gori	Amministratore Non Esecutivo Supervisory e Management Boards di Apollo Tyres Ltd
	Amministratore Indipendente di PRYSMIAN S.p.A.
Yunpeng He	Amministratore Non Esecutivo di CDP RETI S.p.A., Terna S.p.A., Italgas S.p.A. e IPTO S.A.
Francesca Pace	Amministratore Indipendente Cassa di Risparmio di Orvieto S.p.A.
Rita Rolli	Amministratore Indipendente di TREVI Finanziaria Industriale S.p.A. (Presidente Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità, Componente del Comitato Parti Correlate)
	Amministratore Indipendente di I.M.A. Industria Macchine Automatiche S.p.A. (Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti Correlate, Componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione)

Il Consiglio di Amministrazione, nelle adunanze del 2 aprile 2019 e del 6 maggio 2020, ha accertato che:

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, tutti gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

2.11 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina63. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

⁶³ Il Criterio 2.C.4 statuisce che: "il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSEMib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario."

2.12 Piani di successione

I piani di successione hanno lo scopo di: (i) favorire il ricambio generazionale nelle società; (ii) migliorare la gestione della cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management; e (iii) contenere gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Snam pone particolare attenzione nel definire il processo valutativo che deve ispirare la selezione dei candidati. I candidati devono essere attivi, propositivi e stimolati nel dare la propria impronta al futuro del Gruppo, caratteristiche che accomunano chi decide di dedicarsi con impegno a Snam. Il successo di Snam deriva anche dalla particolare attenzione nel selezionare le funzioni chiave di prima linea.

A tal fine, nel Succession Planning sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia Chief Energy Transition Officer, Chief Financial Officer e Chief International & Business Development Officer, Chief Industrial Assets Officer, General Counsel e EVP Human Resources, Organization & PFM64.

La metodologia seguita prevede:

(i) la conduzione di interviste di assessment sugli attuali titolari delle posizioni chiave e sui potenziali successori;
(ii) l'individuazione, per ciascuna posizione chiave, dei requisiti di ruolo: perimetro di responsabilità, expertise, competenze richieste, obiettivi strategici;
(iii) la valutazione e pesatura del rischio associato alla singola posizione chiave;
(iv) l'identificazione e analisi della linea di successione di ogni posizione chiave, per individuarne la rispondenza in termini di competenze ed esperienze e la readiness;
(v) la gestione dei piani di azione: piani di carriera individuali per candidati interni/selezione dall'esterno o mapping, ove necessario;
(vi) l'ipotesi di un contingency plan per situazioni di crisi.

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. Il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione hanno esaminato e condiviso la metodologia di definizione dei piani di successione65.

In considerazione della natura dell'azionariato, Snam non prevede specifici piani di successione per gli amministratori esecutivi. Il 13 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha approvato un "Contingency Plan", in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, che prevede quanto segue:

■ in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca (entro 24 ore) il Consiglio di Amministrazione. In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Consigliere più anziano di età secondo quanto previsto dall'art. 15.1 dello Statuto Snam;

il Consiglio di Amministrazione riunitosi provvede, ove possibile, alla cooptazione di un Amministratore e nomina l'Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri, ovvero avvia tempestivamente il processo per l'individuazione di un Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato Nomine, conferendo nel frattempo i poteri per la gestione ordinaria della Società a un Amministratore;
il Comitato Nomine, anche avvalendosi di una società di consulenza specializzata nel settore, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato;
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, procede alla cooptazione di un Amministratore e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

2.13 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione esamina la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020 prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea degli Azionisti, mentre la sezione seconda – dedicata all'illustrazione analitica dei compensi corrisposti a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla Società e dalle Società Controllate ai componenti degli organi di amministrazione e di controllo, ai direttori generali e ai Dirigenti con responsabilità strategiche – è sottoposta al voto non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea della Società del 18 giugno 2020 e messa a disposizione sul Sito Internet della Società.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (https://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/ assemblea_azionisti/verbali_documenti/2019/Relazione_ Remunerazione_2020.pdf)

⁶⁴ Nei Succession Planning, oltre ai dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, sono considerati il Dirigente Preposto e l'SVP Internal Audit.

⁶⁵ Rispettivamente il Comitato Nomine, in data 12 dicembre 2019, dandone informativa al Consiglio di Amministrazione in pari data.

3. I Comitati di Snam

Il Consiglio ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 16 dello Statuto:

Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato Environmental, Social & Governance.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e possono avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione66.

Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorni con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati67.

3.1Comitato per la Remunerazione

(i) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Componente	Qualifica
Francesca Pace	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Rita Rolli	Non esecutivo e Indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato Francesca Pace quale Presidente e ha verificato che tutti i componenti hanno un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive..

Il Comitato per la Remunerazione è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

I Consiglieri che non fanno parte del Comitato possono assistere alle riunioni in relazione alla trattazione di tematiche di interesse, previa condivisione con il Presidente.

Il Comitato ha nominato Segretario l'EVP Human Resources, Organization & PFM.

(ii) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive68, così come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 12 giugno 2019, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio69.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2019, si è riunito 11 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 108,6 minuti.

69 Al riguardo si rinvia anche alla Sezione III, Paragrafo 3.3.

⁶⁶ La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio in appositi regolamenti (consultabili nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/eticagovernance/comitati/), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice di Corporate Governance stesso.

⁶⁷ Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina.

⁶⁸ Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato per la Remunerazione si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l'esercizio 2019.

Attività

Approvazione delle linee guida di politica retributiva per il 2019 in continuità con quelle approvate per il 2018
Approvazione del consuntivo degli obiettivi societari 2018
Definizione degli obiettivi societari 2019
Approvazione della Relazione sulla Remunerazione 2019
Proposta di incentivazione monetaria annuale per l'Amministratore Delegato
Approvazione del Regolamento del Comitato
Induction: introduzione ai sistemi retributivi Snam
Approvazione del Piano dei lavori del Comitato per l'anno 2019
Esame in merito alla consuntivazione dei risultati relativi ai due indicatori Utile Netto Adjusted e TSR relativa ai piani di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2016-2017
Esame dei criteri di confronto e degli elementi di contesto utilizzati per l'individuazione del panel di riferimento ai fini dei confronti retributivi, nonché degli obiettivi maggiormente utilizzati nella prassi di mercato per la remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato
Proposte inerenti la remunerazione del Presidente, dell'Amministratore Delegato e dei Consiglieri per la partecipazione ai Comitati consiliari
Consuntivazione Utile Netto adjusted e Total Shareholders Return relativa ai piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2016-2017
Piano di Incentivazione di Lungo Termine a base azionaria approvazione regolamento e attribuzione incentivo 2019 per l'Amministratore Delegato
Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2019 avviando l'approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 31 luglio 2019 e del 18 febbraio 2020, sull'attività svolta, rispettivamente, nel primo e nel secondo semestre 2019. Inoltre, in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2020, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 16 riunioni, di cui 4 programmate nel caso vi siano argomenti da discutere. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 9 riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2019, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da questi designato, ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all'ordine del giorno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l'indipendenza di giudizio dei medesimi - per l'Area Human Resources & Organization.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ organi_sociali/comitati/Regolamento_Comitato_Remunerazione_2019.pdf)

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

3.2Comitato Nomine

(i) Composizione

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Componente	Qualifica
Antonio Marano	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Laura Cavatorta	Non esecutivo e Indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere, e così è di norma avvenuto nel corso del 2019, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

I Consiglieri che non fanno parte del Comitato possono assistere alle riunioni in relazione alla trattazione di tematiche di interesse, previa condivisione con il Presidente.

Il Comitato ha nominato Segretario il SVP Governance, Risk & Control e Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle materie indicate nell'Allegato 6 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2019 il Comitato Nomine si è riunito 8 volte, con la presenza del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 38 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal Comitato Nomine durante l'esercizio 2019.

Attività

Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione del Rapporto finale di Board Evaluation da parte dell'advisor incaricato Spencer Stuart
Approvazione del testo relativo agli orientamenti all'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre al Consiglio di Amministrazione
Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione in merito ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte dei Consiglieri di Snam
Approvazione della Relazione del Comitato Nomine sull'attività svolta nel corso del secondo semestre del 2018
Approvazione del Piano dei lavori del Comitato per l'anno 2019
Esame del Contingency Plan per l'Amministratore Delegato
Esame della politica di diversity di Snam ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis) del TUF
Relativamente alle Società Controllate incluse nell'area di consolidamento e Partecipate estere strategiche, formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina dei componenti degli organi sociali
Esame e illustrazione all'Amministratore Delegato della metodologia e del processo di definizione dei piani di successione di Snam

Il Regolamento del Comitato Nomine è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 27 marzo 2020.

Il Regolamento del Comitato Nomine è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_ sociali/comitati/Snam_Regolamento_del_Comitato_Nomine_2020.pdf)

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 31 luglio 2019 e del 18 febbraio 2020, sull'attività svolta, rispettivamente, nel primo e nel secondo semestre 2019. Inoltre, in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha riferito al primo Consiglio di Amministrazione utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2020, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 6 riunioni, di cui 1 programmata nel caso vi siano argomenti da discutere. Alla data di approvazione della presente Relazione si sono già svolte le prime 3 riunioni.

Il Regolamento del Comitato Nomine prevede che il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

In conformità al Regolamento del Comitato Nomine, nel corso del 2019 hanno partecipato alle riunioni del Comitato - in ragione dell'oggetto delle medesime l'EVP Human Resources & Organization e il General Counsel.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Nomine.

3.3Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

(i) Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Componente	Qualifica
Francesco Gori	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Francesca Pace	Non esecutivo e Indipendente(1)
Antonio Marano	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Amministratori Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato Francesco Gori quale Presidente e ha verificato che tutti i componenti hanno un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato sono invitati ad assistere il Presidente della Società e i componenti del Collegio Sindacale; alle riunioni del Comitato può partecipare, su invito del Comitato stesso, l'Amministratore Incaricato, nonché altri soggetti che non sono componenti del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

I Consiglieri che non fanno parte del Comitato possono assistere alle riunioni in relazione alla trattazione di tematiche di interesse, previa condivisione con il Presidente

Il Comitato ha nominato Segretario il SVP Governance, Risk & Control e Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive70 nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. Il Comitato è altresì responsabile del monitoraggio sulla Corporate Tax Policy.

(iii) Attività

Nel corso del 2019, il Comitato si è riunito 18 volte, con la partecipazione in media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 166 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2019.

⁷⁰ Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

Area	Attività
	Attività di carattere non ricorrente
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	• Analisi, con il supporto del Senior Vice President Pianificazione e Controllo e dell'Head Bilancio e ABF BU Estero e Commerciale, della metodologia utilizzata da Snam per lo svolgimento degli impairment test e dei risultati preliminari delle analisi svolte • Analisi, con il supporto del Senior Vice President Internal Audit, delle segnalazioni anche anonime ricevute da Snam e Controllate nel corso del 2019 • Analisi della proposta di adozione delle Linee Guida in materia di: (i) Enterprise Risk Management, (ii) Salute, Sicurezza, Ambiente e Incolumità Pubblica, (iii) Corporate Governance, e (iv) Strategia Fiscale del Gruppo Snam • Aggiornamento in merito al progetto TAP • Analisi, con il supporto dell'Executive Vice President Human Resources & Organization, dell'organico di gruppo, con particolare riferimento alle figure dirigenziali • Monitoraggio dello stato di avanzamento dell'implementazione del nuovo modello normativo di Snam (progetto Lean – Simplify) • Analisi della tematica delle variazioni non contabilizzate dei volumi di gas con il supporto del General Counsel • Analisi delle nuove iniziative di business non regolato di Snam • Analisi, con il supporto del General Counsel dello stato di attuazione della normativa in tema di privacy • Analisi dell'aggiornamento del Tax Compliance Model e monitoraggio sulla Corporate Tax Policy • Aggiornamento, con il supporto del Chief Industrial Assets Officer, in merito alle attività di manutenzione per il business dello stoccaggio e della rigassificazione • Aggiornamento, con il supporto del General Counsel, in merito ai controlli posti in essere nell'ambito delle attività di acquisizione di nuove società • Informativa in merito alla gara indetta dal Gruppo CDP S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi del novennio 2020 – 2028 • Approfondimenti sulle cariche ricoperte e sulle partecipazioni detenute dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e da alcuni suoi stretti familiari, a esito dei quali è stato accertato che non sono state compiute operazioni tra il Gruppo Snam e le parti correlate riconducibili al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam
	Attività di carattere ricorrente
Modello ERM e gestione dei principali rischi aziendali	• Esame delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi aziendali nell'ambito del sistema di ERM, con particolare riferimento ai rischi connessi ai nuovi business non regolati • Analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi finanziari nonché dei rischi di Piano Strategico 2019-2023
Supervisione della funzione Internal Audit	• Consuntivazione dell'obiettivo 2018 del Senior Vice President Internal Audit in merito alla "qualità della comunicazione" • Analisi, con il Senior Vice President Internal Audit, in merito alla Relazione sulle attività svolte dalla Funzione Internal Audit nel secondo semestre 2018. • Analisi degli aggiornamenti metodologici del processo di internal auditing della Funzione INTAU • Esame dello stato di avanzamento dell'implementazione delle azioni identificate a esito dell'attività di Internal Quality Assurance Review svolta nel 2018 con il supporto specialistico di Deloitte • Approfondimenti in relazione ai rapporti di internal audit emersi nel corso del 2019 • Analisi dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute da Snam e dalle Società Controllate • Esame delle funzionalità del sistema informativo a supporto del processo di internal audit e aggiornamento del tool di continuous monitoring • Analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2020
Sistema di controllo dell'informazione societaria	• Esame del rapporto sull'adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate • Analisi delle attività svolte nel corso del 2019 per l'aggiornamento e il miglioramento continuo dello SCIS del Gruppo Snam
Revisione legale dei conti	• Analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale, con riferimento sia all'attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia dello SCIS
D.Lgs. 231 del 2001, Codice Etico e Policy Anticorruzione	• Esame del processo di individuazione dei componenti dell'Organismo di Vigilanza e della relativa proposta di nomina • Riunioni con l'Organismo di Vigilanza in merito al rapporto sulle attività svolte nel secondo semestre 2018 e nel corso del 2019
Corporate governance e compliance normativa	• Esame con il General Counsel della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2018 e della Relazione sulla Compliance 2018 • Analisi, con il supporto dell'Executive Vice President Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione, il Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale e l'Head Governance & Corporate Affairs: −della Dichiarazione Non Finanziaria di cui al D.Lgs. 254 del 2016; −del Report di Sostenibilità 2018; e −della Financial Disclosure on Climate Change, redatta sulla base delle raccomandazioni formulate dalla task force sul Climate Related Financial Disclosure • Analisi delle tematiche relative al Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2019
Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	• Valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza della "Linea Guida Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate". Proposta al Consiglio di Amministrazione di: (i) confermare per tutte le operazioni con parti correlate un'unica soglia di maggiore rilevanza, fissata in Euro 140.000.000; (ii) prevedere una soglia massima di Euro 1.000.000 per le operazioni di importo esiguo. • Analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del 2018

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 giugno 2019.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/organi_sociali/comitati/Snam_S.p.A.- Regolamento_CCROPC-ITA_2019_.pdf)

Per il 2020, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 12 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, si sono già svolte le prime 5 riunioni.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2019 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, abbia la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare può, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

3.4Comitato Environmental, Social & Governance

(i) L'istituzione del Comitato

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha deliberato l'istituzione del Comitato Environmental, Social & Governance in luogo del Comitato Sostenibilità.

Partendo dall'esperienza dell'attività del precedente triennio del Comitato Sostenibilità e considerando le best practice esistenti, Snam ha ritenuto che l'istituzione di un Comitato ESG che svolgesse attività di supporto nei confronti del Consiglio di Amministrazione relativamente alle politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance (anche attraverso la misurazione di KPIs) fosse una risposta coerente con gli obiettivi della Società di diventare un'azienda leader nella transizione energetica low carbon, ad alto profilo tecnologico e sempre più interconnessa con il territorio. Oltre a considerare temi di sostenibilità legati strettamente al settore dell'energia, la Società ha voluto attribuire al Comitato anche la supervisione di tematiche di particolare rilevanza quali le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa, integrità, diversità e inclusione, nonché le iniziative di finanza sostenibile.

(ii) Composizione

Il Comitato ESG è composto come segue:

Componente	Qualifica
Laura Cavatorta	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Yunpeng He	Non esecutivo
Rita Rolli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Amministratori indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

I Consiglieri che non fanno parte del Comitato possono assistere alle riunioni in relazione alla trattazione di tematiche di interesse, previa condivisione con il Presidente

Alle riunioni hanno partecipato, di norma, i componenti del Collegio Sindacale. Hanno partecipato, inoltre, soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato ha nominato Segretario il SVP Governance, Risk & Control e Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

(iii) Compiti

Il Comitato ESG, infatti, svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione, con l'obiettivo di (i) promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali, nonché (ii) creare valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.

(iv) Attività

Nel corso del 2019, il Comitato ESG si è riunito 8 volte di cui 2 volte come Comitato Sostenibilità, con la presenza del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 125,7 minuti.

Nel corso del 2019, il Comitato Sostenibilità e, dalla sua costituzione, il Comitato ESG ha incentrato le attività nelle materie indicate nella seguente tabella.

Attività

Follow up in merito all'esame delle informazioni non finanziarie contenute nella Relazione Finanziaria 2018
Consuntivazione delle iniziative profit e non profit per l'anno 2018 ed esame delle iniziative profit e non profit per l'anno 2019
Esame della la bozza di Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea contenente la proposta di modifica statutaria al fine di rendere permanente la gender diversity negli organi sociali
Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione dell'iter istruttorio per lo svolgimento della gara relativa all'individuazione dell'advisor per lo svolgimento dell'attività di Board Evaluation e individuazione di possibili advisor da invitare alla gara
Esame della composizione dell'azionariato e delle iniziative di Shareholders' Engagement
Esame della Diversity & Inclusion Policy
Esame della Review semestrale della sostenibilità
Esame della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) nella Relazione Finanziaria Annuale
Esame del Bilancio di Sostenibilità
La Sostenibilità in Snam Attività di Induction
Analisi degli impatti su Snam delle disposizioni di recepimento della Shareholders' Right Directive II
Esame del Regolamento del Comitato ESG
Analisi e Proposta in merito al B Corp Assessment
Informativa sulle attività della Fondazione Snam ed esame dei progetti previsti per il 2019
Esame del processo aziendale di rendicontazione di informazioni non finanziarie e della dichiarazione di carattere non finanziario da sottoporre al Consiglio di Amministrazione
Esame del processo di analisi di materialità per la formazione della Dichiarazione Non Finanziaria e del documento sottoposto al Consiglio
Analisi delle iniziative di Sustainable Finance
Analisi sulle iniziative sul climate change e di integrazione del modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance e relativi KPIs.
Analisi delle iniziative, degli obiettivi di sostenibilità, dei nuovi progetti, della metodologia e degli investimenti inclusi nel piano strategico in relazione alla strategia sul Climate Change
Esame delle iniziative sulla Gender Diversity
Aggiornamenti in merito al progetto TAP
Esame in merito alle attività del Working Group in relazione al TCFD

Il Regolamento del Comitato ESG è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 giugno 2019.

Il Regolamento del Comitato Environmental, Social & Governance è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/organi_sociali/comitati/Snam_S.p.A.-Regolamento_Comitato_ ESG-ITA_2019_.pdf)

Per il 2020, il Comitato ha definito un proprio calendario e ha programmato lo svolgimento di 13 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono già svolte le prime 8 riunioni.

Il Regolamento del Comitato ESG prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, può ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato ESG.

4. Il Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale di Snam

4.1Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del TUF, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (come aggiornato dal decreto legislativo del 17 luglio 2016, n. 135, che ha recepito la direttiva europea 2014/56/UE in materia di revisione legale), il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

(i) Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

Componente	Qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Stefano Gnocchi	Sindaco effettivo e Presidente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Gianfranco Chinellato	Sindaco effettivo	Lista CDP RETI S.p.A.
Donata Paola Patrini	Sindaco effettivo	Lista CDP RETI S.p.A.
Federica Albizzati	Sindaco supplente	Lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali
Maria Gimigliano	Sindaco supplente	Lista CDP RETI S.p.A.

All'Assemblea del 2 aprile 2019 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da CDP RETI S.p.A. (due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente); e
(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 70,47% del capitale sociale e ha espresso il voto il 70,25% del capitale sociale. La lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 92,76% del capitale sociale rappresentato in Assemblea (risultando la lista più votata), mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 6,93% del capitale sociale rappresentato in Assemblea.

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 2019, sono stati nominati i 3 Sindaci Effettivi (2 tratti dalla lista di CDP RETI S.p.A. e 1, ovverosia il Presidente del Collegio Sindacale, tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e 2 Sindaci Supplenti (1 tratto dalla lista CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali).

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi, il 2 aprile 2019 ha accertato il possesso, da parte di tutti i componenti del Collegio Sindacale, dei requisiti di indipendenza previsti dall'Articolo 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli indicati per gli amministratori dagli Articoli 3 e 8 del Codice di Autodisciplina. In relazione agli esiti di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione ha diffuso un comunicato stampa71.

71 Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono illustrate nei curricula qui di seguito riportati72.

Stefano Gnocchi Presidente Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente Universitario - Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nato a Codogno (LO) nel 1974.

Dal 2 aprile 2019 è Presidente del Collegio Sindacale di Snam.

È laureato in Economia, specializzazione in finanza e Master in Business and Knowledge Audit alla Università Cattolica del Sacro Cuore di Piacenza e Milano (Italia).

Dottore Commercialista e Revisore Legale, Certificato Risk Management Assurance (CRMA), Information System Auditor (CISA), Internal Audit Qualified External Assessor/Validator (QAR).

Presidente del collegio sindacale di MutuiOnline gruppo quotato in Italia leader nel mercato della distribuzione di prodotti di credito. Sindaco effettivo di MTA S.p.A., società multinazionale automotive. Membro dell'organismo di vigilanza di società quotata;

Membro di commissioni dell'Ordine Dottori Commercialisti Esperti Contabili di Milano e dei comitati di ricerca Assirevi.

Membro delle associazioni AIIA , AIAF, ANDAF, IGS e NedCommunity.

Docente a contratto presso il dipartimento di Scienze Economiche e Aziendali dell'Università degli Studi di Pavia (2010 – 2017).

Esperienza professionale ventennale in Big Four (Italia e US) e Mazars (Italia) maturata in ambito governance e sistemi di controllo interno, valutazione degli organi di governance, compliance, internal audit, risk management, controllo di gestione, investigation & fraud auditing e financial audit, attestazione di piani industriali, assurance dei sistemi di controllo di gestione e prospetti informativi.

Principali settori: automotive, petrolifero, energy&utilities, food&gdo, fashion, retail, e-commerce, assicurativo, bancario, asset management, immobiliare.

Gianfranco Chinellato Sindaco Effettivo Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore – Docente universitario

Carriera

È nato a Padova nel 1951.

Dal 2 aprile 2019 è Sindaco Effettivo di Snam.

È laureato in Economia e Commercio presso l'Università "La Sapienza" di Roma.

È iscritto all'albo dei Dottori Commercialisti e all'albo dei Revisori Legali dei conti.

Dal 1996 è Professore di diritto tributario presso l'Università degli Studi della Tuscia di Viterbo, nonché presso l'Accademia della Guardia di Finanza. È autore della monografia "Codificazione Tributaria e Abuso Del Diritto - Contributo allo studio degli strumenti di contrasto all'elusione fiscale", CEDAM, Padova - 2007 in Collana "Problemi Attuali di Diritto Tributario" diretta da Franco Gallo, della voce "Diporto Nautico, Diritto Tributario" in Enciclopedia Giuridica, Istituto della Enciclopedia Italiana Treccani, Roma - 2005, nonché di numerosi articoli e saggi in materia tributaria e societaria su riviste e quotidiani di settore.

Dal 1978 svolge attività di consulenza e assistenza societaria e economico aziendale, nazionale e internazionale, nei diversi settori industriali, alberghieri, ospedalieri e dei servizi, così come attività di consulenza, assistenza, difesa e rappresentanza tributaria per primari Istituti bancari, Enti pubblici e privati, società industriali, commerciali e di servizi, ivi inclusi di intermediazione mobiliare e assicurativa, di grandi, medie e piccole dimensioni. Tra gli altri, per il Consiglio Nazionale delle Ricerche (CNR) e per il Vicariato generale per la Città del Vaticano, per il Gruppo ADN Kronos, per l'Associazione Italiana Ospedalità Privata (A.I.O.P.), per HUMANITAS, GIOMI S.p.A., GVM S.p.A., TRAFALGAR Ltd., per la Cassa Nazionale di Previdenza e Assistenza Dottori Commercialisti, per la Cassa Nazionale degli Ingegneri, per la Cassa Nazionale di Previdenza degli Psicologi, così come per Consorzio Costa Smeralda, Consorzio Porto Rotondo etc., UNIONCAMERE e Società e Aziende speciali camerali. Dal 1978 ha ricoperto e ricopre cariche di Presidente o Sindaco Effettivo di società quotate in borsa e non e, da ultimo, di Presidente e membro di Organismi di Vigilanza di varie società di capitali.

Dal 1996 è iscritto nel Registro dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Roma su nomina del quale ha redatto importanti perizie estimatorie, fra le quali ENEL S.p.A. (ramo distribuzione, 1999), SERFI S.p.A. e SOFID S.p.A. (Gruppo ENI, 1998).

Dal 2010 al 2015 è stato Consulente Tecnico di Parte dell'Agenzia del Territorio ora incorporata nell'Agenzia delle Entrate.

72 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Sindaco attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/it/etica-governance/collegio-sindacale/.

Donata Paola Patrini Sindaco Effettivo Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Milano nel 1956.

Dal 2 aprile 2019 è Sindaco Effettivo di Snam.

È laureata in Economia e Commercio.

È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti di Milano, all'albo dei Revisori Legali dei conti e all'albo dei Consulenti Tecnici del Tribunale di Milano.

Dal 1985 è socio fondatore dello studio Patrini e Associati, associazione di Dottori Commercialisti, che si occupa principalmente degli aspetti finanziari, fiscali e societari di aziende italiane e multinazionali di rilevanti dimensioni.

È Sindaco, Consigliere, membro dell'Organismo di Vigilanza in diverse società italiane ed estere operanti nel settore farmaceutico, sanitario, finanziario, industriale, commerciale, energetico, telecomunicazioni, editoriale e fashion.

Federica Albizzati

Sindaco Supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Varese nel 1970.

Dal 2 aprile 2019 è Sindaco Supplente di Snam.

Ha conseguito la laurea in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano nel 1994 con il massimo dei voti.

Esame di stato per l'esercizio della professione di Dottore Commercialista e Revisore Legale nel 2001.

È iscritta all'albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Busto Arsizio al n° 513 sez. A e al Registro dei Revisori Legali dal 2001.

È Senior Tax Consultant of Counsel presso Caravati Pagani – Dottori Commercialisti Associati.

Le sue aree di specializzazione sono: consulenza societaria e fiscale, operazioni straordinarie, gruppi societari, holding, contratti.

Ricopre le cariche di Presidente del Collegio Sindacale, Sindaco Effettivo e Revisore Legale in diverse società italiane.

Maria Gimigliano Sindaco Supplente

Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Napoli nel 1976. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Supplente di Snam. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano.

È membro del Collegio dei Revisori dell'Università Commerciale Luigi Bocconi. Ricopre la carica di Sindaco Effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di Cedacri S.p.A. e di Oasi S.p.A.

È Sindaco Effettivo di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., Surfaces Technological Abrasives S.p.A., ADI S.r.l., Ennefin S.p.A., RBM Italia S.r.l., Asset Company 2 S.r.l, Tep Energy Solution S.r.l, Nocoat S.p.A., Luna Abrasivi S.r.l e Luna Brand S.r.l. È iscritta al Registro dei Revisori Legali.

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche dimensionali e settoriali di Snam.

(ii) Riunioni del Collegio Sindacale

Nel corso del 2019, il Collegio Sindacale si è riunito 23 volte; alle riunioni ha partecipato in media il 95,6% dei Sindaci (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 171,7 minuti.

Per il 2020, il Collegio Sindacale ha programmato 15 riunioni. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte 8.

Ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2019 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni.

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti previsti dalla "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam", che formalizza i flussi informativi tra i Collegi Sindacali delle società del Gruppo Snam.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di internal audit si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

4.2Evaluation del Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale di Snam ha deciso di effettuare la propria Autovalutazione relativa all'esercizio 2019. Per rendere tale attività un processo completamente trasparente e strutturato, nonché ispirato alle best practice, è stato supportato da Spencer Stuart, società leader nella consulenza sulle tematiche di corporate governance, che segue anche l'Autovalutazione del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Collegio Sindacale ha condiviso la metodologia proposta da Spencer Stuart, basata su un approccio integrato costituito da una Guida di intervista scritta, associata ad una intervista individuale.

Traendo spunto dalla regolamentazione e dalle prassi relative alle istituzioni finanziarie, sulla base delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale di società quotate", curate dal Gruppo di Lavoro Revisione Norme di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate – Area Sistema di Amministrazione e Controllo del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (aggiornate ad aprile 2018) il processo ha coinvolto tutti i componenti effettivi del Collegio Sindacale di Snam.

La valutazione è basata sulle informazioni ricevute dai componenti del Collegio nel corso delle interviste individuali ed attraverso la compilazione della Guida di intervista predisposta dalla Spencer Stuart, sulla base della normativa e della regolamentazione di riferimento.

Nel complesso l'Autovalutazione ha fornito un quadro positivo sulla composizione e sul funzionamento del Collegio Sindacale.

In sintesi, i Sindaci hanno espresso soddisfazione ed apprezzamento in merito alla dimensione, alla composizione e al funzionamento del Collegio Sindacale di Snam. Il Collegio, anche grazie ad una intensa attività svolta proprio in questi primi mesi dell'esercizio in esame, sta lavorando con impegno e costanza verso un consolidamento progressivo della conoscenza del Gruppo e del mercato di riferimento, accrescendo anche la propria consapevolezza in merito ai principi di governance di una società quotata. Snam rappresenta una realtà complessa, molto organizzata e fortemente orientata alle procedure che il Collegio Sindacale sta gradualmente conoscendo.

4.3Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 23 ottobre 2019 l'Assemblea ordinaria ha deliberato di risolvere consensualmente, sentito il parere del Collegio Sindacale, l'incarico di revisore legale conferito alla Società di revisione PricewaterhouseCoopers S.p.A. e di conferire contestualmente, su proposta del Collegio Sindacale, l'incarico per la revisione legale, per il periodo relativo agli esercizi chiusi al 31 dicembre dal 2020 al 2028, alla società di revisione Deloitte & Touche S.p.A.

5. Induction Program per amministratori e sindaci

Snam adotta un atteggiamento proattivo finalizzato a realizzare un funzionamento sempre più efficiente della Società attraverso il coinvolgimento di Consiglieri e Sindaci in sessioni di board induction, occasioni di confronto come gli Strategy Days e visite off-site.

Board Induction e le visite off-site

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le sessioni di board induction, conformemente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, sono state finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti.

In particolare, nel 2019, si sono svolte le seguenti riunioni nelle quali sono state approfondite le seguenti tematiche:

2 aprile 2019: in occasione dell'insediamento dei nuovi organi sociali è stata effettuata una presentazione generale del Gruppo Snam;
13 maggio 2019: la Corporate Governance di Snam, la Creazione di Valore, il Budget 2019, i risultati del primo trimestre 2019, la Finanza in Snam, il Patrimonio Immobiliare Snam, le iniziative per il cambiamento culturale in Snam;
14 maggio 2019: lo sviluppo dello scenario del mercato del gas, il Piano Strategico e il Contesto Regolatorio;
12 giugno 2019: le attività dell'Asset Italia Business Unit e le attività di supporto della funzione DT&T al business Snam. Visita al Distretto Centro Occidentale di Snam Rete Gas;
16 luglio 2019: le attività all'estero, il Sistema di controllo interno sull'informativa societaria; il Tax Control Framework – Cooperative Compliance;
11 settembre 2019: rischi e opportunità del Climate Change, gli scenari del Piano Strategico, aggiornamento sui Progetti in corso;
2 ottobre 2019: Visita agli impianti di stoccaggio di Bordolano.

Le visite agli impianti del Gruppo Snam consentono di acquisire una più chiara comprensione dei processi industriali che riguardano il Gruppo Snam e una conoscenza diretta dei siti e delle persone operanti in loco.

Strategy Dinner

Si tratta di occasioni di confronto tra gli organi sociali e il management su temi o progetti di rilevanza strategica per il Gruppo.

In particolare, l'11 settembre 2019 si è tenuto un incontro dedicato al contenuto del Piano Strategico 2020-2023 con approfondimento dei temi relativi agli scenari e alle future strategie del Gruppo. La Strategy Dinner è un momento di riflessione collegiale sul futuro e un momento di "socializzazione" che assicura maggiore coesione ed unità degli obiettivi.

Inoltre, i Consiglieri e i Sindaci sono stati invitati, il 10 ottobre 2019 e l'11 ottobre 2020, all'evento organizzato da Snam a Roma "The Hydrogen Challenge - 2019 Global ESG Conference", dedicato alle potenzialità dell'idrogeno come vettore di energia pulita in un contesto di crescente importanza dei fattori ambientali, sociali e di governance (ESG) per le aziende.

6. Rapporti con gli azionisti e investitori

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, Snam ha instaurato un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di corporate governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società, nel quale, inoltre, sono consultabili i comunicati stampa di Snam, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

Come nel 2018, anche nel corso del 2019 la funzione Investor Relations ha svolto l'attività di engagement con i principali proxy advisors, finalizzata ad instaurare con essi un dialogo proficuo e costante negli anni sulle tematiche di corporate governance.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dalla funzione "Corporate Strategy e Relazioni con gli Investitori". Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a investor.relations@ snam.it.

La pagina "Pubblicazioni per gli investitori", nella sezione Investor Relations del Sito Internet della Società, contiene tutti i prodotti istituzionali rivolti a chi vuole investire in Snam o comprendere meglio le caratteristiche societarie e gli scenari in cui essa opera.

Snam promuove, da anni, la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie e aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholder e potenziali investitori. Anche nel corso del biennio 2018-2019, la Società si è mantenuta ai vertici nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend 2018-2019 Italia ed Europa73.

Snam ritiene che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi siano elementi strategici e, come tali, sono stati perseguiti anche nel corso del 2019. La funzione Corporate Strategy e Relazioni con gli Investitori incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea e ritiene che un'attiva politica di engagement sia una valida risorsa per l'intero Gruppo, in quanto garantisce soddisfazione tra gli azionisti, aiuta a rafforzare la relazione tra questi ultimi e l'azienda, contribuisce a coinvolgere e informare gli azionisti in vista delle loro azioni e decisioni e a comprenderne le aspettative.

Snam, inoltre, considera favorevolmente le iniziative per l'elaborazione di principi rivolti a gestori, investitori e relativi consulenti in materia di trasparenza delle politiche di voto e gestione dei conflitti di interesse (c.d. "stewardship code"), quali, ad esempio, i principi contenuti nello stewardship code pubblicato da Assogestioni, che riproduce i principi contenuti nel c.d. codice dell'Efama (European Fund and Asset Management Association) elaborato a livello europeo; in particolare, tali principi promuovono l'adozione e l'applicazione di una politica sull'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti detenuti in portafoglio, nonché la responsabile gestione del dialogo continuo con gli emittenti partecipati, curando l'adeguatezza e la correttezza dell'eventuale interlocuzione con i propri organi sociali.

7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2020 del Comitato per la Corporate Governance

Il Comitato per la Corporate Governance ha individuato alcune aree sulle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Autodisciplina (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2020"). In particolare, il Comitato per la Corporate Governance, invita i consigli di amministrazione:

a) a integrare la sostenibilità dell'attività d'impresa nella definizione delle strategie e della politica di remunerazione, anche sulla base di un'analisi di rilevanza dei fattori che possono incidere sulla generazione di valore nel lungo periodo;
b) di curare, anche nell'eventuale regolamento dei lavori consiliari, un'adeguata gestione dei flussi informativi al consiglio di amministrazione, assicurando che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere la completezza, la fruibilità e la tempestività dell'informativa;
c) ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e gli organi di controllo a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri. Il Comitato, oltre a ribadire l'eccezionalità e la necessaria motivazione individuale – legata dunque al caso concreto del singolo amministratore – della deroga a ogni criterio di indipendenza raccomandato dal Codice, invita gli emittenti a porre maggiore attenzione alla valutazione della significatività dei rapporti oggetto di valutazione. A tal fine, il Comitato invita gli organi di amministrazione a definire ex ante i criteri quantitativi e/o qualitativi da utilizzare per la valutazione di significatività dei rapporti oggetto di esame. Tali criteri dovrebbero riguardare la posizione complessiva, non limitata al beneficio meramente economico, dell'amministratore la cui indipendenza è oggetto di valutazione, e trovare adeguata e trasparente comunicazione al mercato nella relazione sul governo societario;
d) di verificare che la misura dei compensi riconosciuti agli amministratori non esecutivi e ai componenti dell'organo di controllo sia adeguata alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dal loro incarico. Un valido ausilio potrebbe derivare, a tal fine, da un riferimento alle pratiche di remunerazione diffuse nei settori di riferimento e per società di analoghe dimensioni, eventualmente anche considerando le esperienze estere comparabili;

73 L'analisi di mercato è disponibile al link https://lundquist.it/wp-content/ uploads/2017/11/Whitepaper_Webranking_Italia-2017-2018.pdf

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2020 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam, su proposta del Comitato ESG, ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 6 maggio 2020.

Snam ritiene di essersi già da tempo allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance, come di seguito in dettaglio illustrato. In particolare, la Società:

a) Il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità.
A maggio 2019, Snam ha istituito il Comitato Environmental, Social & Governance che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di promuovere la continua integrazione delle best practice nazionali e internazionali nella corporate governance di Snam e dei fattori ambientali, sociali e di governance nelle strategie aziendali volta alla creazione di valore per la generalità degli azionisti e per gli stakeholder in un orizzonte di mediolungo periodo, nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile.
Il Comitato per la Remunerazione: (a) propone la definizione degli obiettivi di performance che includono indicatori relativi ai fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato ESG; (b) nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo, esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone: (i) i criteri generali per la remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche, (ii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri dirigenti di Snam e Controllate, (iii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria.
Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con parti correlate esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini della: (i) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi – ivi inclusi, in coordinamento con il Comitato ESG, i rischi che assumono rilievo nell'ottica della sostenibilità, ai fini altresì della redazione dell'informativa non finanziaria – afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati e (ii) determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati.

Nel 2020, gli obiettivi ESG contenuti nella politica in materia di remunerazione hanno un peso del 20% sia nei sistemi di incentivazione dl breve che in quelli di lungo termine. La descrizione dei suddetti obiettivi è contenuta nella prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2020".

b) Snam adotta i necessari presidi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa pre-consiliare, della cui tempestività, completezza e fruibilità si dà atto sia negli esiti della Board Evaluation (come descritti nel Paragrafo 2.4, Sezione III, della presente Relazione) sia nelle disposizioni del Regolamento di funzionamento del Consiglio di Amministrazione (come descritte nel Paragrafo 2.2, Sezione III, della presente Relazione);
c) il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori che costituiscono la maggioranza dei Consiglieri (5 su 9 possiedono, infatti, i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina a cui Snam aderisce, come diffusamente descritto nella Sezione III Paragrafo 2.9 della Relazione). Il Collegio Sindacale verifica annualmente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, come descritto nella Sezione III Paragrafo 2.9. della Relazione. In conformità alle nuove disposizioni del Codice di Corporate Governance che troveranno efficacia a partire dal 1° gennaio 2021, il Consiglio di Amministrazione predefinirà i criteri quantitativi e qualitativi rilevanti ai fini di valutare la significatività delle relazioni di cui alle lettere c) e d) della Raccomandazione 7, Art. 2, del Codice di Corporate Governance;
d) i compensi fissati dall'Assemblea Ordinaria di Snam del 2 aprile 2019 per gli Amministratori (70.000 euro annui lordi oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio) e i Sindaci (Presidente: 80.000 euro annui lordi-Sindaci Effettivi: 60.000 euro annui lordi, oltre al rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio) risultano coerenti, come indicato nelle Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea, sia in base ad un'analisi di benchmark effettuata con riferimento alle società del FTSE MIB, sia in relazione all'impegno richiesto dalla Società per l'espletamento della carica. I compensi fissati dal Consiglio di Amministrazione in data 20 novembre 2019 in relazione alla partecipazione ai comitati, come in dettaglio illustrato nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, risultano coerenti sia in base ad un'analisi di benchmark effettuata da una primaria azienda avente ad oggetto l'offerta retributiva prevista dal mercato italiano di riferimento di Snam (Peer Group FTSE MIB utilizzato per il benchmark retributivo dell'Amministratore Delegato e del Presidente), sia in relazione all'impegno richiesto dalla Società per l'espletamento della carica.

Pur ritenendo di essere già intervenuta sulle aree segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e di aver pertanto riscontrato un sostanziale allineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam adotterà le misure aggiuntive (in particolare in relazione al punto c)) in ottica di un miglioramento della corporate governance della Società.

Sezione IV Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam

84	1.	L'articolazione del sistema di controllo interno
		e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti

84 1.1 Premessa
85 1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte
90 1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR
90 A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR
92 B) Flussi informativi tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam
92 2. Sistema normativo Snam
93 3. La compliance Snam
93 3.1 Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti
95 3.2 Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata
97 3.3 Il Modello 231
98 3.4 Il Modello di Enterprise Risk Management
101 3.5 Il Programma di Compliance Anticorruzione
103 3.6 Il Programma di Compliance Antitrust
104 3.7 Il Programma di Compliance in materia di Privacy
105 3.8 Il Whistleblowing
106 3.9 Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica
107 3.10 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria
109 3.11 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance
110 3.12 Linea Guida Parti Correlate
111 3.13 Linea Guida Market Abuse

1. L'articolazione del sistema DI controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti

1.1Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Autodisciplina cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico74 definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo o di controllo;
l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato il Modello ERM 75.

75 Per maggiori informazioni in merito al Modello ERM si rinvia alla Sezione IV,

(i) Articolazione dei livelli di controllo

Paragrafo 3.3.

84 Snam Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

Primo Livello	Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza nell'ambito dei singoli processi di Gruppo.
	All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria competenza.
Secondo Livello	Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livel lo nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei prin cipali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione, Antitrust).
Terzo Livello	Assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di con trollo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee di Indirizzo.

1.2Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

(i) Il Consiglio di Amministrazione

	• Nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam - sulla base della mappatura dei rischi operata nell'ambito del Modello ERM - includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam
	• Definisce le linee di indirizzo del SCIGR nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam
	• Valuta, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto
Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	Relativamente al 2019, in data 18 febbraio 2019 e, per il 2020, in data 18 marzo 2020. Il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR
	• Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano Audit predisposto dal Responsabile della Funzione internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale
	Relativamente all'esercizio 2019, il Piano Audit è stato approvato nella riunione del 18 febbraio 2019 e, per il 2020, nella riunione del 18 marzo 2020.
	• Valuta l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia
	In data 18 febbraio 2019 e, per il 2020, in data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate, predisposto dalle strutture amministrative e di organizzazione che fanno capo all'Amministratore Delegato, previa presentazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale

Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2.3.

(ii) L'Amministratore Incaricato

Ai sensi delle regole di governance della Società, l'Amministratore Delegato di Snam svolge il ruolo di Amministratore Incaricato.

	• Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Snam e dalle Controllate, considerandoli nella definizione del Piano Strategico 2019-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione
	• Ha curato la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia
Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	• Si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
	• Ha il potere di chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale
	• Ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia

(iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al SCIGR, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

(iv) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 7 alla presente Relazione.

(v) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

L'Organismo di Vigilanza è costituito da tre componenti esterni alla Società e al Gruppo, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale. La presenza di soli componenti esterni è volta a garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dell'Organismo di Vigilanza vi siano soggetti dotati di specifiche competenze affinché tale organismo possa espletare efficacemente i compiti al medesimo attribuiti.

Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 2 ottobre 2019, ha nominato i nuovi componenti dell'Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico, come riportati nella tabella che segue.

Componente	Qualifica
Franco Gallo	Componente esterno (Presidente)
Désirée Fondaroli	Componente esterno
Silvano Corbella	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza:

(i) vigila sull'effettività del Modello 231 e monitora l'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso;
(ii) esamina l'adeguatezza del Modello 231 ai fini della prevenzione dei comportamenti illeciti;
(iii) cura, per quanto di propria competenza, l'adeguatezza dei flussi informativi con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate; e
(iv) svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso, senza alcuna limitazione, alle informazioni aziendali necessarie per le attività di indagine, analisi e controllo. Tutte le funzioni aziendali, nonché ciascun dipendente e/o componente degli organi sociali ha l'obbligo di fornire le informazioni rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell'Organismo di Vigilanza, a fronte di richieste da parte dell'Organismo di Vigilanza, nonché al verificarsi di specifici eventi o circostanze.

Nel caso in cui, nell'esercizio dei compiti assegnati, emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A), della presente Sezione.

Nel corso del 2019 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 10 volte, con la partecipazione pressoché totale dei componenti.

(vi) Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

In data 14 maggio 2019, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza all'articolo 16.4 dello statuto sociale e all'articolo 154-bis del TUF, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, aveva confermato Dirigente Preposto il Dr. Franco Pruzzi, Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale di Snam.

In data 27 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza all'articolo 16.4 dello statuto sociale e all'articolo 154-bis del TUF, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto con effetto dal 1° aprile 2020 Luca Oglialoro, in sostituzione del Dr. Franco Pruzzi che ha assunto l'incarico di Responsabile Internal Audit di Snam.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società76. Ai sensi dell'articolo 16 dello statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a) di cui sopra;
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dallo statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Tali verifiche sono state effettuate, relativamente al 2019, in data 18 febbraio 2019 e, relativamente al 2020, in data 27 marzo 2020.

(vii) Responsabile Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le Società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/ partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee di Indirizzo").

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta dell'Amministratore Incaricato e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale, nomina a tempo indeterminato e può revocare, in ogni momento, il Responsabile Internal Audit77. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, anche secondo criteri di rotazione e, se del caso, ne propone la revoca sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione. In data 14 maggio 2019, a seguito di delibera del Consiglio di Amministrazione di Snam, il Presidente del Consiglio di Amministrazione, per conto dello stesso Consiglio di Amministrazione, coordina e si avvale del Responsabile Internal Audit per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione. Inoltre, il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ricevono e raccolgono periodicamente dall'Internal Audit le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

⁷⁶ In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 2019.

⁷⁷ In applicazione del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplina è stato valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Consiglio di Amministrazione di dare direttive al Responsabile Internal Audit.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla Mission dell'Internal Audit e dalla Mandatory Guidance dell'Instituite of Internal Auditors78, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico79.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate. Il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, può proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione (fissa e variabile) del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione.

Nell'adunanza del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione80, ha nominato Lorenzo Alzati quale Responsabile Internal Audit. In data 18 marzo 2020, il Consiglio di Amministrazione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha nominato il Dr. Franco Pruzzi con decorrenza dal 1° aprile 2020 quale nuovo Responsabile Internal Audit in sostituzione di Lorenzo Alzati che ha lasciato la Società.

La nomina del Dr. Franco Pruzzi quale Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato ed è soggetta a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione.

⁷⁸ Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf. 79 Al riguardo si fa riferimento alla Sezione IV, Paragrafo 1 della presente Relazione.

⁸⁰ Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la Società e/o Società Controllate. Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

	• Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un Piano Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi
	• Non è il responsabile né ha autorità sui processi oggetto di controllo e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico
Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	• Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, contenenti una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato
	• Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette all'Amministratore Incaricato, ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale
	• Verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile
	• Attiva altri interventi di audit non previsti nel Piano Audit (c.d. audit spot), in base a richieste che provengano anche da: (i) Consiglio di Amministrazione; (ii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione; (iii) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale; (iv) Organismo di Vigilanza. Il Responsabile Internal Audit valuta, inoltre, l'attivazione di interventi di audit a seguito di segnalazioni anche anonime ricevute, in aderenza allo strumento

Principali attività svolte nel corso del 2019

Nel corso del 2019 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

(i) la redazione della proposta di Piano di Audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM;
(ii) l'esecuzione del Piano di Audit, composto da 14 interventi, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 18 febbraio 2019, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(iii) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
(iv) segnalazioni, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società, ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
(v) lo svolgimento di due ulteriori interventi di audit non previsti nel piano (c.d. audit spot);
(vi) le attività inerenti (a) i rapporti con la Società di Revisione Legale, (b) il presidio dell'iter per il conferimento e la gestione degli incarichi aggiuntivi da parte delle società del Gruppo Snam e delle disposizioni normative e regolamentari in materia, nonché il supporto, congiuntamente alle funzioni legali e amministrative, nella gara indetta dal Gruppo CDP S.p.A. finalizzata all'individuazione del revisore unico di gruppo per gli esercizi 2020 - 2028;
(vii) l'utilizzo e piena operatività del tool informatico per la gestione delle attività di audit, dalla fase di pianificazione degli interventi al follow up delle azioni correttive. In tale ambito al fine della definizione del piano di audit è stato aggiornato l'"audit universe" degli oggetti di audit, anche al fine di considerare i cambiamenti organizzativi intervenuti nel corso del 2019, in particolare per Snam e includere i nuovi processi derivanti dalle acquisizioni delle società in relazione ai nuovi business;
(viii) l'implementazione di tutte le azioni di miglioramento evidenziate a seguito del processo Internal Quality Review 81 svolto a fine 2018 tra cui:
a. l'aggiornamento dei Key Risk Indicator, nonché l'implementazione di nuovi, nell'ambito dell'attività di continuous monitoring sul processo di ciclo passivo, predisponendo, a partire dal terzo trimestre 2019, una reportistica con gli esiti delle analisi al management delle funzioni competenti;
b. l'aggiornamento della reportistica periodica introducendo Key Performance Indicator (KPI) inerenti le attività svolte dalla Funzione anche con riferimento alle tematiche in ambito sostenibilità.

⁸¹ La funzione Internal Audit ha adottato, in ottemperanza a quanto previsto dagli standard emanati dall'Institute of Internal Auditors, un programma di quality assurance e continous improvement avente ad oggetto tutti gli aspetti dell'attività di auditing e finalizzato a valutare la conformità di tale attività rispetto alla definizione di controllo interno, agli standard professionali predisposti dall'Institute of Internal Auditing, nonché al Codice Etico adottato dal medesimo istituto.

(viii) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti tre livelli di controllo interno.

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e ad una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato e attraverso flussi informativi continui.

In particolare:

la Funzione Legale, tramite la funzione Compliance: (i) cura la diffusione e promozione della cultura della compliance e della semplificazione/razionalizzazione dei modelli di compliance e del sistema di norme e procedure collegate, quantificando il reale rischio nelle specifiche aree, in linea con le best practice e monitorando la loro applicazione; (ii) garantisce la necessaria assistenza e consulenza in materia di compliance legale alle unità aziendali; (iii) presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera (Presidio Normativo), monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam e supportando le unità aziendali di Snam nell'applicazione delle normative; (iv) cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; (v) cura il disegno, la proposta e la definizione del compliance programme prevenzione illeciti; monitora l'evoluzione delle normative e best practice; e (vi) tramite la funzione Ethics&Antibribery, cura la diffusione e la promozione della cultura dell'etica di impresa e supervisione dell'aggiornamento del Codice Etico di Snam; (vii) cura l'aggiornamento del compliance programme anticorruzione, la supervisione delle azioni di attuazione e monitoraggio degli strumenti normativi e formativi aziendali per la prevenzione delle infiltrazioni criminali; (viii) effettua la supervisione delle verifiche reputazionali su terze controparti e coordina le attività del Team di Valutazione; (ix) effettua la due diligence anticorruzione e (x) cura la gestione dei rapporti con Istituzioni e Organismi Internazionali quali Transparency International, OCSE, WEF, Ministero degli Esteri e Presidenza B20.
la Funzione Amministrazione, Bilancio e Fiscale presidia i rischi strategici e finanziari. Al suo interno è istituita la Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto, che ha, inter alia, il compito di: (i) definire il modello di Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, le relative metodologie, modalità operative e strumenti; (ii) garantire le attività di risk assessment; (iii) assicurare la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e

dell'informativa sullo stato del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione; nonché (iv) fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello SCIS.

1.3Coordinamentotra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito del SCIGR e del sistema di controllo dell'informativa societaria ("SCIS") assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

(i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;
(ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e
(iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

A. Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – sono destinatari di flussi informativi da parte dell'Internal Audit, delle altre funzioni di controllo della Società (i.e. Enterprise Risk Management e Compliance), dell'Organismo di Vigilanza, della Società di Revisione e del Dirigente Preposto. Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam.

Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile.

In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato, riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; a sua volta, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR.

Inoltre, sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Collegio Sindacale).

In particolare, sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza di Snam verso il vertice societario:

continuativo, nei confronti dell'Amministratore Delegato, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite;
semestrale, nei confronti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, mediante la predisposizione di un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti; in tale occasione, sono organizzati incontri dedicati con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale. Il rapporto semestrale è trasmesso, inoltre, al Presidente e all'Amministratore Delegato e ne è data informativa al Consiglio di Amministrazione;
immediato, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Comitato per il Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, previa informativa al Presidente e all'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito dello SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate.

La Funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo adottate da Snam in tema di attività di Internal Audit.

In particolare:

■ acquisisce le indicazioni e valutazioni dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali nonché degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;

invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale, e per i relativi aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto. Per gli interventi di audit effettuati sulle Controllate, i rapporti vengono altresì trasmessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato nonché al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza delle società interessate, fatte salve eventuali eccezioni per interventi di Internal Audit svolti presso joint venture con altri partner o accordi similari che verranno di volta in volta valutati;
nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche all'EVP Human Resources, Organization & PFM e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza;
assicura un sistematico e periodico flusso informativo agli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate che riguarda le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
redige una relazione semestrale che contiene adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui è condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. In particolare tale relazione inviata all'Amministratore Incaricato, al Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale di Snam al Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari contiene informazioni in merito a: (i) lo stato di avanzamento degli interventi previsti nel Piano di audit, con evidenza di eventuali audit spot attivati nel periodo, (ii) sintesi delle principali tematiche di controllo interno emerse dallo svolgimento delle attività di audit, (iii) sintesi degli esiti dell'attività di monitoraggio delle azioni correttive e l'evoluzione delle correlate valutazioni di sintesi del sistema di controllo interno, (iv) adeguatezza delle risorse impegnate, (v) altre eventuali informazioni ed attestazioni, (vi) la valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
con specifico riferimento allo SCIS, comunica ai Responsabili di Funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate;
adempie agli obblighi informativi previsti dalla "Linea Guida Segnalazioni anche anonime" e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni, condiviso dall'Ombudsman, che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit all'Organismo di Vigilanza e per informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazio-

ne, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, alla Società di Revisione, al General Counsel e al Legale Ethics & Antibribery, al CFO e al Dirigente Preposto e, infine all'EVP Human Resources, Organization & PFM. Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Funzione Enterprise Risk Management: (i) trasmette trimestralmente ai Risk Owner rapporti in merito ai rischi mappati nelle loro aree di competenza; (ii) sottopone all'Amministratore Delegato, al Dirigente Preposto, al General Counsel e al SVP Internal Audit rapporti periodici relativi, all'aggiornamento dei rischi critici ed elevati, nonché rapporti annuali, anche al Consiglio di Amministrazione, in merito all'aggiornamento di tutti i rischi aziendali; (iii) illustra e sottopone con cadenza trimestrale l'andamento delle attività svolte, i risultati emersi e i relativi piani di gestione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR.

Infine, la Funzione Legale relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza, al fine di esaminare le tematiche di compliance con riferimento, tra l'altro, a eventuali criticità e/o possibili indicazioni di miglioramento, nonché lo stato del contenzioso legale della Società; in tale contesto viene altresì trasmessa una relazione sulle attività di verifica, formazione, valutazione e monitoraggio previste dalle policy in materia di anticorruzione.

B. Flussi informativi tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul Gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle Società Controllate, il Collegio Sindacale di Snam riceve dai collegi sindacali delle società Controllate flussi informativi:

(i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i collegi sindacali del Gruppo Snam;
(ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolare circostanze;
(iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei collegi sindacali delle Società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai collegi sindacali delle Società Controllate.

Il Collegio sindacale di Snam, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

2. Sistema normativo Snam

Snam ha avviato un processo di semplificazione e razionalizzazione del proprio sistema normativo (Legal Framework) (il "Sistema Normativo").

Il Sistema Normativo ha una struttura piramidale che si articola su tre livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

(i) Codice Etico: (1° livello normativo): definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno;
(ii) Linee Guida (2° livello normativo): definiscono l'insieme dei principi e dei comportamenti che ogni dipendente di Snam è chiamato a seguire. Definiscono, inoltre, l'insieme delle modalità e degli strumenti del SCIGR;
(iii) Regole (3° livello normativo): definiscono il flusso di processo, la matrice delle responsabilità, la task list e la matrice dei controlli a livello di processo.

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti afferenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari, ovvero normative finalizzate a disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del SCIGR; e
(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate) che prevedono una responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate è prevista una formale adozione dei medesimi strumenti normativi predisposti da Snam da parte delle medesime Società Controllate.

Le Linee Guida descritte nella presente Relazione sono state approvate dal Consiglio di Amministrazione di Snam.

3. La compliance in Snam

La compliance contribuisce alla massimizzazione del valore di Snam e al corretto perseguimento degli obiettivi aziendali.

Il SCIGR è parte integrante della strategia e della governance di Snam. La compliance, in particolare, costituisce un supporto all'evoluzione del business sia in termini di miglioramento dei risultati aziendali che di vantaggio competitivo.

La cultura della compliance è un valore etico da promuovere e condividere con tutti gli stakeholder (interni ed esterni) nonché un investimento volto a migliorare l'efficienza aziendale. L'obiettivo principale dell'attività di compliance è la prevenzione di azioni non conformi a leggi, ai regolamenti applicabili, a eventuali provvedimenti delle Autorità nonché a norme di autoregolamentazione.

L'esercizio efficace dell'attività di compliance tutela Snam, tra l'altro, dal rischio di incorrere in sanzioni e dal rischio di subire danni finanziari, operativi e reputazionali ("presidio del rischio legale e di non conformità"). A tal proposito, si evidenzia il richiamo ai presidi legali e di non conformità nel SCIGR, nonché l'importanza di un monitoraggio dei rischi di sostenibilità di cui al Codice di Autodisciplina82. Infatti, il Codice di Autodisciplina raccomanda: (i) l'importanza del coinvolgimento, nell'organizzazione del sistema di controllo interno,

82 Gli emittenti, in ragione del proprio specifico ambito di attività e profilo organizzativo, possono far riferimento anche alle definizioni elaborate da organismi transnazionali e dalla normativa applicabile ai settori regolamentati. Il rischio legale e di non conformità riguarda il mancato rispetto, in tutto o in parte, delle norme e dei regolamenti a livello europeo, nazionale, regionale e locale cui Snam deve attenersi in relazione alla attività che svolge. La violazione delle norme e dei regolamenti può comportare sanzioni penali, civili e/o amministrative nonché danni patrimoniali, economici e/o reputazionali. Con riferimento a specifiche fattispecie, la violazione della normativa a protezione della salute e sicurezza dei lavoratori e dell'ambiente e la violazione delle norme per la lotta alla corruzione può inoltre comportare sanzioni, anche rilevanti, a carico dell'azienda in base alla responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. n. 231 del 2001).

anche delle funzioni di risk management e di presidio del rischio legale e di non conformità; (ii) che l'organo di amministrazione definisca la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici della società, includendo nelle proprie valutazioni tutti gli elementi che possono assumere rilievo nell'ottica del successo sostenibile della società.

In senso più ampio, alle attività di compliance è assegnato il compito di definire strumenti, in linea con le best practice83, al fine di prevenire la commissione di illeciti all'interno delle organizzazioni, tali da assicurare che i presidi di controllo e di governance svolgano, nel loro insieme, un ruolo a tutela della legalità.

Snam ha istituito le strutture e gli strumenti che si occupano dell'individuazione, dell'analisi e della gestione del rischio legale e di non conformità. In particolare, la declinazione di tale rischio è evidenziata nell'ambito del sistema di Enterprise Risk Management e i presidi per la relativa gestione sono individuati nell'ambito del Sistema Normativo di Snam.

3.1Il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti

La compliance di Snam è parte integrante dello SCIGR, basato su un modello di controlli integrato e articolato su tre livelli come descritti al Paragrafo 1.1 della presente Sezione, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolta, nonché di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi84.

In tale contesto, è stato definito il Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti (il "CPPI") che garantisce, in un'ottica preventiva, la massima integrazione possibile nell'ambito dello SCIGR e un migliore coordinamento e integrazione dei relativi flussi e delle interazioni tra le tre linee di controllo.

Il CPPI comprende l'integrazione dei modelli di controllo di 2° livello (ERM, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework, Privacy, Antitrust, Anticorruzione, HSEQ e Security) che, pur continuando a mantenere le proprie specificità, sono parte di un unico sistema di rilevazione dei rischi e dei controlli, quali strumenti di attuazione del programma stesso in linea con le leading practice di riferimento e nel pieno rispetto del Codice Etico che definisce i valori, i principi di comportamen-

⁸³ Cfr. "Prevenzione e governo del rischio di reato: la disciplina 231/2001 e le politiche di contrasto dell'illegalità nell'attività di impresa" – Assonime - note e studi 05/2019.

⁸⁴ In tale contesto, la compliance è un'attività di c.d. secondo livello di controllo che, tra l'altro, si occupa della definizione e dell'aggiornamento di specifici programmi di compliance, monitorandone la loro applicazione, e dell'attività di analisi e verifica degli aspetti di compliance del Sistema Normativo di Snam affinché questo operi in conformità con le norme applicabili sia di etero-regolamentazione che di autoregolamentazione. Le singole unità e funzioni di business, operative e commerciali, nell'ambito dei processi di competenza, sono responsabili dell'applicazione di tali programmi e strumenti, nonché della gestione dei rischi correlati.

to e i principi guida su cui si fonda l'intero SCIGR che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno85.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono presidiate dalle differenti "anime" che concorrono ad alimentare e presidiare il SCIGR, in una prospettiva innovativa e sinergica di gestione integrata dei rischi e dei relativi presidi di controllo che definiscono il modello di Risk Assurance & Compliance integrata ("RACI"), assicurando l'integrazione e il coordinamento fra i singoli modelli, promuovendo la coerenza di metodologie innovative di valutazione del rischio e, ove applicabile, l'integrazione dei controlli dei diversi modelli.

Nel contesto del CPPI, le attività di compliance sono in larga misura presidiate dalla funzione legale, che assicura anche l'integrazione e il coordinamento fra i singoli modelli rappresentati nello SCIGR.

Le strutture organizzative preposte alla definizione dei modelli di compliance assumono, quindi, un ruolo centrale per valorizzare il SCIGR, nonché di prevenzione.

In tale contesto, il CPPI è stato definito sia in un'ottica preventiva, lavorando su robusti processi di risk assessment nel contesto delle norme applicabili, sia in un'ottica di "rilevazione", attraverso un'attività strutturata di monitoraggio e test dei presidi di controllo in grado di far emergere carenze o possibili violazioni, nonché indirizzare le conseguenti azioni di rimedio. Gli esiti di tali attività, infine, sono comunicati attraverso un adeguato reporting al vertice e agli organi societari.

A tal proposito, i modelli di compliance si integrano in un percorso di condivisione delle strategie e delle risposte ai rischi di non conformità nel più ampio processo di risk management aziendale.

La compliance, in tale contesto, rafforzando e rendendo maggiormente efficienti i controlli in un'ottica integrata, diviene uno strumento di mitigazione dei rischi di impresa e di corretto perseguimento degli obiettivi strategici.

L'implementazione di soluzioni informatiche e, in generale, di nuove tecnologie a supporto del modello RACI è fondamentale per rendere più efficiente il coordinamento dei flussi e delle interazioni fra le diverse linee di controllo.

⁸⁵ Come precisato nel successivo paragrafo 3.2, il CPPI è stato definito all'interno della Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata", approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018.

3.2Il Modello di Risk Assurance & Compliance Integrata

Come anticipato, il modello RACI, di cui alla Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam in occasione della seduta dell'11 dicembre 2018, persegue un duplice obiettivo:

integrare, nell'ambito dello SCIGR, i modelli di controllo di c.d. 2° livello quali Enterprise Risk Management86, Modello 231, SCIS, Tax Control Framework ("TCF"), Privacy, Antitrust, Anticorruzione, Health, Safety, Environment & Quality ("HSEQ")87 e Security88;
promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione di eventuali illeciti nel corso della conduzione delle attività di impresa, attraverso l'adozione e l'effettiva implementazione del CPPI.

Il CPPI viene implementato e reso operativo attraverso:

(i) il Sistema Normativo;
(ii) le disposizioni di corporate governance adottate in conformità alla legislazione applicabile e alle best practice internazionali;
(iii) le disposizioni, le metodologie e le attività dei modelli applicati dalle funzioni preposte;
(iv) un processo integrato di risk assurance & compliance.

Sono elementi rilevanti per l'attuazione del CPPI:

(i) il modello RACI;
(ii) i sistemi (a) di segnalazione, (b) premiante e (c) sanzionatorio89;
(iii) la formazione e comunicazione90.

Con riferimento al primo elemento, è stata implementata una piattaforma informatica RACI, che consente di coordinare le attività di gestione del rischio poste in essere nell'ambito dei modelli di controllo di 2° livello mantenendo le specificità proprie delle metodologie di ciascun modello. Tramite la piattaforma informatica RACI, sono svolte in maniera coordinata le seguenti attività nell'ambito di finestre temporali periodiche (cosiddette "campagne"):

Risk Identification: identificazione dei rischi e dei controlli esistenti e associazione degli stessi;
Risk Measurement & Treatment: valutazione dei rischi e conseguente definizione delle strategie per la loro gestione, compresa la definizione di piani di azione;
Monitoring: monitoraggio periodico sul disegno e sull'efficacia dei controlli esistenti a presidio dei rischi identificati, nonché delle azioni di trattamento da approvare o implementare;
Reporting: generazione di report specifici per modello e report integrati verso il vertice e Organi Societari.
86 Il modello di ERM, le metodologie di valutazione dei rischi e i ruoli e responsabilità dei soggetti coinvolti sono descritti nella Linea Guida ERM approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam.
87 Il modello HSEQ si compone dei due moduli: Salute e Sicurezza sul Lavoro e Ambiente.
88 Il modello Security si compone dei seguenti moduli: Data Classification; Perimetri Certificati; Security Assessment; Business Continuity.
89 Il sistema premiante e i meccanismi di incentivazione riconosciuti ai dipendenti e al management definiscono, assegnano e consuntivano gli interventi di politica retributiva, in coerenza con le linee guida definite dai vertici aziendali. L'adozione di un sistema sanzionatorio per l'inosservanza delle previsioni/regole volte a prevenire comportamenti illeciti e/o il compimento degli illeciti medesimi è funzionale al rispetto del CPPI e conseguentemente delle normative di riferimento applicabili.
90 La conoscenza del CPPI e dei modelli collegati da parte delle persone di Snam viene promossa dalle funzioni preposte attraverso attività di formazione/comunicazione dedicate con un grado di approfondimento diversificato secondo posizione e ruolo del destinatario.

L'applicazione del modello RACI prevede una chiara individuazione e responsabilizzazione dei soggetti coinvolti nelle predette attività. In particolare, è previsto l'ingaggio dei:

Risk Owner o responsabili di funzione aziendale, che hanno la responsabilità dello svolgimento delle attività di valutazione dei rischi e dei controlli nell'ambito delle attività che caratterizzano i processi di competenza;
Risk Specialist, soggetti incaricati, all'interno della unità del responsabile di funzione, di attività di valutazione dei rischi e dei controlli e interfaccia per i Risk Model Owner;
Risk Model Owner, referenti appartenenti alla funzione dedicata alla gestione del singolo modello di controllo.

Attraverso la piattaforma RACI viene realizzata una banca dati integrata (risk & control register) dove i modelli coinvolti nel processo di RACI condividono un unico catalogo di rischi e controlli91. Tale banca dati consente, infatti, di raccogliere in maniera integrata informazioni e dati coerenti e completi a supporto dei processi decisionali dei vertici e degli organi societari destinatari dell'attività dei flussi di reporting dedicati.

Nell'ambito del modello RACI è necessario che i Risk Model Owner agiscano di concerto per pianificare e condividere le rispettive attività. Il coordinamento tra i Risk Model Owner avviene nell'ambito dei cosiddetti risk meeting convocati dalla Funzione Legale in prossimità delle campagne di risk assessment e/o monitoring. Le funzioni DT&T e Organizzazione sono regolarmente invitate per gli aspetti di competenza.

L'obiettivo principale dei risk Meeting è quello di condividere i risultati conseguiti e pianificare le azioni future. In particolare, vengono condivise:

la pianificazione del calendario delle attività e delle correlate deadline;
la definizione dell'ambito delle campagne di assessment e monitoring;
le modalità di esecuzione delle attività di monitoring;
le carenze dei controlli e le azioni di trattamento, in caso di controlli trasversali e/o rischi associati a più modelli;
la condivisione di nuovi rischi e nuovi controlli da inserire nel risk & control register.

Nel 2019 si è conclusa la fase di progettazione e tutti i modelli di controllo sono stati progressivamente implementati nel RACI.

⁹¹ Tale catalogo è costituito da campi comuni a tutti i modelli e da campi specifici di ciascun modello.

3.3Il Modello 231

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l'altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D. Lgs. n. 231 del 2001, in relazione a reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

L'attività di analisi dei processi aziendali e l'analisi comparativa tra l'ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del "COSO Framework" che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il "COSO Framework", da ultimo pubblicato nel maggio 201392).

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l'attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

In coerenza con quanto previsto al capitolo 7, paragrafo 7.2 del Modello 231, viene garantita l'attuazione del cosiddetto "Programma di Recepimento" in occasione di (a) novità legislative con riferimento alla disciplina della responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato, (b) cambiamenti significativi della struttura organizzativa o dei settori di attività della Società, (c) significative violazioni del Modello 231 e/o esiti di verifiche sull'efficacia del medesimo e/o di esperienze di pubblico dominio del settore.

Nel corso del 2019, è stato effettuato l'aggiornamento della Parte Generale dei Modelli 231 che ha riguardato nello specifico: (i) la sezione dedicata alla durata in carica dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo una durata in carica di tre anni, svincolata dalla durata in carica del Consiglio di Amministrazione che l'ha nominato; (ii) la sezione dedicata, tra l'altro, ai motivi di ineleggibilità e/o decadenza dei componenti dell'Organismo; (iii) la sezione dedicata alle sanzioni disciplinari, all'esito del rinnovo del CCNL; (iv) la sezione relativa al Sistema Normativo di Snam con un richiamo alle "Linea guida in materia Antitrust".

Inoltre, sempre nel corso del 2019, sono stati analizzati gli impatti sulle singole strutture dei Modelli 231 (ivi compresi i relativi presidi di controllo esistenti) determinati dall'introduzione di importanti novità normative:

"delitto di traffico di influenze illecite", di cui alla L. 9 gennaio 2019, n. 3 in materia di anticorruzione, la quale prevede, tra le altre modifiche, l'ampliamento del catalogo dei reati presupposto di cui all'art. 25 del D.Lgs. n. 231 del 2001;
"frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati", di cui alla Legge 3 maggio 2019, n. 39, che ha introdotto l'art. 25-quaterdecies D.Lgs. n. 231 del 2001;
"violazioni della normativa in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica", di cui al D.L. 21 settembre 209, n. 105 (convertito con legge 18 novembre 2019, n. 133), che ha modificato l'art. 24-bis, comma 3, del D.Lgs. n. 231 del 2001.

Pertanto, nel secondo semestre del 2019 sono state eseguite - con il supporto della Piattaforma RACI - le attività di risk assessment e gap analysis finalizzate all'aggiornamento del Modello 231 di Snam e delle Controllate, anche in considerazione delle novità legislative sopra citate (in particolare con riferimento ai reati introdotti dalla Legge 39/2019 (Frode in competizioni sportive, esercizio abusivo di gioco o di scommessa e giochi d'azzardo esercitati a mezzo di apparecchi vietati) e dal D.L. 105/2019 (violazioni della normativa in materia di perimetro di sicurezza nazionale cibernetica).

Gli esiti di dette attività consentiranno di adeguare i documenti di Parte Speciale denominati "Processi, Attività Sensibili e Standard di Controllo Specifici del Modello 231" per le società del Gruppo.

Tenuto conto della recente pubblicazione della legge 19 dicembre 2019 n. 157, che ha convertito il D.L. 124/2019 (il "Decreto Fiscale 2020"), estendendo la responsabilità ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001 anche ai seguenti reati di natura fiscale:

dichiarazione fraudolenta mediante uso di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;
dichiarazione fraudolenta mediante altri artifizi;
emissione di fatture o altri documenti per operazioni inesistenti;
occultamento o distruzione di documenti contabili;
sottrazione fraudolenta al pagamento di imposte;

verrà avviata un'attività di risk assessment volta ad individuare le aree di rischio per la commissione delle fattispecie di reato di cui all'art. 25-quinquiesdecies del D.Lgs. n. 231 del 2001, valutando i controlli esistenti applicabili per poi definire e/o aggiornare le regole e procedure relative alla gestione dei rischi fiscali.

⁹² Documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (http:// www.coso.org).

Nel secondo semestre 2019, Snam ha realizzato un percorso formativo in materia di compliance rivolto a tutta la popolazione aziendale e strutturato in 5 moduli:

Modello 231: il corso approfondisce i temi relativi al modello di organizzazione, gestione e controllo di cui al D.Lgs. n. 231 del 2001, ai processi aziendali e attività sensibili, agli standard di controllo, ai compiti dell'Organismo di Vigilanza;
Privacy: il corso descrive le novità introdotte dalla normativa europea sulla Privacy (GDPR) e fornisce approfondimenti sulla gestione della privacy in Snam, sul ruolo del Data Protection Officer, sulle tutele dei diritti degli interessati e sulle misure di sicurezza a prevenzione anche per la gestione di eventuali data breach;
Market Abuse: il corso descrive le modalità di recepimento in Snam delle recenti disposizioni europee e nazionali in materia di abusi di mercato, fornendo esempi e indicazioni pratiche per la corretta gestione delle informazioni riservate e fornisce approfondimenti sulle condotte illecite in materia, sui contenuti della Linea Guida in materia di Market Abuse, sulla corretta gestione delle informazioni riservate;
Antitrust: il corso presenta una overview sul diritto antitrust e sull'importanza della tutela della concorrenza e approfondisce la normativa antitrust nazionale ed europea, le modalità di gestione dei rapporti con i concorrenti, i comportamenti corretti da tenere per agire nel rispetto della normativa antitrust, la gestione di eventuali ispezioni delle Autorità Antitrust;
Anticorruzione: il corso descrive i principi della lotta alla corruzione in Snam e fornisce approfondimenti relativi alle diverse ipotesi di frode/corruzione, con esempi pratici di potenziali condotte illecite, ai presidi di controllo e la cultura di Snam e ai principi del Compliance Programme Anticorruzione.

Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/responsabilita_amministrativa_231/ Modello-231_snam_finale_2019.pdf)

3.4Il Modello di Enterprise Risk Management

Il Modello di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

Il Modello ERM di Snam, in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (COSO Framework e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace in materia di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti. Nell'ambito del secondo livello di controllo, la funzione ERM svolge, inter alia, i seguenti compiti:

definizione e aggiornamento del Modello ERM di Snam, mediante supporto metodologico specialistico nell'identificazione e valutazione dei rischi;
coordinamento del processo complessivo di enterprise risk management ("ERM"), finalizzato al corretto consolidamento e prioritizzazione dei rischi di Snam;
consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati dalle competenti funzioni aziendali, per l'identificazione e la misurazione dei rischi enterprise;
elaborazione periodica dei report e gestione e aggiornamento degli indicatori di rischio definiti, al fine di assicurare il coordinamento delle attività di monitoraggio e controllo dei rischi.

L'obiettivo della fase di identificazione dei rischi è quello di individuare gli eventi rischiosi afferenti ai processi aziendali ed esterni agli stessi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. La misurazione dei rischi è svolta in modo integrato e trasversale attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti che riguardano sia aspetti quantitativi (come ad esempio gli impatti economici e finanziari) sia aspetti più qualitativi e intangibili (come ad esempio l'impatto reputazionale e mercato).

Il rischio è definito come effetto dell'incertezza sugli obiettivi e può avere valenza negativa o positiva (opportunità).

A ciascun evento viene assegnata una misurazione enterprise che sintetizza per ciascun rischio le diverse valutazioni effettuate dai Risk Owner e dalle unità centralizzate con competenze specialistiche. La prioritizzazione dei rischi è definita dalla combinazione delle misure di impatto e probabilità. Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

La mappatura dei rischi è riverificata periodicamente, in funzione della valutazione enterprise. Tale riverifica è comunque almeno annuale anche per i rischi a bassa prioritizzazione. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diverse fasi operative del Modello ERM.

Nel corso del 2019, la mappatura dei rischi è stata aggiornata tramite la piattaforma informatica di RACI nell'ambito di un modello di risk assurance and compliance integrata finalizzato ad integrare i flussi informativi dei controlli di secondo livello con un approccio sinergico mirato alla massima razionalizzazione ed efficienza complessiva. In tale contesto, sono stati approfonditi temi relativi a: (i) sviluppo di nuovi servizi e nuovi business (biometano, Gas Naturale Compresso - CNG, Small Scale LNG e la commercializzazione dei servizi del business del gruppo Snam); (ii) climate change, in quanto gli scenari energetici e climatici comportano una serie di rischi (e di opportunità) da analizzare al fine di operare nel lungo periodo in modo sostenibile; (iii) cyber security, in quanto l'evoluzione del business e il ricorso a soluzioni innovative idonee a migliorarlo continuamente richiedono un'attenzione crescente a tali aspetti.

A fine 2019 risultano mappati circa 141 rischi enterprise e 28 opportunità suddivisi tra tutti i processi aziendali. I principali rischi d'impresa identificati e monitorati sono stati classificati nelle seguenti categorie: rischi strategici; rischio legale e di non conformità; rischi operativi; rischi finanziari.

Nell'ambito dei rischi strategici e operativi sono considerati anche i rischi legati alla sostenibilità. Al riguardo, Snam implementa l'analisi di materialità con lo scopo di cogliere i temi materiali, ossia i temi in grado di riflettere gli impatti economici, ambientali e sociali rilevanti dell'azienda o che possono influenzare in modo sostanziale le valutazioni e le decisioni degli stakeholder. La considerazione congiunta della significatività interna all'organizzazione ed esterna (stakeholder), raccolta mediante l'invio di questionari, ha portato all'individuazione della matrice di materialità. La matrice di materialità, riportata nell'Executive Summary della presente Relazione, è stata validata dal management, dal Comitato ESG e dall'Amministratore Delegato e presa in visione dal revisore incaricato.

Per un maggior dettaglio in merito si rinvia al capitolo "Fattori di incertezza e gestione dei rischi" della Relazione sulla Gestione 2019.

(i) Linea Guida Enterprise Risk Management

La Linea Guida "Enterprise Risk Management" (le "Linee Guida ERM") intende promuovere un approccio strutturato e sistematico improntato ai seguenti principi:

promuovere e diffondere una cultura di corretta e trasparente gestione del rischio;
assicurare in tutti i processi aziendali, una gestione del rischio proattiva, efficace ed efficiente nonché coerente con gli obiettivi strategici e con il sistema di corporate governance;
garantire attraverso adeguati sistemi procedurali, gestionali ed organizzativi che i rischi siano efficacemente identificati, valutati, gestiti, periodicamente monitorati;
condurre e gestire tutte le attività aziendali in ottica di prevenzione del rischio, nel rispetto delle leggi, del Codice Etico, delle disposizioni aziendali e delle best practice nazionali ed internazionali;
garantire che i rischi identificati, per loro natura diversi, siano valutati con un modello omogeneo e trasversale.

Highlights sulla Linea Guida ERM

Istituzione e aggiornamento di un Risk Register nel quale sono registrati i dati necessari per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
Previsione di una tassonomia dei rischi suddivisi in strategici, legali e di non conformità, operativi e finanziari;
Integrazione tra i processi ERM e pianificazione strategica;
Aggiornamento almeno annuale delle metriche per la misurazione delle probabilità e degli impatti a cura della funzione ERM;
Condivisione interfunzionale dei rischi mappati;
Reporting periodico al Consiglio di Amministrazione, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza.

La Linea Guida ERM, in particolare, descrive la metodologia di valutazione dei rischi, i ruoli/responsabilità e le attività di reporting previste dal Modello ERM, in linea con le best practice internazionali e in particolare con i modelli di riferimento COSO framework e ISO 31000. In questo ambito, il rischio è definito come effetto dell'incertezza sugli obiettivi e può avere valenza negativa o positiva (opportunità).

I principali benefici derivanti dall'adozione della Linea Guida ERM riguardano:

una migliore comprensione dei principali rischi correlati alla strategia pianificata e agli obiettivi di business; e
un'accresciuta capacità di prevenire, adattarsi e reagire ai cambiamenti del contesto esterno.

La Linea Guida ERM è suddivisa in 9 sezioni nelle quali sono descritti:

i principi fondamentali per il governo del rischio societario;
l'ambito di applicazione;
il Modello ERM;
il risk register;
la metodologia di valutazione;
i ruoli e le responsabilità;
il reporting;
la comunicazione e formazione; e
la responsabilità dell'aggiornamento.

La Linea Guida Enterprise Risk Management è consultabile sul Sito della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Sostenibilita/ documenti_sostenibilita/Linea-Guida-Enterprise-Risk-Management.pdf)

3.5Il Programma di Compliance Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si limita ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, ha altresì implementato i seguenti strumenti93:

"Top Level Commitment", ossia l'impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
adozione di specifici presidi preventivi anticorruzione;
istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione (Ethics & Antibribery);
due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali/commerciali;
"monitoring" di un advisor esterno e indipendente per verificare l'effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
sensibilizzazione del personale tramite attività di formazione e informazione;
misure disciplinari in caso di violazione delle norme anticorruzione;
Risk Assessment periodico.

93 In proposito, il Codice Etico prevede, inter alia, che Snam ripudia ogni sorta di corruzione (in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato) e che pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti.

La collaborazione con Transparency International e altre iniziative

Nel mese di settembre 2016, Snam e Transparency International hanno firmato un'intesa per sviluppare una partnership nell'ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall'organizzazione non governativa. In virtù dell'accordo, Snam è entrata a far parte, come prima azienda italiana, dei partner internazionali del Forum, creato con la finalità di raggruppare le imprese che si distinguono per l'integrità nella gestione del business, in conformità con gli standard di buon governo, trasparenza e responsabilità promossi da Trasparency International, nel quadro dell'impegno globale contro la corruzione e a favore di una condotta d'impresa etica. In occasione della 18^ International Anti-Corruption Conference di Transparency International, a ottobre 2018, tale intesa è stata rinnovata per altri due anni.
La partnership siglata con un Memorandum of Understanding ha formalizzato i principi della cooperazione tra Transparency International e Snam sulla gestione dei programmi anticorruzione e delle policy di contrasto a frodi e irregolarità, conflitto di interessi e whistleblowing, tra le altre misure volte a consolidare i più elevati standard anticorruzione riconosciuti da Transparency International.
Nel corso del 2017, Snam è intervenuta a iniziative promosse da OCSE e Ministero degli Affari Esteri, partecipando al Global Forum on Responsible Business Conduct dell'OCSE, tenutosi a Parigi il 30 giugno e intervenendo, come prima azienda al mondo del settore privato, nel panel dedicato al confronto tra gli approcci alla due diligence negli ambiti della lotta alla corruzione e della salvaguardia dei diritti umani. Inoltre, sempre a partire dal 2017, Snam, come prima azienda italiana del settore privato, è entrata a far parte del Business and Industry Advisory Committee (BIAC), oggi rinominato "Business at OECD".
Durante il 2018 Snam ha partecipato ad una serie di eventi, tra i quali la 27^ Sessione della Commissione sulla Prevenzione del Crimine e la Giustizia Penale delle Nazioni Unite organizzata presso la sede delle Nazioni Unite di Vienna, dal Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale (MAECI) in collaborazione con Transparency International; il "Business Integrity Forum Roadshow 2018" organizzato da Transparency International Italia nel mese di maggio e il Working Party on State Owned Enterprise organizzato alla sede dell'OCSE a Parigi a novembre.
Nel corso del 2019, grazie al costante impegno di Snam sui temi di anticorruzione, etica d'impresa, integrità e trasparenza, la Società è stata coinvolta in diverse inziative, tra le quali: (i) Anticurruption & Integrity Forum presso OCSE (marzo); (ii) Working Party on Bribery Consultation presso OCSE (dicembre 2019); (iii) alla conferenza semestrale del Partnering Against Corruption Initiative (PACI) del World Economic Forum (ottobre); (iv) Italian Business Integrity Day organizzato dal Ministero degli Esteri e della Cooperazione Internazionale, in collaborazione con l'Ambasciata Italiana presso Abu Dhabi, in occasione della 8^ Conferenza degli Stati Membri della Convenzione delle Nazioni Unite contro la Corruzione (dicembre).
Tra ottobre e novembre 2019, il General Counsel di Snam è stato altresì nominato (i) Vice-Chair dell'Anticorruption Committee del BIAC e (ii) membro effettivo della Compliance & Integrity Taskforce all'interno del B20, sotto la Presidenza dell'Arabia Saudita.

Highlights sulla Linea Guida Compliance Anticorruzione

Zero Tolerance Policy verso qualsiasi forma di corruzione.
Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente "a rischio" e alle attività concernenti l'effettiva attuazione della compliance anticorruzione
Chiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate
Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business associate
Istituzione della funzione Ethics & Antibribery dedicata
Attività di monitoring annuale con il coinvolgimento del management
Formazione specifica avviata nel 2016 nei confronti di oltre 1.442 partecipanti, proseguita nel 2017 e nel 2018 verso tutti i neoassunti, e rinnovata nel corso del 2019 nei confronti di tutta la popolazione aziendale (2.904 persone).
Predisposizione della "Mini-Guida Anticorruzione", distribuita a tutte le persone di Snam, quale supporto agevolmente consultabile, diretto a rafforzare la cultura anticorruzione
Esempio di "assoluta eccellenza" da Transparency International Italia a seguito del suo "Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption"
Svolte oltre 5.000 verifiche reputazionali su controparti nel 2019 (di cui 2.490 su fornitori e subappaltatori).

La Linea Guida Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa, finalizzato a garantire la compliance di Snam alle leggi in materia di anticorruzione, sia nazionali sia internazionali94 e ai migliori standard in-

94 Tra questi il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti; UK Bribery Act emanato nel Regno Unito; la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

ternazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Linea Guida Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione dei fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.

La Linea Guida Anticorruzione si applica a Snam e alle Controllate ed è portata a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business associate soddisfino gli standard indicati nella Linea Guida Anticorruzione.

La Linea Guida Anticorruzione è consultabile sul Sito Internet della Società (https:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ anticorruzione/Snam_anticorruzione_anticorruption_2019.pdf)

3.6Il Programma di Compliance Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust è finalizzato a individuare le violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di prevenire comportamenti non conformi e di sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti.

Highlights sul Compliance Programme Antitrust

Il programma si sviluppa attraverso:

la Linea Guida Antitrust, finalizzata a illustrare, in modo semplice e accessibile, i contenuti della normativa antitrust e fornisce al contempo una guida pratica sui comportamenti da adottare in situazioni concrete che possono essere causa di potenziali violazioni antitrust, svolgendo in tal senso anche una funzione di semplificazione. La Linea Guida si compone di un documento centrale e di diversi allegati; in particolare, nel documento centrale sono sinteticamente illustrati i concetti fondamentali del diritto antitrust; la struttura del programma di compliance adottato da Snam; i poteri delle Autorità Antitrust per garantire il rispetto della specifica normativa; infine, le regole di condotta del personale di Snam per prevenire il rischio antitrust. Nei singoli allegati, invece, sono contenuti i necessari approfondimenti delle tematiche trattate;
una specifica procedura sui dawn raid disciplina le fasi, le modalità di comportamento e i ruoli delle diverse funzioni aziendali coinvolte, in caso di ispezioni delle Autorità comunitarie e/o nazionali preposte alla vigilanza sul rispetto dei principi della concorrenza;
apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzate ad assicurare la conoscenza, l'efficacia e la corretta implementazione della Linea Guida Antitrust;
l'istituzione, all'interno della Funzione Legal, Governance, Compliance, ERM & HSEQ di Snam, di un Presidio Antitrust che fornisce il supporto e l'assistenza necessaria in merito all'applicazione della Linea Guida Antitrust;
un programma di monitoraggio volto a verificare l'efficacia della formazione e dell'applicazione delle norme contenute nella Linea Guida Antitrust e a consentire di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso;
un risk mapping effettuato sulla base di interviste del personale maggiormente esposto al rischio antitrust in considerazione della specifica funzione svolta.

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/lineaguida_antitrust/ lineaguida_antitrust.pdf)

3.7Il Programma di Compliance in materia di Privacy

Le "Linee Guida in materia di Privacy" hanno lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

In linea con quanto già previsto dal Codice Etico, il documento specifica le azioni che devono essere intraprese in conformità alla normativa sia nazionale sia comunitaria con riguardo al trattamento e alla protezione iniziative, da intraprendere a livello aziendale, anche al fine di prevenire episodi di data breach.

Il documento è strutturato in tre macro aree distinguibili per:

fondamenti di liceità del trattamento e diritti degli interessati, tesa ad individuare la base giuridica dei trattamenti e i principali diritti riconosciuti ai portatori di interessi richiamando i principi di liceità, trasparenza e non eccedenza;
sistema di gestione della privacy, che racchiude in sé la logica di Snam applicata al sistema privacy (Risk Assessment, Valutazione di impatto, Misure di sicurezza adottate, privacy by design e by default);
ruoli e responsabilità in cui sono state richiamate e individuate tutte le figure privacy rilevanti sia all'interno che all'esterno di Snam che contribuiscono, a vario titolo, al mantenimento di un sistema di gestione efficacie ed efficiente e le relative responsabilità.

3.8Il Whistleblowing

Snam ha adottato, fin dal 2006 specifiche regole al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e Controllate (la "Linea Guida Segnalazioni") e stabilire i criteri e le modalità per istituire idonei canali informativi.

Highlights sul Whistleblowing

Gestione dei canali di comunicazione affidata a un soggetto esterno e indipendente (Ombudsman), individuato nella persona di un professionista con elevata formazione giuridica in materia penale, che assicura la ricezione e l'analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l'altro, a tutelare l'onorabilità delle persone segnalate e l'efficacia degli accertamenti
Attività di istruttoria sulle segnalazioni effettuata in modo integrato e coordinato, tramite il coinvolgimento della Funzione Internal Audit sentite, per quanto di competenza, la Funzione Legal, Governance, Compliance, ERM & HSEQ. Condivisione trimestrale di un report sulle segnalazioni ricevute - trasmesso dalla Funzione Internal Audit - con le seguenti funzioni aziendali:
Presidente di Snam
Amministratore Delegato
Collegio Sindacale di Snam
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
Organismo di Vigilanza
Società di Revisione
General Counsel
CFO e Dirigente Preposto
EVP Human Resources & Organization

In caso di segnalazioni riguardanti le Società Controllate, il report, per la parte di competenza, viene trasmesso ai Managing Directors di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Linea Guida Segnalazioni è stata rivista anche per tener conto delle novità introdotte dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato") che, con riferimento al settore privato, ha previsto, attraverso modifiche all'art. 6 del D. Lgs. n. 231 del 2001, la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, nonché la predisposizione (i) di uno o più canali che consentano la trasmissione delle segnalazioni, almeno uno dei quali idoneo a garantire - con modalità informatiche - la riservatezza dell'identità del segnalante nell'attività di gestione della segnalazione e (ii) di sanzioni disciplinari nei confronti di chi violi le misure di tutela del segnalante.

La Linea Guida Segnalazioni è consultabile sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ procedure_segnalazioni/snam_segnalazioni_anche_anonime_04.pdf)

	2017	2018	2019
Segnalazioni ricevute	5	5	11
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	-	-	1
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc.	-	-	-
- di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. n. 231 del 2001	-	-	-
- di cui inerenti violazioni alla legge anti corruzione	-	-	-
- di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc.)	5	4	1095
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)	1	2	5
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali96 e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	4	2	5
Segnalazioni in corso di esame (n.)	-	-	1

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

3.9Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di HSEQ e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEQ, sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore, vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale.

La Linea Guida HSEQ prevede, tra l'altro, che il riesame è effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adeguatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate (Riesame di Direzione) quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il Top Management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adeguatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

⁹⁵ Comprende la gestione di 4 integrazioni riferite a 3 segnalazioni ricevute durante il 2019 di cui una in corso di esame.

⁹⁶ Per "gestionali", si intendono anche interventi organizzativi/procedurali relativi ad azioni di miglioramento del SCIGR.

3.10 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il SCIGR in relazione in relazione al processo di informativa societaria sono elementi del medesimo "Sistema" (SCIS), finalizzato a garantire l'attendibilità97, l'accuratezza98, l'affidabilità99 e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti ai fini di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni – sia di carattere finanziario che non finanziario (questi ultimi aventi l'obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economico-finanziari dell'esercizio e/o descrivere le prospettive future) contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

Il modello SCIS adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework. Con tale documento, il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), oltre ad aver delineato le cinque componenti essenziali dello SCIS, ha anche codificato 17 principi cui lo SCIS deve uniformarsi al fine di garantire l'efficienza e l'efficacia dei processi informativi. Declinando i 17 principi identificati dal COSO Framework con riferimento al sistema adottato da Snam, questi ultimi riguardano essenzialmente: (i) elementi strutturali dello SCIS di Snam, quali la procedura di identificazione dei rischi e la ripartizione delle attività presso le singole funzioni coinvolte; e (ii) attività di controllo e monitoraggio, che vengono regolamentate dal Sistema Normativo di Snam, mediante molteplici e diversificati strumenti.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è difatti regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere e i flussi di reporting per l'istituzione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia dello SCIS del Gruppo, applicato a Snam e alle Controllate tenendo conto della loro significatività.

⁹⁷ Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

⁹⁸ Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori.

⁹⁹ Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

(ii) Fasi dello SCIS

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento dello SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. Scoping

Individuazione del perimetro di analisi in relazione alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle informazioni di bilancio a tal fine significative sia sulla base della rilevanza delle società in relazione a processi e rischi specifici

2. Risk assesment

Identificazione delle specifiche attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria

3. Identificazione dei controlli

Identificati le società, i processi ed i relativi rischi come rilevanti, il sistema viene articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il modello prevede sia controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls), operanti in via trasversale rispetto all'entità di riferimento, sia i controlli a livello di processo, vale a dire i controlli specifici svolti nell'ambito dei processi aziendali rilevanti (Process Level Controls, Segregation of Duties, IT General Controls)

4. Monitoraggio dei controlli

I controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, sia attraverso un monitoraggio di linea affidato al management sia attraverso un monitoraggio indipendente affidato all'internal audit.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di Revisione per l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam

5. Valutazione e reporting

Gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla base del quale il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS; tale report, una volta, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è supportato nelle attività di identificazione dei rischi e controlli, di monitoraggio e di valutazione da diversi soggetti (quali Risk owner e Responsabili di Funzione) situati a diversi livelli della struttura organizzativa di Snam e delle Controllate.

Inoltre, le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo sono responsabili dell'istituzione e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della Società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte su tutti i controlli e redigono appositi rapporti semestrali e annuali che sottopongono al proprio consiglio di amministrazione, previa informativa al collegio sindacale, e alla controllante.

(iv) Aggiornamento del Modello

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria è oggetto di costante aggiornamento per tenere conto delle nuove società entranti nel perimetro di consolidamento di Snam, nonché dei cambiamenti intervenuti nelle attività e nelle responsabilità al fine di mantenere i controlli costantemente adeguati.

È inoltre effettuata un'attività continuativa di erogazione della formazione sullo SCIS in modalità e-learning destinata al personale del Gruppo Snam al fine di informare sui presupposti, le finalità e le caratteristiche del modello, affinché ciascuno abbia consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e possa al contempo contribuire adeguatamente al corretto funzionamento dello stesso.

3.11 Strategia Fiscale del Gruppo Snam e Tax Cooperative Compliance

La Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam" rappresenta la descrizione dei principi che informano la tax governance del Gruppo sia sotto il profilo strategico, per quanto attiene alla propensione al rischio e agli obiettivi perseguiti sul lungo periodo con riferimento alla variabile fiscale, sia sotto il profilo operativo, per quanto attiene all'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework" ("TCF"))100.

L'adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, il requisito essenziale per l'accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo ("cooperative compliance") istituito con D.Lgs. 5 agosto 2015, n. 128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti.

Con il programma di Tax Cooperative Compliance, l'Agenzia delle Entrate si pone l'obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri ad un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti. Tale obiettivo è perseguito mediante l'interlocuzione costante e preventiva con il contribuente su elementi di fatto e di diritto, finalizzata a una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

L'adesione al regime è dedicata ai contribuenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale ("Tax Control Framework") inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario.

A fronte della realizzazione di questo sistema di prevenzione del rischio fiscale, la legge garantisce alcuni benefici, tra cui i principali sono:

la costante interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate che garantisce l'opportunità di gestire le situazioni di incertezza e si presta a risolvere anticipatamente le controversie fiscali;
evidenti vantaggi in termini reputazionali tramite l'inserimento della società in pubbliche liste di contribuenti "virtuosi" (l'elenco è pubblicato sul sito dell'Agenzia delle Entrate);
riduzione nella misura del 50 per cento delle sanzioni in caso di eventuali contestazioni.

L'adesione di Snam costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam e il Gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità.

In data 2 dicembre 2019, con il provvedimento di ammissione al regime di adempimento collaborativo di cooperative compliance notificato dall'Agenzia delle Entrate, è stata disposta l'iscrizione di Snam e Snam Rete Gas S.p.A. nell'elenco delle società che operano in piena trasparenza con l'Autorità fiscale italiana, pubblicato sul sito web dell'Agenzia delle Entrate.

100 Linea Guida "Tax Control Framework – Strategia Fiscale"

3.12 Linea Guida Parti Correlate

La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è stata adottata ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate (la "Linea Guida Parti Correlate")101 e in conformità alla Normativa Unbundling tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'ARERA.

Highlights sulla Linea Guida Parti Correlate

Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)
Previsione di una soglia di rilevanza fissa di 140 milioni di euro
Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam
Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di Amministratori o Sindaci di Snam

La Linea Guida Parti Correlate distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di materialità. In particolare, al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, la Linea Guida Parti Correlate ha adottato un parametro per l'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza più stringente rispetto a quello previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, prevedendo una soglia di rilevanza fissa pari a 140 milioni di euro.

La Linea Guida Parti Correlate richiede che il Comitato competente rilasci:

per le "Operazioni di Minore Rilevanza"102, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;
per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza"103, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti.

101 La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento, attivo o passivo, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuati da Snam ovvero dalle Controllate con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.
102 Ai sensi della Linea Guida Parti Correlate sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).
103 Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Linea Guida Parti Correlate.

Infine, la Linea Guida Parti Correlate prevede un particolare iter di approvazione che richiede, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di Amministratori o Sindaci di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/lineaguida/ parti_correlate/Linea_Guida_Operazioni_con_Interessi_degli_Amministratori_e_ Sindaci_e_Operazioni_con_Parti_Correlate_febbraio_2020.pdf)

3.13 Linea Guida Market Abuse

La Linea Guida Market Abuse di Snam raccoglie e coordina in un unico documento sistematico i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

tutelare gli investitori per prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati; e
tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.

Highlights sulla Linea Guida Market Abuse

Linea Guida Snam che tiene conto della "Market Abuse Regulation" di cui al Regolamento UE 596/2014 (e relativi regolamenti esecutivi) – è entrata in vigore il 3 luglio 2016, aggiornata, da ultimo, nel mese di marzo 2018 al fine di recepire le modifiche normative introdotte al Regolamento Emittenti con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e di tener conto delle Linee Guida sulla "Gestione delle Informazioni Privilegiate" pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017
Un testo unico organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di informazioni price sensitive, informazioni rilevanti, internal dealing, black out period e registro insider
Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate
Identificazione di un dettagliato flusso informativo all'interno dell'organizzazione aziendale e con le Società Controllate
Programma formativo, al fine di sensibilizzare le persone di Snam sui temi connessi alla disciplina della market abuse

La Linea Guida Market Abuse è suddivisa in tre Sezioni, come di seguito meglio descritto.

Sezione I – Gestione delle Informazioni Privilegiate

In questa sezione vengono disciplinate:

a) l'individuazione e la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate;
b) le procedure da seguire per la comunicazione delle suddette informazioni sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale;
c) la procedura da seguire qualora la Società ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate;
d) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate;

Sezione II – Internal Dealing

In questa sezione si disciplinano gli obblighi informativi e di comportamento connessi: (a) al compimento di operazioni su azioni o strumenti di debito emessi dalla Società ovvero su strumenti derivati e altri strumenti finanziari ad essi collegati, nonché – ove applicabile – su quote di emissioni, prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o relativi strumenti derivati, da parte di coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o da persone a loro strettamente legate; e (b) alle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, da chiunque detenga azioni della Società in misura pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlli la Società.

In particolare, sono indicati:

a) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e delle "Operazioni Rilevanti", cui si applica la normativa in oggetto;
b) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti"; e
c) la disciplina del divieto di compimento di "Operazioni Rilevanti" da parte dei "Soggetti Rilevanti" in determinati periodi (i cd. "black out period104").

Sezione III – Disposizioni Finali

In questa sezione si disciplinano le disposizioni riguardanti: (a) i sondaggi di mercato; (b) l'aggiornamento della Linea Guida e le disposizioni finali.

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ Market_Abuse/Procedure_Market_Snam_REV04.pdf)

Per la definizione di "Soggetti Rilevanti", "Persone Strettamente Legate" e di "Operazioni Rilevanti" si rinvia alla Linea Guida Market Abuse.

¹⁰⁴ Ai sensi della Linea Guida Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti" nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge.

Sezione V Eventuali cambiamenti nella struttura di Corporate Governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Nei primi mesi del 2020 in Italia, come in altri paesi del mondo, è iniziata una grave crisi sanitaria dovuta alla diffusione pandemica del coronavirus. Fin dalla notizia dei primi contagi nel nostro Paese, Snam ha costituito un team inter-funzionale per la gestione del difficile momento e messo in atto, con il contributo straordinario di tutte le sue persone, le azioni necessarie a garantire la continuità del servizio e ad assicurare la sicurezza energetica del Paese. I dipendenti hanno proseguito il proprio lavoro attraverso lo strumento dello smart working da casa, con presidi fisici limitati al minimo indispensabile per garantire l'operatività. Il tutto grazie al supporto dalle risorse tecnologiche e informatiche necessarie. Oltre a essere vicina alle sue persone, Snam ha anche voluto essere vicina al nostro Paese stanziando, anche attraverso la Fondazione Snam, un contributo di 20 milioni di euro per realizzare iniziative in favore del sistema sanitario italiano e del terzo settore che, lavorando in modo incessante e straordinario, si sono trovati a fronteggiare una situazione di estrema emergenza. Il Consiglio di Amministrazione sovraintende e monitora, attraverso la costante informativa ricevuta dal management e dai comitati consiliari competenti in relazione ai rischi aziendali e alle iniziative sociali, l'evoluzione dell'emergenza e le iniziative intraprese dalla Società (i) a tutela della sicurezza dei dipendenti, (ii) a garanzia della continuità operativa e (iii) a carattere sociale.

A seguito dell'emergenza sanitaria COVID-19, in data 9 aprile 2020 è entrato in vigore il D.L. 8 aprile 2020, n. 23 recante "Misure urgenti in materia di accesso al credito e di adempimenti fiscali per le imprese, di poteri speciali nei settori strategici, nonché interventi in materia di salute e lavoro, di proroga di termini amministrativi e processuali" che ha introdotto alcune modifiche della normativa relativa ai poteri governativi di controllo sugli investimenti (esteri, ma anche nazionali) in settori strategici (cd. "golden power"). Per maggiori informazioni, si rinvia alla Sezione II, Paragrafo 6, della presente Relazione.

Come reso noto con comunicato stampa diffuso in data 6 maggio 2020, l'Ing. Luca Dal Fabbro ha rassegnato le proprie dimissioni dalla carica di Presidente e Consigliere di Amministrazione della Società con efficacia dalla data dell'Assemblea degli Azionisti di Snam convocata per il 18 giugno 2020. Nella riunione del 6 maggio 2020, il Consiglio di Amministrazione di Snam, preso atto delle dimissioni dell'Ing. Dal Fabbro, ha deliberato di rimettere ogni decisione in merito alla nomina di un nuovo amministratore e del nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea degli Azionisti della Società del 18 giugno 2020, senza procedere alla cooptazione di un nuovo amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

L'Assemblea degli Azionisti di Snam convocata per il 18 giugno 2020 sarà, pertanto, chiamata a deliberare in merito alla nomina di un nuovo amministratore a integrazione della composizione del Consiglio di Amministrazione e di un nuovo Presidente del Consiglio di Amministrazione sulla base delle proposte che saranno presentate dagli Azionisti.

Per maggiori informazioni, si rinvia alla relazione illustrativa redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF e dell'art. 84-ter del Regolamento Emittenti relativa agli argomenti di cui ai punti 6 e 7 all'ordine del giorno dell'Assemblea degli Azionisti del 18 giugno 2020, disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo web www.snam.it e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato .

Sezione VI Tabelle riepilogative e di sintesi

Allegato 3 XVII
Allegato 4 XIX
Allegato 5 XXI
Allegato 6 XXII
Allegato 7 XXIV

Tabella 1 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Snam

					Consiglio di Amministrazione								Comitato Controllo e Rischi e Operaz. con Parti Correlate		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Comitato Environm., Social & Governance		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N° altri incarichi ***								()105 ()106 (*) ()107 (*) ()108 () ()109 (*)
Presidente	Luca Dal Fabbro	1966		02/04/19 02/04/19	Bilancio 31/12/21	M					0	10/10									non esistente
Amm.re Delegato (•) (◊)	Marco Alverà		1975 27/04/16 110 02/04/19		Bilancio 31/12/21	M					1	14/14									non esistente
Amm.re	Laura Cavatorta	1964		02/04/19 02/04/19	Bilancio 31/12/21	m					1	10/10					4/4	M	6/6	P	non esistente
Amm.re	Antonio Marano	1960		02/04/19 02/04/19	Bilancio 31/12/21	M					0		9/10 14/14	M			4/4	P			non esistente
Amm.re	Gori Francesco	1952		26/03/13 02/04/19	Bilancio 31/12/21	m					2	14/14 14/14		P							non esistente
Amm.re	Francesca Pace	1961		02/04/19 02/04/19	Bilancio 31/12/21	M					1	10/10 14/14		M	8/8	P					non esistente
Amm.re	He Yunpeng	1965		26/01/15 02/04/19	Bilancio 31/12/21	M					4	14/14							8/8 111	M	non esistente
Amm.re	Rita Rolli	1969		02/04/19 02/04/19	Bilancio 31/12/21	m					2	10/10			8/8	M			6/6	M	non esistente
Amm.re	Alessandro Tonetti	1977		27/04/16 02/04/19	Bilancio 31/12/21	M					0	14/14			11/11112	M	8/8 113	M			non esistente
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
Presidente	Carlo Malacarne		1953 27/04/06 114 27/04/16		Bilancio 31/12/18	M					=	4/4
Amm.re	Sabrina Bruno	1965		26/03/13 27/04/16	Bilancio 31/12/18	m					=	4/4	4/4	M					2/2		P
Amm.re	Monica De Virgiliis	1967		27/04/16 27/04/16	Bilancio 31/12/18	M					=	4/4			3/3	P	4/4	M
Amm.re	Lucia Morselli	1956		27/04/16 27/04/16	Bilancio 31/12/18	M					=	3/4	4/4	M					2/2		M
Amm.re	Elisabetta Oliveri	1963		27/04/10 27/04/16	Bilancio 31/12/18	m					=	4/4	4/4	P	3/3	M
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 14					18	Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate:			Comitato Remunerazione: 11				8	Comitato Nomine:			Comitato 8	Environmental, Social & Governance:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri115: 0,5% del capitale sociale

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Consiglio di Amministrazione di Snam. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal Consiglio di Amministrazione).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso. (*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati (indicare il numero di
riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; e.g. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.
105 Il numero complessivo di riunioni del Consiglio di Amministrazione che sono state tenute nel corso del 2019 è pari a 14; il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione che sono state tenute successivamente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 10; il numero di riunioni del Consiglio di Amministrazione che sono state tenute precedentemente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 4.
106 Il numero complessivo di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate che sono state tenute nel corso del 2019 è pari a 18; il numero di riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate che sono state tenute successivamente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 14.
107 Il numero complessivo di riunioni del Comitato per la Remunerazione che sono state tenute nel corso del 2019 è pari a 11; il numero di riunioni del Comitato per la Remunerazione che sono state tenute successivamente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 8.

108 Il numero complessivo di riunioni del Comitato Nomine che sono state tenute nel corso del 2019 è pari a 8; il numero di riunioni del Comitato Nomine che sono state tenute successivamente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 4. 109 Il numero complessivo di riunioni del Comitato Environmental, Social & Governance che sono state tenute nel corso del 2019 è pari a 8; il numero di riunioni del Comitato Environmen-

tal, Social & Governance che sono state tenute successivamente alla nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 6.
110 Marco Alverà ricopre dal 15 gennaio 2016 la carica di Direttore Generale, carica che continua a ricoprire anche dopo la nomina ad Amministratore Delegato. 111 Yunpeng He ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Sostenibilità (in luogo del quale, a partire dal 14 maggio 2019, è stato istituito il Comitato Environmental, Social & Governance) del 2019, in quanto era già amministratore di Snam e membro del Comitato Sostenibilità già prima del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenuto nell'Assemblea del 2 aprile 2019, nella quale è stato confermato come amministratore di Snam.
112 Alessandro Tonetti ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato per la Remunerazione del 2019, in quanto era già amministratore di Snam e membro del Comitato per la Remunerazione già prima del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenuto nell'Assemblea del 2 aprile 2019, nella quale è stato confermato come amministratore di Snam.
113 Alessandro Tonetti ha partecipato a tutte le riunioni del Comitato Nomine del 2019, in quanto era già amministratore di Snam e membro del Comitato Nomine già prima del rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione avvenuto nell'Assemblea del 2 aprile 2019, nella quale è stato confermato come amministratore di Snam.

114 La data fa riferimento alla nomina di Carlo Malacarne quale Consigliere da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Dall'8 maggio 2006 al 27 aprile 2016 Carlo Malacarne ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato.

115 Ai sensi della determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020.

Tabella 2 - Struttura del Collegio Sindacale Snam

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	Partecipazioni alle riunioni del Cda	N. altri incarichi****
Presidente	Stefano Gnocchi	1974	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m	17/17	10/10	7
Sindaco effettivo	Gianfranco Chinellato	1951	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	17/17	10/10	4
Sindaco effettivo	Donata Paola Patrini	1956	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	16/17	10/10	3
Sindaco supplente	Maria Gimigliano	1976	26/03/2013	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	M	=	=	=
Sindaco supplente	Federica Albizzati	1970	02/04/2019	02/04/2019	Bilancio 31/12/2021	m	=	=	=
	SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Presidente	Leo Amato	1961	26/03/2013	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	M	6/6	4/4	=
Sindaco effettivo	Massimo Gatto	1963	27/04/2010	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	m	5/6	4/4	=
Sindaco effettivo	Maria Luisa Mosconi	1962	27/04/2016	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	M	5/6	4/4	=
Sindaco supplente	Sonia Ferrero	1971	27/04/2016	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	m	=	=	=

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 23

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste di candidati da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri116: 0,5% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale di Snam.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** Il numero complessivo di riunioni del Collegio Sindacale che sono state tenute nel corso del 2019 è pari a 23; il numero di riunioni del Collegio Sindacale che sono state tenute successivamente alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 17; il numero di riunioni del Collegio Sindacale che sono state tenute precedentemente alla nomina dei componenti del Collegio Sindacale, avvenuta in data 2 aprile 2019, è pari a 6. In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; e.g. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

ALLEGATO 1

Il Codice di Autodisciplina (luglio 2018)117 e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2018, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
1.P.1	Art. 1 Ruolo del consiglio di amministrazione L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	pp. 44-45, 51-56 Allegato 3
1.P.2	Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa in autono mia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azio nisti in un orizzonte di medio-lungo periodo.	pp. 51-54
1.C.1	Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attua zione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttu ra del gruppo; b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strate gici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente; c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabi le dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategi ca predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'e sercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confron tando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, econo mico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri ge nerali per individuare le operazioni di significativo rilievo; g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamen to del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi com ponenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure	Dalla lettera a) alla lettera h) pp. 55-56
	manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta oppor tuna considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2; i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla	pp. 44-54, 55-58 e Tabella 1

¹¹⁷ In data 31 gennaio 2020, il Comitato per la Corporate Governance ha adottato una nuova versione del Codice di Autodisciplina, che le società dovranno adottare a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul sistema di governo societario e sugli assetti proprietari da pubblicarsi nel corso del 2022.

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
	prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministra tore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); (4) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati agli artt. 2 e 8; j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adot ta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunica zione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	p. 55
1.C.2	Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanzia rie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	pp. 62-63
1.C.3	Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo prece dente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della parteci pazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a cia scun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	pp. 62-63
1.C.4	Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza pre visto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile even tuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	p. 44
1.C.5	Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documen tazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	p. 51
1.C.6	Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsa bili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce infor	pp. 51

mazioni sulla loro effettiva partecipazione.

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
	Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione
2.P.1	Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	pp. 46-50
2.P.2	Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	Allegato 3
2.P.3	Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.	Allegato 3
2.P.4	L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assi curare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	pp. 58-60
2.P.5	È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	pp. 60-61
2.P.6	Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo socie tario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	p. 61
2.C.1	Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata aven te rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi ven gano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società con trollante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvol gimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emit tente. L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non	p. 61
	muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come ammini stratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.
2.C.2	Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità ine renti alla carica.	p. 78
	Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il manda to, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adegua ta conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
	L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le mo dalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.
2.C.3	Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministra tori del genere meno rappresentato	p. 59
2.C.4	Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief	p. 63

controlla l'emittente.

executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che

CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Applicato	Non applicato	Inapplic.	Riferimento pagina
Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE¬Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.
2.C.5 Il lead independent director: a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garan tire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.				p. 63
2.C.6 Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di ammini stratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).				p. 61
Art. 3 – Amministratori indipendenti 3.P.1 Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indi rettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.				pp. 61-62
3.P.2 L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministra zione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.				pp. 61-62
3.C.1 Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componen ti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di eser citare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'in fluenza notevole sull'emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emit tente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sot toposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società control late o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'e sercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: • con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto paraso ciale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiunti va (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'e mittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentiva zione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni				pp. 61-62; Allegato 3

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3.C.2	Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una socie tà o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di ammini strazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategi che della società o dell'ente considerato.	pp. 61-62
3.C.3	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.	p. 61
	Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-¬Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.
	In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.
3.C.4	Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e succes sivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e co munque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emitten te, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'au tonomia di giudizio di tale amministratore. Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successiva mente, nell'ambito della relazione sul governo societario. In tali documenti il consiglio di amministrazione: - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, para metri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferi mento a singoli amministratori; - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valu	p. 61
	tare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.
3.C.5	Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ve rifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	p. 62, 74
3.C.6	Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in as senza degli altri amministratori.	p. 62
	Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione
4.P.1	Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	p. 65
4.C.1	L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emit tenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto mem bri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indi pendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente; b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva delibera zione del consiglio di amministrazione; c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distri buite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comita to ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile; e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di acce dere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimen to dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini sta biliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;	pp. 65-73

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	f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'e mittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni for nite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'eser cizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.
4.C.2	L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle se guenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'esple tamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano de dicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento. Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul go verno societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato con trollo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
5.P.1	Art. 5 – Nomina degli amministratori Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.	pp. 67-68
5.C.1	Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministra tore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipen denti.	Allegato 6
5.C.2	Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'e mittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.	pp. 64, 67-68
6.P.1	Art. 6 – Remunerazione degli amministratori La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	p. 64, Relazione Remunerazione
6.P.2	La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con respon sabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azio nisti in un orizzonte di medio lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungi mento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida conte nute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impe	Relazione Remunerazione

gno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

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6.P.3	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in mag gioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.	pp. 65-67
6.P.4	Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazio ne, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	pp. 64-67
6.P.5	L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al rico noscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.	Relazione Remunerazione
6.C.1	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bi lanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'ammi nistratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a cau sa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione; d) gli obiettivi di performance - ¬ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti varia bili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - ¬sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-¬lungo periodo; e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del diffe rimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazio ne versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di ammi nistrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remu nerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Relazione Remunerazione
6.C.2	Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di ammi nistrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di ac quistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeter minati e misurabili; c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).	Relazione Remunerazione
6.C.3	I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determina zione - da parte degli organi a ciò delegati - ¬della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche. I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.	Relazione Remunerazione

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6.C.4	La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazio ne basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.	Relazione Remunerazione
6.C.5	Il comitato per la remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concre ta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo ri guardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla re munerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di per formance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; moni tora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.	pp. 65-67 Relazione Remunerazione
6.C.6	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remune razione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.	p. 66
6.C.7	Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere in formazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il co mitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	p. 66
6.C.8	La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di diffe rimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipen dente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specifican do la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per sca denza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri bene fici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesi ma, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pon gono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiet tivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'am ministratore o del direttore.	Relazione Remunerazione
7.P.1	Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.	pp. 84-92

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7.P.2	Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle procedure interne.	pp. 84-92
7.P.3	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valuta zione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno: (i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel se guito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché (ii)un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel prin cipio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istrut toria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle rela tive all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e ade guato; c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo in terno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa; d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.	pp. 84-92
	L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestio ne dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4	Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra so cietà quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministrato ri indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valu tarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	pp. 69-71
7.C.1	Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strate gici individuati; b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coor dinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazio ne sull'adeguatezza dello stesso; e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nel la eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fonda	pp. 56, 85

mentali emerse in sede di revisione legale.

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	Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: • nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; • assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; • ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.	pp. 56, 87-88
7.C.2	Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del siste ma di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rile vanza predisposte dalla funzione internal audit; d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presiden te del collegio sindacale; f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'appro vazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di ge stione dei rischi; g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a cono scenza.	pp. 56, 69-71, 86, Allegato 6
7.C.3	Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sin dacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	p. 69
7.C.4	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi: a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controlla te, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministra zione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazio ne, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di con trollo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'ade guatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazio ne al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comita to controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgi mento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.	p. 69
7.C.5	Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, ap provato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal	pp. 87-89

c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;

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	d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di control lo interno a conseguire un accettabile profilo di e di gestione dei rischi; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sin dacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.
7.C.6	La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operativi tà, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'ado zione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.
8.P.1	Art. 8 – Sindaci I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	pp. 74-77
8.P.2	L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale.	pp. 58-60
8.P.3	L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	pp. 74-77, Allegato 7
8.C.1	I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipen denti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un co municato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli ammi nistratori.	p. 74; Allegato 7
8.C.2	I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgi mento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	Tabella 2
8.C.3	Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale è co stituito da sindaci del genere meno rappresentato.	p. 59
8.C.4	La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rile vanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.	Relazione Remunerazione
8.C.5	Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una deter minata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esau riente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	p. 77
8.C.6	Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od ope razioni aziendali.	pp. 86-87
8.C.7	Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestiva mente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	p. 86

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9.P.1	Art. 9 – Rapporti con gli azionisti Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la parteci pazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	Allegato 3
9.P.2	Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continua tivo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	pp. 78-79
9.C.1	Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incari cata di tale funzione.	pp. 78-79
9.C.2	Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	p. 43
9.C.3	Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordi nato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al con tempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.	p. 42
9.C.4	Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitaliz zazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

ALLEGATO 2

Assemblea: ruolo e funzionamento

1. Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; - delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
approva il regolamento dei lavori assembleari;
autorizza le deliberazioni aventi ad oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, ferma restando, ai sensi dell'articolo 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti dagli stessi. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello statuto;
le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile abbia trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo statuto sociale prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società118. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

118 Ai sensi dell'articolo 127-ter del TUF detto termine non può essere anteriore a cinque giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a sette giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nell'articolo 127-ter, comma 1-bis del TUF ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

ALLEGATO 3

Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo di voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza nonché un riparto degli amministratori da eleggere effettuato in base a un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi nel Consiglio di Amministrazione; in particolare, in conformità alle disposizioni della Legge n. 120 del 2011 (allora efficace), l'articolo 13 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 - prevede che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione della Società appartenga al genere meno rappresentato119.

Inoltre, lo statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio di Amministrazione è composto di un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio di Amministrazione è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF120. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente (pari all'1% del capitale sociale, come previsto dalla Determinazione Consob n. 13 del 24 gennaio 2019). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

119 Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, è stato sostituito dapprima dall'art. 58-sexies, comma 1, del D.L. n. 124 del 26 ottobre 2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19 dicembre 2019 e poi dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019: per effetto di questa modifica, è previsto che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. In ogni caso, tale criterio di riparto di almeno due quinti troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, ovverosia alla data dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

120 Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

il curriculum professionale di ogni candidato;
le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto delle previsioni statutarie in materia di equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto sociale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge121. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità122. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello statuto sociale e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Agli argomenti posti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario al fine di addivenire a un costruttivo dibattito e, anche su impulso del Presidente, è favorito il contributo proattivo di tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge.

121 Ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.
122 Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in Snam, Terna S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del gas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

ALLEGATO 4

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni sono state svolte nell'ambito del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, mediante:

la riunione iniziale del Comitato Nomine per definire le modalità di lavoro e di raccolta dei dati e delle informazioni utili;
il supporto della Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei consigli di amministrazione delle principali società quotate in Borsa in Italia e dell'informativa fornita al mercato dai consigli di amministrazione uscenti;
una riunione collegiale degli amministratori di Snam dedicata all'autovalutazione annuale con la facilitazione del citato advisor nel corso della quale sono stati analizzati e discussi anche i temi della dimensione e della composizione del Consiglio di Amministrazione in vista della scadenza del mandato dell'Organo amministrativo in carica;
la proposta di Orientamenti, a cura del Comitato Nomine;
l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 1 febbraio 2019.
la diffusione del presente documento al mercato, nei termini di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2019-2021.

Per completezza e a beneficio degli Azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio di Amministrazione medesimo nella riunione del 18 febbraio 2019.

Considerazioni preliminari

In primo luogo, il Consiglio di Amministrazione suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, adeguata continuità nella composizione dell'organo amministrativo, per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione, inoltre, dovrebbe essere conseguita un'adeguata diversità di genere, età, anzianità di carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali, un'opportuna presenza di conoscenze anche di tipo linguistico e cultura di matrice internazionale o estera, nonché caratteristiche e rilevanza degli incarichi precedentemente assunti, anche in contesti istituzionali.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione considera appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente; dovrebbe esserci un adeguato rapporto tra Amministratori esecutivi, Amministratori non esecutivi privi dei requisiti di indipendenza e Amministratori indipendenti alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo che ad essa fa capo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dovrebbe essere una persona dotata di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato;
dovrebbe avere maturato primarie esperienze in e preferibilmente alla guida di – consigli di amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità, dimensione e internazionalità comparabili a quelle di Snam e/o avere maturato primarie esperienze a livello tecnico-istituzionale;
dovrebbe avere caratteristiche personali tali da garantire forte spirito di squadra e coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e dovrebbe dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;
dovrebbe assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

L'Amministratore Delegato

dovrebbe essere una persona dotata di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica;
dovrebbe possedere approfondite competenze in ambito economico-finanziarie e di controllo operativo di grandi attività infrastrutturali;
dovrebbe possedere esperienze in ambito internazionale del business energia, di transizione energetica, climate change e innovazione tecnologica;
dovrebbe avere maturato esperienze manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi di grandi realtà aziendali quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;
dovrebbe possedere comprovate esperienze nel business energia, con particolare riferimento alle relazioni, opportunità, rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro internazionale.

Gli altri sette Amministratori

dovrebbero essere tutti non esecutivi, dei quali anche riguardo la composizione dei Comitati – almeno cinque Indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate con significativa capitalizzazione, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, collaborazione e capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
dovrebbero possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
tutto ciò premesso, dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza:
esperienze multinazionali di top management in situazioni di sviluppo strategico e aziendale;
comprovata esperienza in realtà di primari contesti tecnicoistituzionali esteri in Paesi dove opera Snam;
comprovate esperienze in primarie istituzioni e/o business nel settore energetico a livello internazionale;
comprovate competenze su temi economico-finanziari, di bilancio e gestione rischi;
comprovate conoscenze giuridico-legali, di governance societaria e di tematiche Environmental Social and Governance ("ESG").

Da ultimo, con riferimento alla composizione del Consiglio di amministrazione, si rimanda alle norme statutarie (art.13) relative al rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi, in conformità alle disposizioni di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120123.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, anche non esecutivi, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati.

Si ricorda, a titolo puramente informativo, che nel 2018 si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, 10 riunioni, rispettivamente del Comitato Remunerazione e del Comitato Sostenibilità e 6 riunioni del Comitato Nomine.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 18 febbraio 2019 ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori.

Amministratori esecutivi e non esecutivi:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
a. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
b. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
(ii) un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
a. la carica di consigliere esecutivo in più di 1 società quotata, italiana o estera, ovvero finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
b. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

123 Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, è stato sostituito dapprima dall'art. 58-sexies, comma 1, del D.L. n. 124 del 26 ottobre 2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19 dicembre 2019 e poi dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019: per effetto di questa modifica, è previsto che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. In ogni caso, tale criterio di riparto di almeno due quinti troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, ovverosia alla data dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio di Amministrazione, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

ALLEGATO 5

Presidente del Consiglio di Amministrazione: ruolo

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 2381, primo comma del codice civile, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
ai sensi dell'articolo 19 dello statuto sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale;
ai sensi dell'articolo 14.1 dello statuto sociale il Presidente del Consiglio di Amministrazione: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
ai sensi dell'articolo 16.1, secondo comma, dello statuto sociale il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente del Consiglio di Amministrazione, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
ai sensi dell'articolo 16.2 dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;
ai sensi dell'articolo 16.4, primo comma, dello statuto sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
ai sensi dell'articolo 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione;
promuove le attività dei Comitati e coordina e si avvale: (i) del segretario del Consiglio di Amministrazione, per le attività di board induction e board evaluation e tutte le attività inerenti l'Assemblea degli azionisti, il Consiglio di Amministrazione, i Comitati e – per quanto necessario – l'organo di controllo; (ii) del responsabile Internal Audit, per le attività di competenza della funzione Internal Audit che riporta gerarchicamente al Consiglio di Amministrazione;
il Presidente del Consiglio di Amministrazione svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione;
per le attività di rappresentanza della Società, ivi compresa la relativa comunicazione, il Presidente del Consiglio di Amministrazione è coadiuvato dal direttore relazioni istituzionali e comunicazione (EVP Government Affairs, Corporate Social Responsibility and Communications).

ALLEGATO 6

Comitati consiliari: attribuzioni

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
c) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
d) formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
e) esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone - nell'ottica di promuovere la creazione di valore sostenibile nel medio lungo periodo: (i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, (ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, e (iii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
f) propone la definizione degli obiettivi di performance, che includono indicatori relativi ai fattori ESG individuati d'intesa con il Comitato ESG, e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: (i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, e (ii) dei patti di non concorrenza;
h) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera i), formulando al Consiglio proposte in materia;
j) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
k) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (articolo 2386, comma 1, del codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
b) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi amministrativi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e elle società partecipate strategiche. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
b-bis)Al fine di supportare il processo di individuazione delle candidature:
1. nei mesi di gennaio e luglio di ogni anno solare, viene sottoposta al Comitato una pianificazione delle nomine che durante il semestre verranno portate all'esame dello stesso;
1. nel corso dell'anno, prima di sottoporre alla firma del Presidente l'avviso di convocazione di ciascuna riunione del Comitato che dovrà esaminare le proposte di candidature, i nominativi e i relativi curricula vitae dei candidati sono portati all'attenzione del Presidente, che esamina tali proposte con facoltà di richiedere, ove lo ritenga opportuno, incontri e colloqui con i candidati.

Le candidature portate all'attenzione del Comitato devono rispettare i requisiti previsti dall'Allegato B "Designazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate e partecipate" della Linea Guida in materia di "Corporate Governance" adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 11 dicembre 2018: (i) il mix di competenze richieste in relazione al ruolo da ricoprire; (ii) le esperienze manageriali maturate e il ruolo aziendale, in relazione anche al contesto in cui opera l'impresa per la quale avviene la designazione; (iii) l'impegno richiesto dall'incarico oggetto di designazione, in relazione agli incarichi già ricoperti; (iv) l'opportunità di avvicendamento negli incarichi; e (v) la rappresentanza del genere meno rappresentato;

b-ter) periodicamente e almeno una volta l'anno, analizza l'individuazione delle società partecipate strategiche formulando, ove lo ritenga opportuno, proposte al Consiglio di Amministrazione;
c) esamina le candidature per la nomina del Senior Vice President Internal Audit, formulando il proprio parere al Consiglio di Amministrazione; l'esame delle candidature è svolto, ove ritenuto opportuno, tramite incontri con i candidati del Presidente del Comitato Nomine congiuntamente con il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. A detti incontri è invitato il Presidente del Collegio Sindacale;
d) elabora e propone: (i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, (ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte dei Consiglieri di Snam e delle Controllate, e (iii) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e delle Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
e) formula pareri al Consiglio di Amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione del Consiglio stesso ed esprime raccomandazioni in merito alle figure manageriali e professionali la cui presenza all'interno del medesimo Consiglio sia ritenuta opportuna;
f) esamina e valuta le metodologie che sovrintendono alla predisposizione dei piani di successione dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società;
g) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella Linea Guida allegata al Regolamento del Comitato;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Senior Vice President Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
e) può richiedere al Senior Vice President Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In ogni caso, successivamente a ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati;
g) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Senior Vice President Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e (iii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio.

Il Comitato, inoltre, esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi – ivi inclusi, in coordinamento con il Comitato Environmental, Social & Governance, i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, anche ai fini della redazione dell'informativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) della valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
c) dell'approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Senior Vice President Internal Audit;
d) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema;
e) della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Comitato Environmental, Social & Governance

Il Comitato Environmental, Social & Governance svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) esamina: (i) le politiche della Società in materia di diritti umani, etica d'impresa e integrità, diversità e inclusione; (ii) le politiche di integrazione nel modello di business delle tematiche ambientali, sociali e di governance, anche attraverso l'analisi dei relativi KPIs; (iii) le iniziative intraprese dalla Società per far fronte alle tematiche poste dal climate change e la relativa reportistica; (iv) gli indirizzi, gli obiettivi e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione; (v) il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa e in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, la rendicontazione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità anche nel medio-lungo periodo;
b) monitora l'allineamento del sistema di governo societario di Snam alle norme di legge, al Codice di Autodisciplina e alle best practice nazionali e internazionali, formulando proposte al Consiglio di Amministrazione;
c) monitora: (i) il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità; (ii) le iniziative internazionali in materia ambientale, sociale e di governance e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
d) elabora e propone al Consiglio di Amministrazione le politiche di diversità ai sensi della lettera (d-bis) dell'articolo 123-bis del TUF;
e) esamina la strategia profit e non profit dell'azienda nonché le iniziative di gas advocacy della Società;
f) istruisce le attività di board review, formulando al Consiglio di Amministrazione le relative proposte;
g) esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
h) riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

ALLEGATO 7

Collegio Sindacale: nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse società.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato. Inoltre, in conformità alle disposizioni della Legge n. 120 del 2011 (allora efficace), l'articolo 20 dello statuto sociale – come modificato in data 23 ottobre 2019 – prevede che un sindaco effettivo e un sindaco supplente appartengano al genere meno rappresentato124.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.1). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale (come previsto dalla Determinazione Consob n. 28 del 30 gennaio 2020). Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicate sul Sito Internet della Società. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'articolo 13.5 lett. b) dello statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

124 Il comma 1-ter dell'art. 147-ter del TUF, che disciplina il riparto degli amministratori in modo tale da garantire l'equilibrio tra i generi, è stato sostituito dapprima dall'art. 58-sexies, comma 1, del D.L. n. 124 del 26 ottobre 2019, convertito con modificazioni dalla L. n. 157 del 19 dicembre 2019 e poi dall'art. 1, comma 302, della L. n. 160 del 27 dicembre 2019: per effetto di questa modifica, è previsto che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti degli amministratori eletti. In ogni caso, tale criterio di riparto di almeno due quinti troverà applicazione a decorrere dal primo rinnovo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam successivo alla data di entrata in vigore della L. n. 160 del 27 dicembre 2019, ovverosia alla data dell'Assemblea degli azionisti della Società convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall' art. 13.5, lettera b-bis) dello statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20 dello statuto.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra generi previsto dall'articolo 20 dello statuto sociale, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

2. Funzioni

Ai sensi dell'articolo 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" e, in particolare vigila:

sul processo di informativa finanziaria;
sull'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
sulla revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
sull'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio Sindacale; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio Sindacale.

Il Collegio Sindacale è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

A cura di Snam

Concept & Design Inarea Strategic Design Impaginazione ACC & Partners

Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Maggio 2020

AI assistant

Snam — Governance Information 2020

4042_cgr_2020-05-11_0a586423-9ea1-4b06-b30f-dcb38dc0fe96.pdf

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

Company profile

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2019

I report di Snam

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE

REPORT DI SOSTENIBILITà

Il processo di reporting

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Introduzione

Contatti

Legal, Governance, Compliance, ERM & HSEQ

Glossario

Indice generale

Indice generale

Executive Summary

Principali highlights della società

Andamento del titolo, 2017 - 2019

Struttura e rappresentanza dell'azionariato (al 31 dicembre 2019)

Tipologia di investitori

Altre caratteristiche dell'azionariato

Composizione del consiglio di amministrazione

Struttura del Consiglio di Amministrazione

% di competenze di business rispetto alle competenze legal e finance

Anzianità di carica dei Consiglieri nel C.d.A.

Evoluzione rispetto al precedente mandato

Funzionamento del Consiglio di Amministrazione

Tasso di Partecipazione al C.d.A

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri

Consiglieri che ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina

Processo Annuale di Board Evaluation

Remunerazione

Tasso di partecipazione al Comitato Remunerazione

Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI)

Sistema di incentivazione di lungo periodo (LTI)

Parametri STI per l'AD

Parametri LTI per l'AD

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato

Sistema di controllo interno e gestione rischi

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Collegio Sindacale

Composizione del Collegio Sindacale

Numero di riunioni dei Sindaci Tasso di partecipazione dei Sindaci

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Principali rischi

Etica, Sostenibilità, Governance

Numero di riunioni del Comitato Environmental, Social & Governance*

Matrice di materialità 2019

Emissioni NOx/energia utilizzata

Infortuni sul lavoro - Indice di frequenza dipendenti e contrattisti

La ripartizione del valore aggiunto*

Il Valore Aggiunto

Ripartizione del valore aggiunto

Sezione I Snam si presenta

1. Missione e crescita internazionale

2. Le tappe di un lungo percorso

1941

1941-1999

2000

2001-2011

2012

2016

2017

2018

Snam oggi

3. La presenza di Snam in Italia e IN Europa

2015 TAP (20%)

2016

2018

INFRASTRUTTURE IN ITALIA

TRASPORTO DI GAS NATURALE

STOCCAGGIO DI GAS NATURALE

RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE LIQUEFATTO (GNL)

PARTECIPAZIONI ALL'ESTERO

AZERBAIGIAN ALTRI OPERATORI

4. Governance e sviluppo sostenibile del business

5. Il governo societario di Snam

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Snam Governance Information 2020

Numero di riunioni del Comitato *Environmental, Social & Governance**