Snam — Governance Information 2020

Jun 1, 2020

Prot. CDPR/P/19/20

Spettabile Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI)

Inviata PEC snam.assemblea@pec.snam.it

Roma, 29.05.2020

Oggetto: Assemblea degli azionisti del 18 giugno 2020

Presentazione di proposte di delibera ex art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza

Si fa riferimento alle dimissioni dalla carica di Amministratore e Presidente del Consiglio di l Fabbro, a suo tempo tratto dalla lista di candidati presentata da CDP Reti , e Assemblea degli azionisti di Snam Snam Società giugno 2020, in unica convocazione, in merito alla nomina di un Amministratore e alla nomina del Presidente del Consiglio di

Amministrazione (punti . A tale riguardo, CDP Reti azionista di Snam con una partecipazione costituita da n. 1.053.692.127 azioni ordinarie, rappresentative del 31,038% del capitale sociale 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza, presenta le seguenti

PROPOSTE DI DELIBERA

Punto 6 : Nomina di un Amministratore

Nominare Nicola Bedin, nato a Montebelluna (TV), , C.F. BDNNCL77A08F443R, quale Amministratore della Società.

Punto 7. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione

Nominare lo stesso Nicola Bedin, quale Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società.

A corredo della suddetta candidatura, si allega la seguente documentazione:

• 1. certificazione attestante il numero di azioni Snam di titolarità di CDP Reti;
• 1. documenti relativi al candidato: (i) dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, di cause di ineleggibilità e di della Società; (ii) curriculum vitae; e

Firmato digitalmente __________________________________

Fabrizio Palermo

ALLEGATI

• Certificazione attestante il numero di azioni Snam di titolarità di CDP Reti.
• Documenti relativi al candidato.

CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A.

Roma, 29 maggio 2020

n. prog. Annuo 7 codice cliente 60585

CERTIFICAZIONE DI PARTECIPAZIONE AL SISTEMA DI

GESTIONE ACCENTRATA MONTE TITOLI

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58

CDP RETI S.p.A. Via Goito, 4 - 00185 ROMA C.F. 12084871008

A richiesta di CDP RETI S.p.A.

La presente certificazione, con efficacia fino al giorno 3 giugno 2020, attesta la partecipazione al sistema di gestione accentrata del nominativo sopra indicato con i seguenti strumenti finanziari:

codice	descrizione strumenti finanziari	quantità
IT0003153415.00	SNAM RETE GAS ORD	1.053.692.127,00

Su detti strumenti finanziari risultano le seguenti annotazioni:

La presente certificazione viene rilasciata per l'esercizio del seguente diritto:

Presentazione di proposte di deliberazione ai sensi art 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del Testo Unico della Finanza.

Delega per l'intervento in assemblea
Il signor	è delegato a
rappresentare	per l'esercizio del diritto di voto
data	firma

Francesco Varbaro CASSA DEPOSITI E PRESTITI S.p.A. PER DELEGAZIONE DELL' AMMINISTRATORE DELEGATO L'intermediario

DICHIARAZIONE

Accettazione della candidatura, assenza di cause di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza; possesso dei requisiti di onorabilità e indipendenza; rispetto del limite al cumulo degli incarichi; curriculum vitae.

Il sottoscritto Nicola Bedin, nato a Montebelluna (TV) il 8 gennaio 1977, codice fiscale BDNNCL77A08F443R, con riferimento alla candidatura alla carica di componente del Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. ("Snam" o la "Società"), presentata da CDP RETI S.p.A. da sottoporre all'assemblea ordinaria di Snam convocata il 18 giugno 2020, in unica convocazione,

dichiara

di accettare la suddetta candidatura e, ove nominato/a dall'assemblea, la carica di amministratore di Snam e

attesta sotto la propria ed esclusiva responsabilità,

anche ai sensi e per gli effetti di cui all'art. 761 del DPR 28 dicembre 2000, n. 445 per le ipotesi di falsità in atti e di dichiarazioni mendaci:

• di osservare le disposizioni di cui all'art. 23902 del codice civile;
• di non ricadere in alcuna situazione di ineleggibilità, incompatibilità e decadenza3 prevista in relazione alla carica di amministratore dalla Legge, ivi incluso l'art. 2 comma 2 lettera c) del DPCM 25 maggio 2012, come modificato dal DPCM 15 novembre 20194, dalla regolamentazione e dallo Statuto sociale di Snam;

¹ Articolo76 del DPR 28 dicembre 2000, n. 445

^"Norme nenali

^1. Chiunque rilascia dichiarazioni mendaci, forma atti falsi o ne fa uso nei casi previsti dal presente testo unico e punito ai sensi del codice penale e delle leggi speciali in materia.

^2. L'esibizione di un atto contenente dati non più rispondenti a verità equivale ad uso di atto falso.

^3. Le dichiarazioni sostitutive rese ai sensi degli articoli 46 e 47 e le dichiarazioni rese per conto delle persone indicate nell'articolo 4, comma 2, sono considerate come fatte a pubblico ufficiale.

^4. Se i reati indicati nei commi 1, 2 e 3 sono commessi per ottenere la nomina ad un pubblico ufficio o l'autorizzazione all'esercizio di una professione o arte, il giudice, nei casi più gravi, puo' applicare l'interdizione temporanea dai pubblici uffici o dalla professione e arte."

² Articolo 2390 Codice Civile

^"Divieto di concorrenza

^1. Gli amministratori non possono assumere la qualità di soci illimitatamente responsabili in società concorrenti, né esercitare un'attività concorrente per conto proprio o di terzi, né essere amministratori o direttori generali in società concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea.

^2.per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore può essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni"."

³ Articolo 2382 Codice Civile

^"Cause di ineleggibilità e di decadenza.

^1. Non può essere nominato amminato decade dal suo ufficio, l'interdetto, l'inabilitato, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi."

⁴ Articolo 2, comma 2, lettera c) del DPCM 25 maggio 2012, modificato dal DPCM 15 novembre 2019, prevede che:

^"i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro funzioni dirigenziali in ENI S.p.A. o nelle sue controllate non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni

• in particolare, di possedere i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa applicabile e, specificamente, i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con regolamentos emanato ai sensi dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998, come richiamato dall'art. 147-quinquies dello stesso decreto;
• di rispettare l'orientamento del Consiglio di Amministrazione di Snam sul cumulo degli incarichi espresso nella riunione del 6 maggio 2020° e, in ogni caso, di poter dedicare il tempo necessario allo svolgimento diligente dei propri compiti;

e allega alla presente, per le finalità previste dalla normativa vigente, un proprio curriculum vitae personale e professionale aggiornato con l'elenco degli incarichi di amministrazione e/o

" 1. La carica ( ...) non può essere ricoperta da coloro che:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:

• a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria. bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
• b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società:

Ai fini del calcolo del numero massimo di incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, porrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni

dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. o Terna S.p.A. e loro controllate, ove operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società; analogamente i membri dell'organo amministrativo o di controllo, nonché coloro che rivestono funzioni dirigenziali in Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. ed abbiano un rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con società operanti nel settore del trasporto del gas naturale o della trasmissione di energia elettrica, in SNAM S.p.A., e loro controllate operanti nel settore del trasporto del qas naturale o nella trasmissione di energia elettrica, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in ENI S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società ".

⁵ Requisiti di onorabilità ai sensi dell'art. 148, comma 4 del decreto legislativo n. 58/1998, come richiamato dall'art. 147-quinquies (DM 30 marzo 2000, n. 162):

a) sono stati sottoposti a misure di prevenzione disposte dall'autorità giudiziaria ai sensi della legge 27 dicembre 1956, n. 1423, o della legge 31 maggio 1965, n. 575, e successive modificazioni e integrazioni, salvi gli effetti della riabilitazione:

b) sono stati condannati con sentenza irrevocabile, salvi gli effetti della riabilitazione:

¹⁾ a pena detentiva per uno dei reati previsti dalle norme che disciplinano l'attività bancaria, finanziaria e assicurativa e dalle norme in materia di mercati e strumenti finanziari, in materia tributaria e di strumenti di pagamento;

²⁾ alla reclusione per uno dei delitti previsti nel titolo XI del libro V del codice civile e nel regio decreto 16 marzo 1942, n. 267;

³⁾ alla reclusione per un tempo non inferiore a sei mesi per un delitto contro la pubblica amministrazione la fede pubblica, il patrimonio, l'ordine pubblico e l'economia pubblica;

⁴⁾ alla reclusione per un tempo non inferiore ad un anno per un qualunque delitto non colposo.

^2. La carica (...) non può essere ricoperta da coloro ai quali sia stata applicata su richiesta delle pene previste dal comma 1, lettera b), salvo il caso dell'estinzione del reato".

o La delibera ha impartito le seguenti direttive ed espresso il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori:

⁽ii) un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla Società, non dovrebbe ricoprire:

a) la carica di consigliere esecutivo in più di 1 società quotata, italiana o estera, ovvero finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero

b) la carica di consigliere non esecutivo o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

controllo nelle società rilevanti" ai fini della valutazione del limite al cumulo degli incarichi di cui alla delibera del Consiglio di Amministrazione di Snam del 6 maggio 2020;

nonché, preso atto di quanto stabilito

1) dal combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del decreto legislativo n. 58/19988

dichiara

(barrare la casella di interesse, provvedendo all'eventuale completamento)

di possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dalle citate disposizioni del decreto legislativo n. 58/1998.

X di non possedere i requisiti di indipendenza così come definiti dalle richiamate disposizioni del decreto legislativo n. 58/1998 per i seguenti motivi: una società di cui è amministratore ed indirettamente socio ha in essere un contratto di consulenza con Snam.

2) dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A. 9

^' Le società rilevanti ai fini della verifica sono le società quotate (italiane e estere), finanziarie, assicurative o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta.

⁸ Ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter e 148, comma 3, del decreto legislativo n. 58/1998, non possono essere considerati indipendenti:

a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile (i.e. l'interdetto, il fallito, o chi è stato condannato ad una pena che importa l'interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici o l'incapacità ad esercitare uffici direttivi);

b) il coniuge, parente o affine entro il quarto grado degli amministratori di Snam S.p.A., l'amministratore, coniuge, parente o affine entro il quarto grado dedi amministratori delle società controllate da Snam S.p.A., delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;

c) coloro che sono legati ad Snam S.p.A. o alle società da questa controllate od alle società che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori delle società e ai soggetti di cui alla precedente lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza.

⁹ Ai sensi dell'art. 3 del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana S.p.A., un amministratore non appare di norma indipendente se:

a) direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla Snam S.p.A. (la "Società") o è in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sulla Società:

b) è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo della Società, di una sua controllata avente rilevanza strategica, come individuata dal Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A., o di una società sottoposta a comune controllo con la Società, ovvero di una società o di un ente insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società o è in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;

c) direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: - con la Società, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;

^- con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla la Società, ovvero trattandosi di società o ente - con i relativi esponenti di rillevo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dalla Società controllata o controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo della Società e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di piani di incentivazione legati alla performance aziendale anche a base azionaria;

e) è stato amministratore della Società per più di nove anni negli ultimi dodici anni;

dichiara

(barrare la casella di interesse, provvedendo all'eventuale completamento)

di possedere i requisiti di indipendenza come definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina citato.

X di non possedere i requisiti di indipendenza come definiti dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina citato per i seguenti motivi: una società di cui è amministratore ed indirettamente socio ha in essere un contratto di consulenza con Snam.

Per l'effetto delle dichiarazioni di cui sopra, il sottoscritto dichiara dunque di essere in possesso dei requisiti prescritti dalla normativa applicabile e dallo Statuto per ricoprire la carica di membro del Consiglio di Amministrazione di Snam.

Il sottoscritto si impegna a comunicare tempestivamente al Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. eventuali variazioni del contenuto della presente dichiarazione e a rendere, nel caso, una nuova dichiarazione sostitutiva.

Dichiara, altresì, di essere stato informato, ai sensi degli artt. 12-14 del Regolamento (UE) 679/2016 (di seguito "GDPR"), circa il trattamento dei dati personali raccolti, e in particolare che tali dati saranno trattati, anche con strumenti informatici, nell'ambito del procedimento per il quale la presente dichiarazione viene resa. Consapevole dei diritti conferiti agli interessati, di cui agli artt. 15-22 del GDPR, presta inoltre il consenso al trattamento dei dati personali, nei suddetti limiti.

Milano, 27 maggio 2020

f) riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo della Società abbia un incarico di amministratore;

g) è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale della Società;

è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti. h)

Nicola Bedin

lmprenditore.

Ad inizio 2018 ha dato vita a Lifenet Healthcare, un'iniziativa imprenditoriale nel settore healthcare che ad oggi comprende dieci aziende ospedaliere ed ambulatoriali ed occupa circa 800 persone, con presenza in Lombardia, Piemonte ed Emilia-Romagna.

Dall'ottobre 2005 al settembre 2017 è stato amministratore delegato del Gruppo Ospedaliero San Donato, il principale operatore italiano nel settore ospedaliero. Durante questi dodici anni i ricavi annui del gruppo sono passati da circa euro 600 mln ad euro 1,6 miliardi.

E stato anche amministratore delegato dell'IRCCS Ospedale San Raffaele dal maggio 2012 (data di ingresso nel perimetro del Gruppo) fino al settembre 2017, guidandone in prima persona il risanamento ed il rilancio.

Dal 2015 fino al settembre 2017 è stato inoltre amministratore delegato dell'Università Vita-Salute San Raffaele.

E stato dal 2016 all'aprile 2019 amministratore non esecutivo della quotata Italgas S.p.A., di cui è stato presidente del Comitato Sostenibilità e componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Ha iniziato la sua carriera professionale come analista finanziario in Mediobanca, dal 2001 al 2004, quando è stato chiamato dal prof. Giuseppe Rotelli quale suo assistente (e un anno dopo amministratore delegato) nel Gruppo Ospedaliero San Donato.

Laureato con 110/110 e Lode in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi. Ha svolto il quarto anno di scuola superiore negli Stati Uniti (Charter Oak High School), dove è tornato anche durante la formazione universitaria, presso l'University of Texas di Austin e l'University of California di Berkeley.

E professore a contratto presso l'Università degli Studi di Pavia per l'insegnamento di economia applicata.

Nato a Montebelluna (TV) l'8 gennaio 1977 è sposato ed ha due figli.

Nicola Bedin

Entrepreneur.

In early 2018, he created Lifenet Healthcare, an entrepreneurial initiative in the healthcare sector that includes ten hospital and outpatient facilities and employs around 800 people in Lombardia, Piemonte and Emilia-Romagna.

From 2005 until September 2017, he was the CEO of the San Donato Hospital Group which is the leading Italian operator in the hospital sector. During these 12 years in charge, annual revenues went from approximately EUR 600 million to approximately EUR 1.6 billion.

He was also the CEO of the San Raffaele Hospital, managing its economic recovery and relaunch, from May 2012 (the date San Raffaele Hospital joined the scope of consolidation of the Group) to September 2017.

Between 2015 and September 2017 he was the CEO of the Vita-Salute San Raffaele University.

From 2006 until April 2019 he was non-executive independent director of the Italian listed Italgas S.p.A., of which he was also president of the Sustainability Commitee and member of the Control, Risk and Related Party Transactions Committee.

He began his professional career as a financial analyst at Mediobanca, from 2001 to 2004, when he was called by Prof. Giuseppe Rotelli at the San Donato Hospital Group.

He gained a degree (full marks with honors) in Business Administration from the Bocconi University in Milan. He spent the fourth year of high school in the United States (Charter Oak High School), where he returned during his university studies, to the University of Texas, Austin and the University of California, Berkeley.

He is a visiting professor at the University of Pavia, teaching applied economics.

He was born in Montebelluna (TV, Italy) in 1977.