Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2018

Valori e missione

Snam è la principale utility del gas in Europa. Nata nel 1941 come Società Nazionale Metanodotti, da oltre 75 anni realizza e gestisce infrastrutture sostenibili e tecnologicamente avanzate che garantiscono la sicurezza energetica. Opera in Italia e, tramite partecipate, in Albania (AGSCo), Austria (TAG e GCA), Francia (Teréga), Grecia (DESFA) e Regno Unito (Interconnector UK). È tra i principali azionisti di TAP (Trans Adriatic Pipeline) ed è la società maggiormente coinvolta nei progetti per la realizzazione dell'Energy Union.

Prima in Europa per estensione della rete di trasporto (circa 32.600 km in Italia, oltre 41.000 con le partecipate internazionali) e capacità di stoccaggio di gas (16,9 miliardi di metri cubi in Italia, oltre 20 con le partecipate internazionali), Snam gestisce il primo impianto di gas naturale liquefatto (GNL) realizzato in Italia ed è azionista di Adriatic LNG, il principale terminale del Paese e uno dei più strategici del Mediterraneo, e – tramite DESFA – del terminale greco di Revithoussa, per una capacità di rigassificazione complessiva pro quota di circa 6 miliardi di metri cubi annui.

Il suo modello di business è basato sulla crescita sostenibile, sulla trasparenza, sulla valorizzazione dei talenti e sullo sviluppo dei territori, in ascolto e costante dialogo con le comunità locali grazie anche alle iniziative sociali di Fondazione Snam. Con il nuovo progetto "Snamtec", avviato nell'ambito del piano industriale 2018-2022, Snam ha impresso una forte accelerazione agli investimenti per la transizione energetica, puntando su iniziative di tecnologia, innovazione e R&D a supporto delle grandi reti nazionali e internazionali e dei business della green economy, come la mobilità sostenibile, il gas rinnovabile, l'idrogeno e l'efficienza energetica.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

2018

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Emittente: Snam S.p.A. Sito web: www.snam.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2018 Data di approvazione della Relazione: 18 febbraio 2019

Introduzione

Le informazioni relative al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A. contenute nella presente relazione (la "Relazione") si riferiscono, ove non diversamente indicato in modo espresso, all'esercizio 20181 .

La Relazione vuole essere un percorso alla scoperta di Snam e si occupa nelle rispettive Sezioni principalmente di:

presentare la Società;
fornire informazioni sugli assetti proprietari;
illustrare la struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società.

La Relazione2 è preceduta da un "Executive Summary" che indica i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo:

− al "Format per la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari" di Borsa Italiana (VIII Edizione del gennaio 2019)3 ;
− al 6° Rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina del Comitato Italiano Corporate Governance di Borsa Italiana, "Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate";
− alla relazione 2018 "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" di Assonime.

Snam, sin dalla propria quotazione sul mercato telematico azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana nel 2001, ha aderito alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo4 . Per i riferimenti alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina da parte di Snam si rinvia all'Allegato 1 della Sezione VI – Tabelle riepilogative e di sintesi.

1 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.
2 La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società.
3 Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo (https://www. borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/documenti/format2019. en.pdf).
4 L'adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia le ragioni di una eventuale mancata applicazione sono motivate nella relazione sul governo societario, in forza del principio comply or explain previsto dall'art. 123-bis del TUF.

Contatti

Snam valorizza il confronto con i propri investitori e ambisce alla realizzazione di un dialogo costruttivo che assicuri un costante miglioramento della realtà Snam sotto molteplici aspetti, pertanto invita il lettore ad utilizzare i contatti cui di seguito indicati per chiarimenti o richieste di informazioni:

Affari Legali, Societari, Compliance e Enterprise Risk Management

Tel: +39 02.3703.7435 Fax: +39 02.3703.7631

Governance & Corporate Affairs

[email protected]

Glossario

ARERA: Autorità di Regolazione per Energia Reti Ambiente Borsa Italiana: Borsa Italiana S.p.A.

Codice di Autodisciplina: il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2001 dal Comitato per la Corporate Governance come successivamente modificato nel luglio 2018 e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria. Il testo è disponibile al seguente indirizzo http://www.borsaitaliana.it/comitatocorporate-governance/codice/codice.htm

Consob: Commissione Nazionale per le Società e la Borsa

Controllate (oppure "Società Controllate"): le seguenti società sono controllate da Snam: Snam Rete Gas S.p.A.; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit; GNL Italia S.p.A.; Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A.; Snam international B.V.; Gasrule Insurance Limited; Snam4Mobility; Cubogas S.r.l.; IES Biogas S.r.l.; Copower S.r.l.; Enersi S.r.l.; TEP Energy Solutions S.r.l.

Dichiarazione Non Finanziaria: la dichiarazione consolidata di carattere non finanziario, che, nella misura necessaria ad assicurare la comprensione dell'attività di impresa, del suo andamento, dei suoi risultati e dell'impatto dalla stessa prodotta, copre i temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva, che sono rilevanti tenuto conto delle attività e delle caratteristiche dell'impresa

Dirigente Preposto: Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF

D.Lgs. 231 del 2001: Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300"

D.Lgs. 254/2016: Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 "Attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014, recante modifica alla direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni"

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Gruppo o Gruppo Snam: Snam e le sue Controllate

Leggi Anticorruzione: le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190, la Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, nonché loro successive integrazioni, il FCPA, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione e la Convenzione Penale Europea sulla corruzione

Modello 231: il modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana sulla "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. 231 del 2001

Normativa Unbundling: disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare, Direttiva 2009/73/ CE, Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 e DPCM 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27"

Organismo di Vigilanza: organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001

RAB: Regulatory Asset Base, ossia il valore del capitale investito netto calcolato sulla base delle regole definite per le società di trasporto e rigassificazione dall'ARERA al fine della determinazione dei ricavi di riferimento

Raccomandazioni Corporate Governance 2019: le raccomandazioni del Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 21 dicembre 2018

Regolamento Emittenti: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti

Regolamento Operazioni con Parti Correlate: regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 22 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate

Relazione: la presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF

Scissione: la scissione parziale e proporzionale a favore di Italgas S.p.A. avente a oggetto la partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti S.p.A., perfezionatasi in data 7 novembre 2016

Sito Internet della Società: www.snam.it

Società di Revisione Legale: Pricewaterhousecoopers S.p.A. (oppure PwC)

Stakeholder: azionisti, investitori, operatori del sistema gas, dipendenti, fornitori, ecc.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF"): il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato

Indice generale

Executive Summary 6
Sezione I Snam si presenta 16
Sezione II Gli assetti proprietari di Snam 26
Sezione III Il sistema di Corporate Governance di Snam 36
Sezione IV Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam 76
Sezione V Eventuali cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio 100
Sezione VI Tabelle riepilogative e di sintesi 102

Executive Summary

Principali highlights della società

Dati in milioni di Euro	2016	2017	2018	Variazione % 2017-2018
Ricavi totali (a)	2.501	2.533	2.586	2,09%
Utile operativo (EBIT) (a)	1.293	1.348	1.384	2,67%
Utile netto (a) (b)	591	897	960	7,02%
Utile netto di gruppo (b)	861	897	960	7,02%
Indebitamento netto	11.056	11.550	11.548	-0,02%
Capitalizzazione al 31/12 (c)	13.612	13.953	12.606	-9,65%
Dipendenti	2.883	2.919	3.016	3,32%
Settore			Utility

(a) I valori del 2016 fanno riferimento alle continuing operations (trasporto, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale) e limitatamente ai rapporti con terze parti.

(b) Interamente di competenza degli azionisti Snam.

Andamento del titolo, 2016 - 2018

Il titolo Snam ha concluso il 2018 con un prezzo di chiusura pari a 3,7354 euro, in leggera flessione rispetto a quello registrato alla fine dell'anno precedente, rettificato per lo stacco dei dividendi, pari a 3,7661 euro. La variazione registrata ha portato ad un Total Shareholders Return (TSR) pari a -0,8%.

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIATO

Tipologia di investitori

* Negli azionisti strategici italiani sono incluse Banca d'Italia, CDP Reti ** Negli azionisti italiani retail è inclusa la partecipazione di Romano Minozzi 6,02%)

Altre caratteristiche dell'azionariato

Sì/No	% del capitale sociale
Sì	30,37%
No
Sì	0,012%
Sì	1%
Sì	34,9%
Sì	45,7%

Consigliere	Carica	Ruolo	M/m	CCROPC	CR	CN	CS
Carlo Malacarne	Presidente	Non Esecutivo	M
Marco Alverà	AD	Esecutivo	M
Sabrina Bruno	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m				P
Monica de Virgiliis	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M		P
Francesco Gori	Consigliere	Indipendente (ex TUF /Codice)	m			P
Yunenpg He	Consigliere	Non Esecutivo	M
Lucia Morselli	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M
Elisabetta Oliveri	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P
Alessandro Tonetti	Consigliere	Non Esecutivo	M

Struttura del Consiglio di Amministrazione

CCROPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate; CR: Comitato Remunerazione; CN: Comitato Nomine, CS: Comitato Sostenibilità M: da intendersi quale lista da cui è stato tratto il maggior numero di amministratori (cfr pag. 41) m: da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di amministratori (cfr pag. 41)

P: Presidente

Competenze dei consiglieri

% di competenze di business rispetto alle competenze legal e finance

Anzianità di carica dei consiglieri nel C.d.A.

Evoluzione rispetto al precedente mandato

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB
Numero di Consiglieri	9	9	13**
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	2,3 (17%)**
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	33%	44,4%	36,9%*
% di Consiglieri indipendenti	56%	56%	54,6%**
Età media dei Consiglieri	56	54	57**
Status del Presidente	Non esecutivo	Non esecutivo	Non esecutivo 74%**
Esistenza del Lead Indipendent Director	no	no	24,3%*

* Comitato per la Corporate Governance, Relazione 2018 sull'evoluzione della corporate governance delle società quotate, 6°rapporto sull'applicazione del Codice di Autodisciplina.

** Assonime – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2018), Note e Studi. L'indagine 2018 copre le 225 società italiane, quotate al 31 dicembre 2017, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2018.

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

* The European House – Ambrosetti S.p.A., L'osservatorio sull'eccellenza dei sistemi di governo in Italia, Edizione 2018. I dati si riferiscono all'esercizio 2017 e sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d'esercizio 2017 e Relazioni sulla Corporate Governance pubblicate nella primavera del 2018.

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri

Comitato	Numero riunioni	Tasso di partecipazione	Presenza di membri indipendenti
Comitato per la Remunerazione	6	100%	100%
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate	11	97%	97%
Comitato Nomine	6	94,5%	92,3%
Comitato Sostenibilità	10	100%	100%

Consiglieri che ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina

		Altre società quotate		Società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni
	Società del gruppo	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Alverà Marco	-	-	1	-	-	-	-	-
Sabrina Bruno	-	-	1	-	-	-	-	-
Monica de Virgiliis	-	-	1	-	-	-	-	-
Francesco Gori	-	2	1	-	-	-	-	-
Yunpeng He	-	3	-	-	1	-	-	-
Lucia Morselli	-	-	2	-	2	-	-	-
Elisabetta Oliveri	-	-	2	-	-	-	-	-

Processo Annuale di Board Evaluation

Realizzazione del processo di Board Evaluation	Sì
Soggetto valutatore	Autovalutazione con supporto di un advisor
Modalità di autovalutazione Questionari (In Questionari/ Incontro collegiale)	Questionario/incontro collegiale "Peer-to-Peer review" consistente nell'analisi dei contributi individuali di ciascun Consigliere da parte dei colleghi

REMUNERAZIONE

Numero di riunioni del Comitato Remunerazione

Tasso di partecipazione al Comitato Remunerazione

* Assonime – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2018), Note e Studi. L'indagine copre le 225 società italiane, quotate al 31 dicembre 2017 sul mercato MTA gestito da Borsa Italiana, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2018.

Snam FTSE MIB*

Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI)

	No	Sì
Esistenza di un sistema di incentivazione di breve periodo
Esistenza di un bonus cap

Sistema di incentivazione di lungo periodo (LTI)

Esistenza di un sistema di incentivazione di lungo periodo
Veicoli LTI
Cash
Strumenti finanziari

Parametri STI per l'AD

	Peso
Free Cash Flow	30%
Investimenti	20%
Efficienza Operativa	30%
Nuove attività	10%
Sostenibilità	10%

Parametri LTI per l'AD

	Peso
Ebitda	60%
Utile netto adjusted	30%
Sostenibilità	10%

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

* Assonime – La corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazione e comply-or-explain (anno 2018), Note e Studi. L'indagine copre le 225 società italiane, quotate al 31 dicembre 2017 sul mercato MTA gestito da Borsa Italiana, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2018.

Snam FTSE MIB*

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

	Indipendenza	Esecutività
Elisabetta Oliveri (Presidente)		Non esecutivo
Sabrina Bruno		Non esecutivo
Lucia Morselli		Non esecutivo

COLLEGIO SINDACALE

Composizione del Collegio Sindacale

Sindaci	Carica	M/m*	Altre cariche
Leo Amato	Presidente	M	45
Massimo Gatto	Effettivo	m	2
Maria Luisa Mosconi	Effettivo	M	6
Maria Gimigliano	Supplente	M	n/a
Sonia Ferrero	Supplente	m	n/a

* M: da intendersi quale lista di cui è stato tratto il maggior numero di sindaci (cfr. pag. 69).

m: da intendersi quale lista di cui è stato tratto il minor numero di sindaci (cfr. pag. 69)

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

Tasso di partecipazione dei Sindaci

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

	Sì/No
Presenza della funzione di Risk Management	sì
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	sì
Se si, tale piano viene discusso con il Comitato?	sì
Presenza dei piani di successione (in relazione al Management)	sì
Predisposizione di specifici programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)	sì

Principali rischi

Principali rischi	Azioni di mitigazione
Evoluzione normativa (contesto regolatorio, legislativo e di non conformità)	Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti. Formazione al management e ai dipendenti su temi di anticorruzione, antitrust, e altri potenziali illeciti. Aggiornamento e diffusione di regole e standard contrattuali allineati alla normativa e alla giurisprudenza applicabile. Verifiche reputazionali su fornitori e sub-appaltatori. Monitoring anticorruzione e antitrust.
Rischio Operation (Rotture, disservizi)	Interventi e azioni di continuo controllo e monitoraggio finalizzati a prevenire e/o limitare l'impatto legato a interferenze di terzi, a potenziali situazioni di non adeguato coordinamento in cantiere, all'accadimento di eventi idrogeologici.
Rischio Cybersecurity	Azione finalizzata a raccogliere, analizzare e presidiare h24 tutte le fonti di monitoraggio in un unico centro di comando e controllo. Periodico Risk assessment per l'analisi del Cyber Risk.
Realizzazione infrastrutture	Azioni volte al rafforzamento del rapporto con le comunità locali nelle quali Snam è presente con le sue attività, attraverso un coinvolgimento preventivo e continuativo ed integrato dei propri stakeholder nell'ottica della costruzione di un business sostenibile per i territori e di creazione di valore.

SOSTENIBILITÀ

Matrice di materialità 2018

Ambientali Sociali Governance (including economics)

Emissioni metano/km rete

Infortuni sul lavoro - Indice di frequenza dipendenti e contrattisti

giorno, per milione di ore lavorate

La ripartizione del valore aggiunto*

(milioni di euro)	%	2017	%	2017
Valore Aggiunto prodotto (A)		2.447		2.532
Valore Aggiunto distribuito (B)		1.621		1.634
Dipendenti**	10,2	249	11,1	280
Comunità locale	0,2	5	0,1	3
Liberalità e sponsorizzazioni
Compensazioni ambientali da normativa		5		3
Finanziatori (Obbligazionisti e Banche)	11,9	292	9,8	249
Azionisti***	29,9	732	29,5	746
Pubblica Amministrazione	14,0	343	14,1	356
Imposte dirette		329		341
Imposte indirette		14		15
Valore Aggiunto trattenuto dalla Società (A) - (B)	33,8	826	35,5	898
			di cui

ammortamenti 690 76,856

*** Il dato 2018 fa riferimento al dividendo proposto dal Consigliodi Amministrazione e soggetto all'approvazione dell'Assemblea dei soci del 2 aprile 2019

Emissioni NOx/energia utilizzata

Ripartizione del valore aggiunto (%)

^* In Snam sostenibilità e creazione del valore sono concetti fortemente legati. La sostenibilità crea valore per l'azienda e per gli stakeholder, mettendo in relazione il business e la responsabilità sociale d'impresa. La società produce ricchezza contribuendo alla crescita economica del contesto sociale e ambientale in cui opera e misura tale ricchezza in termini di Valore Aggiunto prodotto e distribuito ai propri stakeholder di riferimento. Snam calcola il Valore Aggiunto ispirandosi allo standard redatto dal Gruppo di Studio per il Bilancio Sociale (GBS) e ai GRI Standards. Il 34,7% del Valore Aggiunto globale lordo prodotto da Snam è stato reinvestito all'interno del Gruppo (in aumento rispetto al 2017; +0,9%), e destinato per oltre il 78% all'ammortamento delle immobilizzazioni materiali e immateriali utilizzate nel processo produttivo (80% nel 2017). Relativamente ai principali stakeholder di riferimento, il 2018 evidenzia un incremento dell'incidenza del Valore Aggiunto distribuito ai dipendenti (11,1%; -0,9% rispetto al 2017) attraverso la remunerazione diretta costituita da salari, stipendi e TFR e la remunerazione indiretta costituita dagli oneri sociali e dai costi per servizi relativi al personale (servizi mensa, rimborso spese viaggi), e un incremento del valore destinato alla Pubblica. ** Include i costi per i servizi relativi al personale

Sezione I Snam si presenta

1. Missione e crescita internazionale 18
2. Le tappe di un lungo percorso 19
3. La presenza di Snam in Italia ed Europa 21
4. Governance e sviluppo sostenibile del business 24
5. Il governo societario di Snam 24
6. Codice Etico 25

1. MISSIONE E CRESCITA INTERNAZIONALE

Snam è leader in Europa nella realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale. Favorisce le condizioni per un costo equo dell'energia attraverso la gestione efficiente del sistema gas, lo sviluppo delle infrastrutture e l'offerta di servizi integrati per il mercato. Promuove l'integrazione delle reti europee anche attraverso partnership strategiche con i più importanti operatori del settore lungo i principali corridoi energetici continentali.

Snam segue un modello di business etico e socialmente responsabile, come anche espresso nello Statuto sociale, nel Codice Etico e nel Report di Sostenibilità5 in grado di generare valore per l'azienda e per le comunità in cui opera attraverso una professionalità riconosciuta e un dialogo trasparente con tutti gli Stakeholder, nel rispetto dell'ambiente e dei territori. Una strategia di sviluppo chiara e sostenibile nel lungo periodo, basata su un piano di investimenti tra i più significativi nel panorama industriale dei paesi in cui opera, consente alla Società di attrarre capitali italiani ed esteri favorendo crescita e occupazione.

Snam adotta, altresì, un modello economico-imprenditoriale che integra nelle proprie attività di business il rispetto per le persone nella convinzione che il patrimonio di competenze delle stesse e la loro continua valorizzazione sia un vero e proprio investimento su cui impegnarsi, per gli Stakeholder, per l'ambiente e per la comunità nel suo complesso.

Snam è attiva nel trasporto, nello stoccaggio e nella rigassificazione del gas naturale. Gestisce una rete nazionale di trasporto lunga oltre 32.300 chilometri, 9 siti di stoccaggio e 1 rigassificatore.

Snam dispone delle principali infrastrutture gas sul territorio nazionale ed è un operatore di assoluta rilevanza in Europa in termini di capitale investito a fini regolatori (circa 20 miliardi di euro di RAB stimata a fine anno 2018)⁶ .

La Società promuove attivamente l'utilizzo del gas naturale, come fonte energetica flessibile, sicura e a basso impatto ambientale. Snam ha avviato vari progetti, finalizzati alla promozione dell'utilizzo del gas naturale compresso - CNG, del biometano e del gas naturale liquefatto (GNL) nel settore dei trasporti. Snam è inoltre presente nel settore dell'efficienza energetica attraverso la sua Controllata TEP Energy Solution S.r.l.

Negli ultimi anni Snam ha aumentato la propria attenzione allo scenario internazionale. Snam, infatti arriva, attraverso sue partecipate in Austria (TAG e GCA), Francia (TEREGA), Regno Unito (Interconnector UK) e Grecia (DESFA), a gestire oltre 41.000 chilometri di rete e oltre 20 miliardi di metri cubi di capacità di stoccaggio, attraverso 11 siti. È anche azionista nel progetto TAP, tratto europeo del gasdotto che collega i giacimenti dell'Azerbaijan con l'Unione Europea e ha costituito in Albania con Albgaz SH.A. la joint venture Albanian Gas Company Service Sh.A.

2. LE TAPPE DI UN LUNGO PERCORSO

1941

Nasce Snam, operatore integrato nelle attività di approvvigionamento, trasporto e vendita del gas

1941-1999

Nell'arco dei successivi 60 anni, Snam svolge un ruolo da protagonista nel processo di metanizzazione dell'Italia. Realizza una capillare Rete Nazionale, che copre l'intero territorio italiano, mentre costruisce gasdotti di importazione dall'estero che consentono un'ampia diversificazione delle fonti di approvvigionamento, con gas proveniente da Russia, Olanda, Algeria, Mare del Nord e Libia. Nel 1971 Snam costruisce a Panigaglia (La Spezia) il primo terminale GNL in Italia

2000

Nel 2000, a valle del Decreto Letta 164/20007 che promuove la liberalizzazione del mercato del gas, nasce Snam Rete Gas. La nuova realtà riceve in conferimento le attività di trasporto, dispacciamento e rigassificazione di GNL, regolate dall'Autorità

2001-2011

Il 6 dicembre 2001 Snam Rete Gas inizia il suo percorso di società quotata e negli anni costruisce una storia di successo di titolo operante nelle attività regolate del trasporto. Nel 2009 il raggio di operatività si amplia, la Società, dopo l'acquisizione da eni del 100% di Stogit e di Italgas, diventa operatore integrato di attività regolate, con una posizione di primo piano nell'intero panorama europeo

2012

A inizio 2012 Snam Rete Gas modifica il proprio assetto societario e assume il nome di Snam. Il business del trasporto gas è conferito a una nuova società interamente controllata, chiamata Snam Rete Gas. Nell'ottobre successivo cambia profondamente anche l'azionariato: dopo aver acquistato da eni il 30% del capitale sociale di Snam, CDP diventa il nuovo azionista di riferimento

7 Decreto Legislativo 23 maggio 2000, n. 164 ("Attuazione della direttiva n. 98/30/CE recante norme comuni per il mercato interno del gas naturale, a norma dell'articolo 41 della legge 17 maggio 1999, n. 144").

2016

Separazione delle attività relative alla distribuzione del gas in Italia – settore in cui è attiva Italgas con le sue Controllate e Consociate – da quelle relative al trasporto e dispacciamento, GNL e allo stoccaggio in Italia e all'estero.

Tecnicamente si tratta di una scissione parziale proporzionale di Snam, in virtù della quale una quota pari al 86.5% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas S.p.A. è stata trasferita, proporzionalmente, agli attuali azionisti di Snam.

2017

Snam ha celebrato nel 2017 i suoi 75 anni di attività, a testimonianza di come la capacità di mettere il proprio impegno e le proprie competenze al servizio della collettività e di intrattenere con i territori un dialogo costante sono state e saranno le chiavi del suo successo. L'acquisizione da Edison del 100% del capitale sociale di Infrastrutture Trasporto Gas, ha consentito a Snam di rafforzare le proprie infrastrutture in Italia e di mettere a frutto ulteriori sinergie nella gestione integrata dell'intero sistema gas, connettendo alla rete nazionale di trasporto un punto di ingresso strategico per il mercato italiano del gas naturale.

Con riferimento all'impegno di Snam in tema di sviluppo sostenibile, Snam ha siglato con eni nel mese di dicembre 2017, il primo contratto applicativo sullo sviluppo di stazioni di rifornimento a metano in Italia, dando avvio alle attività di Snam 4 Mobility S.p.A. (interamente posseduta da Snam).

Snam oggi

Snam ha rilanciato nel marzo 2018 la propria brand identity, rinnovando logo e valori che accompagneranno il gruppo nelle sue sfide future, dalla realizzazione di infrastrutture per garantire forniture energetiche stabili e sicure, allo sviluppo del gas come fonte rinnovabile.

"Energia per ispirare il mondo" è il messaggio intorno al quale ruota il riposizionamento strategico di Snam, in un mercato sempre più globale e caratterizzato da cambiamenti e innovazioni che stanno trasformando gli scenari energetici e ambientali.

Nel corso del 2018, parallelamente alla crescita nel core business delle attività regolate, conclusasi con l'acquisizione nel mese di dicembre, attraverso un consorzio europeo, di DESFA, l'operatore nazionale nel settore delle infrastrutture del gas naturale in Grecia, Snam ha sostenuto significativi investimenti per lo sviluppo di nuovi business volti a favorire la decarbonizzazione e un migliore utilizzo dell'energia, in particolare nel settore del biometano (IES Biogas ed Enersi Sicilia), della mobilità sostenibile (Cubogas) e dell'efficienza energetica (TEP Energy Solution).

Ha inoltre stretto importanti accordi per lo sviluppo della mobilità sostenibile, anche attraverso lo sviluppo di impianti di micro-liquefazione, nonché accordi per la valutazione di possibili collaborazioni in Cina, in particolare nel biometano, nella ricerca e sviluppo sul gas rinnovabile, nella mobilità sostenibile e in progetti congiunti elettricità-gas.

Con l'obiettivo di valorizzare a livello globale l'esperienza consolidata di Snam, nell'ambito delle attività avviate dalla business unit Snam Global Solution, Snam ha costituito una joint venture con l'operatore infrastrutturale albanese Albgaz, finalizzata a fornire i servizi connessi alla gestione e manutenzione (O&M) del tratto albanese del gasdotto TAP.

3. LA PRESENZA DI SNAM IN ITALIA E IN EUROPA

1 2 3 4 5 6 2012 Interconnector (23,54%)

Gasdotto sottomarino: 235 km tra Bacton (UK) e Zeebrugge (B) 1 terminale e 1 stazione di compressione sia a Bacton sia a Zeebrugge

2013

Terēga (40,5%)

5.050 km di rete; 6 stazioni di compressione (114 MW) Circa 15% del volume totale di gas in Francia

5,8 mld m3 di capacità di stoccaggio (working gas 2,8 mld m3 ): circa 25% della capacità nazionale

2014 TAG (84,47%)

3 linee parallele di circa 380 km ciascuna 5 stazioni di compressione

2015 TAP (20%)

Asset in sviluppo: tratto finale del Corridoio Meridionale del Gas per il trasporto del gas tra Azerbaigian ed Europa

878 km (773 km on-shore e 105 km off-shore) tra Grecia, Albania, Mare Adriatico e Italia

Capacità iniziale di 10 mld m3 /anno, aumentabile a 20 mld m3 /anno Entrata in esercizio attesa nel 2020

1 2 3 4 5 6 2016 GCA (49% via AS Gasinfrastructure) 554 km di rete di trasporto 315 km di rete di distribuzione 5 stazioni di compressione

2018

DESFA (66% via Senfluga)
1.450 km di rete di trasporto:
2 entry point (Bulgaria e Turchia)
1 exit point (Bulgaria)
1 terminale LNG (5 mld m3 /anno)

INFRASTRUTTURE SNAM IN ITALIA

TRASPORTO DI GAS NATURALE

PUNTI DI ENTRATA REVERSE FLOW	8
IMPIANTI DI COMPRESSIONE	13
RETE DI GASDOTTI IN ESERCIZIO
STOCCAGGIO DI GAS NATURALE CONCESSIONI OPERATIVE	9
RIGASSIFICAZIONE DI GAS NATURALE LIQUEFATTO (GNL) IMPIANTI DI RIGASSIFICAZIONE	1

PARTECIPAZIONI ALL'ESTERO

RETE DI GASDOTTI INTERNAZIONALI
IMPIANTI DI COMPRESSIONE
IMPIANTI DI STOCCAGGIO
IMPIANTI DI RIGASSIFICAZIONE

TANAP

RUSSIA

AZERBAIGIAN

IRAN

ISRAELE

CIPRO

4. GOVERNANCE E SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS

Il governo societario è funzionale alla creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi degli Stakeholder della Società. Snam assicura il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole e promuove un dialogo costruttivo con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

L'attività aziendale è fondata sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti dell'Uomo delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'Organizzazione Internazionale del Lavoro (ILO) e delle Linee Guida dell'OCSE per le Imprese Multinazionali. Snam, inoltre aderisce al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa internazionale nel campo dello sviluppo sostenibile, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell'ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione. Infine, l'impegno per uno sviluppo sostenibile si traduce anche nella salvaguardia ambientale come parte integrante della definizione delle politiche aziendali. Snam intende infatti far coesistere ambiente e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio.

Il titolo Snam è quotato sull'indice FTSE MIB di Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE4Good, CDP, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100, Vigeo, Oekom e Sustainalytics).

Per rappresentare il valore creato e la sostenibilità del business in modo trasparente, dal 2015 Snam predispone nella Relazione sulla Gestione - inserita all'interno della Relazione Finanziaria annuale - una rendicontazione integrata di dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, secondo le indicazioni del framework proposto dall'International Integrated Reporting Council ("IIRC").

A partire dal 2017, la Relazione sulla Gestione di Snam contiene, in un'apposita sezione, la Dichiarazione Non Finanziaria in conformità al D.Lgs. 254/2016.

Il contenuto della DNF è integrato, laddove ritenuto necessario ed opportuno, da altre informazioni riportate nella presente relazione, individuabili e consultabili seguendo gli specifici rimandi: infografica

La Relazione Finanziaria è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_annuali/2018/ SNAM_Relazione_Finanziaria_Annuale_2018.pdf)

A settembre 2018, Snam è diventata sostenitrice del Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD)8 . A partire dal 2019 Snam pubblica il documento "Snam nel cambiamento - Financial Disclosure on Climate Change 2018".

Il documento "Snam nel cambiamento - Financial Disclosure on Climate Change 2018", è disponibile sul Sito Internet della Società (www.snam.it/it/sostenibilita/strategie_e_impegni/ task_force_CFD.html).

Inoltre Snam pubblica il Report di Sostenibilità, elaborato secondo gli standard GRI (Global Reporting Initiative), in quanto considerato un importante strumento di gestione del processo di sostenibilità e di comunicazione verso gli Stakeholder. Il Report di Sostenibilità è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam9 .

Il Report di Sostenibilità è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/ repository/file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_ annuali/2018/report_di_sostenibilita_2018.pdf

5. IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM

Il governo societario di un'impresa è costituito dall'insieme delle regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società.

Il sistema di governo societario di Snam è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione nel rispetto della normativa applicabile alla Società10.

Tale sistema è fondato su principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa, assicurata attraverso (i) la definizione di flussi informativi tra gli organi sociali; (ii) un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e (iii) l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") composto da regole e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

⁸ La Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD) è stata costituita nel 2015 dal Financial Stability Board (FSB) – l'organismo che promuove e monitora la stabilità del sistema finanziario mondiale – con il compito di elaborare una serie di raccomandazioni sulla rendicontazione dei rischi legati al cambiamento climatico. L'obiettivo è guidare e incoraggiare le aziende ad allineare le informazioni divulgate alle aspettative e alle esigenze degli investitori.

⁹ Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione III della presente Relazione. 10 In particolare, la normativa a cui la Società è soggetta (i) in quanto emittente quotato; (ii) in adesione al Codice di Autodisciplina; e (iii) in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling, tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione dell'ARERA.

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

L'attuale modello di governo societario di Snam è conforme al sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Esso è articolato su due organi nominati dall'Assemblea11, ossia l'organo deliberativo dei soci, il Consiglio di Amministrazione titolare dei più ampi poteri di amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e il Collegio Sindacale con funzione di vigilanza sull'amministrazione e sull'osservanza della legge e dello Statuto12.

La revisione legale dei conti è esercitata da una società di revisione incaricata dall'Assemblea su proposta del Collegio Sindacale, ossia PwC S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione ha istituito, nel rispetto del Codice di Autodisciplina e dello Statuto, i seguenti quattro comitati13:

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Sostenibilità.

Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/ Governance/statuto/Snam_S.p.A._-_Statuto_sociale_-_ Aprile_2018_-_Clean_-_ITA.pdf)

Si fornisce di seguito una rappresentazione grafica della struttura di corporate governance della Società riferita alla data della presente Relazione:

6. CODICE ETICO

Il Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso, esprime la cultura dell'etica di impresa di Snam e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali14. In particolare, il Codice Etico:

i. esprime i valori in cui Snam si riconosce, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, la buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza;
ii. contiene i canoni di comportamento nei rapporti con gli Stakeholder (dipendenti, clienti, azionisti, partner commerciali e finanziari, nonché la collettività in cui la Società è presente con le proprie attività);
iii. proibisce, senza eccezione, ogni forma di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello 231. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza15 il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentati:

richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice Etico;
suggerimenti in merito all'applicazione del Codice Etico;
segnalazioni di violazioni del Codice Etico.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ENG_ file/Governance/Code_Ethics/Code_of_Ethics_Snam.pdf)

ne. 13 Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 3 della presente Relazione.

14 Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013.

15 L'Organismo di Vigilanza è stato istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 8 giugno 2001.

Sezione II Gli assetti proprietari di Snam

28 1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa
28 2. Ripartizione dell'azionariato per area geografica
29 3. Partecipazioni rilevanti nel capitale
29 29 4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto 4.1 Normativa Unbundling
30 5. Titoli che conferiscono diritti speciali
30 6. Poteri speciali dello Stato
31 7. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti
32 8. Accordi tra azionisti
33 9. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto
33 10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie
34 11. Attività di direzione e coordinamento
35 12. Ulteriori informazioni - Rinvio

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA

Il capitale sociale interamente sottoscritto e versato è di euro 2.735.670.475,56 suddiviso in n 3.469.038.579 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.

Categoria azioni	N. azioni	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.469.038.579	100	Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono eser citare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale

Le azioni proprie in portafoglio al 31 dicembre 2018 ammontavano a 168.197.663, pari al 4,85% del capitale sociale; il capitale flottante era pari al 64,2%.

La capitalizzazione di borsa della Società è passata da euro 13.953 milioni al 31 dicembre 2017 ad euro 12.606 milioni al 31 dicembre 2018 (prezzo ufficiale 3,819 € per n. azioni in circolazione: 3.300.840.916).

2. RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

Nella tabella è riportata la ripartizione dell'azionariato per area geografica.¹⁶

Aree dell'azionariato	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia	54,5
Europa continentale	14,5
USA e Canada	16,9
UK e Irlanda	8,9
Resto del mondo	5,2
Totale	100,00

Tipologia di investititori

16 La tabella è stata predisposta sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data di approvazione della Relazione.

3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 3% del capitale sociale di Snam.17

Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario
CDP RETI S.p.A.(1)	30,374
Minozzi Romano	3,017
Iris Ceramica Group S.p.A.	2,185
GranitiFiandre S.p.A.	0,505
Finanziaria Ceramica Castellarano S.p.A.	0,316
	Totale: 6,023
	4,999
	4,952
SNAM S.p.A.	4,849

(1) Società il cui capitale sociale è detenuto per il 59,1% da CDP S.p.A., per il 35% da State Grid Europe Limited e per il 5,9% da investitori istituzionali italiani.

4. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società. Tuttavia, alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni di Snam sono peviste dalle disposizioni di legge di seguito descritte.

4.1Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012 (il "DPCM") ha dettato "Criteri, condizioni e modalità cui si conforma la società Snam S.p.A. per adottare il modello di separazione proprietaria della gestione della rete nazionale di trasporto del gas e assicurare la piena terzietà della società Snam S.p.A. nei confronti di imprese verticalmente integrate di produzione e fornitura di gas naturale ed energia elettrica".

In ottemperanza al regime di separazione proprietaria ("ownership unbundling"), in data 15 ottobre 2012, CDP RETI S.p.A. (all'epoca controllata al 100% da CDP S.p.A.) acquistava da Eni S.p.A. il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam. Eni S.p.A. riduceva successivamente la sua partecipazione e, oggi, non detiene alcuna partecipazione nel capitale della Società.

¹⁷ La tabella è stata predisposta sulla base delle informazioni a disposizione della Società alla data di approvazione della Relazione.

Al fine poi di garantire la piena terzietà di Snam, il DPCM18 ha previsto inoltre che:

(i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP S.p.A., tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP S.p.A. per l'amministrazione della gestione separata;
(ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni S.p.A. e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP S.p.A. o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

I diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati), nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dalla normativa applicabile19, che disciplina il modello di separazione proprietaria. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, esercitare il controllo o diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
(II) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale20.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitano attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica è precluso l'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea della Società; i medesimi rimangono, pertanto, titolari unicamente dei diritti patrimoniali relativi alle azioni possedute in Snam.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni S.p.A., in data 14 novembre 2013, l'ARERA ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas quale gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria. La permanenza dei requisiti di ownership unbundling previsti dalla normativa vigente è stata successivamente confermata dall'ARERA con la Deliberazione 318/2016/R/ GAS del 16 giugno 2016, adottata a valle dell'operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI S.p.A. da parte di CDP S.p.A. alla società State Grid Europe Limited.

Infine l'ARERA, con deliberazione 589/2018/R/GAS del 20 novembre 2018, ha certificato la società Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., acquisita al 100% da Snam a ottobre 2017, quale gestore di sistema di trasporto del gas naturale in regime di separazione proprietaria.

5. TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI

Lo Statuto della Società non prevede l'emissione di azioni a voto plurimo o maggiorato.

La Società non ha emesso titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

6. POTERI SPECIALI DELLO STATO

Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 2121 interviene sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato inerenti agli attivi strategici nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea. Tale normativa attribuisce poteri di intervento al Governo per tutelare interessi legittimi, strategici ed essenziali del Paese.

19 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 19 del D.lgs. 1 giugno 2011, n. 93 "Attuazione delle direttive 2009/72/CE, 2009/73/CE e 2008/92/CE relative a norme comuni per il mercato interno dell'energia elettrica, del gas naturale e ad una procedura comunitaria sulla trasparenza dei prezzi al consumatore finale industriale di gas e di energia elettrica, nonche' abrogazione delle direttive 2003/54/CE e 2003/55/CE".
20 Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

¹⁸ Al riguardo si veda l'articolo 2 del DPCM.

²¹ Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con legge dell'11 maggio 2012, n. 56, successivamente modificato dal D.L. 16 ottobre 2017, n. 148 convertito con modificazioni dalla Legge 4 dicembre 2017, n. 172, - detta norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni.

In relazione al settore dell'energia, il Decreto conferisce al Governo: (i) un potere di veto in relazione a delibere, atti od operazioni adottati dalle società che detengono attivi strategici nei settori dell'energia, a condizione che tali delibere, atti od operazioni determinino la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione; (ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto da parte di soggetti esterni all'Unione Europea di partecipazioni del controllo nelle sopra menzionate società.

Per quanto di interesse per Snam, si prevedono i seguenti obblighi di notifica:

(i) in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale ("Attivi Rilevanti")22. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di Società Controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Decorso il termine di 15 giorni dalla notifica23 senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia comunicato l'eventuale veto o imposto prescrizioni o condizioni volti ad assicurare la tutela degli interessi pubblici, l'operazione può essere effettuata;
(ii) quando l'acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti da parte di soggetti esterni all'Unione Europea è tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società;

(iii) quando l'acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti da parte di soggetti esterni all'Unione Europea è tale da determinare un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico.24

Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato ovvero un pericolo per la sicurezza o per l'ordine pubblico, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori".

7. MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

22 L'articolo 2 del Decreto Legge 21/2012 prevede che l'individuazione degli attivi considerati rilevanti per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni avvenga mediante uno o più regolamenti adottati con Decreto del Presidente della Repubblica. In data 6 giugno 2014 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuano l'art. 2, comma 9 del Decreto Legge 21/2012, approvati dal Consiglio dei Ministri il 14 marzo 2014, che individuano: (i) gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85) e (ii) le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014 n. 86). Da ultimo, in data 2 ottobre 2014, è stato pubblicato il testo del DPCM 6 agosto 2014, recante la "disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica dei settori dell'energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni". In particolare, tra gli Attivi Rilevanti, rientrano la rete nazionale di trasporto del gas naturale, le relative stazioni di compressione, i centri di dispacciamento, gli impianti di stoccaggio del gas, gli impianti di rigassificazione di GNL onshore e offshore e le attività di gestione connesse all'utilizzo delle sopra citate reti e infrastrutture.
23 La notifica è effettuata dalla società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni dall'adozione della delibera, atto od operazione che incida sugli Attivi Rilevanti e comunque prima che ne sia data attuazione.
24 L'art. 14 del d.l. n. 148/2017, convertito con legge del 4 dicembre 2017, n. 172, ha modificato parzialmente la disciplina dettata dall'art. 2 del d.l. n. 21/2012. A tal fine è stabilito che "per determinare se un investimento estero possa incidere sulla sicurezza o sull'ordine pubblico è possibile prendere in considerazione la circostanza che l'investitore straniero è controllato dal governo di un paese terzo, non appartenente all'Unione Europea, anche attraverso finanziamenti significativi".

8. ACCORDI TRA AZIONISTI

Il principale azionista diretto di Snam è CDP RETI S.p.A., i cui principali soci sono CDP S.p.A. (59,1%) e State Grid Europe Limited ("SGEL") (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited sono parti di un patto parasociale sottoscritto in data 27 novembre 2014 (il "Patto Parasociale").

Il Patto Parasociale è stato modificato in data 7 novembre 2016, a seguito del perfezionamento della Scissione, al fine di (i) riflettere la nuova struttura societaria del gruppo facente capo a CDP RETI S.p.A.; (ii) estendere le previsioni del Patto Parasociale anche alla nuova partecipata Italgas; e (iii) coordinare il contenuto del Patto Parasociale con le previsioni del patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 tra CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam avente a oggetto tutte le azioni detenute da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam in Italgas25. Il Patto Parasociale è stato da ultimo aggiornato il 23 maggio 2017 per dare atto dell'avvenuta cessione da parte di CDP S.p.A. in favore di CDP RETI S.p.A. delle intere partecipazioni detenute da CDP S.p.A. in Italgas S.p.A. e in Snam S.p.A. In particolare, in data 1° maggio 2017, ha avuto effetto la fusione per incorporazione di CDP GAS S.r.l. in CDP S.p.A. e, a decorrere da tale data, CDP S.p.A. è pertanto subentrata nella titolarità delle azioni Snam e Italgas di proprietà di CDP GAS. Posto quanto precede, in data 19 maggio 2017, CDP S.p.A. ha trasferito a CDP RETI sia l'intera partecipazione in Italgas sia l'intera partecipazione in Snam.

Il Patto Parasociale – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – disciplina, inter alia, alcuni aspetti relativi alla corporate governance di Snam. In particolare:

fintanto che SGEL detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP RETI S.p.A., SGEL avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP RETI S.p.A. all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
il candidato indicato da SGEL dovrà essere inserito nella lista presentata da CDP RETI S.p.A. in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP RETI S.p.A. ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;
SGEL si è impegnata a far sì che l'Amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale Amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono disponibili sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/it/investor-relations/azionariato/patti_ parasociali/)

25 Il patto parasociale avente a oggetto le partecipazioni detenute in Italgas da CDP RETI S.p.A., CDP Gas S.r.l. e Snam è entrato in vigore in data 7 novembre 2016 e disciplina, inter alia, l'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate, l'istituzione di un "Comitato di Consultazione" cui sono demandate le decisioni in merito all'esercizio dei diritti di voto connessi alle azioni sindacate nell'assemblea di Italgas, gli obblighi e le modalità di formazione e presentazione, attraverso il predetto Comitato di Consultazione, di una lista congiunta per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione di Italgas, e alcune restrizioni alla vendita e all'acquisto di azioni Italgas.

Con particolare riguardo al Comitato di Consultazione, il patto parasociale Italgas prevede che: (a) lo stesso sia composto di 5 membri, di cui 4 membri nominati da CDP RETI S.p.A. (e segnatamente 3 membri, tra cui il presidente del comitato, espressione di CDP S.p.A., e 1 membro espressione di SGEL) e 1 membro nominato da Snam. I diritti di voto connessi alle azioni sindacate al patto parasociale saranno esercitati conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione, e per l'effetto le parti si sono impegnate a conferire al presidente del Comitato una procura generale per votare le azioni sindacate nelle relative assemblee dei soci di Italgas, conformemente alle delibere adottate dal Comitato di Consultazione. Il patto parasociale – che contiene disposizioni rilevanti ai sensi dell'art.

122, primo e quinto comma, lettere a) e b), del TUF - è stato oggetto di apposita pubblicazione ai sensi della normativa rilevante.

9. CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI IN MATERIA DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO

Snam e le sue Controllate hanno stipulato alcuni accordi di finanziamento aventi quale riferimento l'elemento del cambiamento del controllo sulla Società.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di risolvere anticipatamente il contratto sia nel caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP S.p.A., sia quando questo comporti anche un declassamento del rating creditizio di Snam oltre determinate soglie26.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'articolo 104, commi 1 e 2 del TUF.

Articolo 104 comma 1 TUF:

"Salvo autorizzazione dell'assemblea ordinaria o di quella straordinaria per le delibere di competenza, le società italiane quotate i cui titoli sono oggetto dell'offerta si astengono dal compiere atti od operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell'offerta. […] La mera ricerca di altre offerte non costituisce atto od operazione in contrasto con gli obiettivi dell'offerta"

Lo Statuto non contempla nemmeno l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'articolo 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

Articolo 104 – bis comma 2 TUF:

"Nel periodo di adesione all'offerta non hanno effetto nei confronti dell'offerente le limitazioni al trasferimento di titoli previste nello statuto né hanno effetto, nelle assemblee chiamate a decidere sugli atti e le operazioni previsti dall'articolo 104, le limitazioni al diritto di voto previste nello statuto o da patti parasociali […]"

10. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Il Consiglio di Amministrazione della Società non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale27. Lo Statuto sociale prevede che la Società possa emettere azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente28.

L'Assemblea Ordinaria della Società dell'11 aprile 2017 ha autorizzato un piano di acquisto di azioni proprie per un esborso di Euro 195.799.688,85, e comunque sino ad un massimo di azioni non superiore al 3,5 % del capitale sociale di Snam S.p.A., avuto riguardo alle azioni proprie già possedute dalla Società da effettuarsi, anche in via frazionata, entro 18 (diciotto) mesi dalla data di efficacia della delibera assembleare.

Con successiva delibera del 24 aprile 2018, l'Assemblea Ordinaria ha revocato l'autorizzazione conferita in data 11 aprile 2017 per la parte rimasta ineseguita e ha autorizzato un nuovo piano di acquisto di azioni proprie, in una o più volte, per la durata massima di 18 mesi dalla data dell'Assemblea, con un esborso massimo pari a 500 milioni di euro e sino al limite massimo di n. 134.564.883 azioni senza comunque eccedere il 6,50% del capitale sociale sottoscritto e liberato.

L'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie prevede le seguenti finalità: (i) dotare la Società di uno strumento di flessibilità strategica e finanziaria finalizzato ad accrescere il valore per l'azionista anche attraverso il miglioramento della struttura finanziaria della Società; (ii) compiere attività di promozione della liquidità e gestione della volatilità del corso borsistico delle azioni della Società e, in particolare, intervenire nel contesto di contingenti situazioni di mercato; (iii) nell'ambito di azioni connesse a futuri progetti industriali e finanziari coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari, per progetti industriali o altre operazioni di finanza straordinaria che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie; e (iv) esecuzione dei piani di stock option della Società ed eventuali futuri piani di incentivazione azionaria.29

26 Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2018, alla Nota n. 25 "Garanzie, impegni e rischi – Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato.
27 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2443 del codice civile.
28 Al riguardo si fa riferimento all'articolo 2349 del codice civile.

²⁹ Operazione effettuata ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF.

11. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO

Non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Snam ai sensi degli articoli 2359 del codice civile e 93 del TUF. Snam non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

Si segnala che l'azionista CDP S.p.A. ha dichiarato, nella propria Relazione finanziaria annuale 2014 - con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014 - la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Snam non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento. In particolare, con la comunicazione del 30 ottobre 2013 CDP S.p.A. ha formalmente dichiarato all'ARERA:

(i) di non esercitare attività di direzione e coordinamento nei confronti di Snam e delle società da quest'ultima controllate;
(ii) di esercitare, nei confronti di Snam, esclusivamente i diritti amministrativi e patrimoniali a essa spettanti in qualità di azionista senza esercitare il potere di influenzare o limitare in alcun modo le libere scelte gestionali dell'organismo amministrativo di quest'ultima e delle relative Controllate, anche in tema di investimenti, business plan e strategie commerciali;
(iii) di non ricevere alcuna informazione commercialmente sensibile o privilegiata sull'attività di Snam e delle sue Controllate, salvo le informazioni rese disponibili a tutti gli operatori di mercato in egual misura e senza discriminazioni30.

Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate.

Il Consiglio di Amministrazione, l'11 dicembre 2018, ha adottato le Linee Guida in materia di Corporate Governance ("Linee Guida"), con lo scopo di consolidare e razionalizzare l'insieme delle normative, linee guida e regole interne in materia di governance, attraverso cui viene svolta l'attività di direzione e coordinamento del Gruppo Snam, precisandone l'interpretazione e semplificandone l'attuazione.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance contengono le disposizioni sull'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che definiscono il quadro uniforme degli assetti di governo, nonché delle regole organizzative e gestionali che consentono di valorizzare il ruolo svolto da Snam, quale soggetto che esercita in modo strategico l'attività di direzione e coordinamento, considerando al contempo l'autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale delle Società Controllate.

In particolare, le Linee Guida contengono:

(a) i principi, i contenuti, gli strumenti e le modalità operative dell'attività di indirizzo strategico svolta da Snam nei confronti delle Società Controllate, in coerenza con il proprio sistema di governo societario e le caratteristiche della propria struttura organizzativa;
(b) i criteri, i ruoli e le responsabilità ai fini del conferimento, dell'esercizio nonché della revoca dei poteri delegati e dei poteri di rappresentanza a soggetti che operano nell'ambito e nell'interesse di Snam e delle Società Controllate;
(c) i ruoli, le responsabilità e le modalità del processo di conferimento, gestione e revoca degli incarichi al soggetto incaricato della revisione legale dei conti di Snam e delle Società Controllate;
(d) una descrizione dei flussi informativi volti a (i) garantire la trasparenza della gestione dell'impresa; (ii) assicurare le condizioni per un'efficace ed effettiva azione di indirizzo e controllo sull'attività della Società e sull'esercizio dell'impresa da parte del Consiglio di Amministrazione; (iii) fornire al Collegio Sindacale gli strumenti conoscitivi necessari per un efficiente espletamento del proprio ruolo di vigilanza.

Inoltre, le Linee Guida rinviano agli ulteriori documenti adottati nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento.

Tale documento delinea, tra l'altro, i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale adottati da Snam nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che svolge sulle proprie Società Controllate tra i quali, inter alia:

il rispetto della normativa generale, delle regole di autodisciplina e della disciplina di settore vigente;
il controllo dei rischi di impresa;
la trasparenza nei confronti del mercato;
l'armonizzazione nella conduzione del Gruppo Snam;
la massimizzazione del valore per gli azionisti;
l'attenzione verso i portatori di interessi qualificati (stakeholders) negli ambiti in cui il Gruppo Snam opera;
gli obblighi di riservatezza.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance sono oggetto di recepimento da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

Le Linee Guida in materia di Corporate Governance sono disponibili sul Sito Internet della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ sistema_corporate_governance/169_18_snm_linee_guida_ corp_gov_03.pdf)

³⁰ Si veda la deliberazione dell'ARERA del 14 novembre 2013 515/2013/R/GAS.

12. ULTERIORI INFORMAZIONI - RINVIO

Le informazioni31 relative agli accordi tra la Società e gli amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nell'apposita Relazione sulla Remunerazione relativa all'esercizio 2019 pubblicata ai sensi di legge.

Le informazioni riguardanti32 le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello Statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva sono illustrate nella Sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione33.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/ assemblea_azionisti/verbalidocumenti/2019/Relazione_ sulla_Remunerazione_2019_Snam.pdf)

31 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF.
32 Al riguardo si fa riferimento alle informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF.
33 Al riguardo si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2 della presente Relazione.

Sezione III Il sistema di Corporate Governance di Snam

1. L'Assemblea e i diritti degli azionisti 38
1.1 Profili generali e quorum 38
1.2 Regolamento assembleare 38
1.3 Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2018 38
2. Il Consiglio di Amministrazione di Snam 39
2.1 Il Consiglio di Amministrazione di Snam 39
2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione 47
2.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione 50
2.4 Board Evaluation 52
2.5 Descrizione della politica di Snam in materia di diversità 56
2.6 Presidente del Consiglio di Amministrazione 58
2.7 Amministratore Delegato 58
2.8 Altri consiglieri esecutivi 58
2.9 Amministratori indipendenti 59
2.10 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società 59
2.11 Lead Independent Director 60
2.12 Piani di successione 61
2.13 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche 61

3. I Comitati di Snam 62

3.1 Comitato per la Remunerazione 62
3.2 Comitato Nomine 64
3.3 Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate 65
3.4 Comitato Sostenibilità 67
4. Il Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale di Snam 69
4.1 Il Collegio Sindacale di Snam 69
4.2 Società di Revisione Legale 72
5. Induction Program per amministratori e sindaci 72
6. Rapporti con gli azionisti e investitori 73
7. Considerazioni sulle Raccomandazioni 2018 del Comitato per la Corporate Governance 73

1. L'ASSEMBLEA E I DIRITTI DEGLI AZIONISTI

1.1 Profili generali e quorum

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci. Sono di competenza esclusiva dell'Assemblea34, oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l'affitto e l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica, relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas.

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. L'Assemblea degli Azionisti, con quorum differenziati, può riunirsi in sede ordinaria o straordinaria a seconda degli argomenti e delle materie oggetto di approvazione. Lo Statuto sociale prevede lo svolgimento dell'Assemblea in un'unica convocazione sia in sede ordinaria sia in sede straordinaria.

Assemblea ordinaria (unica convocazione)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega35

Assemblea Straordinaria (unica convocazione)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno 3/4 del capitale presente in assemblea

1.2Regolamento assembleare

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento Assembleare.

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/ repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_ azionisti/regolamento_assemblee.pdf)

1.3Assemblee tenutesi nel corso dell'esercizio 2018

Nell'esercizio 2018 l'Assemblea si è riunita una volta, il 24 aprile 2018, sia in sede ordinaria che in sede straordinaria. In sede ordinaria, l'Assemblea ha:

deliberato l'approvazione del bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2017, l'attribuzione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
autorizzato l'acquisto e la disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'assemblea ordinaria in data 11 aprile 2017;
deliberato la risoluzione dell'incarico di revisione legale dei conti con E&Y e conferito contestualmente il nuovo incarico di revisione legale dei conti a PwC per il periodo 2018-2026;
approvato la politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF.

Inoltre, in sede straordinaria, l'Assemblea ha:

approvato l'annullamento di 31.599.715 azioni proprie prive di valore nominale, senza riduzione del capitale sociale, e la conseguente modifica dell'articolo 5.1 dello Statuto36; e
approvato l'integrazione del meccanismo della disciplina statutaria del voto di lista per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, e la conseguente modifica degli articoli 13.5 e 20.3 dello Statuto, in relazione all'ipotesi in cui la lista che in sede assembleare abbia ottenuto il maggior numero di voti non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero dei candidati da eleggere. È stato pertanto previsto nello Statuto che, in tale ipotesi, i candidati mancanti siano tratti dalle liste che hanno ottenuto il minor numero di voti37.

All'Assemblea sono intervenuti 7 amministratori su un totale di 9. Il componente del Comitato per la Remunerazione Ing. Oliveri ha introdotto i contenuti della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società. Ha, altresì, riferito sulle attività svolte nel corso dell'esercizio, focalizzandosi in particolare sulla definizione di un accordo sul trattamento di fine mandato per l'Amministratore Delegato e di una proposta di modifica al piano approvato l'anno precedente, che prevede l'estensione dell'assegnazione del piano di lungo termine a base azionaria ad altri possibili beneficiari nell'ambito della compagine manageriale, oltre che all'Amministratore Delegato.

37 Per maggiori informazioni in merito alla disciplina statutaria del voto di lista per la nomina del Consiiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale si vedano, rispettivamente, l'Allegato 2 e l'Allegato 6 alla presente

Relazione.

³⁶ Di seguito l'articolo 5.1 dello Statuto come modificato dall'Assemblea Straordinaria in data 24 aprile 2018: "Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.469.038.579 azioni (tre miliardi quattrocentosessantanove milioni trentottomila cinquecentosettantanove) prive del valore nominale".

³⁴ Al riguardo si fa riferimento all'articolo 12 dello Statuto.

³⁵ Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei 3/4 del capitale.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti, ha assicurato agli azionisti un'adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicandole sul Sito Internet della Società nonché con le altre modalità previste dalla normativa applicabile nei termini di legge. Tali relazioni sono state altresì inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnate all'ingresso della sala assembleare, assieme all'ulteriore documentazione utile a un'adeguata informativa. Il Consiglio di Amministrazione ha inoltre riferito sull'attività svolta nel corso dell'esercizio e su quella programmata.

2. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI SNAM

2.1Il Consiglio di Amministrazione di Snam

(i) Profili generali

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire al suo interno Comitati.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle previste dal Codice di Autodisciplina.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www. snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ sistema_corporate_governance/attribuzioni_consiglio_di_ amministrazione.pdf)

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'articolo 2390 del codice civile.

Per una descrizione delle disposizioni statutarie che disciplinano le modalità di nomina del Consiglio di Amministrazione, la durata in carica, la cessazione e la decadenza dei componenti, si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

(ii) Composizione del Consiglio di Amministrazione di Snam

Nomina	27 aprile 2016
Durata	Tre esercizi
Scadenza	Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2018
Componenti	9
Esecutivi	1
Indipendenti	5
Comitati	• Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Comitato Nomine • Comitato per la Remunerazione • Comitato Sostenibilità

Snam è stata riconosciuta nel 2014 come la migliore società italiana per trasparenza e compliance nel processo di nomina degli amministratori38. Il riconoscimento è il frutto del costante allineamento di Snam ai più evoluti standard internazionali di governance e testimonia la rilevanza dei risultati raggiunti in questi anni dalla Società nel rapporto con gli investitori istituzionali.

In occasione del rinnovo del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea del 27 aprile 2016, sono state presentate le seguenti tre liste di candidati:

(i) una lista composta da 6 candidati presentata da CDP RETI S.p.A.;
(ii) una lista congiunta composta da 3 candidati presentata da alcuni investitori istituzionali; e
(iii) una lista composta da 2 candidati presentata da Inarcassa.

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori mediante il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale.

La lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è risultata quella più votata (con il 34,39% del capitale sociale rappresentato), mentre la lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,85% del capitale sociale rappresentato e quella presentata da Inarcassa ha ottenuto lo 0,55% dei voti.

Pertanto, sulla base delle disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 201639, sono stati nominati i 3 amministratori tratti dalla lista di maggioranza presentata dagli investitori istituzionali e i primi 3 candidati tratti dalla lista presentata da CDP RETI S.p.A. Nessun amministratore è stato tratto dalla lista presentata da Inarcassa.

A integrazione del voto di lista, la nomina dei restanti 3 amministratori è avvenuta a maggioranza su proposta dell'azionista CDP RETI S.p.A. Le azioni rappresentate in assemblea per cui è stato espresso il voto rappresentavano il 31,99% del capitale sociale e i voti favorevoli sono stati il 30,82%.

³⁸ Questo il risultato di uno studio realizzato dalle Nazioni Unite attraverso il Principles for Responsible Investment Initiative (PRI), network che raccoglie gli investitori istituzionali più attenti ai principi di sostenibilità e responsabilità sociale nella scelte di investimento.

³⁹ La disciplina statutaria del voto di lista è stata modificata con delibera dell'Assemblea degli Azionisti in data 24 aprile 2018. Al riguardo, si veda il Paragrafo 1.3 della presente Sezione.

La tabella di seguito riportata indica i principali dati sulla composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione della Società, con evidenza, tra l'altro delle liste dalle quali sono stati tratti gli attuali componenti del Consiglio e degli amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina40.

Consigliere	Carica e qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Carlo Malacarne	Amministratore non esecutivo e Presidente	Lista CDP RETI S.p.A.
Marco Alverà	Amministratore Delegato	Lista CDP RETI S.p.A.
Sabrina Bruno	Amministratore non esecutivo(1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Monica de Virgiliis	Amministratore non esecutivo(1)(2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Francesco Gori	Amministratore non esecutivo(1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo(2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Lucia Morselli	Amministratore non esecutivo(1)(2)	Lista CDP RETI S.p.A.
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo(1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Alessandro Tonetti	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI S.p.A.

(1) Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

(2) Amministratore nominato secondo le maggioranze di legge su proposta di CDP RETI S.p.A.

• CCOPC: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

• CN: Comitato Nomine • CR: Comitato per la Remunerazione

• CS: Comitato Sostenibilità

Attualmente il genere femminile è rappresentato in Consiglio di Amministrazione da quattro componenti su nove. La presenza della componente femminile è maggiore rispetto al minimo stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi (un terzo del totale dei componenti)41. Inoltre tre Presidenti dei Comitati su quattro e l'intera composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate appartengono al genere femminile.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 25 luglio 2017 ha nominato Rozemaria Bala, Head della funzione Governance and Corporate Affairs (alle dirette dipendenze del General Counsel), Segretario del Consiglio di Amministrazione.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 febbraio 2019 ha attestato:

a) che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile; e
b) che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall'articolo 16.4 dello Statuto e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile42.
40 Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/it/etica-governance/assemblee-degli-azionisti/). Per i dettagli circa la data di nomina e scadenza dei consiglieri, si rinvia anche alla tabella 1 della Sezione VI.
41 La legge n. 120 del 12 luglio 2011 richiede, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, la nomina di un Consiglio composto per almeno un quinto da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Diversamente, per i mandati successivi si applica il requisito minimo previsto dal TUF all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF: pertanto è necessaria la nomina di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo del totale.
42 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4 del TUF". Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 "Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società' quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF".

(iii) I nostri consiglieri

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica.43

Carlo Malacarne Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a Pavia nel 1953. È Presidente di Snam dal 27 aprile 2016. Dal giugno 2017 è Presidente della Fondazione Snam. In precedenza ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato della Società dal 2006 al 2016. Laureato in Ingegneria Elettronica, dopo un breve perio-

do in Selecontrol, inizia la sua carriera in Snam nel servizio tecnico trasporto gas, per poi essere nominato, nel 1990, responsabile operativo di Zona, assicurando la realizzazione e l'esercizio dei gasdotti, oltre a promuovere iniziative commerciali di sostegno alla vendita di metano. Successivamente, come Direttore TLC e sistemi di processo, contribuisce alla riorganizzazione dei sistemi di telecomunicazione di Eni S.p.A. gestendo il conferimento del ramo d'azienda Snam nella Nuova Società di Telecomunicazioni, di cui è nominato Amministratore Delegato.

Nel marzo 1998 è nominato Direttore Costruzioni Snam, con il compito di assicurare la realizzazione degli investimenti sia in Italia che all'estero. Parallelamente, è membro del construction committee di TENP, la pipeline che trasporta il gas dal Mare del Nord all'Italia, e di TAG, il gasdotto che porta il metano russo nella Penisola attraverso l'Austria, partecipando attivamente all'implementazione di due infrastrutture strategiche per il trasporto del gas lungo i principali corridoi energetici continentali. Nel luglio 1999 è Direttore Gestione Rete Italia con il compito di sovrintendere la gestione della rete di trasporto gas in Italia e del terminal GNL di Panigaglia. Nel luglio 2001 viene nominato Direttore Generale Attività Operative di Snam Rete Gas, in vista della quotazione in Borsa, e Presidente del Consiglio di Amministrazione di GNL Italia, la società che gestisce il terminal GNL di Panigaglia.

Da dicembre 2005 a inizio maggio 2006 è stato Direttore Generale di Snam Rete Gas con il compito di sovrintendere, oltre alle funzioni gestionali, alle attività commerciali, alla pianificazione, alla gestione della rete di trasporto e al servizio di dispacciamento.

Dal novembre 2012 all'aprile 2016 è stato Presidente della Controllata Snam Rete Gas, attiva nel trasporto e dispacciamento di gas naturale.

È membro del consiglio generale di Confindustria e di Assolombarda, nonché di numerosi organi tecnici tra i quali il comitato presidenziale del CIG (Comitato Italiano Gas) e lo steering committee dell'Associazione Tecnica Italiana del Gas (ATIG). Dal 1997 al 2000 ha presieduto la commissione trasporto dell'IGU (International Gas Union).

Dal novembre 2013 all'ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia.

È stato, inoltre, AD di Mariconsult e membro del Consiglio di Amministrazione in numerose compagnie internazionali tra cui Transitgas, che gestisce il sistema di trasporto gas dal Nord al Sud della Svizzera, e le società Sergaz e Scogat, deputate alla realizzazione e gestione del tratto tunisino del gasdotto Transmed.

43 Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Consigliere della Società attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/it/etica-governance/consiglio-di-amministrazione/.

Marco Alverà Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager

Carriera

È nato a New York nel 1975.

È Amministratore Delegato di Snam dal 27 aprile 2016 e Direttore Generale da gennaio 2016.

Da luglio 2017 a novembre 2017 è stato Managing Director di Snam Rete Gas.

Da giugno 2017 è Vice Presidente della Fondazione Snam.

Ha un'esperienza ventennale nelle più importanti aziende energetiche italiane. Dopo la laurea in Filosofia ed Economia alla London School of Economics, ha iniziato il suo percorso professionale in Goldman Sachs a Londra. Nel 2002 è entrato in Enel come direttore della Corporate Strategy e membro del comitato di direzione, dando un contributo significativo allo sviluppo della strategia del gruppo nel settore del gas. Nel 2004 è diventato Chief Financial Officer di Wind Telecom, dove si è occupato della vendita della società a Orascom.

Nel 2005 è entrato in Eni S.p.A., dove ha lavorato per dieci anni assumendo diversi incarichi manageriali. Il primo è stato quello di direttore Supply & Portfolio Development nella divisione Gas & Power, dove ha gestito con successo la crisi del gas russo-ucraina nell'inverno del 2006. Nel 2008 si è spostato nella divisione Exploration & Production con il ruolo di Executive Vice President per la Russia, il Nord Europa e il Sud America. Nel 2010 è stato nominato Chief Executive Officer di Eni Trading and Shipping. Nel 2013 ha assunto la responsabilità della business unit Midstream, che consolida i risultati della divisione Gas & Power e include tutte le attività di fornitura, logistica e trading relative alle commodity energetiche. Successivamente è stato nominato Chief Retail Market Gas & Power Officer.

Alverà è Visiting Fellow dell'Universitè di Oxford. Attualmente è presidente di GasNaturally, amministratore indipendente di S&P Global nonché membro del Consiglio Generale della Fondazione Giorgio Cini di Venezia.

Sabrina Bruno

Nazionalità: Italiana Background professionale: Professore Universitario

Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Presidente Comitato Sostenibilità

Carriera

È nata a Cosenza nel 1965.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

È Professore Ordinario di Diritto Privato Comparato presso il Dipartimento di Scienze Aziendali e Giuridiche dell'Università della Calabria dal 2017 e titolare dell'insegnamento di Law and Economics (Business and Company Law) presso il Dipartimento di Economia e Finanza della LUISS G.Carli di Roma dal 2006.

Ha ottenuto l'abilitazione nazionale a Professore Ordinario di Diritto Commerciale nel 2016 e di Diritto Comparato nel 2013. È stata Professore associato di Diritto Commerciale (2002- 2017) e Ricercatore di Diritto Commerciale (1993-2002) presso la Facoltà di Economia dell'Università di Calabria.

È inoltre avvocato, iscritta nell'Albo speciale del Consiglio dell'Ordine di Roma dal 1991.

Nel 2010 è stata Fulbright Visiting Scholar presso la Harvard Law School (MA, USA).

Nel 1995 ha conseguito il Dottorato di ricerca in Diritto pri-

vato comparato e diritto della Comunità Europea presso l'Università di Firenze.

Nel 1994 ha conseguito il Degree of Master of Letters (M.Litt.), di durata triennale, presso la Oxford University, Linacre College. Si è laureata nel 1987 in Giurisprudenza cum laude presso la Luiss G. Carli, Roma.

È stata amministratore non esecutivo e indipendente e Presidente del Comitato Nomine di Veneto Banca (2016-2017). È stata amministratore non esecutivo e indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Banca Profilo S.p.a. (2012- 2015). È stata sindaco effettivo di Telecom Italia S.p.a. (2012).

È amministratore non esecutivo e indipendente di Banca Apulia S.p.a. (Gruppo Intesa San Paolo) dal 2016 ed amministratore non esecutivo e indipendente di Edizioni Master S.p.a. dal 2013.

È co-fondatrice dell'Italian Chapter of the World Economic Forum Climate Governance Initiative dal 2018. È Academic Member dell'European Corporate Governance Institute dal 2014. È membro del Comitato Scientifico della Fondazione Bruno Visentini dal 2010. È membro della Italian Linacre Society dal 1995.

È autrice di due monografie ("Il ruolo dell'assemblea di s.p.a. nella corporate governance", Cedam 2012; "L'azione di risarcimento per danni da informazione non corretta sul mercato finanziario", ESI, 2000) e di vari articoli e saggi in materia di diritto societario italiano e comparato e di corporate governance.

Monica de Virgiliis

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Nomine, Presidente Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Torino nel 1967.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

In oltre venti anni di carriera internazionale, ha maturato rilevanti esperienze direzionali in molteplici settori strategici di alta tecnologia, alternando ruoli di direzione operativa e di direzione strategica, ed intervenendo come pilota di turnaround di modello di business e catena del valore in mercati impattati dalla digitalizzazione.

Inizia la sua carriera nel 1993 in Magneti Marelli come Ingegnere di Produzione nella Divisione Elettronica con sede a Pavia. Nel 1996 entra a far parte del Commissariato per l'Energia Atomica e Energie Alternative francese (CEA), con la missione di sviluppare collaborazioni con aziende italiane.

Nel 2010 lascia ST-Ericsson e rientra in STM mettendo la sua esperienza di business a disposizione di programmi Corporate prima come Group Vice President Organizational Development e poi Corporate Strategy and Development.

Nel 2015 entra in Infineon Technologies come Vice President Industrial Microcontrollers con sede a Monaco di Baviera in cui opera un turnaroud della linea di prodotto di cui è responsabile.

Ha fatto parte del Consiglio di Amministrazione di varie start-up negli anni 2010-2014. È nel Consiglio di Amministrazione di Prysmian SpA dall'aprile 2015 e del Gruppo Stevanato dal febbraio 2016 e nel Consiglio di Sorveglianza della francese Geodis SA (Gruppo SNCF) da giugno 2018.

Attualmente è Chief Strategy Officer dell'istituto nazionale di ricerca Francese Commissariato per l'Energia Atomica e le Energie Alternative (CEA), dove pilota in particolare una missione focalizzata sulla transizione digitale e la transizione energetica.

Entra in STM nel 2001 come Business Development Manager per la Divisione Telecom Wireline e nel 2003 diventa Strategic Alliances Director per il gruppo di Tecnologie Avanzate. Nel 2004 diventa Group Vice President System and Business Development del gruppo Wireless.

Nel 2006 diventa General Manager della Divisione Home Video e nel 2007 General Manager della Divisione Wireless Multimedia, con giro di affari superiore al miliardo di dollari, in cui opera con successo una trasformazione di portafoglio prodotto e modello di business. Svolge un ruolo chiave nell'acquisizione di NXP-Wireless e nella costituzione della joint venture con Ericsson.

Francesco Gori

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Presidente Comitato Nomine

Carriera

È nato a Firenze nel 1952.

Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Si è laureato in Economia e Commercio con il massimo dei voti e lode all'Università di Firenze, lavorando al contempo prima in una società di software, quindi in una industria cartaria.

Entra nel Settore Pneumatici di Pirelli nel 1978 dove è promosso Dirigente nel 1984 e dove, dopo diverse esperienze in ruoli commerciali, marketing, M&A e direzionali in Italia e all'estero, è nominato direttore generale del settore nel 2001, amministratore delegato di Pirelli Tyre nel 2006 e, nel 2009, anche direttore generale di Pirelli & C.Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l'associazione europea dell'industria manifatturiera della gomma. Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli. Nei dieci anni alla sua guida Pirelli, Tyre raddoppia le vendite e il Mol (margine operativo lordo), generando cassa grazie all'esecuzione di una strategia premium che consente una crescita della top e della bottom line superiore ai concorrenti di riferimento, culminata nell'ingresso in F1 come fornitore esclusivo nel 2010.

Dal 2013 al 2015 è Industrial Advisor di Malacalza Investimenti, secondo azionista di Pirelli.

Dal 2014 è managing director del fondo Corporate Credit Recovery 1 di Dea Capital Alternative Funds Sgr (gruppo De Agostini) e dal 2018 senior advisor dei fondi Corporate Credit Recovery 1 e 2.

Nel 2015 è nominato Amministratore non esecutivo nei Supervisory e Managements boards di Apollo Tyres, società leader del settore e quotata in India. Dal 2016 al 2018 assume la presidenza esecutiva di Benetton Group Srl. È componente del Consiglio di Amministrazione di Prysmian Group S.p.A. dal settembre 2018, a seguito di cooptazione.

Yunpeng He

Nazionalità: Cinese Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Sostenibilità

Carriera

È nato a Baotou City (Inner Mongolia, Cina) nel 1965. Dal 26 gennaio 2015 è Amministratore di Snam. Ha conseguito la laurea specialistica in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin e un Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute ("RPI").

È stato Vice Direttore Generale dell'Ufficio di Rappresentanza in Europa di State Grid Corporation of China da gennaio 2013 a dicembre 2014.

Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A., di Terna S.p.A., Italgas S.p.A. e IPTO S.A. ( TSO della rete di trasporto elettrica greca). Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer ("CTO") dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design da gennaio 2002 a ottobre 2005.

È stato inoltre Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Lucia Morselli

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato Sostenibilità

Carriera

Nata a Modena nel 1956.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

È laureata in matematica con lode presso l'Università degli Studi di Pisa. Nel 1981 ha conseguito il dottorato di ricerca in Fisica Matematica presso l'Università degli Studi di Roma e nel 1982 il Master in Business Administration presso l'Università di Torino. Nel 1998 ha conseguito il Master in Public Administration European presso l'Università di Milano.

Ha ricoperto dapprima vari incarichi in diverse società: CFO di Olivetti S.p.A. Senior manager Strategic and Manufactoring Service presso la società Accenture, CFO del dipartimento Aircraft Division presso Finmeccanica S.p.A..

È stata Amministratore Delegato dal 1995 al 1998 del Gruppo Telepiù, dal 1998 al 2003 di News Corporate Europe e di Stream (Sky) S.p.A., nel 2004 di Tecnosistemi S.p.A., nel 2009 di Mikado S.p.A. e di Compagnia Finanziaria S.p.A., dal 2010 al 2011 di Bioera S.p.A., dal 2013 al 2014 del Gruppo Berco e dal 2014 al 2016 di Acciai Speciali Terni e dal 2016 di Acciaitalia S.p.A.. Inoltre ha ricoperto il ruolo di Presidente del Consiglio di Amministrazione e di Amministratore Delegato nel 2006 presso le società Magiste International SA, dal 2011 al 2013 presso Scorpio Shipping Group Ltd.

È stata anche componente del Consiglio di Amministrazione dal 2004 al 2005 di NDS e dal 2007 al 2008 di IPI S.p.A. Nel 2003 ha fondato lo Studio di Consulenza Franco Tatò & Partner. Dal 2009 fa parte dell'Advisory Board (Restructuring fund) di DGPA & TATÓ Investment Fund.

Attualmente è Presidente del Comitato Parti Correlate e componente del Comitato di Controllo e Rischi Telecom Italia, Presidente del Comitato Audit di EssilorLuxottica a Parigi, componente del Comitato di Controllo e del Comitato Nomine di Sisal S.p.A., componente dell'Advisroy Board della Veneranda Fabbrica del Duomo di Milano ed è e Responsabile del corso di laurea in Economia della Link Campus University a Roma.

Elisabetta Oliveri

Nazionalità: Italiana Background professionale: Manager Comitati consiliari: Presidente Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Comitato per la Remunerazione

Carriera

È nata a Varazze (SV) nel 1963.

Dal 27 aprile 2010 è Amministratore di Snam.

È laureata con lode in Ingegneria Elettronica presso l'Università Statale di Genova.

Ha quindi sviluppato la propria carriera in Marconi S.p.A., azienda leader nelle tecnologie per le telecomunicazioni, acquisendo via via ruoli di sempre maggiore responsabilità e diventando Senior Vice President Strategie di Marconi Mobile S.p.A.

Nel 2001 è entrata nel Gruppo Sirti, leader nel settore dell'ingegneria e impiantistica delle reti di telecomunicazioni, ricoprendo inizialmente la carica di Direttore delle Strategie e del Business Development. Successivamente è stata nominata Direttore Generale del Gruppo ed infine Amministratore Delegato.

Dal 2012 è Amministratore Delegato di Gruppo Fabbri Vignola SpA.

Dal 2010 ricopre ruoli di Amministratore non esecutivo di importanti aziende italiane e straniere.

Dal 2011 al 2014 è stata Amministratore indipendente di ATM – Azienda Trasporti Milanesi S.p.A., ricoprendo anche la carica di Presidente dell'Organismo di Vigilanza.

Dal 2012 al 2016 è stata Amministratore non esecutivo di Eutelsat S.A. e membro dell'Audit Committee e, dal 2014 al 2018, Amministratore non esecutivo di Banca Farmafactoring S.p.A., presiedendo sia il Comitato Remunerazioni che il Comitato per le Operazioni con le Parti Correlate.

Dal 2012 è Amministratore indipendente di Gruppo Editoriale L'Espresso, dove riveste il ruolo di Lead Indipendent Director ed è Presidente del Comitato Controllo e Rischi, nonché membro del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate.

Dal 2016 è Amministratore indipendente di Sagat S.p.A., società di gestione dell'aereoporto di Torino. Da aprile 2018, è inoltre Amministratore indipendente di ERG S.p.A., membro del Comitato Controllo e Rischi e del Comitato Strategico. È altresì Presidente della "Fondazione Furio Solinas Onlus" e Cavaliere al merito della Repubblica Italiana.

Nel 2016 Federmanager-Aldai le ha assegnato il premio "Merito e Talento".

Alessandro Tonetti Nazionalità: Italiana Background professionale: Attività accademica e manageriale Comitati consiliari: Comitato Nomine, Comitato per la Remunerazione

Carriera

Nato a Ronciglione (VT) nel 1977.

Dal 27 aprile 2016 è Amministratore di Snam.

È laureato in Giurisprudenza con lode, ha vinto due borse di studio annuali di perfezionamento in scienze amministrative, con particolare riguardo al diritto pubblico dell'economia. Successivamente, ha conseguito il titolo di dottore di ricerca in Diritto amministrativo e organizzazione e funzionamento della pubblica amministrazione presso l'Università degli Studi di Roma "La Sapienza" e il diploma di specializzazione in Diritto pubblico europeo presso l'Academy of Euro- pean Public Law dell'Università di Capodistrian di Atene, approfondendo il tema della concorrenza e degli aiuti di Stato. Ha conseguito altresì l'abilitazione alla professione forense. È Vice Direttore Generale e Chief Legal Officer di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. È stato Vice Capo Gabinetto del Ministero dell'economia e delle finanze; membro del Gruppo di coordinamento per l'attuazione della disciplina dei poteri speciali sugli assetti societari operante presso la Presidenza del Consiglio dei Ministri. È stato amministratore di Enav S.p.A. nel trienno 2014-2017 (nel corso del quale la società è stata quotata in Borsa).

È componente del Comitato di gestione dei fondi speciali dell'Istituto del credito sportivo e membro del Consiglio di Amministrazione dell'Accademia delle Belle Arti di Firenze. Insegna al Master interuniversitario di II livello in Diritto Amministrativo presso l'Università degli Studi di "Roma Tre" e al Master in Economia e Politiche dello Sviluppo presso l'Università Luiss Guido Carli.

2.2Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società si riunisce con cadenza regolare ed è organizzato e opera per garantire un efficiente ed efficace svolgimento delle proprie funzioni.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di convocazione, di svolgimento dei lavori consiliari e di verbalizzazione44.

Per una descrizione delle modalità di convocazione e di svolgimento delle riunioni consiliari, si rinvia all'Allegato 2 alla presente Relazione.

Nel corso del 2018:

il Consiglio di Amministrazione si è riunito 7 volte;
alle riunioni è intervenuto in media il 96,8% degli amministratori;
la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 94,2%;
la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 227,1 minuti.

Si prevede che, nel corso del 2019, si terranno 11 riunioni. Alla data della presente Relazione, si sono tenute 2 riunioni del Consiglio di Amministrazione relativamente al presente anno.

Come previsto nel suddetto Regolamento, la convocazione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza. La documentazione completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale termine è stato di norma rispettato.

La governance della Società prevede che i componenti del Consiglio agiscano e deliberino con cognizione di causa e autonomia sulle materie rientranti nella loro competenza, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società e del Gruppo al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno e favorire, di conseguenza, la maggiore conoscenza da parte degli Amministratori della realtà e delle dinamiche aziendali e di Gruppo45.

In particolare, nel 2018 alle riunioni del Consiglio hanno partecipato, in occasione della trattazione dei temi di rispettiva competenza, riportati di seguito nella sintesi delle attività 2018, il Chief Financial Officer, il General Counsel, l'EVP Relazioni Istituzionali CSR e Comunicazione, l'EVP Human Resources & Organization, il Chief Industrial Assets Officer, il Chief Commercial, Regulation & Development Officer, l'SVP Internal Audit e alcuni responsabili delle loro strutture in relazione a temi di competenza.

Inoltre, ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", gli Amministratori devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione.

Digitalizzazione delle attività del Consiglio di Amministrazione

Per facilitare le attività del Consiglio di Amministrazione di Snam ha introdotto un tool informatico che consente di gestire in modo efficace e sicuro le attività del Consiglio e dei Comitati attraverso tablet, smartphone, PC.

In questo modo si accede ai documenti predisposti per il Consiglio o per i comitati, in digitale, eliminando carta e ottimizzando tempi e costi. Il Portale digitale, consente di:

velocizzare i tempi delle riunioni consiliari permettendo, tra l'altro, la condivisione in tempo reale di documenti o presentazioni;
assicurare agli utenti la possibilità di visualizzare lo status di un documento o se ci sono messaggi non letti o documenti che necessitano di essere approvati;
visionare la documentazione anche in modalità off line; nonché
poter operare sui file resi disponibili apportando eventuali annotazioni.

44 Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 26 gennaio 2015, ha modificato, da ultimo, il proprio regolamento al fine di consentire il rispetto delle previsioni contenute nel Patto Parasociale sottoscritto tra CDP S.p.A., SGEL e State Grid International Development Limited relative a potenziali posizioni di conflitto di interesse dell'amministratore designato da SGEL).

45 Al riguardo si fa riferimento al Criterio 1.C.6 del Codice di Autodisciplina.

Di seguito si riporta una sintesi delle principali attività svolte dal Consiglio di Amministrazione della Società nel corso del 2018 e, da ultimo, nelle riunioni del 1 febbraio 2019 e del 18 febbraio 2019.

MESE	STRATEGIA E FINANZA46	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Febbraio		− Orientamento in merito al cumulo incarichi degli Amministratori, verifica della compatibilità degli incarichi ed accertamento dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori − Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati − Modifiche ai Regolamenti del (i) Comitato Controllo Rischi e Operazioni con Parti Correlate; (ii) Comitato Nomine; e (iii) Comitato Sostenibilità
Marzo	− Approvazione del Bilancio Consolidato, del Progetto di Bilancio 2017 e della Relazione sulla gestione − Approvazione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 − Approvazione dell'aggiornamento del Piano Strategico del Gruppo Snam 2018-2022, nella cui definizione - in coerenza con i rischi di carattere strategico definiti nell'ambito del Modello ERM, anche nell'ottica di sostenibilità nel medio-lungo periodo - sono state elaborate analisi e sensitivity al fine di prendere in considerazione i potenziali impatti derivanti da tali rischi	− Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2017 − Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel secondo semestre del 2017 − Relazione sulla Remunerazione 2018 − Report di Sostenibilità 2017 − Proposta di modifica del Piano di Incentivazione Azionaria di Lungo Termine 2018-2020 − Convocazione dell'Assemblea degli Azionisti del 24 aprile 2018 e approvazione delle relative relazioni illustrative − Approvazione Politica in materia di diversity − Valutazione delle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana contenute nella lettera del 13 dicembre 2017 − Approvazione delle Linee Guida in materia di "Market Abuse"; "Segnalazioni anche anonime ricevute da Snam e dalle società controllate"; "Enterprise Risk Management"; "Salute, Sicurezza, Ambiente, Incolumità fisica" − Esame della metodologia e del processo di definizione dei piani di successione per il management di Snam − Approvazione del contingency plan dell'Amministratore Delegato	− Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato con l'ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato. Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l'individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate − Valutazione positiva sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi − Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l'anno 2018
Maggio	− Resoconto intermedio di gestione al 31 marzo 2018	− Approvazione delle Linee Guida in materia di: "Privacy" e "Global Security"
Luglio	− Approvazione della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2018 − Esame del 2° Forecast 2018	− Review semestrale di sostenibilità − Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel primo semestre del 2018 − Parere in merito al contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti − Consuntivazione utile netto Adjusted e Total Shareholders Return relativi ai piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine 2015- 2017	− Rapporto sull'adeguatezza del sistema di controllo sull'informativa societaria del Gruppo e il rispetto delle procedure amministrativo contabili per il primo semestre 2018
Ottobre	− Rinnovo Programma EMTN − Programma Euro Commercial Paper ed emissione di Euro Commercial Paper

46 Inoltre al Consiglio di Ammministrazione sono stati regolarmente sottoposti lo stato di avanzamento delle iniziative di sviluppo e i nuovi progetti.

MESE	STRATEGIA E FINANZA	GOVERNANCE	CONTROLLI INTERNI E GESTIONE DEI RISCHI
Novembre	− Resoconto intermedio di gestione al 30 settembre 2018 − Approvazione del Piano Strategico 2019-2022, nella cui definizione - in coerenza con i rischi di carattere strategico definiti nell'ambito del Modello ERM, anche nell'ottica di sostenibilità nel medio e lungo periodo - sono state elaborate analisi e sensitivity al fine di prendere in considerazione i potenziali impatti derivanti da tali rischi − Proposta di distribuzione dell'acconto sul dividendo relativo all'esercizio 2018
Dicembre	− Esame del Budget 2019	− Adozione delle Linee Guida in materia di "Corporate Governance" − Adozione della Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata" − Adozione del Tax Cooperative compliance − Adozione della Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam"	− Esame e analisi annuale dei rischi della Società e delle controllate
1 febbraio 2019		− Orientamenti in relazione al cumulo di incarichi dei componenti del Consiglio di Amministrazione − Proposta Orientamenti sulla composizione quali quantitativa del Consiglio di Amministrazione − Valutazione positiva sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati47 − Relazioni dei Comitati sull'attività svolta nel secondo semestre del 2018
18 febbraio 2019	− Approvazione del Bilancio Consolidato, del Progetto di Bilancio 2018 e della Relazione sulla gestione − Approvazione della Dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del D.Lgs. 254/2016 − Approvazione del documento Financial Disclosure on Climate Change 2018	− Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 2018 − Relazione sulla Remunerazione 2019 − Report sulla Responsabilità Sociale 2018 − Adozione della Linea Guida in materia di "Antitrust" − Adozione della Linea Guida in materia di "Anticorruzione" − Convocazione Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 e approvazione delle relative relazioni illustrative − Approvazione aggiornamento Politica in materia di diversity − Approvazione Orientamenti sulla composizione quali quantitativa del Consiglio di Amministrazione − Valutazione delle raccomandazioni formulate dal Presidente del Comitato per la Corporate Governance contenute nella lettera del 21 dicembre 2018 − Verifica della compatibilità degli incarichi e accertamento dei requisiti di indipendenza e onorabilità degli Amministratori	− Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società predisposto dall'Amministratore Delegato con l'ausilio delle proprie strutture e presentato, oltre che al Consiglio di Amministrazione per l'approvazione, al Collegio Sindacale e al Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato − Valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile delle Controllate, previa approvazione del medesimo da parte dei Consigli di Amministrazione di ciascuna Controllata e sentiti i rispettivi Collegi Sindacali. In merito, il Consiglio di Amministrazione ha espresso un giudizio adeguato Il Consiglio di Amministrazione non ha definito criteri per l'individuazione di controllate aventi rilevanza strategica, in quanto procede alla valutazione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di tutte le Controllate − Valutazione positiva sull'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi − Esame del Piano di Audit e Budget della funzione Internal Audit per l'anno 2019

47 Per maggiori informazioni in merito si rinvia al Paragrafo 2.4 della presente Sezione.

2.3Ruolo del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito della struttura di corporate governance della Società, risultando titolare di poteri riguardanti gli indirizzi strategici, organizzativi e di controllo della Società e delle Controllate. In particolare, al Consiglio di Amministrazione sono attribuite le funzioni indicate nella seguente tabella48.

Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	• Definisce le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità • Esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture • Esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale, i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, il Report di Sostenibilità e la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari
Definizione del governo societario e della struttura di Gruppo	• Adotta regole che assicurino la trasparenza e la correttezza delle operazioni con parti correlate e di quelle in cui gli Amministratori e i Sindaci sono portatori di un interesse, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate • Adotta una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate • Istituisce i Comitati interni, aventi funzioni propositive e consultive, dai quali riceve un'informativa periodica semestrale • Nomina e revoca direttori generali e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e finanziari, identifica il soggetto incaricato dei rapporti con gli azionisti • Delibera sull'esercizio del diritto di voto nelle Assemblee delle Controllate, su proposta dell'Amministratore Delegato • Delibera sulla designazione dei componenti degli organi delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche, su proposta del Comitato Nomine
Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile	• Definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Controllate, valutandone annualmente l'adeguatezza, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi • Definisce, previo parere del Comitato Controlli e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi e determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati, valutandone annualmente l'adeguatezza e l'efficacia • Valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale • Nomina e revoca il Responsabile Internal Audit, definendone la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società, assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità
Valutazione nel continuo del generale andamento della gestione e rapporti con organi delegati	• Valuta il generale andamento della gestione, avuto riguardo alle informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget • Attribuisce e revoca deleghe ai membri del Consiglio di Amministrazione, definendone limiti, modalità di esercizio e la retribuzione connessa, i quali riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate49 • Ha la facoltà di impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe conferite

48 Le funzioni sono attribuite al Consiglio di Amministrazione ai sensi della delibera del Consiglio di Amministrazione del 27 aprile 2016.
49 L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle Controllate	• Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi. Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi a oggetto: - acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro - contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni - contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni - la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni - fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta; - fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro - contratti di intermediazione della Società
Valutazione di dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati	• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/non esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali
Definizione della politica per la remunerazione	• Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation; • Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea; • Approva la Relazione sulla Remunerazione

Approvazione
delle operazioni
di rilievo
significativo
di Snam e delle
Controllate

• Delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate,
nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo
strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto salvo, in ogni caso, il rispetto
degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o
terzi.
Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario le operazioni aventi
a oggetto:
-
acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto),
immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro
-
contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società
Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni
-
contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente
delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni
-
la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di
durata superiore a 15 anni
-
fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni
assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di
una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se
l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
-
fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare
superiore a 100 milioni di euro
-
contratti di intermediazione della Società

Valutazione
di dimensione,
composizione
e funzionamento
del Consiglio di
Amministrazione
e dei Comitati

• Valuta annualmente la dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati
endoconsiliari con il contributo di un advisor esterno. Tra gli aspetti oggetto di valutazione rientrano: (i) il
ruolo del Consiglio di Amministrazione nel processo di pianificazione strategica, (ii) l'interazione tra Consiglio
e Comitati, (iii) la qualità dell'informativa e del dibattito consiliare, (iv) la composizione quali-quantitativa del
Consiglio e dei Comitati, con specifico riferimento in particolare al rapporto tra amministratori esecutivi/non
esecutivi/indipendenti e alle competenze ed esperienze professionali individuali

Definizione
della politica per
la remunerazione

• Definisce la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con
responsabilità strategiche della Società e delle Controllate e i sistemi di compensation;
• Dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni e/o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
• Approva la Relazione sulla Remunerazione

2.4Board Evaluation

Il Consiglio, con il supporto del Comitato Nomine ed in linea con le best practice internazionali e con le previsioni del Codice di Autodisciplina, ha avviato un percorso triennale di seguito sintetizzato, innovativo per le modalità e gli strumenti prescelti che abbraccia l'orizzonte temporale triennale del mandato, avvalendosi dell'assistenza dei consulenti della Spencer Stuart Italia S.r.l., società che ha prestato a favore di Snam ulteriori servizi professionali di selezione del personale e che vanta un'ampia e pluriennale esperienza nell'attività di Board Evaluation.

Anno Tipologia

Board Review di avvio

Analisi delle risultanze dell'attività di Board Review, svolta nel precedente mandato consiliare
Riscontro con il Comitato Nomine per la definizione delle aspettative e per eventuali approfondimenti e chiarimenti
Interviste individuali ai Consiglieri
2016 • Confronto con le best practice
Visione dei verbali delle riunioni del Consiglio e dei Comitati dell'esercizio
Contatti con il Presidente del Collegio Sindacale, il General Counsel e il Segretario del Consiglio di Amministrazione
Partecipazione a una riunione del Consiglio
Reporting, action plan per il miglioramento
Presentazione al Comitato Nomine ed al Consiglio di Amministrazione

Board Review mirata (intermedia)

Incontro collegiale con i Consiglieri
Verifica dell'efficacia delle azioni realizzate nel corso dell'ultimo anno per dar seguito alla precedente Board Review
2017 • Analisi della cultura prevalente del Consiglio
Analisi di altri temi relativi al funzionamento, la composizione e la dimensione del Consiglio di Amministrazione
Sintesi e reporting, aggiornamento action plan
Presentazione dei risultati al Cominato Nomine e al Consiglio di Amministrazione

Board Review finale

Incontro collegiale con i Consiglieri
"Bilancio di fine mandato"

2018 • Composizione quali-quantitativa del Consiglio (orientamento agli azionisti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna), per l'inserimento nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2018 e nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea

• "Peer-to-peer review"

Per quanto riguarda l'attività 2018, ossia il terzo anno del mandato consiliare, è stato previsto un incontro collegiale, facilitato dai consulenti della Spencer Stuart Italia S.r.l., tenutosi il 22 novembre 2018, al quale hanno partecipato tutti i Consiglieri, di persona o in collegamento audio/video.

Nel corso dell'incontro sono stati trattati i seguenti temi:

(i) il "bilancio di fine mandato", allo scopo di comprendere la soddisfazione dei Consiglieri per il contributo dato ed il supporto ricevuto dalla Società per svolgere al meglio il proprio compito; i commenti dei Consiglieri hanno riguardato anche la verifica dell'efficacia delle azioni realizzate nel corso dell'ultimo anno, per dare seguito alle indicazioni emerse nel corso della precedente Board Performance Evaluation;
(ii) l'analisi della dimensione e della composizione del Consiglio in vista del rinnovo dello stesso, in modo da poter esprimere agli azionisti il parere previsto dal Codice di Autodisciplina. Per facilitare le riflessioni dei Consiglieri, il consulente esterno Spencer Stuart Italia S.r.l. ha predisposto un benchmarking sulle indicazioni fornite nella Relazione sugli Assetti Proprietari e sul Governo Societario da alcune società quotate.

Per supportare il confronto consiliare, facilitato dagli advisor della Spencer Stuart, è stata predisposta una guida, rivista con il Comitato Nomine nell'incontro del 1 ottobre 2018.

Inoltre, nei mesi di giugno e luglio 2018 è stata effettuata la "Peer-to-Peer review" consistente nell'analisi dei contributi individuali di ciascun Consigliere da parte dei colleghi, al fine di fornire indicazioni per migliorare ulteriormente gli apporti di ciascuno e conseguentemente la funzionalità complessiva dell'organo amministrativo. I risultati del lavoro sono stati illustrati dall'advisor al Presidente in dettaglio ed il 2 ottobre 2018 è stata illustrata una sintesi al Consiglio di Amministrazione. Il feedback individuale ai partecipanti è stato completato dal Presidente prima dell'incontro collegiale di Board Evaluation del 22 novembre 2018.

La Board Evaluation 2018 ha confermato la soddisfazione degli Amministratori per il lavoro svolto dal Consiglio nel corso del mandato, sottolineando i miglioramenti realizzati in tutti i processi di funzionamento dell'organo amministrativo. Nel corso del triennio sono stati approfonditi numerosi temi di grande rilevanza per il futuro della Società, mediante un confronto collegiale costruttivo, basato sul supporto dell'Amministratore Delegato e del management che hanno mostrato grande disponibilità nel fornire informazioni e nel rispondere alle domande dei Consiglieri.

Le azioni proposte al termine della precedente Board Evaluation sono state tutte poste in essere dalla Società, con attività specifiche che hanno contribuito al citato miglioramento del funzionamento dell'organo amministrativo. I Comitati hanno lavorato con grande impegno ed efficacia, approfondendo i temi di loro pertinenza e realizzando istruttorie utili per supportare il processo di deliberazione consiliare. I Consiglieri che fanno parte dei Comitati hanno espresso un forte apprezzamento per gli approfondimenti fatti, che hanno consentito loro di acquisire informazioni chiave e di entrare nel merito di questioni complesse.

La Board Evaluation ha inoltre permesso di individuare alcune aree di miglioramento. In particolare, è emersa l'opportunità di:

(i) prevedere in ciascuna riunione le comunicazioni verbali del Presidente di ciascun Comitato, volte ad accompagnare le relazioni scritte di sintesi del lavoro svolto, da distribuire in anticipo agli Amministratori, in modo che ciascun Consigliere possa prepararsi; concentrare il tempo speso collegialmente sugli approfondimenti suggeriti dai Presidenti dei Comitati attraverso le citate comunicazioni;
(ii) rivedere la struttura degli ordini del giorno delle riunioni consiliari per porre ai primi posti le citate comunicazioni dei Presidenti dei Comitati;
(iii) predisporre il calendario annuale delle riunioni, prevedendo un adeguato distacco fra le riunioni dei Comitati e quelle consiliari e mettere in evidenza gli argomenti in agenda per condividerli con i manager che supportano l'attività degli stessi Comitati, per dar loro modo di pianificare la preparazione della documentazione;
(iv) predisporre una scheda, per ciascun punto all'ordine del giorno delle riunioni del Consiglio, contenente l'indicazione dell'oggetto, l'obiettivo, la proposta di delibera (ove applicabile), la classificazione (a quale compito del Consiglio corrisponde: indirizzo, controllo, gestione rischi, ecc.);
(v) distribuire ai Consiglieri i report periodici degli analisti e l'informativa sui road show del management con la comunità finanziaria;
(vi) favorire fin dall'insediamento del nuovo Consiglio la formazione delle conoscenze del business e della Società, soprattutto dei nuovi Consiglieri, nonché lo sviluppo delle relazioni interpersonali e della coesione fra gli Amministratori, mediante l'organizzazione di incontri informali (es. colazioni di lavoro in concomitanza con le riunione del Consiglio), di un programma strutturato di induction ed aggiornamento sulle tematiche chiave, inclusi gli approfondimenti sui temi ESG e con le visite agli impianti. Proseguire con l'organizzazione dello "Strategy Day", quale momento di riflessione collegiale sul futuro e di "socializzazione", con il supporto del management.

Il Consiglio ha condiviso le azioni proposte dall'advisor che costituiranno la base di partenza della Board Evaluation del prossimo esercizio.

L'autovalutazione sulla dimensione, la composizione e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati è stata finalizzata con esito positivo nel corso della riunione del Consiglio di Amministrazione del 1 febbraio 2019. In particolare, è stato rilevato che nel Consiglio operano personalità di elevato standing professionale e personale, che, grazie alle rispettive esperienze e competenze, assicurano un efficace ed efficiente funzionamento del Consiglio e ne garantiscono un consapevole funzionamento.

Infine, per completezza, si riporta di seguito l'Orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione nel 2019 sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. L'Orientamento è stato approvato il 18 febbraio 2019 dal Consiglio di Amministrazione in vista del prossimo rinnovo dell'organo amministrativo che avverrà con l'Assemblea del 2 aprile 2019 Il suddetto Orientamento è, altresì, disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_azionisti/verbali_documenti/2019/Orientamenti_CDA_allxAssemblea.pdf).

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni sono state svolte nell'ambito del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, mediante

la riunione iniziale del Comitato Nomine per definire le modalità di lavoro e di raccolta dei dati e delle informazioni utili;
il supporto della Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in Borsa in Italia e dell'informativa fornita al mercato dai Consigli uscenti;
una riunione collegiale degli amministratori di Snam dedicata all'autovalutazione annuale con la facilitazione del citato advisor - con le modalità articolate e innovative che verranno descritte nella Relazione sugli Assetti Proprietari ed il Governo Societario riferita all'esercizio 2018 – nel corso della quale sono stati analizzati e discussi anche i temi della dimensione e della composizione del Consiglio di Amministrazione in vista della scadenza del mandato dell'Organo amministrativo in carica;
la proposta di Orientamenti, a cura del Comitato Nomine;
l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione del 18 febbraio 2019;
la diffusione del presente documento al mercato, nei termini di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2019- 2021.

Per completezza e a beneficio degli azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio medesimo nella riunione del 1 febbraio 2019 (si veda paragrafo 2.10 della presente Sezione).

Considerazioni preliminari

In primo luogo il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe inoltre essere conseguita un'adeguata diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali, e un'opportuna presenza di conoscenze anche di tipo linguistico e cultura di matrice internazionale o estera, nonché caratteristiche e rilevanza degli incarichi precedentemente assunti, anche in contesti istituzionali.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione considera appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente; dovrebbe avere un adeguato rapporto tra Amministratori esecutivi Amministratori non esecutivi privi dei requisiti di indipendenza, e Amministratori indipendenti alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo societario che a essa fa capo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dovrebbe essere una persona dotata di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato;
dovrebbe avere maturato primarie esperienze in –e preferibilmente alla guida di- consigli di amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità, dimensione e internazionalità comparabili a quelle di Snam e/o avere maturato primarie esperienze a livello tecnicoistituzionale;
dovrebbe avere caratteristiche personali tali da garantire forte spirito di squadra e coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e dovrebbe dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;
dovrebbe assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

L'Amministratore Delegato

dovrebbe essere una persona dotata di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica;
dovrebbe possedere approfondite competenze in ambito economico-finanziarie e di controllo operativo di grandi attività infrastrutturali;
dovrebbe possedere esperienze in ambito internazionale del business energia, di transizione energetica, climate change e innovazione tecnologica;
dovrebbe avere maturato esperienze manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi di grandi realtà aziendali quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;
dovrebbe possedere comprovate esperienze nel business energia, con particolare riferimento alle relazioni, opportunità, rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro internazionale.

Gli altri sette Amministratori

dovrebbero essere tutti non esecutivi, dei quali anche riguardo la composizione dei Comitati - almeno cinque Indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate con significativa capitalizzazione, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, collaborazione e capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
dovrebbero possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
tutto ciò premesso, dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza:
esperienze multinazionali di top management in situazioni di sviluppo strategico e aziendale;
comprovata esperienza in realtà di primari contesti tecnico-istituzionali esteri in Paesi dove opera Snam;
comprovate esperienze in primarie istituzioni e/o business nel settore energetico a livello internazionale;
comprovate competenze su temi economico-finanziari, di bilancio e gestione rischi;
comprovate conoscenze giuridico-legali, di governance societaria e di tematiche Environmental Social and Governance ("ESG").

Da ultimo, con riferimento alla composizione del Consiglio di amministrazione, si rimanda alle norme statutarie (art.13) relative al rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, anche non esecutivi, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati.

2.5 Descrizione della politica di Snam in materia di diversità50

La presente sezione descrive la politica in materia di diversità adottata, su proposta del Comitato Nomine, del 2018 e aggiornata con delibera del Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, del 18 febbraio 2019, in relazione alla composizione degli organi di amministrazione, gestione e controllo relativamente a età, composizione di genere e percorso formativo e professionale.

Le disposizioni della Legge n. 120 del 2011 hanno un'efficacia temporale circoscritta51.

Al riguardo, il Codice di Autodisciplina del 2018 prevede che almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale sia costituito dal genere meno rappresentato ed invita gli emittenti a scegliere ed applicare lo strumento ritenuto più idoneo a perseguire tale obiettivo. Tali disposizioni sono operative a decorrere dall'inizio del primo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120 (in particolare, per Snam il mandato successivo al prossimo rinnovo degli organi sociali).

Il commento del Codice di Autodisciplina individua diversi strumenti che le società possono adottare per l'implementazione della quota di un terzo, invitandole a scegliere quello che ritengono più idoneo in considerazione dei propri assetti proprietari e del grado di vincolatività considerato più opportuno per il raggiungimento dell'obiettivo.

Tra tali strumenti, il Codice di Autodisciplina indica lo statuto (oggi già modificato ai sensi della legge 120/2011, ma legato alla temporaneità dei suoi effetti), le politiche di diversità (la cui informativa è oggi richiesta ai sensi dell'articolo 123 bis del TUF), gli orientamenti del consiglio di amministrazione agli azionisti (già raccomandati dal Codice di Autodisciplina) e la lista presentata dal consiglio di amministrazione uscente. Il Consiglio di Amministrazione del 18 febbraio 2019 al fine di assicurare l'equilibrio tra i generi nella composizione degli organi sociali di Snam anche quando le disposizioni della Legge n. 120 n del 2011 avranno cessato di produrre effetto, ha ritenuto di raccomandare che il Consiglio di Amministrazione che verrà nominato in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019 esamini, quanto prima e comunque in tempo utile in considerazione della scadenza dell'efficacia delle disposizioni normative sopra richiamate, l'integrazione delle norme statutarie andando in tal modo a rendere permanente l'applicazione del principio di equilibrio tra i generi per quanto riguarda la composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Snam.

La Società ritiene che la diversità sia un valore e contribuisca positivamente all'efficacia dell'azione degli organi sociali. Nella composizione degli organi di amministrazione, gestione e di controllo persegue un obiettivo di integrazione di profili professionali tra loro diversi, riconoscendo quindi l'importanza per un buon funzionamento degli organi aziendali di una complementarietà di esperienze e competenze, da coniugare con la diversity di genere e di fasce di età dei membri degli organi. Snam adotta tutte le misure necessarie per assicurare la diversità sotto i profili sopra annunciati.

Segue una breve descrizione dei principali metodi attuati da Snam in materia di diversità e dei risultati ottenuti nel corso degli anni.

⁵⁰ La descrizione della politica in materia di diversità è prevista dall'articolo 123-bis lettera d-bis del Testo Unico della Finanza.

⁵¹ L'art. 1-ter della legge 120/2011 prevede infatti una durata limitata a tre mandati consecutivi delle disposizioni della citata legge. La norma decorreva dal primo rinnovo degli organi sociali successivo ad un anno dalla data di entrata in vigore.

a. Diversità di genere

Tra i principali obiettivi del periodo triennale 2016-2019 Snam indica il perfezionamento delle modalità di valorizzazione della diversity, in particolare di genere.52

Lo Statuto prevede espressamente il rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi nel processo di nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

I seguenti dati dimostrano che è in crescita la presenza del genere normalmente meno rappresentato in Snam, ossia il genere femminile: difatti, il 44% dei consiglieri è donna; trattasi peraltro di uno dei valori più alti riscontrabili nelle società quotate, considerando che la media FTSE MIB è del 36,9 %.

Alla luce dei dati di seguito illustrati si ritiene che, nella composizione dei propri organi sociali, Snam assicuri un'adeguata diversity di genere. Infatti:

tre Presidenti dei Comitati su quattro e l'intera composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate appartengono al genere femminile;
la presenza del genere femminile è maggiore (4 su 9) rispetto al minimo stabilito dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi (ossia un terzo del totale dei componenti);
il Collegio Sindacale si compone di tre Sindaci Effettivi (di cui uno di genere femminile) e di due Sindaci Supplenti di genere femminile. Nel complesso, la presenza del genere femminile nell'organo di controllo è più del 50% (3 su 5).

L'impegno di Snam in relazione alla diversità di genere è evidente anche nell'ambito del personale dipendente. In particolare:

perseverando nella politica adottata nel corso dell'anno 2017, Snam si propone di raggiungere anche a livello aziendale un maggiore equilibrio tra presenza maschile e femminile, attraverso una politica di assunzioni - in particolare nei ruoli di executive e di manager – maggiormente attenta alla diversità di genere (percentuale di assunzione nel 2018: 28% donne, 72% uomini); la percentuale di donne in azienda però – grazie ad azioni di accompagnamento alla pensione, passa da 13,5% del 2017 a 13,9% nel 2018;
il percorso di Snam volto a contrastare il divario retributivo di genere ha portato ad un lieve miglioramento della percentuale di differenziazione retributiva rispetto all'esercizio del 2017. In particolare, il women/men differential pay negli executive è pari a circa 98%, per i manager è del 93% e per quanto riguarda gli impiegati è pari a 89%. Il nostro impegno prosegue attraverso un attento monitoraggio e reporting retributivo su tutti i livelli organizzativi, un miglioramento dell'applicazione del principio della parità di retribuzione insieme ad una valorizzazione delle capacità, responsabilità e risultati portati da tutte le donne presenti in azienda.

b. Percorso formativo e professionale

La Società effettua un'attenta analisi del patrimonio di competenze dei membri degli organi amministrativi e di controllo e si impegna nella continua valorizzazione delle diverse competenze presenti all'interno dei vari organi al fine di assicurare un elevato livello di expertise degli organi di amministrazione, gestione e di controllo in settori rilevanti per Snam. La Società assicura il monitoraggio della situazione relativamente alla diversità e fondamentale complementarietà di profili professionali.

I membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale hanno background diversi tra loro, acquisiti tramite il compimento di diversi percorsi di formazione ed esperienze professionali pregresse. Tali competenze assicurano un funzionamento efficiente degli organi e permettono a essi di adeguarsi immediatamente a eventuali cambiamenti. Snam assicura, attraverso verifiche periodiche, che i membri del Collegio Sindacale e del Consiglio di Amministrazione siano in possesso dei requisiti di professionalità, onorabilità e di indipendenza previsti dalla normativa applicabile e dal Codice di Autodisciplina.

La Società ha adottato negli anni strumenti e iniziative finalizzati ad assicurare la diversità, in particolare attraverso l'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione53 e le delibere del Consiglio di Amministrazione sulla cooptazione. Le raccomandazioni agli azionisti all'Assemblea del 2 aprile 2019 tengono conto della tematica della necessaria diversità all'interno del Consiglio di Amministrazione di Snam, oltre che di genere, età, anzianità di carica anche di complementarietà di esperienze professionali e manageriali, e un'opportuna presenza di conoscenze anche di tipo linguistico e cultura di matrice internazionale o estera, nonché caratteristiche e rilevanza degli incarichi precedentemente assunti, anche in contesti istituzionali.

Un metodo utilizzato da Snam per accrescere il patrimonio di capacità e competenze dei membri degli organi amministrativi e di controllo sono le board induction, attraverso le quali i membri del Consiglio di Amministrazione e i membri del Collegio Sindacale acquisiscono specifiche competenze di settore.

Le board evaluation e le board induction54 vengono prese in considerazione nella formulazione di tali raccomandazioni.

54 Per maggior dettaglio si rinvia al Paragrafo 5 della presente Sezione.

⁵² I dati sono indicati nei Report sulla Responsabilità Sostenibile dell'esercizio 2018, disponibile sul Sito Internet di Snam.

⁵³ Per maggiori informazioni in merito al contenuto dell'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Paragrafo 2.4 della presente Sezione.

c. Età

Lo Statuto di Snam non prevede specifici limiti di età per i componenti degli organi sociali. Si ritiene che i limiti statutari non siano necessari in quanto la diversificazione di età risulta già essere tale da garantire un'adeguata diversità. Ciò è evidentemente dimostrato dai seguenti dati:

l'età dei consiglieri di amministrazione di Snam oscilla dai 42 ai 67 anni con un'età media di 55 anni;
l'età media dei consiglieri è scesa rispetto ai mandati precedenti;
l'età dei sindaci di Snam oscilla dai 43 ai 58 anni, con un'età media di 52 anni.

La Società, al fine di sottoporre all'attenzione degli azionisti il tema della diversity, inserisce un esplicito riferimento all'aspetto dell'età nell'orientamento espresso dal Consiglio di Amministrazione agli azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione.

Con riferimento alle metodologie adottate al fine di attuare le politiche di diversità rilevano anzitutto le board evaluation svolte con il contributo di un advisor esterno come meglio specificato nel Paragrafo 2.4 della presente Sezione. Snam ha effettuato – da ultimo in data 1 febbraio 2019 - una valutazione sul funzionamento del Consiglio di Amministrazione e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica.

Inoltre, il Comitato di Sostenibilità approfondisce all'interno delle proprie competenze anche la materia della diversità di genere.

Tra le iniziative volte a promuovere l'attenzione alle politiche di diversity nella governance societaria, si informa che Snam aderisce a "Valore D", ossia l'associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile per la crescita delle aziende e del paese promuovendo seminari, workshops e attività di "mentoring". Inoltre, la Società ha sottoscritto anche il "Manifesto per l'occupazione femminile", che individua in concreto gli strumenti aziendali per la valorizzazione dei talenti femminili.

In merito al Collegio Sindacale, Snam non ritiene, allo stato, necessario adottare politiche specifiche di diversity per l'organo di controllo considerando la composizione attuale adeguatamente strutturata sia in termini di età, genere ed esperienza formativa e professionale. In ogni caso, Snam tiene conto dei requisiti di legge e statutari ed indipendenza di cui al Codice di Autodisciplina.

Infine, Snam tiene conto della politica in materia di diversity anche nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, garantendo nell'ambito delle Controllate la coerenza alla politica sopra descritta.

2.6 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 ha nominato Presidente del Consiglio di Amministrazione Carlo Malacarne.55

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge i compiti attribuiti dalla legge, dallo Statuto o da delibera del Consiglio di Amministrazione, indicati nell'Allegato 4 alla presente Relazione.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo.

2.7Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 27 aprile 2016 ha nominato Amministratore Delegato Marco Alverà confermando anche la nomina a Direttore Generale avvenuta il 15 gennaio 2016. All'Amministratore Delegato il Consiglio di Amministrazione ha attribuito le funzioni di Chief Executive Officer e conferito tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati, rispettivamente, ai precedenti Paragrafi 3, e nell'Allegato 4 alla presente Sezione.

L'Amministratore Delegato ha la rappresentanza della Società e svolge il ruolo di amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (l'"Amministratore Incaricato")56.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.6 del Codice di Autodisciplina57.

2.8Altri consiglieri esecutivi

Fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, gli altri membri dell'attuale Consiglio di Amministrazione sono non esecutivi, in quanto (i) non ricoprono la carica di amministratore delegato o di presidente esecutivo in Società Controllate aventi rilevanza strategica; e (ii) non ricoprono incarichi direttivi nell'Emittente o in Società Controllate aventi rilevanza strategica.

2.9Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero e autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso rilevante

55 Carlo Malacarne è stato Amministratore Delegato di Snam dall'8 maggio 2006 al 27 aprile 2016.
56 Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia alla Sezione IV, Paragrafo 1.2 (ii).
57 Il criterio 2.C.6 del Codice di Autodisciplina prevede che "il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".

nell'assunzione delle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, cinque Amministratori si qualificano come indipendenti, in numero maggiore rispetto alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, che raccomanda che negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del Consiglio di Amministrazione sia costituito da Amministratori indipendenti58. La presenza degli Amministratori indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno, costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato la sussistenza dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina in capo agli Amministratori non esecutivi Sabrina Bruno, Monica de Virgiliis, Francesco Gori, Lucia Morselli ed Elisabetta Oliveri il 27 aprile 2016, nella prima riunione successiva alla loro nomina, rendendo noti gli esiti di tale valutazione in un comunicato stampa pubblicato in pari data. Il Consiglio ha inoltre valutato il permanere dei requisiti di indipendenza in capo a ciascuno degli anzidetti Amministratori da ultimo nel corso della seduta del 18 febbraio 201959.

Da ultimo, in data 1 marzo 2018, il Collegio Sindacale ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza.

Il 6 novembre 2018 si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti nel corso della quale gli stessi hanno discusso e approfondito, in particolare, il tema degli Orientamenti del Consiglio uscente all'Assemblea sulla composizione quanti-qualitativa del Consiglio di Amministrazione per il prossimo triennio, dopo essersi confrontati ed avere constatato l'assenza di ulteriori argomenti che meritassero una discussione differenziata rispetto ai comitati consiliari60.

2.10Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 1 febbraio 2019 ha impartito le seguenti direttive ed espresso il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori:

(i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:

a) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
b) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
(ii) un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
a) la carica di consigliere esecutivo in più di una società quotata, italiana o estera, ovvero finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
b) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società riportate sotto (a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.

58 Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 3.C.3 del Codice di Autodisciplina.
59 Nel compiere le predette analisi, il Consiglio di Amministrazione ha utilizza-
to i parametri di valutazione indicati nel TUF e nel Codice di Autodisciplina. 60 Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 3.C.6 del Codice di Autodisciplina.

La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Marco Alverà	Amministratore Indipendente S&P Global
Sabrina Bruno	Amministratore Indipendente di Banca Apulia S.p.A.
Monica de Virgiliis	Amministratore Indipendente di PRYSMIAN S.p.A.
Francesco Gori	Amministratore Non Esecutivo Supervisory e Management Boards di Apollo Tyres Ltd
	Amministratore Indipendente di PRYSMIAN S.p.A.
	Amministratore Non Esecutivo Sisal Group S.p.A.
	Amministratore Non Esecutivo Sisal S.p.A.
Lucia Morselli	Amministratore Indipendente Essilor Luxottica
	Amministratore Indipendente di Telecom Italia S.p.A.
Yunpeng He	Amministratore Non Esecutivo di CDP RETI S.p.A., Terna S.p.A., Italgas S.p.A. e IPTO S.A.
	Amministratore Indipendente GEDI S.p.A.
Elisabetta Oliveri	Amministratore Indipendente ERG S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 18 febbraio 2019 ha accertato che:

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

2.11 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in quanto non sussistono i presupposti previsti dal Codice di Autodisciplina61. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer), né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

⁶¹ Al Criterio 2.C.4 statuisce che: "il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSEMib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario."

2.12 Piani di successione

I piani di successione hanno lo scopo di: (i) favorire il ricambio generazionale nelle società; (ii) migliorare la gestione della cessazione dall'incarico degli amministratori esecutivi e del top management; e (iii) contenere gli effetti negativi di eventuali discontinuità gestionali.

Snam pone particolare attenzione nel definire il processo valutativo che deve ispirare la selezione dei candidati. I candidati devono essere attivi, propositivi e stimolati nel dare la propria impronta al futuro del Gruppo, caratteristiche che accomunano chi decide di dedicarsi con impegno a Snam. Il successo di Snam deriva anche dalla particolare attenzione nel selezionare le funzioni chiave di prima linea.

A tal fine, nel Succession Planning sono considerati i dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, ossia Chief Financial Officer, General Counsel, EVP Human Resources & Organization, Chief Industrial Assets Officer, Chief Commercial, Regulation & Development Officer, Chief International Assets Officer e Chief Global Solutions Officer. 62

La metodologia seguita prevede:

(i) la conduzione di interviste di assessment sugli attuali titolari delle posizioni chiave e sui potenziali successori;
(ii) l'individuazione, per ciascuna posizione chiave, dei requisiti di ruolo: perimetro di responsabilità, expertise, competenze richieste, obiettivi strategici;
(iii) la valutazione e pesatura del rischio associato alla singola posizione chiave;
(iv) l'identificazione e analisi della linea di successione di ogni posizione chiave, per individuarne la rispondenza in termini di competenze ed esperienze e la readiness;
(v) la gestione dei piani di azione: piani di carriera individuali per candidati interni/selezione dall'esterno o mapping, ove necessario;
(vi) l'ipotesi di un contingency plan per situazioni di crisi.

L'attività è svolta attraverso il supporto di un advisor esterno. Il Comitato Nomine e il Consiglio di Amministrazione hanno esaminato e condiviso la metodologia di definizione dei piani di successione63.

In considerazione della natura dell'azionariato, Snam non prevede specifici piani di successione per gli amministratori esecutivi. Il 13 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, ha approvato un "Contingency Plan", in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, che prevede quanto segue:

■ in caso di cessazione anticipata dall'incarico dell'Amministratore Delegato ovvero di impedimento permanente allo svolgimento delle sue funzioni, il Presidente del Consiglio di Amministrazione convoca d'urgenza (entro 24 ore) il Consiglio di Amministrazione. In assenza del Presidente del Consiglio di Amministrazione, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Consigliere più anziano di età secondo quanto previsto dall'art. 15.1 dello Statuto Snam.

Il Consiglio di Amministrazione riunitosi provvede, ove possibile, alla cooptazione di un Amministratore, nominandolo Amministratore Delegato e conferendogli i relativi poteri, ovvero avvia tempestivamente il processo per l'individuazione di un Amministratore Delegato, con il supporto del Comitato Nomine, conferendo nel frattempo i poteri per la gestione ordinaria della Società a un Amministratore.
Il Comitato Nomine, anche avvalendosi di una società di consulenza specializzata nel settore, formula proposte al Consiglio di Amministrazione in merito all'individuazione della persona ritenuta più idonea a ricoprire il ruolo di Amministratore Delegato.
Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, procede alla cooptazione di un Amministratore e individua il nuovo Amministratore Delegato conferendogli i relativi poteri.

2.13 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione esamina la Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF, la cui sezione prima - dedicata alla politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata dalla Società - è sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea degli Azionisti.

I dirigenti con responsabilità strategiche di Snam sono individuati nelle seguenti funzioni: Chief Financial Officer, General Counsel, EVP Human Resources & Organization, Chief Industrial Assets Officer, Chief Commercial, Regulation & Development Officer, Chief International Assets Officer e Chief Global Solutions Officer.

Per l'illustrazione della politica di remunerazione adottata da Snam, si rinvia quindi alla Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta all'esame dell'Assemblea della Società del 2 aprile 2019 e messa a disposizione sul Sito Internet della Società.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/ snam-rp/repository/file/Governance/organi_sociali/ assemblea_azionisti/verbali_documenti/2019/Relazione_ sulla_Remunerazione_2019_Snam.pdf)

⁶² Nei Succession Planning, oltre ai dirigenti con responsabilità strategiche di Snam, sono considerati il Dirigente Preposto e l'SVP Internal Audit.

⁶³ Rispettivamente il Comitato Nomine, in data 6 novembre 2017 e 9 marzo 2018, e il Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2018.

3. I COMITATI DI SNAM

Il Consiglio ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 16 dello Statuto sociale:

Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
Comitato Sostenibilità.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e possono avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione64.

Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

I Regolamenti dei Comitati prevedono che, successivamente a ogni riunione, il Presidente di ciascun Comitato aggiorni con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.65

3.1Comitato per la Remunerazione

(i) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Componente	Qualifica
Monica de Virgiliis	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione ha individuato il Presidente (Monica de Virgiliis) tra i componenti che posseggono un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria e di politiche retributive.

Il Comitato per la Remunerazione è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

(ii) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive66, così come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione l'11 maggio 2016, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio67.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2018, si è riunito 6 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 84,2 minuti.

64 La composizione, i compiti e il funzionamento dei Comitati sono disciplinati dal Consiglio in appositi regolamenti (consultabili nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/eticagovernance/comitati/), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice stesso.
65 Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina.
66 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato per la Remunerazione si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.
67 Al riguardo si rinvia al paragrafo 3.3 della presente sezione.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l'esercizio 2018.

Attività

Esame dell'attuazione delle politiche definite nel 2017 per la remunerazione dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche
Esame dei criteri per la definizione della proposta di linee guida di politica 2018 per gli amministratori non esecutivi, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto degli esiti della valutazione delle politiche attuate nel 2017
Verifica dei risultati conseguiti in relazione agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2017 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 2 febbraio 2017
Definizione di una proposta relativa agli obiettivi aziendali del piano di performance Snam 2018, ai fini dell'incentivazione monetaria annuale • Definizione di una proposta di modifica al documento informativo relativo al nuovo sistema di incentivazione variabile di lungo termine a base azionaria
Verifica dei risultati di EBITDA 2017 e degli obiettivi di EBITDA 2018 e dei risultati di Utile Netto Adjusted 2017 e TSR 2017 e dell'obiettivo di Utile Netto Adjusted 2018 e definizione dell'obiettivo di sostenibilità ai fini dell'attuazione del piano di incentivazione di lungo termine a base azionaria
Verifica e proposta al Consiglio di Amministrazione della remunerazione variabile da erogare all'Amministratore Delegato nel 2018, determinata sulla base dei risultati Snam 2017
Analisi dei risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2018, avviando l'approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor
Formulazione di una proposta di remunerazione per il ruolo di Senior Vice President Internal Audit

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 31 luglio 2018 e del 1 febbraio 2019, sull'attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2018. Inoltre, in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, ha riferito al primo Consiglio utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2019, il Comitato ha programmato lo svolgimento di sei riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte tre riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2018, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco da questi designato, ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all'ordine del giorno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini di volta in volta stabiliti dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l'indipendenza di giudizio dei medesimi - per l'Area Human Resources & Organization.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_ sociali/comitati/Regolamento_Comitato_per_la_Remunerazione_di_Snam.pdf)

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

3.2Comitato Nomine

(i) Composizione

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Componente	Qualifica
Francesco Gori	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Monica de Virgiliis	Non esecutivo e Indipendente(1)
Alessandro Tonetti	Non esecutivo

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere, e così è di norma avvenuto nel corso del 2018, il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato Nomine svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle materie indicate nell'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2018 il Comitato Nomine si è riunito 6 volte, con la presenza del 94,5% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 38 minuti.

Di seguito si riporta una breve descrizione delle principali attività svolte dal Comitato Nomine nel corso del 2018.

Attività

• Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione del Rapporto finale di Board Evaluation 2017 da parte dell'advisor incaricato Spencer Stuart

• Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione in merito ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte dei Consiglieri di Snam

• Proposta di Contingency Plan

• Esame della politica di diversity di Snam ai sensi dell'art. 123-bis, lett. d-bis) del TUF

• Relativamente alle Società Controllate incluse nell'area di consolidamento e Partecipate estere strategiche, formulazione delle proposte al Consiglio di Amministrazione sulla nomina dei componenti degli organi sociali.

• Illustrazione degli esiti dell'attività di Peer to Peer Review

• Esame e proposta al Consiglio di Amministrazione dell'attività di Board Evaluation 2018 da parte dell'advisor incaricato Spencer Stuart

• Esame della metodologia e del processo di definizione dei piani di successione per il management di Snam

Il Regolamento del Comitato Nomine è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2018 per attribuire al Comitato funzioni propositive in materia di politica di diversity.

Il Regolamento del Comitato Nomine è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/organi_ sociali/comitati/Regolamento_Comitato_Nomine_di_Snam.pdf)

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 31 luglio 2018 e del 1 febbraio 2019, sull'attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2018. Inoltre, in coerenza con il Criterio 4.C.1, lett. d) del Codice di Autodisciplina, il Comitato ha riferito al primo Consiglio utile in merito a ciascuna riunione svolta.

Per il 2019, il Comitato ha programmato lo svolgimento di 6 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte 2 riunioni.

Il Regolamento del Comitato Nomine prevede che il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini stabiliti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

In conformità al Regolamento del Comitato Nomine, nel corso del 2018 hanno partecipato alle riunioni del Comitato - in ragione dell'oggetto delle medesime l'EVP Human Resources & Organization e il General Counsel.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Nomine.

3.3Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

(i) Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Componente	Qualifica
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Sabrina Bruno	Non esecutivo e Indipendente(1)
Lucia Morselli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha individuato il Presidente (Elisabetta Oliveri) tra i componenti che possiedono adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Alle riunioni del Comitato sono invitati ad assistere il Presidente della Società e i componenti del Collegio Sindacale; alle riunioni del Comitato può partecipare, su invito del Comitato stesso, l'Amministratore Incaricato, nonché altri soggetti che non sono componenti del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive68 nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

68 Per una descrizione più approfondita delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2018, il Comitato si è riunito undici volte, con la partecipazione in media del 97% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 227 minuti.

Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse e delle principali attività svolte nel corso dell'esercizio 2018.

Area	Attività
Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	Attività di carattere non ricorrente • Analisi, con il supporto del Senior Vice President Pianificazione e Controllo della metodologia utilizzata da Snam per lo svolgimento degli impairment test e i risultati preliminari delle analisi svolte • Analisi della proposta di adozione delle Linee Guida in materia di: i) Market Abuse, ii) Segnalazioni anche anonime ricevute da Snam e Controllate, iii) Enterprise Risk Management, iv) Salute, Sicurezza, Ambiente e Incolumità Pubblica, v) Privacy, vi) Global Security, vii) Corporate Governance, viii) Risk Assurance e Compliance Integrata e ix) Strategia Fiscale del Gruppo Snam • Aggiornamento in merito al progetto TAP • Informativa ricevuta dall'Head Property & Facility Management in merito alle attività di dismissioni immobiliari del Gruppo Snam • Analisi, con il supporto del Senior Vice President Supply Chain, delle modalità di gestione e pubblicazione delle aste di dimissione immobiliare e del nuovo processo di qualifica/selezione dei fornitori • Analisi, con il supporto del General Counsel e del Chief Financial Officer, dei rapporti contrattuali in essere fra Snam S.p.A. e Italgas S.p.A. per servizi di Information and Communications Technology • Monitoraggio dello stato di avanzamento del progetto Lean Simplify con il supporto della Direzione Human Resources • Analisi della tematica del gas non contabilizzato con il supporto del Chief Financal Officer e del Chief Industrial Assets Officer • Analisi delle nuove iniziative di business non regolato di Snam e in particolare del progetto CNG finalizzato alla
	realizzazione e manutenzione degli impianti per la fornitura del servizio di compressione del gas naturale e funzionale all'erogazione per finalità di autotrazione • Analisi, con il supporto del General Counsel dello stato di attuazione della normativa in tema di privacy, nonché del Progetto di Risk Assessment e Compliance Integrata • Analisi, con il supporto del Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale del Tax Cooperative Agreement • Informativa in merito alla gara indetta dal Gruppo CDP S.p.A. per il conferimento dell'incarico di revisione legale dei conti per gli esercizi del novennio 2020 – 2028 • Analisi, con il supporto dell'Executive Vice President Rapporti con le Authority in merito alle attività di consultazione
	Attività di carattere ricorrente
Sistema di ERM e gestione dei principali rischi aziendali	• Esame delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi aziendali nell'ambito del sistema di ERM, con particolare riferimento ai rischi connessi ai nuovi business non regolati (es. Snam4Mobility, Cubogas, Ies Biogas, etc) • Analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi finanziari nonché dei rischi di Piano Strategico
Supervisione della funzione Internal Audit	• Analisi degli aggiornamenti metodologici del processo di internal auditing della Funzione INTAU • Esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte per la conclusione del Piano di audit 2017 e per l'attuazione del Piano di audit per l'anno 2018, delle relative attività di follow up e delle risultanze degli interventi di audit • Approfondimenti in relazione ai rapporti di internal audit emersi nel corso del 2018 • Analisi dei report trimestrali sulle segnalazioni ricevute da Snam e dalle Società Controllate • Analisi della proposta di piano di audit per l'anno 2018 e 2019
Sistema di controllo dell'informazione societaria	• Esame del rapporto sull'adeguatezza dello SCIS e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle Controllate • Analisi delle attività svolte nel corso del 2017 e nel primo semestre 2018 per l'aggiornamento e il miglioramento continuo dello SCIS del Gruppo Snam
Revisione legale dei conti	• Analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale e annuale, con riferimento sia all'attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia dello SCIS
D.Lgs. 231 del 2001, Codice Etico e Policy Anticorruzione	• Riunioni con l'Organismo di Vigilanza ed esame delle attività dal medesimo svolte
Corporate governance e compliance normativa	• Esame con il General Counsel della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2017 e della Relazione sulla Compliance 2017 • Analisi delle novità introdotte dal D.Lgs.254/2016 in merito alla Dichiarazione Non Finanziaria ed esame del Report di Sostenibilità 2017
Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate	• Valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza ed espressione del parere favorevole all'adozione della "Linea Guida Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" in sostituzione della procedura • Analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del 2017

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2018 per implementare le novità introdotte dal D.Lgs. 254/2016.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/ file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_ Comitato_Controllo_e_Rischi_di_Snam.pdf)

Per il 2019, il Comitato ha programmato dieci riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte tre.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nel corso del 2018 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, abbia la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti.

Il Comitato è dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare può, nei termini stabiliti di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

3.4Comitato Sostenibilità

(i) Composizione

Il Comitato Sostenibilità è composto come segue:

Componente	Qualifica
Sabrina Bruno	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Yunpeng He	Non esecutivo
Lucia Morselli	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l'Amministratore Delegato e il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato e l'Executive Vice President Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Alle riunioni hanno partecipato, di norma, i componenti del Collegio Sindacale e regolarmente l'Executive Vice President Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione. Hanno, inoltre, partecipato soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti.

(ii) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione nelle tematiche di Sostenibilità, anche in relazione ai rapporti con gli Stakeholders, come indicate nell'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iii) Attività

Nel corso del 2018, il Comitato Sostenibilità si è riunito 10 volte, con la presenza del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 89 minuti.

Nel corso del 2018, il Comitato Sostenibilità ha incentrato le attività nelle materie indicate nella seguente tabella.

Attività

Follow up in merito all'esame delle informazioni non finanziarie contenute nella Relazione Finanziaria 2017
Consuntivazione delle iniziative profit e no profit per l'anno 2017 ed esame delle iniziative profit e no profit per l'anno 2018

• Esame della Dichiarazione Non Finanziaria (DNF) nella Relazione Finanziaria Annuale

• Esame del Bilancio di Sostenibilità

• Esame e revisione delle Linee Guida Health Safety Environmental & Quality

• Review semestrale della sostenibilità

• Informativa sulle attività della Fondazione Snam ed esame dei progetti previsti per il 2019

• Proposta di modifica del Regolamento

• Esame del processo aziendale di rendicontazione di informazioni non finanziarie e della dichiarazione di carattere non finanziario da sottoporre al Consiglio di Amministrazione

• Esame del processo di analisi di materialità per la formazione della Dichiarazione Non Finanziaria e del documento sottoposto al Consiglio

• Analisi iniziative di Sustainable Finance

• Analisi delle iniziative, degli obiettivi di sostenibilità, dei nuovi progetti, della metodologia e degli investimenti inclusi nel piano strategico in relazione alla strategia sul Climate Change

• Esame delle iniziative di Gas Avocacy

• Esame delle iniziative sulla Gender Diversity

• Aggiornamenti in merito al progetto TAP

• Esame in merito alle attività del Working Group in relazione al TCFD

• Attività di engagement nei confronti degli Investitori Socialmente Responsabili

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 13 febbraio 2018 per implementare le novità introdotte dal D.Lgs.254/2016.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/ organi_sociali/comitati/Regolamento_Comitato_Sostenibilitx_di_Snam.pdf)

Per il 2019, il Comitato ha programmato lo svolgimento di 7 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte 2 riunioni.

Il Regolamento del Comitato Sostenibilità prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti; in particolare, può, nei termini stabiliti, di volta in volta, dal Consiglio di Amministrazione, ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Nella tabella 1 della Sezione VI si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Sostenibilità.

4. IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE DI SNAM

4.1Il Collegio Sindacale di Snam

Il Collegio Sindacale, ai sensi del Testo Unico della Finanza, vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla Società e il suo concreto funzionamento. Inoltre, ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 (come aggiornato dal decreto legislativo del 17 luglio 2016, n. 135, che ha recepito la direttiva europea 2014/56/UE in materia di revisione legale), il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile".

(i) Composizione

L'attuale Collegio Sindacale della Società è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 27 aprile 2016 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018. Di seguito si riporta una tabella con alcune informazioni relative agli attuali componenti del Collegio:

Componente	Qualifica	Lista in cui sono stati presentati
Leo Amato	Sindaco effettivo e Presidente	Lista CDP RETI S.p.A.
Massimo Gatto	Sindaco effettivo Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Maria Luisa Mosconi(1) Sindaco effettivo Lista CDP RETI S.p.A.
Maria Gimigliano Sindaco supplente Lista CDP RETI S.p.A.
Sonia Ferrero	Sindaco supplente	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza

(1) Nominato secondo le maggioranze di legge su proposta CDP RETI S.p.A.

All'Assemblea del 27 aprile 2016 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale:

(i) una lista presentata da CDP RETI S.p.A. (due candidati alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente); e
(ii) una lista congiunta presentata da alcuni investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e un candidato alla carica di Sindaco Supplente).

Il capitale sociale rappresentato in Assemblea in relazione alla nomina dei Sindaci mediante il voto di lista costituiva il 69,37% del capitale sociale e ha espresso il voto il 69,25% del capitale sociale. La lista presentata da CDP RETI S.p.A. è stata votata dal 33,79% del capitale sociale, mentre la lista presentata congiuntamente dagli investitori istituzionali è stata votata dal 34,47% (risultando la lista più votata).

Pertanto, applicando le disposizioni statutarie relative al meccanismo del voto di lista vigenti nel 201669, sono stati nominati i 2 Sindaci Effettivi (1 tratto dalla lista di CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali) e 2 Sindaci Supplenti (1 tratto dalla lista CDP RETI S.p.A. e 1 tratto dalla lista degli investitori istituzionali). A integrazione del voto di lista, la nomina del restante Sindaco Effettivo è avvenuta a maggioranza su proposta dell'azionista CDP RETI S.p.A.. Il restante Sindaco Effettivo è stato tratto dalla lista presentata da CDP RETI S.p.A.. Al momento della votazione, le azioni rappresentate in Assemblea ammontavano al 31,91% del capitale sociale. È stato espresso il voto dal 31,80% del capitale sociale e i voti favorevoli sono stati il 30,76% del capitale sociale.

69 Si veda nota n° 39.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi, il 1 marzo 2018 ha effettuato da ultimo la verifica periodica e accertato il possesso da parte di tutti i componenti il Collegio dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF, nonché di quelli indicati per gli amministratori dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina.

In data 27 aprile 2016, in occasione della nomina, il Collegio Sindacale della Società ha effettuato la verifica del possesso, da parte di tutti i componenti del Collegio, dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3, del TUF nonché di quelli indicati per gli amministratori dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina. In relazione agli esiti di tali verifiche il Consiglio di Amministrazione ha diffuso un comunicato stampa70.

Le caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco sono illustrate nei curricula qui di seguito riportati71.

Leo Amato Presidente Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente Universitario - Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nato a Torino nel 1961.

Dal 27 aprile 2016 è Presidente del Collegio Sindacale di Snam. Dal 26 marzo 2013 al 27 aprile 2016 è stato Sindaco Effettivo di Snam.

Si è laureato con lode in Economia e Commercio all'Università di Torino.

Leo Amato è iscritto al Registro dei Revisori contabili ed al Ruolo dei Consulenti Tecnici del Giudice; è Arbitro della Camera Arbitrale del Piemonte. Ricopre incarichi di amministrazione e controllo in numerose società italiane. È stato Professore a contratto di Diritto dei contratti d'impresa, di Diritto delle Organizzazion non profit e di Diritto dei trust e dei negozi fiduciari presso la Facoltà di Economia dell'Università del Piemonte Orientale.

È Presidente di Iusefor, Agenzia formativa dell'Istituto Universitario di Studi Europei di Torino.

Massimo Gatto Sindaco effettivo Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera È nato a Roma nel 1963. Dal 27 aprile 2016 è Sindaco Effettivo di Snam. Dal 27 aprile 2010 al 27 aprile 2016 è stato Presidente del Collegio Sindacale di Snam.

È laureato in Economia e Commercio all'Università La Sapienza di Roma.

È dottore commercialista, revisore contabile e curatore fallimentare.

È Presidente del Collegio Sindacale di MARR e di Collegamenti Integrati Veloci – C.I.V. S.p.A.

È sindaco supplente in UNIPOL Gruppo Finanziario S.p.A. e in ARCA HOLDING S.p.A.

⁷⁰ Al riguardo si fa riferimento alla previsione del Criterio 8.C.1 del Codice di Autodisciplina.

⁷¹ Per la versione integrale dei curricula professionali di ciascun Sindaco attualmente in carica si rinvia al seguente indirizzo internet: http://www.snam.it/ it/etica-governance/collegio-sindacale/.

Maria Luisa Mosconi Sindaco effettivo Nazionalità: Italiana Background professionale: Docente Universitario - Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Varese nel 1962.

Dal 27 aprile 2016 è Sindaco Effettivo di Snam.

Maria Luisa Mosconi risulta iscritta all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice presso il Tribunale di Milano, con specifico riferimento a valutazioni aziendali e operazioni di Finanza Straordinaria.

È Dottore Commercialista e Revisore Legale dei conti, iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti di Milano dal 1992 e svolge l'attività e ricopre ruoli in qualità di Presidente o Membro del Collegio Sindacale/Audit Committee, del Consiglio di Amministrazione, Consiglio di Sorveglianza e Liquidatore Giudiziale di società quotate e non.

Maria Luisa Mosconi ha maturato esperienze in diverse società quotate anche in settori regolamentati, nel settore bancario, assicurativo, in intermediari finanziari e in società di gestione del risparmio.

È Teaching Assistant presso l'Università Commerciale L. Bocconi con il Prof. Mario Massari negli insegnamenti di Finanza Aziendale -Introduzione alle Valutazioni e Finanza Aziendale - Financial Management (advanced topics). È altresì membro della Commissione Nazionale per l'emanazione delle "Norme di comportamento del Collegio Sindacale nelle società quotate" all'interno del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contrabili.

Maria Gimigliano Sindaco Supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Napoli nel 1976. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Supplente di Snam. È laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano.

È iscritta al Registro dei Revisori Legali. È membro del Collegio dei Revisori dell'Università Commerciale Bocconi di Milano.

È sindaco effettivo e membro dell'Organismo di Vigilanza di Banca Progetto S.p.A. e di Cedacri S.p.A.È sindaco effettivo di Infrastrutture Trasporto Gas S.p.A., TEP Energy Solution S.r.l., Surfaces Technological Abrasives S.p.A., ADI S.r.l., Ennefin S.p.A., RBM Italia S.r.l. e Nocoat S.p.A.

Sonia Ferrero Sindaco Supplente Nazionalità: Italiana Background professionale: Dottore Commercialista e Revisore Legale

Carriera

È nata a Torino nel 1971. Dal 27 aprile 2016 è Sindaco Supplente di Snam. È laureata in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Torino.

Dal maggio 2013 è membro del Collegio Sindacale di MBDA Italia S.p.A. e Iniziativa Gestione Investimenti (IGI) SGR S.p.A.; da aprile 2016 è Presidente del Collegio Sindacale di Geox S.p.A.. Dall'aprile 2015 fa parte del Collegio Sindacale di Banca Profilo S.p.A.. Il 20 aprile 2018 è stata nominata sindaco effettivo di Atlantia S.p.A..

Dal 2015 lavora presso lo Studio Vasapolli & Associati. È Dottore Commercialista iscritta all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Torino dal 2001.

4.2Società di Revisione Legale

dacali delle Controllate per il relativo recepimento.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la funzione di internal audit si rinvia al Paragrafo 1.3 della Sezione IV della Relazione.

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge ad una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale. Il 24 aprile 2018 l'Assemblea ordinaria ha approvato la proposta motivata del Collegio Sindacale in merito alla risoluzione consensuale dell'incarico di revisione di Ernst&Young S.p.A. ed al conferimento del nuovo incarico a PwC per gli esercizi 2018-2026 (Revisore Unico di Gruppo di CDP).

Per una descrizione delle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale ai sensi di legge, nonché sulle disposizioni statutarie disciplinanti le modalità di nomina e la durata in carica del medesimo, si rinvia all'Allegato 6 alla presente Re-

La retribuzione del Collegio Sindacale è stata determinata dall'Assemblea, tenuto conto dell'impegno richiesto, della rilevanza del ruolo ricoperto, nonché delle caratteristiche

Nel corso del 2018, il Collegio Sindacale si è riunito 20 volte; alle riunioni ha partecipato in media il 98,33% dei Sindaci (si veda la tabella 2 della Sezione VI). La durata media delle

Per il 2019, il Collegio Sindacale ha programmato otto riunioni fino alla fine del mese di marzo. Alla data di approvazione della presente Relazione, se ne sono svolte tre.

Ai sensi della Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2018 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali

Il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti. In occasione della riunione del 19 dicembre 2018, il Collegio Sindacale di Snam ha eseguito un self assessment della "Delibera Quadro tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam", che formalizza i flussi informativi tra gli stessi, approvando sue modifiche/integrazioni. La Delibera emendata è stata trasmessa ai Collegi Sin-

riunioni del Collegio Sindacale è stata di 169 minuti.

dimensionali e settoriali di Snam.

(ii) Riunioni del Collegio Sindacale

lazione.

dichiarazioni.

Nell'agosto 2018, CDP ha indetto una procedura unica di gara finalizzata, ove possibile, all'individuazione di un revisore unico per tutte le società rientranti nell'area di consolidamento di CDP, tenuto conto che il mandato di PwC scadrà con la revisione dei bilanci al 31 dicembre 2019. Snam ha aderito a tale procedura di gara, fermo restando che Snam assume le proprie decisioni in piena autonomia e, anche tenuto conto della qualifica della stessa quale ente di interesse pubblico ai sensi dell'art.16 del D.Lgs. 39/2010, il relativo Collegio Sindacale quale "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" è tenuto anch'esso a svolgere, in piena autonomia, le specifiche funzioni allo stesso attribuite dal suddetto decreto legislativo.

5. INDUCTION PROGRAM PER AMMINISTRATORI E SINDACI

Snam adotta un atteggiamento proattivo finalizzato a realizzare un funzionamento sempre più efficiente della Società attraverso il coinvolgimento di Consiglieri e Sindaci in sessioni di board induction, occasioni di confronto come gli Strategy Days e visite off-site.

Board Induction e le visite off-site

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le sessioni di board induction, conformemente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, sono state finalizzate a fornire agli amministratori ed ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario. Le sessioni hanno avuto ad oggetto: (i) il contesto di business e regolatorio del Gruppo Snam; (ii) le tematiche di governance; (iii) i dati economico/finanziari; (iv) il Piano Strategico. Le sessioni sono state curate e condotte dal management delle strutture competenti mentre la sessione sul Piano Strategico è stata tenuta dall'Amministratore Delegato.

Nel corso del 2018 si sono tenute ulteriori sessioni di Board Induction volte ad approfondire pacifiche tematiche di business.

In particolare:

il 13 febbraio 2018 si è tenuta la prima sessione di Board Induction dell'anno sul tema del climate change ed i futuri scenari del gas, con l'intervento di esperti del Sustainable Gas Institute dell'Imperial College di Londra;
il 13 marzo 2018 si è svolta una riunione di approfondimento sulle attività di Digital & Cyber Security;
il 2 ottobre 2018 si è svolta una visita off site alla nuova Centrale di Compressione di Sergnano (CR), al fine di consentire una più chiara comprensione dei processi industriali che riguardano il Gruppo Snam e una conoscenza diretta dei siti e delle perone operanti in loco.

Strategy Days

Si tratta di occasioni di confronto tra gli organi sociali ed il management su temi o progetti di rilevanza strategica per il Gruppo.

In particolare, il 31 luglio 2018 si è tenuto un primo incontro di approfondimento delle linee guida del Piano Strategico, mentre il 1 ottobre 2018 si è tenuto un ulteriore incontro dedicato al contenuto del Piano Strategico 2019-2022 con approfondimento dei temi relativi agli scenari e alle future strategie del Gruppo. Lo Strategy Day è un momento di riflessione collegiale sul futuro e un momento di "socializzazione" che assicura maggiore coesione ed unità degli obiettivi.

6. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E INVESTITORI

In linea con il Codice Etico e con il Codice di Autodisciplina, Snam ha instaurato un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, fatte salve le esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società. Sempre sul Sito Internet della Società sono consultabili i comunicati stampa della Società, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

Come nel 2017, anche nel corso del 2018, la funzione Investor Relations ha svolto l'attività di engagement con i principali proxy advisors, finalizzata ad instaurare con essi un dialogo proficuo e costante negli anni sulle tematiche di Corporate Governance.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dalla funzione "Corporate Strategy e Relazioni con gli Investitori". Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a [email protected].

La pagina "Pubblicazioni per gli investitori", nella sezione Investor Relations del Sito Internet della Società, contiene tutti i prodotti istituzionali rivolti a chi vuole investire in Snam o comprendere meglio le caratteristiche societarie e gli scenari in cui essa opera.

Snam da anni promuove la comunicazione digitale come mezzo efficiente e privilegiato di condivisione delle informazioni corporate, finanziarie ed aziendali, nell'ottica di instaurare un rapporto di trasparenza e fiducia con i propri stakeholders e potenziali investitori. Anche nel corso del biennio 2017-2018, la Società si è mantenuta ai vertici nella comunicazione corporate digitale nella classifica Webranking by Comprend 2017-2018 Italia ed Europa72.

Snam ritiene che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi siano elementi strategici, perseguiti anche nel corso del 2018. La funzione Corporate Strategy e Relazioni con gli Investitori incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea e ritiene che un'attiva politica di engagement sia una valida risorsa per l'intero Gruppo, in quanto garantisce soddisfazione tra gli azionisti, aiuta a rafforzare la relazione tra questi ultimi e l'azienda, contribuisce a coinvolgere e informare gli azionisti in vista delle loro azioni e decisioni e a comprenderne le aspettative.

Snam, inoltre, considera favorevolmente le iniziative per l'elaborazione di principi rivolti a gestori, investitori e relativi consulenti in materia di trasparenza delle politiche di voto e gestione dei conflitti di interesse (c.d. "stewardship code"), quali, ad esempio, i principi contenuti nello stewardship code pubblicato da Assogestioni, che riproduce i principi contenuti nel c.d. codice dell'Efama (European Fund and Asset Management Association) elaborato a livello europeo; tali principi promuovono, in particolare, l'adozione e l'applicazione di una politica sull'esercizio dei diritti inerenti agli strumenti detenuti in portafoglio, nonché la responsabile gestione del dialogo continuo con gli emittenti partecipati, curando in particolare l'adeguatezza e la correttezza dell'eventuale interlocuzione con i loro organi sociali.

7. CONSIDERAZIONI SULLE RACCOMANDAZIONI 2018 DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Il Comitato per la Corporate Governance ha individuato alcune aree sulle quali sollecita una migliore adesione delle società quotate alla disciplina del Codice di Autodisciplina (le "Raccomandazioni Corporate Governance 2018").

⁷² L'analisi di mercato è disponibile al link https://lundquist.it/wp-content/uploads/2017/11/Whitepaper_Webranking_Italia-2017-2018.pdf

In particolare, il Comitato per la Corporate Governance, invita i consigli di amministrazione:

a) ad esprimere un'esplicita valutazione sull'adeguatezza dell'informativa pre-consiliare ricevuta nel corso dell'esercizio e, con specifico riferimento ai Presidenti dei consigli di amministrazione, a promuovere tale attività valutativa ed assicurare che le esigenze di riservatezza siano tutelate senza compromettere l'adeguatezza e la tempestività dei flussi informativi che precedono le riunioni consiliari;
b) ad applicare con maggior rigore i criteri di indipendenza definiti dal Codice e, con specifico riferimento agli organi di controllo, a vigilare circa la corretta applicazione di tali criteri. Il Comitato sottolinea come i casi di disapplicazione dovrebbero rappresentare un'eccezione e, soprattutto, essere oggetto di una approfondita valutazione a livello individuale, con riferimento alle situazioni in cui versa il singolo consigliere, e di una esaustiva spiegazione nella relazione sul governo societario;
c) ad assicurare una maggiore trasparenza circa le modalità di svolgimento della board review. Il Comitato auspica, soprattutto per gli emittenti di maggiori dimensioni, che una componente consiliare sovraintenda il processo di board review e che siano adottate modalità che valorizzino il contributo individuale di ciascun consigliere;
d) a valutare, insieme ai comitati competenti in materia di remunerazione l'adeguatezza delle politiche retributive con il perseguimento dell'obiettivo della sostenibilità delle attività dell'impresa nel medio-lungo termine. In particolare, il Comitato raccomanda soprattutto agli organi competenti degli emittenti medio-grandi, di rafforzare il collegamento della remunerazione variabile a parametri legati agli obiettivi di lungo termine e di limitare a singoli casi eccezionali, previa adeguata spiegazione, la possibilità di erogare somme non legate a parametri predeterminati (i.e. bonus ad hoc).

Le Raccomandazioni Corporate Governance 2018 rappresentano senza dubbio un utile strumento per allineare la struttura di corporate governance delle società alle best practice anche internazionali. Snam ha sottoposto dette Raccomandazioni all'attenzione del Consiglio di Amministrazione in occasione della riunione tenutasi in data 18 febbraio 2019 e del Collegio Sindacale in occasione della riunione dell'11 febbraio 2019.

Snam ritiene di essersi già da tempo allineata alle Raccomandazioni espresse dal Comitato per la Corporate Governance, come di seguito in dettaglio illustrato. In particolare, la Società:

a) adotta i necessari presidi al fine di garantire l'effettivo rispetto dell'informativa pre-consiliare, della cui tempestività, completezza e fruibilità si dà atto sia negli esiti della Board Evaluation che nella presente Relazione73;

b) il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente la sussistenza dei requisiti di indipendenza degli amministratori che costituiscono la maggioranza dei Consiglieri (5 su 9). Gli Amministratori Indipendenti di Snam possiedono, infatti, i requisiti di indipendenza previsti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina a cui Snam aderisce, come diffusamente descritto nella Sezione III Paragrafo 2.9 della presente Relazione. Il Collegio Sindacale verifica annualmente la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare l'indipendenza dei propri componenti, come descritto nella Sezione III Paragrafo 2.9. della presente Relazione;
c) con l'attività di Board review valorizza i momenti di confronto interni al Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione, infatti, svolge attraverso l'attività istruttoria del Comitato Nomine, sotto la supervisione del Presidente del Consiglio di Amministrazione, e con il supporto di un advisor esterno un'attività di Board review ben strutturata con un percorso che copre l'intero mandato e che prevede un'attività di "Peer-to-Peer Review", al fine di fornire indicazioni per migliorare ulteriormente gli apporti di ciascun Consigliere al lavoro collegiale. Tale attività ha condotto a un'agevole individuazione di punti di forza e di aree di miglioramento nella struttura di corporate governance di Snam;
d) il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione, definisce le politiche retributive in coerenza con le finalità ed i principi generali della Società, che prevedono un sistema di incentivazione di lungo termine legato ad obiettivi volti a garantire la sostenibilità dell'impresa nel medio-lungo termine. Tali obiettivi, valutati nell'arco di un triennio, sono riconducibili ad aspetti di redditività (Ebitda con un peso del 60% ed Utile netto con un peso del 30%) e sostenibilità con un peso del 10% (in termini di riduzione delle emissioni di gas naturale nell'arco del trienno di vesting). Il peso dell'incentivo di lungo termine sul totale delle remunerazioni varia, per risultati a target, dal 40% per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche al 51% per l'Amministratore Delegato. Non vengono erogati bonus non legati a parametri predeterminati.

Pur ritenendo di essere già intervenuta sulle aree segnalate dal Comitato per la Corporate Governance e di aver pertanto riscontrato un sostanziale allineamento rispetto a dette raccomandazioni, Snam non esclude l'adozione in futuro di misure aggiuntive ove fossero ritenute necessarie in ottica di un miglioramento della struttura di corporate governance della Società.

⁷³ Al riguardo si fa riferimento anche alla Sezione III, Paragrafo 2.2 della presente Relazione in cui vi è un riferimento all'informativa pre-consiliare.

Sezione IV Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam

1. L'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e i soggetti coinvolti 78

1.1 Premessa 78
1.2 Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte 79
1.3 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel SCIGR 85
A) Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR 85
B) Flussi informativi tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam 87
1.4 Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria 87
2. Sistema normativo Snam 89
2.1 Profili generali 89
2.2 Programmi di compliance 90
2.3 Linea Guida Parti Correlate 97
2.4 Linea Guida Market Abuse 98

1. L'ARTICOLAZIONE DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI E I SOGGETTI COINVOLTI

1.1Premessa

Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi è l'insieme delle linee guida, regole e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Snam ha adottato e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi ("SCIGR").

Tale sistema è integrato nell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e, più in generale, di governo societario di Snam e si fonda sul Codice di Autodisciplina cui Snam aderisce, prendendo a riferimento i modelli e le best practice nazionali e internazionali.

Il Codice Etico74 definisce i principi guida su cui si fonda il SCIGR, quali:

la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo o di controllo;
l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il SCIGR è sottoposto nel tempo a verifica e aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato il Modello ERM75.

(i) Articolazione dei livelli di controllo

paragrafo 6 della presente Relazione.

75 Per maggiori informazioni in merito del Modello ERM, si rinvia alla sezione IV, paragrafo 1.2 (vii).

Primo Livello	Identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza nell'ambito dei singoli processi di Gruppo.
	All'interno di questo livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli nell'ambito dei processi di propria competenza.
Secondo Livello	Monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livel lo nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei prin cipali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione, Antitrust).
Terzo Livello	Assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di con trollo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi. L'Internal Audit opera sulla base delle Linee di Indirizzo.

1.2Gli organi sociali, organismi e funzioni coinvolte

Il SCIGR è un sistema integrato che coinvolge l'intera struttura organizzativa: al suo funzionamento sono chiamati a contribuire, in modo coordinato, tanto gli organi sociali quanto le strutture aziendali secondo lo schema di seguito raffigurato, così da far sì che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

(i) Il Consiglio di Amministrazione

	• Nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam, definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici di Snam - sulla base della mappatura dei rischi operata nell'ambito del Modello ERM - includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività di Snam
	• Definisce le linee di indirizzo del SCIGR nell'ambito della predisposizione del Piano Strategico del Gruppo Snam
	• Valuta, con cadenza almeno annuale, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate), l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto
Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	Relativamente al 2018, in data 13 marzo 2018 il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR. Relativamente al 2019, in data 18 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, l'adeguatezza e l'efficacia del SCIGR
	• Approva, con cadenza almeno annuale, il Piano Audit predisposto dal Responsabile della Funzione internal audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Incaricato e il Collegio Sindacale
	Relativamente al 2018, in data 13 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato il Piano Audit. Relativamente all'esercizio 2019, il Piano Audit è stato approvato nella riunione del 18 febbraio 2019
	• Valuta l'adeguatezza del SCIGR rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia
	Relativamente al 2018, in data 13 marzo 2018 e, per quanto concerne il 2019, in data 18 febbraio 2019, il Consiglio di Amministrazione ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate, predisposto dalle strutture amministrative e di organizzazione che fanno capo all'Amministratore Delegato, previa presentazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale

Per maggiori dettagli sulle competenze deliberative del Consiglio di Amministrazione si rinvia alla Sezione III, Paragrafo 2.3.

(ii) L'Amministratore Incaricato

Ai sensi delle regole di governance della Società, l'Amministratore Delegato di Snam svolge il ruolo di Amministratore Incaricato.

	• Ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte da Snam e dalle Controllate, considerandoli nella definizione del Piano Strategico 2019-2022 approvato dal Consiglio di Amministrazione
	• Ha curato la progettazione, realizzazione e gestione del SCIGR verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia
Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	• Si è occupato dell'adattamento del SCIGR alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare
	• Ha il potere di chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale
	• Ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate in relazione a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia

(iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

Per una descrizione più dettagliata delle attribuzioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate si rinvia all'Allegato 5 alla presente Relazione.

(iv) Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, vigila sull'efficacia del SCIGR.

Per maggiori informazioni sulle principali funzioni svolte dal Collegio Sindacale, si rinvia all'Allegato 6 alla presente Relazione.

(v) Dirigente Preposto

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari predispone adeguate procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio e, ove previsto, del bilancio consolidato nonché di ogni altra comunicazione di carattere finanziario

In data 27 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione, in ottemperanza all'articolo 16.4 dello Statuto sociale e all'articolo 154-bis del TUF, su proposta dell'Amministratore Delegato, di intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale, ha nominato Dirigente Preposto il Dr. Franco Pruzzi, Senior Vice President Amministrazione, Bilancio e Fiscale di Snam.

Il Dirigente Preposto è stato scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società76. Ai sensi dell'articolo 16 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate sopra alla lettera a);
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile;
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dalla Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile.

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto ai sensi di legge per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Tali verifiche sono state effettuate, relativamente al 2018, in data 13 marzo 2018 e, relativamente al 2019, in data 18 febbraio 2019.

(vi) Responsabile Internal Audit

La funzione Internal Audit è accentrata in Snam e opera avendo come ambito di intervento la stessa Snam, le Società Controllate ai sensi dell'articolo 93 del TUF e le joint venture/ partecipazioni detenute congiuntamente con altri partner in accordo alle espresse previsioni contenute negli accordi fra le parti.

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit" ("Linee di Indirizzo").

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, su proposta dell'Amministratore Incaricato e d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale nomina a tempo indeterminato e può revocare, in ogni momento, il Responsabile Internal Audit. 77 Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, anche secondo criteri di rotazione, e se del caso ne propone la revoca sentito il Collegio Sindacale.

Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall'Amministratore Delegato, svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione; il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sovrintende alle attività dell'Internal Audit.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e autonomia nonché la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, come previsto dalla Mission dell'Internal Audit e dalla Mandatory Guidance dell'Instituite of Internal Auditors78, nonché nei principi contenuti nel Codice Etico79.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate. Il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, può proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

L'Amministratore Incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Presidente del Collegio Sindacale.

La remunerazione (fissa e variabile) del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, nonché sentito il Collegio Sindacale. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione.

Nell'adunanza del 14 dicembre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Snam, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, nonché d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione80, ha nominato Lorenzo Alzati quale nuovo Responsabile Internal Audit.

A garanzia dell'indipendenza e trasparenza del processo di selezione del Responsabile Internal Audit, Snam ha commissionato a una società specializzata l'incarico per la ricerca sul mercato di una rosa di candidature con le caratteristiche personali e professionali adeguate per ricoprire tale posizione. Le candidature sono state esaminate congiuntamente dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e dal Collegio Sindacale di Snam, con il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Executive Vice President Human Resources & Organization.

⁷⁷ In applicazione del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplina si è valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Consiglio di dare direttive al Responsabile Internal Audit.

⁷⁸ Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco.org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf.

⁷⁹ Al riguardo si fa riferimento alla Sezione IV, Paragrafo 1 della presente Relazione.

⁸⁰ Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la società e/o Società Controllate. Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

La nomina di Lorenzo Alzati quale Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato ed è soggetta a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione.

	• Verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del SCIGR, attraverso un Piano Audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi
	• Non è il responsabile né ha autorità sui processi oggetto di controllo e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico
Funzioni svolte nell'ambito del SCIGR	• Predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento, contenenti una valutazione sull'idoneità del SCIGR e le trasmette ai Presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore Incaricato
	• Predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza e le trasmette all'Amministratore Incaricato, ai Presidenti del Consiglio di Amministrazione, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale
	• Verifica, nell'ambito del Piano di Audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile
	• Attiva altri interventi di audit non previsti nel Piano Audit (c.d. audit spot), in base a richieste che provengano anche da: (i) il Consiglio di Amministrazione; (ii) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione; (iii) il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale; (iv) l'Organismo di Vigilanza. Il Responsabile Internal Audit valuta, inoltre, l'attivazione di interventi di audit a seguito di segnalazioni anche anonime ricevute, in aderenza allo strumento

Principali attività svolte nel corso del 2018

Nel corso del 2018 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato, in particolare:

(i) la redazione della proposta di Piano di Audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM;
(ii) l'esecuzione del Piano di Audit, composto da 11 interventi, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 13 marzo 2018, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(iii) lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
(iv) segnalazioni, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società, ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing);
(v) lo svolgimento di tre ulteriori interventi di audit non previsti nel piano (c.d. audit spot);
(vi) le attività inerenti (a) i rapporti con la Società di Revisione Legale, (b) il presidio dell'iter per il conferimento e la gestione degli incarichi aggiuntivi da parte delle so-

cietà del Gruppo Snam e delle disposizioni normative e regolamentari in materia, nonché il supporto, congiuntamente alle funzioni legali e amministrative, nella gara indetta dal Gruppo CDP S.p.A. finalizzata all'individuazione del revisore unico di gruppo per gli esercizi 2020 - 2028;

(vii) aggiornamento di Key Risk Indicator ed implementazione nell'ambito del tool di countinuous auditing relativamente al processo di ciclo passivo;
(vii) implementazione nell'ambito del Progetto di Risk Assurance e Compliance Integrata di un nuovo tool per la gestione delle attività di audit;
(ix) svolgimento dell'Internal Quality Review81.

(vii) Il Modello di Enterprise Risk Management

Il Modello di Enterprise Risk Management (il "Modello ERM") prevede strumenti idonei per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici

⁸¹ La funzione Internal Audit ha adottato, in ottemperanza a quanto previsto dagli standards emanati dall'Institute of Internal Auditors, un programma di quality assurance e continous improvement avente ad oggetto tutti gli aspetti dell'attività di auditing e finalizzato a valutare la conformità di tale attività rispetto alla definizione di controllo interno, agli standards professionali predisposti dall'Institute of Internal Auditing, nonché al Codice Etico adottato dal medesimo istituto.

Il Modello ERM di Snam, in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (COSO Framework e ISO 31000), prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali ed è sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace in materia di risk management; prevede altresì un processo di formazione continua di tutti i soggetti coinvolti. Nell'ambito del secondo livello di controllo, la funzione ERM ha, inter alia, i seguenti compiti:

definizione e aggiornamento del modello di enterprise risk management Snam, mediante supporto metodologico specialistico nell'identificazione e valutazione dei rischi;
coordinamento del processo complessivo di enterprise risk management, finalizzato al corretto consolidamento e prioritizzazione dei rischi di Snam;
consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati dalle competenti funzioni aziendali, per l'identificazione e la misurazione dei rischi enterprise;
elaborazione periodica dei report e gestione e aggiornamento degli indicatori di rischio definiti, al fine di assicurare il coordinamento delle attività di monitoraggio e controllo dei rischi.

L'obiettivo della fase di identificazione dei rischi è quello di individuare gli eventi rischiosi afferenti ai processi aziendali ed esterni agli stessi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. La misurazione dei rischi è svolta in modo integrato e trasversale attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti definite che riguardano sia aspetti quantitativi (es. impatti economici e finanziari) sia aspetti più qualitativi e intangibili (es. impatto reputazionale e mercato).

Il rischio è definito come effetto dell'incertezza sugli obiettivi e può avere valenza negativa o positiva (opportunità).

A ciascun evento viene assegnata una misurazione enterprise che sintetizza per ciascun rischio le diverse valutazioni effettuate dai Risk Owner e dalle unità centralizzate con competenze specialistiche. La prioritizzazione dei rischi è definita dalla combinazione delle misure di impatto e probabilità. Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

La mappatura dei rischi è riverificata periodicamente, in funzione della valutazione enterprise, verifica che è comunque almeno annuale anche per i rischi a bassa prioritizzazione. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza. Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diverse fasi operative del Modello ERM.

Nel corso del 2018 (i) il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Linea Guida "Enterprise Risk Management"; (ii) è proseguito nei tempi pianificati il Progetto "Lean Simplify" che consentirà nel 2019 la piena attuazione di un modello di risk assurance and compliance integrato attraverso l'utilizzo di una piattaforma informatica (RACI) e di un'unica banca dati, finalizzati ad integrare i flussi informativi dei controlli di secondo livello con un approccio sinergico mirato alla massima razionalizzazione ed efficienza complessiva, come meglio descritto al Paragrafo 2.2 della Sezione IV; (iii) il perimetro di applicazione del Modello ERM è stato esteso alle nuove Società del Gruppo (Infrastrutture Trasporto Gas,TEP, Cubogas, IES Biogas) e ai nuovi servizi e business societari (biometano, Gas Naturale Compresso - CNG, Small Scale LNG e la commercializzazione dei servizi del business del gruppo Snam).

A fine 2018 risultano mappati circa 138 rischi enterprise e 25 opportunità suddivisi tra tutti i processi aziendali. I principali rischi d'impresa identificati e monitorati sono stati classificati nelle seguenti categorie: rischi strategici; rischio legale e di non conformità; rischi operativi; rischi finanziari.

Per un maggior dettaglio in merito si rinvia al capitolo "Fattori di incertezza e gestione dei rischi" della Relazione sulla Gestione 2018.

(viii)Modello 231, Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

A. Modello 231

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l'altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D. Lgs. 231 del 2001, in relazione a reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato il Modello 231 per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

L'attività di analisi dei processi aziendali e l'analisi comparativa tra l'ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del "COSO Framework" che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il "COSO Framework", da ultimo pubblicato nel maggio 201382).

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l'attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

Nei mesi di maggio e giugno 2018 sono stati aggiornati i documenti di Parte Speciale dei Modelli 231 di Snam e Controllate, alla luce:

delle novità legislative, che hanno modificato e ampliato il novero dei reati presupposto richiamati dal d.lgs. 231/2001 e dell'evoluzione della giurisprudenza sul tema, e segnatamente:
la nuova formulazione del reato di corruzione tra privati (art. 2635 c.c.);
il cd. reato di "caporalato", introdotto nell'art. 25-sexies del d.lgs. 231/2001;
il reato di "razzismo e xenofobia", introdotto con il nuovo art. 25-terdecies del d.lgs. 231/2001;
delle evoluzioni organizzative che hanno interessato Snam.

Snam ha sviluppato uno specifico programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam. Tale attività di formazione, oltre a rappresentare un importante strumento di sensibilizzazione del management e della popolazione aziendale in relazione alle tematiche di etica di impresa, prevenzione dei reati in "materia 231" e lotta alla corruzione, ha consentito la diffusione di una partecipazione attiva da parte di tutti i dipendenti al sistema etico e valoriale di Snam.

Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/ Governance/modello231/modello_231_Snam.pdf)

B. Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, in data 26 luglio 2016, ha modificato la composizione dell'Organismo di Vigilanza, prevedendo la presenza di soli componenti esterni alla Società e al Gruppo, anche al fine di garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dello stesso vi siano soggetti dotati di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti a esso attribuiti.

L'Organismo di Vigilanza è attualmente costituito da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche, societarie, di economia e organizzazione aziendale. La tabella seguente riporta i componenti di tale organo:

Componente	Qualifica
Gianluigi Tosato	Componente esterno (Presidente)
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno
Ugo Lecis	Componente esterno

L'Organismo di Vigilanza vigila, tra l'altro, sull'effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Esso esamina l'adeguatezza del Modello 231 nella prevenzione dei comportamenti illeciti e cura i flussi informativi di competenza con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate. L'Organismo di Vigilanza svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

L'Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. In capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell'Organismo di Vigilanza, o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell'Organismo di Vigilanza vi è l'obbligo di fornire informazioni.

⁸² Documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (http://www. coso.org).

Nel caso in cui emergano eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati, secondo le modalità e le tempistiche meglio descritte sub Paragrafo 1.3, lett. A) della presente Sezione.

Nel corso del 2018 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 11 volte, con la partecipazione del 100% dei componenti.

(ix) Funzioni con specifici compiti di controllo

Il SCIGR attribuisce alle funzioni aziendali una chiara collocazione nell'ambito dei cosiddetti tre livelli di controllo interno.

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del SCIGR e a una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato e attraverso flussi informativi continui.

In particolare:

la Funzione Legale tramite le funzioni Compliance e Ethics & Antibribery: (i) cura la diffusione e promozione della cultura della compliance e della semplificazione/razionalizzazione dei modelli di compliance e del sistema di norme e procedure collegate, quantificando il reale rischio nelle specifiche aree, in linea con le best practice e monitorando la loro applicazione; (ii) garantisce la necessaria assistenza e consulenza di compliance legale alle unità aziendali; (iii) presidia l'evoluzione normativa e giurisprudenziale italiana ed estera (Presidio Normativo), monitorando e analizzando i possibili impatti sulle attività di Snam, supportando le unità aziendali di Snam nell'applicazione delle normative; (iv) cura l'aggiornamento del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, del Modello 231 e del modello di compliance alle tematiche privacy e data protection; (v) cura il disegno, la proposta e la definizione del compliance programme prevenzione illeciti; monitora l'evoluzione delle normative e best practice; (vi) cura la diffusione e la promozione della cultura dell'etica di impresa e supervisione dell'aggiornamento del Codice Etico di Snam; (vii) cura l'aggiornamento del compliance programme anticorruzione, la supervisione delle azioni di attuazione e monitoraggio degli strumenti normativi e formativi aziendali per la prevenzione delle infiltrazioni criminali; (viii) effettua la supervisione delle verifiche reputazionali su terze controparti e coordina le attività del Team di Valutazione; (ix) effettua la due diligence anticorruzione e gestione dei rapporti con Transparency International e OCSE.
La Funzione Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo presidia i rischi strategici e finanziari. Al suo interno è istituita la Funzione Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria a supporto del Dirigente Preposto, che ha, inter alia, il compito di (i) definire il mo-

dello SCIS, le relative metodologie, modalità operative e strumenti; (ii) garantire le attività di risk assessment; (iii) assicurare la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli e della reportistica, nonché l'elaborazione dei rapporti e dell'informativa sullo stato del sistema per l'Amministratore Delegato, il Dirigente Preposto, gli organi di controllo, l'Internal Audit e la Società di Revisione e (iv) fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello SCIS.

1.3Coordinamentotra i soggetti coinvolti nel SCIGR

Le regole aziendali adottate da Snam nell'ambito dello SCI-GR e dello SCIS assicurano un adeguato coordinamento tra tutti i soggetti coinvolti.

In particolare, i flussi informativi che assicurano il coordinamento tra i soggetti del SCIGR e il Consiglio di Amministrazione si articolano attraverso:

(i) l'esame da parte del Consiglio di Amministrazione dei pareri e delle relazioni predisposti dai soggetti coinvolti nel SCIGR;
(ii) le informative rese al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale dal Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e la presenza del Collegio Sindacale alle riunioni del Consiglio di Amministrazione; e
(iii) la partecipazione alle riunioni del Consiglio di Amministrazione e del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, per gli argomenti di rispettiva competenza, dei responsabili delle funzioni di controllo e del Dirigente Preposto.

A. Flussi informativi nell'ambito dello SCIGR

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam – periodicamente o in presenza di particolari esigenze – sono destinatari di flussi informativi da parte dell'Internal Audit, delle altre funzioni di controllo della Società (i.e. Enterprise Risk Management e Compliance), dell'Organismo di Vigilanza, della Società di Revisione e del Dirigente Preposto. Acquisite dette informazioni, detti organi si riuniscono per valutare le risultanze emerse.

In particolare il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale di Snam ricevono dal Dirigente Preposto un rapporto semestrale e uno annuale sulla valutazione del sistema di controllo dell'informativa societaria (c.d. SCIS) e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e una relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile del Gruppo Snam.

Il Collegio Sindacale di Snam, inoltre, in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del D. Lgs. 39/2010, riceve dalla Società di Revisione i flussi informativi necessari al fine di svolgere i propri compiti previsti dalla normativa pro tempore applicabile.

In aggiunta, e contestualmente agli altri organi sociali, l'Amministratore Delegato, quale Amministratore Incaricato, riceve dal Dirigente Preposto e dal Responsabile di Internal Audit flussi informativi periodici o su eventi di particolare rilevanza; a sua volta, riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e/o al Consiglio di Amministrazione di Snam, in occasione della prima riunione utile, sulle criticità e le problematiche riguardanti lo SCIGR.

Inoltre, sono previsti sia flussi informativi da parte del management verso l'Organismo di Vigilanza, sia flussi informativi (continuativi, semestrali o immediati in caso di particolari situazioni e/o esigenze) da parte dell'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario (Amministratore Delegato, Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Collegio Sindacale).

In particolare, sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza di Snam verso il vertice societario:

continuativo, nei confronti dell'Amministratore Delegato, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite;
semestrale, nei confronti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale; a tale proposito, è predisposto un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti; in tale occasione, sono organizzati incontri dedicati con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e il Collegio Sindacale; il rapporto semestrale è trasmesso inoltre al Presidente e all'Amministratore Delegato e ne è data informativa al Consiglio di Amministrazione;
immediato, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Comitato per il Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Collegio Sindacale, previa informativa al Presidente e all'Amministratore Delegato.

Il Dirigente Preposto, sentita la Società di Revisione ed il Collegio Sindacale, valuta con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate la corretta applicazione dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini del bilancio consolidato. Tenuto conto delle specifiche responsabilità affidate al Dirigente Preposto nell'ambito dello SCIS, il Dirigente Preposto è destinatario di flussi informativi provenienti da altri soggetti, organi e funzioni della Società e delle Società Controllate.

La Funzione Internal Audit riceve e fornisce informazioni attinenti il SCIGR, secondo quanto previsto dalle Linee di Indirizzo adottate da Snam in tema di attività di Internal Audit.

In particolare:

acquisisce le indicazioni e valutazioni dei Consigli di Amministrazione, dei Collegi Sindacali nonché degli Organismi di Vigilanza di Snam e delle Controllate ai fini della formulazione della proposta di Piano di Audit per la successiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione;
invia i rapporti di Internal Audit relativi a ciascun intervento di audit effettuato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al top management delle strutture sottoposte ad audit, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale, e per i relativi aspetti di competenza, all'Organismo di Vigilanza e al Dirigente Preposto. Per gli interventi di audit effettuati sulle Controllate, i rapporti vengono altresì trasmessi al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Delegato nonché al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza delle società interessate, fatte salve eventuali eccezioni per interventi di Internal Audit svolti presso joint venture con altri partner o accordi similari che verranno di volta in volta valutati;
nel caso in cui gli esiti rilevati evidenzino presunti comportamenti illeciti da parte del personale Snam o di terzi, ivi compresi – tra gli altri – i fornitori, il Responsabile Internal Audit inoltra il rapporto di audit anche all'EVP Human Resources & Organization e al General Counsel, per quanto di rispettiva competenza;
assicura un flusso informativo trimestrale in favore dell'Organismo di Vigilanza di Snam e delle Controllate riguardante le valutazioni di sintesi relative agli interventi di audit svolti e lo stato di attuazione delle azioni correttive;
con specifico riferimento allo SCIS, comunica ai Responsabili di Funzione coinvolti gli esiti delle attività di monitoraggio indipendente effettuate;
adempie agli obblighi informativi previsti dalla "Linea Guida Segnalazioni anche anonime" e, segnatamente, predispone un report trimestrale sulle segnalazioni, condiviso dall'Omudsman, che viene trasmesso dal Responsabile Internal Audit all'Organismo di Vigilanza, e per informativa al Presidente del Consiglio di Amministrazione, all'Amministratore Incaricato, al Collegio Sindacale, al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Società di Revisione, General Counsel e Legale Ethics & Antibribery, CFO e Dirigente Preposto e, infine a Executive Vice President HRO.

La Funzione Enterprise Risk Management: (i) trasmette trimestralmente a Risk Owner, Category Risk Manager e Responsabili di area funzionale rapporti in merito ai rischi mappati nelle loro aree di competenza; (ii) trasmette al management rapporti trimestrali e semestrali relativi, rispettivamente, all'aggiornamento dei rischi critici ed elevati, nonché rapporti annuali, anche al Consiglio di Amministrazione, in merito all'aggiornamento di tutti i rischi aziendali; (iii) illustra e sottopone con cadenza trimestrale l'andamento delle attività svolte, i risultati emersi e i relativi piani di gestione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza al fine di consentire le valutazioni di competenza in merito all'efficacia del SCIGR.

Infine, la Funzione Legale relaziona periodicamente al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza, in particolare al fine di esaminare le tematiche di compliance con riferimento, tra l'altro, a eventuali criticità e/o possibili indicazioni di miglioramento, nonché lo stato del contenzioso legale della Società; in tale contesto viene, altresì, trasmessa una relazione sulle attività di verifica, formazione, valutazione e monitoraggio previste dalle policy in materia di anticorruzione.

B. Flussi informativi tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam

Ai fini dell'assolvimento da parte del Collegio Sindacale di Snam degli obblighi di vigilanza e controllo sul Gruppo Snam, anche in relazione all'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento da parte di Snam nei confronti delle Società Controllate, il Collegio Sindacale di Snam riceve dai Collegi Sindacali delle Società Controllate flussi informativi:

(i) nell'ambito di riunioni congiunte tra i Collegi Sindacali del Gruppo Snam;
(ii) mediante trasmissione di relazioni periodiche ovvero in presenza di particolare circostanze;
(iii) mediante trasmissione di informazioni previa richiesta del Collegio Sindacale di Snam o per autonoma iniziativa dei Collegi Sindacali delle Società Controllate.

In particolare, il Collegio Sindacale di Snam è destinatario, tra l'altro di un rendiconto semestrale sull'attività di vigilanza svolta dai Collegi Sindacali delle Società Controllate.

In ogni caso il Collegio sindacale, sulla base di tutte le relazioni ricevute dagli organi societari di controllo, dalle strutture aziendali di controllo e da tutte le istanze e funzioni di controllo, informa tempestivamente il Consiglio di Amministrazione nel caso rilevi eventuali debolezze, criticità, anomalie del SCIGR, affinché il Consiglio di Amministrazione possa adottare eventuali provvedimenti che ritenga necessari o opportuni.

1.4Principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione all'informativa societaria

(i) Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa societaria sono elementi del medesimo "Sistema" (Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria), finalizzato a garantire l'attendibilità83, l'accuratezza84, l'affidabilità85 e la tempestività dell'informativa societaria in tema di financial reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti ai fini di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni - sia di carattere finanziario sia non finanziario (questi ultimi aventi l'obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economico-finanziari dell'esercizio e/o descrivere le prospettive future) contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

Il modello SCIS adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni dell'art. 154-bis del TUF ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul COSO Framework. Con tale documento, il Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO), oltre ad aver delineato le cinque componenti essenziali dello SCIS, ha anche codificato 17 principi cui lo SCIS deve uniformarsi al fine di garantire l'efficienza e l'efficacia dei processi informativi. Declinando i 17 principi identificati dal COSO Framework con riferimento al sistema adottato da Snam, questi ultimi riguardano essenzialmente: (i) elementi strutturali dello SCIS di Snam, quali la procedura di identificazione dei rischi e la ripartizione delle attività presso le singole funzioni coinvolte; e (ii) attività di controllo e monitoraggio, che vengono regolamentate dal Sistema Normativo di Snam, mediante molteplici e diversificati strumenti, come meglio descritto nel Paragrafo 2 della presente Sezione.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è difatti regolato da un corpo normativo che definisce le metodologie, i ruoli, le responsabilità, le attività da porre in essere ed i flussi di reporting per l'istituzione, il mantenimento nel tempo, il funzionamento e la valutazione dell'efficacia dello SCIS del Gruppo, applicato a Snam ed alle Controllate tenendo conto della loro significatività.

⁸³ Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

⁸⁴ Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori.

⁸⁵ Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

(ii) Fasi dello SCIS

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento dello SCIS sono garantiti mediante le seguenti attività.

1. Scoping	Individuazione del perimetro di analisi in relazione alle società del Gruppo alle quali applicare lo SCIS, effettuata sulla base sia delle voci e delle informazioni di bilancio a tal fine significative sia sulla base della rilevanza delle società in relazione a processi e rischi specifici
2. Risk assesment	Identificazione delle specifiche attività in grado di generare rischi di errore o di frode che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio ossia degli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria
3. Identificazione dei controlli	Identificati le società, i processi ed i relativi rischi come rilevanti, il sistema viene articolato secondo due principi fondamentali: (i) la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate; (ii) la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative. Il modello prevede sia controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls), operanti in via trasversale rispetto all'entità di riferimento, sia i controlli a livello di processo, vale a dire i controlli specifici svolti nell'ambito dei processi aziendali rilevanti (Process Level Controls, Segregation of Duties, IT General Controls)
4. Monitoraggio dei controlli	I controlli sono oggetto di regolare verifica dell'adeguatezza del disegno e dell'effettiva operatività, sia attraverso un monitoraggio di linea affidato al management sia attraverso un monitoraggio indipendente affidato all'internal audit. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di Revisione per l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam
5. Valutazione e reporting	Gli esiti delle valutazioni dei controlli effettuate sulla base delle attività di monitoraggio sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sulla base del quale il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione dello SCIS; tale report, una volta, condiviso con il CEO è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonché della relazione finanziaria semestrale consolidata

(iii) Ruoli e funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è supportato nelle attività di identificazione dei rischi e controlli, di monitoraggio e di valutazione da diversi soggetti (quali Risk owner ed i Responsabili di Funzione) situati a diversi livelli della struttura organizzativa di Snam e delle Controllate.

Inoltre, le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo sono responsabili dell'istituzione e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte su tutti i controlli e redigono appositi rapporti semestrali ed annuali che sottopongono al proprio Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale, ed alla controllante.

(iv) Aggiornamento del Modello

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria è oggetto di costante aggiornamento per tenere conto delle nuove società entranti nel perimetro di consolidamento di Snam, nonché dei cambiamenti intervenuti nelle attività e nelle responsabilità al fine di mantenere i controlli costantemente adeguati.

È inoltre effettuata un'attività continuativa di erogazione della formazione sullo SCIS in modalità e-learning destinata al personale del Gruppo Snam al fine di informare sui presupposti, le finalità e le caratteristiche del modello, affinché ciascuno abbia consapevolezza del proprio ruolo e della propria responsabilità e possa al contempo contribuire adeguatamente al corretto funzionamento dello stesso.

2. SISTEMA NORMATIVO SNAM

2.1Profili generali

Snam ha avviato un processo di semplificazione e razionalizzazione del proprio sistema normativo (Legal Framework).

Il nuovo Sistema Normativo ha una struttura piramidale che si articola su tre livelli gerarchici cui corrispondono differenti tipologie di strumenti normativi, come di seguito descritto:

(i) Codice Etico: (1° livello normativo): definisce i valori, i principi di comportamento e i principi guida su cui si fonda l'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi che Snam riconosce, accetta, condivide e assume verso l'interno e l'esterno;
(ii) Linee Guida (2° livello normativo): definiscono l'insieme dei principi e dei comportamenti che ogni dipendente di Snam è chiamato a seguire. Definiscono, inoltre, l'insieme delle modalità e degli strumenti del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iii) Regole (3° livello normativo): definiscono il flusso di processo, la matrice delle responsabilità, la task list e la matrice dei controlli a livello di processo.

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti afferenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari, ovvero normative finalizzate a disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Il Sistema Normativo Snam è finalizzato a:

(i) perseguire e supportare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; e
(ii) disciplinare alcuni aspetti dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate, alle quali gli strumenti normativi adottati da Snam sono periodicamente trasmessi per informativa ai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate) che prevedono una responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate è prevista invece una formale adozione dei medesimi strumenti normativi predisposti da Snam da parte delle medesime.

2.2Programmi di compliance

Il Consiglio di Amministrazione, anche nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento, ha approvato le seguenti Linee Guida.

(i) Linea Guida Enterprise Risk Management

La Linea Guida "Enterprise Risk Management" (in seguito ERM) considera (i) il nuovo assetto organizzativo societario successivo all'uscita del settore distribuzione, (ii) la diversificazione in nuovi business non regolati, (iii) l'allineamento alle linee di indirizzo contenute nell'aggiornamento del COSO framework del giugno 2017 "Enterprise risk management - Integrating with strategy and performance", e (iv) l'allineamento alle linee di indirizzo del Progetto Lean-Simplify.

Highlights sulla Linea Guida ERM

l'introduzione di un Risk Register nel quale sono registrati i dati necessari per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei rischi;
l'introduzione di una tassonomia dei rischi ora suddivisi in strategici, legale e di non conformità, operativi e finanziari;
la maggiore integrazione tra i processi ERM e pianificazione strategica;
l'aggiornamento almeno annuale delle metriche per la misurazione delle probabilità e degli impatti a cura della funzione ERM;
la condivisione interfunzionale dei rischi mappati;
Reporting trimestrale al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate, al Collegio Sindacale e all'Organismo di Vigilanza;
Reporting almeno annuale al Consiglio di Amministrazione.

La Linea Guida ERM definisce il rischio come effetto dell'incertezza sugli obiettivi e può avere valenza negativa o positiva (opportunità).

I principali benefici derivanti dall'adozione della Linea Guida ERM riguardano:

una migliore comprensione dei principali rischi correlati alla strategia pianificata e agli obiettivi di business;
un'accresciuta capacità di prevenire, adattarsi e reagire ai cambiamenti del contesto esterno.

La Linea Guida ERM è suddivisa in 9 sezioni nelle quali sono descritti:

i principi fondamentali per il governo del rischio societario
l'ambito di applicazione
il modello di Enterprise Risk Management
il risk register
la metodologia di valutazione
i ruoli e le responsabilità
il reporting
la comunicazione e formazione
la responsabilità dell'aggiornamento.

La Linea Guida Enterprise Risk Management è consultabile sul Sito della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Sostenibilita/ documenti_sostenibilita/Linea-Guida-Enterprise-Risk-Management.pdf)

(ii) Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata" – Compliance Programme per la prevenzione degli illeciti

La Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata" ha l'obiettivo di integrare, nell'ambito dello SCIGR, i modelli di c.d. secondo livello e promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione di eventuali illeciti nel corso della conduzione delle attività di impresa, attraverso l'adozione e l'effettiva implementazione di un apposito compliance programme integrato (Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti, di seguito "CPPI") .

Highlights sulla Linea Guida "Risk Assurance & Compliance Integrata"

efficientamento ulteriore dello SCIGR attraverso un migliore coordinamento e integrazione dei relativi flussi e delle interazioni tra le tre linee di controllo, valorizzandone i rispettivi contributi;
adozione di un Compliance Programme per la Prevenzione degli Illeciti per promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione degli illeciti;
realizzazione di una piattaforma di Risk Assurance & Compliance Integrata (RACI) per coordinare le attività di gestione del rischio poste in essere nell'ambito dei modelli di controllo di secondo livello, mantenendo le specificità proprie delle metodologie di ciascun modello;
unico risk & control register per raccogliere in maniera integrata informazioni e dati coerenti e completi a supporto dei processi decisionali del vertice e degli organi societari destinatari di flussi di reporting dedicati.

La Linea Guida definisce il contenuto del CPPI finalizzato a promuovere e sostenere la conformità alle normative di riferimento e la prevenzione di eventuali illeciti nel corso della conduzione delle attività di impresa.

Il CPPI viene implementato e reso operativo attraverso:

I. il Sistema Normativo;
II. le disposizioni di corporate governance adottate in conformità alla legislazione applicabile e alle best practice internazionali;
III. le disposizioni, le metodologie e le attività dei modelli applicati dalle funzioni preposte;
IV. un processo integrato di risk assurance & compliance.

Sono elementi rilevanti per l'attuazione del CPPI:

il modello di risk assurance & compliance integrata;
i sistemi: di segnalazione, premiante e sanzionatorio;
la formazione e comunicazione.

La Linea Guida descrive, inter alia, il modello integrato di risk assurance & compliance che mira a migliorare la percezione dei controlli da parte dei vari owner coinvolti e a efficientare ulteriormente il SCIGR attraverso un migliore coordinamento e integrazione dei relativi flussi e delle interazioni tra le 3 linee di controllo valorizzandone i rispettivi contributi.

Tale modello prevede l'utilizzo di una piattaforma di Risk Assurance & Compliance Integrata (RACI) che consente di coordinare le attività di gestione del rischio poste in essere nell'ambito dei modelli di controllo di secondo livello mantenendo le specificità proprie delle metodologie di ciascun modello e la realizzazione di una banca dati integrata (risk & control register) dove i modelli coinvolti nel processo di risk assurance & compliance integrata condividono un unico catalogo di rischi e controlli. Tale repository consente di raccogliere in maniera integrata informazioni e dati coerenti e completi a supporto dei processi decisionali del Vertice e degli organi societari destinatari dei flussi di reporting dedicati.

(iii) Linea Guida Anticorruzione

Snam, nel costituire e mantenere un Programma di Compliance Anticorruzione, non si limita ad adottare il Modello 231 (diretto a prevenire i reati-presupposto della responsabilità amministrativa da reato della società, tra cui i reati di corruzione) ma, in coerenza con quanto previsto dalle guidance e best practice internazionali, ha altresì implementato i seguenti strumenti86:

"Top Level Commitment", ossia l'impegno del vertice societario nella lotta alla corruzione;
adozione di specifici presidi preventivi anticorruzione;
istituzione di una Funzione Legale Anticorruzione (Ethics & Antibribery);
due diligence anticorruzione sulle controparti contrattuali/commerciali;
"monitoring" di un advisor esterno e indipendente per verificare l'effettiva conoscenza e attuazione delle suddette procedure;
sensibilizzazione del personale tramite attività di formazione e informazione;
misure disciplinari in caso di violazione delle norme anticorruzione;
Risk Assessment periodico.

⁸⁶ In proposito, il Codice Etico prevede, inter alia, che Snam ripudia ogni sorta di corruzione (in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato) e che pratiche di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri, sono senza eccezione proibiti.

La collaborazione con Transparency International e altre iniziative

Nel mese di ottobre 2016, Snam e Transparency International hanno firmato un'intesa per sviluppare una partnership nell'ambito del Global Corporate Supporters Forum promosso dall'organizzazione non governativa. In virtù dell'accordo, Snam è entrata a far parte, come prima azienda italiana, dei partner internazionali del Forum, creato con la finalità di raggruppare le imprese che si distinguono per l'integrità nella gestione del business, in conformità con gli standard di buon governo, trasparenza e responsabilità promossi da Trasparency International, nel quadro dell'impegno globale contro la corruzione e a favore di una condotta d'impresa etica.
La partnership siglata con un Memorandum of Understanding ha formalizzato i principi della cooperazione tra Transparency International e Snam sulla gestione dei programmi anticorruzione e delle policy di contrasto a frodi e irregolarità, conflitto di interessi e whistleblowing, tra le altre misure volte a consolidare i più elevati standard anticorruzione riconosciuti da Transparency International.
Nel corso del 2017, Snam è intervenuta a iniziative promosse da OCSE e Ministero degli Affari Esteri, partecipando al Global Forum on Responsible Business Conduct dell'OCSE, tenutosi a Parigi il 30 giugno, ed intervenendo, come prima azienda al mondo del settore privato, nel panel dedicato al confronto tra gli approcci alla due diligence negli ambiti della lotta alla corruzione e della salvaguardia dei diritti umani. Inoltre, sempre a partire dal 2017, Snam è parte, come prima azienda italiana del settore privato, del Business and Industry Advisory Committee (BIAC).
Durante il 2018 Snam ha partecipato ad una serie di eventi, tra i quali la 27^ Sessione della Commissione sulla Prevenzione del Crimine e la Giustizia Penale delle Nazioni Unite organizzata presso la sede delle Nazioni Unite di Vienna, dal Ministero degli Affari Esteri e della Cooperazione Internazionale (MAECI) in collaborazione con Transparency International; il "Business Integrity Forum Roadshow 2018" organizzato da Transparency International Italia nel mese di giugno ed il Working Party on State Ownership and Privatisation Practices organizzato alla sede dell'OCSE a Parigi a novembre.
A ottobre 2018, in occasione della 18^ International Anti-Corruption Conference di Transparency International, Snam ha inoltre rinnovato la sottoscrizione della partnership con Transparency International per ulteriori due anni, confermando così la propria zero tolerance policy nei confronti della corruzione e riaffermando le proprie best practices, riconosciute a livello mondiale, nella trasparenza e nell'etica d'impresa.

Infine, a dicembre Snam ha altresì partecipato all'Italian Business Integrity Day (IBID) presso l'Ambasciata Italiana a Washington, in cui è intervenuta ad una tavola rotonda in tema di approcci preventivi, gestione del rischio controparte e nuove strategie delle imprese per rendere efficace il sistema di controllo interno anticorruzione.

Highlights sulla Linea Guida Compliance Anticorruzione

Proibizione della corruzione senza eccezioni, nei confronti di qualsiasi soggetto, pubblico o privato
Specifiche regole e controlli in relazione alle attività identificate come potenzialmente "a rischio" e alle attività concernenti l'effettiva attuazione della compliance anticorruzione
Chiara distinzione tra condotte consentite e condotte vietate
Particolare attenzione ai rapporti con Pubblici Ufficiali e con fornitori e subappaltatori e, in generale, con tutti i business partner
Istituzione della funzione Ethics & Antibribery dedicata
Attività di monitoring con il coinvolgimento del management e formazione avviata nel 2016 nei confronti di oltre 1.442 partecipanti e proseguita nel 2017 e, da ultimo, nel 2018, erogata a 112 nuovi assunti
Predisposizione della "Mini-Guida Anticorruzione", distribuita a tutte le persone di Snam, quale supporto agevolmente consultabile, diretto a rafforzare la cultura anticorruzione
Esempio di "assoluta eccellenza" da Transparency International Italia a seguito del suo "Assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption", confermato anche alla presentazione del nuovo Italian Business Integrity of Transparency
Svolte 2.074 verifiche reputazionali su controparti (fornitori e subappaltatori) nel 2018

La Linea Guida Anticorruzione è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa, finalizzato a garantire la compliance di Snam alle Leggi Anticorruzione, sia nazionali sia internazionali87 e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam. Tra le altre cose, la Linea Guida Anticorruzione pone particolare attenzione alla selezione dei fornitori e business partner, alla gestione dei rapporti con essi e alle relative clausole contrattuali di protezione.

87 Tra questi il Foreign Corrupt Practices Act (FCPA) emanato negli Stati Uniti; UK Bribery Act emanato nel Regno Unito; la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

La Linea Guida Anticorruzione si applica a Snam e Controllate ed è portata inoltre a conoscenza delle società partecipate, allo scopo di promuovere comportamenti e flussi informativi coerenti con quelli espressi da Snam. Snam, inoltre, usa la propria influenza, per quanto ragionevole secondo le circostanze, affinché le società e gli enti in cui Snam ha una partecipazione non di controllo e i business partner soddisfino gli standard indicati nella Procedura Anticorruzione.

La Linea Guida Anticorruzione è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/lineaguida/ anticorruzione/snam_anticorruzione_01.pdf)

(iv) Linea Guida Segnalazioni (Whistleblowing)

Snam ha adottato fin dal 2006 specifiche regole al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e Controllate ("Linea Guida Segnalazioni") e stabilire i criteri e le modalità per istituire idonei canali informativi.

Highlights sul Whistleblowing

Gestione dei canali di comunicazione affidata a un soggetto esterno e indipendente (Ombudsman), individuato nella persona di un professionista con elevata formazione giuridica in materia penale, che assicura la ricezione e l'analisi di ogni segnalazione applicando criteri di massima riservatezza idonei, tra l'altro, a tutelare l'onorabilità delle persone segnalate e l'efficacia degli accertamenti
Attività di istruttoria sulle segnalazioni effettuata in modo integrato e coordinato, tramite il coinvolgimento della Funzione Internal Audit sentita, per quanto di competenza, la Funzione Affari Legali, Societari, Compliance e ERM. Condivisione trimestrale di un report sulle segnalazioni ricevute - trasmesso dalla Funzione Internal Audit - con le seguenti funzioni aziendali:
Presidente di Snam
Amministratore Delegato
Collegio Sindacale di Snam
Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate
Organismo di Vigilanza
Società di Revisione
General Counsel
CFO e Dirigente Preposto
EVP Human Resources & Organization

In caso di segnalazioni riguardanti le Società Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso ai Managing Directors di ciascuna Controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

La Linea Guida Segnalazioni è stata rivista anche per tener conto delle novità introdotte dalla Legge n. 179 del 30 novembre 2017 ("Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell'ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato") che, con riferimento al settore privato, ha previsto, attraverso modifiche all'art. 6 del D.Lgs. 231 del 2001, la tutela del dipendente o collaboratore che segnali condotte illecite o violazioni del modello di organizzazione e gestione dell'ente, nonché la predisposizione (i) di uno o più canali che consentano la trasmissione delle segnalazioni, almeno uno dei quali idoneo a garantire - con modalità informatiche - la riservatezza dell'identità del segnalante nell'attività di gestione della segnalazione e (ii) di sanzioni disciplinari nei confronti di chi violi le misure di tutela del segnalante.

La Linea Guida Segnalazioni è consultabile sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ procedure_segnalazioni/snam_segnalazioni_anche_anonime_04.pdf)

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

	2016	2017	2018
Segnalazioni ricevute	5	5	4
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	1	-	-
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc.	-	-
- di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs.231/2001	1	-
- di cui inerenti violazioni alla legge anti corruzione	1	1
- di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc.)	-	5	4
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)		-	2
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	-	4	2
Segnalazioni in corso di esame (n.)	3	3	-

(v) Linea Guida Antitrust

I principi del libero mercato e della concorrenza rientrano tra i valori fondamentali di Snam riconosciuti sia dallo Statuto che dal Codice Etico e sono parte integrante della cultura aziendale di Snam stessa.

Il Compliance Programme Antitrust è finalizzato a individuare le violazioni della normativa italiana ed europea in materia di concorrenza, al fine di poter arginare comportamenti non conformi e sensibilizzare dipendenti, quadri e dirigenti al rispetto delle previsioni normative vigenti.

Highlights sul Compliance Programme Antitrust

Il programma si sviluppa attraverso:

la Linea Guida Antitrust, finalizzata a illustrare, in modo semplice e accessibile, i contenuti della normativa antitrust e fornisce al contempo una guida pratica sui comportamenti da adottare in situazioni concrete che possono essere causa di potenziali violazioni antitrust, svolgendo in tal senso anche una funzione di semplificazione. La Linea Guida si compone di un documento centrale e di diversi allegati; in particolare, nel documento centrale sono sinteticamente illustrati i concetti fondamentali del diritto antitrust; la struttura del programma di compliance adottato da Snam; i poteri delle Autorità Antitrsut per garantire il rispetto della specifica normativa; infine, le regole di condotta del personale di Snam per prevenire e/o arginare il rischio antitrust. Nei singoli allegati, invece, sono contenuti i necessari approfondimenti delle tematiche trattate
apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzate ad assicurare la conoscenza, l'efficacia e la corretta implementazione della Linea Guida Antitrust
l'istituzione, all'interno della Funzione Affari Legali Societari, Compliance e ERM di Snam, di un Presidio Antitrust che fornisce il supporto e l'assistenza necessaria in merito all'applicazione della Linea Guida Antitrust
un programma di monitoraggio volto a verificare l'efficacia della formazione e dell'applicazione delle norme contenute nella Linea Guida Antitrust e a consentire di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso
un risk mapping, effettuato sulla base di interviste del personale maggiormente esposto al rischio antitrust in considerazione della specifica funzione svolta
la predisposizione della "Guida Pratica alla tutela della concorrenza", quale supporto per far comprendere alle persone di Snam quali siano le situazioni potenzialmente anticoncorrenziali (condotte antitrust) e quali standard comportamentali adottare

La Linea Guida Antitrust è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/ repository/file/Governance/lineaguida_antitrust/ lineaguida_antitrust.pdf)

(vi) La "Linea Guida in materia di Privacy"

La"Linea Guida in materia di Privacy" ha lo scopo di (i) definire i ruoli aziendali e gli adempimenti da attuare in materia di protezione dei dati personali ai sensi del Regolamento (UE) 2016/679 e (ii) indirizzare tutti i dipendenti di Snam affinché il trattamento dei dati personali si svolga nel rispetto dei diritti e delle libertà fondamentali delle persone fisiche e, in particolare, del diritto alla protezione dei dati personali.

In linea con quanto già previsto dal Codice Etico, il documento specifica le azioni che devono essere intraprese in conformità alla normativa sia nazionale sia comunitaria con riguardo al trattamento e alla protezione iniziative, da intraprendere a livello aziendale, anche al fine di prevenire episodi di data breach.

Il documento è strutturato in tre macro aree distinguibili per:

fondamenti di liceità del trattamento e diritti degli interessati, tesa ad individuare la base giuridica dei trattamenti e i principali diritti riconosciuti ai portatori di interessi richiamando i principi di liceità, trasparenza e non eccedenza;
sistema di gestione della privacy, che racchiude in sé la logica di Snam applicata al sistema privacy (Risk Assessment, Valutazione di impatto, Misure di sicurezza adottate, privacy by design e by default);
ruoli e responsabilità in cui sono state richiamate e individuate tutte le figure privacy rilevanti sia all'interno che all'esterno di Snam che contribuiscono, a vario titolo, al mantenimento di un sistema di gestione efficacie ed efficiente e le relative responsabilità.

(vii) La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica"

La Linea Guida in materia di "Salute, sicurezza, ambiente e incolumità pubblica" illustra i principi in materia di salute, sicurezza, ambiente, qualità (in seguito anche "HSEQ") e incolumità pubblica che indirizzano le azioni in un'ottica di trasparenza e collaborazione con fornitori e business partner. Tali principi, espressi puntualmente attraverso l'adozione di specifiche politiche HSEQ, sono adottati da Snam con l'obiettivo di prevenire i rischi e ridurre l'impatto su salute, sicurezza e ambiente delle proprie attività.

Tutte le misure prescritte dalle leggi e dalla normativa di settore, vengono attuate anche attraverso lo sviluppo, il continuo aggiornamento e la puntuale attuazione dei sistemi di gestione HSEQ. Tali sistemi, coerenti con gli standard internazionali e certificati da enti terzi, permettono inoltre a Snam di garantire il miglioramento continuo delle performance e l'adozione delle best practice a livello internazionale.

La Linea Guida HSEQ prevede, tra l'altro, che il riesame è effettuato periodicamente dall'Alta Direzione e dalle funzioni che per competenza analizzano il contesto interno ed esterno dell'azienda, allo scopo di valutare l'adeguatezza, l'idoneità e l'efficacia dei Sistemi di Gestione anche in relazione al conseguimento degli obiettivi, al miglioramento continuo e alla sua conformità alle norme e alle prescrizioni applicabili, nonché per assicurare l'allineamento agli indirizzi strategici. Infine, vengono previsti report e incontri periodici, riunioni dedicate (Riesame di Direzione) quali principali strumenti comunicativi e informativi con cui il Top Management, gli organi di controllo societario e le Linee Datoriali verificano la conformità alle norme di riferimento, nonché l'adeguatezza, efficienza ed efficacia dei Sistemi di Gestione.

(viii) Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam" e Tax Cooperative Compliance

La Linea Guida in materia di "Strategia Fiscale del Gruppo Snam" rappresenta la descrizione dei principi che informano la tax governance del Gruppo sia sotto il profilo strategico, per quanto attiene alla propensione al rischio e agli obiettivi perseguiti sul lungo periodo con riferimento alla variabile fiscale, sia sotto il profilo operativo, per quanto attiene all'architettura del sistema di controllo del rischio fiscale (TCF).

L'adozione di una chiara e documentata strategia fiscale rappresenta, tra l'altro, il requisito essenziale per l'accesso al regime di adempimento fiscale di tipo collaborativo ("cooperative compliance") istituito con decreto legislativo del 5 agosto 2015, n.128 che promuove forme di comunicazione e di cooperazione tra l'Amministrazione finanziaria e i contribuenti.

Con il programma di Tax Cooperative Compliance, l'Agenzia delle Entrate si pone l'obiettivo di instaurare un rapporto di fiducia tra Amministrazione e contribuente che miri ad un aumento del livello di certezza sulle questioni fiscali rilevanti. Tale obiettivo è perseguito tramite l'interlocuzione costante e preventiva con il contribuente su elementi di fatto e di diritto, finalizzata a una comune valutazione delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali.

L'adesione al regime è dedicata ai contribuenti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa, dotati di un sistema di rilevazione, misurazione, gestione e controllo del rischio fiscale (c.d. "Tax Control Framework" in seguito anche "TCF") inteso quale rischio di operare in violazione di norme di natura fiscale o in contrasto con i principi o con le finalità dell'ordinamento tributario.

A fronte della realizzazione di questo sistema di prevenzione del rischio fiscale, la legge garantisce alcuni benefici, tra cui i principali sono:

■ la costante interlocuzione con l'Agenzia delle Entrate che garantisce l'opportunità di gestire le situazioni di incertezza e si presta a risolvere anticipatamente le controversie fiscali;

evidenti vantaggi in termini reputazionali tramite l'inserimento della società in pubbliche liste di contribuenti "virtuosi" (l'elenco è pubblicato sul sito dell'Agenzia delle Entrate);
riduzione nella misura del 50 per cento delle sanzioni in caso di eventuali contestazioni.

L'adesione di Snam costituisce una tappa fondamentale nel percorso di accountability, presentando Snam ed il Gruppo come soggetto che agisce in piena trasparenza con l'Autorità fiscale, in perfetta linea con il proprio programma di sostenibilità. Allo stato attuale, la procedura di adesione di Snam e Snam Rete Gas S.p.A. al programma di "adempimento collaborativo" è in corso di finalizzazione.

2.3Linea Guida Parti Correlate

La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" è stata adottata ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate ("Linea Guida Parti Correlate")88, in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'ARERA.

Highlights sulla Linea Guida Parti Correlate

Coinvolgimento, a seconda dei casi, del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate o del Comitato Remunerazione (per le decisioni aventi ad oggetto le remunerazioni di Amministratori, Sindaci e Dirigenti con responsabilità strategiche di Snam)
Previsione di una soglia di rilevanza fissa di 140 milioni di euro
Estensione dell'ambito di applicazione della Linea Guida a tutte le operazioni concluse dalle Società Controllate con parti correlate di Snam
Previsione di un particolare iter di approvazione per le operazioni in cui sussistano interessi di Amministratori o Sindaci di Snam

La Linea Guida distingue tra Operazioni di Maggiore Rilevanza e Operazioni di Minore Rilevanza sulla base di una soglia di materialità. In particolare, al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, la Linea Guida Parti Correlate ha adottato un parametro per l'individuazione delle Operazioni di Maggiore Rilevanza più stringente rispetto a quello previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, prevedendo una soglia di rilevanza fissa pari a 140 milioni di euro.

La Linea Guida richiede che il Comitato competente rilasci:

■ per le "Operazioni di Minore Rilevanza" 89, un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la Società è tenuta a informare il mercato sui motivi che hanno indotto a effettuare l'operazione nonostante tale parere;

⁸⁸ La Linea Guida "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento, attivo o passivo, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuati da Snam ovvero dalle Controllate con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

⁸⁹ Ai sensi della Linea Guida sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Linea Guida).

■ per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" 90, di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, un parere motivato vincolante sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. Il Comitato è altresì coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti.

Infine, la Linea Guida prevede un particolare iter di approvazione - che richiede, tra l'altro, in caso di operazione di competenza consiliare, il rilascio di un parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sulla convenienza dell'operazione per la Società - in caso di operazioni, diverse da operazioni con parti correlate, in cui sussistano interessi - per conto proprio o di terzi - di Amministratori o Sindaci di Snam.

La Linea Guida Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ operazione_parti_correlate/procedura_parti_correlate.pdf)

2.4Linea Guida Market Abuse

La Linea Guida Market Abuse di Snam raccoglie e coordina in un unico documento sistematico i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

tutelare gli investitori per prevenire situazioni di asimmetria informativa e impedire che alcuni soggetti possano avvalersi di informazioni non di dominio pubblico per compiere operazioni speculative sui mercati; e
tutelare la Società, per le eventuali responsabilità in cui la medesima possa incorrere a seguito di comportamenti posti in essere da soggetti alla stessa riconducibili.

Highlights sulla Linea Guida Market Abuse

Linea Guida Snam che tiene conto della "Market Abuse Regulation" di cui al Regolamento UE 596/2014 (e relativi regolamenti esecutivi), entrata in vigore il 3 luglio 2016, aggiornata, da ultimo, nel mese di marzo 2018 al fine, tra l'altro, di recepire le modifiche normative introdotte al Regolamento Emittenti con la delibera Consob n. 19925 del 22 marzo 2017 e di tener conto delle Linee Guida sulla "Gestione delle Informazioni Privilegiate" pubblicate da Consob in data 13 ottobre 2017
Un testo unico organico, sistematico e aggiornato alla nuova normativa europea che raccoglie tutte le misure in materia di market abuse. Disposizioni relative alla gestione di informazioni price sensitive, informazioni rilevanti, internal dealing, black out period e registro insider
Previsione di una specifica procedura per il ritardo nella diffusione delle informazioni privilegiate
Identificazione di un dettagliato flusso informativo all'interno dell'organizzazione aziendale e con le Società Controllate
Programma formativo, al fine di sensibilizzare le persone di Snam sui temi connessi alla disciplina della market abuse

La Linea Guida Market Abuse è suddivisa in tre Sezioni, come di seguito meglio descritto.

Sezione I – Gestione delle Informazioni Privilegiate

In questa sezione si disciplinano:

a) l'individuazione e la gestione delle informazioni rilevanti e delle informazioni privilegiate
b) le procedure da seguire per la comunicazione delle suddette informazioni sia all'interno che all'esterno dell'ambito aziendale
c) la procedura da seguire qualora la Società ritenga necessario ritardare la diffusione al pubblico di informazioni privilegiate
d) l'istituzione, la tenuta e l'aggiornamento del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni rilevanti e del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate

Sezione II – Internal Dealing

In questa sezione si disciplinano gli obblighi informativi e di comportamento connessi: (a) al compimento di operazioni su azioni o strumenti di debito emessi dalla Società ovvero su strumenti derivati e altri strumenti finanziari ad essi collegati, nonché – ove applicabile – su quote di emissioni, prodotti oggetto d'asta sulla base di esse o relativi strumenti derivati, da parte di coloro che esercitano funzioni di amministrazione, di controllo o da persone a loro strettamente legate; e (b) alle operazioni aventi ad oggetto azioni della Società o altri strumenti finanziari ad esse collegati, effettuate, anche per interposta persona, da chiunque detenga azioni della Società in misura pari al 10% del capitale sociale, nonché da ogni altro soggetto che controlli la Società.

In particolare, sono indicati:

a) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e delle "Operazioni Rilevanti", cui si applica la normativa in oggetto;
b) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti", degli "Azionisti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti"; e
c) la disciplina del divieto di compimento di "Operazioni Rilevanti" da parte dei "Soggetti Rilevanti" in determinati periodi (i cd. "black out period" 91).

Sezione III – Disposizioni Finali

In questa sezione si disciplinano le disposizioni riguardanti: (a) i sondaggi di mercato; (b) l'aggiornamento della Linea Guida e le disposizioni finali.

La Linea Guida Market Abuse è consultabile sul Sito Internet della Società (http:// www.snam.it/export/sites/snam-rp/repository/file/Governance/procedure/ Market_Abuse/Procedure_Market_Snam_REV04.pdf)

Per la definizione di "Soggetti Rilevanti", "Persone Strettamente Legate" e di "Operazioni Rilevanti" si rinvia alla Linea Guida Market Abuse.

⁹¹ Ai sensi della Linea Guida Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti" nel periodo di 30 giorni di calendario antecedente all'annuncio da parte della Società dei dati contenuti nella relazione finanziaria annuale, nella relazione finanziaria semestrale e in ulteriori relazioni finanziarie periodiche la cui pubblicazione sia obbligatoria per legge.

Sezione V Eventuali cambiamenti nella struttura di Corporate Governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Sezione VI Tabelle riepilogative e di sintesi

IV	Allegato 1
XVI	Allegato 2
XVIII	Allegato 3
XIX	Allegato 4
XX	Allegato 5
XXII	Allegato 6

Tabella 1 – Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Snam

	Consiglio di Amministrazione									Comitato Controllo e Rischi e Operaz. con Parti Correlate		Comitato Remun.		Comitato Nomine		Comitato Sostenib.		Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N° altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente	Malacarne Carlo	1953		27/04/06 27/04/1692	Bilancio 31/12/18	M					0	7/7									non esistente
Amm.re Delegato (•) (◊)	Marco Alverà	1975		27/04/16 27/04/1693	Bilancio 31/12/18	M					1	7/7									non esistente
Amm.re	Bruno Sabrina	1965		26/03/13 27/04/16	Bilancio 31/12/18	m					1		7/7 11/11	M					10/10	P	non esistente
Amm.re	de Virgiliis Monica	1967		27/04/16 27/04/16	Bilancio 31/12/18	M					1	6/7			6/6	P	5/6	M			non esistente
Amm.re	Gori Francesco	1952		26/03/13 27/04/16	Bilancio 31/12/18	m					3	7/7					6/6	P			non esistente
	Amm.re Lucia Morselli 1956			27/04/16 27/04/16	Bilancio 31/12/18	M					4		7/7 10/11	M					10/10	M	non esistente
Amm.re	He Yunpeng	1965		26/01/15 27/04/16	Bilancio 31/12/18	M					4	7/7							10/10	M	non esistente
Amm.re	Elisabetta Oliveri	1963		27/04/10 27/04/16	Bilancio 31/12/18	m					2		6/7 11/11	P	6/6	M					non esistente
Amm.re	Alessandro Tonetti	1977		27/04/16 27/04/16	Bilancio 31/12/18	M					0	7/7			6/6	M	6/6	M			non esistente

AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 7

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: 11

Comitato Remunerazione:

Comitato Nomine: Comitato Sostenibilità:

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

° Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente. ** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore.

M: da intendersi quale lista da cui è stato tratto il maggior numero di amministratori (cfr. pag. 41).

m: da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di amministratori (cfr. pag. 41).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

93 Marco Alverà ricopre dal 15 gennaio 2016 la carica di Direttore Generale, carica che continua a ricoprire anche dopo la nomina ad Amministratore Delegato.

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

^• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

⁹² La data fa riferimento alla nomina di Carlo Malacarne quale Consigliere da parte dell'Assemblea degli Azionisti. Dall'8 maggio 2006 al 27 aprile 2016 Carlo Malacarne ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato.

Tabella 2 - Struttura del Collegio Sindacale Snam

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista**	Partecipazione alle riunioni del Collegio***	Partecipazioni alle riunioni del Cda	N. altri incarichi****
					Bilancio
Presidente	Amato Leo	1961	26/03/2013	27/04/2016	31/12/2018	M	19/20	7/7	45
Sindaco effettivo	Gatto Massimo	1963	27/04/2010	27/04/2016	Bilancio 31/12/18	m	20/20	7/7	2
Sindaco effettivo	Mosconi Maria Luisa	1962	27/04/2016	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	M	20/20	7/7	6
Sindaco supplente	Gimigliano Maria	1976	26/03/2013	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	M	=	=	=
Sindaco supplente	Ferrero Sonia	1971	27/04/2016	27/04/2016	Bilancio 31/12/2018	m	=	=	=

SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 20

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 1% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente. ** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco.

M: da intendersi quale lista da cui è stato tratto il maggior numero di sindaci (cfr. pag. 69) m: da intendersi quale lista da cui è stato tratto il minor numero di sindaci (cfr. pag. 69)

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Codice di Autodisciplina (luglio 2018) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain).

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 2018, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi e criteri (principio comply or explain).

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
1.P.1	Art. 1 Ruolo del consiglio di amministrazione L'emittente è guidato da un consiglio di amministrazione che si riunisce con regolare cadenza e che si organizza e opera in modo da garantire un efficace svolgimento delle proprie funzioni.	pp. 39-40, 47-49 Allegato 2
1.P.2	Gli amministratori agiscono e deliberano con cognizione di causa in autono mia, perseguendo l'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azio nisti in un orizzonte di medio -lungo periodo.	p. 39-40, 50-51
1.C.1	Il consiglio di amministrazione: a) esamina e approva i piani strategici, industriali e finanziari dell'emittente e del gruppo di cui esso sia a capo, monitorandone periodicamente l'attua zione; definisce il sistema di governo societario dell'emittente e la struttu ra del gruppo; b) definisce la natura e il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strate gici dell'emittente, includendo nelle proprie valutazioni tutti i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo dell'attività dell'emittente; c) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabi le dell'emittente nonché quello delle controllate aventi rilevanza strategi ca predisposto dagli amministratori delegati, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'e sercizio delle deleghe loro conferite; e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché con frontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati; f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, econo mico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri ge nerali per individuare le operazioni di significativo rilievo; g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi com ponenti, nonché della loro anzianità di carica, anche in relazione ai criteri di diversità di cui all'art. 2. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso; h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure manageriali e professionali, la cui presenza in consiglio sia ritenuta oppor tuna, considerando anche i criteri di diversità raccomandati all'art. 2;	Dalla lettera a) alla lettera h) pp. 48-55
	i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio	pp. 40-47, 55-58 e Tabella 1

e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministra-

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
	tore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g); (4) sugli obiettivi, sulle modalità di attuazione e sui risultati dell'applicazione dei criteri di diversità raccomandati agli artt. 2 e 8; j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adot ta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunica zione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.	pp. 98-99
1.C.2	Gli amministratori accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanzia rie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.	p. 55, 64
1.C.3	Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo pre cedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgi mento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno con nesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipenden te), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.	p. 59
1.C.4	Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza pre visto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile even tuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.	p. 47
1.C.5	Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documen tazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.	p. 47
1.C.6	Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsa bili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno. La relazione sul governo societario fornisce infor mazioni sulla loro effettiva partecipazione.	pp. 47
2.P.1	Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.	pp. 40-46 Allegato 2
2.P.2	Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.	p. 59
2.P.3	Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa	pp. 40-46, 60

avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

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2.P.4	L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, nella composizione del consiglio di amministrazione, nel rispetto dell'obiettivo prioritario di assi curare adeguata competenza e professionalità dei suoi membri.	pp. 41, 57-58
2.P.5	È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.	pp. 58-59
2.P.6	Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo socie tario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.	p. 58
2.C.1	Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente: - gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata aven te rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi ven gano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali; - gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società con trollante quando l'incarico riguardi anche l'emittente; - gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riu nioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimen to sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente.	p. 58
	L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non mu niti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.
2.C.2	Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le responsabilità ine renti alla carica.	pp. 72-74
	Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il manda to, nelle forme più opportune, a iniziative finalizzate a fornire loro un'adegua ta conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, dei principi di corretta gestione dei rischi nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento.
	L'emittente riporta nella relazione sul governo societario la tipologia e le modalità organizzative delle iniziative che hanno avuto luogo durante l'esercizio di riferimento.
2.C.3 94	Almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministra tori del genere meno rappresentato.	p. 41
2.C.4	Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente.	p. 60
	Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSEMib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario.
2.C.5	Il lead independent director: (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; (b)collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi.	p. 60
2.C.6	Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di ammini stratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A).	p. 60

⁹⁴ I 94 I criteri di diversità di genere di cui ai principi 2.P.4 e 8.P.2 per la composizione, rispettivamente, del consgilio di amministrazione e del collegio sindacale sono operativi a decorrere dall'inizio del pirmo mandato di tali organi successivo alla cessazione degli effetti della Legge 12 luglio 2011, n. 120.

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
3.P.1	Art. 3 – Amministratori indipendenti Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indi rettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio.	p. 59
3.P.2	L'indipendenza degli amministratori è valutata dal consiglio di amministra zione dopo la nomina e, successivamente, con cadenza annuale. L'esito delle valutazioni del consiglio è comunicato al mercato.	p. 59
3.C.1	Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componen ti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative: a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di eser citare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'in fluenza notevole sull'emittente; b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emit tente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, con trolla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza note vole; c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società control late o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'e sercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale: • con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo; • con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto paraso ciale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo; ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti; d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiunti va (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'e mittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentiva zione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria; e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni; f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella qua le un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di ammini stratore; g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente; h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.	p. 59; Allegato 2
3.C.2	Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti di rilievo" di una socie tà o di un ente: il presidente dell'ente, il presidente del consiglio di ammini strazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategi che della società o dell'ente considerato.	pp. 58-59
3.C.3	Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice.	p. 59
	Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio

di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto.

In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

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3.C.4	Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e succes sivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e co munque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emitten te, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'au tonomia di giudizio di tale amministratore.	p. 59
	Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successiva mente, nell'ambito della relazione sul governo societario.
	In tali documenti il consiglio di amministrazione: - riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, para metri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferi mento a singoli amministratori; - illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valu tare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.
3.C.5	Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, ve rifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.	pp. 59, 70
3.C.6	Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in as senza degli altri amministratori.	p. 59
	Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione
4.P.1	Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.	p. 62
4.C.1	L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri: a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emit tenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto mem bri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indi pendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente; b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva delibera zione del consiglio di amministrazione; c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distri buite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti; d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate e il presidente del comita to ne dà informazione al primo consiglio di amministrazione utile; e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di acce dere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimen to dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini sta biliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio; f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'e mittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno; g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni for nite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'eser cizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa	pp. 62-68
	percentuale di partecipazione di ciascun membro.

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
4.C.2	L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle se guenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'esple tamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano de dicati, all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento.
	Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul go verno societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato con trollo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.
5.P.1	Art. 5 – Nomina degli amministratori Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.	p. 64
5.C.1	Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni: a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4; b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministra tore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipen denti.	Allegato 5
5.C.2	Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'e mittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.	p. 61
6.P.1	Art. 6 – Remunerazione degli amministratori La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.	Relazione Remunerazione
6.P.2	La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con respon sabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azio nisti in un orizzonte di medio lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungi mento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida conte nute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.	Relazione Remunerazione
	La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impe gno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipa zione ad uno o più comitati.
6.P.3	Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in mag gioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche	pp. 62-63

retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della

nomina.

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Riferimento pagina
6.P.4	Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazio ne, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.	pp. 48-49, 51, 61
6.P.5	L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al rico noscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.	Relazione Remunerazione
6.C.1	La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati: a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bi lanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta; b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili; c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'ammi nistratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a cau sa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione; d) gli obiettivi di performance - ¬ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti varia bili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - ¬sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-¬lungo periodo; e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del diffe rimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio; f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazio ne versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati; g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di ammi nistrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remu nerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.	Relazione Remunerazione
6.C.2	Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di ammi nistrazione assicura che: a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di ac quistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni; b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeter minati e misurabili; c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).	Relazione Remunerazione
6.C.3	I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determina zione - da parte degli organi a ciò delegati - ¬della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.	Relazione Remunerazione
6.C.4	I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.	Relazione Remunerazione
6.C.5	La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa - legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazio ne basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci. Il comitato per la remunerazione: - valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concre ta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e	Relazione Remunerazione

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	dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo ri guardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia; - presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla re munerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di per formance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; moni tora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.
6.C.6	Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remune razione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.	p. 63
6.C.7	Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere in formazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il co mitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.	p. 63
6.C.8	La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende: a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di diffe rimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipen dente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a: - indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specifican do la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per sca denza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo); - mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla cessazione dalla carica; - impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti; - ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma; b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri bene fici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesi ma, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate; c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pon gono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiet tivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti; d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecuti vo del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'am ministratore o del direttore.	Relazione Remunerazione
7.P.1	Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.	pp. 78-88
7.P.2	Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità delle informazioni fornite agli	pp. 78-88

organi sociali ed al mercato, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello

statuto sociale e delle procedure interne.

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7.P.3	Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze: a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valuta zione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno: (i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel se guito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché (ii)un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel prin cipio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istrut toria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle rela tive all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e ade guato;	pp. 78-88
	c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessi tà e profilo di rischio dell'impresa; d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
	L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestio ne dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.
7.P.4	Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra so cietà quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministrato ri indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valu tarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.	pp. 65-66
7.C.1	Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi: a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strate gici individuati; b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia; c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coor dinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazio ne sull'adeguatezza dello stesso; e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nel la eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fonda mentali emerse in sede di revisione legale.	pp. 51, 79
	Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale: • nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit; • assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità; • ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.	p. 81

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7.C.2	Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione: a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato; b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali; c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del si	pp. 50, 66, 80-81, Allegato 5
	stema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit; d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit; e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su
	specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presiden te del collegio sindacale; f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazio ne della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; g) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti
	pregiudizievoli di cui il consiglio di amministrazione sia venuto a conoscenza.
7.C.3	Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sin dacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.	p. 67
7.C.4	L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:	p. 80
	a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle ca ratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione; b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministra zione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia; c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare; d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazio ne al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comita to controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale; e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgi mento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.
7.C.5	Il responsabile della funzione di internal audit: a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, ap provato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi; b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione; c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico; d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di control lo interno a conseguire un accettabile profilo di e di gestione dei rischi; e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza; f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sin dacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di	pp. 81-82

gestione dei rischi;

inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi

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7.C.6	La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operativi tà, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'ado zione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.
8.P.1	Art. 8 – Sindaci I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.	pp. 69-72
8.P.2	L'emittente applica criteri di diversità, anche di genere, per quanto riguarda la composizione del collegio sindacale.	pp. 56-58, 70-71, Allegato 6
8.P.3	L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.	pp. 69-72; Allegato 6
8.C.1	I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipenden ti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli ammi nistratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successi vamente con cadenza annuale, trasmettendo l'esito di tali verifiche al consiglio di amministrazione che le espone, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato, e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario, con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.	p. 70
8.C.2	I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgi mento diligente dei loro compiti il tempo necessario.	p. 70 Tabella 2
8.C.3 95	Almeno un terzo dei membri effettivi e supplenti del collegio sindacale è co stituito da sindaci del genere meno rappresentato.	pp. 56-58, 70-71
8.C.4	La remunerazione dei sindaci è commisurata all'impegno richiesto, alla rile vanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.	Relazione Remunerazione
8.C.5	Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una deter minata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esau riente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.	p. 72
8.C.6	Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od ope razioni aziendali.	pp. 85-86
8.C.7	Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestiva mente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.	pp. 85-87
9.P.1	Art. 9 – Rapporti con gli azionisti Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la parteci pazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.	Allegato 2
9.P.2	Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continua tivo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.	p. 73
9.C.1	Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incari cata di tale funzione.	p. 73
9.C.2	Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.	pp. 38-39

95 Si veda la nota n. 94 alla presente Relazione.

	CODICE AUTODISCIPLINA LUGLIO 2018 Principi e Criteri applicativi (Borsa Italiana)	Applicato	Non applicato	Inapplic.	Riferimento pagina
9.C.3	Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordi nato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al con tempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.				p. 38
9.C.4	Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitaliz zazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Consiglio di Amministrazione: Nomina, durata in carica e funzionamento

1. Nomina del Consiglio di Amministrazione

(i) Profili generali

L'articolo 13 dello Statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo del voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza e il rispetto dei criteri di equilibrio di genere in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 147-ter del TUF. Inoltre, lo Statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio è composto di un numero di membri non superiore a sette, oppure almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF96. La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente (pari all'1% del capitae sociale, come previsto dalla Determinazione Consob n. 13 del 24 gennaio 2019). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

il curriculum professionale di ogni candidato;
le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.
(ii) Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti (la "Lista di Maggioranza") sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;

b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste (le "Liste di Minoranza") che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
b-bis) nel caso in cui la Lista di Maggioranza non presenti un numero di candidati sufficiente ad assicurare il raggiungimento del numero degli amministratori da eleggere ai sensi della precedente lettera a), si procederà a trarre dalla lista stessa tutti i candidati ivi elencati, secondo l'ordine progressivo indicato in tale lista; dopo aver quindi provveduto a trarre gli altri amministratori dalle Liste di Minoranza, ai sensi della precedente lettera b), per il numero di posizioni, pari a tre decimi del totale, previsto per tali liste, si procederà a trarre i restanti amministratori, per le posizioni non coperte dalla Lista di Maggioranza, dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti tra le Liste di Minoranza (la "Prima Lista di Minoranza") in relazione alla capienza di tale lista. In caso di capienza insufficiente, si procederà a trarre i restanti amministratori, con le stesse modalità, dalla lista seguente ("Seconda Lista di Minoranza") o eventualmente da quelle successive, in funzione del numero di voti e della capienza delle liste stesse. Infine, qualora il numero complessivo di candidati inseriti nelle liste presentate, sia nella Lista di Maggioranza che nelle Liste di Minoranza, sia inferiore a quello degli amministratori da eleggere, i restanti amministratori saranno eletti dall'assemblea con delibera assunta ai sensi della successiva lettera d);
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto
96 Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a), b) e b)-bis non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

2. Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge97. Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità98. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

3. Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio ed al Collegio di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Agli argomenti posti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario al fine di addivenire a un costruttivo dibattito e, anche su impulso del Presidente, è favorito il contributo proattivo di tutti i Consiglieri.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge.

97 Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.

⁹⁸ Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, i membri dell'organo amministrativo o di controllo nonché coloro che svolgono funzioni dirigenziali, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

Assemblea: ruolo e funzionamento

1, Ruolo e funzioni dell'Assemblea

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del Collegio Sindacale e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci; - delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza
dell'assemblea; - approva il regolamento dei lavori assembleari;
autorizza le deliberazioni aventi ad oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, ferma restando, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti dagli stessi. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello statuto;
le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

2. Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul Sito Internet della Società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea. L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo Statuto prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società99. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

I soci che, anche congiuntamente rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

⁹⁹ Ai sensi dell'art. 127-ter TUF detto termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

Presidente del Consiglio di Amministrazione: ruolo

Si riportano di seguito le attribuzioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione:

ai sensi dell'art. 2381, primo comma, c.c., il Presidente convoca il consiglio di amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno, ne coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri;
ai sensi dell'art.19 dello Statuto Sociale, al Presidente è attribuita la rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale;
ai sensi dell'art. 14.1 dello Statuto Sociale il Presidente: (i) presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare; (ii) convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori; (iii) provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori;
ai sensi dell'art. 16.1, secondo comma, dello Statuto Sociale il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi;
ai sensi dell'art. 16.2 dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti;
ai sensi dell'art. 16.4, primo comma, dello Statuto Sociale, il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari;
il Consiglio di Amministrazione nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Nomine, il Comitato Nomine, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche;
ai sensi dell'art. 3.1.2. del Modello 231 della Società, la composizione, le modifiche e le integrazioni dell'Organismo di Vigilanza sono approvate con delibera del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente;
il Presidente svolge, altresì, gli ulteriori compiti previsti dalle disposizioni del Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate Governance in relazione al ruolo del Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Comitati consiliari: attribuzioni

Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione:

a) sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
b) esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
c) formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
d) formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
e) esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone: (i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche, (ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria, e (iii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
f) propone la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
g) propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe: (i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto, e (i) dei patti di non concorrenza;
h) monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;
i) valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera a), formulando al Consiglio proposte in materia;
j) svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
k) riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente ad ogni propria riunione il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, del codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
b) su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e elle società partecipate estere strategiche. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
c) elabora e propone: (i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati, (ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di Consiglieri di Snam e Controllate, e (iii) criteri di valutazione dei requisiti di professio-

nalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza; (iv) politiche di diversity così come previsto dalla lettera d-bis, dell'articolo 123-bis del TUF;

d) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate svolge le seguenti funzioni:

a) valuta, unitamente al Dirigente Preposto e sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella Linea Guida allegata al Regolamento del Comitato;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Senior Vice President Internal Audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
e) può richiedere al Senior Vice President Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
f) riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. In ogni caso, successivamente a ogni propria riunione, il Comitato aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri ivi formulati;
g) esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione: (i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Senior Vice President Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società, (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità, e (iii) supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio sia venuto a conoscenza o che il Comitato stesso abbia segnalato al Consiglio.

Il Comitato, inoltre, esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

a) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi anche di medio e lungo periodo, in modo che i principali rischi -ivi inclusi, in coordinamento con il Comitato Sostenibilità, i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità, anche ai fini della redazione dell'informativa non finanziaria - afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) della valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza

del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;

c) dell'approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Senior Vice President Internal Audit;
d) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema;
e) della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

a) esamina e valuta: (i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri Stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile; (ii) gli indirizzi, gli obiettivi e i conseguenti processi di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione; (iii) sulla base delle informazioni fornite dalle sulla base delle informazioni fornite dalle Funzioni: (a) Amministrazione, Bilancio e Fiscale, (b) Relazioni Istituzionali, CSR e Comunicazione (c) Affari Legali, Societari, Compliance e ERM e dalla Società di Revisione, il corretto utilizzo degli standard adottati ai fini della redazione della informativa non finanziaria e il documento da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione, ivi compresa e in coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, la rendicontazione dei rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità anche nel medio-lungo periodo;
b) monitora il posizionamento della Società rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione della Società negli indici etici di sostenibilità;
c) monitora le iniziative internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione ad esse della Società, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
d) esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi di competenza del Consiglio di Amministrazione, anche in relazione a singoli progetti e al tema del climate change;
e) esamina la strategia profit e non profit dell'azienda nonché le iniziative di gas advocacy della Società;
f) esprime, su richiesta del Consiglio, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità.

Collegio Sindacale: nomina e funzioni

1. Nomina del Collegio Sindacale

Profili generali

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri 25 maggio 2012, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato, nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda l'Allegato 2). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno l'1% del capitale sociale (come previsto dalla Determinazione Consob n. 13 del 24 gennaio 2019). Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicate sul Sito Internet della Società. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

Meccanismo del voto di lista

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lett. b) dello Statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall' art. 13.5, lettera b-bis) dello Statuto, si applicano, sia per i sindaci effettivi che per i sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con le disposizioni del citato articolo 20.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

2. Funzioni

Ai sensi dell'art. 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest' ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, come modificato dal D. Lgs. 17 luglio 2016 n. 135, il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ed in particolare vigila su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

Il Collegio Sindacale è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

A cura di Snam

Concept & Design Inarea Strategic Design Impaginazione ACC & Partners

Per informazioni rivolgersi a Snam S.p.A. Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) Sito Internet: www.snam.it

Marzo 2019

AI assistant

Snam — Governance Information 2019

4042_cgr_2019-03-11_7f8c00be-d87e-49d5-b2db-7345bb1c5c55.pdf

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Valori e missione

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari

Introduzione

Contatti

Affari Legali, Societari, Compliance e Enterprise Risk Management

Governance & Corporate Affairs

Glossario

Emittente, Snam o la Società: Snam S.p.A.

Indice generale

Executive Summary

Principali highlights della società

Andamento del titolo, 2016 - 2018

STRUTTURA E RAPPRESENTANZA DELL'AZIONARIATO

Tipologia di investitori

Altre caratteristiche dell'azionariato

Struttura del Consiglio di Amministrazione

Competenze dei consiglieri

% di competenze di business rispetto alle competenze legal e finance

Anzianità di carica dei consiglieri nel C.d.A.

Evoluzione rispetto al precedente mandato

FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Numero di riunioni dei Comitati e tasso di partecipazione dei consiglieri

Consiglieri che ricoprono cariche di Amministratore o Sindaco in altre società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina

Processo Annuale di Board Evaluation

REMUNERAZIONE

Numero di riunioni del Comitato Remunerazione

Tasso di partecipazione al Comitato Remunerazione

Sistemi di incentivazione di breve periodo (STI)

Sistema di incentivazione di lungo periodo (LTI)

Parametri STI per l'AD

Parametri LTI per l'AD

Pay mix teorico per l'Amministratore Delegato

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

Tasso di Partecipazione al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Composizione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

COLLEGIO SINDACALE

Composizione del Collegio Sindacale

Principali elementi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi

Principali rischi

SOSTENIBILITÀ

Matrice di materialità 2018

Emissioni metano/km rete

Infortuni sul lavoro - Indice di frequenza dipendenti e contrattisti

La ripartizione del valore aggiunto*

Emissioni NOx/energia utilizzata

Sezione I Snam si presenta

1. MISSIONE E CRESCITA INTERNAZIONALE

2. LE TAPPE DI UN LUNGO PERCORSO

1941

1941-1999

2000

2001-2011

2012

2016

2017

Snam oggi

3. LA PRESENZA DI SNAM IN ITALIA E IN EUROPA

1 2 3 4 5 6 2012 Interconnector (23,54%)

2013

Terēga (40,5%)

2014 TAG (84,47%)

2015 TAP (20%)

2018

INFRASTRUTTURE SNAM IN ITALIA

TRASPORTO DI GAS NATURALE

PARTECIPAZIONI ALL'ESTERO

4. GOVERNANCE E SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS

5. IL GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

6. CODICE ETICO

Sezione II Gli assetti proprietari di Snam

1. STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA

2. RIPARTIZIONE DELL'AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA

Tipologia di investititori

3. PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE

4. RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO

Snam Governance Information 2019