Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015

Valori e Missione

Snam è leader in Europa nella realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale. Favorisce le condizioni per un costo equo dell'energia attraverso la gestione efficiente del sistema gas, lo sviluppo delle infrastrutture e l'offerta di servizi integrati per il mercato.

Promuove l'integrazione delle reti europee anche attraverso partnership strategiche con i più importanti operatori del settore lungo i principali corridoi energetici continentali.

Snam segue un modello di business etico e socialmente responsabile, in grado di generare valore per l'azienda e per le comunità in cui opera attraverso una professionalità riconosciuta e un dialogo trasparente con tutti gli stakeholder, nel rispetto dell'ambiente e dei territori.

Una strategia di sviluppo chiara e sostenibile nel lungo periodo, basata su un piano di investimenti tra i più significativi nel panorama industriale del Paese, consente alla Società di attrarre capitali italiani ed esteri favorendo crescita e occupazione.

Con le sue oltre 6.000 persone, Snam è attiva nel trasporto, nello stoccaggio, nella rigassificazione e nella distribuzione cittadina del gas naturale. Gestisce una rete nazionale di trasporto lunga oltre 32.000 chilometri, 9 siti di stoccaggio, 1 rigassificatore e un network di distribuzione locale che si estende complessivamente per circa 57.000 chilometri.

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015

ai sensi dell'articolo 123-bis del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 Emittente: Snam S.p.A. Sito web: www.snam.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015 Data di approvazione della Relazione: 16 marzo 2016

Introduzione

La presente relazione (la "Relazione") fornisce le informazioni – riferite all'esercizio 2015 ove non diversamente indicato in modo espresso – in merito al sistema di governo societario e agli assetti proprietari di Snam S.p.A.1 .

La Relazione si compone di quattro Sezioni volte a fornire le seguenti informazioni:

Sezione I Presentazione della Società;
Sezione II Informazioni sugli assetti proprietari;
Sezione III Struttura del sistema di governo societario adottato dalla Società;
Sezione IV Tabelle riepilogative e di sintesi.

La Relazione è preceduta da un "Executive Summary" che fornisce i principali elementi che caratterizzano il sistema di governo societario.

La Relazione è stata predisposta avendo riguardo:

al documento "Report on corporate governance of Italian listed companies 2015" di Consob;
alla relazione 2015 "La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain" di Assonime;
al Rapporto Finale 2015 de "L'Osservatorio sull'Eccellenza dei Sistemi di Governo in Italia" realizzato da The European House – Ambrosetti;
al format per la Relazione sul Governo societario e gli assetti proprietari di Borsa Italiana (V Edizione del gennaio 2015). Il format di Borsa Italiana è disponibile al seguente indirizzo (http://www.borsaitaliana.it/borsaitaliana/regolamenti/corporategovernance/format2015.pdf).

La Relazione è pubblicata nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società.

1 Ai sensi dell'articolo 123-bis, commi 1, 2 e 3 del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58.

	Executive Summary	09
	Sezione I - Presentazione della Società	25
1.	MISSIONE	25
2.	CRESCITA INTERNAZIONALE	25
3.	GOVERNANCE E SVILUPPO SOSTENIBILE DEL BUSINESS	25
4.	SISTEMA DI GOVERNO SOCIETARIO DI SNAM	25
	4.1 Assemblea	29
	4.2 Consiglio di Amministrazione	29
	4.3 Collegio Sindacale	30
5.	STATUTO SOCIALE	30
6.	CODICE ETICO	30
	Sezione II - Informazioni sugli Assetti Proprietari	33
1.	STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE, VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE
	E CAPITALIZZAZIONE DI BORSA	33
2.	DISTRIBUZIONE DELL'AZIONARIATO	33
3.	PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE	34
4.	RESTRIZIONI AL TRASFERIMENTO DI TITOLI E AL DIRITTO DI VOTO	34
	4.1 Normativa Unbundling	34
5.	TITOLI CHE CONFERISCONO DIRITTI SPECIALI	36
6.	POTERI SPECIALI DELLO STATO	36
7.	MECCANISMO DI ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO IN UN EVENTUALE SISTEMA
	DI PARTECIPAZIONE AZIONARIA DEI DIPENDENTI	38
	8. ACCORDI TRA AZIONISTI	38
9.	CLAUSOLE DI CHANGE OF CONTROL E DISPOSIZIONI IN MATERIA
	DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO	39
	10. DELEGHE AD AUMENTARE IL CAPITALE SOCIALE E AUTORIZZAZIONI
	ALL'ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE	39
	11. ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO	40
	12. ULTERIORI INFORMAZIONI - RINVIO	40
	Sezione III - Struttura del Sistema di Governo Societario adottato dalla Società	43
	1. ASSEMBLEA E DIRITTI DEGLI AZIONISTI	43
	1.1 Regolamento assembleare	44
	1.2 Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in Assemblea	45
	1.3 Assemblee durante l'esercizio 2015	46
2.	CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	46
	2.1 Introduzione	47
	2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione	47
	(i) Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari	49
	(ii) Definizione del governo societario e della struttura di gruppo	49
	(iii) Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo

	e gestione dei rischi	50
	(iv) Valutazione del generale andamento della gestione e rapporti
	con gli organi delegati	51
	(v) Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam
	e delle sue Controllate e criteri per la loro individuazione	51
	(vi) Valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio
	e dei suoi Comitati	52
	(vii) Politica per la Remunerazione	56
	(viii) Altre funzioni del Consiglio di Amministrazione	57
	2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione	57
	2.4 Amministratore Delegato	58
	2.5 Direttore Generale	58
	2.6 Nomina, composizione e durata in carica	59
	(i) Nomina	59
	(ii) Composizione	61
	(iii) Durata in carica, cessazione e decadenza	62
	2.7 Amministratori Indipendenti	68
	2.8 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società	68
	2.9 Lead Independent Director	70
	2.10 Piani di successione	70
	2.11 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità
	strategiche	70
3.	COMITATI ISTITUTI DAL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	71
	3.1 Comitato per la Remunerazione	71
	(i) Compiti	72
	(ii) Composizione	73
	(iii) Attività	73
	3.2 Comitato Nomine	75
	(i) Compiti	75
	(ii) Composizione	76
	(iii) Attività	76
	3.3 Comitato Controllo e Rischi	78
	(i) Compiti	78
	(ii) Composizione	79
	(iii) Attività	79
	(iv) Rapporti con altri organi e funzioni	83
4.	COLLEGIO SINDACALE E SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE	84
	4.1 Collegio Sindacale	84
	(i) Ruolo e funzioni	84
	(ii) Nomina e durata in carica	85
	(iii) Composizione	87
	4.2 Società di Revisione Legale	89
5.	SESSIONI DI BOARD INDUCTION PER GLI AMMINISTRATORI E I SINDACI	91

6.	SISTEMI DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE RISCHI	91
	6.1 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi	91
	(i) Principi generali e linee di indirizzo del sistema di controllo interno
	e di gestione dei rischi	92
	(ii) L'articolazione del sistema di controllo interno e gestione di rischi	93
	6.2 Il sistema di Enterprise Risk Management in Snam	95
	6.3 Dirigente Preposto	97
	6.4 Responsabile Internal Audit	98
	6.5 Funzioni con specifici compiti in materia di controlli	100
	6.6 Modello 231, Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico	102
	(i) Modello 231	102
	(ii) Attività di formazione e diffusione	103
	(iii) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico	104
	6.7 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione
	al processo di informativa finanziaria	105
	(i) Premessa	105
	(ii) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti
	in relazione al processo di informativa finanziaria	106
	(iii) Individuazione e valutazione dei rischi sull'informativa societaria	107
	(iv) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati	107
	(v) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati	108
	(vi) Ruoli e Funzioni coinvolte	109
7.	SISTEMA NORMATIVO SNAM	110
	7.1 Procedura segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate 111
	7.2 Procedure Anticorruzione	113
	7.3 Codice di Condotta Antitrust	114
	7.4 Operazioni con parti correlate	115
	7.5 Procedura in tema di trattamento delle informazioni (Procedura Market Abuse)	117
8.	RAPPORTI CON GLI AZIONISTI E INVESTITORI	119
9.	EVENTUALI CAMBIAMENTI NELLA STRUTTURA DI CORPORATE GOVERNANCE
	AVVENUTI DOPO LA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	121
	Sezione IV - Tabelle riepilogative e di sintesi	123
	ALLEGATO 1 - Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Snam	123
	ALLEGATO 2 - Strutture del Collegio Sindacale Snam 124
	ALLEGATO 3 - Il Codice di Autodisciplina (luglio 2014) e il riferimento alle informazioni
	contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni

(principio del comply or explain) 125

Executive Summary

CORPORATE GOVERNANCE

Principali dati SULLA SOCIETà

(milioni di €)	2014	2015	Variazione
Ricavi totali	3.882	3.970	2%
Margine operativo lordo (EBITDA)	2.776	2.799	1%
Utile netto consolidato	1.198	1.238	3%
Indebitamento netto	13.652	13.779	1%
Capitalizzazione al 31/12	14.383	16.973	18%
Dipendenti	6.072	6.303	4%
Settore	Utility

Struttura e rappresentanza dell'azionariato al 31 dicembre 2015

Eni* 2,22% CDP Gas 1,12% Investitori Retail 9,87% CDP Reti 28,98% Banca d'Italia 0,53% Azioni proprie 0,03% Investitori Istituzionali 57,25%

COMPOSIZIONE DELL'AZIONARIATO*

* In data 18 gennaio 2016 Eni ha ulteriormente ridotto la sua quota di partecipazione allo 0,02% a seguito della conversione del prestito obbligazionario emesso da Eni e convertibile in azioni ordinarie di Snam.

INVESTITORI ISTITUZIONALI

AZIONARIATO PER AREA GEOGRAFICA*

* Rispetto agli anni scorsi abbiamo ulteriormente dettagliato l'azionariato italiano (pari complessivamente a 47,2%).

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

	Si/No	% del capitale sociale
Presenza di un Patto di Sindacato	si*	28,98%
Partecipazione azionaria del Top Management	si	0,006%
Soglia di partecipazione per la presentazione delle liste	si	0,5%

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

CONSIGLIERE	CARICA	RUOLO	M/M	CCR	CR	CN	CCR NELLA FUNZIONE DI CPC
Lorenzo Bini Smaghi	Presidente	Non Esecutivo	M			x
Carlo Malacarne	AD	Esecutivo	M
Sabrina Bruno	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	x			x
Alberto Clô	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M			P
Francesco Gori	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m	P			P
Yunpeng He	Consigliere	Non Esecutivo	M
Andrea Novelli	Consigliere	Non Esecutivo	M	x	x
Elisabetta Oliveri	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	m		P	x
Pia Saraceno	Consigliere	Indipendente (ex TUF/Codice)	M	x	x		x

CCR: Comitato Controllo e Rischi; CR: Comitato Remunerazione; CN: Comitato Nomine, CPC: Comitato Parti Correlate; M: lista di Maggioranza;

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI

% DI COMPETENZE BUSINESS RISPETTO ALLE COMPETENZE TAX, LEGAL E FINANCE

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A

COMPARAZIONE CON IL PRECEDENTE MANDATO

	Mandato scorso	Mandato corrente	Media FTSE MIB
Numero di Consiglieri	9	9	12*
Consiglieri eletti dalla minoranza	3 (33,3%)	3 (33,3%)	2 (15,6%)*
% del genere meno rappresentato nel C.d.A.	22%	33%	24,5%*
% di Consiglieri indipendenti	56%	56%	56%*
Età media dei Consiglieri	52	56	57,2*
Separazione dei ruoli tra Presidente e AD	si	si	85,7%**
Esistenza del Lead Indipendent Director	no	no	34,3%***

* The European House - Ambrosetti S.p.A., L'osservatorio sull'eccellenza dei sistemi di governo in Italia, Edizione 2015. I dati si riferiscono all'esercizio 2014 e sono tratti da fonti pubbliche quali Bilanci d'esercizio 2014 e Relazioni sulla Coporate Governance pubblicate nella primavera del 2015.

** Assonime - La Corporate Governance in Italia: autodisciplina, remunerazioni e comply-or-explain (anno 2015). L'indagine 2015 copre le 228 società italiane, quotate al 31 dicembre 2014, le cui Relazioni erano disponibili al 15 luglio 2015. Il dato fa riferimento alla media delle società del FTSE MIB il cui Presidente non è un Chairman - CEO.

*** Assonime cit., il dato fa riferimento alla media delle società del FTSE MIB che dichiarano di aver nominato un Lead Independent Director.

funzionamento del consiglio di amministrazione

NUMERO DI RIUNIONI DEL C.d.A. TASSO DI PARTECIPAZIONE AL C.d.A.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

	Numero di riunioni	Tasso di partecipazione
Comitato per la Remunerazione	6	100%
Comitato Controllo e Rischi	10	95%
- di cui nella funzione di Comitato Parti Correlate	3	100%
Comitato Nomine	6	100%

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRAZIONE DI SINDACI IN ALTRE SOCIETà RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

		Altre Società quotate			Società finanziarie, bancarie, assicurative e di rilevanti dimensioni
	Società del gruppo	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco	Consigliere non esecutivo	Consigliere indipendente	Sindaco
Lorenzo Bini Smaghi	-	-	1	-	-	1	-
Alberto Clô	-	-	3	-	-	-	-
Yunpeng He	-	1	-	-	1	-	-
Elisabetta Oliveri	-	-	2	-	-	1	-
Francesco Gori	-	1	-	-	-	-	-

Processo Annuale di Board Evaluation

	Svolgimento	Soggetto valutatore
Board evaluation	si	Autovalutazione con supporto di un advisor

REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO DI REMUNERAZIONE

TASSO DI PARTECIPAZIONE AL COMITATO REMUNERAZIONE

POLITICA RETRIBUTIVA*

Sistemi di incentivazione di breve periodo

Sistemi di incentivazione di LUNGO periodo

	No	Si
Esistenza di un sistema di incentivazione
di breve periodo		x

Esistono due sistemi di incentivazione di medio-lungo
periodo entrambi di tipo cash

Incentivazione Monetaria Differita

Parametro	Peso
Ebitda	100%

Parametri Short Term Indicator per l'AD
Free Cash Flow	30%
Investimenti	30%
Efficienza Operativa	30%
Indice di frequenza infortuni dipendenti e contrattisti	10%

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

Parametri	Peso
Utile netto adjusted	60%
Total Shareholder Return	40%

* Le informazioni relative al tema della remunerazione sono contenute nella Relazione sulla Remunerazione 2016.

PAY MIX TEORICO PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO, IL DIRETTORE GENERALE E I DIRIGENTI STRATEGICI

AMMINISTRATORE DELEGATO

MINIMO
	100%
TARGET
43%	21%	36%
MASSIMO
33%	21%	46%

DIRETTORE GENERALE

MINIMO
	100%
TARGET
44%	20%	36%
MASSIMO
35%	21%	44%

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

MINIMO
	100%
TARGET
50%	18%	32%
MASSIMO
41%	20%	39%

Retribuzione fissa
Variabile Breve Termine (Incentivazione Monetaria Annuale)
Variabile Lungo Termine (Incentivazione Monetaria Differita
- Incentivazione Monetaria Lungo Termine)

Altri elementi della politica retributiva

La società utilizza un peer group?	Si
Previsione di Una Tantum per AD e Dirigenti strategici	n.a.

INDENNITà E PATTI DI NON CONCORRENZA*

Trattamento di fine rapporto	Si
Patti di non concorrenza	Si

* Per l'Amministratore Delegato, in coerenza con le prassi dei mercati di riferimento, è prevista un'indennità per la cessazione del rapporto di amministrazione e del rapporto dirigenziale. Per maggiori informazioni, anche con riferimento ai patti di non concorrenza, si veda la Relazione sulla Remunerazione.

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

TASSO DI PARTECIPAZIONE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione del Comitato Controllo Interno e Gestione Rischi	Indipendenza	Esecutività
Francesco Gori (Presidente)	x	Non esecutivo
Sabrina Bruno	x	Non esecutivo
Andrea Novelli		Non esecutivo
Pia Saraceno	x	Non esecutivo

COLLEGIO SINDACALE

composizione del collegio sindacale

Sindaci	Carica	Indi.**	M/m*	Altre cariche
Massimo Gatto	Presidente	x	m	4
Leo Amato	Effettivo	x	M	43
Stefania Chiaruttini	Effettivo	x	M	3
Maria Gimigliano	Supplente	x	M	n/a
Luigi Rinaldi	Supplente	x	m	n/a

* M: lista di maggioranza; m: lista di minoranza

** Indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina

numero di riunioni dei sindaci e tasso di partecipazione

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

	si/no
Presenza della funzione di Risk Management	si
Esiste un piano di Enterprise Risk Management	si
Se si, tale piano viene discusso con il Comitato?	si
Presenza dei piani di successione (in relazione al Management)	si
Predisposizione di specifici programmi di Compliance (Antitrust, Anticorruption, Whistleblowing, ecc.)	si

PRINCIPALI RISCHI

Principali rischi	Frequenza	Impatto	Azioni di mitigazione
Evoluzione normativa (contesto regolatorio, legislativo e di non conformità)			Attività di monitoraggio e confronto con i principali soggetti istituzionali preposti. Revisione periodica del modello di deleghe in relazione alla salute, sicurezza e ambiente. Aggiornamento Modello 231 e Codice Etico. Analisi dell'adeguamento all'ultima versione (luglio 2015) del Codice di Autodisciplina approvata dal Comitato per la Corporate Governance e alle best practice di Corporate Governance. Monitoring anticorruzione. Monitoraggio aggiornamento delle policy aziendali.
Rischio Operation (Rotture, disservizi)			Interventi continui di controllo e monitoraggio e iniziative di comunicazione finalizzate alla informazione sulla presenza delle infrastrutture e sui comportamenti da evitare/da metter in atto da parte di terzi per non danneggiarle.
Rischio Rating (Downgrading)			Costante monitoraggio degli indicatori di rating e attivazione di nuove linee in caso di necessità.
Rischio Credito			Gestione accentrata per motivi di efficienza per tutte le società del Gruppo, ad eccezione della specifica sotto attività di recupero credito di distribuzione, adozione di sistemi strutturati di valutazione del merito di credito e gestione sistematica dei solleciti.

scala crescente

Glossario

AEEGSI

Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico.

Borsa Italiana

Borsa Italiana S.p.A.

CDP

Cassa Depositi e Prestiti S.p.A.

CDP RETI CDP RETI S.p.A.

Codice di Autodisciplina

Il codice di autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2001 dal Comitato per la Corporate Governance come successivamente modificato nel luglio 2014. Il testo è disponibile al seguente indirizzo http://www.borsaitaliana.it/ comitato-corporate-governance/codice/2014clean.pdf.

Consob

Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.

Controllate (oppure "Società Controllate")

Le seguenti società controllate da Snam:

Gasrule Insurance Limited; GNL Italia S.p.A.; Snam Rete Gas S.p.A.; Società Italiana per il Gas per azioni – Italgas; Stoccaggi Gas Italia S.p.A. – Stogit (collettivamente, le "Controllate Dirette");
ACAM Gas S.p.A., Compagnia Napoletana di Illuminazione e Scaldamento col Gas S.p.A. – Napoletanagas.

D.Lgs. 231 del 2001

Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231 "Disciplina della responsabilità amministrativa delle persone giuridiche, delle società e delle associazioni anche prive di personalità giuridica, a norma dell'articolo 11 della legge 29 settembre 2000, n. 300".

Dirigente Preposto

Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF.

Emittente

Snam.

Eni

Eni S.p.A.

Leggi Anticorruzione

Le disposizioni del Codice Penale italiano relative alla corruzione, la Legge 6 novembre 2012 n. 190, la Legge 27 maggio 2015 n. 69, il Decreto Legislativo n. 231 del 2001 e le altre disposizioni applicabili, il FCPA, l'UK Bribery Act, le altre leggi di diritto pubblico e commerciale contro la corruzione vigenti nel mondo e i trattati internazionali anticorruzione, quali la Convenzione dell'Organizzazione per la Cooperazione e lo Sviluppo Economico sulla lotta alla corruzione dei pubblici ufficiali stranieri nelle operazioni economiche internazionali e la Convenzione delle Nazioni Unite contro la corruzione.

MTA

Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana.

Normativa Unbundling

Disposizioni europee e nazionali in materia di separazione funzionale e/o proprietaria che si applicano a tutti gli esercenti operanti nei settori dell'energia elettrica e del gas naturale. In particolare: Direttiva 2009/73/CE, Decreto Legislativo 1 giugno 2011 n. 93 e DPCM 25 maggio 2012 recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27".

Organismo di Vigilanza

Organismo di vigilanza istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001.

RAB

Regulatory Asset Base.

Regolamento Emittenti

Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato, in materia di emittenti.

Regolamento Operazioni con Parti Correlate

Regolamento emanato dalla Consob con delibera n. 17221 del 22 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato, in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione

La presente relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.

Sito Internet della Società

www.snam.it

Società di Revisione Legale

Reconta Ernst & Young S.p.A.

Snam (oppure la "Società")

Snam S.p.A.

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF")

Il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato.

Sezione I - Presentazione della Società

1. Missione

Snam è la capogruppo di un gruppo integrato che rappresenta il maggiore operatore europeo nella gestione delle infrastrutture nel settore regolato del gas e che opera nelle attività del trasporto e dispacciamento del gas naturale, della rigassificazione di gas naturale liquefatto, dello stoccaggio del gas naturale e della distribuzione. Snam dispone delle principali infrastrutture gas sul territorio nazionale ed è un operatore di assoluta rilevanza in Europa in termini di capitale investito a fini regolatori (circa 24,9 miliardi di euro di RAB stimata a fine anno 2015).

Snam persegue - come obiettivo primario - la creazione di valore in grado di soddisfare le attese di tutte le parti interessate ("Stakeholder")2 , come anche espresso nello Statuto sociale3 , nel Codice Etico4 e nel Bilancio di Sostenibilità⁵ della Società. Tale scopo è assicurato offrendo servizi per i propri clienti in condizioni di massima sicurezza e affidabilità e garantendo lo sviluppo di infrastrutture, di nuove e più efficienti tecnologie e la flessibilità del sistema gas, a supporto della crescita concorrenziale e della sicurezza del sistema di approvvigionamento. Snam persegue un modello economico-imprenditoriale sostenibile nel tempo, che integra nelle proprie attività di business, il rispetto per le persone nella convinzione che il patrimonio di competenze delle stesse e la loro continua valorizzazione sia un vero e proprio investimento su cui impegnarsi, per gli Stakeholder, per l'ambiente e per la comunità nel suo complesso.

2. Crescita Internazionale

A livello europeo, l'azienda promuove l'integrazione delle reti europee attraverso partnership strategiche con i più importanti operatori del settore. In linea con i principi della terza direttiva europea sull'energia, che promuove lo sviluppo integrato delle infrastrutture e l'uso di regole comuni per l'accesso alla rete nei diversi paesi, Snam negli ultimi anni ha aumentato la sua attenzione allo scenario internazionale.

² Azionisti, investitori, operatori del sistema gas, dipendenti, fornitori, ecc.

³ L'articolo 2.2 dello Statuto prevede che, al fine di perseguire l'oggetto sociale, la Società osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine: (i) garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico; (ii) impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili; (iii) impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

⁴ Si riportano di seguito alcuni degli articoli del Codice Etico che riflettono tale impegno. L'articolo 1 del Codice Etico (Principi generali: sostenibilità e responsabilità d'impresa) prevede che: "sono adottate forme sistematiche di coinvolgimento degli stakeholder, estendendo il dialogo sui temi della sostenibilità e della responsabilità d'impresa". L'articolo 2 (Canoni di comportamento e rapporti con gli stakeholder) prevede che: "Snam intende essere parte attiva nei processi per uno sviluppo sostenibile e si impegna a creare contemporaneamente valore competitivo per l'azienda, per gli stakeholder e per il territorio in cui opera. Gli obiettivi di impresa, la proposta e realizzazione di progetti, investimenti e azioni, devono essere indirizzate tutte ad accrescere nel lungo periodo i valori patrimoniali, gestionali, tecnologici e conoscitivi dell'impresa nonché la creazione di valore e il benessere per tutti gli stakeholder".

⁵ Per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Paragrafo 3, della Relazione.

La strategia internazionale, che dal 2012 ha visto la società impegnata in partnership strategiche e operazioni di M&A, ha portato alla ridefinizione del ruolo di Snam all'interno del sistema infrastrutturale europeo. Dal tradizionale ruolo di operatore di asset, Snam si è così trasformata in facilitatore di mercato, impegnata a promuovere lo sviluppo del mercato del gas europeo attraverso la fornitura di nuovi servizi integrati ai propri clienti.

In particolare, in considerazione della dimensione rilevante di Snam sul mercato rispetto agli altri operatori europei, in termini di infrastrutture, capacità realizzativa e gestionale (anche attraverso partnership con operatori internazionali) e portafoglio di attività integrate in tutti i segmenti regolati della filiera (trasporto, stoccaggio, rigassificazione) - inclusa la leadership nel segmento della distribuzione - Snam è consapevole della sfida e dell'opportunità di proporsi come operatore di riferimento per lo sviluppo del mercato regolato in Europa e del ruolo – anche sociale – che da ciò deriva in termini di benefici determinati dall'accesso a nuove direttrici di approvvigionamento e dall'integrazione con le altre reti europee.

Nel 2012, Snam ha sottoscritto con la società belga Fluxys S.A. (già Fluxys G S.A.) un accordo strategico per lo sviluppo di iniziative congiunte nelle infrastrutture del gas in Europa nell'ambito del quale sono state costituite due società di diritto olandese (Gasbridge 1 B.V. e Gasbridge 2 B.V.) che detengono partecipazioni in società europee che operano nelle infrastrutture del gas in Europa. A tale accordo, è seguita la sottoscrizione di un Memorandum of Understanding nel marzo 2014 con il quale Snam e Fluxys hanno sviluppato ulteriormente l'alleanza strategica con l'obiettivo di perseguire opportunità di crescita attraverso progetti volti a migliorare la flessibilità e la sicurezza degli approvvigionamenti nelle infrastrutture del gas in Europa.

Dal 2013, Snam detiene una quota di partecipazione indiretta in Transport et Infrastructures Gaz France ("TIGF"), il secondo operatore francese nel settore del trasporto e dello stoccaggio del gas strategicamente collocato nell'area sud-occidentale della Francia6 .

Nel 2014, Snam ha acquistato da CDP GAS S.r.l. una partecipazione in Trans Austria Gasleitung GmbH ("TAG") pari all'84,47%, cui spetta l'89,22% dei relativi diritti economici. TAG è proprietaria e gestore del gasdotto austriaco, infrastruttura chiave per l'approvvigionamento di gas russo per il mercato italiano. Il gasdotto TAG, anche in prospettiva di un potenziale utilizzo in reverse flow verso i mercati dell'Europa Centrale, è un asset strategico per lo sviluppo del corridoio energetico europeo Est-Ovest, nell'ottica di una sempre maggiore integrazione delle reti continentali.

Nel 2015, Snam ha sottoscritto un Memorandum of Understanding con Socar (società azera di proprietà statale produttrice di petrolio e gas naturale) per la valutazione congiunta di iniziative volte allo sviluppo del Corridoio Sud come nuova e importante direttrice dei flussi di gas verso l'Europa.

Sempre nel 2015, Snam ha acquisito la partecipazione pari al 20% detenuta da Statoil (società

6 Snam, infatti, detiene una quota pari al 40,5% di TIGF Holding, che mediante TIGF Investissements, controlla al 100% TIGF.

norvegese produttrice di petrolio e gas) nel capitale sociale di Trans Adriatic Pipeline AG ("TAP"), società che si occupa dello sviluppo del progetto, dal confine tra Turchia e Grecia all'Italia lungo il Corridoio Sud, che consentirà il trasporto del gas prodotto dal giacimento di Shah Deniz II in Azerbaijan ai mercati europei – grazie a contratti ship or pay di durata pluriennale - attraverso il sistema di gasdotti di Snam Rete Gas, consolidando il ruolo primario delle infrastrutture italiane nel rafforzare la sicurezza degli approvvigionamenti e nel facilitare maggiore competitività tra le fonti, a beneficio del sistema gas europeo.

3. Governance e sviluppo sostenibile del business

Responsabilità sociale, cittadinanza d'impresa e sostenibilità sono parte integrante della cultura aziendale e della governance di Snam, e costituiscono gli elementi cardine del modello di sviluppo del business e di creazione di valore che integra nella gestione aziendale il rispetto per le persone, per l'ambiente e per la comunità nel suo complesso.

Nell'ambito del modello di sviluppo sostenibile di Snam il governo societario è quindi funzionale alle dinamiche di creazione di valore per gli azionisti e al contemperamento degli interessi dei diversi Stakeholder della Società. Ciò avviene attraverso l'articolazione delle funzioni di indirizzo strategico e di coordinamento del business e del sistema di controllo della gestione, attività che contribuiscono in modo particolare a determinare le condizioni per una corretta e adeguata interazione tra l'azienda e il proprio contesto di riferimento, assicurando il presidio delle tematiche di reciproco interesse e il rispetto delle regole esterne e interne che l'azienda si è data. In tal senso Snam promuove un dialogo costruttivo sia all'interno che all'esterno dell'azienda, con i propri Stakeholder, con il fine ultimo di improntare la propria azione verso la creazione di valore condiviso.

I processi di gestione aziendale sono fondati sui principi enunciati dalla Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, delle Convenzioni fondamentali dell'ILO e delle Linee Guida dell'OCSE per le Imprese Multinazionali. Per dare maggiore visibilità a tale impegno, Snam aderisce al "Global Compact" delle Nazioni Unite, la più importante iniziativa nel campo dello sviluppo sostenibile a livello internazionale, finalizzata a promuovere e diffondere i dieci principi etici globali in tema di diritti umani, tutela dell'ambiente, diritti dei lavoratori e lotta alla corruzione. Infine, l'impegno per uno sviluppo sostenibile si traduce anche nella salvaguardia ambientale come parte integrante della definizione delle politiche aziendali. Snam intende infatti far coesistere ambiente e sviluppo economico, senza trascurare la tutela del territorio.

Per rappresentare, oltre ai risultati della gestione, il valore creato e la sostenibilità del business in modo trasparente, Snam ha sviluppato nel corso del 2015 un modello di rendicontazione integrata di dati e informazioni di carattere finanziario ed extra finanziario, secondo le indicazioni del framework proposto dall' International Integrated Reporting Council ("IIRC"). Tale modello si è concretizzato nella Relazione di Gestione inserita all'interno della Relazione Finanziaria.

La Relazione Finanziaria è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_ annuali/2015/Relazione_finanziaria_annuale_2015.pdf).

In tema di reporting Snam continua a pubblicare il Bilancio di Sostenibilità, elaborato secondo le linee guida GRI-G4, in quanto considerato un importante strumento di gestione del processo di sostenibilità e di comunicazione verso gli Stakeholder. Il Bilancio di Sostenibilità è approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam7 .

Il Bilancio di Sostenibilità è disponibile su Sito Internet della Società (http://www.snam.it/repository/file/investor_relations/bilanci_relazioni/bilanci_annuali/2015/bilancio_ di_sostenibilita_2015.pdf)

4. Sistema di governo societario di Snam

Snam, sin dalla propria quotazione sul segmento MTA di Borsa Italiana nel 2001, ha aderito agli orientamenti dettati dal Codice di Autodisciplina nelle diverse versioni che si sono succedute nel tempo. L'adesione al Codice di Autodisciplina è volontaria e gli emittenti possono disapplicare, in tutto o in parte, le sue raccomandazioni. Tuttavia, in forza del meccanismo del comply or explain previsto dall'art. 123-bis del TUF, è necessario che questi motivino nella relazione sul governo societario le ragioni della mancata applicazione.

Per i riferimenti alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina da parte di Snam si veda l'Allegato 3.

Nel Luglio 2015, il Comitato per la Corporate Governance ha modificato il Codice di Autodisciplina invitando gli emittenti a recepire le modifiche entro la fine dell'esercizio 2016, informandone il mercato con la relazione da pubblicarsi nel corso dell'esercizio 2017. Con riferimento invece alla modifiche apportate all'art. 8, il Comitato ha invitato gli emittenti ad applicare l'aggiornamento a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio 2015. In relazione a Snam, l'aggiornamento di cui all'art. 8 del Codice di Autodisciplina, troverà applicazione nel corso del 2016 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale8 .

⁷ Per maggiori informazioni si veda Sezione II, Paragrafo 2.1 (ii).

⁸ Le modifiche apportate all'art. 8 del Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 prevedono la diffusione di un comunicato stampa da parte del Consiglio di Amministrazione della verifica effettuata dal Collegio Sindacale dopo la nomina in merito al possesso da parte

Il sistema di governo societario di Snam – quale insieme di regole e metodologie di pianificazione, gestione e controllo necessarie al funzionamento della Società – è stato delineato dal Consiglio di Amministrazione:

nel rispetto della normativa a cui la società è soggetta in quanto emittente quotato;
in adesione al Codice di Autodisciplina; e
alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società si confronta. Il sistema di governo societario presta altresì particolare attenzione al rispetto della Normativa Unbundling⁹ , tenuto conto delle specificità delle attività svolte da Snam e dalle sue Controllate, soggette alla regolazione AEEGSI.

Tale sistema è fondato su alcuni principi cardine, quali una corretta e trasparente scelta di gestione dell'attività d'impresa assicurata anche attraverso l'individuazione di flussi informativi tra gli organi sociali e un'efficiente definizione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, anche attraverso l'adozione di un sistema di Enterprise Risk Management ("ERM") composto di regole, procedure e strutture organizzative volte all'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che possono influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Snam adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale. Lo Statuto delinea le funzioni e le attività dei seguenti organi sociali:

l'Assemblea degli Azionisti;
il Consiglio di Amministrazione;
il Collegio Sindacale.

4.1 Assemblea

L'Assemblea è l'organo deliberativo dei soci e nomina il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale. Oltre alle materie inderogabili previste dalla legge, ai sensi dell'articolo 12 dello Statuto, sono di competenza esclusiva dell'Assemblea le delibere riguardanti la cessione, il conferimento, l'affitto e l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda o di rami di azienda di rilevanza strategica, relative ad attività concernenti il trasporto e il dispacciamento del gas10.

4.2 Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri relativi all'amministrazione ordinaria e straordinaria e può compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il raggiungimento dell'oggetto sociale. Il Consiglio di Amministrazione nomina il Presidente, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, delega proprie attribuzioni a uno o più dei propri componenti e può istituire Comitati. In particolare, il

dei Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori. Il Comitato ha altresì previsto che la remunerazione dei Sindaci debba essere commisurata all'impiego richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

⁹ Si veda per maggiori informazioni la Sezione II, Paragrafo 4.1 della Relazione.

¹⁰ Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 1, della Relazione.

Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello Statuto sociale11:

Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Controllo e Rischi.

4.3 Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale vigila sull'osservanza della legge, dell'atto costitutivo nonché sul rispetto dei principi di corretta amministrazione nello svolgimento delle attività sociali; controlla altresì l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla società e il suo concreto funzionamento. Ai sensi del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39, il Collegio sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile"12.

5. Statuto sociale

Lo Statuto sociale definisce il modello di governance della Società e le principali regole di funzionamento degli organi sociali.

Lo Statuto sociale è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/statuto/statuto.pdf)

6. Codice Etico

Il Codice Etico definisce un sistema valoriale condiviso ed esprime la cultura dell'etica di impresa di Snam e ispira il pensiero strategico e la conduzione delle attività aziendali13.

Il Codice Etico

i. esprime i valori in cui si riconosce Snam, quali l'osservanza della legge, la trasparenza, l'onestà, la correttezza, buona fede, il pieno rispetto delle regole poste a tutela della concorrenza;
ii. contiene i canoni di comportamento nei rapporti con gli stakeholder (dipendenti, clienti, azionisti, partner commerciali e finanziari, nonché la collettività in cui la Società è presente con le proprie attività);

¹¹ Per maggiori informazioni sul Consiglio di Amministrazione si veda la Sezione III, Paragrafo 2; per maggiori informazioni sui Comitati si veda la Sezione III, Paragrafo 3, della presente Relazione.

¹² Per maggiori informazioni si veda la Sezione III, Paragrafo 4.1, della Relazione.

¹³ Il Codice Etico è stato approvato da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 30 luglio 2013.

iii. proibisce, senza eccezione, ogni forma di corruzione, favori illegittimi, comportamenti collusivi, sollecitazioni, dirette e/o attraverso terzi, di vantaggi personali e di carriera per sé o per altri.

Il Codice Etico rappresenta, tra l'altro, un principio generale non derogabile del Modello di organizzazione, gestione e controllo adottato da Snam ai sensi della disciplina italiana "responsabilità degli enti per gli illeciti amministrativi dipendenti da reato" contenuta nel D.Lgs. 231 del 2001. Il Consiglio di Amministrazione ha attribuito all'Organismo di Vigilanza, istituito ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, il ruolo di Garante del Codice Etico, al quale possono essere presentati:

richieste di chiarimenti e di interpretazioni sui principi e contenuti del Codice;
suggerimenti in merito all'applicazione del Codice Etico;
segnalazioni di violazioni del Codice Etico.

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società

(http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/codice-etico/codice_etico.pdf)

Sezione II - Informazioni sugli assetti proprietari

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

La tabella seguente riporta la struttura del capitale sociale di Snam che, alla data di approvazione della Relazione, ammonta a euro 3.696.851.994,00, suddiviso in n. 3.500.638.294 azioni nominative, ordinarie, senza indicazione del valore nominale.14

Categoria Azioni	N. azioni	% Rispetto al capitale sociale	Mercato di quotazione14	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale	3.500.638.294	100	MTA	Le azioni sono indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto. I possessori di azioni possono esercitare i diritti sociali e patrimoniali, nel rispetto dei limiti posti dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale.

Le azioni proprie in portafoglio alla data di approvazione della Relazione ammontano a 1.127.250, pari allo 0,03% del capitale sociale; il capitale flottante è pari al 67,1%.

La capitalizzazione di borsa della Società è incrementata da euro 14.383 milioni al 31 dicembre 2014 a euro 16.973 milioni al 31 dicembre 2015 (official price 4,85 per n. azioni in circolazione: 3.499.511.044).

2. Distribuzione dell'azionariato

Nella tabella è riportata la ripartizione dell'azionariato per area geografica alla data di approvazione della Relazione (sulla base delle comunicazioni previste dalla normativa vigente e delle informazioni a disposizione della Società).

¹⁴ Il titolo Snam è quotato all'interno dell'indice FTSE MIB della Borsa Italiana ed è presente nei primari indici internazionali (STOXX Europe 600, STOXX Europe Utilities), nonché nei principali indici di sostenibilità (Dow Jones Sustainability, FTSE4Good,CDP Italy Climate Disclosure Leadership Index, Stoxx Global ESG Leaders, MSCI, United Nations Global Compact 100 e Vigeo edEthibel).

Aree dell'azionariato	Incidenza sul capitale sociale (%)
Italia	47,2
Europa continentale	19,1
USA e Canada	15,6
Uk e Irlanda	13,3
Resto del Mondo	4,8
Totale	100,00

3. Partecipazioni rilevanti nel capitale

Nella tabella sono riportati gli azionisti possessori di quote superiori al 2% del capitale sociale di Snam alla data di approvazione della Relazione (sulla base delle informazioni disponibili e delle comunicazioni ricevute ai sensi del Regolamento Emittenti).

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % sul capitale ordinario
	CDP RETI S.p.A.(1)	28,98
CDP	CDP GAS s.r.l. (2)	1,12

(1) società detenuta al 59,1% da CDP al 35% da State Grid Europe Limited e al 5,9% da Investitori istituzionali italiani.

(2) società detenuta al 100% da CDP.

4. Restrizioni al trasferimento di titoli e al diritto di voto

Lo Statuto non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni. Le disposizioni di legge di seguito descritte prevedono alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni.

4.1 Normativa Unbundling

Il DPCM 25 maggio 2012 ha previsto la realizzazione entro il 25 settembre 2013 di un regime di separazione proprietaria esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e la cessione dell'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam da parte dell'allora azionista di controllo Eni, in quanto soggetto che svolge attività di produzione e vendita di energia.

In ottemperanza a tali disposizioni, in data 15 ottobre 2012, CDP RETI (all'epoca controllata al 100% da CDP) ha acquistato da Eni il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam15. Eni ha successivamente ridotto la partecipazione e, allo stato, detiene 792.619 azioni ordinarie di Snam, pari a circa lo 0,02% del capitale.

Sempre il DPCM 25 maggio 2012, dispone che CDP provveda a garantire l'indipendenza e la piena terzietà tra Eni e Snam. A tal fine, l'articolo 2 del DPCM 25 maggio 2012 prevede che:

(i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP, tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del Ministero dell'Economia e delle Finanze e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP per l'amministrazione della gestione separata;
(ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

Ai sensi del DPCM 25 maggio 2012, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati) nonché a quelle già eventualmente detenute,

- l'assemblea di Italgas, in data 21 giugno 2013, ha modificato il proprio statuto prevedendo che: (a) il consiglio di amministrazione

direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del codice civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dall'articolo 19 del D.lgs. 93/2011. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, un controllo o dei diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;
(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale16.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni, in data 14 novembre 2013, a valle del rilascio del parere della Commissione Europea, l'AEEGSI ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas in qualità di gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria17.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitino attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica, è precluso l'esercizio del diritto di voto in assemblea rimanendo, invece, in capo agli stessi i diritti patrimoniali relativi alle azioni Snam possedute.

5. Titoli che conferiscono diritti speciali

Non sono emessi titoli che conferiscono diritti speciali. Lo Statuto non prevede l'emissione di azioni a voto maggiorato.

6. Poteri speciali dello Stato

Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con legge dell'11 maggio 2012, n. 56, detta norme

¹⁶ Tali diritti comprendono, in particolare, il potere di esercitare diritti di voto, nominare membri del consiglio di vigilanza, del consiglio di amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa.

¹⁷ Si dà evidenza che, in considerazione della operazione di cessione di quote azionarie di CDP RETI da parte di CDP, con Deliberazione 20/2015/R/COM del 29 gennaio 2015 è ancora in corso il procedimento, avviato dall'AEEGSI, volto a confermare la permanenza dei requisiti presi a base dall'Autorità per l'adozione della decisione di certificazione, con particolare riferimento all'assetto azionario e alla catena partecipativa di Snam Rete Gas.

in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Il Decreto interviene sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato nell'ambito delle società privatizzate, allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea.

In sintesi, in relazione al settore dell'energia, il Decreto conferisce al Governo: (i) un potere di veto in relazione a delibere, atti o operazioni adottati dalla Società che detengano attivi strategici nei settori dell'energia, che determinano la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione; (ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto da parte di soggetti esterni all'Unione europea di partecipazioni del controllo nelle sopra menzionate società.

Per quanto di interesse per Snam, il Decreto Legge 21/2012 prevede un obbligo di notifica in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale ("Attivi Rilevanti") 18. La notifica è effettuata dalla Società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che sia data attuazione alla delibera, atto o operazione che incida sugli Attivi Rilevanti. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Entro 15 giorni dalla notifica, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può:

(i) comunicare l'eventuale veto;
(ii) imporre specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici.

Decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l'operazione può essere effettuata.

Con le medesime modalità e tempistiche, la notifica è altresì obbligatoria qualora l'acquisto di partecipazioni in società che detiene Attivi Rilevanti (come Snam), da parte di soggetti esterni all'Unione Europea, è tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società. Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave

¹⁸ L'articolo 2 del Decreto Legge 21/2012 prevede che l'individuazione degli attivi considerati rilevanti per l'interesse nazionale nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni avvenga mediante uno o più regolamenti adottati con Decreto del Presidente della Repubblica. In data 6 giugno 2014 sono stati pubblicati in Gazzetta Ufficiale i due decreti che attuano l'art. 2, comma 9 del Decreto Legge 21/2012, approvati dal Consiglio dei Ministri il 14 marzo 2014, che individuano: (i) gli attivi di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014, n. 85) e (ii) le procedure per l'attivazione dei poteri speciali nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni (D.P.R. 25 marzo 2014 n. 86). Da ultimo, in data 2 ottobre 2014, è stato pubblicato il testo del DPCM 6 agosto 2014, recante la "disciplina delle attività di coordinamento della Presidenza del Consiglio dei ministri propedeutiche all'esercizio dei poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, e sulle attività di rilevanza strategica dei settori dell'energia, dei trasporti e delle telecomunicazioni".

pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori".

7. Meccanismo di esercizio dei diritti di voto in un eventuale sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti

Non è previsto un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

8. Accordi tra azionisti

Il principale azionista diretto di Snam è CDP RETI, i cui principali soci sono CDP (59,1%) e State Grid Europe Limited ("SGEL") (35%), società interamente posseduta da State Grid International Development Limited.

CDP, SGEL e State Grid International Development Limited sono parti di un Patto Parasociale che interessa anche Snam. Il Patto Parasociale è stato stipulato in occasione dell'operazione di trasferimento di una quota pari al 35% del capitale sociale di CDP RETI a State Grid Europe Limited, avvenuta in data 27 novembre 2014 e modificato in data 23 dicembre 2014 per tenere conto delle modifiche intervenute in relazione alla partecipazione detenuta nel capitale Snam da parte di CDP a seguito del trasferimento a Snam della partecipazione detenuta da CDP, per il tramite di CDP GAS S.r.l., in TAG. In particolare, l'accordo – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – riconosce a SGEL diritti di governance a tutela del proprio investimento in CDP RETI.

In relazione ai diritti e obblighi di SGEL con riferimento a Snam, contenuti nel Patto Parasociale, si segnala in particolare quanto segue:

ⁿ fintanto che SGEL detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP RETI avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP RETI all'assemblea convocata per la nomina dei membri del consiglio di amministrazione.
ⁿ il candidato di SGEL dovrà essere inserito nella lista in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP RETI ottenga la

maggioranza dei voti in assemblea.

ⁿ SGEL si è impegnata a far sì che l'amministratore da essa designato nel consiglio di amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione ad opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Le informazioni essenziali del Patto Parasociale sono disponibili sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/investor-relations/azionariato/patti_parasociali/).

9. Clausole di change of control e disposizioni in materia di offerte pubbliche di acquisto

Snam e le sue Controllate sono parte di accordi significativi che acquistano efficacia, si modificano o si estinguono in caso di acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP.

In particolare, si tratta di accordi di finanziamento bancario che prevedono la facoltà della controparte di estinguere anticipatamente il contratto a seguito del verificarsi sia dell'acquisto del controllo su Snam da parte di un soggetto o di soggetti, di concerto tra loro, diverso/i da CDP, sia di un declassamento del rating creditizio di Snam oltre soglie definite a seguito di tale acquisto19.

Lo Statuto sociale non prevede deroghe alle disposizioni sulla passivity rule previste dall'art.104, commi 1 e 2, del TUF né contempla l'applicazione delle regole di neutralizzazione contenute dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

10. Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non dispone di deleghe per aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 del codice civile. Lo Statuto sociale prevede che la Società può emettere azioni, anche di speciali

¹⁹ Maggiori informazioni sugli accordi di finanziamento sono contenute nella Relazione finanziaria annuale 2015, alla Nota n.24 "Garanzie, impegni e rischi – Gestione dei rischi finanziari" delle Note al bilancio consolidato.

categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile. Non sono in corso piani di acquisto di azioni proprie ai sensi degli artt. 2357 e seguenti del codice civile.

11. Attività di direzione e coordinamento

Non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Snam ai sensi degli artt. 2359 del codice civile e 93 TUF. Si segnala che l'azionista CDP S.p.A. ha dichiarato, nella Relazione finanziaria annuale 2014, con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam S.p.A. ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Snam non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento.

Snam esercita attività di direzione e coordinamento nei confronti delle sue Controllate.

Snam, sin dal 2013, ha adottato il "Regolamento in materia di esercizio dell'attività di direzione e coordinamento di Snam e Società Controllate". Tale documento delinea i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale adottati da Snam nell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento che svolge sulle proprie Società Controllate tra i quali, inter alia:

un elevato grado di rispetto della normativa generale e della disciplina di settore vigente;
l'armonizzazione nella conduzione delle rispettive imprese sociali;
la massimizzazione del valore per gli azionisti;
l'attenzione nei confronti dei portatori di interessi qualificati;
il controllo dei rischi di impresa;
la trasparenza nei confronti del mercato e il contemperamento tra tutte le componenti dell'azionariato.

Tale regolamento definisce inoltre il quadro uniforme degli assetti di governo nonché delle regole organizzative e gestionali che consentono di valorizzare il ruolo svolto da Snam, quale soggetto che esercita in modo strategico l'attività di direzione e coordinamento e al contempo tiene adeguatamente in considerazione l'autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale che presidiano le attività svolte dalle Società Controllate. Anche in ragione di ciò, il regolamento è stato oggetto di recepimento da parte dei Consigli di Amministrazione delle Società Controllate.

12. Ulteriori informazioni - Rinvio

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera i) del TUF ("gli accordi tra la società e gli amministratori […] che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto") sono contenute nell'apposita Relazione sulla Remunerazione che sarà sottoposta dal Consiglio di Amministrazione all'Assemblea del 27 aprile 2016.

La Relazione sulla Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_ Remunerazione_2016.pdf).

Le informazioni richieste dall'art. 123-bis, comma 1, lettera l) del TUF ("le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione degli amministratori […] nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva") sono illustrate nella sezione della Relazione dedicata al Consiglio di Amministrazione (Sezione III, Paragrafo 2).

Sezione III - Struttura del sistema di governo societario adottato dalla società

1. Assemblea e diritti degli azionisti

L'Assemblea è il momento istituzionale di incontro privilegiato tra il management della Società e i suoi azionisti. L'Assemblea degli Azionisti, con quorum differenziati, può riunirsi in sede ordinaria o straordinaria a seconda degli argomenti e delle materie oggetto di approvazione. Lo Statuto sociale prevede un'unica convocazione sia per l'Assemblea ordinaria sia per quella straordinaria.

Ai sensi di legge e dello Statuto l'Assemblea Ordinaria:

approva il bilancio;
nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale
e il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti su proposta motivata del collegio sindacale;
determina il compenso degli amministratori e dei sindaci;
delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci;
delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla competenza dell'assemblea;
approva il regolamento dei lavori assembleari;
autorizza le deliberazioni aventi ad oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica inerenti attività di trasporto e di dispacciamento del gas, ferma restando, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti dagli stessi. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.20

Assemblea ordinaria (unica convocazione)

Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Non richiesto	Maggioranza degli intervenuti in proprio o per delega20

Ai sensi di legge l'Assemblea Straordinaria delibera su:

le modificazioni dello statuto;
le operazioni di carattere straordinario fatta eccezione per le materie demandate dallo Statuto al Consiglio di Amministrazione.

L'articolo 12 dello Statuto sociale prevede la competenza del Consiglio di Amministrazione a deliberare in merito a determinate materie.

20 Fatte salve specifiche materie che prevedono una maggioranza dei ¾ del capitale.

Assemblea Straordinaria (unica convocazione)
Quorum costitutivo	Quorum deliberativo
Almeno 1/5 del capitale sociale	Almeno ¾ del capitale presente in assemblea

Per coinvolgere attivamente gli azionisti nella vita societaria, Snam ha adottato diverse misure tese a favorire la partecipazione degli azionisti alle decisioni di competenza assembleare, facilitando l'esercizio dei loro diritti.

In particolare, Snam ha apportato, nel corso del 2010, modifiche statutarie conseguenti al recepimento in Italia tramite il Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 27, della Direttiva 2007/36/CE, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di società quotate (cd. "Shareholders' Rights Directive").

Attraverso l'introduzione di istituti per i quali la normativa attribuisce alle società la facoltà di scelta, la Società ha inteso fornire agli azionisti ulteriori strumenti per agevolare la partecipazione all'Assemblea e l'esercizio del diritto di voto (quali, ad esempio, la nomina del rappresentante designato dalla società con azioni quotate).

1.1 Regolamento assembleare

Fin dal 2001 Snam si è dotata di un Regolamento Assembleare21 . Il Codice di Autodisciplina prevede infatti che l'Assemblea degli Azionisti sia disciplinata da un regolamento assembleare che prevede l'ordinato e funzionale svolgimento delle Assemblee della Società e garantisce il diritto a ciascun socio intervenuto di esprimere la propria opinione sugli argomenti in discussione.

Il Regolamento Assembleare disciplina le modalità attraverso le quali è garantito il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione. In particolare, in apertura dei lavori, il Presidente dell'Assemblea illustra gli argomenti posti all'ordine del giorno e fissa la durata massima di ciascun intervento. La richiesta di intervento sui singoli argomenti all'ordine del giorno può essere presentata all'ufficio di Presidenza dal momento della costituzione dell'Assemblea e fino a quando il Presidente dell'Assemblea non abbia aperto la discussione su ciascun argomento all'ordine del giorno.

Il Regolamento Assembleare è consultabile sul Sito Internet della Società

(http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/organi_sociali/assemblea_azionisti/ regolamento_assemblee.pdf).

²¹ Regolamento adottato con delibera dell'Assemblea ordinaria del 27 luglio 2001 e successivamente modificato il 27 aprile 2004 e il 13 aprile 2011.

1.2 Convocazione, legittimazione e diritto di intervento in assemblea

L'Assemblea è convocata mediante avviso pubblicato sul sito Internet della società entro il trentesimo giorno precedente la data dell'assemblea (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie). In particolare, nel caso di assemblea convocata per l'elezione mediante voto di lista dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, il termine per la pubblicazione dell'avviso di convocazione è anticipato al quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.

L'avviso di convocazione richiama la normativa applicabile e descrive la procedura per l'intervento in assemblea. Sono legittimati ad intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (il c.d. record date). La comunicazione deve pervenire alla società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge, che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società. Al fine di agevolare la partecipazione degli azionisti all'assemblea, la Società, ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, designa un rappresentante al quale i soci possono conferire gratuitamente delega allegando istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'ordine del giorno.

Per agevolare la partecipazione azionaria, lo Statuto prevede che la Società metta a disposizione delle associazioni di azionisti dotate dei requisiti previsti dalla normativa vigente spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue Controllate. Le modalità e i termini di tale raccolta vengono concordati di volta in volta con i legali rappresentanti di dette associazioni.

I soci possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche prima dell'Assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine entro il quale le domande poste prima dell'assemblea devono pervenire alla società22. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta al più tardi durante la stessa. L'informativa è fornita nel rispetto della disciplina delle informazioni "price sensitive".

²² Ai sensi dell'art. 127-ter TUF detto termine non può essere anteriore a tre giorni precedenti la data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero a cinque giorni qualora l'avviso di convocazione preveda che la società fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande pervenute. In tal caso le risposte sono fornite almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante pubblicazione in una apposita sezione del sito Internet della società. Non è dovuta una risposta, neppure in assemblea, alle domande poste prima della stessa, quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della società indicata nel comma 1-bis ovvero quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del medesimo comma.

I soci che, anche congiuntamente rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione (ovvero nel diverso termine previsto dalla legge per specifiche e determinate materie), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno.

1.3 Assemblee durante l'esercizio 2015

Nell'esercizio 2015 l'Assemblea si è riunita una volta il 29 aprile 2015, in sede ordinaria e ha deliberato:

l'approvazione del bilancio 2014;
l'attribuzione dell'utile di esercizio e la distribuzione del dividendo;
l'approvazione del Piano di incentivazione monetaria di lungo termine 2015-2017;
l'approvazione della politica in materia di remunerazione ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF;
la nomina di un Amministratore ai sensi dell'art. 2386 del Codice civile.

All'Assemblea è intervenuta la totalità degli amministratori e il Presidente del Comitato per la Remunerazione ha introdotto i contenuti della Relazione sulla Remunerazione e, in particolare, le linee guida della politica di remunerazione seguita dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione, in occasione dell'Assemblea degli Azionisti, ha assicurato agli azionisti un'adeguata informativa, depositando le relazioni sulle proposte di deliberazione presso la sede della società, presso Borsa Italiana e pubblicandole sul sito della Società nei termini di legge. Tali relazioni sono state altresì inviate a coloro che ne hanno fatto richiesta e consegnate all'ingresso della sala assembleare, assieme all'ulteriore documentazione utile ad un'adeguata informativa.

2. Consiglio di Amministrazione

2.1 Introduzione

La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di componenti non inferiore a cinque e non superiore a nove. Il numero dei componenti e la durata della loro carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Il Consiglio di Amministrazione è l'organo centrale nel sistema di governo societario di Snam ed è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società. Esso ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo statuto riservano all'Assemblea degli Azionisti. Il Consiglio di Amministrazione di Snam, ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile, si è riservato una serie di attribuzioni, che si aggiungono a quelle non delegabili per legge e a quelle del Codice di Autodisciplina.

La descrizione delle attribuzioni che il Consiglio si è riservato ai sensi dell'articolo 2381 del codice civile è consultabile sul Sito Internet della Società

(http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/sistema_corporate_governance/ attribuzioni_consiglio_di_amministrazione.pdf)

L'Assemblea degli Azionisti non ha autorizzato, in via generale e preventiva, deroghe al divieto di concorrenza, previsto dall'art. 2390 del codice civile.

2.2 Riunioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato un proprio Regolamento volto a disciplinare le modalità di

(i) convocazione;
(ii) svolgimento dei lavori consiliari; e
(iii) verbalizzazione23.

Ai sensi dello Statuto e del Regolamento, il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

La convocazione è inviata di norma almeno 5 giorni prima di quello dell'adunanza. La documentazione

²³ Il Consiglio di Amministrazione, nell'adunanza del 26 gennaio 2015, ha modificato, da ultimo, il proprio regolamento al fine di consentire il rispetto delle previsioni contenute nel Patto Parasociale sottoscritto tra CDP, SGEL e State Grid International Development Limited relative a potenziali posizioni di conflitto di interesse dell'amministratore designato da SGEL (si veda Sezione II, Paragrafo 8).

completa ed esaustiva relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno è messa a disposizione degli Amministratori e dei Sindaci effettivi, da parte del Segretario del Consiglio, almeno 5 giorni prima della data della riunione, salvi casi eccezionali. Tale tempistica è stata di norma rispettata.

All'inizio di ogni adunanza consiliare, ad amministratori e sindaci, è richiesto di dare notizia al Consiglio ed al Collegio di ogni interesse che per conto proprio o di terzi abbiano in una determinata operazione della Società.

Agli argomenti posti all'ordine del giorno è dedicato il tempo necessario al fine di addivenire a un costruttivo dibattito e, anche su impulso del Presidente, è favorito il contributo proattivo di tutti i Consiglieri.

Alle riunioni consiliari, su invito del Presidente e con il consenso dei presenti, possono intervenire (e nel corso del 2015 sono intervenuti) i responsabili delle funzioni aziendali competenti della Società e del Gruppo al fine di fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

Il Consiglio di Amministrazione si riunisce con cadenza regolare, almeno trimestralmente, in osservanza delle scadenze di legge.

Nel corso del 2015:

il Consiglio di Amministrazione si è riunito 11 volte;
alle riunioni è intervenuto in media il 97,51% degli amministratori;
la presenza degli amministratori indipendenti è stata in media di circa il 94,54%;
la durata media delle riunioni del Consiglio è stata di 160,5 minuti.

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato il "Calendario degli eventi societari 2016" (c.d. Calendario Finanziario)24 che riporta le date:

(i) delle principali adunanze consiliari riguardanti l'informativa finanziaria;
(ii) dell'Assemblea degli Azionisti chiamata ad approvare il Bilancio al 31 dicembre 2015;
(iii) delle presentazioni agli analisti e conference call;
(iv) del pagamento del dividendo, da diffondere al mercato ai sensi del vigente Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

²⁴ Il "Calendario degli eventi societari 2016" prevede che il Consiglio si riunisca 5 volte nel corso del 2016. Il Consiglio di Amministrazione potrà programmare le date delle ulteriori adunanze. Alla data della presente Relazione 4 riunioni del Consiglio di Amministrazione si sono già tenute (di cui 1 da Calendario Finanziario).

Il Calendario degli Eventi Societari 2016 è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/investor-relations/calendario-finanziario/2016/)

(i) Esame e approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari

In coerenza con la normativa relativa alle materie non delegabili e alle attribuzioni che il Consiglio si è riservato, il Consiglio di Amministrazione definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della Normativa Unbundling, esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione, i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché gli accordi di carattere strategico della Società e il piano annuale e pluriennale delle infrastrutture.

Il Consiglio esamina e approva il budget della Società e quello consolidato, la relazione semestrale ed i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, previsti dalla normativa vigente, il Bilancio di Sostenibilità e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, da portare all'attenzione dell'Assemblea degli Azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione, entro luglio 2016, esaminerà per approvazione il Piano Strategico del Gruppo Snam 2016-2019. L'attività di monitoraggio relativa all'anno 2016 sarà svolta nell'ambito dei Consigli di Amministrazione che nel 2016 esamineranno il primo, secondo e terzo forecast.

Nella definizione del Piano Strategico da parte del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con i rischi di carattere strategico definiti nell'ambito dell'ERM, sono state elaborate analisi e sensitivity al fine di prenderne in considerazione i potenziali impatti derivanti.

(ii) Definizione del governo societario e della struttura di gruppo

Il Consiglio di Amministrazione definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato Controllo e Rischi, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate. Il Consiglio ha il compito di istituire i Comitati Interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti. Inoltre il Consiglio riceve dai Comitati Interni un'informativa periodica semestrale. Il Consiglio può nominare e revocare i Direttori Generali e il Dirigente Preposto ed è chiamato ad assicurare che sia identificato il soggetto incaricato della struttura responsabile della

gestione dei rapporti con gli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione delibera inoltre:

su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle Società Controllate Dirette; e
su proposta del Comitato Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche.

(iii) Valutazione dell'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Il Consiglio di Amministrazione valuta l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle sue Controllate. In particolare, il Consiglio di Amministrazione:

definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate. Valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle Società Controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
definisce, in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue Controllate, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati. Valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia;
valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
approva con cadenza almeno annuale il piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi ("Amministratore incaricato") e il Collegio Sindacale;
nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Consiglio di Amministrazione, in attuazione delle disposizioni del codice civile e del Codice di Autodisciplina, nell'adunanza del 16 marzo 2015, ha valutato l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alle attuali dimensioni e alla tipologia di attività svolta da Snam e Controllate.

(iv) Valutazione del generale andamento della gestione e rapporti con gli organi delegati

Il Consiglio valuta nel continuo il generale andamento della gestione, anche attraverso l'analisi delle informazioni ricevute dagli organi delegati nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati. Più precisamente, il Consiglio di Amministrazione:

valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, nello specifico, le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget;
attribuisce e revoca deleghe al Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato quest'ultimo quale Amministratore Incaricato, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell'apposito Comitato per la Remunerazione e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe;
può impartire direttive agli organi delegati e avocare a sé operazioni rientranti nelle deleghe.

Il Presidente e l'Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle Controllate nonché sulle operazioni con parti correlate. L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. Tale informativa è prevista, di norma, in occasione di ogni adunanza consiliare.

(v) Approvazione delle operazioni di rilievo significativo di Snam e delle sue Controllate e criteri per la loro individuazione

Il Consiglio delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle Controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. E' fatto salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la Società e le Controllate e/o terzi.

Sono considerate di significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario operazioni con ad oggetto:

acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di euro;
contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle Società Controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di euro e/o di durata superiore a 15 anni;
fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di euro;
contratti di intermediazione della Società.

Le attività e i processi della Controllata Italgas relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e la formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam25.

(vi) Valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati

Snam, sin dal 2006, effettua annualmente l'attività di valutazione della dimensione, composizione e funzionamento del Consiglio e dei suoi Comitati, avvalendosi del supporto professionale di un advisor esterno, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1., lett. g) del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha effettuato, per l'esercizio 2015, terzo anno del proprio mandato, la valutazione del Consiglio e dei Comitati. Realizzata in previsione della scadenza del mandato, la valutazione è stata condotta seguendo un processo conforme a quanto raccomandato dal criterio applicativo 1.C.1 del Codice di Autodisciplina, sia alla lett. g) che alla lett. h), e allineato con le più recenti best practice internazionali26.

Come in anni precedenti, il Consiglio ha deciso di avvalersi di un consulente esterno e, con il supporto del lavoro istruttorio del Comitato Nomine, ha confermato l'incarico all'advisor Crisci & Partners –

²⁵ Per maggiori informazioni si rinvia al precedente Paragrafo 5 Sezione II.

²⁶ Ai sensi dell'art. 1.C.1. lett. g) e h) il Consiglio di Amministrazione: "effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso"e "tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna".

Shareholders and Board Consulting, individuata nel primo anno di mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione all'esito di un processo competitivo. La società Crisci & Partners è stata scelta in relazione alla sua specializzazione e focus professionale nelle prassi di corporate governance e alla sua indipendenza. La società non ha peraltro avuto negli ultimi tre anni rapporti economici con il Gruppo Snam, al di là di quelli intrattenuti direttamente con il Consiglio di Amministrazione di Snam, anche in relazione al suo svolgere attività di consulenza solo per i consigli di amministrazione ed azionisti.

La conferma dell'incarico alla medesima società di consulenza ha consentito: la realizzazione di un processo di Board Evaluation modulato con focalizzazioni differenziate nei tre anni di mandato del Consiglio di Amministrazione; la possibilità di evidenziare il ciclo di sviluppo e maturazione del Consiglio nel corso del mandato stesso e il far emergere, in occasione di questa sua ultima valutazione, i suggerimenti progressivamente maturati dai Consiglieri e attentamente focalizzati alla composizione quali-quantitativa degli Organi in vista del rinnovo da parte dell'Assemblea del 2016. L'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati endoconsiliari di Snam è stata condotta da due professionisti senior attraverso interviste – basate su una traccia aperta – che si sono svolte nei mesi di novembre e dicembre 2015. Prima di effettuare le interviste, i professionisti coinvolti hanno effettuato un'attenta lettura della documentazione e dei verbali del Consiglio e dei Comitati, hanno intervistato preventivamente i membri del Comitato Nomine, il Presidente e l'Amministratore Delegato della Società, hanno incontrato quali osservatori il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario del Consiglio di Amministrazione, hanno stabilito contatti con il Chief Financial Officer, il Risk Manager e il Responsabile della funzione di Internal Auditing.

Le interviste, attentamente personalizzate, dei Consiglieri di Snam sono state condotte con un orientamento ai diversi aspetti attinenti la composizione, anche nell'ottica del suo rinnovo, e il funzionamento del Consiglio e dei Comitati, e hanno approfondito il riscontro dato alle evidenze emerse nel corso dell'autovalutazione condotta nell'anno precedente. A valle delle interviste, i consulenti di Crisci & Partners sono stati invitati a partecipare, come osservatori, a una riunione del Consiglio. Tra gli aspetti trattati nelle interviste ed i temi di valutazione discussi, hanno avuto rilievo i seguenti punti:

analisi degli interventi condotti a seguito dell'autovalutazione relativa all'esercizio precedente;
considerazioni sulla composizione quali-quantitativa del Consiglio e dei Comitati e interpretazioni dei ruoli e delle relazioni al loro interno;
sviluppo della coesione e del team-work nell'affrontare le materie di Consiglio e nell'interazione tra Consiglio e Comitati;
qualità dell'informativa e del dibattito e modalità di valorizzazione delle competenze individuali;
induction continua dei Consiglieri, organizzazione dei lavori del Consiglio e dei Comitati, supporto della Segreteria del Consiglio;
ruolo del Consiglio nel processo di pianificazione strategica, con specifico riferimento alle politiche di internazionalizzazione;
percezione della performance del Consiglio nel triennio del mandato e del contributo fornito all'elaborazione ed implementazione di best practice di governance e al processo di definizione delle strategie;
considerazioni sulla futura composizione quali-quantitativa ottimale del Consiglio, in vista delle valutazioni istruttorie del Comitato Nomine e della formulazione da parte del Consiglio agli Azionisti di Orientamenti per il rinnovo degli Organi societari.

Il Consiglio di Amministrazione ha tenuto conto degli esiti della valutazione dell'anno precedente, mettendo in atto diversi interventi concreti di miglioramento ulteriore, nella programmazione delle sedute del Consiglio e dei Comitati, nella qualità dell'informativa, nella gestione del dibattito e nell'approvazione del piano strategico.

Nel 2015 si è ulteriormente affinato il processo di definizione, discussione e approvazione del piano triennale - 2016/2019 – per il quale sono stati previsti la presentazione di scenari alternativi su un orizzonte di lungo termine e più passaggi in Consiglio.

Il Consiglio si è impegnato nell'implementazione di alcune importanti scelte di internazionalizzazione, volte a perseguire un ruolo di sviluppo strategico della presenza della Società a livello europeo. In termini di composizione, ruoli e processi il Consiglio si rivela ben definito e molto attivo, consapevole delle dinamiche del business e appropriatamente integrato - nel rispetto dei ruoli - con il management, che ne rileva il seguente contributo apportato all'indirizzo e alla gestione della società: approfondimento e condivisione delle proposte del management, supporto alle politiche di espansione, analisi approfondita delle principali scelte di gestione. È percepito come ben diversificato nelle competenze e nelle esperienze.

L'Amministratore Delegato – capo-azienda riconosciuto per competenza ed esperienza –, da oltre un anno, svolge in apertura delle riunioni di Consiglio, una narrazione sull'evoluzione dei fatti di rilievo e assicura la rendicontazione sulla gestione, a livello di prassi di eccellenza. La conduzione delle riunioni e del dibattito avviene in ottica di team-work e di orientamento all'efficacia. L'attribuzione delle funzioni istruttorie e consultive ai Comitati è chiara e condivisa. I Comitati hanno lavorato con grande impegno e continuità dando un fattivo contributo al Consiglio e godendo del suo pieno riconoscimento.

La Segreteria del Consiglio ha attentamente assicurato il coordinamento dei flussi informativi prodotti dal management, adeguati e ulteriormente migliorati, e ha svolto un ruolo fondamentale di indirizzo e risposta su tutti i temi di propria competenza.

Nell'insieme, nel corso del triennio, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha maturato un consolidamento della propria cultura e delle prassi di board governance e una evoluzione positiva del proprio funzionamento, che rappresentano elementi distintivi della relativa performance, auspicabilmente da evolvere e non disperdere, attraverso la misurata, attenta e puntuale innovazione degli Organi, intrinsecamente necessaria di mandato in mandato.

Crisci & Partners, nel contesto di facilitatore del processo e dell'esperienza dell'autovalutazione del Consiglio di Amministrazione, condivide le positive valutazioni e le costruttive considerazioni avanzate dai Consiglieri sul funzionamento del Consiglio e dei Comitati e sulle loro possibilità di ulteriore sviluppo e ne conferma il buon livello di compliance d'insieme con le previsioni del Codice di Autodisciplina di Borsa Italiana e le best practice internazionali.

Separatamente, in un apposito documento per il Comitato Nomine, ha consolidato e riportato i suggerimenti emersi in sede di autovalutazione ed avanzati dai Consiglieri per la istruzione degli Orientamenti agli Azionisti per la composizione quali-quantitativa del Consiglio di Amministrazione di Snam.

Il Consiglio di Amministrazione di Snam, nella riunione del 24 febbraio 2016, ha esaminato e discusso gli esiti dell'autovalutazione, presentati dall'advisor Crisci & Partners e ne ha confermato la sua positiva valutazione d'insieme.

Inoltre, il Consiglio di Amministrazione il 16 marzo 2016, sentito il Comitato Nomine e tenuto conto degli esiti dell'attività di Board Evaluation, ha effettuato considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione da sottoporre agli Azionisti in vista dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali del 27 aprile 2016:

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione considera appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente e, in particolare, ritiene adeguato il rapporto in essere tra Amministratori esecutivi (1), Amministratori non esecutivi privi dei requisiti di indipendenza (3) ed Amministratori indipendenti (5) alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endoconsiliari) della Società e del Gruppo societario che ad essa fa capo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

dovrebbe essere persona dotata di leadership e di preparazione professionale e di business adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato;
dovrebbe avere maturato esperienze in consigli di amministrazione di realtà aziendali di dimensione e internazionalità comparabili a quelle di SNAM;
dovrebbe dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito.

L'Amministratore Delegato

dovrebbe avere maturato esperienze significative e di successo in ruoli esecutivi di grandi realtà

aziendali di dimensioni e complessità comparabili a quelle di SNAM;

dovrebbe possedere capacità di orientamento strategico e, preferibilmente, esperienze e/o conoscenze dei business di Snam o di settori affini, con particolare riferimento alle relazioni, opportunità, rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro anche internazionale; alle valutazioni economico finanziarie e di controllo operativo di grandi attività infrastrutturali.

Gli altri sette Amministratori

dovrebbero essere tutti Non-Esecutivi, dei quali anche riguardo la composizione dei Comitati almeno cinque Indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, collaborazione e capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza:
esperienze anche multinazionali di management anche in situazioni di sviluppo strategico e aziendale;
esperienza in o conoscenza della realtà di organizzazioni politiche o istituzioni estere, preferibilmente in Paesi dove opera SNAM;
esperienze e competenze nel business energetico, specie nei settori di specifico interesse di Snam; conoscenza delle dinamiche geo-politiche internazionali; conoscenza delle politiche e prassi regolatorie nei settori di interesse della Società e nei paesi ove essa opera;
competenze su temi economico-finanziari, di bilancio e gestione rischi, preferibilmente specifici della tipologia dei business infrastrutturali e/o dell'energia:
competenze giuridico-legali e di governance societaria.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe essere conseguita una adeguata diversità di genere e complementarietà di esperienze e competenze. Tutti i candidati Amministratori, anche Non-esecutivi, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati.

Tali orientamenti verranno messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società, su quello di Borsa Italiana e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato, contestualmente alla presentazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, della Relazione degli Amministratori agli Azionisti, in vista dell'Assemblea di rinnovo degli organi sociali.

(vii) Politica per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con

responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation. Inoltre:

dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea;
approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea degli Azionisti;
valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata;

(viii) Altre funzioni del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione inoltre:

formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea degli Azionisti;
esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la loro particolare rilevanza e delicatezza.

2.3 Presidente del Consiglio di Amministrazione

L'Assemblea degli Azionisti del 26 marzo 2013 ha confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione Lorenzo Bini Smaghi27.

Il Presidente, che non ha un ruolo esecutivo, svolge principalmente i seguenti compiti:

presiede l'Assemblea degli Azionisti, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
ha la rappresentanza legale della Società;
intrattiene rapporti e relazioni di rilevanza strategica con organi istituzionali e autorità internazionali, d'intesa e in coordinamento con l'Amministratore Delegato;
convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione e ne fissa l'ordine del giorno, d'intesa con l'Amministratore Delegato. Ha un ruolo di impulso e vigilanza sui lavori del Consiglio, ne coordina i lavori, sovrintende al suo buon funzionamento, assicurando l'adeguata informativa dei consiglieri. Verifica l'attuazione delle delibere del Consiglio;
sentito il parere del Comitato Controllo e Rischi, valuta e condivide le proposte dell'Amministratore Delegato da sottoporre al Consiglio, relative alla nomina, alla revoca e alla remunerazione del Responsabile Internal Audit;
valuta e condivide le proposte dell'Amministratore Delegato di nomina dei Direttori Generali, del Dirigente Preposto e dei componenti dell'Organismo di Vigilanza da sottoporre al Consiglio.

Il Presidente non è il principale responsabile della gestione della Società (Chief Executive Officer) né l'azionista di controllo.

²⁷ Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Lorenzo Bini Smaghi, per la prima volta, Presidente del Consiglio di Amministrazione in data 15 ottobre 2012.

2.4 Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 26 marzo 2013 ha confermato Amministratore Delegato Carlo Malacarne28, attribuendogli le funzioni di Chief Executive Officer e conferendogli tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, illustrati ai precedenti Paragrafi 2.1 e 2.2 della presente Sezione.

L'Amministratore Delegato ha la rappresentanza della Società e svolge il ruolo di Amministratore Incaricato29.

Nei confronti dell'Amministratore Delegato non ricorre la situazione di interlocking directorate, così come definita nel criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina30.

2.5 Direttore Generale

Il Consiglio di Amministrazione nell'ottica di identificare un ruolo chiave che, integrando le necessarie funzioni societarie, rafforzi la promozione e la crescita del Gruppo supportando l'evoluzione strategica di Snam, in data 8 gennaio 2016, ha approvato la costituzione di una Direzione Generale e ha nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, Marco Alverà quale Direttore Generale alle dipendenze dell'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione ha altresì verificato che non sussistano in capo al Direttore Generale, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall'articolo 16.2 dello Statuto31 e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile32.

28 Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Carlo Malacarne, per la prima volta, Amministratore Delegato in data 8 maggio 2006.
29 Per maggiori informazioni sull'Amministratore Incaricato si veda Sezione III, Paragrafo 6.1.
30 Il criterio 2.C.5 del Codice di Autodisciplina prevede che "il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A)".
31 Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, i membri dell'organo amministrativo o di controllo nonché coloro che svolgono funzioni dirigenziali, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.
32 L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4" del TUF. Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF").

2.6 Nomina, composizione e durata in carica

(i) Nomina

L'articolo 13 dello Statuto sociale prevede per la nomina del Consiglio di Amministrazione un meccanismo del voto di lista strutturato in modo tale da consentire la presenza in Consiglio di Amministrazione di Consiglieri designati dagli azionisti di minoranza e il rispetto dei criteri di equilibrio di genere in ottemperanza alle previsioni dell'articolo 147-ter del TUF. Inoltre, lo Statuto sociale prevede, con maggior rigore rispetto a quanto previsto dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF, che almeno un amministratore, se il Consiglio è composto di un numero di membri non superiore a sette, oppure almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF33.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione. L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione, sempre entro il limite statutario di minimo cinque e massimo nove membri, provvedendo alle relative nomine. Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza. Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente. Sono legittimati a presentare le liste gli azionisti che, soli o congiuntamente ad altri, rappresentino la percentuale minima calcolata ai sensi della normativa vigente (pari allo 0,5% del capitale sociale, come previsto dalla Delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione e votare per una sola lista.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dal Regolamento Emittenti, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea. Unitamente alle liste devono, inoltre, essere depositati:

il curriculum professionale di ogni candidato;
le dichiarazioni con le quali i candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità e di eventuale indipendenza. L'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità, nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità e incompatibilità devono essere comunicate dagli amministratori nominati alla Società.

³³ Ossia, ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 4, del TUF, i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma 3, del TUF.

MECCANISMO DEL VOTO DI LISTA PER L'ELEZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina dell'organo amministrativo attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 13 dello Statuto sociale:

a) dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti sono tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, frazionario inferiore all'unità, all'intero inferiore;
b) i restanti amministratori sono tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse sono divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti sono assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste vengono disposti in unica graduatoria decrescente. Risultano eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulta eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procede a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito,

altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

(ii) Composizione

L'Assemblea tenutasi il 26 marzo 2013 ha fissato in nove il numero dei consiglieri e la durata in carica in tre esercizi con scadenza alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015.

All'Assemblea del 26 marzo 2013 sono state presentate due liste per la nomina degli Amministratori, una da CDP RETI (6 candidati) e una congiunta da parte di azionisti di minoranza – investitori istituzionali (3 candidati). Tutti i candidati presentati sono stati nominati. Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina degli amministratori costituiva il 50,68% del capitale sociale. La lista presentata da CDP RETI è stata votata dal 31,17% degli Azionisti presenti in Assemblea mentre la lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza ha ottenuto il 19,13% dei voti.

Nella seguente tabella sono riportati gli attuali componenti del Consiglio di Amministrazione, con indicazione delle liste dalle quali gli stessi sono stati eletti e degli amministratori per i quali è stato espressamente indicato nella lista il possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina34.

34 Ulteriori informazioni in merito alle liste dei candidati sono consultabili sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/eticagovernance/assemblee-degli-azionisti/). Per i dettagli circa la data di nomina e scadenza dei consiglieri, si veda anche la tabella Allegato 1 della Sezione IV.

Consigliere	Carica e qualifica	Lista da cui sono stati designati
Lorenzo Bini Smaghi	Amministratore non esecutivo e Presidente	Lista CDP RETI
Carlo Malacarne	Amministratore Delegato	Lista CDP RETI
Sabrina Bruno	Amministratore non esecutivo (1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Alberto Clô	Amministratore non esecutivo (1)	Lista CDP RETI
Francesco Gori	Amministratore non esecutivo (1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo	Nominato su indicazione di CDP RETI (2)
Andrea Novelli	Amministratore non esecutivo	Lista CDP RETI
Elisabetta Oliveri	Amministratore non esecutivo (1)	Lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza
Pia Saraceno	Amministratore non esecutivo (1)	Lista CDP RETI

(1) Amministratore indipendente ai sensi del TUF e del Codice di Autodisciplina.

(2) Cooptato, su proposta del Comitato Nomine, dal Consiglio di Amministrazione in data 26 gennaio 2015 e confermato dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2015.

Attualmente il genere meno rappresentato è quello femminile. Il genere femminile è rappresentato da tre componenti su nove (ossia, un terzo del totale). La presenza della componente femminile è in linea con i limiti stabiliti dalla normativa in materia di equilibrio fra i generi35.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 26 marzo 2013 ha confermato Marco Reggiani, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance di Snam, Segretario del Consiglio di Amministrazione.

(iii) Durata in carica, cessazione e decadenza

Ai sensi dell'articolo 13.2 dello Statuto, gli Amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Ai sensi dell'articolo 13.8 dello Statuto, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede secondo le disposizioni di legge36. Se viene meno la maggioranza degli

³⁵ La legge n. 120 del 12 luglio 2011 richiede, per il primo rinnovo successivo all'entrata in vigore della stessa legge, la nomina di un Consiglio composto per almeno un quinto da amministratori appartenenti al genere meno rappresentato. Diversamente, per i mandati successivi si applica il requisito minimo previsto dal TUF all'articolo 147-ter, comma 1-ter, del TUF: pertanto è necessaria la nomina di un numero di amministratori appartenenti al genere meno rappresentato pari almeno ad un terzo del totale.

³⁶ Ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea.

amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

Ai sensi dell'articolo 13.4 dello Statuto, il Consiglio valuta annualmente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità37. Nel caso in cui in capo ad un amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede alla sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 febbraio 2016 ha attestato

(i) che non sussistono in capo ai Consiglieri cause di ineleggibilità, decadenza e incompatibilità e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità previsti dalla normativa applicabile; e
(ii) che non sussistono in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, cause di incompatibilità previste dall'articolo 16.4 dello Statuto e che sussiste il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile38 .

Curricula

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Consigliere.

Lorenzo Bini Smaghi

È nato a Firenze nel 1956.

Laureato in Economia all'Università Cattolica di Lovanio nel 1978, due anni dopo ha conseguito un Master of Arts in Economia presso la University of Southern California e una laurea in scienze politiche presso l'Università di Bologna. Nel 1988 ha inoltre ottenuto un PhD presso la University of Chicago. È stato Presidente della SACE S.p.A. e membro del Consiglio di Amministrazione della Banca Europea d'Investimenti, Finmeccanica e

MTS S.p.A. Dal giugno 2005 al novembre 2011 è stato membro del Comitato esecutivo della Banca Centrale Europea. Dall'ottobre 2013 al marzo 2014 è stato Consigliere non esecutivo di Morgan Stanley International. Dal maggio 2014 è Consigliere Indipendente di Société Générale, dove ha

³⁷ Tra le cause di incompatibilità, si evidenzia che ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, i membri dell'organo amministrativo o di controllo nonché coloro che svolgono funzioni dirigenziali, non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

³⁸ L'articolo 147-quinquies del TUF prevede che "i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione devono possedere i requisiti di onorabilità stabiliti per i membri degli organi di controllo con il regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi dell'articolo 148, comma 4" del TUF. Tali requisiti sono stati stabiliti dall'articolo 2 del Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 2000 ("Regolamento recante norme per la fissazione dei requisiti di professionalità' e onorabilità' dei membri del collegio sindacale delle società' quotate da emanare in base all'articolo 148 del TUF").

ricoperto sino al 19 maggio 2015 la carica di Vice-Chairman e attualmente è Chairman del Consiglio di Amministrazione.

Dall'agosto 2014 è Consigliere Indipendente di Tages Holding. È Visiting Scholar all'Harvard's Weatherhead Center for International Affairs. Lorenzo Bini Smaghi è inoltre membro della A-List dei "Commentators for the Financial Times", oltre che Presidente della Fondazione Palazzo Strozzi di Firenze. Presiede l'"Italian Chapter" degli Alumni della University of Chicago.

Dal 1° gennaio 2012 al 26 novembre 2012 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Snam Rete Gas S.p.A. Dal 15 ottobre 2012 è Presidente di Snam.

Carlo Malacarne

È nato a Pavia nel 1953.

Laureato in Ingegneria Elettronica, dopo un breve periodo presso la Società Selecontrol ha iniziato la sua carriera in Snam nel servizio tecnico trasporto gas, per poi essere nominato, nel 1990, responsabile operativo di Zona, assicurando la realizzazione e l'esercizio dei gasdotti, oltre a promuovere iniziative commerciali di sostegno alla vendita di metano. Successivamente, come Direttore TLC e sistemi di processo, ha contribuito alla riorganizzazione

dei sistemi di telecomunicazione di Eni gestendo il conferimento del ramo d'azienda Snam nella Nuova Società di Telecomunicazioni, di cui è nominato Amministratore Delegato.

Nel marzo 1998 è stato nominato Direttore Costruzioni con il compito di assicurare la realizzazione degli investimenti sia in Italia che all'estero. Parallelamente, è membro del construction committee di TENP, la pipeline che trasporta il gas dal Mare del Nord all'Italia, e di TAG, il gasdotto che porta il metano russo nella Penisola attraverso l'Austria, partecipando attivamente all'implementazione di due infrastrutture strategiche per il trasporto del gas lungo i principali corridoi energetici continentali. Nel luglio 1999 è stato Direttore Gestione Rete Italia con il compito di sovraintendere la gestione della rete di trasporto gas in Italia e del terminal GNL di Panigaglia.

Nel luglio 2001 è stato nominato Direttore Generale Attività Operative di Snam Rete Gas, in vista della quotazione in Borsa, e Presidente del Consiglio di Amministrazione di GNL Italia, la società che gestisce il terminal GNL di Panigaglia.

Da dicembre 2005 a inizio maggio 2006 è Direttore Generale di Snam Rete Gas con il compito di sovraintendere, oltre alle funzioni gestionali, alle attività commerciali, alla pianificazione, alla gestione della rete di trasporto e al servizio di dispacciamento. Dal 26 novembre 2012 è anche Presidente della controllata Snam Rete Gas. E' membro del consiglio generale di Confindustria e di Assolombarda, nonché di numerosi organi tecnici tra i quali il comitato presidenziale del Comitato Italiano Gas ("CIG") e lo steering committee dell'Associazione Tecnica Italiana del Gas ("ATIG"). Dal 1997 al 2000 ha presieduto la commissione trasporto dell' International Gas Union ("IGU"). Dal novembre 2013 all'ottobre 2015 è stato Presidente di Confindustria Energia. E' stato, inoltre, AD di Mariconsult e membro del Consiglio di Amministrazione in numerose compagnie internazionali tra cui Transitgas, che gestisce il sistema di trasporto gas dal Nord al Sud della Svizzera, e le società Sergaz e Scogat,

deputate alla realizzazione e gestione del tratto tunisino del gasdotto Transmed. Dall'8 maggio 2006 è Amministratore Delegato di Snam.

Sabrina Bruno

È nata a Cosenza nel 1965.

È professore associato di Diritto Commerciale nella Facoltà di Economia dell'Università della Calabria dal 2002. Ha ottenuto l'abilitazione nazionale a professore ordinario di Diritto Commerciale nel 2016 e di Diritto Comparato nel 2013. È docente a contratto di Business and Company Law dal 2006 presso la LUISS G. Carli di Roma.

È stata ricercatore di diritto commerciale presso l'Università della Calabria

dal 1993 al 2001. Avvocato, iscritta nell'Albo speciale del Consiglio dell'Ordine di Roma dal 1991. Nel 2010 è stata Fulbright Visiting Scholar presso la Harvard Law School. Nel 1995 ha conseguito il Dottorato di ricerca in Diritto privato comparato e diritto della Comunità Europea presso l'Università di Firenze. Nel 1994 ha conseguito il Degree of Master of Letters (M.Litt.), di durata triennale, presso la Oxford University.

Si è laureata nel 1987 in Giurisprudenza cum laude presso la LUISS G. Carli.

È stata amministratore non esecutivo e indipendente e presidente del Comitato Controllo e Rischi di Banca Profilo S.p.A. dal 2012 al 2015. È stata sindaco effettivo di Telecom Italia S.p.a. nel 2012. È Academic Member dell'European Corporate Governance Institute dal 2014. È membro del Comitato Scientifico della Fondazione Bruno Visentini dal 2010. È membro della Italian Linacre Society dal 1995. È autrice di due monografie e di vari articoli e saggi in materia di diritto societario e di corporate governance. Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Alberto Clô

È nato a Bologna nel 1947.

Già professore ordinario di Economia Applicata presso l'Università degli Studi di Bologna. E' Direttore Responsabile della Rivista "Energia" e membro del comitato scientifico di riviste nazionali e internazionali. E' stato Ministro dell'Industria e del Commercio con l'estero della Repubblica Italiana nel governo Dini e Presidente del Consiglio dei Ministri dell'Industria e dell'Energia dell'unione Europea nel primo semestre 1996. È amministratore

indipendente di Atlantia, De Longhi e del Gruppo Editoriale l'Espresso. Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Francesco Gori

È nato a Firenze nel 1952. Dopo la maturità classica si laurea in Economia e Commercio con il massimo dei voti e lode all'Università di Firenze. Entra in Pirelli nel 1978 dove, dopo diverse esperienze in Italia e all'estero, è nominato direttore generale del settore pneumatici nel 2001, Amministratore delegato di Pirelli Tyre nel 2006 e, nel 2009, anche direttore generale di Pirelli & C.

Dal 2006 al 2011 e per due mandati consecutivi è eletto presidente di ETRMA, l'associazione europea dell'industria manifatturiera della gomma. Nel 2012 lascia di propria iniziativa il gruppo Pirelli. Dal 2013 al 2015 è stato Industrial Advisor di Malacalza Investimenti, secondo maggiore azionista di Pirelli fino al delisting della società dalla Borsa Italiana.

Dal 2014 è Industrial Advisor del fondo CCR di Idea Capital Funds SGR (Gruppo de Agostini) e dal 2015 Amministratore non esecutivo del board di Apollo Tyres, società leader in India nel business pneumatici. Dal 2015 è Amministratore non esecutivo di Car Affinity s.r.l. È altresì Amministratore Indipendente di Messaggerie Italiane S.p.A.

È anche Consigliere di amministrazione della filiale italiana di Plan International, una delle più grandi ONG nel mondo per il sostegno a distanza dei bambini. Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Yunpeng He

È nato a Baotou City (Inner Mongolia, Cina) nel 1965. Ha conseguito la Laurea Specialistica in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin e un Master's degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute ("RPI"). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti S.p.A. e in Terna S.p.A.

Ha inoltre ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin

Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer ("CTO") dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del dipartimento economico e legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del dipartimento pianificazione e sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del dipartimento pianificazione e design da gennaio 2002 a ottobre 2005. È stato inoltre Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002. Dal 26 gennaio 2015 è Amministratore di Snam.

Andrea Novelli

È nato a San Benedetto del Tronto (AP) nel 1978. Si è laureato cum laude in economia aziendale presso l'Università Commerciale L. Bocconi di Milano nel 2002. È entrato in CDP nel 2004, dove ha assunto la responsabilità dell'Area Pianificazione e Controllo di Gestione. Dal 2009 a gennaio 2014 ha rivestito il ruolo di Responsabile dell'Area Amministrazione, Pianificazione e Controllo; da gennaio 2014 a settembre 2014 ha ricoperto il ruolo di Responsabile, Amministrazione, Finanza e Controllo e da ottobre 2014 a luglio 2015 è stato Direttore Generale di Cassa Depositi e Prestiti S.p.A. Da agosto 2015 è Amministratore Delegato di Simest S.p.A. Dal 15 ottobre 2012 è Amministratore di Snam.

Elisabetta Oliveri

È nata a Varazze (SV) nel 1963.

È laureata con lode in ingegneria elettronica presso l'Università di Genova. Ha ricoperto incarichi di vertice in aziende multinazionali. E' stata prima Direttore Generale e poi Amministratore Delegato di Sirti S.p.A. E' stata Amministratore di ATM – Azienda Trasporti Milanesi S.p.A. dal 2011 al 2014. Attualmente è Amministratore Delegato del Gruppo Fabbri Vignola S.p.A. e Consigliere di Amministrazione di Gruppo L'espresso S.p.A., di Eutelsat S.A., di

Banca Farmafactoring S.p.A. E', inoltre, Presidente e Fondatrice della "Fondazione Furio Solinas Onlus". E' Cavaliere al merito della Repubblica Italiana. Dal 27 aprile 2010 è Amministratore di Snam.

Pia Saraceno

Si è laureata in Economia alla Bocconi, specializzandosi successivamente a Cambridge UK in economia dello sviluppo.

Dopo un'esperienza di lavoro presso la Montedison, è entrata in IRS nel 1976 divenendone nel 1980 il direttore e dal 1998 al 2000 il Presidente. Dal 2000 al 2011 è stata Amministratore delegato di REF, da cui è nata REF-E nel 2012, di cui è Presidente.

Ha svolto attività di ricerca nell'ambito dell'analisi macroeconomica, promosso e guidato attività di ricerca sui temi del Federalismo e dei settori industriali.

Nel 1999 ha costituito l'Osservatorio Energia e promosso lo sviluppo delle attività di ricerca sui temi della liberalizzazione dei settori dell'energia e sui temi ambientali, divenuti negli ultimi anni i suoi principali filoni d'interesse. Ha partecipato all'attività accademica. Dal 2011 insegna Economia dell'Energia e gestione dei beni ambientali nel corso di laurea magistrale di Economia & Management presso l'Università Cattolica di Milano. Dal 26 marzo 2013 è Amministratore di Snam.

Il curriculum professionale di ciascun Consigliere è consultabile sul Sito Internet della Società. (http://www.snam.it/it/etica-governance/consiglio-di-amministrazione/)

2.7 Amministratori Indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione si compone, fatta eccezione per l'Amministratore Delegato, di membri non esecutivi, e tra questi di un numero di membri indipendenti tali da garantire, per numero ed autorevolezza, che il loro giudizio possa avere un peso nelle decisioni consiliari. Infatti, sul numero totale di nove Consiglieri, cinque Amministratori si qualificano come indipendenti. La presenza degli Amministratori Indipendenti nell'ambito sia del Consiglio di Amministrazione sia dei Comitati istituiti al proprio interno, costituisce un elemento idoneo ad assicurare adeguata tutela degli interessi di tutte le componenti dell'azionariato.

Il Consiglio di Amministrazione del 24 febbraio 2016 ha, altresì, rilevato che gli Amministratori non esecutivi, Sabrina Bruno, Alberto Clô, Francesco Gori, Elisabetta Oliveri e Pia Saraceno posseggono i requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina. Il Collegio Sindacale, in occasione della nomina del Consiglio di Amministrazione, il 7 aprile 2015, in relazione alle verifiche effettuate nel 2015, ha accertato la corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori. Da ultimo, il 14 marzo 2016, il Collegio Sindacale ha effettuato la verifica annuale della corretta applicazione dei criteri e delle procedure adottati dal Consiglio di Amministrazione per l'identificazione dei requisiti di indipendenza degli Amministratori. Nel corso del 2015, gli impegni inerenti alla vicenda Italgas non hanno consentito agli Amministratori Indipendenti di svolgere la riunione annuale39. Il 27 gennaio 2016 si è tenuta una riunione degli Amministratori Indipendenti.

2.8 Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza dell'11 marzo 2015 ha impartito le seguenti direttive ed espresso il seguente orientamento sul cumulo degli incarichi degli Amministratori:

un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
(i) la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro;
(ii) la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società riportate sotto (i). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
(i) la carica di consigliere esecutivo in più di due società quotate, italiane o estere, ovvero

³⁹ Per maggiori informazioni sulle attività inerenti la misura di amministrazione giudiziaria di Italgas, si veda Sezione III, paragrafo 3.3 (iii)

finanziarie, bancarie o assicurative o con un patrimonio netto superiore a 1 miliardo di euro e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di cinque delle società indicate; né

(ii) la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di otto delle società riportate sotto (i).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Nel caso di superamento dei limiti indicati, gli Amministratori informano tempestivamente il Consiglio, il quale valuta la situazione alla luce dell'interesse della Società e invita l'Amministratore interessato ad assumere le conseguenti decisioni. La tabella seguente riporta, sulla base delle dichiarazioni rese dagli Amministratori, gli altri incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi.

Amministratore	Altri incarichi rilevanti ricoperti
Lorenzo Bini Smaghi	Amministratore Indipendente e Chairman di Société Générale Amministratore Indipendente di Tages Holding
	Amministratore Indipendente di De Longhi S.p.A.
Alberto Clô	Amministratore Indipendente di Atlantia S.p.A.
	Amministratore Indipendente di Gruppo Editoriale l'Espresso
Francesco Gori	Amministratore Non Esecutivo di Apollo Tyres Ltd
Yunpeng He	Amministratore Non Esecutivo di CDP RETI e Terna(1)
Elisabetta Oliveri	Amministratore Indipendente di Gruppo L'Espresso S.p.A. Amministratore Indipendente di Eutelsat S.A. Amministratore Indipendente Banca Farmafactoring S.p.A.

(1) CDP Reti e Terna sono Società controllate da CDP .

Il Consiglio di Amministrazione nell'adunanza del 24 febbraio 2016 ha accertato che

(i) a eccezione dell'Amministratore Delegato, gli amministratori rivestono un ruolo non esecutivo;
(ii) l'Amministratore Delegato non ricopre altri incarichi al di fuori di Snam e delle Società Controllate⁴⁰;
(iii)il numero degli incarichi rilevanti ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'orientamento assunto dal Consiglio di Amministrazione in merito al cumulo massimo degli incarichi ricoperti dai medesimi amministratori è compatibile con l'efficace svolgimento della funzione di amministratore in Snam.

40 Ai sensi del criterio applicativo 1.C.2 del Codice di Autodisciplina.

2.9 Lead Independent Director

Snam non ha nominato un lead independent director in considerazione dell'assenza dei presupposti di cui al criterio applicativo 2.C.3. del Codice di Autodisciplina e tenuto conto del fatto che il Presidente del Consiglio di Amministrazione non ricopre il ruolo di principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer) né risulta disporre di una partecipazione di controllo nella Società. L'istituzione del lead independent director, inoltre, non è stata richiesta dagli amministratori indipendenti.

2.10 Piani di successione

Il Comitato Nomine ha esaminato la metodologia per l'individuazione dei successori nelle posizioni manageriali apicali e in quelle ritenute maggiormente critiche in funzione della strategia del Gruppo (circa 20 posizioni). Tra queste posizioni sono comprese tutte quelle che rientrano nell'ambito delle competenze del Comitato Nomine (Amministratori Delegati delle Società Controllate, Responsabile Internal Audit e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari). Il processo è basato su una serie di step pragmatici e rigorosamente implementati con una ciclicità annuale e prevede le seguenti fasi:

la descrizione analitica dei contenuti di ogni posizione con particolare riferimento alle aree di responsabilità, alle indicazioni di evoluzione del ruolo nel futuro più immediato, alle esperienze e competenze manageriali richieste per ricoprire pienamente la posizione in esame;
la valutazione del titolare e dei potenziali candidati alla successione realizzata anche attraverso il contributo di società esterne leader nel settore;
la definizione della tavola di successione contenente i nominativi dei potenziali successori e le conseguenti indicazioni di sviluppo;
la valutazione del rischio complessivo collegato alla realizzabilità delle sostituzioni ipotizzate. Il Comitato Nomine ha esaminato le risultanze dell'applicazione della metodologia alle posizioni manageriali di competenza del Comitato stesso e le principali evidenze emerse sia a livello di quadro complessivo sia di singola posizione in esame e ha rilevato l'adeguata strutturazione dei piani di successione implementati, sia al fine di garantire i presidi organizzativi coerentemente con le strategie definite dalla Società, sia di superare eventuali momenti di discontinuità.

In considerazione della natura dell'azionariato, Snam non prevede specifici piani di successione per gli amministratori esecutivi.

2.11 Sistema di Remunerazione di amministratori e dirigenti con responsabilità strategiche

Il Consiglio di Amministrazione esamina la Relazione sulla Remunerazione prevista dall'art. 123-ter del TUF, da sottoporre - come previsto dalla norma richiamata - all'Assemblea degli Azionisti. La relazione sulla remunerazione contiene, tra l'altro, la politica sulle remunerazioni del Presidente, dell'Amministratore Delegato, del Direttore Generale e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche.

La relazione sulla remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/remunerazione/Relazione_sulla_ Remunerazione_2016.pdf).

3. Comitati istituiti dal Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio ha istituito al proprio interno i seguenti Comitati con funzioni consultive e propositive ai sensi del Codice di Autodisciplina e dell'articolo 16 dello Statuto sociale:

Comitato per la Remunerazione;
Comitato Nomine;
Comitato Controllo e Rischi.

I componenti dei Comitati sono stati nominati dal Consiglio di Amministrazione. I Comitati sono composti da tre amministratori, a eccezione del Comitato Controllo e Rischi che si compone di quattro amministratori.

Nello svolgimento delle proprie funzioni, i Comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali, dispongono di risorse finanziarie adeguate e della facoltà di avvalersi di consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione41.

Alle riunioni dei Comitati possono partecipare, su invito e con riferimento a singoli punti dell'ordine del giorno, anche soggetti che non ne siano componenti. Le riunioni dei Comitati sono verbalizzate a cura dei rispettivi Segretari.

3.1 Comitato per la Remunerazione

41 La composizione, i compiti ed il funzionamento dei comitati sono disciplinati dal Consiglio in appositi regolamenti (consultabili nella sezione "Etica e Governance" del Sito Internet della Società http://www.snam.it/it/etica-governance/comitati/), nel rispetto dei criteri fissati dal Codice stesso.

(i) Compiti

Il Comitato per la Remunerazione svolge funzioni propositive e consultive, così come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione il 30 ottobre 2014, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori. In particolare:

i. sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (Dirigenti di Snam che, nel corso dell'esercizio e insieme all'Amministratore Delegato, sono componenti permanenti del Comitato di Direzione della Società), per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
ii. esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
iii. formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
iv. formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio;
v. esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato e propone:
i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche;
i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Snam e Controllate;
vi. propone la definizione degli obiettivi di performance e la consuntivazione dei risultati aziendali e la definizione delle clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
vii. propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe:
delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto;
dei patti di non concorrenza;

viii.monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio;

ix. valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della Politica adottata, come descritta alla precedente lettera i), formulando al Consiglio proposte in materia;
x. svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata dalla Società;
xi. riferisce al Consiglio sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione;
xii. riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per

l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato o altro membro da questi designato.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato per la Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del Responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato ad esprimere in Consiglio. Si veda anche la Sezione III, Paragrafo 3.3.

(ii) Composizione

Il Comitato per la Remunerazione è composto come segue:

Componente	Qualifica
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Andrea Novelli	Non esecutivo
Pia Saraceno	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente possiede adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno la maggioranza dei componenti in carica e decide a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato.

Alle riunioni del Comitato può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare altri soggetti, per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

(iii) Attività

Il Comitato per la Remunerazione, nel corso del 2015, si è riunito 6 volte, con una partecipazione media del 100% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 78,3 minuti. Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie trattate dal Comitato per la Remunerazione durante l'esercizio 2015:

ha esaminato l'attuazione delle politiche definite nel 2014 per la remunerazione

dell'Amministratore Delegato e degli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, ritenendole coerenti al modello di governance della Società e adeguate in termini di posizionamento complessivo e di pay-mix. Ha inoltre esaminato le logiche e i criteri per la definizione della proposta di linee guida di politica 2015 per gli amministratori non esecutivi, l'Amministratore Delegato e gli altri Dirigenti con responsabilità strategiche, tenuto conto degli esiti della valutazione delle politiche attuate nel 2014;

ha verificato i risultati conseguiti in relazione agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2014 approvati dal Consiglio di Amministrazione del 27 febbraio 2014 ed esaminato le indicazioni relative agli obiettivi aziendali dei piani di performance Snam 2015, ai fini dell'incentivazione monetaria annuale. Ha inoltre verificato i risultati di EBITDA 2014 e gli obiettivi di EBITDA 2015 ai fini dell'attuazione del piano di incentivazione monetaria differita e Utile Netto adjusted 2015 ai fini dell'attuazione del piano di incentivazione monetaria di lungo termine;
ha verificato e proposto al Consiglio di Amministrazione la remunerazione variabile da erogare all'Amministratore Delegato nel 2015, determinata sulla base dei risultati Snam 2014;
ha esaminato la remunerazione dell'Amministratore Delegato alla luce dei riferimenti di mercato a livello nazionale per posizioni analoghe di livello equivalente;
ha analizzato il posizionamento dei compensi degli Amministratori non esecutivi, i risultati del voto assembleare sulla Relazione sulla Remunerazione 2015, avviando l'approfondimento delle tematiche oggetto di attenzione da parte degli azionisti e dei proxy advisor;
ha definito il documento che disciplina l'attivazione della clausola di claw back introdotta a partire dal 2014 negli strumenti di incentivazione variabile in essere.

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 28 luglio 2015 e del 16 marzo 2016, sull'attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2015.

Per il 2016, il Comitato ha programmato lo svolgimento di sei riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte tre riunioni.

Ai sensi del Regolamento, gli amministratori si astengono dal partecipare alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio relative alla propria remunerazione.

Nel corso del 2015, il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato regolarmente alle riunioni del Comitato e, su invito del Comitato, vi hanno partecipato inoltre soggetti non componenti del Comitato al fine di fornire informazioni e approfondimenti su alcune delle tematiche poste all'ordine del giorno.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti e che possa ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni che non si trovino in situazioni tali da comprometterne l'indipendenza di giudizio.

Il Comitato si è avvalso di consulenti esterni, alcuni dei quali svolgono altresì attività - tali da non compromettere l'indipendenza di giudizio dei medesimi - per la Direzione Human Resources, Organization & Security.

Il Regolamento del Comitato per la Remunerazione è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_ Comitato_per_la_Remunerazione.pdf)

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato per la Remunerazione.

3.2 Comitato Nomine

(i) Compiti

Il Comitato svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

propone al Consiglio i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, del codice civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle Controllate incluse nell'area di consolidamento e delle società partecipate estere strategiche. La proposta formulata dal Comitato è necessaria;
elabora e propone:
(i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio e dei suoi Comitati;
(ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di Consiglieri di Snam e Controllate;
(iii)criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Snam e Controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta.

(ii) Composizione

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Componente	Qualifica
Alberto Clô	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Lorenzo Bini Smaghi	Non esecutivo
Elisabetta Oliveri	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società (attualmente anche componente del Comitato), l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza di almeno due componenti in carica e decide con voto favorevole di almeno due componenti presenti.

(iii) Attività

Nel corso del 2015 il Comitato Nomine si è riunito sei volte, con la presenza del 100% dei componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di 42,5 minuti.

Nel corso del 2015 il Comitato Nomine ha incentrato le attività sulle seguenti materie:

nomina per cooptazione del candidato He Yunpeng ai sensi dell'art. 2386, primo comma del Codice Civile, quale consigliere di Snam S.p.A.;
limiti e divieti di cumulo di incarichi ricoperti dai Consiglieri di Snam;
esame degli esiti dell'attività di Board Evaluation riferita all'anno 2014 svolta dall'advisor Crisci & Partners e programmazione dell'attività per il 2015;

Relativamente alle società controllate incluse nell'area di consolidamento:

nomina dei componenti del Consiglio di Amministrazione di AES Torino S.p.A. e di Italgas S.p.A.,
cooptazione di un consigliere di GNL Italia S.p.A. e Napoletanagas S.p.A.;
avvicendamento dei Presidenti e Amministratori Delegati delle società controllate incluse nell'area di consolidamento AES Torino e Napoletanagas.

Relativamente alle società partecipate estere strategiche: nomina di un componente del Supervisory Board di TAG.

Il Regolamento del Comitato Nomine è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 27 febbraio 2014.

Il Regolamento del Comitato Nomine è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/Regolamento_ Comitato_Nomine_di_Snam.pdf).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 28 luglio 2015 e del 16 marzo 2016, sull'attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2015.

Per il 2016, il Comitato ha programmato lo svolgimento di 7 riunioni. Alla data di approvazione della Relazione si sono svolte 4 riunioni.

Il Regolamento del Comitato Nomine prevede che il Comitato sia dotato dal Consiglio di Amministrazione delle risorse necessarie per l'adempimento dei propri compiti e che possa ricorrere, attraverso le strutture della Società, a consulenti esterni nei termini stabiliti dal Consiglio.

In ragione dell'oggetto della discussione è prevista la partecipazione alle riunioni del Comitato di Dirigenti della Società, del Direttore Human Resources, Organization & Security e del Direttore Affari Legali, Societari e Compliance per le aree di loro competenza.

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Nomine.

3.3 Comitato Controllo e Rischi

(i) Compiti

Il Comitato svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche.

In particolare, il Comitato Controllo e Rischi svolge le seguenti funzioni:

valuta, unitamente al Dirigente Preposto sentiti la Società di Revisione Legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli Amministratori e Sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicati nella procedura allegata al Regolamento del Comitato⁴²;

⁴² Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", approvata dal Consiglio di Amministrazione, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2391-bis del Codice Civile e del Regolamento Operazioni con Parti Correlate, previo parere favorevole e unanime del Comitato per il controllo interno (ora Comitato Controllo e Rischi) il 30 novembre 2010 e successivamente modificata.

esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Incaricato;
riferisce al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore Incaricato d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione
(i) inerenti alla nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive della Società; e
(ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità.

Il Comitato esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:

della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
della valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
dell'approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema;
della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

(ii) Composizione

Il Comitato Controllo e Rischi è formato da quattro componenti, al fine di assicurare la massimizzazione all'interno del Comitato delle diverse competenze presenti nel Consiglio di Amministrazione43. Il

⁴³ Al fine di massimizzare le diverse competenze si è introdotta l'alternativa prevista dal principio 7.P.4 del Codice di Autodisciplina di un comitato composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

Comitato risulta così composto:

Componente	Qualifica
Francesco Gori	Non esecutivo e Indipendente(1) - Presidente
Sabrina Bruno	Non esecutivo e Indipendente(1)
Andrea Novelli	Non esecutivo
Pia Saraceno	Non esecutivo e Indipendente(1)

(1) Indipendenti ai sensi dei requisiti di indipendenza stabiliti dal TUF e dal Codice di Autodisciplina

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha valutato che più di un componente del Comitato possiede adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria e di gestione dei rischi.

Ai sensi del Regolamento del Comitato, il Comitato, per lo svolgimento delle funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", si riunisce nei suoi soli Amministratori Indipendenti44.

Alle riunioni del Comitato sono di regola invitati ad assistere il Presidente della Società, l'Amministratore Incaricato e i componenti del Collegio Sindacale, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato, su invito del Presidente del Comitato, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato è validamente riunito in presenza della maggioranza dei componenti in carica e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, il Presidente del Comitato rappresenta in Consiglio la posizione deliberata dalla maggioranza degli Amministratori Indipendenti; contestualmente, informa il Consiglio in merito alla posizione degli altri componenti del Comitato.

(iii) Attività

Nel corso del 2015, il Comitato si è riunito dieci volte, con la partecipazione in media del 95,0% dei suoi componenti. La durata media delle riunioni del Comitato è stata di circa 170 minuti. Di seguito si riporta una descrizione sintetica delle principali materie discusse durante l'esercizio 2015:

ⁿ tematiche attinenti il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi connesse al Decreto

44 Per maggiori informazioni in merito a tale procedura si rinvia al successivo Paragrafo 7.4 della Relazione.

del Tribunale di Palermo, Sezione Misure di Prevenzione, notificato a Italgas l'11 luglio 2014 ai sensi dell'art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011. Tenuto conto degli esiti degli accertamenti svolti e della fattiva collaborazione prestata dal Gruppo Snam, il Tribunale di Palermo in data 9 luglio 2015, revocando il suddetto decreto, ha disposto la riconsegna di Italgas. Il Comitato in relazione alla suddetta tematica:

ha analizzato i diversi aspetti inerenti la misura di amministrazione giudiziaria, ha esaminato le Relazioni elaborate dagli Amministratori Giudiziari e i provvedimenti emessi dal Tribunale di Palermo ed approfondito con la Società di Revisione il tema del consolidamento di Italgas nel bilancio Snam. Particolare attenzione è stata dedicata all'analisi del merito e delle implicazioni della misura di "Controllo Giudiziario" ex art. 34 comma 8 del Codice Antimafia disposta contestualmente alla revoca dal Tribunale di Palermo e alla nomina di un nuovo Organismo di Vigilanza, autonomo e indipendente, col compito di verificare la corretta e piena attuazione del Piano di interventi;
ha monitorato
(i) le molteplici iniziative poste in essere da Snam e da Italgas per il rafforzamento del sistema di controllo interno anche mediante l'implementazione di un sistema strutturato di verifica reputazionale dei fornitori e dei subappaltatori dal Gruppo;
(ii) le attività di adeguamento della mappa dei rischi da parte dell'unità ERM; e
(iii) le risultanze degli interventi di audit svolti dalla funzione Internal Audit presso Italgas e le società controllate;
(iv) il Piano di Interventi definito da Italgas in accordo con gli Amministratori Giudiziari, il relativo stato di avanzamento e ne ha valutato le implicazioni sulla relazione finanziaria semestrale di Snam con la Società di Revisione e il management di Italgas.

Il Comitato ha inoltre ricevuto costante informativa sugli sviluppi della vicenda e sulle relative implicazioni nel corso delle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e in sede di Consiglio di Amministrazione, sia in occasione delle adunanze consiliari che in occasione di specifiche conference call;

sistema di ERM e gestione dei principali rischi aziendali, ed in particolare:
esame della Risk Policy definita da Snam e delle relazioni trimestrali inerenti la rilevazione e l'aggiornamento dei principali rischi aziendali nell'ambito del sistema di ERM;
analisi periodica con il management della funzione Finanza della gestione dei rischi finanziari;
ⁿ supervisione della funzione Internal Audit, e in particolare:
esame delle relazioni periodiche sulle attività svolte in attuazione del piano di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione per il 2015, delle relative attività di follow up e delle risultanze degli interventi di audit;
analisi della proposta di piano di audit 2016;
ⁿ tematiche relative al sistema di controllo dell'informazione societaria, ed in particolare:
esame del rapporto sull'adeguatezza del Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria ("SCIS") e sul rispetto delle procedure amministrative e contabili e della Relazione annuale sull'assetto organizzativo, amministrativo e contabile di Snam nonché delle controllate aventi rilevanza strategica;
analisi delle attività svolte nel corso del 2015 nell'ambito del progetto finalizzato di revisione e aggiornamento del SCIS del Gruppo Snam;
ⁿ attività della società incaricata della revisione legale dei conti, e in particolare:
analisi delle tematiche inerenti la relazione finanziaria semestrale ed annuale con la Società di Revisione Legale, con riferimento sia all'attività di revisione contabile sia alle verifiche svolte in relazione all'efficacia del SCIS;
ⁿ tematiche relative alle disposizioni normative ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, al Codice Etico e alla Procedura Anticorruzione, in particolare:
riunioni con l'Organismo di Vigilanza ed esame delle attività svolte in attuazione del ruolo ad esso attribuito dal Modello 231;
aggiornamenti ricevuti dal Direttore Affari Legali Societari e Compliance in merito all'aggiornamento del Modello 231 e in relazione alle modifiche legislative intervenute;
ⁿ tematiche inerenti la corporate governance e la compliance normativa, e in particolare:
esame con il Direttore Affari Legali Societari e Compliance della Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari per l'anno 2014 e della Relazione sulla Compliance 2014 e analisi delle tematiche inerenti la sicurezza sul lavoro.

Il Comitato, in relazione ai compiti in materia di "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate", ha svolto le seguenti attività:

esame delle operazioni poste in essere con parti correlate con particolare riguardo
(i) alle operazioni gestite da Snam inerenti il programma EMTN e il contratto di finanziamento sindacato, in relazione alla funzione di Presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale S.A. assunta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione Snam; e
(ii) alla sottoscrizione di alcuni contratti ancillari all'acquisto perfezionato nel corso del 2014 da Snam Rete Gas di una porzione del Green Data Center di proprietà di Eni S.p.A. sito in Ferrera Erbognone (Pavia);
esame annuale della procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" (approvata da ultimo dal Consiglio di Amministrazione in data 17 dicembre 2014) e valutazione annuale delle scelte adottate dalla Società, in base ai criteri indicati al riguardo da Consob, per la definizione della soglia ai fini della distinzione tra operazioni di minore e maggiore rilevanza, confermandone l'adeguatezza;
analisi del report predisposto dalla funzione Amministrazione sui rapporti posti in essere con parti correlate nel corso del primo semestre del 2015.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è stato approvato, da ultimo, dal Consiglio di Amministrazione in data 12 dicembre 2013.

Il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi è disponibile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/organi_sociali/comitati/ regolamento_comitato_controllo_e_rischi.pdf).

Il Comitato ha riferito al Consiglio di Amministrazione, nel corso delle riunioni del 28 luglio 2015 e del 16 marzo 2016, sull'attività svolta rispettivamente nel primo e nel secondo semestre 2015.

Per il 2016, il Comitato ha programmato otto riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte 3.

Su invito del Comitato Controllo e Rischi, nel corso del 2015 hanno partecipato alle riunioni del Comitato soggetti esterni al fine di fornire informazioni e approfondimenti, nonché di regola il Presidente del Collegio Sindacale e/o altri Sindaci.

Il Regolamento del Comitato prevede che il Comitato, nello svolgimento delle proprie funzioni, ha facoltà di accedere alle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e alle funzioni aziendali interessate, nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato dispone delle risorse finanziarie necessarie al pagamento di compensi a consulenti indipendenti o ad altri esperti, nonché per l'adempimento dei propri compiti.

Nella tabella Allegato 1 della Sezione IV si riportano le informazioni riguardanti la partecipazione di ciascun esponente alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

(iv) Rapporti con altri organi e funzioni

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento delle rispettive funzioni, ricevono e raccolgono con cadenza almeno semestrale dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla Società di Revisione Legale le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate e si riuniscono con cadenza almeno semestrale al fine di valutare le risultanze emerse.

Inoltre il Comitato incontra l'Organismo di Vigilanza/Garante del Codice Etico, unitamente al Collegio Sindacale, in occasione dell'esame della relazione semestrale dell'Organismo di Vigilanza. Tali attività si sono svolte regolarmente nel corso del 2015.

4. Collegio Sindacale e Società di Revisione Legale

4.1 Collegio Sindacale

(i) Ruolo e funzioni

Ai sensi dell'art. 149, comma 1, del TUF il Collegio Sindacale vigila:

sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
sul rispetto dei principi di corretta amministrazione;
sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile nonché sull'affidabilità di quest' ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione;
sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina;
sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle Società Controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2 del TUF.

Ai sensi dell'articolo 19 del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010 n. 39 il Collegio Sindacale svolge anche le funzioni di vigilanza in qualità di "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile", ed in particolare vigila su:

il processo di informativa finanziaria;
l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio;
la revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati;
l'indipendenza della società di revisione, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

Il Collegio Sindacale è invitato ad assistere alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi.

Nel corso del 2015, il Collegio Sindacale si è riunito 17 volte; alle riunioni ha partecipato in media il 94,12% dei sindaci, si veda la tabella Allegato 2 della Sezione IV. La durata media delle riunioni del Collegio Sindacale è stata di 178 minuti. Per il primo trimestre 2016, il Collegio Sindacale ha programmato quattro riunioni. Alla data di approvazione della Relazione, se ne sono svolte tre.

Ai sensi della Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate", i componenti del Collegio Sindacale devono dichiarare l'interesse proprio o di terzi in specifiche operazioni sottoposte al Consiglio di Amministrazione. Nel corso del 2015 non si sono verificate situazioni relativamente alle quali i componenti del Collegio Sindacale abbiano dovuto effettuare tali dichiarazioni. Ai sensi delle disposizioni normative applicabili, il Collegio Sindacale è destinatario dei flussi informativi necessari per l'esercizio dei propri compiti.

Per una descrizione delle modalità di coordinamento del Collegio Sindacale con il Comitato Controllo e Rischi e la funzione di internal audit si vedano, rispettivamente, i Paragrafi 3.3 e 6.4 della Sezione III della Relazione.

(ii) Nomina e durata in carica

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale di Snam si compone di tre sindaci effettivi e due supplenti nominati dall'Assemblea per tre esercizi e sono rieleggibili al termine del mandato.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

I sindaci non possono eccedere i limiti di incarichi stabiliti dalla normativa vigente. In ogni caso, ai sensi dell'articolo 2, comma 2, lettera c), del DPCM 25 maggio 2012, i Sindaci non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con le stesse.

Analogamente a quanto previsto per il Consiglio di Amministrazione e conformemente alle disposizioni applicabili, lo Statuto prevede che i sindaci siano nominati mediante voto di lista, salvo il caso di sostituzione in corso di mandato, nel rispetto della disciplina vigente in materia di equilibrio tra generi.

Nelle liste presentate dagli azionisti i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. Il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste sono disciplinati in maniera analoga a quanto avviene per l'elezione degli amministratori (si veda la Sezione III, Paragrafo 2.6). Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno lo 0,5% del capitale sociale (come previsto dalla Delibera Consob n. 19499 del 28 gennaio 2016). Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra generi. Qualora la lista indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Le liste per la nomina dei sindaci, corredate dalle informazioni sulle caratteristiche dei candidati, nonché l'indicazione dell'identità dei soci che hanno presentato le liste stesse e della percentuale di partecipazione posseduta sono tempestivamente, e comunque entro i termini previsti dalle norme vigenti, messe a disposizione del pubblico presso la sede della Società, presso Borsa Italiana e pubblicate sul Sito Internet della Società. Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

MECCANISMO DEL VOTO DI LISTA PER L'ELEZIONE DEL COLLEGIO SINDACALE

Di seguito si riporta una descrizione delle modalità di nomina del Collegio Sindacale attraverso il meccanismo del voto di lista, come previsto dall'articolo 20 dello Statuto sociale.

Dalla lista che ottiene la maggioranza dei voti sono tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo, che assumerà la carica di Presidente, e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lett. b) dello Statuto per l'elezione degli amministratori, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime.

(iii) Composizione

L'attuale Collegio Sindacale è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 26 marzo 2013 per la durata di tre esercizi e comunque fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2015:

Componente	Qualifica
Massimo Gatto(1)	Sindaco effettivo e Presidente
Leo Amato(2)	Sindaco effettivo
Stefania Chiaruttini(2)	Sindaco effettivo
Maria Gimigliano(2)	Sindaco supplente
Luigi Rinaldi(1)	Sindaco supplente

(1) eletti dalla lista presentata dagli azionisti di minoranza

(2) eletti dalla lista presentata da CDP RETI

All'Assemblea del 26 marzo 2013 sono state presentate due liste per la nomina del Collegio Sindacale, una da CDP RETI (due candidati alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente) e una congiunta da parte di azionisti di minoranza – investitori istituzionali (un candidato alla carica di Sindaco effettivo e un candidato alla carica di Sindaco supplente). Tutti i candidati presentati sono stati nominati. Il Presidente del Collegio Sindacale è stato tratto dalla lista presentata dagli azionisti di minoranza. Il capitale sociale rappresentato in Assemblea e che ha interamente votato in relazione alla nomina del Collegio Sindacale costituiva il 50,68% del capitale sociale. La lista presentata da CDP RETI è stata votata dal 30,31% degli Azionisti presenti in Assemblea, mentre la lista presentata congiuntamente da azionisti di minoranza ha ottenuto il 20,07% dei voti.

Il Collegio Sindacale, sulla base delle dichiarazioni fornite dai Sindaci stessi, in occasione della nomina del Collegio Sindacale il 19 marzo 2015 ha accertato, in relazione alle verifiche effettuate nel 2015, il possesso da parte di tutti i componenti il Collegio dei requisiti di indipendenza previsti dall'art.

148, comma 3, del TUF nonché di quelli indicati per gli amministratori dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina. Da ultimo, il 14 marzo 2016 il Collegio Sindacale della Società ha effettuato la verifica annuale del possesso da parte di tutti i componenti il Collegio, dei requisiti di indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3, del TUF nonché di quelli indicati per gli amministratori dall'articolo 3 del Codice di Autodisciplina45.

Curricula

Di seguito si riporta una sintesi del curriculum professionale di ciascun Sindaco.

Sindaci Effettivi

Massimo Gatto

È nato a Roma nel 1963.

È laureato in economia e commercio all'Università La Sapienza di Roma. È dottore commercialista, revisore contabile e curatore fallimentare. Attualmente, oltre ad essere Presidente del Collegio Sindacale di Snam, è sindaco effettivo in Fintecna S.p.A., in RI.MA.TI. – Società Consortile a responsabilità limitata, in METROB1 – Società Consortile a responsabilità limitata, in Collegamenti Integrati Veloci-C.I.V. S.p.A., sindaco supplente nella

società Unicredit Factoring S.p.A. e in Mediaset S.p.A.

È consigliere in Associazione Nazionale per l'Enciclopedia della Banca e della Borsa. Dal 27 aprile 2010 è Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Snam.

Leo Amato

È nato a Torino nel 1961.

Si è laureato con lode in Economia e Commercio all'Università di Torino. È iscritto al Registro dei Revisori contabili ed al Ruolo dei Consulenti tecnici del Giudice; è Arbitro della Camera arbitrale del Piemonte. Ricopre incarichi di amministrazione e controllo in numerose società italiane. È stato Professore a contratto di Diritto dei contratti d'impresa, di Diritto delle Organizzazioni non profit, e di Diritto dei trusts e dei negozi fiduciari

presso la Facoltà di Economia dell'Università del Piemonte Orientale.

È Presidente di Iusefor, Agenzia formativa dell'Istituto Universitario di Studi Europei di Torino. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Snam.

⁴⁵ Nel luglio 2015, il Comitato per la Corporate Governance ha aggiornato il Codice di Autodisciplina. Le mofiche apportate all'art. 8 troveranno applicazione per la Società nel corso del 2016 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale. In particolare, tali modifiche prevedono la diffusione di un comunicato stampa da parte del Consiglio di Amministrazione della verifica effettuata dal Collegio Sindacale dopo la nomina in merito al possesso da parte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori. Il Comitato ha altresì previsto che la remunerazione dei Sindaci debba essere commisurata all'impiego richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali.

Stefania Chiaruttini

È nata ad Este nel 1962. Si è laureata in economia e commercio presso l'Università Commerciale Luigi Bocconi di Milano. È iscritta al Registro dei Revisori Contabili. Ha ricoperto e ricopre la carica di sindaco, consigliere di amministrazione e liquidatore di diverse società, anche quotate alla Borsa Italiana. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Snam.

Sindaci Supplenti

Maria Gimigliano

È nata a Napoli nel 1976. Si è laureata in economia aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. È sindaco effettivo di Nonino Distillatori S.p.A., di Ennefin S.p.A. e di Nonino S.p.A. È iscritta al Registro dei Revisori Contabili. Dal 26 marzo 2013 è Sindaco Supplente del Collegio Sindacale di Snam.

Luigi Rinaldi

È nato a Pavia nel 1959. Si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università degli Studi di Pavia e ha conseguito il Dottorato di Ricerca presso l'Università "L. Bocconi" di Milano. Ricopre il ruolo di Professore Ordinario presso la Facoltà di Economia dell'Università di Pavia. È Dottore Commercialista e Revisore Contabile. Svolge attività di consulenza aziendale societaria nonché di consulenza tecnica per la magistratura. É stato Sindaco Effettivo del Collegio Sindacale di Snam dal 15 novembre 2000 al 15 febbraio 2002. Dal 15 febbraio 2002 è Sindaco Supplente del Collegio Sindacale di Snam.

Il curriculum professionale di ciascun Sindaco è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/it/etica-governance/collegio-sindacale/).

4.2 Società di Revisione Legale

L'attività di revisione legale è affidata ai sensi di legge a una società di revisione legale iscritta ad apposito albo nominata dall'Assemblea su proposta motivata del Collegio Sindacale.

Il 27 aprile 2010 l'Assemblea degli Azionisti ha conferito l'incarico di revisione legale per gli esercizi 2010-2018 alla società Reconta Ernst & Young S.p.A.

Nel mese di maggio 2015, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione e del

parere favorevole del Collegio Sindacale, Snam ha emesso la procedura "Conferimento e gestione degli incarichi alla Società di Revisione" che definisce i ruoli, le responsabilità e i compiti inerenti i rapporti con la Società di Revisione, avendo come riferimento le previsioni normative e regolamentari in materia ed in particolare il Documento "Principi di indipendenza del revisore", emanato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, e raccomandato da Consob.

Al fine di evitare l'insorgere di condizioni che possano considerarsi rilevanti ai fini del mantenimento dell'indipendenza del revisore, Snam applica criteri prudenziali assegnando alla Società di Revisione soltanto incarichi di revisione così come definiti nel Documento, ovvero i servizi di revisione e i servizi di attestazione (indicati in uno specifico allegato della procedura), escludendo completamente i servizi diversi dalla revisione.

La procedura regolamenta inoltre gli aspetti contrattuali, quelli inerenti la gestione del rapporto con la Società di Revisione, nonché i flussi informativi verso la funzione Internal Audit alla quale è affidato un ruolo di "attore indipendente" che riguarda in particolare le attività inerenti il conferimento degli incarichi, il ruolo di gestore dell'Accordo Quadro, il monitoraggio del mantenimento delle condizioni di indipendenza del revisore e delle prestazioni offerte dallo stesso e la relativa reportistica al Collegio Sindacale.

5. Sessioni di board induction per gli amministratori e i sindaci

Successivamente alla nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, si sono svolte sessioni di board induction a cui hanno partecipato i componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale.

Le sessioni di board induction, conformemente alle disposizioni del Codice di Autodisciplina, sono finalizzate a fornire agli amministratori e ai sindaci un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, anche alla luce delle dinamiche aziendali e dell'evoluzione dell'assetto societario. Le sessioni hanno avuto a oggetto

(i) l'articolazione e le regole del sistema di governance;
(ii) il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iii) le strategie di Snam e delle Società Controllate;
(iv) il contesto operativo e di mercato;

(v) il quadro normativo e regolatorio di riferimento.

Le sessioni sono state curate e condotte dai Direttori e/o Responsabili delle strutture competenti e strutturate:

ⁿ corporate governance di Snam e Gruppo, volta a illustrare:
l'evoluzione del modello di corporate governance di Snam, alla luce della Normativa Unbundling e della intervenuta separazione proprietaria da Eni;
l'attuale assetto del governo societario di Snam;
le principali procedure di compliance e di governance adottate da Snam;
ⁿ sistema regolatorio, volto a illustrare:
il sistema regolatorio in cui Snam opera;
la regolazione delle infrastrutture;
il quadro della regolazione tariffaria; e
il contesto operativo e di mercato;
ⁿ introduzione al Gruppo: volta a fornire una descrizione del Gruppo Snam dal punto di vista finanziario;
ⁿ regole di governance di Snam e Controllate, volta a illustrare:
i principi alla base dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam;
il Codice Etico, il Modello 231 e la procedura anticorruzione;
il sistema Health, Safety, Environment and Quality, il Codice Privacy;
il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
ⁿ piano strategico: al fine di illustrare le strategie di Snam e delle Società Controllate. Tale sessione è stata tenuta dall'Amministratore Delegato.

Nel febbraio 2015 si è svolta una sessione di board induction rivolta al Consigliere Yunpeng He, cooptato il 26 gennaio 2015. Nel maggio 2015 si è tenuta una sessione di induction off-site rivolta a Consiglieri e Sindaci con l'obiettivo di assicurare a quest'ultimi l'acquisizione di importanti elementi sulle diverse attività del Gruppo anche attraverso l'interazione con il management delle Società controllate.

6. Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

6.1 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Snam adotta e si impegna a promuovere e mantenere un adeguato sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, da intendersi come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi.

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge

il Consiglio di Amministrazione che svolge un ruolo di indirizzo e valuta almeno annualmente (e previo parere del Comitato Controllo e Rischi) l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto. A tal fine, il Consiglio ha individuato al suo interno un Amministratore Incaricato e un Comitato Controllo e Rischi;
l'Amministratore Delegato della Società quale Amministratore Incaricato, il quale è chiamato all'istituzione e mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in coerenza con gli obiettivi aziendali e di processo, ed è altresì responsabile della corrispondenza

delle modalità di gestione dei rischi con i piani di contenimento definiti;

il Comitato Controllo e Rischi che ha il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
il Responsabile della funzione di internal audit che è incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato46;
gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
il Collegio Sindacale, anche in qualità di "comitato per il controllo interno e la revisione contabile" ai sensi del Decreto Legislativo 39/2010, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Conformemente alle previsioni del Codice di Autodisciplina, il Consiglio di Amministrazione, il 16 marzo 2016, ha valutato, sulla base anche dell'attività istruttoria del Comitato Controllo e Rischi, l'adeguatezza e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Snam e delle Società Controllate e al profilo di rischio assunto.

L'Amministratore Incaricato riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento delle proprie attività o di cui abbiano avuto notizia. Durante l'esercizio 2015 l'Amministratore Incaricato ha fornito tempestiva informativa, anche tramite le sue strutture, al Comitato Controllo e Rischi in relazione a eventi e relative problematiche emersi.

(i) Principi generali e linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Il Codice Etico definisce i principi guida su cui si fonda l'intero sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, quali:

la segregazione delle attività tra i soggetti preposti all'iter autorizzativo, esecutivo, o di controllo;
l'esistenza di disposizioni aziendali idonee a fornire i principi di riferimento generali per la regolamentazione dei processi e delle attività aziendali;
l'esistenza di regole formalizzate per l'esercizio dei poteri di firma e dei poteri autorizzativi interni; e
la tracciabilità (assicurata attraverso l'adozione di sistemi informativi idonei all'individuazione e alla ricostruzione delle fonti, degli elementi informativi e dei controlli effettuati che supportino la formazione e l'attuazione delle decisioni della Società e le modalità di gestione delle risorse finanziarie).

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi è sottoposto nel tempo a verifica e

46 Per maggiori informazioni in merito al Responsabile Internal Audit, si rimanda al successivo Paragrafo 6.4 della Relazione.

aggiornamento, al fine di garantirne costantemente l'idoneità a presidiare le principali aree di rischio dell'attività di impresa. In tale ambito, e anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, Snam ha adottato un Sistema di ERM47.

Il Consiglio di Amministrazione, da ultimo nell'adunanza del 29 ottobre 2013, ha approvato le "Linee di indirizzo del Consiglio di Amministrazione in tema di attività di internal audit" (le "Linee di Indirizzo") che definiscono il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi come l'insieme delle regole, procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi prefissati, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli.

(ii) L'articolazione del sistema di controllo interno e gestione dei rischi

Nel documento "Corporate System Framework", adottato dal Consiglio di Amministrazione è tra l'altro rappresentata l'articolazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi strutturata in modo che i principali rischi afferenti alla Società e alle sue Controllate siano correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati anche in coerenza con gli obiettivi strategici individuati.

Il sistema di controllo interno e gestione dei rischi di Snam è basato su un modello di controlli integrato, con identificazione dei compiti di ciascun organo e funzione coinvolti e di concrete modalità di coordinamento tra gli stessi. L'applicazione del sistema di controllo e di gestione dei rischi è affidata alla responsabilità primaria del management in quanto le attività di controllo costituiscono parte integrante dei processi gestionali. Il management deve quindi favorire la creazione di un ambiente positivamente orientato al controllo e presidiare in particolare i "controlli di linea", costituiti dall'insieme delle attività di controllo che le singole unità operative o le società svolgono sui propri processi. Sono infatti diverse le unità aziendali coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sulla base delle specifiche attribuzioni di responsabilità; tali unità si collocano organizzativamente nel tessuto aziendale su tre diversi livelli e interagiscono tra loro secondo lo schema di seguito raffigurato.

47 Per maggiori informazioni in merito al sistema di ERM si rimanda al successivo Paragrafo 6.2 della Relazione.

In particolare, la gestione dei rischi in Snam si articola nei seguenti tre livelli di controllo interno:

Primo Livello: identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di competenza, nell'ambito dei singoli processi di Gruppo.

All'interno di tale livello sono collocate le funzioni del Gruppo Snam owner dei singoli rischi, responsabili della loro identificazione, misurazione e gestione, oltre che dell'implementazione dei necessari controlli.

Secondo Livello: monitoraggio dei principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza della gestione e del trattamento degli stessi e dell'adeguatezza e dell'operatività dei controlli posti a presidio dei principali rischi; supporto al primo livello nella definizione ed implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli.

All'interno di tale livello operano le funzioni di staff del Gruppo preposte al coordinamento e alla gestione dei principali sistemi di controllo (es. su Responsabilità Amministrativa d'Impresa, Informativa Societaria, Anticorruzione; Antitrust).

Terzo Livello: assurance indipendente e obiettiva sull'adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sulle modalità complessive di gestione dei rischi.

Tale attività è svolta dall'Internal Audit, le cui attività sono indirizzate e guidate dalle Linee di Indirizzo.

6.2 Il sistema di Enterprise Risk Management in Snam

Snam, anche al fine di dare compiuta esecuzione alle previsioni del Codice di Autodisciplina, ha adottato un Sistema di ERM, composto da regole, procedure e strutture organizzative per l'identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi che potrebbero influire sul raggiungimento degli obiettivi strategici.

Snam nel 2013 si è dotata, attraverso il sistema di ERM, di un metodo di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi strutturato e omogeneo per Snam e le Società Controllate in linea con i modelli di riferimento e le best practice internazionali esistenti (COSO Framework e ISO 31000). Il sistema di ERM prevede quindi una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali e sottoposto a eventuali aggiornamenti al fine di disporre con continuità di un modello efficace in materia di risk management.

I risultati emersi in relazione ai principali rischi e ai relativi piani di gestione degli stessi sono presentati al Comitato Controllo e Rischi per consentire la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, rispetto alle specificità di Snam e al profilo di rischio assunto.

In ambito aziendale è istituita la funzione di ERM, che ha, inter alia, il compito di:

garantire la definizione e l'aggiornamento del modello di ERM Snam e fornire supporto metodologico specialistico nell'identificazione e valutazione dei rischi di Gruppo;
assicurare il coordinamento del processo complessivo di ERM, provvedendo al corretto consolidamento e prioritizzazione dei rischi di Snam e delle Società Controllate;
provvedere all'identificazione dei rischi enterprise e alle relative misurazioni per quanto di competenza;
garantire, in accordo con le competenti funzioni aziendali, il consolidamento delle strategie di gestione dei rischi identificati;
assicurare il coordinamento delle attività di monitoraggio e controllo dei rischi;
sovrintendere all'elaborazione periodica dei report ed alla gestione ed all'aggiornamento degli indicatori di rischio definiti.

L'obiettivo della fase di identificazione dei rischi è di individuare gli eventi rischiosi afferenti ai processi aziendali di Snam e Controllate ed esterni agli stessi che potrebbero influire sul conseguimento degli obiettivi aziendali. La misurazione dei rischi è svolta in modo integrato e trasversale attraverso scale di classificazione delle probabilità e degli impatti definite che riguardano sia aspetti quantitativi (es. impatti economici e finanziari) sia aspetti più qualitativi ed intangibili (es. impatto reputazionale, salute, sicurezza e ambiente).

A ciascun evento viene assegnata una misurazione enterprise. Tale misurazione sintetizza per ciascun rischio le diverse valutazioni effettuate dai Risk Owner e dalle unità centralizzate con competenze specialistiche. La prioritizzazione dei rischi è definita dalla combinazione delle misure di impatto e probabilità.

Per tutti i rischi vengono individuate le strategie di gestione ed eventuali interventi specifici con le relative tempistiche di attuazione.

La mappatura dei rischi è dinamica e va di conseguenza riverificata periodicamente. La periodicità è funzione della valutazione enterprise ed è comunque almeno annuale anche per i rischi a bassa prioritizzazione. L'attività periodica di reporting garantisce, ai diversi livelli aziendali, la disponibilità e la rappresentazione delle informazioni relative alle attività di gestione e di monitoraggio dei rischi di competenza.

Nel corso del 2015, la funzione di ERM ha trimestralmente verificato la mappatura dei rischi e le relative eventuali azioni di mitigazione, presentando i risultati al Comitato Controllo e Rischi.

Nell'ambito dei rischi d'impresa, i principali rischi identificati, monitorati, e, per quanto di seguito specificato, gestiti da Snam, sono i seguenti:

rischio regolatorio, legale e di non conformità;
rischi operativi;
rischi di mercato e competizione;
rischi finanziari e di liquidità.

Per un maggior dettaglio si rimanda al capitolo "Fattori di Incertezza e gestione dei rischi" della Relazione sulla Gestione 2015.

Di seguito si riporta una rappresentazione grafica delle diversi fasi operative del sistema di ERM.

6.3 Dirigente Preposto

Come previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale48, il Consiglio di Amministrazione nomina il Dirigente Preposto ai sensi dell'articolo 154-bis del TUF su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Collegio Sindacale.

Il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che non rivestono alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni e sue controllate e che non intrattengono alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società 49. Come previsto dall'articolo 16 dello Statuto sociale, il Dirigente Preposto deve essere scelto tra persone che abbiano svolto per almeno un triennio almeno una delle seguenti attività:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;
b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate sopra alla lettera a);
c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia finanziaria o contabile;
d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente Preposto disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti allo stesso attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

⁴⁸ L'art. 154-bis del TUF sancisce che lo statuto degli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro d'origine individui i requisiti di professionalità e le modalità di nomina di un dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, previo parere obbligatorio dell'organo di controllo. Per i compiti previsti dalla normativa vigente del dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari si rinvia all'articolo 154-bis del TUF.

⁴⁹ In conformità con quanto previsto dal DPCM 25 maggio 2012

Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente l'adeguatezza dei poteri e dei mezzi a disposizione del Dirigente Preposto per l'esercizio dei compiti attribuiti, nonché semestralmente il rispetto delle procedure amministrative e contabili in essere.

Il Consiglio di Amministrazione del 26 marzo 2013, in conformità delle procedure e dei requisiti previsti dallo Statuto sociale, ha confermato Dirigente Preposto il Dr. Antonio Paccioretti, il quale ha ricevuto dapprima tale incarico il 29 ottobre 2007 e ricopre anche la carica di Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo di Snam. Il Consiglio di Amministrazione verifica annualmente che non sussistano in capo al Dirigente Preposto, sulla base della dichiarazione dallo stesso rilasciata, le cause di incompatibilità previste dalla Statuto e il possesso dei requisiti di onorabilità stabiliti dalla normativa applicabile (si veda il paragrafo 2.6 (i) e (ii) della Sezione III).

6.4 Responsabile Internal Audit

Il ruolo, i compiti e le responsabilità dell'Internal Audit sono definiti e formalizzati dal Consiglio di Amministrazione all'interno delle "Linee di Indirizzo in materia di attività di internal audit".

Il Responsabile Internal Audit è nominato dal Consiglio di Amministrazione, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e sentito il Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione50. La nomina del Responsabile Internal Audit è a tempo indeterminato ed è soggetta a revoca da parte del Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione valuta, almeno una volta nel corso del mandato conferito dall'Assemblea, la conferma del Responsabile Internal Audit, secondo tra l'altro criteri di rotazione.

Il Consiglio di Amministrazione ha nominato Silvio Bianchi quale Responsabile Internal Audit.

Il Responsabile Internal Audit, inquadrato nella struttura organizzativa che dipende dall'Amministratore Delegato, svolge le attività di audit in piena indipendenza secondo le indicazioni del Consiglio di Amministrazione51; il Comitato Controllo e Rischi sovrintende alle attività dell'Internal Audit.

Le attività dell'Internal Audit sono svolte assicurando il mantenimento delle necessarie condizioni di indipendenza e la dovuta obiettività, competenza e diligenza professionale, statuite negli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit e nel codice etico, emanati dell'Institute of

⁵⁰ Secondo le Linee di Indirizzo sono oggetto di valutazione il profilo del candidato e le caratteristiche di onorabilità, professionalità, competenza, autonomia ed esperienza necessarie, nonché eventuali incompatibilità, anche in termini di conflitto di interesse, con precedenti attività o funzioni ricoperte presso la società e/o Società Controllate. Il Comitato Controllo e Rischi valuta annualmente il mantenimento delle suddette caratteristiche.

⁵¹ In applicazione del criterio applicativo 7.C.5 lettera b) del Codice di Autodisciplina si è valorizzato il potere esclusivo riservatosi dal Consiglio di dare direttive al Responsabile Internal Audit.

Internal Auditors52, nonché ai principi contenuti nel Codice Etico53.

Il Consiglio di Amministrazione approva annualmente, nell'ambito del processo di approvazione del piano di audit, il budget delle risorse necessarie per l'espletamento delle responsabilità attribuite alla funzione Internal Audit. Le Linee di Indirizzo prevedono che il Responsabile Internal Audit disponga di autonomi poteri di spesa per lo svolgimento delle attività di accertamento, analisi e valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e/o delle attività a esse correlate e che il Responsabile Internal Audit, in presenza di situazioni eccezionali e urgenti che richiedano disponibilità di risorse eccedenti il budget, possa proporre al Consiglio di Amministrazione l'approvazione dell'extra budget dell'Internal Audit per il compimento dei compiti a esso attribuiti.

Il Responsabile Internal Audit:

(i) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
(ii) non è responsabile di alcuna area operativa e ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii)predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi, nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv)predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmette le relazioni periodiche ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione, nonché all'Amministratore incaricato;
(vi)verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi, ivi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

L'Amministratore incaricato può chiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto di regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al Presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale.

Inoltre, secondo le "Linee di indirizzo", il Responsabile Internal Audit attiva altri interventi di audit non previsti nel Piano di Audit, compatibilmente con le risorse disponibili previste nel piano di Internal Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione, in base a richieste che provengano anche da:

⁵² Gli standard internazionali per la pratica professionale dell'Internal Audit sono disponibili al seguente indirizzo: http://www.unesco. org/new/fileadmin/MULTIMEDIA/HQ/IOS/temp/IPPF_Standards%20ENG.pdf.

⁵³ Si veda il precedente Paragrafo 6.1.

Consiglio di Amministrazione;
Comitato Controllo e Rischi e Collegio Sindacale, dandone reciproca comunicazione;
Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Incaricato, assicurandone la comunicazione al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale;
Organismo di Vigilanza.

Nel corso del 2015 la funzione di Internal Audit ha svolto regolarmente le attività programmate che hanno riguardato in particolare

(i) la redazione della proposta di Piano di Audit basata sulla rilevazione e prioritizzazione dei principali rischi aziendali svolta dall'unità ERM;
(ii) l'esecuzione del Piano di Audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Snam dell'11 marzo 2015, previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi;
(iii)lo svolgimento del programma di monitoraggio indipendente definito col Dirigente Preposto nell'ambito del Sistema di Controllo Snam sull'Informativa Societaria;
(iv)la gestione dei canali di segnalazione, anche in forma anonima, di problematiche relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, alla responsabilità amministrativa della Società ad irregolarità o atti fraudolenti (whistleblowing); e
(v) le attività inerenti i rapporti con la Società di Revisione Legale con particolare riguardo agli adempimenti inerenti la gestione dell'Accordo Quadro vigente con Reconta Ernst & Young e al presidio dell'iter per il conferimento degli incarichi aggiuntivi da parte della società del gruppo Snam, in conformità a quanto previsto dalla normativa aziendale sul conferimento e sulla gestione degli incarichi emessa nel mese di maggio, in coerenza con le disposizioni normative e regolamentari in materia.

La remunerazione (fissa e variabile) del Responsabile Internal Audit è approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore incaricato, d'intesa con il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in coerenza con le politiche aziendali e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi. La proposta è altresì soggetta all'esame del Comitato per la Remunerazione.

6.5 Funzioni con specifici compiti in materia di controlli

In coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi di Snam e delle Società Controllate e ad una sua maggiore integrazione, oltre alle funzioni in precedenza descritte, le seguenti strutture organizzative svolgono un importante ruolo nell'individuazione, misurazione e monitoraggio dei rischi connessi alla gestione del business aziendale, nell'ambito delle proprie responsabilità operative, in modo coordinato ed attraverso flussi informativi continui.

La Direzione Affari Legali Societari e Compliance ha, inter alia, il compito di:

assicurare la corretta gestione dell'attività di direzione e coordinamento;
sovrintendere all'adeguamento e alla conformità dell'apparato di principi e norme aziendali alle leggi, ai regolamenti e alle disposizioni vigenti, assicurando il collegamento, il coordinamento e il controllo delle attività di compliance;
sovraintendere alla definizione dei sistemi e regole di governance;
garantire la necessaria assistenza e consulenza di compliance legale alle unità aziendali di Snam e Società Controllate, garantendo l'adeguatezza delle soluzioni;
garantire le attività e le analisi per l'ottimizzazione dei processi operativi, assicurando il coordinamento, il monitoraggio e il presidio dei rischi.

Sin dal 2010, all'interno della Direzione Affari Legali Societari e Compliance, è stata istituita una unità a presidio delle tematiche anticorruzione. Le principali funzioni di questa unità sono:

(i) adeguare le procedure già esistenti per quanto necessario e promuovere l'adozione della nuova normativa da parte delle Controllate;
(ii) garantire la sensibilizzazione e la formazione del personale alla conoscenza e all'osservanza delle normative anticorruzione;
(iii)promuovere il recepimento delle novità legislative e riesaminare periodicamente la Procedura Anticorruzione per verificarne la massima efficacia;
(iv)sottoporre una relazione semestrale sulla propria attività di monitoraggio:
all'Organismo di Vigilanza,
al Collegio Sindacale;
al Comitato di Controllo e Rischi;
al Direttore della funzione Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo.

La Direzione Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo, che ha, inter alia, il compito di:

sovrintendere alle attività di programmazione finanziaria, di tesoreria e di copertura assicurativa dei rischi finanziari e industriali, nonché alle relazioni con controparti bancarie, finanziarie ed assicurative;
assicurare la definizione delle strategie di gestione dei rischi finanziari e l'elaborazione del programma assicurativo di Gruppo;
assicurare, nel rispetto degli indirizzi e limiti di rischio definiti, la copertura dei rischi finanziari tramite compravendita di strumenti finanziari derivati;
supportare la definizione della struttura finanziaria obiettivo coerentemente con il profilo di business e di rischio dell'azienda;
identificare e analizzare i rischi finanziari rilevanti per l'attività del Gruppo, definendo metodologie e strumenti per la misurazione, il controllo ed il monitoraggio dei rischi individuati, garantendo la coerenza delle metodologie utilizzate con quanto definito dalla competente funzione di Risk Management;
proporre, in collegamento con le competenti funzioni, aggiornamenti delle metodologie di valutazione della rischiosità e gestione dei crediti.

All'interno della Direzione Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo è istituita la funzione

Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria con il compito, tra l'altro, di:

assicurare l'elaborazione di norme e metodologie connesse all'istituzione ed al mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria ("SCIS");
assicurare la gestione del processo di risk assessment relativo all'informativa societaria e l'implementazione dei controlli;
assicurare la gestione dei flussi informativi, delle valutazioni dei controlli, delle attestazioni e della reportistica sullo stato del SCIS e fornire supporto metodologico e operativo alle funzioni coinvolte nell'attuazione dello stesso;
assicurare le attività relative alla definizione dell'ambito, all'esame ed alla valutazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, nonché l'elaborazione dei rapporti sui risultati delle valutazioni e la predisposizione dell'informativa sul SCIS per il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e gli organi di controllo.

6.6 Modello 231, Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

(i) Modello 231

Il Consiglio di Amministrazione ha adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001 ("Modello 231") per la prevenzione dei reati di cui alla normativa sulla responsabilità amministrativa delle società per i reati commessi nell'interesse o a vantaggio dell'azienda e ha nominato un Organismo di Vigilanza dotato di autonomi poteri di iniziativa e controllo, in conformità alla disciplina di legge.

Il Modello 231 è costituito da un insieme organico di principi, regole, disposizioni in merito, tra l'altro, alla gestione e al controllo di ciascun processo aziendale, la cui finalità è quella di tutelare la Società da eventuali condotte che possano comportare la responsabilità amministrativa, ai sensi del D.Lgs. 231 del 2001, in relazione a taluni reati commessi o tentati nell'interesse o a vantaggio della società da soggetti in posizione c.d. "apicale" all'interno della struttura stessa o da soggetti sottoposti alla vigilanza e controllo di questi.

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha approvato il nuovo testo del Modello 231, aggiornato in relazione ai nuovi reati di "corruzione tra privati", "indebita induzione a dare o promettere utilità" e "impiego di cittadini di Paesi terzi di cui il soggiorno è irregolare", nonché all'evoluzione dell'assetto societario e organizzativo di Snam54. Da ultimo, il Modello 231 è stato ulteriormente

⁵⁴ In particolare, i principali elementi di innovazione hanno riguardato: (i) l'allineamento tra Modello 231 e il Corporate System Framework che individua i processi aziendali di Snam; (ii) la ridefinizione dell'approccio metodologico e operativo secondo una logica per processo; (iii) l'ampliamento dei flussi informativi verso l'Organismo di Vigilanza e dall'Organismo di Vigilanza verso il vertice societario; (iv) la revisione del Codice Etico e del sistema normativo e procedurale in materia di lotta alla corruzione, anche in relazione a quanto previsto dalla Legge Anticorruzione e dall'UK Bribery Act (in relazione agli investimenti all'estero da parte di Snam, e in particolare in Gran Bretagna); (v) il recepimento della nuova struttura proprietaria, societaria e organizzativa di Snam.

aggiornato a fronte dell'emanazione di normative che hanno introdotto ulteriori reati presupposto quali quelli di cui alla legge n. 186 del 2014 recante "Disposizioni in materia di autoriciclaggio", legge n. 68 del 2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro l'ambiente" e legge n. 69 del 2015 recante "Disposizioni in materia di delitti contro la pubblica amministrazione, di associazione di tipo mafioso e di falso in bilancio".

L'attività di analisi dei processi aziendali e l'analisi comparativa tra l'ambiente di controllo esistente e i presidi di controllo sono svolte sulla base del COSO Framework che costituisce il modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno (il "COSO Framework", da ultimo pubblicato nel maggio 201355).

In ambito aziendale è costituito un team multifunzionale "Team 231" con lo scopo di individuare e sviluppare le attività necessarie per l'aggiornamento del Modello 231 della Società e delle Controllate tramite il recepimento delle novità legislative introdotte nel campo di applicazione del D.Lgs. 231 del 2001.

Anche le Società Controllate hanno adottato un proprio Modello 231 commisurato alle proprie specificità, nominando un proprio Organismo di Vigilanza incaricato di monitorare l'attuazione del Modello 231 e la sua effettiva applicazione.

(ii) Attività di formazione e diffusione

Snam in coerenza con principi di miglioramento continuo del sistema di controllo e nella consapevolezza dell'importanza di portare a conoscenza - sia all'interno che all'esterno della Società - il contenuto del Modello 231, anche al fine di assicurare un'efficace applicazione dello stesso, ha sviluppato uno specifico programma di formazione rivolto a tutto il personale di Snam. Tale attività di formazione, oltre a rappresentare un importante strumento di sensibilizzazione del management e della popolazione aziendale in relazione alle tematiche di etica di impresa prevenzione dei reati in materia 231 e lotta alla corruzione, ha consentito la diffusione di una partecipazione attiva da parte di tutti i dipendenti al sistema etico e valoriale di Snam.

Il Modello 231 è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/modello231/ modello_231_Snam.pdf).

⁵⁵ Documento "Internal Control – Integrated Framework" pubblicato dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (http://www.coso.org).

(iii) Organismo di Vigilanza e Garante del Codice Etico

Il Consiglio di Amministrazione, in data 30 luglio 2013, ha integrato la composizione dell'Organismo di Vigilanza, rafforzando la presenza di componenti esterni, anche al fine di garantire un'adeguata segregazione delle funzioni e assicurare altresì che all'interno dello stesso vi siano soggetti dotati di specifiche competenze per poter espletare efficacemente i compiti a esso attribuiti.

L'Organismo di Vigilanza è costituito dal Responsabile Internal Audit, dal Responsabile Segreteria Tecnica e Rapporti con gli Organismi di Vigilanza e da tre componenti esterni, uno dei quali con funzioni di Presidente, esperti in tematiche giuridiche e societarie e di economia e organizzazione aziendale. La tabella seguente riporta i componenti di tale organo:

Componente	Qualifica
Mario Molteni	Componente esterno (Presidente)
Giovanni Maria Garegnani	Componente esterno
Ugo Lecis	Componente esterno
Silvio Bianchi	Responsabile Internal Audit
Bruno Clerico Titinet	Responsabile Segreteria Tecnica e Rapporti con Organismi di Vigilanza

L'Organismo di Vigilanza vigila, tra l'altro, sull'effettività del Modello 231 e sul monitoraggio dell'attività di attuazione e aggiornamento dello stesso. Esso esamina l'adeguatezza del Modello 231 nella prevenzione dei comportamenti illeciti e cura i flussi informativi di competenza con le varie funzioni aziendali e con gli organismi di vigilanza delle Società Controllate. L'Organismo di Vigilanza svolge il ruolo di Garante del Codice Etico.

Nello svolgimento dei compiti assegnati, l'Organismo di Vigilanza ha accesso senza limitazioni alle informazioni aziendali per le attività di indagine, analisi e controllo. E' fatto obbligo di informazione, in capo a qualunque funzione aziendale, dipendente e/o componente degli organi sociali, a fronte di richieste da parte dell'Organismo di Vigilanza, o al verificarsi di eventi o circostanze rilevanti, ai fini dello svolgimento delle attività di competenza dell'Organismo di Vigilanza.

Nel caso di emersione di eventuali aspetti critici, l'Organismo di Vigilanza comunica l'esito delle attività svolte nell'esercizio dei compiti assegnati.

Sono previsti i seguenti flussi informativi da parte dell'Organismo di Vigilanza:

continuativo, nei confronti dell'Amministratore Delegato, il quale informa il Consiglio di Amministrazione nell'ambito dell'informativa sull'esercizio delle deleghe conferite;
semestrale, nei confronti del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale; a tale proposito, è predisposto un rapporto semestrale relativo all'attività svolta con segnalazione dell'esito delle

verifiche e delle innovazioni legislative in materia di responsabilità amministrativa degli enti; in tale occasione, sono organizzati incontri dedicati con il Comitato Controllo e Rischi e il Collegio Sindacale; il rapporto semestrale è trasmesso inoltre al Presidente e all'Amministratore Delegato e ne è data informativa al Consiglio di Amministrazione;

• immediato, ove risultino accertati fatti di particolare materialità o significatività, nei confronti del Comitato per il Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, previa informativa al Presidente e all'Amministratore Delegato.

Sono istituiti "canali informativi dedicati" per facilitare il flusso di comunicazioni e informazioni.

Nel corso del 2015 l'Organismo di Vigilanza si è riunito 11 volte, con la partecipazione del 98,18% dei componenti.

6.7 Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria

(i) Premessa

Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria di Snam e Controllate sono elementi del medesimo "Sistema" (Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria), finalizzato a garantire l'attendibilità56, l'accuratezza57, l'affidabilità58 e la tempestività dell'informativa societaria in tema di Financial Reporting e la capacità dei processi aziendali al riguardo rilevanti ai fini di produrre tale informativa in accordo con i principi contabili.

L'informativa in oggetto è costituita dall'insieme dei dati e delle informazioni contenute nei documenti contabili periodici previsti dalla legge - relazione finanziaria annuale, relazione finanziaria semestrale, resoconto intermedio di gestione, anche consolidati - nonché in ogni altro atto o comunicazione verso l'esterno avente contenuto contabile - quali i comunicati stampa ed i prospetti informativi redatti per specifiche transazioni - che costituiscono oggetto delle attestazioni previste dall'articolo 154-bis del TUF.

Tale informativa include sia dati e informazioni di carattere finanziario che non finanziario, questi ultimi aventi l'obiettivo di descrivere gli aspetti rilevanti del business, commentare i risultati economicofinanziari dell'esercizio e/o descrivere le prospettive future.

Snam si è dotata di un corpo normativo che definisce le norme, le metodologie, i ruoli e le responsabilità

⁵⁶ Attendibilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di correttezza e conformità ai principi contabili generalmente accettati e possiede i requisiti richiesti dalle leggi e dai regolamenti applicabili.

⁵⁷ Accuratezza (dell'informativa): informativa priva di errori.

⁵⁸ Affidabilità (dell'informativa): informativa che ha le caratteristiche di chiarezza e completezza tali da indurre decisioni di investimento consapevoli da parte degli investitori.

per la progettazione, l'istituzione, il mantenimento nel tempo e la valutazione dell'efficacia del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo, che è applicato a Snam e alle Società da essa Controllate, tenendo conto della loro significatività.

Il modello di gestione dei rischi e di controllo interno sull'informativa societaria adottato da Snam e dalle Società Controllate è stato definito coerentemente con le previsioni del menzionato art. 154 bis del TUF a cui Snam è tenuta a garantire l'osservanza ed è basato, sotto il profilo metodologico, sul "COSO Framework" ("Internal Control – Integrated Framework", emesso dal Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission), modello di riferimento a livello internazionale per l'istituzione, l'aggiornamento, l'analisi e la valutazione del sistema di controllo interno, del quale è stato pubblicato l'aggiornamento nel maggio 2013.

Il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è regolato da normative interne che hanno l'obiettivo di definire:

i) i principi, le logiche di funzionamento e le metodologie del sistema;
ii) i ruoli e le responsabilità relative all'istituzione, all'aggiornamento ed alla valutazione della sua costante efficacia;
iii) le attività da porre in essere per assicurarne il funzionamento.

Le normative sul SCIS sono organizzate prevedendo una procedura sul "Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam" e una serie di istruzioni operative.

La procedura illustra l'articolazione del sistema nel suo complesso, partendo dai presupposti, le finalità ed il modello di riferimento, fino a descrivere le caratteristiche delle singole componenti, le modalità di monitoraggio, valutazione e reporting, nonché le principali responsabilità.

Le istruzioni operative disciplinano nel dettaglio, per ciascuno degli aspetti trattati, le figure coinvolte, le specifiche attività e modalità operative da porre in essere e riguardano "Scoping", "Risk Assessment Process Level Controls", "Lista delle applicazioni rilevanti", "Raccolta e gestione dei flussi informativi e dei risultati delle attività di controllo e valutazione delle carenze", "Campionamento nei monitoraggi di linea", "Company Entity Level Controls", "Process Level Controls", "Information Technology General Controls", "Segregation of Duties".

(ii) Fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La progettazione, l'istituzione e il mantenimento del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono garantiti mediante le attività di scoping, l'individuazione e la valutazione dei rischi e dei controlli (a livello aziendale e di processo, attraverso le attività di risk assessment e di monitoraggio) ed i relativi flussi informativi (reporting).

(iii) Individuazione e valutazione dei rischi sull'informativa societaria

Le attività di scoping e quelle di risk assessment per i processi rilevanti sono condotte secondo un approccio "top down – risk based".

La definizione dello scoping è finalizzata ad individuare sia le società del Gruppo Snam in ambito al Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, definendo, per ciascuna di esse, le componenti da applicare, sia le voci e le informazioni di bilancio a tal fine significative e i processi ad esse associati.

Le attività di risk assessment per i processi rilevanti sono mirate a identificare le specifiche attività in grado di generare rischi di errore, non intenzionale, o di frode, che potrebbero avere effetti rilevanti sul bilancio.

L'individuazione delle società che rientrano nell'ambito del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria del Gruppo Snam è effettuata sia sulla base della contribuzione delle stesse a determinati valori del bilancio consolidato (totale attività, totale indebitamento finanziario, ricavi netti, risultato prima delle imposte) sia in relazione a considerazioni circa la rilevanza per processi e rischi specifici. Nell'ambito delle società rilevanti vengono successivamente identificati i processi significativi, in base ad un'analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi al 2,5% dell'utile ante imposte e dello 0,5% del patrimonio netto) e fattori qualitativi (significative attività di stima nella definizione dell'importo, complessità del trattamento contabile, ecc.).

Relativamente ai processi e alle attività rilevanti vengono identificati i rischi di errore o di frode, ossia gli eventi potenziali il cui verificarsi può compromettere il raggiungimento degli obiettivi di controllo inerenti l'informativa societaria. I rischi sono identificati assumendo l'assenza di controlli (c.d. valutazione a livello inerente).

(iv) Identificazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

A fronte di società, processi e relativi rischi considerati rilevanti, è stato definito un sistema di controllo seguendo due principi fondamentali: la diffusione dei controlli a tutti i livelli della struttura organizzativa, coerentemente con le responsabilità operative affidate e la sostenibilità dei controlli nel tempo, in modo tale che il loro svolgimento risulti integrato e compatibile con le esigenze operative.

La struttura del sistema di controllo prevede controlli a livello di entità (Company Entity Level Controls) che operano in maniera trasversale rispetto all'entità di riferimento (gruppo/singola società) e controlli a livello di processo.

I Company Entity Level Controls sono organizzati sulla base del modello adottato nel "COSO Framework", secondo cinque componenti (ambiente di controllo, risk assessment, attività di controllo, sistemi informativi e flussi di comunicazione, attività di monitoraggio).

I controlli a livello di processo si suddividono in:

controlli specifici, intesi come l'insieme delle attività, manuali o automatizzate, volte a prevenire, individuare e correggere errori o irregolarità che si verificano nel corso dello svolgimento delle attività operative (Process Level Controls);
controlli pervasivi, intesi come elementi strutturali del sistema di controllo volti a definire un contesto generale che promuova la corretta esecuzione e controllo delle attività operative. Rientrano tra i controlli pervasivi quelli afferenti la segregazione dei compiti incompatibili (Segregation of Duties) e i controlli generali sui sistemi informatici (IT General Controls).

I controlli specifici relativi ai processi rilevanti sono individuati in apposite procedure, che definiscono lo svolgimento dei processi aziendali e i controlli la cui assenza o la cui mancata operatività comportano il rischio di un errore/frode rilevante sul bilancio, che non ha possibilità di essere intercettato da altri controlli.

(v) Valutazione dei controlli a fronte dei rischi individuati

I controlli, sia a livello di entità, che di processo, sono oggetto di regolare valutazione (monitoraggio) per verificarne nel tempo l'adeguatezza del disegno e l'effettiva operatività. A tal fine, sono previste attività di monitoraggio di linea (ongoing monitoring activities), affidate al management responsabile dei processi/attività rilevanti, e attività di monitoraggio indipendente (separate evaluations), affidate all'Internal Audit, che opera secondo un piano concordato con il Dirigente Preposto, volto a definire l'ambito e gli obiettivi del proprio intervento attraverso procedure di audit concordate.

Inoltre il Consiglio di Amministrazione di Snam ha conferito un incarico alla Società di revisione Reconta Ernst & Young avente ad oggetto l'esame dell'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam S.p.A., tramite lo svolgimento di autonome verifiche indipendenti dell'efficacia del disegno e dell'operatività del sistema di controllo stesso.

Tale incarico, conferito annualmente e su base volontaria, riflette l'esigenza di mantenere una elevata attenzione sulle tematiche inerenti il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, in conformità con quanto previsto dall'art. 154-bis del TUF e con le best practice applicate da società di primaria rilevanza.

Il conferimento di tale incarico è previsto dal corpo normativo del Gruppo e in particolare da:

la procedura "Conferimento e gestione degli incarichi alla Società di Revisione", che prevede che l'incarico inerente la "revisione finalizzata all'attestazione della dichiarazione del CEO e de Dirigente Preposto sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria", sia classificabile tra quelli di attestazione e quindi assegnabile alla società di revisione;
la procedura SCIS, che prevede che, in linea con le best practice internazionali, sia istituito un ulteriore elemento di valutazione dell'efficacia del disegno e dell'operatività del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria rappresentato dall'esito dell'esame svolto da un soggetto

esterno, indipendente rispetto all'organizzazione, identificato nella società di revisione che, sulla base delle verifiche effettuate, rilascia annualmente una relazione riguardante l'adeguatezza del sistema di controllo interno connesso alla predisposizione dell'informativa finanziaria per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato di Snam;

gli standard di controllo relativi al Modello 231 di Snam inerenti il processo Amministrazione, che prevedono la verifica da parte della società incaricata della revisione legale dei conti del Gruppo Snam sull'adeguatezza del disegno e dell'operatività del SCIS.

Le attività di monitoraggio, le verifiche svolte sui controlli ed ogni altra eventuale informazione o situazione con un potenziale impatto sull'informativa societaria sono volte a consentire l'individuazione di eventuali carenze del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, differentemente classificate in relazione alla loro rilevanza e l'identificazione di azioni correttive per il relativo superamento. La valutazione delle carenze avviene considerando le stesse sia individualmente, sia in aggregato rispetto a voci di bilancio o informazioni significative.

Gli esiti deI monitoraggio, delle verifiche svolte sui controlli e le altre eventuali informazioni o situazioni rilevanti per il Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria sono oggetto di un flusso informativo periodico (reporting) sullo stato del sistema di controllo, che viene garantito anche dall'utilizzo di strumenti informatici volti ad assicurare la tracciabilità delle informazioni circa l'adeguatezza del disegno e l'operatività dei controlli.

Sulla base di tale reporting, il Dirigente Preposto redige un rapporto semestrale e annuale sull'adeguatezza e l'effettiva applicazione del Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria che, condiviso con l'Amministratore Delegato, è comunicato al Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Comitato Controllo e Rischi e al Collegio Sindacale, in occasione dell'approvazione del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, nonchè della relazione finanziaria semestrale consolidata, al fine di consentire lo svolgimento delle funzioni di vigilanza del Consiglio di Amministrazione stesso, nonché le valutazioni di sua competenza sul Sistema di Controllo Interno sull'Informativa Societaria, anche sulla base degli esiti delle procedure di verifica effettuate dalla Società di Revisione Legale in merito all'adeguatezza del sistema di controllo connesso alla predisposizione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato.

(vi) Ruoli e Funzioni coinvolte

Il Dirigente Preposto è supportato all'interno di Snam e delle Società controllate da diversi soggetti, i cui compiti e responsabilità sono definiti nelle norme precedentemente richiamate sul Sistema di Controllo sull'Informativa Societaria.

In particolare, le attività di controllo e le valutazioni coinvolgono tutti i livelli della struttura organizzativa di Snam e delle Società Controllate.

In tale contesto organizzativo, assume particolare rilievo la figura del risk owner, che esegue il monitoraggio di linea per i Process Level Controls e gli Information Technology General Controls, valutando il disegno e l'operatività dei controlli e alimentando il flusso informativo di reporting sull'attività di monitoraggio e sulle eventuali carenze riscontrate, ai fini di una tempestiva identificazione delle opportune azioni correttive. Un ruolo fondamentale è attribuito anche al responsabile di funzione, che ha la responsabilità del risk assessment, della definizione dei controlli e della valutazione dei risultati del sistema dei controlli nell'ambito dei processi di competenza, effettuata anche sulla base degli esiti dei monitoraggi svolti dai propri risk owner. Infine, le massime posizioni amministrative e gli amministratori delegati delle singole società del Gruppo sono responsabili dell'istituzione, del disegno e del mantenimento nel tempo del sistema di controllo della società, ricevono gli esiti delle verifiche svolte su tutti i controlli e redigono appositi rapporti semestrali e annuali di società che sottopongono al proprio Consiglio di Amministrazione, previa informativa al Collegio Sindacale, e alla controllante.

7. Sistema Normativo Snam

Snam, in coerenza con un processo evolutivo volto al costante miglioramento dell'efficacia e dell'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ha adottato un proprio sistema normativo composto dai seguenti livelli normativi: (i) Corporate System Framework (1o livello normativo), (ii) Procedure (2o livello normativo) e (iii) Istruzioni Operative (3o livello normativo).

Inoltre, fanno parte integrante del sistema normativo i documenti appartenenti ai sistemi di gestione certificati (in ottemperanza alla normativa internazionale ISO) in materia di Salute, Sicurezza, Ambiente e Qualità (Politiche, Manuali, Procedure e Istruzioni Operative). Infine, vi sono le circolari normative al fine di disciplinare tematiche specifiche (talora di valenza occasionale).

Tali strumenti normativi si inseriscono nell'ambito di una gestione efficiente dell'attività di direzione e coordinamento svolta da Snam sulle Società Controllate e sono oggetto di trasmissione periodica ai Consigli di Amministrazione delle Società Controllate. Al fine di tenere in adeguata considerazione l'autonomia giuridica e i principi di corretta gestione societaria e imprenditoriale che presidiano le attività svolte da quest'ultime, le Società Controllate sono chiamate a valutare la necessità di integrare i contenuti degli strumenti normativi emessi da Snam, emettendo a loro volta, entro un lasso di tempo predefinito dalla normativa Snam, un apposito documento di integrazione: (i) in relazione alle proprie specificità; (ii) con esclusivo riferimento ad aspetti di carattere organizzativo; e (iii) fermi restando principi, regole e indirizzi definiti dalla normativa Snam. Decorso tale periodo senza che vi sia l'emissione di alcun documento di integrazione, si applica la normativa emanata da Snam.

Per alcune specifiche materie (ad esempio, materie relative alla salute, sicurezza e ambiente e/o di competenza dei Consigli di Amministrazione di Snam e delle Società Controllate) che prevedono una specifica responsabilità direttamente in capo alle Società Controllate, in ottemperanza alle disposizioni di legge applicabili, è prevista una formale adozione da parte delle medesime.

7.1 Procedura segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle Società Controllate

In coerenza con le best practice in materia (c.d. whistleblowing), Snam ha adottato fin dal 2006 una specifica procedura al fine di istituire un sistema codificato per la raccolta, l'analisi, la verifica e il reporting delle segnalazioni, anche anonime, ricevute da Snam e dalle società controllate ("Procedura Segnalazioni"). La Procedura Segnalazioni è stata successivamente precisata e approfondita in relazione alla progressiva evoluzione normativa, in particolare in materia di prevenzione della corruzione, responsabilità amministrativa degli enti (ex D.Lgs. 231/2001) e tutela del risparmio e disciplina dei mercati finanziari (ex Legge 262/2005).

La Procedura Segnalazioni si applica a Snam e alle Società Controllate nell'ambito delle attività di direzione e coordinamento esercitata dalla stessa Snam. La gestione delle segnalazioni e il relativo trattamento dei dati è effettuato da Snam anche nell'interesse delle Società Controllate, in conformità ai principi di corretta gestione imprenditoriale delle controllate stesse, nel rispetto della loro autonomia decisionale e in osservanza della disciplina legislativa vigente e della normativa interna in materia di privacy, assicurando, altresì, le esigenze di riservatezza sottese allo svolgimento delle attività istruttorie.

La Procedura Segnalazioni stabilisce i criteri e le modalità per istituire canali informativi idonei a garantire la ricezione, l'analisi e il trattamento delle segnalazioni inoltrate da dipendenti (inclusi top manager), componenti degli organi sociali o terzi, anche in forma confidenziale o anonima. Più precisamente:

al fine di agevolare la ricezione delle segnalazioni, Snam ha predisposto diversi canali di comunicazione il cui mantenimento è garantito dalla funzione Internal Audit;
ogni segnalazione è oggetto di analisi da parte del Comitato Segnalazioni la cui composizione assicura i massimi requisiti di indipendenza, riservatezza e competenza, anche al fine di indirizzare opportunamente gli accertamenti e le verifiche necessarie;
all'esito di tale analisi le segnalazioni ricevute sono classificate in relazione a problematiche di sistema di controllo interno, informativa societaria, responsabilità amministrativa della società, frodi, comportamenti corruttivi o altre materie (violazioni del Codice Etico, pratiche di mobbing, furti, security, ecc.);
è cura della funzione Internal Audit informare tempestivamente il top management della società interessata e trasmettere le segnalazioni attinenti la responsabilità amministrativa e/o il Codice Etico all'Organismo di Vigilanza della stessa società per le valutazioni e le azioni di competenza;
gli accertamenti sono svolti dalla funzione Internal Audit o dalle unità aziendali competenti per effettuare verifiche specialistiche (Security, Technical Audit, Legale, Personale, ecc.) assicurando

sempre i necessari requisiti di indipendenza;

la valutazione sulla fondatezza o meno delle segnalazioni compete, a seconda della tipologia, all'Organismo di Vigilanza o al Comitato Segnalazioni, come pure l'eventuale decisione di applicare sanzioni verso dipendenti di società del Gruppo o soggetti terzi in relazione d'affari con le stesse società (fornitori, clienti, consulenti, partners, ecc.), oppure di adottare misure volte comunque al rafforzamento del sistema di controllo interno.

La funzione Internal Audit assicura il mantenimento e l'aggiornamento di uno specifico archivio informatico, utilizzando strumenti e modalità atte a garantire i necessari livelli di sicurezza e riservatezza, come pure la predisposizione della reportistica periodica che include le informazioni inerenti il segnalante, il soggetto segnalato, i contenuti e la tipologia delle segnalazioni, l'unità competente per lo svolgimento degli accertamenti e i relativi esiti, la valutazione finale in merito alla fondatezza o meno della segnalazione e le eventuali decisioni assunte.

Il report sulle segnalazioni ricevute è predisposto trimestralmente ed inviato a cura della funzione Internal Audit ai seguenti organi e funzioni della Società:

Presidente;
Amministratore Delegato;
Collegio Sindacale;
Comitato Controllo e Rischi;
Società di Revisione Legale;
Legale Sistema di Controllo Interno e Anticorruzione;
Organismo di Vigilanza;
Direttore Pianificazione, Amministrazione, Finanza e Controllo.

Con riferimento alle segnalazioni riguardanti le Società Controllate il report, per la parte di competenza, viene trasmesso, agli Amministratori Delegati di ciascuna controllata interessata, nonché ai relativi Organi di Controllo e di Vigilanza.

È assicurata la più ampia informativa della Procedura Segnalazioni sia all'interno delle società del Gruppo (tramite pubblicazione sulla intranet aziendale e affissione alle bacheche oltre che nell'ambito delle attività di formazione interna, con particolare riguardo ai nuovi assunti) sia all'esterno.

La Procedura Segnalazioni è consultabile sul Sito Internet della Società

(http://www.snam.it/repository/file/Governance/procedure/procedure_segnalazioni/SRG-PRO-004_ Segnalazioni_anonime.pdf).

Di seguito si riporta una tabella con il dettaglio delle attività svolte dall'Internal Audit relativamente alle segnalazioni ricevute nell'ultimo triennio:

Attività svolte dall'Internal Audit	2013	2014	2015
Segnalazioni ricevute	16	20	17
- di cui inerenti il Sistema di Controllo Interno	7	2	2
- di cui inerenti contabilità, revisione contabile, frodi, ecc.	-	-	-
- di cui inerenti la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/2001	-	-	-
- di cui inerenti violazioni della legge anti corruzione	-	-	1
- di cui inerenti altre materie (Codice Etico, mobbing, furti, security, ecc.)	9	18	14
Segnalazioni archiviate per assenza di elementi o non veritiere (n.)	10	13	8
Segnalazioni concluse con interventi disciplinari, gestionali e/o sottoposte all'Autorità Giudiziaria	1	1	3
Segnalazioni in corso di esame (n.)	-	-	6

7.2 Procedura Anticorruzione

Snam si è dotata di una Procedura Anticorruzione, in linea con i principi di comportamento previsti dal Codice Etico di Snam, che mira a fornire a tutto il Personale le regole da seguire per garantire la compliance alle Leggi Anticorruzione.

La Procedura Anticorruzione, in coerenza con quanto previsto dal Codice Etico, proibisce la corruzione in ogni sua forma con riferimento a qualsiasi soggetto pubblico o privato nazionale e internazionale ed è parte integrante di un più ampio sistema di controllo di etica di impresa adottato da Snam finalizzato a garantire la compliance di Snam alle leggi anticorruzione sia nazionali sia internazionali, tra cui l'UK Bribery Act, e ai migliori standard internazionali nella lotta alla corruzione, anche a tutela della reputazione di Snam.

La Procedura Anticorruzione è altresì adottata in osservanza del decimo principio del Global Compact, iniziativa internazionale avviata nel 2000 dalle Nazioni Unite per sostenere dieci principi universali relativi ai diritti umani, al lavoro, all'ambiente e alla lotta alla corruzione. Con l'adesione al Global Compact Snam ha voluto confermare e rafforzare il proprio impegno di impresa socialmente responsabile impegnandosi a sostenere e a partecipare attivamente ai lavori del Global Compact Network Italia.

L'adozione e l'attuazione delle Procedura Anticorruzione è obbligatoria per Snam e le Società Controllate, le quali hanno provveduto a recepirla con delibera del Consiglio di Amministrazione.

La Procedura Anticorruzione è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/procedure/anticorruzione/snam_ anticorruzione_01.pdf).

Snam, da gennaio 2014, ha intrapreso un'attività di monitoring del "compliance program" anticorruzione di Gruppo. L'attuazione di tale iniziativa, che costituisce parte integrante del "compliance program" anticorruzione si è articolata, con il supporto di un advisor indipendente, attraverso una verifica diretta e continuativa dell'attuazione e applicazione delle procedure anticorruzione previste dal "compliance program". Le attività di monitoring del "compliance program anticorruzione" del 2015 non si sono concentrate solo su una valutazione di idoneità ed efficacia di tale programma rispetto ai criteri risultanti dalle guidance e best practice internazionali in materia, ma sono state strutturate in senso più dinamico attraverso la distribuzione di questionari di autovalutazione, indirizzati ai Key Officer e ai loro più stretti collaboratori di Snam e Controllate, volti a raccogliere e analizzare informazioni circa:

la diffusione delle procedure anticorruzione;
la percezione del rischio corruzione da parte di ciascuno nella propria attività di competenza;
suggerimenti per migliorare tenere costantemente aggiornato il "compliance program anticorruzione".

Snam ha ottenuto nel giugno 2014 da Transparency International Italia il punteggio massimo per la proattività e la trasparenza nella gestione e nella comunicazione dei programmi e delle attività anticorruzione. È questo il risultato dell'assessment on Transparency in Reporting on Anti-Corruption ("TRAC") promosso dall'autorevole associazione non governativa che combatte la corruzione a livello globale. Il progetto TRAC trae origine dall'esigenza di elevare il livello di trasparenza delle comunicazioni aziendali e manifestare un impegno concreto nella lotta alla corruzione da parte delle imprese.

7.3 Codice di Condotta Antitrust

La Società ha adottato la Procedura "Codice di Condotta Antitrust" ("Codice Antitrust") al fine di garantire la compliance di Snam e delle Controllate con i principi dettati dalla normativa applicabile in materia antitrust. Il Codice Antitrust si applica a Snam e alle Controllate nell'ambito dell'attività di direzione e coordinamento esercitata dalla stessa Snam e si colloca nell'ambito delle iniziative promosse da Snam dedicate a favorire lo sviluppo della cultura d'impresa in materia di tutela della concorrenza e a porre in essere procedure e sistemi idonei a ridurre al minimo il rischio di violazioni della normativa antitrust, nel più ampio ambito delle iniziative di compliance (Modello 231, lotta alla corruzione, etica di impresa, etc.).

In particolare, tenuto conto che tra i principali rischi che un'impresa può correre a seguito della realizzazione di condotte in violazione delle norme antitrust vi sono, tra gli altri

(i) sanzioni amministrative pecuniarie;
(ii) responsabilità per risarcimento dei danni causati a terzi per illeciti antitrust;
(iii)danni all'immagine dell'impresa; e
(iv)possibile impatto negativo sulle quotazioni dei titoli negoziati in mercati regolamentati, a seguito dell'analisi delle migliori pratiche internazionali in materia antitrust, è stato definito un programma di compliance antitrust che si sviluppa attraverso:
l'adozione del Codice Antitrust;
apposite iniziative di comunicazione e formazione rivolte a tutti i dipendenti finalizzata ad assicurare la conoscenza, l'efficacia e la corretta implementazione del Codice Antitrust;
l'istituzione, all'interno della Direzione Affari Legali Societari e Compliance di Snam, di un Presidio Antitrust che fornirà il supporto e l'assistenza necessaria in merito all'applicazione del Codice Antirust;
un programma di monitoraggio volto a verificare l'efficacia delle norme contenute nel Codice Antitrust e l'opportunità di apportare modifiche e aggiornamenti allo stesso al fine di garantire una più efficace attuazione delle norme in esso contenute anche alla luce di evoluzioni normative e di business.

Il Codice Antitrust trova applicazione a Snam e Controllate e, in particolare, è rivolto a tutti i:

componenti degli organi sociali;
dirigenti;
dipendenti;
collaboratori che rappresentino Snam e/o le Controllate.

Il Codice Antitrust è consultabile sul Sito Internet della Società

(http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/codice_antitrust/codice_di_ condotta_antitrust.pdf).

7.4 Operazioni con parti correlate

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato la Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti Correlate" ai sensi del Regolamento Operazioni con Parti Correlate ("Procedura Parti Correlate")59 . In conformità al Regolamento Operazioni con Parti Correlate, la

⁵⁹ La Procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e Sindaci e Operazioni con Parti correlate" definisce "Operazione" (o "Operazioni") qualunque trasferimento, attivo o passivo, di risorse, servizi o assunzione di obbligazioni, indipendentemente dal fatto che sia stato pattuito un corrispettivo, effettuati da Snam ovvero dalle Controllate (inclusi i soggetti non aventi natura societaria i cui organi di gestione sono composti in prevalenza da dipendenti di Snam o di sue Controllate) con le Parti Correlate di Snam. Si considerano comunque incluse: (i) le operazioni di fusione, scissione per incorporazione o di scissione in senso stretto non proporzionale; (ii) ogni decisione relativa all'assegnazione di remunerazioni e benefici economici, sotto qualsiasi forma, ai componenti degli organi di amministrazione e controllo e ai dirigenti con responsabilità strategiche.

Procedura Parti Correlate tiene conto delle peculiarità del contesto normativo regolatorio nel quale Snam e le Controllate operano e delle valutazioni di merito circa l'adozione di alcune facoltà previste dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate e l'individuazione delle c.d. soglie di rilevanza delle singole operazioni. In particolare, la Procedura Parti Correlate è stata adottata in conformità alla Normativa Unbundling, tenuto conto della specificità delle attività svolte da Snam e Controllate, soggette alla vigilanza dell'AEEGSI.

Il Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2015 ha proceduto alla verifica annuale, ai sensi dell'articolo 14 della Procedura Parti Correlate60, e non ha apportato alla medesima alcune modifiche.

La Procedura Parti Correlate identifica nel Comitato Controllo e Rischi, nella composizione di soli amministratori indipendenti, il Comitato previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate. Tale Comitato ha espresso preventivo e unanime parere favorevole sulla Procedura Parti Correlate e sulle sue successive modifiche.

Nella Procedura Parti Correlate è previsto un dettagliato processo istruttorio che (i) individua la tempistica; e (ii) garantisce la formalizzazione e la tracciabilità del flusso informativo tra la funzione aziendale, cui compete il primo accertamento sulla valutazione di applicabilità della Procedura Parti Correlate, la funzione superiore, l'organo cui compete l'espressione del parere sull'operazione e, infine, il soggetto che approva l'operazione.

La Procedura – all'interno dell'iter di approvazione delle "Operazioni di Minore Rilevanza" e nelle "Operazioni di Maggiore Rilevanza" – individua i seguenti Comitati:

Comitato Controllo e Rischi nella composizione di soli amministratori indipendenti quale soggetto preposto al rilascio:
per le "Operazioni di Minore Rilevanza61 ", di un parere non vincolante motivato che deve riguardare l'interesse della società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. In caso di parere negativo, la società è tenuta a informare il mercato, alla scadenza del trimestre di riferimento, sui motivi che hanno indotto a effettuare le operazioni nonostante tale parere;
per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza62", di esclusiva competenza del Consiglio di Amministrazione, di un parere motivato favorevole sull'interesse della società al compimento dell'operazione nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle sue condizioni. È previsto anche un coinvolgimento del Comitato Controllo e Rischi, ovvero di uno o più dei suoi

⁶⁰ L'articolo 14 prevede che "il Consiglio di Amministrazione di Snam valuta con cadenza annuale se procedere ad una revisione della presente Procedura tenendo conto, tra l'altro, delle modifiche eventualmente intervenute negli assetti proprietari, nonché dell'efficacia dimostrata dalle procedure nella prassi applicativa anche con riferimento alla congruenza delle soglie di rilevanza delle Operazioni".

⁶¹ Ai sensi della Procedura sono "Operazioni di Minore Rilevanza", tutte le operazioni diverse dalle Operazioni di Maggiore Rilevanza e da quelle di Importo Esiguo (definite all'Allegato 2 della Procedura).

⁶² Le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" sono indicate nell'Allegato 1 della Procedura.

componenti (dallo stesso delegati) nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative e dell'istruttoria.

In entrambi i casi, il Comitato può farsi assistere, a spese della Società, da uno o più esperti indipendenti;

Comitato per la Remunerazione (composto da amministratori non esecutivi la maggioranza dei quali indipendenti), quale soggetto preposto al rilascio del parere in merito a Operazioni aventi a oggetto le remunerazioni di amministratori, sindaci e dirigenti con responsabilità strategiche di Snam.

Al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, la Procedura Parti Correlate ha adottato un parametro, per l'individuazione delle operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, più stringente rispetto a quello previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate, prevedendo per tutte le operazioni con parti correlate una soglia unica di rilevanza di 140 milioni di euro63 ; tale soglia di 140 milioni di euro è stata confermata dal Consiglio di Amministrazione in data 18 dicembre 2015, in sede di verifica annuale della Procedura Parti Correlate.

Inoltre, sempre al fine di favorire la massima trasparenza nei confronti del mercato, Snam ha deciso di prevedere l'applicazione della Procedura Parti Correlate a tutte le operazioni concluse dalle Controllate con parti correlate di Snam, con previsione, in tali casi, di un adeguato e tempestivo flusso informativo fra i vertici delle Controllate e Snam, estendendo così volontariamente l'applicazione del regime previsto dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate.

La Procedura Parti Correlate è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/procedure/operazione_parti_ correlate/procedura_parti_correlate.pdf).

7.5 Procedura in tema di trattamento delle informazioni (Procedura Market Abuse)

Il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato la "Procedura in materia di market abuse"64 (la "Procedura Market Abuse"), che raccoglie e coordina in un unico documento i principi e le regole in materia di market abuse cui la Società e i soggetti ad essa riconducibili devono attenersi al fine di:

⁶³ Il Regolamento Operazioni con Parti Correlate ha individuato quale parametro di rilevanza per l'individuazione delle operazioni tra parti correlate di maggiore rilevanza la soglia del 5% di almeno uno tra più parametri individuati dal Regolamento Operazioni con Parti Correlate. La soglia si riduce al 2,5% per le operazioni concluse con la società controllante quotata o con soggetti a quest'ultima correlati che risultino a loro volta correlati alla società.

⁶⁴ In precedenza le disposizioni in materia di "market abuse" erano disciplinate in tre differenti procedure aziendali.

a) garantire un adeguato trattamento delle informazioni privilegiate65 relative alla Società e alle Controllate, direttamente e indirettamente, in Italia e all'estero, da parte delle persone che ne siano in possesso;
b) regolamentare l'operatività sugli strumenti finanziari della Società da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale nella struttura proprietaria e/o nell'organigramma aziendale della Società (cosiddetto "internal dealing"); e
c) definire le modalità operative e l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società in merito all'esecuzione di operazioni su strumenti finanziari quotati emessi dalla stessa in periodi predeterminati.

La Procedura Market Abuse è suddivisa in quattro Sezioni:

Sezione I – Gestione delle informazioni privilegiate e Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate 66

In questa sezione si disciplina la gestione e il trattamento delle informazioni privilegiate nonché le procedure da seguire per la comunicazione delle medesime sia all'interno sia all'esterno dell'ambito aziendale, al fine di evitare che il trattamento delle informazioni privilegiate avvenga in modo non tempestivo e/o in forma incompleta o possa essere comunque tale da provocare asimmetrie informative fra il pubblico.

Nella stessa sezione della Procedura Market Abuse si disciplina l'istituzione, tenuta e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate in conformità all'articolo 115 bis del TUF e degli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

In conformità all'articolo 152-bis, comma 4, del Regolamento Emittenti, le Società Controllate hanno delegato alla Società l'istituzione, gestione e tenuta del registro relativamente alle persone rilevanti delle Controllate con accesso ad informazioni privilegiate.

Sezione II - Disciplina dell'Internal Dealing67

In questa sezione si disciplina l'operatività sugli strumenti finanziari della Società da parte di determinati soggetti che ricoprono una posizione apicale nella struttura proprietaria e/o

⁶⁵ Per la definizione di informazioni privilegiate e la descrizione degli obblighi di informativa al mercato si rinvia agli articoli 114 e 181 del TUF e agli articoli 66 e seguenti del Regolamento Emittenti.

⁶⁶ L'articolo 115-bis del TUF impone agli emittenti quotati, ai soggetti da questi controllati e alle persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e mantenere regolarmente aggiornato un Registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate in ragione dell'attività lavorativa o professionale ovvero in ragione delle funzioni svolte. Per la disciplina normativa concernente l'istituzione e aggiornamento del Registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate si fa rinvio all'articolo 115-bis del TUF e alle disposizioni di attuazione di cui agli artt. 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti.

⁶⁷ La disciplina dell'internal dealing - ossia della trasparenza sulle operazioni aventi a oggetto azioni di società quotate e strumenti finanziari ad esse collegate compiute da esponenti aziendali delle società medesime e da persone a questi ultimi strettamente legate è contenuta nell'articolo 114, comma 7, del TUF e nelle relative disposizioni di attuazione di cui agli articoli da 152-sexies a 152-octies del Regolamento Emittenti.

nell'organigramma aziendale della Società. In particolare, sono riportati (i) i criteri per l'identificazione dei "Soggetti Rilevanti" e delle "Operazioni Rilevanti", cui si applica la normativa in oggetto; (ii) gli obblighi informativi dei "Soggetti Rilevanti" e della Società nei confronti di Consob e del pubblico in relazione alle "Operazioni Rilevanti"; e (iii) la disciplina del divieto di compimento di "Operazioni Rilevanti" in determinati periodi (i cd. "black-out period68").

Sezione III – Divieti imposti alla Società

In questa sezione si definisce l'ambito di applicazione del divieto imposto alla Società di eseguire operazioni su strumenti finanziari quotati emessi dalla stessa nei cd. black-out period e le relative modalità operative.

Sezione IV- Quadro sanzionatorio

In questa sezione è presentato un quadro riassuntivo delle sanzioni previste dal TUF e dal D.Lgs. 231 del 2001 in materia di market abuse.

La Procedura Market Abuse è stata recepita dai Consigli di Amministrazione delle Controllate, fatta salva l'applicazione della stessa Procedura da parte delle Controllate estere nel rispetto delle normative locali.

La Procedura Market Abuse è consultabile sul Sito Internet della Società (http://www.snam.it/export/sites/snam/repository/file/Governance/procedure/Market_Abuse/ Procedura_Market_Abuse.pdf).

8. Rapporti con gli azionisti e investitori

Snam ha adottato una politica di comunicazione volta a instaurare un costante dialogo con gli azionisti, gli investitori istituzionali, gli investitori socialmente responsabili, gli analisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario, garantendo la sistematica diffusione di un'informativa esauriente e tempestiva sulla propria attività, con l'unico limite delle esigenze di riservatezza che talune informazioni possono presentare. In tale ottica, l'informativa agli investitori, al mercato e agli organi di informazione è assicurata dai comunicati stampa, da incontri periodici con gli investitori istituzionali, con la comunità

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015 Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015

⁶⁸ Ai sensi della Procedura Market Abuse, ai "Soggetti Rilevanti" (fatta eccezione per gli "Azionisti Rilevanti") e alle "Persone Strettamente Legate" è fatto divieto di compiere - direttamente o per interposta persona – "Operazioni Rilevanti" fino al momento dell'avvenuta diffusione al pubblico, e nei 15 (quindici) giorni precedenti le date in cui sono esaminati dal Consiglio di Amministrazione di Snam i rendiconti periodici obbligatori, la proposta di interim dividend, il preconsuntivo nonché la proposta all'assemblea del dividendo dell'esercizio, se non comunicata contestualmente ai dati preconsuntivi (c.d. Black-out period). Il divieto non si applica all'acquisto di azioni effettuato nell'esercizio dei diritti attribuiti nell'ambito di piani di stock option e di stock grant, fermo restando l'obbligo di non procedere alla loro vendita nei periodi indicati. Per la definizione di "Soggetti Rilevanti", "Azionisti Rilevanti" e "Persone Strettamente Legate" si rinvia alla sezione 5.2.2.3 della Procedura Market Abuse; per la definizione di "Operazioni Rilevanti" si rinvia alla sezione 5.2.2.4 della Procedura Market Abuse.

finanziaria e con la stampa, nonché dall'ampia documentazione e dalle numerose pubblicazioni rese disponibili e costantemente aggiornate sul Sito Internet della Società.

Le informazioni riguardanti i rendiconti, gli eventi/operazioni rilevanti nonché le procedure emanate da Snam in materia di Corporate Governance, sono diffuse tempestivamente al pubblico anche mediante pubblicazione sul Sito Internet della Società. Sempre nel Sito Internet sono consultabili i comunicati stampa della Società, la documentazione utilizzata nel corso degli incontri con analisti finanziari, gli avvisi agli azionisti, nonché l'informativa e la documentazione sugli argomenti all'ordine del giorno delle Assemblee degli azionisti, compresi i relativi verbali.

I rapporti con gli azionisti e con tutti gli operatori del mercato finanziario sono tenuti dall'unità "Rapporti con gli investitori". Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società e possono essere chieste anche tramite e-mail a [email protected]. I rapporti con gli organi di informazione sono tenuti dalla Direzione Relazioni Istituzionali e Comunicazione. Le informazioni di loro interesse sono disponibili sul Sito Internet della Società.

La nuova pagina "Pubblicazioni per gli investitori", nella sezione Investor Relations del sito Snam, contiene tutti i prodotti istituzionali rivolti a chi vuole investire in Snam o comprendere meglio le caratteristiche societarie e gli scenari in cui essa opera. Le pubblicazioni disponibili sono le seguenti:

"Financial Markets Reviews", che offre un'analisi mensile sui mercati finanziari e sull'andamento in borsa del settore utility, del titolo Snam e dei titoli delle società competitor;
"News&Facts", pubblicazione trimestrale rivolta in particolare agli investitori individuali;
"L'azionista di Snam", anche in versione interattiva, aggiornata semestralmente, che si propone di fornire una sintesi di informazioni utili a tutti gli azionisti per vivere attivamente l'investimento in Snam;
"il metanino", pubblicazione a cadenza annuale che fornisce un quadro dei principali elementi e delle tendenze del mercato del gas a livello mondiale ed europeo.

La Società pubblica annualmente anche il documento "Sostenibilità. Creare un valore condiviso", un documento che presenta in maniera sintetica le politiche di sostenibilità che ispirano le scelte e le azioni di Snam nel rapporto con gli stakeholder. Da dicembre 2014, è inoltre disponibile CSR Review, una newsletter semestrale con focus e approfondimenti sulla Corporate Social Responsibility.

Il 2015 infine ha visto la realizzazione del primo numero annuale del Factbook, la rassegna di fatti, numeri e risultati utili per comprendere meglio la Società e il suo business.

Snam ritiene che il coinvolgimento degli azionisti e l'instaurazione di una relazione di fiducia con essi siano elementi strategici, perseguiti anche nel corso del 2015. L'ufficio Investor Relations incoraggia l'esercizio di voto in Assemblea e ritiene che un'attiva politica di engagement sia una valida risorsa per l'intero Gruppo, in quanto garantisce soddisfazione tra gli azionisti, aiuta a rafforzare la relazione tra

questi ultimi e l'azienda, contribuisce a coinvolgere e informare gli azionisti in vista delle loro azioni e decisioni e a comprenderne le aspettative in merito alle principali tematiche di governance.

Snam, inoltre, è favorevole alle iniziative ispirate agli orientamenti delineatasi a livello comunitario per l'elaborazione di principi rivolti a gestori, investitori e relativi consulenti in materia di trasparenza delle politiche di voto, monitoraggio delle società partecipate e gestione dei conflitti di interesse (c.d. "stewardship code").

9. EVENTUALI Cambiamenti nella struttura di corporate governance avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio

Il Consiglio di Amministrazione in data 8 gennaio 2016 ha approvato la costituzione di una Direzione Generale e ha nominato, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, Marco Alverà quale Direttore Generale.

Non si segnalano ulteriori cambiamenti rilevanti avvenuti dopo la chiusura dell'esercizio.

Sezione IV - Tabelle riepilogative e di sintesi

Consiglio di Amministrazione											Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.			Comitato Nomine	Eventuale Comitato Esecutivo
Carica	Componenti Anno di	nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N° altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)	non esistente
Presidente	Bini Smaghi Lorenzo	1956	15.10.12		26.03.13 31.12.15	M		X			2	11/11					6/6	M	non esistente
Amm.re Delegato ( ) ( )	Malacarne Carlo	1953		27.04.0669 26.03.13 31.12.15		M	X					11/11							non esistente
Amm.re	Bruno Sabrina	1965	26.03.13		26.03.13 31.12.15	m		X	X	X		11/11 10/10		M					non esistente
Amm.re	Clô Alberto	1947	26.03.13		26.03.13 31.12.15	M		X	X	X	3	09/11					6/6	P	non esistente
Amm.re	Gori Francesco	1952	26.03.13		26.03.13 31.12.15	m		X	X	X	1	11/11 10/10		P					non esistente
Amm.re	He Yunpeng	1965	26.01.15		29.04.15 31.12.15	M		X			2	10/1070							non esistente
Amm.re	Novelli Andrea	1978	15.10.12		26.03.13 31.12.15	M		X				11/11 8/971		M	6/6	M			non esistente
Amm.re	Oliveri Elisabetta	1963	27.04.10		26.03.13 31.12.15	m		X	X	X	3	11/11			6/6	P	6/6	M	non esistente
Amm.re	Saraceno Pia	1945	26.03.13		26.03.13 31.12.15	M		X	X	X		10/11 9/10		M	6/6	M			non esistente
											Amministratori cessati durante l'esercizio di riferimento
-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 11						Comitato Comitato Controllo e Rischi: Remunerazione:					Comitato Nomine:			Comitato Esecutivo: -

ALLEGATO 1 - STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEI COMITATI

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF): 0,5% del capitale sociale NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).
* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun Amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA).
*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.
(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli Amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
(**) In questa colonna è indicata la qualifica del Consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

71 Si evidenzia che quale componente non indipendente del Comitato Controllo e Rischi, Andrea Novelli non partecipa alle riunioni (o alle singole delibere sui punti all'ordine del giorno) del Comitato Controllo e Rischi quando svolge le funzioni di Comitato Parti Correlate.

⁶⁹ La data fa riferimento alla nomina di Carlo Malacarne quale Consigliere da parte dell'Assemblea degli Azionisti. L'8 maggio 2006, il Consiglio di Amministrazione ha nominato Carlo Malacarne quale Amministratore Delegato.

⁷⁰ Si evidenzia che He Yunpeng, quale Consigliere cooptato in data 26 gennaio 2015 (su indicazione dell'azionista di maggioranza CDP RETI S.p.A.), non ha partecipato in qualità di amministratore alla riunione con la quale si nominava Consigliere.

ALLEGATO 2 - STRUTTURA DEL COLLEGIO SINDACALE SNAM

Carica	Componenti	Anno di nascita Data di prima	nomina *		In carica dal In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	Partecipazione alle riunioni del Cda	N° altri incarichi ****
Presidente	Gatto Massimo	1963	27.04.2010	26.03.2013	31.12.2015	m	X	17/17	11/11	4
Sindaco effettivo	Amato Leo	1961	26.03.2013	26.03.2013	31.12.2015	M	X	17/17	10/11	43
Sindaco effettivo	Chiaruttini Stefania	1962	26.03.2013	26.03.2013	31.12.2015	M	X	14/17	8/11	3
Sindaco supplente	Gimigliano Maria	1976	26.03.2013	26.03.2013	31.12.2015	M	X	-	-	-
Sindaco supplente	Rinaldi Luigi	1959	15.11.200072	26.03.2013	31.12.2015	m	X	-	-	-

Collegio Sindacale

Sindaci cessati durante l'esercizio di riferimento

-	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

		N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento			17

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 0,5% del capitale sociale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun Sindaco si intende la data in cui il Sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel Collegio Sindacale dell'emittente.
** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun Sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).
*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei Sindaci alle riunioni del Collegio Sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).
**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di Amministratore o Sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

ALLEGATO 3 - Il Codice di Autodisciplina (luglio 2014) e il riferimento alle informazioni contenute nella Relazione in merito all'applicazione delle sue raccomandazioni (principio del comply or explain)

Il presente allegato riporta il testo dei principi e dei criteri del Codice di Autodisciplina73 approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel luglio 201474, insieme ad un rinvio alle sezioni della Relazione ove si descrivono le modalità di attuazione di ciascuno di tali principi (principio comply or explain).

RIFERIMENTI ALLE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA RELAZIONE


Con riferimento ai Principi 1.P.1 e 1.P.2. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 2.2


Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1. dalla lettera a) alla lettera h) si veda la Relazione Sezione III – Par. 2.2

73 Fatta eccezione per l'articolo 10 in quanto non applicabile alla Società.

⁷⁴ Nel luglio 2015, il Comitato per la Corporate Governance ha aggiornato il Codice di Autodisciplina invitando gli emittenti a recepire le modifiche entro la fine dell'esercizio 2016 (gli emittenti sono tenuti a dare informazione al mercato della ricezione dei nuovi orientamenti con la relazione sul governo societario riferita all'esercizio 2016). Con esclusivo riferimento alle modifiche di cui all'articolo 8 (in tema di Sindaci), gli emittenti sono inviati ad applicare la nuova versione del codice a decorrere dal primo rinnovo dell'organo di controllo successivo alla fine dell'esercizio 2015. In relazione a Snam, l'aggiornamento di cui all'art. 8 del Codice di Autodisciplina, troverà applicazione nel corso del 2016 in occasione del rinnovo del Collegio Sindacale. Le modifiche apportate all'art. 8 del Codice di Autodisciplina nel luglio 2015 prevedono la diffusione di un comunicato stampa da parte del Consiglio di Amministrazione della verifica effettuata dal Collegio Sindacale dopo la nomina in merito al possesso da parte dei Sindaci dei requisiti di indipendenza previsti per gli amministratori. Il Comitato ha altresì previsto che la remunerazione dei Sindaci debba essere commisurata all'impiego richiesto, alla rilevanza del ruolo ricoperto nonché alle caratteristiche dimensionali e settoriali dell'impresa.

d) stabilisce la periodicità, comunque non superiore al trimestre, con la quale gli organi delegati devono riferire al consiglio circa l'attività svolta nell'esercizio delle deleghe loro conferite;
e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, nonché confrontando, periodicamente, i risultati conseguiti con quelli programmati;
f) delibera in merito alle operazioni dell'emittente e delle sue controllate, quando tali operazioni abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'emittente stesso o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate; a tal fine stabilisce criteri generali per individuare le operazioni di significativo rilievo;
g) effettua, almeno una volta all'anno, una valutazione sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati nonché sulla loro dimensione e composizione, tenendo anche conto di elementi quali le caratteristiche professionali, di esperienza, anche manageriale, e di genere dei suoi componenti, nonché della loro anzianità di carica. Nel caso in cui il consiglio di amministrazione si avvalga dell'opera di consulenti esterni ai fini dell'autovalutazione, la relazione sul governo societario fornisce informazioni sull'identità di tali consulenti e sugli eventuali ulteriori servizi da essi forniti all'emittente o a società in rapporto di controllo con lo stesso;
h) tenuto conto degli esiti della valutazione di cui alla lettera g), esprime agli azionisti, prima della nomina del nuovo consiglio, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in consiglio sia ritenuta opportuna;
i) fornisce informativa nella relazione sul governo societario: (1) sulla propria composizione, indicando per ciascun componente la qualifica (esecutivo, non esecutivo, indipendente), il ruolo ricoperto all'interno del consiglio (ad esempio presidente o chief executive officer, come definito nell'articolo 2), le principali caratteristiche professionali nonché l'anzianità di carica dalla prima nomina; (2) sulle modalità di applicazione del presente articolo 1 e, in particolare, sul numero e sulla durata media delle riunioni del consiglio e del comitato esecutivo, ove presente, tenutesi nel corso dell'esercizio nonché sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun amministratore; (3) sulle modalità di svolgimento del processo di valutazione di cui alla precedente lettera g);
j) al fine di assicurare la corretta gestione delle informazioni societarie, adotta, su proposta dell'amministratore delegato o del presidente del consiglio di amministrazione, una procedura per la gestione interna e la comunicazione all'esterno di documenti e informazioni riguardanti l'emittente, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate.

1.C.2. Gli amministratori accettano la carica quando ritengono

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1. lettera i) si veda la Relazione Sezione III – Par. 2.6 e Sezione IV – Tabella 1 Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati Snam

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.1. lettera j) si veda la Relazione Sezione III – Par. 7.5

Con riferimento ai Criteri applicativi 1.C.2. e 1.C.3. si veda al

di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario, anche tenendo conto dell'impegno connesso alle proprie attività lavorative e professionali, del numero di cariche di amministratore o sindaco da essi ricoperte in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Il consiglio, sulla base delle informazioni ricevute dagli amministratori, rileva annualmente e rende note nella relazione sul governo societario le cariche di amministratore o sindaco ricoperte dai consiglieri nelle predette società.

1.C.3. Il consiglio esprime il proprio orientamento in merito al numero massimo di incarichi di amministratore o sindaco nelle società di cui al paragrafo precedente che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento dell'incarico di amministratore dell'emittente, tenendo conto della partecipazione dei consiglieri ai comitati costituiti all'interno del consiglio. A tal fine individua criteri generali differenziati in ragione dell'impegno connesso a ciascun ruolo (di consigliere esecutivo, non esecutivo o indipendente), anche in relazione alla natura e alle dimensioni delle società in cui gli incarichi sono ricoperti nonché alla loro eventuale appartenenza al gruppo dell'emittente.

1.C.4. Qualora l'assemblea, per far fronte ad esigenze di carattere organizzativo, autorizzi in via generale e preventiva deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 cod. civ., il consiglio di amministrazione valuta nel merito ciascuna fattispecie problematica e segnala alla prima assemblea utile eventuali criticità. A tal fine, ciascun amministratore informa il consiglio, all'atto dell'accettazione della nomina, di eventuali attività esercitate in concorrenza con l'emittente e, successivamente, di ogni modifica rilevante.

1.C.5. Il presidente del consiglio di amministrazione si adopera affinché la documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno sia portata a conoscenza degli amministratori e dei sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare. Il consiglio fornisce nella relazione sul governo societario informazioni sulla tempestività e completezza dell'informativa preconsiliare, fornendo indicazioni, tra l'altro, in merito al preavviso ritenuto generalmente congruo per l'invio della documentazione e indicando se tale termine sia stato normalmente rispettato.

1.C.6. Il presidente del consiglio di amministrazione, anche su richiesta di uno o più amministratori, può chiedere agli amministratori delegati che i dirigenti dell'emittente e quelli delle società del gruppo che ad esso fa capo, responsabili delle funzioni aziendali competenti secondo la materia, intervengano alle riunioni consiliari per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

riguardo la Relazione Sezione III – Par. 2.8

Con riferimento al Criterio applicativo 1.C.4. si segnala che l'Assemblea non ha previsto deroghe al divieto di concorrenza ex articolo 2390 cod. civ. Si veda la Relazione Sezione III – Par. 2.1

Con riferimento ai Criteri applicativi 1.C.5. e 1.C.6. si veda la Relazione Sezione III – Par. 2.2

Art. 2 – Composizione del consiglio di amministrazione

Principi

2.P.1. Il consiglio di amministrazione è composto da amministratori esecutivi e non esecutivi, dotati di adeguata competenza e professionalità.

2.P.2. Gli amministratori non esecutivi apportano le loro specifiche competenze alle discussioni consiliari, contribuendo all'assunzione di decisioni consapevoli e prestando particolare cura alle aree in cui possono manifestarsi conflitti di interesse.

2.P.3. Il numero, la competenza, l'autorevolezza e la disponibilità di tempo degli amministratori non esecutivi sono tali da garantire che il loro giudizio possa avere un peso significativo nell'assunzione delle decisioni consiliari.

2.P.4. È opportuno evitare la concentrazione di cariche sociali in una sola persona.

2.P.5. Il consiglio di amministrazione, allorché abbia conferito deleghe gestionali al presidente, fornisce adeguata informativa nella relazione sul governo societario in merito alle ragioni di tale scelta organizzativa.

Criteri applicativi

2.C.1. Sono qualificati amministratori esecutivi dell'emittente:

gli amministratori delegati dell'emittente o di una società controllata avente rilevanza strategica, ivi compresi i relativi presidenti quando ad essi vengano attribuite deleghe individuali di gestione o quando essi abbiano uno specifico ruolo nell'elaborazione delle strategie aziendali;
gli amministratori che ricoprono incarichi direttivi nell'emittente o in una società controllata avente rilevanza strategica, ovvero nella società controllante quando l'incarico riguardi anche l'emittente;
gli amministratori che fanno parte del comitato esecutivo dell'emittente, quando manchi l'identificazione di un amministratore delegato o quando la partecipazione al comitato esecutivo, tenuto conto della frequenza delle riunioni e dell'oggetto delle relative delibere, comporti, di fatto, il coinvolgimento sistematico dei suoi componenti nella gestione corrente dell'emittente.

L'attribuzione di poteri vicari o per i soli casi di urgenza ad amministratori non muniti di deleghe gestionali non vale, di per sé, a configurarli come amministratori esecutivi, salvo che tali poteri siano, di fatto, utilizzati con notevole frequenza.

Con riferimento ai Principi 2.P.1., 2.P.2., 2.P.3. e 2.P.4., si veda la Relazione Sezione III – Par. 2.6.

Il Consiglio non ha attribuito deleghe gestionali al Presidente.

Con riferimento al Criterio applicativo 2.C.2. si veda la

Relazione, Sezione III – Par. 5

finalizzate a fornire loro un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'emittente, delle dinamiche aziendali e della loro evoluzione, nonché del quadro normativo e autoregolamentare di riferimento. 2.C.3. Il consiglio di amministrazione designa un amministratore indipendente quale lead independent director, nei seguenti casi: (i) se il presidente del consiglio di amministrazione è il principale responsabile della gestione dell'impresa (chief executive officer); (ii) se la carica di presidente è ricoperta dalla persona che controlla l'emittente. Il consiglio di amministrazione degli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib designa un lead independent director se ciò è richiesto dalla maggioranza degli amministratori indipendenti, salvo diversa e motivata valutazione da parte del consiglio da rendere nota nell'ambito della relazione sul governo societario. 2.C.4. Il lead independent director: (a) rappresenta un punto di riferimento e di coordinamento delle istanze e dei contributi degli amministratori non esecutivi e, in particolare, di quelli che sono indipendenti ai sensi del successivo articolo 3; (b) collabora con il presidente del consiglio di amministrazione al fine di garantire che gli amministratori siano destinatari di flussi informativi completi e tempestivi. 2.C.5. Il chief executive officer di un emittente (A) non assume l'incarico di amministratore di un altro emittente (B) non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia chief executive officer un amministratore dell'emittente (A). Art. 3 – Amministratori indipendenti Principi 3.P.1. Un numero adeguato di amministratori non esecutivi sono indipendenti, nel senso che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con l'emittente o con soggetti legati all'emittente, relazioni tali da condizionarne attualmente l'autonomia di giudizio. In relazione al Criterio applicativo 2.C.5. si veda la Relazione Sezione III – Par. 2.4 e Par. 2.8 Sezione III – Par. 2.7

2.C.2. Gli amministratori sono tenuti a conoscere i compiti e le

Il presidente del consiglio di amministrazione cura che gli amministratori e i sindaci possano partecipare, successivamente alla nomina e durante il mandato, a iniziative

responsabilità inerenti alla carica.

Criteri applicativi

3.C.1. Il consiglio di amministrazione valuta l'indipendenza dei propri componenti non esecutivi avendo riguardo più alla sostanza che alla forma e tenendo presente che un amministratore non appare, di norma, indipendente nelle seguenti ipotesi, da considerarsi come non tassative:

a) se, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o interposta persona, controlla l'emittente o è in grado di esercitare su di esso un'influenza notevole, o partecipa a un patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possono esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'emittente;
b) se è, o è stato nei precedenti tre esercizi, un esponente di rilievo dell'emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica o di una società sottoposta a comune controllo con l'emittente, ovvero di una società o di un ente che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente o è in grado di esercitare sullo stesso un'influenza notevole;
c) se, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali sia esponente di rilievo, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), ha, o ha avuto nell'esercizio precedente, una significativa relazione commerciale, finanziaria o professionale:
con l'emittente, una sua controllata, o con alcuno dei relativi esponenti di rilievo;
con un soggetto che, anche insieme con altri attraverso un patto parasociale, controlla l'emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con i relativi esponenti di rilievo;

ovvero è, o è stato nei precedenti tre esercizi, lavoratore dipendente di uno dei predetti soggetti;

d) se riceve, o ha ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'emittente o da una società controllata o controllante una significativa remunerazione aggiuntiva (rispetto all'emolumento "fisso" di amministratore non esecutivo dell'emittente e al compenso per la partecipazione ai comitati raccomandati dal presente Codice) anche sotto forma di partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
e) se è stato amministratore dell'emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
f) se riveste la carica di amministratore esecutivo in un'altra società nella quale un amministratore esecutivo dell'emittente abbia un incarico di amministratore;
g) se è socio o amministratore di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dell'emittente;
h) se è uno stretto familiare di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti.

3.C.2. Ai fini di quanto sopra, sono da considerarsi "esponenti

Con riferimento ai Criteri applicativi 3.C.1., 3.C.3., 3.C.4., 3.C.5. e 3.C.6 si veda al riguardo la Relazione Sezione III – Par. 2.7

di rilievo" di una società o di un ente: il presidente dell'ente il presidente del consiglio di amministrazione, gli amministratori esecutivi e i dirigenti con responsabilità strategiche della società o dell'ente considerato.

3.C.3. Il numero e le competenze degli amministratori indipendenti sono adeguati in relazione alle dimensioni del consiglio e all'attività svolta dall'emittente; sono inoltre tali da consentire la costituzione di comitati all'interno del consiglio, secondo le indicazioni contenute nel Codice. Negli emittenti appartenenti all'indice FTSE-Mib almeno un terzo del consiglio di amministrazione è costituito da amministratori indipendenti. Se a tale quota corrisponde un numero non intero, quest'ultimo è arrotondato per difetto. In ogni caso gli amministratori indipendenti non sono meno di due.

3.C.4. Dopo la nomina di un amministratore che si qualifica indipendente e successivamente, al ricorrere di circostanze rilevanti ai fini dell'indipendenza e comunque almeno una volta all'anno, il consiglio di amministrazione valuta, sulla base delle informazioni fornite dall'interessato o a disposizione dell'emittente, le relazioni che potrebbero essere o apparire tali da compromettere l'autonomia di giudizio di tale amministratore.

Il consiglio di amministrazione rende noto l'esito delle proprie valutazioni, dopo la nomina, mediante un comunicato diffuso al mercato e, successivamente, nell'ambito della relazione sul governo societario.

In tali documenti il consiglio di amministrazione:

riferisce se siano stati adottati e, in tal caso, con quale motivazione, parametri di valutazione differenti da quelli indicati nel Codice, anche con riferimento a singoli amministratori;
illustra i criteri quantitativi e/o qualitativi eventualmente utilizzati per valutare la significatività dei rapporti oggetto di valutazione.

3.C.5. Il collegio sindacale, nell'ambito dei compiti ad esso attribuiti dalla legge, verifica la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal consiglio per valutare l'indipendenza dei propri membri. L'esito di tali controlli è reso noto al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario o della relazione dei sindaci all'assemblea.

3.C.6. Gli amministratori indipendenti si riuniscono almeno una volta all'anno in assenza degli altri amministratori.

Art. 4 – Istituzione e funzionamento dei comitati interni al consiglio di amministrazione

Principi

4.P.1. Il consiglio di amministrazione istituisce al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositive e consultive secondo quanto indicato nei successivi articoli.

Criteri applicativi

4.C.1. L'istituzione e il funzionamento dei comitati previsti dal Codice rispondono ai seguenti criteri:

a) i comitati sono composti da non meno di tre membri. Tuttavia, negli emittenti il cui consiglio di amministrazione è composto da non più di otto membri, i comitati possono essere composti da due soli consiglieri, purché indipendenti. I lavori dei comitati sono coordinati da un presidente;
b) i compiti dei singoli comitati sono stabiliti con la deliberazione con cui sono costituiti e possono essere integrati o modificati con successiva deliberazione del consiglio di amministrazione;
c) le funzioni che il Codice attribuisce a diversi comitati possono essere distribuite in modo differente o demandate ad un numero di comitati inferiore a quello previsto, purché si rispettino le regole per la composizione di volta in volta indicate dal Codice e si garantisca il raggiungimento degli obiettivi sottostanti;
d) le riunioni di ciascun comitato sono verbalizzate;
e) nello svolgimento delle proprie funzioni, i comitati hanno la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei loro compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal consiglio di amministrazione. L'emittente mette a disposizione dei comitati risorse finanziarie adeguate per l'adempimento dei propri compiti, nei limiti del budget approvato dal consiglio;
f) alle riunioni di ciascun comitato possono partecipare soggetti che non ne sono membri, inclusi altri componenti del consiglio o della struttura dell'emittente, su invito del comitato stesso, con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno;
g) l'emittente fornisce adeguata informativa, nell'ambito della relazione sul governo societario, sull'istituzione e sulla composizione dei comitati, sul contenuto dell'incarico ad essi conferito nonché, in base alle indicazioni fornite da ogni comitato, sull'attività effettivamente svolta nel corso dell'esercizio, sul numero e sulla durata media delle riunioni tenutesi e sulla relativa percentuale di partecipazione di ciascun membro.

4.C.2. L'istituzione di uno o più comitati può essere evitata riservando le relative funzioni all'intero consiglio, sotto il coordinamento del presidente e alle seguenti condizioni: (i) gli amministratori indipendenti rappresentino almeno la metà del consiglio di amministrazione, con arrotondamento all'unità inferiore qualora il consiglio sia formato da un numero dispari di persone; (ii) all'espletamento delle funzioni che il Codice attribuisce ai comitati medesimi siano dedicati,

Con riferimento al Principio 4.P.1. e i relativi Criteri applicativi si veda la Relazione Sezione III – Par. 3

all'interno delle sedute consiliari, adeguati spazi, dei quali venga dato conto nella relazione sul governo societario; (iii) limitatamente al comitato controllo e rischi, l'emittente non sia controllato da un'altra società quotata, o sottoposto a direzione e coordinamento.

Il consiglio di amministrazione illustra analiticamente nella relazione sul governo societario i motivi sottesi alla scelta di non istituire uno o più comitati; in particolare, motiva adeguatamente la scelta di non istituire il comitato controllo e rischi in relazione al grado di complessità dell'emittente e al settore in cui esso opera. Inoltre il consiglio procede periodicamente a rivalutare la scelta effettuata.

Art. 5 – Nomina degli amministratori

Principi

5.P.1. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per le nomine, composto, in maggioranza, da amministratori indipendenti.

Criteri applicativi

5.C.1. Il comitato per le nomine è investito delle seguenti funzioni:

a) formulare pareri al consiglio di amministrazione in merito alla dimensione e alla composizione dello stesso ed esprimere raccomandazioni in merito alle figure professionali la cui presenza all'interno del consiglio sia ritenuta opportuna nonché sugli argomenti di cui agli artt. 1.C.3 e 1.C.4;
b) proporre al consiglio di amministrazione candidati alla carica di amministratore nei casi di cooptazione, ove occorra sostituire amministratori indipendenti.

5.C.2. Il consiglio di amministrazione valuta se adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi. Nel caso in cui abbia adottato tale piano, l'emittente ne dà informativa nella relazione sul governo societario. L'istruttoria sulla predisposizione del piano è effettuata dal comitato per le nomine o da altro comitato interno al consiglio a ciò preposto.

Art. 6 – Remunerazione degli amministratori

Principi

6.P.1. La remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche è stabilita in misura sufficiente ad attrarre, trattenere e motivare persone dotate delle qualità professionali richieste per gestire con successo l'emittente.

Con riferimento al Principio 5.P.1. e al Criterio applicativo 5.C.1. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 3.2

Con riferimento al Criterio applicativo 5.C.2., la Società non prevede piani di successione per gli amministratori esecutivi in considerazione della natura dell'azionariato della Società. La Società ha, invece, definito il processo di Succession Planning per il management. Si veda al riguardo la Relazione, Sezione III – Par. 2.10

Con riferimento ai Principi 6.P.1., 6.P.2., 6.P.3., 6.P.4. e 6.P.5. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 3.1 e la Relazione sulla Remunerazione 2016.

6.P.2 La remunerazione degli amministratori esecutivi e dei dirigenti con responsabilità strategiche è definita in modo tale da allineare i loro interessi con il perseguimento dell'obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. Per gli amministratori che sono destinatari di deleghe gestionali o che svolgono, anche solo di fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa nonché per i dirigenti con responsabilità strategiche, una parte significativa della remunerazione è legata al raggiungimento di specifici obiettivi di performance, anche di natura non economica, preventivamente indicati e determinati in coerenza con le linee guida contenute nella politica di cui al successivo principio 6.P.4.

La remunerazione degli amministratori non esecutivi è commisurata all'impegno richiesto a ciascuno di essi, tenuto anche conto dell'eventuale partecipazione ad uno o più comitati.

6.P.3. Il consiglio di amministrazione costituisce al proprio interno un comitato per la remunerazione, composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede una adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive, da valutarsi dal consiglio di amministrazione al momento della nomina.

6.P.4. Il consiglio di amministrazione, su proposta del comitato per la remunerazione, definisce una politica per la remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

6.P.5. L'emittente, in occasione della cessazione dalla carica e/o dello scioglimento del rapporto con un amministratore esecutivo o un direttore generale, rende note, ad esito dei processi interni che conducono all'attribuzione o al riconoscimento di indennità e/o altri benefici, informazioni dettagliate in merito, mediante un comunicato diffuso al mercato.

Criteri applicativi

6.C.1. La politica per la remunerazione degli amministratori esecutivi o investiti di particolari cariche definisce linee guida con riferimento alle tematiche e in coerenza con i criteri di seguito indicati:

a) la componente fissa e la componente variabile sono adeguatamente bilanciate in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi dell'emittente, tenuto anche conto del settore

Non sono intervenuti eventi di cui al Principio 6.P.5.

Con riferimento ai Criteri applicativi 6.C.1, 6.C.2, 6.C.3 e 6.C.4, la Relazione, Sezione III – Par. 2.11 rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2016.

di attività in cui esso opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

b) sono previsti limiti massimi per le componenti variabili;
c) la componente fissa è sufficiente a remunerare la prestazione dell'amministratore nel caso in cui la componente variabile non fosse erogata a causa del mancato raggiungimento degli obiettivi di performance indicati dal consiglio di amministrazione;
d) gli obiettivi di performance ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici cui è collegata l'erogazione delle componenti variabili (ivi compresi gli obiettivi definiti per i piani di remunerazione basati su azioni) - sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo;
e) la corresponsione di una porzione rilevante della componente variabile della remunerazione è differita di un adeguato lasso temporale rispetto al momento della maturazione; la misura di tale porzione e la durata del differimento sono coerenti con le caratteristiche dell'attività d'impresa svolta e con i connessi profili di rischio;
f) sono previste intese contrattuali che consentono alla società di chiedere la restituzione, in tutto o in parte, di componenti variabili della remunerazione versate (o di trattenere somme oggetto di differimento), determinate sulla base di dati che si siano rivelati in seguito manifestamente errati;
g) l'indennità eventualmente prevista per la cessazione del rapporto di amministrazione è definita in modo tale che il suo ammontare complessivo non superi un determinato importo o un determinato numero di anni di remunerazione. Tale indennità non è corrisposta se la cessazione del rapporto è dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati.

6.C.2. Nel predisporre piani di remunerazione basati su azioni, il consiglio di amministrazione assicura che:

a) le azioni, le opzioni e ogni altro diritto assegnato agli amministratori di acquistare azioni o di essere remunerati sulla base dell'andamento del prezzo delle azioni abbiano un periodo medio di vesting pari ad almeno tre anni;
b) il vesting di cui al punto a) sia soggetto a obiettivi di performance predeterminati e misurabili;
c) gli amministratori mantengano sino al termine del mandato una quota delle azioni assegnate o acquistate attraverso l'esercizio dei diritti di cui al punto a).

6.C.3. I criteri 6.C.1 e 6.C.2 si applicano, in quanto compatibili, anche alla determinazione - da parte degli organi a ciò delegati - della remunerazione dei dirigenti con responsabilità strategiche.

I meccanismi di incentivazione del responsabile della funzione di internal audit e del dirigente preposto alla redazione dei

documenti contabili societari sono coerenti con i compiti ad essi assegnati.

6.C.4. La remunerazione degli amministratori non esecutivi non è - se non per una parte non significativa legata ai risultati economici conseguiti dall'emittente. Gli amministratori non esecutivi non sono destinatari di piani di remunerazione basati su azioni, salvo motivata decisione dell'assemblea dei soci.

6.C.5. Il comitato per la remunerazione:

valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formula al consiglio di amministrazione proposte in materia;
presenta proposte o esprime pareri al consiglio di amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

6.C.6. Nessun amministratore prende parte alle riunioni del comitato per la remunerazione in cui vengono formulate le proposte al consiglio di amministrazione relative alla propria remunerazione.

6.C.7. Qualora intenda avvalersi dei servizi di un consulente al fine di ottenere informazioni sulle pratiche di mercato in materia di politiche retributive, il comitato per le remunerazioni verifica preventivamente che esso non si trovi in situazioni che ne compromettano l'indipendenza di giudizio.

6.C.8. La comunicazione al mercato di cui al principio 6.P.5 comprende:

a) adeguate informazioni sull'indennità e/o altri benefici, incluso il relativo ammontare, la tempistica di erogazione - distinguendo la parte corrisposta immediatamente da quella eventualmente soggetta a meccanismi di differimento e distinguendo altresì le componenti attribuite in forza della carica di amministratore da quelle relative a eventuali rapporti di lavoro dipendente - ed eventuali clausole di restituzione, con particolare riferimento a:
indennità di fine carica o di cessazione del rapporto di lavoro, specificando la fattispecie che ne giustifica la maturazione (ad esempio, per scadenza dalla carica, revoca dalla medesima o accordo transattivo);
mantenimento dei diritti connessi ad eventuali piani di

Con riferimento ai Criteri applicativi 6.C.5., 6.C.6. e 6.C.7. si veda al riguardo la Relazione, Sezione III – Par. 3.1

Non sono intervenuti eventi di cui al Principio 6.P.5.

incentivazione monetaria o basati su strumenti finanziari; - benefici (monetari o non monetari) successivi alla

cessazione dalla carica;
impegni di non concorrenza, descrivendone i principali contenuti;
ogni altro compenso attribuito a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma;
b) informazioni circa la conformità o meno dell'indennità e/o degli altri benefici alle indicazioni contenute nella politica per la remunerazione, nel caso di difformità anche parziale rispetto alle indicazioni della politica medesima, informazioni sulle procedure deliberative seguite in applicazione della disciplina Consob in materia di operazioni con parti correlate;
c) indicazioni circa l'applicazione, o meno, di eventuali meccanismi che pongono vincoli o correttivi alla corresponsione dell'indennità nel caso in cui la cessazione del rapporto sia dovuta al raggiungimento di risultati obiettivamente inadeguati, nonché circa l'eventuale formulazione di richieste di restituzione di compensi già corrisposti;
d) informazione circa il fatto che la sostituzione dell'amministratore esecutivo del direttore generale cessato è regolata da un piano per la successione eventualmente adottato dalla società e, in ogni caso, indicazioni in merito alle procedure che sono state o saranno seguite nella sostituzione dell'amministratore o del direttore.

Art. 7 – Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi

Principi

7.P.1. Ogni emittente si dota di un sistema di controllo interno e di gestione dei rischi costituito dall'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi. Tale sistema è integrato nei più generali assetti organizzativi e di governo societario adottati dall'emittente e tiene in adeguata considerazione i modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito nazionale e internazionale.

7.P.2. Un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi contribuisce a una conduzione dell'impresa coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal consiglio di amministrazione, favorendo l'assunzione di decisioni consapevoli. Esso concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia dei processi aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti nonché dello statuto sociale e delle

Con riferimento ai Principi 7.P.1., 7.P.2, 7.P.3. e 7.P.4 si veda la Relazione, Sezione III – Par. 6 e Par. 3.3

procedure interne.

7.P.3 Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi coinvolge, ciascuno per le proprie competenze:

a) il consiglio di amministrazione, che svolge un ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema e individua al suo interno:
(i) uno o più amministratori, incaricati dell'istituzione e del mantenimento di un efficace sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (nel seguito dell'articolo 7, l'"amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi"), nonché
(ii) un comitato controllo e rischi, avente le caratteristiche indicate nel principio 7.P.4, con il compito di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, l valutazioni e le decisioni del consiglio di amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche;
b) il responsabile della funzione di internal audit, incaricato di verificare che il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi sia funzionante e adeguato;
c) gli altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi, articolati in relazione a dimensioni, complessità e profilo di rischio dell'impresa;
d) il collegio sindacale, anche in quanto comitato per il controllo interno e la revisione contabile, che vigila sull'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

L'emittente prevede modalità di coordinamento tra i soggetti sopra elencati al fine di massimizzare l'efficienza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e di ridurre le duplicazioni di attività.

7.P.4. Il comitato controllo e rischi è composto da amministratori indipendenti. In alternativa, il comitato può essere composto da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; in tal caso, il presidente del comitato è scelto tra gli amministratori indipendenti. Se l'emittente è controllato da altra società quotata o è soggetto all'attività di direzione e coordinamento di un'altra società, il comitato è comunque composto esclusivamente da amministratori indipendenti. Almeno un componente del comitato possiede un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi, da valutarsi da parte del consiglio di amministrazione al momento della nomina.

Criteri applicativi

7.C.1. Il consiglio di amministrazione, previo parere del comitato controllo e rischi:

a) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo

Con riferimento ai Criteri applicativi 7.C.1., e 7.C.4. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 2.2, Par. 2.4 e Par. 6.1.

interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;

b) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal responsabile della funzione di internal audit, sentiti il collegio sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) valuta, sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.
Il consiglio di amministrazione, su proposta dell'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e previo parere favorevole del comitato controllo e rischi, nonché sentito il collegio sindacale:
nomina e revoca il responsabile della funzione di internal audit;
assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
ne definisce la remunerazione coerentemente con le politiche aziendali.

7.C.2. Il comitato controllo e rischi, nell'assistere il consiglio di amministrazione:

a) valuta, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti il revisore legale e il collegio sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
b) esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
c) esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione internal audit;
d) monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di internal audit;
e) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al presidente del collegio sindacale;
f) riferisce al consiglio, almeno semestralmente, in occasione

Con riferimento ai Criteri applicativi 7.C.2. e 7.C.3. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 3.3

dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

7.C.3. Ai lavori del comitato controllo e rischi partecipa il presidente del collegio sindacale o altro sindaco da lui designato; possono comunque partecipare anche gli altri sindaci.

7.C.4. L'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi:

a) cura l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li sottopone periodicamente all'esame del consiglio di amministrazione;
b) dà esecuzione alle linee di indirizzo definite dal consiglio di amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
c) si occupa dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
d) può chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, al presidente del comitato controllo e rischi e al presidente del collegio sindacale;
e) riferisce tempestivamente al comitato controllo e rischi (o al consiglio di amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il comitato (o il consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

7.C.5. Il responsabile della funzione di internal audit:

a) verifica, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal consiglio di amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;
b) non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal consiglio di amministrazione;
c) ha accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
d) predispone relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno a conseguire un accettabile

Con riferimento al Criterio applicativo 7.C.5. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 6.4

profilo di gestione dei rischi;

e) predispone tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
f) trasmette le relazioni di cui ai punti d) ed e) ai presidenti del collegio sindacale, del comitato controllo e rischi e del consiglio di amministrazione nonché all'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
g) verifica, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

7.C.6. La funzione di internal audit, nel suo complesso o per segmenti di operatività, può essere affidata a un soggetto esterno all'emittente, purché dotato di adeguati requisiti di professionalità, indipendenza e organizzazione. L'adozione di tali scelte organizzative, adeguatamente motivata, è comunicata agli azionisti e al mercato nell'ambito della relazione sul governo societario.

Art. 8 – Sindaci

Principi

8.P.1. I sindaci agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti.

8.P.2 L'emittente predispone le misure atte a garantire un efficace svolgimento dei compiti propri del collegio sindacale.

Criteri applicativi

8.C.1. I sindaci sono scelti tra persone che possono essere qualificate come indipendenti anche in base ai criteri previsti dal presente Codice con riferimento agli amministratori. Il collegio verifica il rispetto di detti criteri dopo la nomina e successivamente con cadenza annuale, esponendo l'esito di tale verifica nella relazione sul governo societario con modalità conformi a quelle previste per gli amministratori.

8.C.2. I sindaci accettano la carica quando ritengono di poter dedicare allo svolgimento diligente dei loro compiti il tempo necessario.

8.C.3. Il sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione dell'emittente informa tempestivamente e in modo esauriente gli altri sindaci e il presidente del consiglio di amministrazione circa natura, termini, origine e portata del proprio interesse.

8.C.4. Nell'ambito delle proprie attività, i sindaci possono chiedere alla funzione di internal audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative od operazioni aziendali. Con riferimento ai Principi 8.P.1.e 8.P.2. Si veda la Relazione, Sezione III – Par. 4.1

Con riferimento ai Criteri applicativi 8.C.1., 8.C.2. e 8.C.3. Si veda la Relazione, Sezione III – Par. 4.1

Con riferimento al Criterio applicativo 8.C.4. Si veda la Relazione, Sezione III – 6.4.

8.C.5. Il collegio sindacale e il comitato controllo e rischi si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.

Art. 9 – Rapporti con gli azionisti

Principi

9.P.1. Il consiglio di amministrazione promuove iniziative volte a favorire la partecipazione più ampia possibile degli azionisti alle assemblee e a rendere agevole l'esercizio dei diritti dei soci.

9.P.2. Il consiglio di amministrazione si adopera per instaurare un dialogo continuativo con gli azionisti fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli.

Criteri applicativi

9.C.1. Il consiglio di amministrazione assicura che venga identificato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti e valuta periodicamente l'opportunità di procedere alla costituzione di una struttura aziendale incaricata di tale funzione.

9.C.2. Alle assemblee, di norma, partecipano tutti gli amministratori. Le assemblee sono occasione anche per la comunicazione agli azionisti di informazioni sull'emittente, nel rispetto della disciplina sulle informazioni privilegiate. In particolare, il consiglio di amministrazione riferisce in assemblea sull'attività svolta e programmata e si adopera per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi possano assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

9.C.3. Il consiglio di amministrazione propone all'approvazione dell'assemblea un regolamento che indichi le procedure da seguire al fine di consentire l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari, garantendo, al contempo, il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

9.C.4. Il consiglio di amministrazione, in caso di variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale, valuta l'opportunità di proporre all'assemblea modifiche dello statuto in merito alle percentuali stabilite per l'esercizio delle azioni e delle prerogative poste a tutela delle minoranze.

Con riferimento al Criterio Applicativo 8.C.5. Si veda la Relazione, Sezione III – Par. 3.3

Con riferimento ai Principi 9.P.1. e 9.P.2. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 8 e Par. 1

Con riferimento al Criterio applicativo 9.C.1. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 2.2 e Par. 8

Con riferimento al Criterio Applicativo 9.C.2. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 1 e Par. 8

Con riferimento al Criterio Applicativo 9.C.3. si veda la Relazione, Sezione III – Par. 1

Non sono intervenute variazioni significative nella capitalizzazione di mercato delle azioni dell'emittente o nella composizione della sua compagine sociale.

A cura di Snam

Progetto grafico e supervisione Inarea Impaginazione Inarea

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Aprile 2016

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Snam — Governance Information 2016

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Valori e Missione

Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari 2015

Introduzione

Executive Summary

CORPORATE GOVERNANCE

Principali dati SULLA SOCIETà

Struttura e rappresentanza dell'azionariato al 31 dicembre 2015

INVESTITORI ISTITUZIONALI

ALTRE CARATTERISTICHE DELL'AZIONARIATO

COMPOSIZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

COMPETENZE DEI CONSIGLIERI

% DI COMPETENZE BUSINESS RISPETTO ALLE COMPETENZE TAX, LEGAL E FINANCE

ANZIANITÀ DI CARICA DEI CONSIGLIERI NEL C.D.A

COMPARAZIONE CON IL PRECEDENTE MANDATO

funzionamento del consiglio di amministrazione

NUMERO DI RIUNIONI DEL C.d.A. TASSO DI PARTECIPAZIONE AL C.d.A.

NUMERO DI RIUNIONI DEI COMITATI E TASSO DI PARTECIPAZIONE DEI CONSIGLIERI

CONSIGLIERI CHE RICOPRONO CARICHE DI AMMINISTRAZIONE DI SINDACI IN ALTRE SOCIETà RILEVANTI AI SENSI DEL CODICE DI AUTODISCIPLINA

Processo Annuale di Board Evaluation

REMUNERAZIONE

NUMERO DI RIUNIONI DEL COMITATO DI REMUNERAZIONE

TASSO DI PARTECIPAZIONE AL COMITATO REMUNERAZIONE

POLITICA RETRIBUTIVA*

Sistemi di incentivazione di breve periodo

Sistemi di incentivazione di LUNGO periodo

Incentivazione Monetaria Differita

Incentivazione Monetaria di Lungo Termine

PAY MIX TEORICO PER L'AMMINISTRATORE DELEGATO, IL DIRETTORE GENERALE E I DIRIGENTI STRATEGICI

AMMINISTRATORE DELEGATO

DIRETTORE GENERALE

DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE

Altri elementi della politica retributiva

INDENNITà E PATTI DI NON CONCORRENZA*

SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE RISCHI

TASSO DI PARTECIPAZIONE AL COMITATO CONTROLLO E RISCHI

COLLEGIO SINDACALE

composizione del collegio sindacale

numero di riunioni dei sindaci e tasso di partecipazione

PRINCIPALI ELEMENTI DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI RISCHI

Glossario

AEEGSI

Borsa Italiana

CDP

Codice di Autodisciplina

Consob

Controllate (oppure "Società Controllate")

D.Lgs. 231 del 2001

Dirigente Preposto

Emittente

Eni

Leggi Anticorruzione

MTA

Normativa Unbundling

Organismo di Vigilanza

RAB

Regolamento Emittenti

Regolamento Operazioni con Parti Correlate

Relazione

Sito Internet della Società

Società di Revisione Legale

Snam (oppure la "Società")

Testo Unico della Finanza (oppure "TUF")

Sezione I - Presentazione della Società

1. Missione

2. Crescita Internazionale

3. Governance e sviluppo sostenibile del business

4. Sistema di governo societario di Snam

4.1 Assemblea

4.2 Consiglio di Amministrazione

4.3 Collegio Sindacale

5. Statuto sociale

6. Codice Etico

Il Codice Etico è disponibile sul Sito Internet della Società

Sezione II - Informazioni sugli assetti proprietari

1. Struttura del capitale sociale, variazione della compagine sociale e capitalizzazione di borsa

Snam Governance Information 2016