Snam — Capital/Financing Update 2025

May 22, 2025

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Rep.n. 18.218

Racc.n. 9.974

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

di Snam S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2025 (duemilaventicinque),

il giorno 15 (quindici)

del mese di maggio

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della Società per azioni quotata denominata

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 2 (due), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, in data

8 (otto) maggio 2025 (duemilaventicinque)

qiusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul punto numero 2 (due), sotto-punto 2 (due) dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolm gimento della predetta riunione consiliare alla quale io notaio ho assistito presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, è quello di seguito riportato.

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Presiede la riunione, anche per il predetto punto dell'ordine del giorno (come aveva presieduto la riunione per i punti precedenti), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale Monica de Virgiliis (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 9,25, dichiara che la riunione del Consiglio di Amministrazione è riunita per discutere e deliberare anche sul seguente

ordine del giorno

2.2 Emissione di un prestito obbligazionario ibrido. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto 2 (due), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni

di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 2 maggio 2025, mediante posta elettronica a tutti gli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale :

· intervengono presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, ovvero collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:

-- i Consiglieri Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Qinjing Shen;

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini;

ha giustificato la propria assenza il Consigliere Alessanl dro Tonetti;

assistono inoltre nelle stesse modalità il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni e il Chief Financial Officer Luca Passa.

La Presidente dichiara quindi nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto 2 (due), sotto-punto 2(due), dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che:

= la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo di società per azioni, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo Statuto sociale di Snam non prevede una disciplina in deroga;

= l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1, prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, del Codice civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e, al comma 2, consente che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

= in aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in

mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, anche al fine di (i) preservare, in un'ottica di lungo periodo, un'adeguata flessibilità finanziaria a supporto delle ambizioni di crescita delineate nel piano strategico, garantendo al contempo il mantenimento di solidi parametri creditizi, necessari per le valutazioni delle agenzie di rating, anche a seguito dell'upgrade del ram ting di Snam da parte di Standard & Poor's (di seguito "S&P") da BBB+ a A-, (ii) ottimizzare ulteriormente la struttura finanziaria della Società, attraverso l'utilizzo di uno strumento il cui costo risulta inferiore alla media tra uno strumento di debito cd. senior e ed il costo del capitale, permettendo di raggiungere una quota di strumenti ibridi pari a circa il 7,0% nella struttura finanziaria(*1), contro una media di settore dell'8%, (iii) massimizzare il contributo all'utile consolidato che potrebbe derivare dall'acquisizione della partecipazione del 24,99% del capitale sociale di Vier Gas Holdings S.à r.l.(*2) - holding lussemburghese che detiene indirettamente il 100% del capitale sociale di Open Grid Europe GmbH ("OGE") - detenuta da Infinity Investments S.A. ("Operazione M&A"), stimato pari a circa 2-3% medio nel periodo 2026-2029 in ipotesi di finanziamento mediante Bond Ibrido, rispetto all'1-2% stimato in caso di ricorso a strumenti di debito senior plain vanilla, e (iv) proseguire il percorso di diversificazione delle fonti di finanziamento e di ampliamento della base di sottoscrittori di titoli di de della Società, propone di deliberare l'autorizzazione, bito con termine di efficacia alla data del 31 dicembre 2026, all'emissione – nella misura in cui le condizioni di mercato lo consentano – di un prestito obbligazionario non garantito, non convertibile, subordinato, ibrido e perpetuo, per un valore nominale complessivo massimo fino a Euro 1.000.000.000 (unmiliardo/00)nel rispetto dei limiti riportati di seguito(il "Bond Ibrido").

L'Amministratore Delegato, prosegue la trattazione e precisa come il Bond Ibrido (i) conferisca alla Società la possibilità di qualificare - in tutto o in parte -l'importo dell'emissione come equity ai fini del rating (50%) e ai fini della rilevazione contabile nel bilancio dell'emittente (100%) sei principi IFRS (International Financial Reporting condo Standards), pur mantenendo l'emissione stessa il trattamento fiscale proprio degli strumenti di debito senior e (ii) consenta di ottenere un vantaggio economico (c.d. equity arbitrage) rispetto a due distinte emissioni di strumenti di equity e di strumenti di debito.

L'Amministratore Delegato prosegue nella trattazione ed informa che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui proposta, le obbligazioni emes-

se nell'ambito del Bond Ibrido saranno collocate dai cc.dd. Bookrunners e Joint Lead Managers, ossia primarie banche specializzate in operazioni analoghe a quella in esame e selezionate dalla Società per il collocamento del Bond Ibrido (congiuntamente i "Joint Bookrunners"), nominati dalla Società stessa in prossimità della data di emissione del suddetto Bond Ibrido. I Joint Bookrunners sottoscriveranno o procureranno la sottoscrizione delle obbligazioni secondo i termini e le condizioni previste nell'accordo di sottoscrizione (subscription agreement) da firmarsi in prossimità della data di emissione del Bond Ibrido tra la Società e i Joint Bookrunners (il "Subscription Agreement");

= il Bond Ibrido di cui si propone di autorizzare l'emissione, dovrà presentare le seguenti caratteristiche, da definirsi sulla base delle condizioni di mercato:

• tipologia: obbligazioni (notes) non garantite, non convertibili, subordinate, e perpetue;

→ valore nominale: fino ad Euro 1.000.000 (unmiliardo/00); valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno Euro 100.000,00 (centomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Pertanto, non verrà predisposto alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'offerta al pubblico e al collocamento delle obbligazioni; resta inteso che, ai sensi dell'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, le obbligazioni sono destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali;

forma: le obbligazioni saranno rappresentate da certificati qlobali (cosiddetti "Global Securities") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);

durata: perpetua, con facoltà di rimborso anticipato in capo all'emittente (c.d. opzione call) entro periodi, o al verificarsi di avvenimenti, prefissati contrattualmente al

momento dell'emissione;

prezzo di emissione: non inferiore al 98% e non superiore al 100% del valore nominale dello strumento. Ti prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

saggio degli interessi: cedola con valore massimo iniziale non superiore al 6,50%;

pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale, salva la possibilità di interest deferral che potrà essere esercitata in qualunque momento a sola discrezione dell'emittente;

rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento del prestito obbligazionario (Terms and Conditions of the Securities), la durata del Bond Ibrido è perpetua e pertanto il Bond Ibrido diverrà esigibile nei confronti dell'emittente, e sarà rimborsato, solo in caso di scioglimento per scadenza del termine statutario previsto per la durata della Società, ovvero anche prima di detto termine, in caso di scioglimento volontario o involontario, procedura fallimentare determinata dall'assemblea dei soci di Snam o imposta dalle leggi applicabili o decisioni delle autorità competenti;

impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente allineati a quelli previsti nell'ambito della precedente emissione di un bond ibrido, nonché coerenti con le emissioni effettuate ai sensi del programma Euro Medium Term Notes (il "Programma EMTN") di Snam;

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle norme applicabili di diritto italiano;

mercato di negoziazione: le obbligazioni saranno quotate presso la borsa valori regolamentata del Lussemburgo o altro mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione.

Ricorda ancora l'Amministratore Delegato che:

= l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni è volta a consentire un rapido accesso al mercato di capitali in presenza di condizioni tali da rendere favorevole tale attività; = non sussistono impedimenti per l'emissione del Bond Ibrido di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, prende atto che la proposta autorizzazione di emissione obbligazionaria è effettuata in esenzione dei limiti di cui all'art. 2412, primo e secondo comma, del Codice civile, dal momento che troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, trattan-

dosi di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali nonché ad essere quotate in un mercato regolamentato, e risultando tali previsioni tra le condizioni dell'emissione.

La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle sequenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra

delibera

In primo luogo

di autorizzare l'emissione fino alla data del 31 (trentuno) dicembre 2026 (duemilaventisei) del Bond Ibrido, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate, da meglio definirsi in sede di esecuzione dell'emissione sulla base delle condizioni di mercato:

• tipologia: obbligazioni (notes) non garantite, non convertibili, subordinate, e perpetue;

• valore nominale: fino ad Euro 1.000.000 (unmiliardo/00); valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno Euro 100.000,00 (centomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Pertanto, non verrà predisposto alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'offerta al pubblico e al collocamento delle obbligazioni; resta inteso che, ai sensi dell'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, le obbligazioni sono destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali;

forma: le obbligazioni saranno rappresentate da certificati globali (cosiddetti "Global Securities") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clear-

stream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verm ranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);

durata: perpetua, con facoltà di rimborso anticipato in capo all'emittente (c.d. opzione call) entro periodi, o al verificarsi di, avvenimenti prefissati contrattualmente al momento dell'emissione;

prezzo di emissione: non inferiore al 98% (novantotto per cento) e non superiore al 100% (cento per cento) del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

saggio degli interessi: cedola con valore massimo iniziale non superiore al 6,50% (sei virgola cinquanta per cento);

pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale, salva la possibilità di interest deferral che potrà esercitata in qualunque momento a sola discrezione essere dell'emittente;

rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento del prestito obbligazionario (Terms and Conditions of the Securities), la durata del Bond Ibrido è perpetua e pertanto il Bond Ibrido diverrà esigibile nei confronti dell'emittente, e sarà rimborsato, solo in caso di scioglimento per scadenza del termine statutario previsto per la durata della Società, ovvero anche prima di detto termine, in caso di scioglimento volontario o involontario, procedura fallimentare determinata dall'assemblea dei soci di Snam o imposta dalle leggi applicabili o decisioni delle autorità competenti;

impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente allineati a quelli previsti nell'ambito della precedente emissione di un bond ibrido, nonché coerenti con le emissioni effettuate ai sensi del Programma EMTN di Snam;

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle norme applicabili di diritto italiano;

mercato di negoziazione: le obbligazioni saranno quotate presso la borsa valori regolamentata del Lussemburgo o altro mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione.

In secondo luogo

di conferire mandato disgiuntamente all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer in carica pro tempore, con facoltà di subdelega, affinché diano esecuzione alla presente

delibera, e siano autorizzati a effettuare l'operazione di emissione del Bond Ibrido con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di :

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario, negoziandone e definendone il relativo regolamento (Terms and Conditions of the Securities) e il set contrattuale e documentale connesso all'operazione, con facoltà di apportare a ciascun documento facente parte del medesimo tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, utili, opportune, strumentali e/o connesse per il buon esito dell'operazione di emissione e collocamento (ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo: Subscription Agreement, Deed of Covenant, Fiscal Agency Agreement ed il Global Securities Certificate nonché i contratti con Euroclear e Clearstream); - procedere alla sottoscrizione ed esecuzione di tutti i do-

cumenti necessari o comunque connessi all'emissione del Bond Ibrido;

• selezionare il pool di banche che parteciperanno all'emis scegliendo le più adeguate alla buona riuscita dell'osione, perazione;

• procedere al collocamento del Bond Ibrido e alla richiesta di ammissione a quotazione presso la Borsa di Lussemburgo, o altro mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione, predisponendo ogni documento nonché stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;

• procedere a ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni competente Autorità, italiana o estera, comunque preventivi e/o strumentali, connessi e conseguenti all'approvazione dell'emissione obbligazionaria realizzata, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale e compiere in generale ogni attività anche esecutiva, utile, opportuna, connessa o strumentale per il buon esito dell'operazione di quotazione del Bond Ibrido;

• porre in essere ogni adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno ai fini dell'esercizio di qualsiasi diritto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario (Terms and Conditions of the Securities), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli concernenti il rimborso anticipato, il riacquisto o la cancellazione del Bond Ibrido;

• porre in essere ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli

comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui ai punti che precedono;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché la presente delibera sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche".

(*1): Percentuale rispetto alla capitalizzazione come calcolata dall'agenzia di rating S&P, ovvero pari alla somma di Equity, debito netto adjusted ed emissioni ibride. La percentuale di Snam è calcolata su dati 2024, ipotizzando l'aggiunta di un ulteriore miliardo di euro di emissione ibrida.

(*2): Il perfezionamento di tale acquisizione è sospensivamente condizionato all'ottenimento delle necessarie autorizzazioni di natura regolatoria da parte delle autorità competenti ed è atteso, subordinatamente all'ottenimento delle stesse, entro il terzo trimestre del 2025.

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto 2 (due), sotto-punto 2 (due) all'ordine del giorno, prosegue come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 9,30.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 10,00.

* * *

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciassette pagine e della diciottesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato , Carrio Northe Hostone it, Milano, 15 maggio 2025 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017