Snam — Capital/Financing Update 2024

Oct 25, 2024

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N. 17814 di rep.

N. 9671 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 14 (quattordici)

del mese di ottobre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara capitale sociale sottoscritto e versato euro n. 7 , 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 3.3. dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, in data

9 (nove) ottobre 2024 (duemilaventiquattro)

qiusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul punto numero 3.3. dell'ordine del qiorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare, alla quale io notaio ho assistito presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, è quello di sequito riportato.

Presiede la riunione, anche per il predetto punto dell'ordine del giorno (come già aveva presieduto la riunione per i punti precedenti), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Monica de Virgiliis (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 12:20, dichiara che la riunione del Consiglio di Amministrazione è riunita per discutere e deliberare anche sul seguente

ordine del giorno

3.3 Ricognizione del Programma Euro Commercial Paper: modifica dell'art. 2412 del Codice civile. Deliberazioni necessarie e consequenti.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto numero 3.3. dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avven-

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qa anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 4 ottobre 2024, mediante posta elettronica a tutti gli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• intervengono, presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7 e/o collegati mediante mezzi telematici ai sensi di statuto:

-- i Consiglieri Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Qinjing Shen, Alessandro Tonetti; e

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini;

• assistono, inoltre, nelle stesse modalità, il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni, il Chief Financial Officer Luca Passa e l'Executive Director Finance Nicole Della Vedova. La Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto numero 3.3. all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente l'Amministratore Delegato ricorda come, in occasione della riunione in data 11 ottobre 2023 il Consiglio di Amministrazione abbia approvato il rinnovo di un programma di euro commercial papers (gli "Euro Commercial Papers") autorizzando l'emissione di una o più Euro Commercial Paper da emettersi oqnuna entro il termine di 3 (tre) anni dall'11 (undici) ottobre 2023 (duemilaventitré), per un valore nominale massimo di circa euro 1.696.500.000,00 (unmiliardoseicentonovantaseimilionicinquecentomila virgola zero zero), maggiorato dell'ammontare corrispondente alle Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo (restando fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo delle Euro Commercial Paper emesse a valere sul Programma ECP non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 3.500.000.000,00), come da verbale del 12 ottobre 2023 n. 16248/8922 di rep. Notaio in Milano Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP II in data 8 novembre 2023 al n. 108211 serie 1T, e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 16 ottobre 2023 (di seguito la "Delibera 2023"), secondo i termini e le caratteristiche ivi indicate, nonché il conferimento dei relativi poteri.

Ai sensi di quanto deliberato nell'ambito della Delibera 2023, i titoli emessi a valere sul Programma ECP stesso sono destinati ad essere collocati presso investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità del Programma ECP.

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and the contraction of the states of the comments of the comments of the count

Prosequendo la trattazione, l'Amministratore Delegato illuai presenti la modifica normativa relativa all'articolo stra comma 5, del codice civile, intervenuta successivamente 2412. all'adozione della Delibera 2023. In particolare, il nuovo testo della norma richiamata recita quanto segue "I commi primo e secondo non si applicano all'emissione di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione […]".

A tal proposito, l'Amministratore Delegato precisa che, come sopra illustrato, il Programma ECP prevede che: (i) i titoli emessi a valere sullo stesso siano destinati, anche in fase di rivendita, a investitori qualificati, di cui al Regolamento (UE) 2017/1129 e all'articolo 100 del TUF e come definiti dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob ai sensi 11971/1999 (Emittenti) e (ii) ai sensi dell'articolo 100-bis del TUF, in fase di rivendita, possa essere richiesto il rispetto della legge relativa alle offerte pubbliche di titoli. Pertanto, alla luce di quanto già disciplinato ai sensi del regolamento del Programma ECP e del nuovo dettato normativo di cui all'articolo 2412, comma 5, del codice civile, l'Amministratore Delegato rappresenta come non trovino più applicazione i limiti codicistici, con particolare riferimento alla necessità che le singole emissioni obbligazionarie non eccedano il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2444 primo comma del Codice Civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e che il rispetto di tale limite venga, di volta in volta, attestato dal Collegio Sindacale.

Il Consiglio di Amministrazione, dunque, prende atto di tutto quanto illustrato in narrativa e, nello specifico,

prende atto

(A) della previsione del regolamento del Programma ECP secondo cui i titoli emessi sono destinati, anche in fase di rivendita, a investitori qualificati, di cui al Regolamento (UE) 2017/1129 e all'articolo 100 del TUF e come definiti ai sensi dell'articolo 34-ter del Regolamento Consob 11971/1999 (Emittenti), qui ribadita per farne parte integrante ed essenziale delle condizioni di emissione;

(B) dell'intervenuta modifica dell'articolo 2412, comma 5, del codice civile, secondo cui non trovano applicazione i limiti codicistici nel caso di emissioni obbligazionarie destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali; e

(C) che all'interno della nozione di investitori professionali ai sensi delle leggi speciali richiamati dall'articolo 2412, comma 5, del codice civile rientrano anche gli investi-

tori qualificati di cui al punto (A) e,

all'unanimità delibera

1) di stabilire, in relazione ai limiti quantitativi di emissione applicabili alla Delibera 2023, che non sussiste la necessità, per ogni singola emissione a valere sul Programma ECP, di procedere ad una verifica da parte del Collegio Sindacale del rispetto dei suddetti limiti, in virtù del nuovo testo dell'articolo 2412, comma 5, del codice civile, ferme restando tutte le altre deliberazioni adottate nell'ambito della Delibera 2023 (ivi incluse le attribuzioni dei poteri e le deleghe conferite);

2) di conferire i più ampi poteri all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla Delibera Ricognitiva sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto numero 3.3. all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 12:25.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 8,50.

Consta

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sette pagine e della ottava sin qui.

E.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 14 ottobre 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia