Snam — Capital/Financing Update 2023

Sep 29, 2023

Rep. n. 16071

Racc. n. 8804

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di Snam S.p.A. REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 20 (venti)

del mese di settembre

in Milano, via Aqnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amninistrazione – della Società per azioni quotata denominata

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 1, lettera (B), dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta società tenutasi esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dello Statuto sociale, in data

19 (diciannove) settembre 2023 (duemilaventitre)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul punto numero 1 lettera (B) dell'ordine del qiorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano via Agnello n. 18 è quello di seguito riportato

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale Monica de Virgiliis (adeguatamente identificata), collegata in videoconferenza, la quale, alle ore 20, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione riunito per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Omissis

(1.B) Emissione di un exchangeable bond. Deliberazioni necessarie e consequenti.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto 1, lettera (B), dell'ordine del qiorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenqa anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 14 settembre 2023, mediante posta elettronica a tutti gli ammi-

nistratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• intervengono collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:

-- i Consiglieri Dott. Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Alessandro Tonetti;

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini.

Ha giustificato la propria assenza il Consigliere Qinjing Shen ;

assistono inoltre nelle stesse modalità il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, 1.º Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni e il Chief Financial Officer Luca Passa.

La Presidente dichiara quindi nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto 1, lettera (B), dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che:

= la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo di società per azioni, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo Statuto sociale di Snam non prevede una disciplina in deroga;

= l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1, prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e, al comma 2, consente che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

= in aggiunta, ai sensi dell'art. 2412 del Codice civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato riferisce che, al fine di diversificare le fonti di finanziamento e la base di investitori di debito della Società, nonché di poter beneficiare di un minor costo di finanziamento, si propone di deliberare un'autorizzazione, con termine di efficacia alla data dell'11 ottobre 2023, per l'emissione di un prestito obbligazionario senior,

non garantito e convertibile, utilizzando fino a un massimo del 50% delle azioni di Italgas S.p.A. ("Italgas") detenute da Snam, per un valore nominale complessivo massimo fino a Euro 750.000.000,00 (settecentocinquantamilioni/00) nel rispetto dei limiti riportati di seguito(l' "Exchangeable Bond"). I Exchangeable Bond è un'obbligazione senior non garantita che, a differenza di un'obbligazione tradizionale, include un'opzione che conferisce agli obbligazionisti il diritto di poter beneficiare della performance positiva dell'azione sottostante qualora il prezzo della stessa superi un valore predeterminato che, a sua volta, incorpora un premio - cosiddetto di conversione - rispetto al valore spot dell'azione al momento dell'emissione. Alla scadenza, la struttura dello strumento consente, a discrezione dell'emittente, di effettuare il regolamento dell'obbligazione sia attraverso la consegna fisica delle azioni sia mediante pagamento in denaro.

L'Amministratore Delegato illustra le motivazioni che, tenuto conto del contesto di mercato, rendono consigliabile procedere con l'emissione dell'Exchangeable Bond. In particolare l'Exchangeable Bond è uno strumento di raccolta più economico rispetto a un prestito obbligazionario "plain vanilla" in quanto offre una cedola più bassa rispetto a quella ottenibile sul mercato obbligazionario "ordinario".

L'emissione dell'Exchangeable Bond permette inoltre di diversificare le fonti di finanziamento e la base di investitori di debito della Società, riducendo il rischio di rifinanziamento del debito di Snam. Gli investitori in strumenti finanziari di questa tipologia sono tendenzialmente investitori equity-linked e quindi diversi per tipologia dagli investitori in obbligazioni emesse ai sensi del Programma Euro Medium Term Notes (il "Programma EMTN") della Società.

L'Amministratore Delegato informa che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui proposta, le obbligazioni emesse nell'ambito dell' Exchangeable Bond saranno collocate dai cc.dd. Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners, primarie banche specializzate in operazioni analoghe a quella in esame e selezionate dalla Società per il collocamento dell'Exchangeable Bond (congiuntamente i "Joint Bookrunners"), nominati dalla Società stessa in prossimità della data di emissione del suddetto Exchangeable Bond, e che includono, Bank of America, Barclays, BNP Paribas, J.P. Morgan e Unicredit. I Joint Bookrunners sottoscriveranno o procureranno la sottoscrizione delle obbligazioni secondo i termini e le condizioni previste nell'accordo di sottoscrizione (subscription agreement) da firmarsi in prossimità della data di emissione dell' Exchangeable Bond tra la Società e i Joint Bookrunners (il "Subscription Agreement");

= sono state già effettuate da parte del management della Società, attraverso interazioni con le banche di relazione, tra

cui quelle poi selezionate per l'operazione, le opportune attività di indagine preliminare e monitoraggio del mercato volte a verificare l'appetito dello stesso a sottoscrivere titoli della tipologia dell'Exchangeable Bond. Nessun rilievo sostanziale è emerso a impedimento della successiva attività di marketing ed eventuale emissione e collocamento dell' Exchangeable Bond una volta deliberato;

= l'Exchangeable Bond di cui si propone di autorizzare l'emissione, dovrà presentare le sequenti caratteristiche:

• tipologia: obbligazioni (notes) senior, ESG, non garantite, non subordinate e convertibili con un massimo di n. 54.616.646 di azioni Italgas detenute da Snam ("Azioni Disponibili"), come da patto parasociale sottoscritto nel 2016 tra Snam e CDP Reti S.p.A. e modificato in data 21 marzo 2023;

• valore nominale: fino a Euro 750.000.000 (settecentocinquantamilioni/00); l'eventuale valore eccedente il controvalore delle Azioni Disponibili sarà rimborsato esclusivamente mediante cash settlement:

valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno euro 100.000,00 (centomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente a investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo e istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle qiurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Inoltre si precisa che non sarà pubblicato alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'emissione, offerta e collocamento delle obbligazioni;

• forma: le obbligazioni saranno rappresentate da un certificato globale (cosiddetto "Global Bond") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

• regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form) :

• durata: fino a 5 (cinque) anni, con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable) sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) facoltà analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond

È stata altresi prevista a favore dei sottoscrittori – nel corso della durata dell'Exchangeable Bond - la facoltà di e-

sercitare l'opzione per richiedere lo scambio dell'Exchangeable Bond in azioni di Italgas detenute da Snam, nel rispetto dei già menzionati limiti di Azioni Disponibili e nominale e secondo le modalità previste nel set contrattuale connesso all'operazione. A fronte dell'esercizio di tale opzione, la Società potrà in ogni caso decidere se consegnare le azioni di Italqas o corrispondere un equivalente ammontare in denaro. Non è prevista un'ipotesi di conversione a richiesta di Snam alla quale gli obbligazionisti siano tenuti ad aderire;

• prezzo di emissione: non inferiore al 95% (novantacinque per cento) e non superiore al 105% (centocinque per cento) del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

• saggio degli interessi: cedola con valore massimo non superiore al 3,75% (tre/settantacinque per cento) ;

• pagamento degli interessi: posticipato con cedola semestrale ;

• rimborso: alla pari, in una unica soluzione alla scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno analiticamente previste nel regolamento dell' Exchangeable Bond; - premio di conversione: pari a un valore minimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo dell'azione Italgas sottostante l'Exchangeable Bond al momento dell'emissione dello stesso;

• caratteristiche di sustainability: lo strumento avrà una componente ESG, in coerenza con l'obiettivo della Società di emettere tutti i propri strumenti obbligazionari includendo caratteristiche di sostenibilità. A tal fine l'Exchangeable Bond potrà essere (i) di tipo c.d. sustainability-linked, ovvero uno strumento obbligazionario che prevede una remunerazione aggiuntiva, pari ad una tantum dello 0,50% del valore nominale dello strumento da emettere, nel caso in cui il sustainability-linked target (i.e. riduzione delle emissioni di gas naturale al di sotto del 55%) non venga raqqiunto entro dicembre 2025; o (ii) di tipo use of proceeds, a cui appartengono i transition bond, che sono strumenti volti al finanziamento di progetti ritenuti eligible sulla base del sustainable finance framework pubblicato nel novembre 2021;

• commissioni di collocamento: allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti;

• impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le emissioni effettuate ai sensi del precedente Programma EMTN di Snam;

• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti e il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

• mercato di negoziazione: Vienna MTF - Professional Segment (Vienna Stock Exchange), mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa di Vienna ovvero collocamento dell'Exchangeable Bond su una diversa borsa valori riconosciuta a livello internazionale, regolarmente funzionante, regolamentata o non regolamentata, in uno Stato membro dell'Unione Europea o in uno Stato aderente all'European Economic Area nella white list;

• Joint Bookrunners: Bank of America, Barclays, BNP Paribas, J.P. Morgan e Unicredit;

• Structuring Banks: BNP Paribas e J.P. Morgan

Ricorda ancora l'Amministratore Delegato che:

= l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni è volta a consentire un rapido accesso al mercato di capitali in presenza di condizioni tali da rendere favorevole tale attività; = non sussistono impedimenti per l'emissione dell'Exchangeable Bond di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti

sopra illustrati.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, prende atto che la proposta autorizzazione di emissione obbligazionaria è effettuata in esenzione dei limiti di cui all'art. 2412, primo e secondo comma, del Codice civile, dal momento che troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione.

La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra

delibera

In primo luogo

di autorizzare l'emissione fino alla data dell'11 ottobre 2023, dell'Exchangeable Bond avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

• tipologia: obbligazioni (notes) senior, ESG, non garantite, non subordinate e convertibili con un massimo di n. 54.616.646 di azioni ITG detenute da Snam, come da patto parasociale sottoscritto nel 2016 tra Snam e CDP Reti S.p.A. e modificato in data 21 marzo 2023;

· valore nominale: fino a Euro 750.000.000 (settecentocinquantamilioni/00); l'eventuale valore eccedente il controvalore delle Azioni Disponibili sarà rimborsato esclusivamente

mediante cash settlement :

• valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno euro 100.000,00 (centomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Inoltre, si precisa che non sarà pubblicato alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'emissione, offerta e collocamento delle obbligazioni;

• forma: le obbligazioni saranno rappresentate da un certificato globale (cosiddetto "Global Bond") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

• regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form) ;

• durata: fino a 5 (cinque) anni, con facoltà di rimborso anticipato in capo sia all'emittente (c.d. obbligazione callable), sia al possessore del titolo (c.d. obbligazione puttable) facoltà analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond.

È stata altresi prevista a favore dei sottoscrittori - nel corso della durata dell'Exchangeable Bond - la facoltà di esercitare l'opzione per richiedere lo scambio dell'Exchangeable Bond in azioni di Italgas detenute da Snam, nel rispetto dei già menzionati limiti di Azioni Disponibili e nominale e secondo le modalità previste nel set contrattuale connesso all'operazione. A fronte dell'esercizio di tale opzione, la Società potrà in ogni caso decidere se consegnare le azioni di Italgas o corrispondere un equivalente ammontare in denaro. Non è prevista un'ipotesi di conversione a richiesta di Snam alla quale gli obbligazionisti siano tenuti ad aderire;

• prezzo di emissione: non inferiore al 95% (novantacinque per cento) e non superiore al 105% (centocinque per cento) del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

• saggio degli interessi: cedola con valore massimo non superiore al 3,75%(tre/settantacinque per cento);

• pagamento degli interessi: posticipato con cedola semestrale:

• rimborso: alla pari, in una unica soluzione alla scadenza, fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato che saranno analiticamente previste nel regolamento dell'Exchangeable Bond; - premio di conversione: pari ad un valore minimo del 15% (quindici per cento) rispetto al prezzo dell'azione ITG sottostante l'Exchangeable Bond al momento dell'emissione dello stesso:

caratteristiche di sustainability: lo strumento avrà una componente ESG, in coerenza con l'obiettivo della Società di emettere tutti i propri strumenti obbligazionari includendo caratteristiche di sostenibilità. A tal fine l'Exchangeable Bond potrà essere (i) di tipo c.d. sustainability-linked, ovvero uno strumento obbligazionario che prevede una remunerazione aggiuntiva, pari ad una tantum dello 0,50% del valore nominale dello strumento da emettere, nel caso in cui il sustainability-linked target (i.e. riduzione delle emissioni di gas naturale al di sotto del 55%) non venga raggiunto entro dicembre 2025; o (ii) di tipo use of proceeds, a cui appartengono i transition bond, che sono strumenti volti al finanziamento di progetti ritenuti eligible sulla base del sustainable finance framework pubblicato nel novembre 2021;

• commissioni di collocamento: allimeate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti;

• impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le emissioni effettuate ai sensi del precedente Programma Euro Medium Term Notes di Snam;

• diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle applicabili norme di diritto italiano;

• mercato di negoziazione: Vienna MTF - Professional Segment (Vienna Stock Exchange), mercato non reqolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa di Vienna ovvero collocamento dell'Exchangeable Bond su una diversa borsa valori riconosciuta a livello internazionale, regolarmente funzionante, regolamentata o non regolamentata, in uno Stato membro dell'Unione Europea o in uno Stato aderente all'European Economic Area nella white list;

Joint Bookrunners: Bank of America, Barclays, BNP Paribas, J.P. Morgan e Unicredit;

• Structuring Banks: BNP Paribas e J.P. Morgan;

In secondo luogo

di conferire mandato disgiuntamente all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer in carica pro tempore, con facoltà di subdelega, affinché diano esecuzione alla presente delibera, e siano autorizzati a effettuare l'operazione di emissione dell'Exchangeable Bond con oqni più ampia e opportu-

na facoltà al riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni dell'emissione, negoziandone e definendone il relativo regolamento obbligazionario (Terms and Conditions of the Bonds) e il set contrattuale e documentale connesso all'operazione (ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo: Subscription Agreement, Trust Deed, Paying, Transfer and Exchange Agency Agreement, Calculation Agency Agreement e Global Bond Certificate);

• procedere alla sottoscrizione ed esecuzione di tutti i documenti necessari o comunque connessi all'emissione dell'Exchangeable Bond;

• procedere al collocamento dell'Exchangeable Bond e alla richiesta di ammissione a quotazione sul Vienna MTF - Professional Segment (Vienna Stock Exchange), mercato non regolamentato (sistema multilaterale di negoziazione) della Borsa di Vienna, ovvero procedere al collocamento dell'Exchangeable Bond e alla richiesta di ammissione a quotazione su altra borsa valori riconosciuta a livello internazionale, regolarmente funzionante, regolamentata o non regolamentata, in uno Stato membro dell'Unione Europea o in uno Stato aderente all'European Economic Area nella white list, predisponendo ogni documento nonché stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;

• con riguardo a quanto qui sopra definito, procedere a ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni competente Autorità, italiana o estera, connessi all'approvazione dell'emissione obbligazionaria realizzata, al suo collocamento e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale :

· compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché la presente delibe~ razione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche".

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto 1 lettera (B) all'ordine del giorno proseque come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 20,10.

大 求 火

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 8.

Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciotto pagine e della diciannovesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 20 settembre 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017