Snam — Capital/Financing Update 2023

Oct 30, 2023

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N. 16247 di rep. N. 8921 di racc. EMARKET SDIR

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 12 (dodici)

del mese di ottobre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidențe del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto numero 2.3. dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, in data

11 (undici) ottobre 2023 (duemilaventitre)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul punto numero 2.3. dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare, alla quale io notaio ho assistito presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Monica de Virgiliis (adeguatamente identificata), collegata in video conferenza, la quale, alle ore 13,35, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione riunito per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Omissis

2.3. Emissioni Obbligazionarie (Programma Euro Medium Term Note). Deliberazioni necessarie e consequenti

Omissis.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quantó concerne la trattazione del punto numero 2.3. dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 6 ottobre 2023, mediante posta elettronica a tutti qli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• intervengono, presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, ovvero collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:

-- i Consiglieri Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoñi, Rita Rolli, Qinjing Shen, Alessandro Tonetti; e

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini;

• assistono, inoltre, nelle stesse modalità, il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni e il Chief Financial Officer Luca Passa.

La Presidente dichiara, quindi, nuovamente "la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto numero 2.3. all'ordine del giorno.

* * *

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili. Prosegue inoltre ricordando che l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni. L'Amministratore Delegato, innanzituttò, segnala che l'emis-

sione di prestiti obbligazionari non convertibili ("Programma EMTN" o "Programma"), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, reg, all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19 giugno 2012, n. 22130, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012),- successivamente-rinnovata in-data 11 -qiugno -2013- (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013), in data 23 giugno 2014 (di cui al verbale in pari

data n. 10.961/5.646 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio 2014, n. 18030, serie lT e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 9 luglio 2014), in data 22 giugno 2015 (di cui al verbale in pari data n. 12.103/6.294 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 luglio 2015, n. 19444, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 1 luglio 2015), in data 27 settembre 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13.281/6.955 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 ottobre 2016, n. 34241, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2016), in data 6 ottobre 2017 (di cui al verbale in pari data n. 14.039/7.420 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 26 ottobre 2017, n. 35456, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 6 ottobre 2017), in data 2 ottobre 2018 (di cui al verbale in pari data n. 6.253/3.296 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 26 ottobre 2018, n. 53335, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2018), in data 2 ottobre 2019 (di cui al verbale in pari data n. 15.248/8.165 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 25 ottobre 2019, n. 36101, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 25 ottobre 2019), in data 12 ottobre 2020 (di cui al verbale in pari data n. 15.801/8.502 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 ottobre 2020, n. 72337, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2020), in data 11 ottobre 2021 (di cui al verbale in dața 15 ottobre 2021 n. 99847/17872 di rep. Notaio in Trieste Daniela Dado, reg. all'Agenzia delle Entrate di Trieste in data 18 ottobre 2021, n. 10417, serie e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2021) e in data 12 ottobre 2022 (di cui al verbale in data 21 ottobre 2022 n. 16865/8991 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I UTAPSRI in data 15 novembre 2022, n. 93176, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 25 ottobre 2022), scadrà in data 12 ottobre 2023.

L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa euro 8.900.000.000,00 (ottomiliardinovecentomilioni virgola zero zero), tutti con emissione di obbligazioni quotate in mercati regolamentati e/o in sistemi multilaterali di negoziazione e dunque non rilevanti per il rispetto dei limiti quantitativi di cui all'art. 2412 del Codice civile.

Pertanto, l'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare il Programma EMTN e, dunquè, di autorizzare nuove operazioni di emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma EMTN. Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adeguato equilibrio tra fonti di provvista bancaria è cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi, L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dall'11 ottobre 2023 per valore nominale massimo residuo di circa euro 4.100.000.000 (quattromiliardicentomilioni/00)(anche come controvalore di altre divise), maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrâ ogni caso superare il limite massimo di euro in 13.000.000.000,00 (tredicimiliardi/00).

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (c.d. sistemi multilaterali di negoziazione).

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche principali dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

tipologia: obbligazioni (Euro Medium Term Notes) senior, non garantite, non subordinate e non convertibili;

• valore nominale: fino a 13.000.000 (tredicimiliardi/00) di euro:

valore minimo di ciascun titolo: pari a100.000 (centomila/00) euro (o equivalente se in altra valuta);

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches ;

• destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

-----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni, anche con facoltà di rimborso anticipato;

• use of proceeds e caratteristiche sustainability: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di

volta in volta uțilizzate sia per la generale attività societaria, eventualmente legate a caratteristiche di sostenibilità (cd. "Sustainability-Linked Bonds"), sia per finanziare progetti specifici allineati agli Atti Delegati della Tassonomia emanati dalla Commissione Europea (Taxonomy-aligned Use of Proceeds). Le obbligazioni potranno avere quindi una componente ESG, in coerenza con l'obiettivo della Società di emettere, in funzione dell'interesse del mercato, tutti i propri strumenti obbligazionari includendo caratteristiche di sostenibilità;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches e che potrà essere legato ad un benchmark esterno (quale, a titolo esemplificativo, il tasso di inflazione), potrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR), aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 4,3% (quattro virgola tre per cento);

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (cd. sistemi multilaterali di negoziazione) ;

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

• commissioni di collocamento: non superiori allo 0,75% del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Inoltre, considerati i recenti sviluppi del mercato del sustainable finance e la crescente attenzione della Società a tematiche afferenti alla transizione energetica, il rinnovo del Programma EMTN potrà avere caratteristiche di sostenibi-

lità e, in particolare, al rinnovato Programma EMTN potranno essere associati opportuni indicatori di sostenibilità (KPI) per l'emissione di cosiddetti Sustainability-Linked bonds.

L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dall'11 ottobre 2023, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limisopra illustrati, risultando rispettato il disposto ti dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile considerate le obbligazioni attualmente emesse e quotate e fermo restando che, qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del Codice civile.

La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera

In primo luogo

1.) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN, a decorrere dall'11 (undici) ottobre 2023 (duemilaventitré) e pertanto autorizzare l'emissione, anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 13.000.000,000 (tredicimiliardi/00) da emettere entro il termine di un anno dall'11 (undici) ottobre 2023 (duemilaventitré) per un importo pari a circa 4.100.000.000 (quattromiliardicentomilioni/00) - di euro (anche come controvalore di altre divise), maggiorato con l'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo (fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN nen potrà in ogni caso superare il

limite massimo di euro 13.000.000.000 (tredicimiliardi/00)), avente le caratteristiche di seguito sintetizzate: - tipologia: obbligazioni (Euro Medium Term Notes) senior, non garantite, non subordinate e non convertibili; - valore nominale: fino a 13.000.000.000 (tredicimiliardi/00)

di euro:

valore minimo di ciascun titolo: pari a100.000 (centomila/00) euro (o equivalente se in altra valuta);

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari : investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità del Programma,

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 (cinquanta) anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

• use of proceeds e caratteristiche sustainability: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, eventualmente legate a caratteristiche di sostenibilità (cd. "Sustainability-Linked Bonds"), sia per finanziare progetti specifici allineati agli Atti Delegati della Tassonomia emanati dalla Commissione Europea (Taxonomy-aligned Use of Proceeds). Le obbligazioni potranno avere quindi una componente ESG, in coerenza con l'obiettivo della Società di emettere, in funzione dell'interesse del mercato, tutti i propri strumenti obbligazionari includendo caratteristiche di sostenibilità:

• valuta di emissione: euro o altra valuta;

• prezzo di emissione; il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches e che potrà essere legato ad un benchmark esterno (quale, a titolo esemplificativo, il tasso di inflazione), potrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR), aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 4,3% (quattro virgola tre per cento) ;

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dal-

la disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (cd. sistemi multilaterali di negoziazione) ;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

• commissioni di collocamento: non superiori allo 0,75% (zero virgola settantacinque per cento) del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Inoltre, il rinnovo del Programma EMTN potrà avere caratteristiche di sostenibilità e, in particolare, al rinnovato Programma EMTN potranno essere associati degli indicatori di sostenibilità (KPI) per l'emissione di cosiddetti Sustainability-Linked bonds.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

• determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

• procedere all'emissione e al collocamento delle obbligazioni, stipulando i relativi contratti e documenti ancillari e/o accessori, sottoscrivendo ogni contratto, atto e/o documento, con facoltà di proporre e accettare i termini e le condizioni che si rendessero necessarie e/o opportune, anche con intermediari e agenti e con facoltà, altresì, di procedere alle necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e. alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni);

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di scrizione nel Registro delle Imprese. ".

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto numero 2.3. all'ordine del giorno; prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 13,45.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17 Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciassette pagine e della diciottesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 13 ottobre 2023 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017

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