Snam — Capital/Financing Update 2023

Oct 30, 2023

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N. 16248 di rep. N. 8922 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA TTALIANA

L'anno 2023 (duemilaventitre),

il giorno 12 (dodici)

del mese di ottobre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Andrea De Costa, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 2.4. dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, in data

11 (undici) ottobre 2023 (duemilaventire)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul punto numero 2.4. dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare, alla quale io notaio ho assistito presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, è quello di seguito riportato.

Assume la presidenza, nella predetța veste, ai sensi dello statuto sociale, Monica de Virgiliis (adeguatamente identificata), collegata in video conferenza, là quale, alle ore 13,46, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione riunito per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Omissis

2.4. Emissione di Euro Commercial Paper. Deliberazioni necessarie e consequenti.

Omissis.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto numero 2.4. dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 6 ottobre 2023, mediante posta elettronica a tutti gli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

intervengono, presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, ovvero collegati mediante mezzi telematici ai sensi di statuto:

-- i Consiglieri Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Qinjing Shen, Alessandro Tonetti; e

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini;

assistono, inoltre, nelle stesse modalità, il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni e il Chief Financial Officer Luca Passa.

La Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto numero 2.4. all'ordine del giorno.

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Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili. Proseque inoltre ricordando che l'art. 2412 del Codice civile prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato.

L'Amministratore Delegato ricorda che l'originaria costituzione del programma di emissione di strumenti finanziari denominato "Programma Euro Commercial Paper" ("Programma ECP" o "Programma") di Snam è stata approvata con delibera del Consiglio di Amministrazione del 2 ottobre 2018, di cui al verbale in pari data n. 6.254/3.297 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 il 26 ottobre 2018 al n. 53337 serie 1T, e debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2018.

L'Amministratore Delegato prosegue la sua esposizione facendo inoltre presente che il Programma ECP è stato da ultimo rinnovato con delibera del Consiglio di Amministrazione del 12 ottobre 2020, di cui al verbale in pari data n. 15802/8503 di rep. Notaio Carlo Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I UTAPSRI il 21 ottobre 2020, e debitamente iscritto presso il competente Registro delle Imprese in data 22 ottobre 2020. I presenti prendono inoltre atto che, nella medesima occasione, il Consiglio di Amministrazione ha appro-

EMARKE SDIR

vato l'emissione di una o più euro commercial paper (in seguito anche "ECP" o "Euro Commercial Paper") nei limiti più dettagliatamente descritti nel verbale in esame.

Ciò premesso, l'Amministratore Delegato rende noto che, alla data odierna, il Programma ECP risulta utilizzato per circa euro 1.803.500.000,00 (unmiliardoottocentotremilionicinquecentomila virgola zero zero). Prosegue dunque la propria esposizione illustrando la proposta di rinnovare il Programma ECP, incrementando l'attuale ammontare massimo da euro 2.500.000.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero zero) a euro 3.500.000.000,00 (tremiliardicinquecentomilioni virgola zero zero). Di conseguenza, a seguito dell'approvazione del rinnovo del Programma da parte del Consiglio di Amministrazione, per ulteriori 36 mesi a partire dall'11 ottobre 2023 e fino all'11 ottobre 2026, la Società potrà procedere a una o più emissioni di ECP per un valore nominale massimo residuo di circa euro 1.696.500.000,00 (unmiliardoseicentonovantaseimilionicinquecentomila virgola zero zero), da collocare presso investitori istituzionali qualificati. Tale valore nominale massimo residuo potrà essere maggiorato dell'ammontare corrispondente alle ECP già emesse nell'ambito del Programma e di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo.

L'Amministratore Delegato sottolinea come tale operazione di rinnovo del Programma ECP e il relativo incremento dell'ammontare massimo garantirebbe a Snam la flessibilità necessaria per, inter alia: (i) far fronte alla volatilità delle dinamiche di circolante commerciale e regolatorio (i.e. crediti di default e crediti di bilanciamento), che è risultata essere particolarmente significativa negli scorsi mesi anche a causa degli impatti sul mercato del gas derivanti dai recenti avvenimenti geopolitici; e (ii) per la gestione di finestre di mercato per il reperimento di funding di lungo termine, utilizzando le emissioni di ECP come "ponte" in attesa di cogliere la finestra temporale più favorevole per effettuare emissioni obbligazionarie di lungo termine.

Inoltre, considerati i continui sviluppi del mercato della sustainable finance e la crescente attenzione della Società verso tematiche afferenti alla transizione energetica, il Programma ECP potrà avere caratteristiche environmental, social and governance ("ESG") ed in particolare, al rinnovato Programma ECP potranno essere associati degli indicatori di sostenibilità ed un rating ESG. L'Amministratore Deleqato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma ECP e autorizzare l'emissione di una o più Euro Commercial Paper da emettersi ognuna anche in più tranches entro il termine di 3 anni dall'11 ottobre 2023, per valore nominale massimo residuo di circa euro 1.696.500.000,00 (unmiliardoseicentonovantaseimilionicinquecentomila virgola zero zero) maggiorato dell'ammontare corri-

spondente alle ECP di volta in volta rimborsati nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo delle ECP emesse a valere sul Programma ECP non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 3.500.000.000,00 zero zero).

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche delle ECP che potranno essere emesse nell'ambito del Programma:

articolazione: una o più emissioni anche in più tranches;

destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità del Programma ECP;

durata: non inferiore a 1 (uno) giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni a decorrere dalla data di emissione (inclusa), sino alla data di scadenza (esclusa);

valuta di emissione: euro o altra valuta;

valore minimo dì ciascun titolo: euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), USD 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), £ 100.000,00 (centomila virgola zero zero), ¥100.000.000,00 (centomilioni virgola zero zero) o equivalente a euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) se in altra valuta;

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale dei titoli:

saggio degli interessi: margine non superiore al 2% (due per cento) da applicare al tasso di riferimento (a titolo meramente esemplificativo il Term €STR);

tipologia: obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e non garantite, di rango pari passu tra loro e con tutte le altre obbligazioni di Snam non garantite e non subordinate;

quotazione: non è prevista quotazione;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le norme inderogabili di diritto italiano.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione delle ECP nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato, per quanto occorrer possa, il disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile.

La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle se-

guenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera

ln primo luogo

1.) di autorizzare il rinnovo del Programma ECP, incrementando l'ammontare massimo da euro 2.500.000,00 (duemiliardicinquecentomilioni virgola zero zero) a euro 3.500.000.000,00 (tremiliardicinquecentomilioni virgola zero zero) e autorizzare l'emissione di una o più Euro Commercial Paper da emettersi ognuna entro il termine di 3 (tre) anni dall'11 (undici) ottobre 2023 (duemilaventitré), per un valore nominale massimo di circa euro 1.696.500.000,00 (unmiliardoseicentonovantaseimilionicinquecentomila virgola zero zero), maggiorato dell'ammontare corrispondențe alle Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo delle Euro Commercial Paper emesse a valere sul Programma ECP non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 3.500.000.000,00 (tremiliardicinquecentomilioni virgola zero zero). Le ECP avranno le caratteristiche di sequito sintetizzate:

articolazione: una o più emissioni anche in più tranches :

destinatari: investitori istituzionali qualificati secondo i termini e le modalità del Programma ECP;

durata: non inferiore a 1 (uno) giorno e non superiore a 364 (trecentosessantaquattro) giorni a decorrere dalla data di emissione (inclusa), sino alla data di scadenza (esclusa);

valuta di emissione: euro o altra valuta;

valore minimo di ciascun titolo: euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), USD 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero), £ 100.000,00 (centomila virgola zero zero), ¥100.000,00 (centomilioni virgola zero zero) o equivalente a euro 500.000,00 (cinquecentomila virgola zero zero) se in altra valuta;

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del va-

lore nominale dei titoli;

saggio degli interessi: margine non superiore al 2% (due per cento) da applicare al tasso di riferimento (a titolo meramente esemplificativo il Term €STR);

tipologia: obbligazioni dirette, incondizionate, non subordinate e non garantite, di rango pari passu tra loro e con tutte le altre obbligazioni di Snam non garantite e non subordinate;

quotazione: non è prevista quotazione;

diritto applicabile: diritto înglese, eccezione fatta per le norme inderogabili di diritto italiano;

contenuto ESG: possibilità di associare alle Euro Commercial Paper caratteristiche ESG.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

• procedere all'emissione e al successivo collocamento delle ECP, stipulando i relativi contratti e documenti ancillari e/o accessori, sottoscrivendo ogni contratto, atto e/o documento, con facoltà di proporre e accettare i termini e le condizioni che si rendessero necessarie e/o opportune;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione delle ECP ed al collocamento;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese." .

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

La Presidente proclama-il risultato e, esaurita la trattazione del punto numero 2.4. all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 13,51.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore

17,10

and the contraction of the county of

Comments of the

Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per dodici pagine e della tredicesima sin qui. F.to Andrea De Costa notaio

and the contraction of the consisted to the consideration

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, D. Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile per il Registro Imprese di Milano -Monza-Brianza-Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 13 ottobre 2023 Assolvimento virtuale del bollo

Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017

: the contraction of the county of the