Snam — Capital/Financing Update 2022

Jan 10, 2022

Informazione Regolamentata n. 0542-1-2022		Data/Ora Ricezione 10 Gennaio 2022 11:30:05	Euronext Milan
Societa'	:	SNAM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	156086
Nome utilizzatore	:	SNAMN05 - Palladino
Tipologia	:	2.4
Data/Ora Ricezione	:	10 Gennaio 2022 11:30:05
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	10 Gennaio 2022 11:30:07
Oggetto	:	Snam avvia il riacquisto di alcune obbligazioni emesse e prepara il lancio di una emissione Sustainability-Linked
Testo del comunicato

Vedi allegato.

Snam avvia il riacquisto di alcune obbligazioni emesse e prepara il lancio di una emissione Sustainability-Linked

Obiettivo delle operazioni è l'ottimizzazione della struttura finanziaria della società e il crescente ricorso alla finanza sostenibile, che supererà l'80% del funding totale al 2025

San Donato Milanese (MI), 10 gennaio 2022 – Snam (rating BBB+ per S&P, Baa2 per Moody's e BBB+ per Fitch) ha dato mandato a Barclays, BNP Paribas e Goldman Sachs in qualità di Global Coordinators and ESG Structuring Advisors di organizzare, a partire da oggi, una serie di fixed income investor calls finalizzate al lancio di una nuova emissione obbligazionaria - dual tranche 7 anni lungo (Jun-29) e 12 anni lungo (Jun-34) rispettivamente - nell'ambito del Programma EMTN (Euro Medium Term Notes) da 12 miliardi di euro.

L'interazione con la comunità finanziaria sarà accompagnata da una presentazione Deal Roadshow (con voice-over).

L'emissione sarà in formato Sustainability-Linked Bond, legata quindi al raggiungimento di target di sostenibilità delineati nel Sustainable Finance Framework pubblicato da Snam in data 29 novembre 2021 [https://www.snam.it/export/sites/snam-rp/it/investorrelations/debito_credit_rating/file/Sustainable-Finance-Framework_Snam_29.11.2021.pdf].

Contestualmente, è stata avviata oggi un'offerta di acquisto (Tender Offer) rivolta ai portatori dei seguenti titoli obbligazionari già emessi da Snam a valere sul Programma EMTN:

• €750.000.000 1,500%, in scadenza il 21 aprile 2023, di cui €190.133.000 in circolazione (XS1126183760)
• €900.000.000 1,000%, in scadenza il 18 settembre 2023, di cui €521.687.000 in circolazione (XS1881004730)
• €750.000.000 1,375% in scadenza il 19 novembre 2023, di cui €167.396.000 in circolazione (XS1318709497)
• €600.000.000 3,250%, in scadenza il 22 gennaio 2024, di cui €384.734.000 in circolazione (XS1019326641)

• €500.000.000 1,250% in scadenza il 25 gennaio 2025, di cui €338.648.000 in circolazione (XS1555402145)

• €650.000.000 1,375% in scadenza il 25 ottobre 2027, di cui €650.000.000 in circolazione (XS1700721464)

L'importo massimo accettato sarà definito e comunicato da Snam secondo i termini e le condizioni contenuti nel Tender Offer Memorandum datato 10 gennaio 2022, soggetto alle limitazioni all'offerta e alla distribuzione applicabili.

Alle offerte di acquisto potrà inoltre essere applicato un meccanismo di allocazione prioritaria per i portatori delle obbligazioni esistenti oggetto delle offerte di acquisto che manifestassero l'intenzione di sottoscrivere le nuove obbligazioni.

Attraverso queste due transazioni, Snam prosegue il percorso di ottimizzazione della struttura del debito e di continuo miglioramento del costo del capitale, accrescendo nel contempo il peso della finanza sostenibile sul totale del funding (oggi pari al 60%), con l'obiettivo di superare l'80% al 2025.

Il perfezionamento dell'emissione del Sustainability-Linked Bond è condizione per il completamento della Tender Offer.

L'avviso del lancio della Tender Offer sarà consultabile sul sito www.bourse.lu.

Gli esiti dell'offerta saranno comunicati al mercato nei prossimi giorni. Snam regolerà l'intero importo per cassa.

Per l'operazione di Tender Offer, le banche che agiranno in qualità di Dealer Managers sono Barclays, BNP Paribas, Citigroup Global Markets, Goldman Sachs e JP Morgan.

Per quanto riguarda l'emissione obbligazionaria, le banche che organizzeranno e dirigeranno il collocamento in qualità di Joint Bookrunners sono per la tranche Jun-29 Barclays, BNP Paribas, Goldman Sachs, IMI-Intesa Sanpaolo, Morgan Stanley, Mediobanca, Société Générale e UniCredit, mentre per la tranche Jun-34 sono Barclays, BNP Paribas, BofA Merrill Lynch, Goldman Sachs, Mizuho, Morgan Stanley, Société Générale e UniCredit.

DISCLAIMER

Il presente comunicato deve essere letto congiuntamente al Tender Offer Memorandum. I portatori dei Titoli che nutrano dubbi in relazione alle decisioni da assumere o incertezze in merito all'impatto delle Offerte sono invitati a chiedere assistenza finanziaria, legale o fiscale al proprio intermediario o consulente indipendente. Né l'Emittente, né i Dealer Managers né il Tender Agent esprimono ai portatori dei Titoli alcuna raccomandazione al riguardo.

Né il presente comunicato né il Tender Offer Memorandum costituiscono un invito a partecipare all'Offerta in qualsiasi giurisdizione in cui, o a favore di qualsiasi soggetto verso cui o da cui, effettuare o aderire a, tale offerta sia illegale ai sensi della normativa sui titoli e della regolamentazione applicabile e la distribuzione di tali documenti in talune giurisdizioni potrebbe essere limitata da disposizioni di legge e regolamentari. Ai soggetti che venissero in possesso del presente comunicato e del Tender Offer Memorandum è richiesto dall'Emittente, dai Dealer Managers e dal Tender Agent di informarsi relativamente a, e a osservare, ciascuna di tali restrizioni.

Il presente comunicato non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 2, lett. (d) del Regolamento (UE) 2017/1129. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione di CONSOB. L'Offerta è promossa nella Repubblica Italiana quale offerta esente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 3-bis, del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 e successive modifiche (il "TUF") e dell'art. 35-bis, comma 4, del Regolamento CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche. I portatori dei Titoli o i titolari effettivi dei Titoli possono portare in adesione i propri Titoli ai sensi delle Offerte per il tramite di soggetti autorizzati (quali società di investimento, banche o intermediari finanziari autorizzati allo svolgimento dell'attività in Italia a norma del TUF, del Regolamento CONSOB n. 20307 del 15 febbraio 2018, come di volta in volta modificato, e del D. Lgs. 1° settembre 1993 n. 385, come modificato) e in osservanza delle leggi e normative vigenti o dei requisiti imposti da CONSOB o da altra autorità italiana.