Snam — Capital/Financing Update 2022

Oct 26, 2022

N. 8991 di racc. N. 16865 di rep.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2022 (duemilaventidue),

il giorno 21 (ventuno)

del mese di ottobre,

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amministrazione - della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il 4 punto, lettera (B), dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, tenutasi esclusivamente mediante mezzi telematici ai sensi dello Statuto sociale, in data

12 (dodici) ottobre 2022 (duemilaventidue)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul punto n. 4 lett. (B) dell'ordine del qiorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolqimento della predetta riunione consiliare, alla quale io notaio ho assistito presso la Centrale di compressione Snam Rete Gas S.p.A. in Sergnano (CR), Strada Statale 591, km. 32+650 s.n.c. è quello di seguito riportato.

***

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Monica de Virgiliis (adeguatamente identifim cata), collegata in video conferenza, la quale, alle ore 16, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione riunito per discutere e deliberare sul seguente

ordine del giorno

Omissis

(4.B) Emissioni Obbligazionarie (Programma EMTN). Deliberazioni necessarie e conseguenti

Omissis.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del 4 punto, lettera (B), dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

… l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 7 ottobre 2022, mediante posta elettronica a tutti gli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• intervengono, presso la Centrale di compressione Snam Rete Gas S.p.A. in Sergnano (CR), Strada Statale 591, km. 32+650 s.n.c. ovvero collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:

ﺳ ﺴ i Consiglieri Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Qinjing Shen, Alessandro Tonetti; e

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini;

• assistono, inoltre, nelle stesse modalità, il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, il Senior Vice President Finanza, Assicurazioni e Fiscale e Senior Vice President Asset Management Sergio Molisani.

La Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul 4 punto, lettera (B) all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, innanzitutto, segnala che l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili (Programma EMTN), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19 giugno 2012, n. 22130, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012), successivamente rinnovata in data 11 giugno 2013 (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013), in data 23 giugno 2014

2

(di cui al verbale in pari data n. 10.961/5.646 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio 2014, n. 18030, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 9 luglio 2014), in data 22 giugno 2015 (di cui al verbale in pari data n. 12.103/6.294 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 luglio 2015, n. 19444, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 1 luglio 2015), in data 27 settembre 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13.281/6.955 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 ottobre 2016, n. 34241, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2016), in data 6 ottobre 2017 (di cui al verbale in pari data n. 14.039/7.420 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 26 ottobre 2017, n. 35456, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 6 ottobre 2017), in data 2 ottobre 2018 (di cui al verbale in pari data n. 6.253/3.296 di rep. Notaio Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 26 ottobre 2018, n. 53335, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2018), in data 2 ottobre 2019 (di cui al verbale in pari data n. 15.248/8.165 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 25 ottobre 2019, n. 36101, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 25 ottobre 2019), in data 12 ottobre 2020 (di cui al verbale in pari data n. 15.801/8.502 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 ottobre 2020, n. 72337, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2020) e in data 11 ottobre 2021 (di cui al verbale in data 15 ottobre 2021 n. 99847/17872 di rep. Notaio in Trieste Daniela Dado, reg. all'Agenzia delle Entrate di Trieste in data 18 ottobre 2021, n. 10417, serie e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2021) scadrà in data 11 ottobre 2022.

L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa euro 9.158.781.000, tutti con emissione di obbligazioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione e dunque non rilevanti per il rispetto dei limiti quantitativi.

Pertanto, l'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare il Programma EMTN con un innalzamento dell'ammontare complessivo dagli attuali Euro 12.000.000.000 (dodicimiliardi) a Euro 13.000.000.000 (tredicimiliardi) e, dunque, di autorizzare nuove operazioni di emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adeguato equilibrio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi. L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dal 12 ottobre 2022 per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 13.000.000.000,00, e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un dal 12 ottobre 2022 per un importo di euro anno 3.841.219.000, maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 13.000.000.000.00. Tutti i prestiti saranno collocati presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (c.d. sistemi multilaterali di negoziazione).

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches ;

• destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

• use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici allineati agli Atti Delegati della Tassonomia emanati dalla Commissione Europea (Taxonomy-aligned Use of Proceeds) :

• valuta di emissione: euro o altra valuta;

• taglio: minimo di euro 100.000,00 corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

– prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches e che potrà pure essere legato ad un benchmark esterno (quale, a titolo esemplificativo, il tasso di inflazione), dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 4,3% (quattro virgola tre per cento);

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (cd. sistemi multilaterali di negoziazione);

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

• commissioni di collocamento: non superiori allo 0,75% del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Inoltre, considerati i recenti sviluppi del mercato del sustainable finance e la crescente attenzione della società a tematiche afferenti alla transizione energetica, il rinnovo del Programma EMTN potrà avere caratteristiche di sostenibilità e, in particolare, al rinnovato Programma EMTN potranno essere associati opportuni indicatori di sostenibilità (KPI) per l'emissione di cosiddetti Sustainability-Linked bonds.

L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dal 12 ottobre 2022, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato il disposto

dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civille, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile considerate le obbligazioni attualmente emesse e guotate e fermo restando che, qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del codice civile.

La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle seguenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

… udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera

In primo luogo

1.) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN, a decorrere dal 12 (dodici) ottobre 2022 (duemilaventidue) e pertanto autorizzare l'emissione, anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 13.000.000.000,00 (tredicimiliardi/00) e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dal 12 (dodici) ottobre 2022 (duemilaventidue) per un importo di euro 3.841.219.000 (tremiliardiottocentoquarantunomilioniduecentodiciannovemila/00) , maggiorato con l'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo (fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 13.000.000.000,00 (tredicimiliardi/00)), avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

• destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 (cinquanta) anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

• use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbliga-

zionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici allineati agli Atti Delegati della Tassonomia emanati dalla Commissione Europea (Taxonomy-aligned Use of Proceeds) :

• valuta di emissione: euro o altra valuta;

• taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila/00) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 7,5% (sette virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 4,3% (quattro virgola tre per cento).

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e, comunque, in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (c.d. sistemi multilaterali di negoziazione) :

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

• commissioni di collocamento: non superiori allo 0,75% (zero virgola settanta cinque per cento) del valore nominale delle emissioni e comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Inoltre, il rinnovo del Programma EMTN potrà avere caratteristiche di sostenibilità e, in particolare, al rinnovato Programma EMTN potranno essere associati degli indicatori di sostenibilità (KPI) per l'emissione di cosiddetti Sustainability-Linked bonds.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà

di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

• determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

… procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, con facoltà, altresì, di procedere a necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni:

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni) ;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.".

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del 4 punto, lettera (B) all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 16,10.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 17,25

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per sedici pagine e della diciassettesima sin qui.

F.to Carlo Marchetti notaio

Consta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi

Firmato Carlo Marchetti notaio Nel mio studio, 24 ottobre 2022 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.