Snam — Capital/Financing Update 2021

Nov 2, 2021

N.RO DI REP. 99847 N.RO DI RACC. 17872

VERBALE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Repubblica Italiana

L'anno duemilaventuno, il giorno quindici del mese di ottobre 15 ottobre 2021

In Trieste, nel mio studio, al civico numero 13 di Via San Nicolò.

Io sottoscritta DANIELA DADO, Notaio in Trieste, iscritto nel Collegio Notarile di questa città, essendo stato richiesto da: Nicola BEDIN, nato a Montebelluna il giorno 8 gennaio 1977, domiciliato per la carica in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara numero 7, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società "SNAM S.P.A.", con sede in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara numero 7, capitale sociale Euro 2.735.670.475,56 (duemiliardisettecentotrentacinquemilioniseicentosettantamilaquattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), codice fiscale e numero di iscrizione 13271390158 del Registro delle Imprese di Milano Monza Brianza Lodi,

provvedo a redigere il verbale - relativamente alla sola lettera "B" del punto 6) all'ordine del giorno - della riunione del Consiglio di Amministrazione della suddetta Società tenutasi in data 11 (undici) ottobre 2021 (duemilaventuno).

Aderendo alla richiesta fattami io Notaio do atto di quanto segue, con la precisazione che, per mera semplicità espositiva, verrà utilizzato il tempo presente pur riferendosi ad avvenimenti accaduti in data 11 ottobre 2021.

% % %

Il giorno 11 (undici) del mese di ottobre dell'anno 2021 (duemilaventuno), alle ore tredici e trentasei minuti, in Trieste, al civico numero 1 di piazza della Repubblica, presso la Sala Riserva al primo piano dell'Hotel Double Tree by Hilton, prendo parte alla riunione del Consiglio di Amministrazione della SNAM S.P.A. e do atto che il Consiglio ha già provveduto alla trattazione dei punti 1, 3 5 e 6 lett. (A), quest'ultimo circa il rinnovo del programma EMTN, all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione.

Il Signor Nicola BEDIN, Presidente dell'odierna riunione,

c o n s t a t a

che la presente riunione del Consiglio di Amministrazione è stata regolarmente convocata, in data 6 ottobre 2021, in questo luogo, per questo giorno e per le ore undici e quindici minuti;

che l'ordine del giorno è il seguente:

(omissis)

6. Obbligazioni e altri strumenti finanziari. (omissis) B) Emissioni Obbligazionarie (Programma EMTN). Deliberazioni necessarie e conseguenti;

(omissis)

che del Consiglio di Amministrazione, oltre ad esso comparente, sono presenti i Consiglieri Marco ALVERA', Laura CAVATOR- Registrato a: TRIESTE il 18/10/2021 N. 10417 Serie 1T € 200,00

TA, Francesco GORI, Antonio MARANO, Francesca PACE, Rita ROLLI e Alessandro TONETTI, nonché il Consigliere Yunpeng HE, collegato in tele/videoconferenza tramite la piattaforma Microsoft Teams (meeting ID. 126 278 928 6) il quale viene regolarmente identificato dal Presidente;

che del Collegio Sindacale sono presenti il Presidente Stefano GNOCCHI e i Sindaci Effettivi Gianfranco CHINELLATO e Donata Paola PATRINI;

che assistono, inoltre, il Chief Financial Officer Alessandra PASINI - in persona, nonché il General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto BALDI – in persona, e il Senior Vice President Finanza, Assicurazioni e Fiscale e Senior Vice President Asset Management Sergio MOLISANI, quest'ultimo collegato in tele/videoconferenza tramite la piattaforma Microsoft Teams come sopra meglio specificato.

Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul sesto punto, lettera (B) all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, innanzitutto, segnala che l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili (Programma EMTN), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società:

• in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19 giugno 2012, n. 22130, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012), successivamente rinnovata,

• in data 11 giugno 2013 (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013),

• in data 23 giugno 2014 (di cui al verbale in pari data n. 10.961/5.646 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio

2014, n. 18030, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 9 luglio 2014),

• in data 22 giugno 2015 (di cui al verbale in pari data n. 12.103/6.294 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 luglio 2015, n. 19444, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 1 luglio 2015);

• in data 27 settembre 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13.281/6.955 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 ottobre 2016, n. 34241, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2016);

• in data 6 ottobre 2017 (di cui al verbale in pari data n. 14.039/7.420 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 26 ottobre 2017, n. 35456, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 6 ottobre 2017);

• in data 2 ottobre 2018 (di cui al verbale in pari data n. 6.253/3.296 di rep. Notaio in Milano Andrea De Costa, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 26 ottobre 2018, n. 53335, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2018),

• in data 2 ottobre 2019 (di cui al verbale in pari data n. 15.248/8.165 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 25 ottobre 2019, n. 36101, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 25 ottobre 2019),

• in data 12 ottobre 2020 (di cui al verbale in pari data n. 15.801/8502 di rep. Notaio in Milano Carlo Marchetti, registrato all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 ottobre 2020, n. 72337, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2020) scadrà in data 12 ottobre 2021.

L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa euro 8.741.797.000, tutti con emissione di obbligazioni quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione e dunque non rilevanti per il rispetto dei limiti quantitativi.

Pertanto, l'Amministratore Delegato, in continuità con quanto già deliberato in data odierna al punto n. 6 lett. A), illustra la proposta di rinnovare il Programma EMTN con un innalzamento dell'ammontare complessivo dagli attuali Euro 11.000.000.000,00 (undicimiliardi virgola zero zero) a Euro 12.000.000.000,00 (dodicimiliardi virgola zero zero) e, dunque, di autorizzare nuove operazioni di emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attua-

re una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adeguato equilibrio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi.

L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare, in continuità con quanto già deliberato in data odierna al punto n. 6 lett. A), il rinnovo del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dall'11 ottobre 2021, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di Euro 12.000.000.000,00 (dodicimiliardi virgola zero zero), e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dall'11 ottobre 2021 per un importo di Euro 3.258.203.000,00 (tremiliardiduecentocinquantottomilioniduecentotremila virgola zero zero), maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 12.000.000.000,00 (dodicimiliardi virgola zero zero). Tutti i prestiti saranno collocati presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (c.d. sistemi multilaterali di negoziazione).

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

• destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

• use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici che potranno essere allineati agli Atti Delegati della Tassonomia emanati dalla Commissione Europea (Taxonomyaligned Use of Proceeds), nell'ipotesi che tale allineamento venga confermato a seguito della valutazione da parte di un

Second Party Opinion Provider;

• valuta di emissione: euro o altra valuta;

• taglio: minimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches e che potrà pure essere legato ad un benchmark esterno (quale, a titolo esemplificativo, il tasso di inflazione) dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5% (quattro virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5% (due virgola cinque per cento);

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (cd. sistemi multilaterali di negoziazione);

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

• commissioni di collocamento: non superiori allo 0,75% (zero virgola settantacinque per cento) del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

Inoltre, considerati i recenti sviluppi del mercato del sustainable finance e la crescente attenzione della società a tematiche afferenti alla transizione energetica, il rinnovo del Programma EMTN potrà avere caratteristiche di sostenibilità e, in particolare, al rinnovato Programma EMTN potranno essere associati opportuni indicatori di sostenibilità (KPI) per l'emissione di cosiddetti Sustainability-Linked bonds.

L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dall'11 ottobre

2021, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato il disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile considerate le obbligazioni attualmente emesse e quotate e fermo restando che, qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime In primo luogo

1.) di autorizzare, in continuità con quanto già deliberato in data odierna al punto n. 6 lett. A), il rinnovo del Programma EMTN, a decorrere dall'11 (undici) ottobre 2021 (duemilaventuno) e pertanto autorizzare l'emissione, anche in più volte e ognuna in più tranches, di prestiti obbligazionari non convertibili, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 12.000.000.000,00 (dodicimiliardi virgola zero zero) e un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) da emettere entro il termine di un anno dall'11 (undici) ottobre 2021 (duemilaventuno) per un importo di Euro 3.258.203.000,00 (tremiliardiduecentocinquantottomilioniduecentotremila virgola zero zero), maggiorato con l'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo (fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 12.000.000.000,00 (dodicimiliardi virgola zero zero)), avente le caratteristiche di seguito sintetizzate:

• articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

• destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le

modalità del Programma;

• durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 (cinquanta) anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

• use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici che potranno essere allineati agli Atti Delegati della Tassonomia emanati dalla Commissione Europea (Taxonomyaligned Use of Proceeds), nell'ipotesi che tale allineamento venga confermato a seguito della valutazione da parte di un Second Party Opinion Provider;

• valuta di emissione: euro o altra valuta;

• taglio: minimo di Euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

• prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

• saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5% (quattro virgola cinque per cento), oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5% (due virgola cinque per cento);

• diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e, comunque, in quanto non in conflitto con la legge italiana;

• quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (c.d. sistemi multilaterali di negoziazione);

• rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

• commissioni di collocamento: non superiori all'0,75% (zero virgola settantacinque per cento) del valore nominale delle emissioni e comunque allineate alle condizioni di mercato pro

tempore vigenti.

Inoltre, il rinnovo del Programma EMTN potrà avere caratteristiche di sostenibilità e, in particolare, al rinnovato Programma EMTN potranno essere associati degli indicatori di sostenibilità (KPI) per l'emissione di cosiddetti Sustainability-Linked bonds.

In secondo luogo

2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

• determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

• procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, con facoltà, altresì, di procedere a necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni);

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Presidente, a questo punto, dichiara esaurita la trattazione del sesto punto, lettera (B) all'ordine del giorno e prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione, essendo le ore tredici e cinquantacinque minuti.

Tutte le spese e tasse del presente atto e quante altre allo stesso inerenti e conseguenti, niuna esclusa od eccettuata, sono e saranno a carico della Società.

Richiesto io Notaio, ho redatto il presente atto che sottoscrivo essendo le ore tredici.

Dattiloscritto in parte da persona di mia fiducia e scritto in piccola parte di mio pugno, quest'atto consta di tre fogli di cui occupa otto intere facciate e fin qui della presente. (L.S.) F.TO: DANIELA DADO - NOTAIO