Snam — Capital/Financing Update 2019

Oct 23, 2019

N. 15.248 di rep.

N. 8.165 di racc.

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Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove)

il giorno 2 (due)

del mese di ottobre

alle ore 11,50 (undici e cinquanta)

In Bordolano (CR), Via Cascina Razzina snc.

Avanti a me Carlo Marchetti, notalo in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor:

• Luca Dal Fabbro, nato a Milano l'8 febbraio 1966, domiciliato per la carica in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese (MI), piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano, Monza Brianza e Lodi, n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443, mi chiede di far constare, per la parte inerente il quinto punto, lettera (B) all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

Emissioni Obbligazionarie (Programma EMTN). Deliberazioni necessarie e consequenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione dei precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svolge, per quanto concerne la trattazione del quinto punto, lettera (B) dell'ordine del giorno, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 26 settembre 2019, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

intervengono i Consiglieri: M.ALVERA' (Amministratore . Delegato), L.CAVATORTA, F.GORI, Y.HE, A.MARANO, F.PACE, (in teleconferenza ai sensi di statuto), R.ROLLI e A.TONETTI;

• sono anche presenti i Sindaci: S.GNOCCHI (Presidente), e i sindaci effettivi G.CHINELLATO e D.P. PATRINI;

• assistono, inoltre, il CFO A.PASINI, il General Counsel M. REGGIANI, il Senior Vice President Finanza S. MOLISANI e il Segretario del Consiglio di Amministrazione R.BALA.

Il Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul quinto punto, lettera (B) all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, innanzitutto, segnala che l'autorizzazione all'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili a valere sul Programma EMTN - deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19 giugno 2012, n. 22130, serie lT e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012), successivamente rinnovata in data 11 giugno 2013 (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013), in data 23 giugno 2014 (di cui al verbale in pari data n. 10.961/5.646 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio 2014, n. 18030, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 9 luglio 2014), in data 22 giugno 2015 (di cui al verbale in pari data n. 12.103/6.294 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 luglio 2015, n. 19444, serie lT e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 1 luglio 2015), in data 27 settembre 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13.281/6.955 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 ottobre 2016, n. 34241, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2016), in data 6 ottobre 2017 (di cui al verbale in pari data n. 14.039/7.420 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 26 ottobre 2017, n. 35456, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 6 ottobre 2017) e in data 2 ottobre 2018 (di cui al verbale in pari data n. 6.253/3.296 di rep. Notaio Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 26 ottobre 2018, n. 53335, serie IT e debitamente iscritto al competente Registro delle

Imprese in data 3 ottobre 2018) - scadrà in data 2 ottobre 2019.

L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa Euro 9.128.000,00 (novemilionicentoventottomila virgola zero zero).

L'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare il Programma EMTN con un innalzamento dell'ammontare complessivo dagli attuali Euro 10.000.000 (diecimiliardi) a Euro 11.000.000.000 (undicimiliardi) e, dunque, di autorizzare un'operazione consistente nella nuova emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati secondo i termini e e modalità del Programma.

Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adeguato equilibrio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito, (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi e (v) garantire un adeguato grado di flessibilità in momenti di mercato favorevoli.

L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dal 2 ottobre 2019, per un controvalore massimo complessivo del Programma EMTN di euro 11.000.000.000 (undicimiliardi), e per un importo massimo (anche controvalore di altre divise) di prestiti obbligazionari da emettersi entro il predetto termine pari ad Euro 1.872.000.000 (unmiliardoottocentosettantaduemilioni), maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 11.000.000.000 (undicimiliardi). Tutti i prestiti saranno collocati presso investitori istituzionali operanti principalmente in Europa secondo i termini e le modalità del Programma EMTN.

Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (cd. sistemi multilaterali di negoziazione). Sul punto, l'Amministratore Delegato precisa che, nei limiti consentiti dalla applicabile disciplina anche regolamentare, potranno essere destinate alla quotazione in sistemi non rego-

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lamentati anche obbligazioni già emesse dalla Società nell'ambito del Programma EMTN.

L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches:

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici come ad esempio nel caso di emissione dei c.d. climate action bonds;

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% e non superiore al 110% del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches e che potrà pure essere legato ad un benchmark esterno (quale, a titolo esemplificativo, il tasso di inflazione, dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5%, oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un margine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5%;

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e comunque in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati e non regolamentati (cd. sistemi multilaterali di negoziazione) ;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stes-

so titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% del valore nominale delle emissioni e, comunque, allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dal 2 ottobre 2019, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.

I Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato il disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;
• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

delibera unanime

In primo luogo

1.) di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN per un controvalore massimo complessivo di Euro 11.000.000.000,00 (undicimiliardi virgola zero zero) e autorizzare l'emissione entro il termine di un anno dal 2 (due) ottobre 2019 (duemiladiciannove) (ferma l'iscrizione della presente delibera presso il Registro delle Imprese), anche in più volte e ognuna in più tranches, di ulteriori prestiti obbligazionari non convertibili per un importo massimo (anche come controvalore di altre divise) di Euro 1.872.000.000,00 (unmiliardoottocentosettantaduemilioni virgola zero zero), maggiorato con l'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta rimborsate nel corso dello stesso periodo, fermo restando che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di Euro 11.000.000.000,00 (undicimiliardi virqola zero zero);

2.) di stabilire che le obbligazioni da emettersi a valere sulla delibera di cui al precedente punto 1.) dovranno avere le caratteristiche di seguito sintetizzate:

articolazione: anche in più emissioni e ognuna anche in più tranches;

destinatari: investitori qualificati secondo i termini e le modalità del Programma;

durata: la durata delle singole emissioni e tranches sarà in base alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non superiore a 50 (cinquanta) anni anche con facoltà di rimborso anticipato;

use of proceeds: le somme raccolte dalle emissioni obbligazionarie potranno essere di volta in volta utilizzate sia per la generale attività societaria, sia per finanziare progetti specifici come ad esempio nel caso di emissione dei c.d. climate action bonds:

valuta di emissione: euro o altra valuta;

taglio: minimo di euro 100.000,00 (centomila virgola zero zero) corrispondente al valore nominale (o equivalente se in altra valuta);

prezzo di emissione: il prezzo di emissione, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches, sarà fissato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni e comunque non inferiore al 90% (novanta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;

saggio degli interessi: il saggio degli interessi, che potrà essere diverso per ciascuna delle singole emissioni o tranches e che potrà pure essere legato ad un benchmark esterno (quale, a titolo esemplificativo, il tasso di inflazione), dovrà essere fisso (Fixed Rate Notes), non superiore al 4,5%, oppure variabile (Floating Rate Notes), non superiore al tasso di riferimento (quale definito nel Programma, a titolo meramente esemplificativo, tra l'altro, l'EURIBOR) aumentato di un marqine allineato alle condizioni di mercato vigenti al momento delle emissioni, fermo restando, comunque, un margine massimo - laddove applicabile - del 2,5% (due virgola cinque per cento).

diritto applicabile: diritto inglese, eccezione fatta per le assemblee degli obbligazionisti, che saranno regolate dalla disciplina italiana e, comunque, in quanto non in conflitto con la legge italiana;

quotazione: le obbligazioni potranno, ma non dovranno necessariamente, essere quotate in uno o più mercati regolamentati, stabilendosi al proposito che, nei limiti consentiti dalla applicabile disciplina anche regolamentare, potranno essere destinate alla quotazione in sistemi non regolamentati anche obbligazioni già emesse dalla Società nell'ambito del Programma EMTN qui rinnovato;

rimborso: in un'unica soluzione a scadenza o in più tranches di pari ammontare, fatta salva la facoltà dell'emittente di procedere al rimborso anticipato con preavviso; il tutto secondo le condizioni e i termini contenuti nello stesso titolo obbligazionario;

commissioni di collocamento: non superiori all'1,5% (uno virgola cinque per cento) del valore nominale delle emissioni e comunque allineate alle condizioni di mercato pro tempore vigenti.

In secondo luogo

3.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disqiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare subdeleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riquardo, comprese quelle di:

determinare nei limiti massimi deliberati l'ammontare delle singole emissioni o tranches, stabilendo, sempre nei limiti deliberati, durata, prezzo di emissione, saggio e modalità di corresponsione degli interessi, eventuale scarto di emissione o premio al rimborso;

• determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni delle singole emissioni o tranches in cui potrà essere articolata l'operazione, definendone i regolamenti;

• procedere al collocamento delle obbligazioni, stipulando ogni negozio e accordo a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, con facoltà, altresì, di procedere a necessarie operazioni di acquisto delle obbligazioni emesse, determinandone le condizioni;

• procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente Autorità, italiana o estera, connesso all'emissione del prestito, al suo collocamento e alla sua eventuale quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale (ivi inclusi, a titolo esemplificativo e non esaustivo, gli adempimenti connessi alla definizione e pubblicazione del prospetto informativo di quotazione delle emittende obbligazioni) ;

compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese.

Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del quinto punto, lettera (B) all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione del restante punto, come da autonoma verbalizzazione.

Sono le ore 12 (dodici)

Del

presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 12,02.

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di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine quindici e della sedicesima si qui. F.to Luca Dal Fabbro F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 D.Lgs. 7 marzo 2005 n.82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano, Monza, Brianza e Lodi Firmato Andrea De Costa Milano, 11 ottobre 2019 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375/2017 del 28 luglio 2017