Snam — Capital/Financing Update 2017

Mar 14, 2017

IL PRESENTE COMUNICATO NON POTRÀ ESSERE PUBBLICATO O DISTRIBUITO, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, NEGLI O ALL'INTERNO DEGLI STATI UNITI D'AMERICA, AUSTRALIA, CANADA, SUD AFRICA O GIAPPONE O AI SOGGETTI IVI RESIDENTI O IN QUALSIASI ALTRO PAESE NEL QUALE UNA TALE DISTRIBUZIONE O QUALSIASI OFFERTA O VENDITA SIANO VIETATE IN CONFORMITÀ ALLE LEGGI APPLICABILI.

Snam: Lancio di un'offerta di un prestito obbligazionario equity linked di EUR 400 milioni con scadenza marzo 2022

San Donato Milanese, 14 marzo 2017 – A seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo 2017, Snam S.p.A. (con rating Baa1 da parte di Moody's, BBB da parte di S&P e BBB+ da parte di Fitch) (la "Società") annuncia oggi il lancio di un'offerta di un prestito obbligazionario c.d. equity linked per un importo nominale di EUR 400 milioni (le "Obbligazioni"). Le Obbligazioni avranno una durata di cinque anni e un valore nominale unitario minimo pari ad almeno Euro 100.000,00.

Le Obbligazioni non matureranno interessi e saranno emesse ad un prezzo di emissione compreso tra il 100,00% e il 102,50% del loro valore nominale, corrispondente ad un rendimento annuo lordo a scadenza compreso tra il -0,49% e il 0,00%.

Il prezzo di conversione iniziale delle Obbligazioni è previsto che sia fissato ad un premio compreso tra il 26,0% e il 32,0% sopra il prezzo medio ponderato del volume (volume weighted average price) (il "VWAP") delle azioni ordinarie della Società (le "Azioni"), come risultante dal listino di Borsa Italiana S.p.A. tra il lancio dell'offerta e la determinazione del prezzo delle Obbligazioni.

Le Obbligazioni potranno essere convertite in Azioni, subordinatamente all'approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti, da tenersi entro il 20 giugno 2017 (la "Long-stop Date"), del trasferimento e della consegna delle Azioni acquistate ai sensi del Piano di Riacquisto di Azioni approvato il 1 agosto 2016 insieme a qualsiasi altra Azione in circolazione detenuta dalla Società per soddisfare la conversione delle Obbligazioni e a condizione che la Società abbia inviato un apposito avviso ai detentori delle Obbligazioni (la "Physical Settlement Notice"). A tale proposito, si ricorda che il Consiglio di Amministrazione di Snam tenutosi in data 6 marzo 2017 ha deliberato di convocare l'assemblea ordinaria degli azionisti in data 11 aprile 2017 al fine di autorizzare, tra l'altro, la disposizione delle Azioni.

Nel caso di approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti, la Società invierà ai detentori delle Obbligazioni la Physical Settlement Notice quanto prima (ed in ogni caso entro i 5 giorni successivi all'assemblea ordinaria) indicando un termine a partire dal quale i detentori di ogni Obbligazione avranno diritto di convertire tali Obbligazioni in Azioni. Detto termine non potrà essere successivo a 2 giorni di negoziazione (dealing days) dalla data in cui viene inviata la Physical Settlement Notice.

Nel caso di mancata approvazione da parte dell'assemblea ordinaria degli azionisti o qualora non si tenga alcuna assemblea ordinaria degli azionisti entro la Long-stop Date, la Società potrà decidere di rimborsare tutte le Obbligazioni per un importo pari al maggiore tra (i) il 102% del valore nominale

delle Obbligazioni e (ii) il 102% del Fair Bond Value delle Obbligazioni (come definito nei Termini e Condizioni delle Obbligazioni), dandone avviso ai detentori delle Obbligazioni.

Inoltre, la Società potrà rimborsare tutte le Obbligazioni al loro valore nominale (i) in qualsiasi momento a partire dal 14 aprile 2020 (incluso) se il VWAP delle Azioni osservato in un dato periodo di tempo supera il 130% del prezzo di conversione prevalente, o (ii) in qualsiasi momento se, prima della data in cui viene inviata l'Optional Redemption Notice (come definita nei Termini e Condizioni delle Obbligazioni), saranno stati esercitati i diritti di conversione in Azioni e/o i diritti di regolamento in contanti e/o saranno stati effettuati acquisti e cancellazioni e/o rimborsi in relazione ad una percentuale pari o superiore all'85% del valore nominale delle Obbligazioni originariamente emesse.

Nel caso in cui, per qualsiasi motivo, il numero di Azioni che devono essere trasferite all'atto della conversione delle Obbligazioni superi il numero di Azioni disponibili per la conversione, la Società dovrà consegnare ad ogni relativo detentore delle Obbligazioni all'atto della conversione delle proprie Obbligazioni una combinazione di Azioni e denaro.

Le Obbligazioni saranno rimborsate al loro valore nominale in data 20 marzo 2022, salvo vi sia un rimborso anticipato, o nel caso in cui le Obbligazioni siano state precedentemente convertite o riacquistate da parte della Società.

Le condizioni definitive dell'offerta, determinate successivamente al processo di raccolta ordini (book building), saranno comunicate dalla Società non appena disponibili.

Il regolamento e closing delle Obbligazioni sono attesi il, o intorno al, 20 marzo 2017.

La Società intende presentare una domanda di ammissione delle Obbligazioni alla negoziazione sul Terzo Mercato della Borsa di Vienna (Third Market of the Vienna Stock Exchange) non più tardi di 90 giorni dalla data di emissione e intende chiedere l'assegnazione di un rating alle Obbligazioni da parte di almeno una delle agenzie di rating che attualmente valutano il merito creditizio della Società.

I proventi netti derivanti dall'offerta delle Obbligazioni saranno utilizzati per il perseguimento degli scopi generali della Società (incluso l'acquisto di Azioni ai sensi del Piano di Riacquisto di Azioni).

Le Obbligazioni vengono offerte esclusivamente a investitori istituzionali sul mercato italiano e internazionale, e non saranno offerte all'interno degli Stati Uniti d'America, Australia, Canada, Sud Africa o Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale l'offerta o la vendita delle Obbligazioni siano vietate ai sensi delle leggi applicabili o ai soggetti ivi residenti.

BNP PARIBAS, Goldman Sachs International e JP Morgan agiscono in qualità di Joint Global Coordinators e Joint Bookrunners (i "Joint Bookrunners") del collocamento delle Obbligazioni. Orrick, Herrington & Sutcliffe (per la Società) e Allen & Overy (per i Joint Bookrunners) agiscono in qualità di consulenti legali.

DISCLAIMER

Il presente comunicato (incluse le informazioni ivi contenute) non costituisce né forma parte di un'offerta al pubblico di prodotti finanziari né una sollecitazione di offerte per l'acquisto di prodotti finanziari e non sarà effettuata un'offerta di vendita di tali prodotti in qualsiasi giurisdizione in cui tale offerta o vendita sia contraria alla legge applicabile. La distribuzione del presente comunicato potrebbe essere contraria alla legge applicabile in alcune giurisdizioni. Il presente comunicato non costituisce un'offerta di vendita di prodotti finanziari negli Stati Uniti d'America, Canada, Sudafrica e Giappone e qualsiasi altra giurisdizione in cui tale offerta o vendita sono proibiti e non potrà essere pubblicato o distribuito, direttamente o indirettamente, in tali giurisdizioni. I prodotti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati e non saranno registrati ai sensi del Securities Act degli Stati Uniti d'America del 1933, come modificato; tali prodotti non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'esenzione dall'applicazione degli obblighi di registrazione. Il presente comunicato non costituisce un'offerta al pubblico di prodotti finanziari in Italia ai sensi dell'art. 1, comma 1, lett. t), del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58. La documentazione relativa all'offerta non è stata/non verrà sottoposta all'approvazione della CONSOB.