Snam — Capital/Financing Update 2017

Mar 17, 2017

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N. 7237 di racc. N. 13754 di rep.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2017 (duemiladiciassette)

il giorno 13 (tredici)

del mese di marzo

alle ore 19,05 (diciannove e cinque)

In San Donato Milanese, nella casa in piazza Santa Barbara n. 7.

Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Carlo Malacarne, nato a Pavia (PV) il 15 maggio 1953, domiciliato per la carica in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara sottoscritto $7_t$ capitale sociale e versato euro n. 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 (la "Società" o "Snam") mi chiede di far constare, per la parte inerente il punto primo, lettera B, dell'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

1. Emissione e collocamento di un prestito obbligazionario equity linked. Deliberazioni necessarie e conseguenti

Emissione e collocamento di un prestito obbligaziona- $B.$ rio equity linked. Deliberazioni necessarie e conseguenti Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio si svolge, per quanto concerne la trattazione del punto primo, lettera B, dell'ordine del giorno, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale constata e dà atto che:

la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 12 marzo 2017 mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

intervengono i consiglieri: Dr. Marco Alverà (Amministratore Delegato), Prof.ssa Sabrina Bruno, Ing. Monica de Virgiliis, Dr. Francesco Gori, Ing. Yunpeng He, Ing. Elisabetta Oliveri e Avv. Alessandro Tonetti (collegati in teleconferenza ai sensi di Statuto) e Dr.ssa Lucia Morselli (anch'essa come sopra collegata);

sono anche presenti i sindaci: Dr. Leo Amato (Presidente) e i Sindaci Effettivi, Dr. Massimo Gatto e Dr.ssa Maria Luisa Mosconi (collegati in teleconferenza ai sensi di Statu $to$ );

$\mathbf 1$

è pure presente, col consenso unanime dei presenti, la $\overline{\phantom{a}}$ Dr.ssa Alessandra Pasini (Chief Financial Officer) (collegata in teleconferenza ai sensi di Statuto).

Il Presidente dichiara, quindi, la riunione validamente costituita e atta a deliberare anzitutto sul punto primo, lettera B, dell'ordine del giorno.

$***$

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato, ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'odierno Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi e per gli effetti degli articoli 2410 e sequenti del Codice civile e in conformità con quanto previsto dallo Statuto sociale, è chiamato ad approvare l'emissione di obbligazioni equity linked, da collocare presso investitori qualificati italiani e/o esteri (il "Prestito Obbligazionario"), destinato alla quotazione presso sistemi multilaterali di negoziazione (tra i quali "The Third Market (MTF) of the Vienna Stock Exchange") e da offrirsi in sottoscrizione unicamente ad investitori qualificati italiani ed esteri.

L'Amministratore Delegato illustra agli intervenuti le motivazioni che, tenuto conto del contesto di mercato caratterizzato da rendimenti inferiori alla media storica, da crescenti aspettative di rialzo dei tassi e da una crescente volatilità, rendono consigliabile intraprendere le operazioni propedeutiche all'emissione di un Prestito Obbligazionario al fine di esser pronti per poter catturare favorevoli finestre di mercato. In particolare, il Prestito Obbligazionario Equity Linked: (i) è uno strumento di raccolta più economico rispetto un prestito obbligazionario "plain vanilla" in quanto offre una cedola più bassa rispetto a quella ottenibile sul mercato obbligazionario "ordinario", (ii) permette una diversificazione della base investitori, (iii) implica un segnale positivo del mercato sulla performance futura del titolo azionario e (iv) se effettuato in combinazione con un riacquisto di azioni proprie è cash flow accretive e consente di ridurre il costo del capitale della Società.

Tali tipologie di obbligazioni prevedono la facoltà per l'investitore di ottenere il rimborso del titolo con azioni

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dell'emittente, tipicamente a scadenza, qualora il titolo sia al di sopra del valore di conversione. Tali obbligazioni distinguono quindi dalle altre obbligazioni in quanto si all'obbligazionista è concessa, tipicamente a scadenza, la facoltà di trasformare la propria posizione giuridica da quella di creditore a quella di azionista convertendo il titolo obbligazionario in titolo azionario. Il possessore delle obbligazioni, quindi, ha la facoltà, tipicamente a scadenza, di decidere se: (i) ottenere il rimborso del valore nominale del Prestito Obbligazionario o (ii) convertire il proprio status da creditore dell'emittente a socio, attivando la facoltà di conversione in azioni legata al titolo, sulla base di un rapporto di cambio predeterminato nel relativo regolamento del prestito. La facoltà di conversione rappresenta un'opzione che viene implicitamente venduta dall'emittente al sottoscrittore delle obbligazioni: a fronte di ciò l'obbligazionista percepisce una cedola inferiore a quella di un'obbligazione ordinaria di pari caratteristiche.

Gli investitori non avranno diritto a ricevere i dividendi sulle azioni sottostanti lo strumento e saranno protetti, attraverso un aggiustamento al ribasso del prezzo di conversione, solo se i dividendi pagati da Snam saranno superiori alle soglie di protezione definite al momento dell'emissione.

Per il Prestito Obbligazionario Equity Linked considerato oggi da Snam, l'importo di emissione viene definito sulla base della dimensione del programma di riacquisto di azioni proprie in quanto ogni richiesta di conversione da parte dei detentori del Prestito Obbligazionario verrà soddisfatta unicamente attraverso la consegna di azioni proprie.

In sintesi, l'Amministratore Delegato ritiene che l'operazione, per le sue caratteristiche, possa rispondere all'interesse della Società di beneficiare di una raccolta sul mercato di mezzi finanziari a medio termine a condizioni favorevoli considerati qli scenari in rialzo del costo del debito.

In dettaglio, il Prestito Obbligazionario potrebbe avere un importo nominale compreso tra Euro 300 milioni e Euro 400 milioni, durata tra cinque e sette anni e una cedola compresa tra lo 0% e 1%, fermo restando che le condizioni definitive saranno definite in occasione dell'emissione, alla luce delle condizioni di mercato e delle offerte ricevute in occasione del processo di raccolta ordini (bookbuilding). I fondi rivenienti dall'emissione saranno utilizzati per il perseguimento dell'oggetto sociale della Società e per finanziare, in linea con l'autorizzazione assembleare per l'acquisto di azioni proprie, il riacquisto di azioni proprie della Società che saranno utilizzate a servizio delle eventuali richieste di conversione.

Sul piano strutturale il Prestito Obbligazionario si caratterizzerebbe per le seguenti peculiarità: (a) emissione quale prestito obbligazionario equity linked; (b) possibilità per i

portatori delle obbligazioni di richiederne la conversione in azioni della Società, qualora l'assemblea degli azionisti della Società, entro una data prestabilita successiva all'emissione delle obbligazioni (la "Long-Stop Date"), autorizzi la possibilità di disporre delle azioni proprie in portafoglio, anche a servizio di un bond convertibile (la richiesta di tale autorizzazione è stata deliberata dal Consiglio di Amministrazione del 6 marzo u.s. e verrà richiesta all'Assemblea del prossimo 11 aprile).

A tale fine, l'assemblea degli azionisti della Società sarà pertanto chiamata ad approvare l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione alla disposizione di azioni proprie a servizio del Prestito Obbligazionario. Qualora, in caso di richiesta di conversione del bond in azioni da parte di uno o più Obbligazionisti, Snam avesse un numero di azioni inferiori rispetto a quelle necessarie per servire la conversione dell'intero Prestito Obbligazionario, Snam potrebbe servire $1a$ richiesta dell'Obbligazionista/degli Obbligazionisti in parte tramite azioni e in parte tramite cassa.

Quanto ai possibili destinatari dell'emissione, le obbligazioni, ove emesse, avranno un taglio minimo di Euro 100.000 e saranno offerte esclusivamente a investitori qualificati italiani e stranieri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, Canada, Australia, Sud Africa e Giappone e ai soggetti ivi residenti in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta, vendita o collocamento siano vietate in conformità alle leggi applicabili, con esclusione in ogni caso di qualsiasi offerta, vendita o collocamento presso il pubblico indistinto nonché di offerte, vendite o collocamenti nelle giurisdizioni in cui l'offerta, la vendita o il collocamento delle obbligazioni sarebbero o soggetti a specifiche autorizzazioni. Quanto, infine, alla quotazione del Prestito Obbligazionario, i relativi titoli saranno destinati a essere saranno quotati su un sistema multilaterale di negoziazione (ad es. "The Third Market (MTF) of the Vienna Stock Exchange", anche per gli effetti alla luce di quanto disposto dal sopra richiamato art. 2412, comma 5, del Codice civile).

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi:

preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile; udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle opera-

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zioni di cui infra:

unanime delibera

In primo luogo

di approvare l'emissione, non oltre il 30 (trenta) giugno 2018 (duemiladiciotto), di un prestito obbligazionario avente le caratteristiche principali di seguito sintetizzate: natura del Prestito Obbligazionario: prestito obbligazionario di tipo equity linked, con possibilità di conversione in azioni ordinarie della Società - con azioni proprie nel portafoglio della Società - subordinata all'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie da parte dell'assemblea degli azionisti;

importo: compreso tra Euro 300 (trecento) e 400 (quat- $\circ$ trocento) milioni;

durata: compresa tra 5 (cinque) e 7 (sette) anni, anche $\circ$ con facoltà di rimborso anticipato;

saggio di interesse: cedola fissa, ove applicabile - a seconda della situazione di mercato al momento dell'emissione del Prestito Obbligazionario - compreso in un range tra 0% (zero per cento) e 1% (uno per cento);

taglio unitario minimo delle obbligazioni: Euro 100.000 $\circ$ $(centomila);$

destinatari: investitori qualificati italiani e stranie- $\circ$ ri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, Canada, Australia, Sud Africa e Giappone e ai soggetti ivi residenti o in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta, vendita o collocamento sarebbero vietati in conformità alle leggi applicabili, con esclusione in ogni caso di qualsiasi offerta, vendita o collocamento presso il pubblico indistinto nonché di offerte, vendite o collocamenti nelle giurisdizioni in cui l'offerta, la vendita o il collocamento delle obbligazioni sarebbero soggetti a specifiche autorizzazioni;

prezzo di emissione: 95% (novantacinque per cento) - $\circ$ 105% (centocinque per cento) del valore nominale delle obbliqazioni;

premio di conversione iniziale: da identificarsi in un $\circ$ range tra 20% (venti per cento) e 40% (quaranta per cento) oltre il prezzo medio ponderato di mercato dell'azione ordinaria della Società registrato sul Mercato Telematico Azionario tra l'avvio e la conclusione del processo di raccolta ordini (bookbuilding), tenendo conto delle indicazioni pervenute dai Joint Bookrunners, delle condizioni del mercato e dalle prassi in operazioni analoghe;

diritto applicabile al regolamento di emissione: English $\circ$ Law salvo che per le norme relative alle Assemblee dei portatori dei titoli del Prestito che saranno rette dal diritto italiano;

$\circ$ Giurisdizione: Corti Inglesi;

quotazione: destinazione delle obbligazioni alla quota- $\circ$

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zione su un sistema multilaterale di negoziazione da individuarsi in seguito all'emissione (ad es. "The Third Market (MTF) of the Vienna Stock Exchange") per quanto possibile entro 90 giorni dalla data di regolamento.

In secondo luogo

di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare sub-deleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese quelle di:

dare avvio al collocamento del Prestito Obbligazionario $\circ$ avente le caratteristiche di cui al precedente punto, con facoltà, altresì, di determinare il giorno del lancio del Prestito Obbligazionario, entro i limiti sopra definiti, in funzione della finestra di mercato ritenuta più favorevole, non procedere al collocamento delle obbligazioni ovvero di sospenderlo o revocarlo qualora le condizioni di mercato non siano favorevoli;

definire e precisare i termini e le condizioni definiti- $\Omega$ ve dell'emissione negoziando, definendo e finalizzando i contenuti del Regolamento del Prestito Obbligazionario (Terms and Conditions), nel rispetto comunque di quanto qui deliberato:

negoziare, definire e stipulare tutti gli atti, contrat- $\triangle$ ti e clausole necessari, connessi o anche solo opportuni in relazione al summenzionato Prestito Obbligazionario;

conferire, ove necessario od opportuno, incarichi a sog- $\circ$ getti che eseguano attività accessorie, correlate o conseguenti all'operazione e con essi negoziare e definire tutti i relativi contratti e clausole;

$\circ$ procedere a ogni adempimento, anche informativo, presso ogni competente autorità, italiana o estera, connesso alla summenzionata operazione, ivi inclusi, a mero titolo esemplificativo e non esaustivo, la definizione e la diffusione dei comunicati al mercato connessi alla presente, nonché al lancio del collocamento, al pricing e all'emissione (e quotazione) delle obbligazioni;

definire il mercato di quotazione del Prestito Obbliga- $\circ$ e presentare istanze, zionario rilasciare dichiarazioni e. sottoscrivere più in generale ogni documento, anche di carattere informativo, ai fini della quotazione medesima;

compiere in genere tutto quanto occorra per la completa esecuzione delle deliberazioni assunte;

compiere in genere tutto quanto necessario, utile od op- $\circ$ portuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché le presenti deliberazioni siano iscritte nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro

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delle Imprese. Il Presidente, a questo punto, esaurita la trattazione del punto primo, lettera B all'ordine del giorno, prosegue nella trattazione dei restanti punti, come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 19,15 (diciannove e quindici) Del presente ho dato lettura al comparente che lo approva e con me sottoscrive alle ore 19,20. Consta di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine tredici e della quattordicesima sin qui. F.to Carlo Malacarne F.to Carlo Marchetti notaio

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Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22, comma 2, D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano

Firmato Carlo Marchetti Milano 14 marzo 2017 Assolto ai sensi del decreto 22 febbraio 2007 mediante M.U.I.