PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SNAM S.P.A. A FAVORE DI ITG HOLDING S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-BIS E 2501-TER DEL CODICE CIVILE

Snam S.p.A. – Sede Legale: Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI) Capitale sociale: Euro 3.696.851.994,00 – Registro delle Imprese Ufficio di Milano: 13271390158

1.		PREMESSA3
2.		TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE7
	2.1	Società Scissa7
	2.2	Società Beneficiaria 7
3.	STATUTO	DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA8
	3.1	Statuto della Società Scissa8
	3.2	Statuto della Società Beneficiaria 8
4.		ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE 11
	4.1	Tipologia di scissione e situazioni patrimoniali di riferimento 11
	4.2	Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria 11
	4.3	Effetti patrimoniali della Scissione14
		4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa14
		4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria 15
5.		ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA17
6.	MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA18
7.	CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE19
8.	DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA20
9.		TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI21
10.		VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE 23

Indice

1. PREMESSA

I Consigli di Amministrazione di (i) Snam S.p.A. ("Snam" o "Società Scissa"), società ammessa alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana"), e (ii) ITG Holding S.p.A. ("ITG Holding" o "Società Beneficiaria"), il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione (come di seguito definito), è interamente posseduto da Snam, hanno redatto e predisposto il seguente progetto di scissione parziale e proporzionale ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter del codice civile (il "Progetto di Scissione").

L'operazione di riorganizzazione industriale e societaria consiste nella separazione di Italgas S.p.A. ("Italgas") da Snam (l'"Operazione"). L'Operazione avverrà in modo unitario e sostanzialmente contestuale tramite Conferimento (come di seguito definito), Vendita (come di seguito definita) e Scissione (come di seguito definita).

Tramite l'Operazione l'intera partecipazione detenuta alla data del presente Progetto di Scissione da Snam in Italgas, pari al 100% del capitale sociale di Italgas stessa, sarà trasferita a ITG Holding.

In particolare l'Operazione, nel suo complesso unitaria e sostanzialmente contestuale, contempla:

a) il conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di ITG Holding di una partecipazione pari all'8,23% del capitale sociale di Italgas (il "Conferimento") a fronte dell'assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di ITG Holding, al fine di permettere a Snam di detenere, post Scissione (di cui al punto c), una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (di cui lo 0,03% rinveniente dalle azioni proprie detenute da Snam);
b) la vendita da parte di Snam a ITG Holding di n. 98.054.833 azioni di Italgas, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas stessa (la "Vendita"), per un prezzo di Euro 1.503 milioni, il cui pagamento formerà oggetto di un vendor loan in capo alla Società Beneficiaria, valorizzando una parte della propria partecipazione in Italgas, e, al contempo, generando in capo alla stessa Società Beneficiaria un adeguato livello di indebitamento finanziario, tenuto conto del profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa; e
c) la scissione parziale e proporzionale di Snam (la "Scissione") con assegnazione a ITG Holding di una partecipazione pari al 52,90% detenuta dalla Società Scissa in Italgas (il "Compendio Scisso") e con conseguente assegnazione ai soci di Snam del restante 86,50% del capitale della Società Beneficiaria.

Snam, al fine di supportare le decisioni del Consiglio di Amministrazione delle società partecipanti alla Scissione in merito all'Operazione, ha dato mandato a Colombo & Associati S.r.l. (l' "Esperto"), in qualità di esperto indipendente dalla Società, da ITG Holding e dai rispettivi soci in grado di esercitare un'influenza notevole su tali società, dotato di adeguata e comprovata professionalità, di redigere:

(i) delle perizie (giurate) sul valore della partecipazione detenuta da Snam in Italgas (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate) al fine di adempiere a quanto previsto dalla normativa vigente, nello specifico, sulla base della struttura dell'Operazione, dall'art. 2343-ter, comma 2 del codice civile relativo al Conferimento e dall'art. 2343-bis, comma 2 del codice civile relativo all'acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori; e

(ii) una perizia, richiesta da Snam su base volontaria, al fine di stimare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria a seguito della Scissione.

La congruità dei valori di Conferimento e Vendita e il valore di patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria nell'ambito dell'operazione di Scissione sono stati confermati dalle perizie di cui ai punti sub (i) e (ii).

Per effetto dell'Operazione, il Gruppo ITG Holding sarà tenuto:

(i) a ripagare i finanziamenti intercompany attualmente in essere con la Società Scissa; e
(ii) a corrispondere alla Società Scissa il prezzo derivante dalla Vendita attraverso il rimborso del vendor loan.

Tali debiti saranno ripagati da ITG Holding attraverso:

(i) l'utilizzo di linee di credito in relazione alle quali, in data 28 giugno 2016, primarie banche e istituti finanziatori selezionati hanno già sottoscritto alcuni impegni vincolanti (fermo restando quanto indicato al successivo paragrafo), per complessivi Euro 3,9 miliardi, che contengono i principali termini e condizioni del finanziamento alla Società Beneficiaria che sarà disponibile alla data di efficacia della Scissione;
(ii) la finalizzazione di un accollo liberatorio per Snam, una volta ottenuta l'adesione della Banca europea degli investimenti, con effetto dalla data di efficacia della Scissione, di due finanziamenti a suo tempo erogati alla Società Scissa dalla Banca europea per gli investimenti, per complessivi Euro 424 milioni, e destinati a finanziare progetti di Italgas.

Tutti i sopra citati impegni assunti dagli istituti finanziatori sono soggetti, da un lato, alle stesse condizioni sospensive dell'Operazione di cui al paragrafo 7 e, dall'altro, a ulteriori condizioni tipiche per operazioni di questo tipo quali l'assenza di eventi di disfunzione o di grave deterioramento dei mercati.

Come previsto dal memorandum of understanding concluso in data 28 giugno 2016 tra Snam, CDP Reti S.p.A. ("CDP Reti") e CDP Gas S.r.l. ("CDP Gas") (il "Protocollo d'Intesa"), l'Operazione nel suo complesso prevede, altresì, che Snam, CDP Reti e CDP Gas sottoscrivano un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente a oggetto le partecipazioni che saranno detenute nella Società Beneficiaria, rispettivamente pari al 13,50%, al 25,08% e allo 0,97%, al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di ITG Holding all'esito dell'Operazione. Il Patto Parasociale avrà durata triennale rinnovabile. In particolare, il Protocollo d'Intesa ha l'obiettivo di regolare, tramite il Patto Parasociale, i principali termini per la realizzazione dell'Operazione, i diritti relativi all'attuazione del Patto Parasociale e le generali disposizioni di governance che, dopo la realizzazione dell'Operazione, si applicheranno a ITG Holding e Italgas.

L'Operazione ha uno scopo principalmente industriale ed è volta a realizzare la separazione delle attività del Gruppo Snam relative alla distribuzione di gas in Italia (svolte dal Gruppo Italgas) dalle attività di trasporto e dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas in Italia e all'estero. In tale quadro, l'articolazione dell'Operazione nei tre passaggi sopra indicati (i.e. Conferimento, Vendita e Scissione, che verranno realizzati contestualmente) consente altresì, come già indicato, il duplice obiettivo di (i) permettere a Snam di detenere, post Scissione, una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (rinveniente per la quasi totalità dal Conferimento), e (ii) valorizzare una parte della propria partecipazione in Italgas, al contempo dotando la Società Beneficiaria di un adeguato livello di indebitamento finanziario, tenuto conto del profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa della stessa (attraverso la Vendita).

L'Operazione muove dalla considerazione che l'attività relativa alla distribuzione di gas (oggetto di Scissione) presenti caratteristiche dotate di una propria specificità rispetto alle altre attività del Gruppo Snam in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti.

L'attività di distribuzione ha una vocazione principalmente locale; è affidata dagli enti competenti per territorio sulla base di concessioni di durata definita ed è svolta mediante reti di gasdotti a bassa pressione, prevalentemente cittadine, che trasportano il gas fino ai punti di riconsegna presso i clienti finali. L'attività di distribuzione comporta inoltre una maggiore intensità di lavoro rispetto alle altre attività del Gruppo Snam, richiede interazioni frequenti con le istituzioni locali e si basa su investimenti di piccola scala su base continuativa.

Il quadro regolatorio della distribuzione, pur basandosi su principi di riferimento omogenei rispetto a quelli delle altre attività regolate del Gruppo Snam, presenta una serie di proprie peculiarità relative alla modalità di riconoscimento dei costi operativi su base parametrica, connessa all'elevata frammentazione del contesto competitivo, caratterizzato dalla presenza di una pluralità di operatori.

Dal punto di vista operativo, Italgas si appresta a intraprendere nei prossimi anni un percorso che sarà caratterizzato dallo svolgimento delle gare d'ambito per l'affidamento del servizio, a esito delle quali ci si attende una maggiore concentrazione del mercato e l'opportunità di valorizzare economie di scala e sinergie operative.

All'esito della Scissione emergeranno due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che i due gruppi, dotati della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.

Per effetto della Scissione, ciascun azionista di Snam verrà a detenere, in luogo dell'azione Snam, due titoli azionari distinti, rappresentativi delle diverse aree di business in cui è attiva Snam alla data del presente Progetto di Scissione, nello specifico da un lato (azione Snam) del trasporto, dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas naturale e dall'altro lato (azione ITG Holding) della distribuzione di gas naturale.

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre alle condizioni di legge, tra cui, in particolare, il voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti di Snam:

(i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;

(ii) al rilascio del giudizio di equivalenza da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti") in relazione al documento informativo redatto ai sensi dell'art. 70 del Regolamento Emittenti (il "Documento Informativo"), integrato ai sensi dello stesso art. 57 del Regolamento Emittenti; e
(iii) all'approvazione degli obbligazionisti della Società Scissa.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni sub (i), (ii), e (iii), la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2016.

Si precisa che in ogni momento, e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle Assemblee delle società partecipanti alla Scissione, il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA potrà essere interrotto o sospeso, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla quotazione.

In aggiunta, è previsto che gli atti relativi all'Operazione saranno tra di loro condizionati, così da garantire l'unitarietà e la sostanziale contestualità dei singoli passaggi in cui l'Operazione si articola.

A seguito della Scissione, le azioni di Snam continueranno a essere quotate sul MTA.

Alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

2.1 Società Scissa

Snam S.p.A., con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 13271390158.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di Snam, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.696.851.994,00, rappresentato da n. 3.500.638.294 azioni ordinarie prive del valore nominale.

Le azioni di Snam sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

2.2 Società Beneficiaria

ITG Holding S.p.A., società costituita in data 1° giugno 2016, con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 09540420966. Le assemblee convocate per l'approvazione del presente Progetto di Scissione potranno deliberare la modifica della denominazione e della sede legale della Società Beneficiaria.

Alla data del presente Progetto di Scissione, il capitale sociale di ITG Holding, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 50.000, rappresentato da n. 50.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, le azioni di ITG Holding saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

3.1 Statuto della Società Scissa

Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche che verranno apportate all'art. 5 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguito del perfezionamento della Scissione.

Art. 5 – Capitale Sociale

L'attuale testo dell'art. 5, comma 1 recita: "Il capitale sociale è di Euro 3.696.851.994,00 (tre miliardi seicento-novantasei milioni ottocentocinquantunomila novecentonovantaquattro virgola zero), suddiviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicentotrentottomila duecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale."

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà di Euro 961.181.518,44 e, quindi, a Euro 2.735.670.475,56.

In particolare, a seguito della Scissione, l'art. 5.1 dello statuto della Società Scissa verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicentotrentottomila duecentonovantaquattro) azioni prive del valore nominale".

Lo statuto di Snam post Scissione è allegato al presente Progetto di Scissione sub Allegato A, per farne parte integrante e sostanziale.

3.2 Statuto della Società Beneficiaria

Le assemblee convocate per l'approvazione del presente Progetto di Scissione potranno deliberare la modifica della denominazione e della sede legale della Società Beneficiaria.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. Pertanto, l'Assemblea della Società Beneficiaria, che sarà convocata per l'approvazione della Scissione, sarà altresì chiamata a deliberare in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla data del deposito della domanda di ammissione alle negoziazioni presso Borsa Italiana, di uno statuto conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza e relative disposizioni regolamentari attuative.

Detto testo statutario, allegato al Progetto di Scissione sub Allegato B, sarà comunque sostanzialmente allineato con quello di Snam post Scissione, fatto salvo quanto di seguito indicato e fermo restando che le azioni della Società Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti coincidenti con quelli attribuiti dalle azioni della Società Scissa.

Si segnala che l'art. 2 dello statuto di ITG Holding è stato lievemente modificato rispetto all'art. 2 dello statuto di Snam, al fine di puntualmente allineare l'oggetto sociale della Società Beneficiaria con l'attività che quest'ultima svolgerà a seguito della Scissione. Pertanto, la Società Beneficiaria avrà per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, di attività regolate nel settore del gas, e in particolare l'attività di distribuzione e misura del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni. La Società Beneficiaria potrà inoltre svolgere ogni altra attività economica collegata da un nesso di connessione, strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate (e quindi, in via esemplificativa e nei limiti previsti dalla disciplina di settore pro tempore vigente, ogni attività compresa nella filiera del gas e degli idrocarburi in genere), così come ogni attività da esercitarsi per il tramite di infrastrutture omogenee a quelle funzionali allo svolgimento delle attività precedentemente indicate.

Si segnala, inoltre, che, coerentemente con la modifica all'oggetto sociale, sarà eliminata l'autorizzazione dell'Assemblea in relazione alle deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano a attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas.

Sarà altresì eliminata la previsione relativa a una maggioranza qualificata per l'approvazione delle delibere dell'Assemblea straordinaria contenuta nell'art. 12.3 dello statuto di Snam.

Si segnala, altresì, che l'art. 5 dello statuto di ITG Holding sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale (i) per complessivi Euro 40.000.000,00, a fronte del Conferimento, e (ii) per complessivi Euro 961.181.518,44, per effetto dell'attribuzione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso. Pertanto, il capitale sociale della Società Beneficiaria risulterà pari a complessivi Euro 1.001.231.518,44 e sarà rappresentato da n. 809.135.502 azioni prive del valore nominale, di cui n. 699.902.209 azioni saranno assegnate agli azionisti di Snam per effetto della Scissione (ulteriori 225.450 azioni saranno invece assegnate a Snam stessa in forza delle azioni proprie detenute).

Pertanto, a seguito della Scissione, il nuovo art. 5 dello statuto della Società Beneficiaria verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 1.001.231.518,44 (un miliardo un milione duecentotrentunomila cinquecentodiciotto virgola quarantaquattro), diviso in n. 809.135.502 (ottocentonove milioni centotrentacinquemila cinquecentodue virgola zero) azioni prive del valore nominale".

Si segnala, infine, che l'art. 13 dello statuto di ITG Holding relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria sarà modificato per prevedere un meccanismo di presentazione di liste tale da consentire la nomina di 9 membri, di cui 7 amministratori tratti dalla prima lista per numero di voti e 2 amministratori tratti dalle liste di minoranza con un meccanismo proporzionale (quozienti). Detto meccanismo troverà applicazione a far data dal primo rinnovo degli organi sociali di ITG Holding, i.e. dopo due anni dalla prima nomina degli organi sociali della Beneficiaria.

Diritto di recesso

L'esecuzione della Scissione presuppone l'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria presso il MTA al fine di garantire la liquidità delle medesime. La Scissione è, infatti, subordinata, inter alia, all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti di Snam del diritto di recesso previsto dall'art. 2437-quinquies del codice civile.

Neppure sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del codice civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale allineato a quello della Società Scissa.

4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

4.1 Tipologia di scissione e situazioni patrimoniali di riferimento

La Scissione prevede che alla Società Beneficiaria (società preesistente, il cui capitale sociale, alla data del presente Progetto di Scissione, è interamente posseduto da Snam) vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo paragrafo "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria".

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle della Società Scissa da ciascuno possedute al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di una azione ordinaria della Società Beneficiaria per ogni cinque azioni Snam possedute. A seguito dell'assegnazione gli azionisti di Snam deterranno complessivamente una quota pari all'86,50% del capitale sociale della Società Beneficiaria.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del codice civile è stata redatta la situazione patrimoniale della Società Beneficiaria alla data della sua costituzione, ovvero il 1° giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di ITG Holding.

Avvalendosi della facoltà concessa dal predetto art. 2501-quater del codice civile, la Società Scissa ha invece utilizzato il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvato dall'Assemblea ordinaria della Società Scissa in data 27 aprile 2016 (il "Bilancio d'Esercizio 2015").

Il Bilancio d'Esercizio 2015 è stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 5 aprile 2016.

Rispetto al Bilancio d'Esercizio 2015, si segnala che, in data 21 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha proposto all'Assemblea di Italgas, convocata in data 18 luglio la distribuzione a Snam (socio unico della stessa Italgas) di un dividendo pari a Euro 274.563.390,96. Si prevede che Italgas procederà al pagamento di tale dividendo prima della data di efficacia della Scissione.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è, alla data del presente Progetto di Scissione, e tale rimarrà sino alla data di efficacia della Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa, la Scissione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso – le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del codice civile, prevista dall'art. 2506-ter, comma 3 del codice civile.

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria una partecipazione pari al 52,90% del capitale sociale di Italgas. Nel rispetto del principio della continuità di valori contabili, l'assegnazione avverrà al valore di carico cui la partecipazione è iscritta, pari a Euro 1.569.211.964,76, corrispondente al 52,90% del costo complessivo di Euro 2.966.473.384,94.

Ragione Sociale	Sede Legale	Capitale Sociale in Euro	% Partecipazione detenuta da Snam	Azioni Possedute	Iscrizione R.E.A.	Valore di Iscrizione in Snam al 31 dicembre 2015 in Euro
Italgas S.p.A.	Torino	252.263.314,00	100	252.263.314	Torino n. 1082	2.966.473.384,94

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione. Pertanto, il valore del patrimonio netto oggetto di assegnazione è pari a Euro 1.569.211.964,76.

Complesso Immobiliare Ostiense

A tal riguardo, contestualmente alla Scissione, saranno oggetto di trasferimento in capo alla società beneficiaria ITG Holding, i diritti e gli obblighi in capo a Snam in relazione al complesso immobiliare sito in Roma Ostiense (il "Complesso Immobiliare") rinvenienti da precise pattuizioni contrattuali nel contesto della cessione, da Eni S.p.A. ("Eni") a Snam, dell'intero capitale di Italgas avvenuta nel 2009, di seguito riepilogati.

In data 12 febbraio 2009 Snam (allora Snam Rete Gas, ora Snam) ed Eni hanno sottoscritto un contratto di compravendita (il "Contratto di Compravendita") avente oggetto l'acquisizione, da parte di Snam, dell'intero capitale sociale di Italgas, società proprietaria, tra l'altro, del Complesso Immobiliare, composto da terreni e fabbricati sovrastanti, sito in Roma, zona Ostiense.

In data 30 giugno 2009 le parti hanno sottoscritto una scrittura privata per dare esecuzione al Contratto di Compravendita.

Il Contratto di Compravendita, come integrato dai successivi accordi sottoscritti dalle parti, prevede, in particolare, un impegno per Eni a acquistare da Italgas il Complesso Immobiliare e il diritto di Eni a ricevere da Snam, a titolo di aggiustamento del prezzo delle azioni Italgas e contestualmente alla cessione del Complesso Immobiliare, un importo corrispondente alla differenza tra il valore di perizia del Complesso Immobiliare e il valore RAB al 31 dicembre 2007 dello stesso, dedotti gli oneri fiscali e i costi accessori a carico di Italgas connessi alla cessione a Eni del Complesso Immobiliare debitamente documentati. In relazione agli oneri ambientali, il meccanismo di aggiustamento prezzo delle azioni Italgas dovrà comprendere anche la differenza tra il valore di perizia di tali oneri e quello individuato nei fondi rischi ambientali, relativi al Complesso Immobiliare, nel bilancio Italgas al 31 dicembre 2008.

In caso di mancato perfezionamento della compravendita del Complesso Immobiliare ed in forza delle previsioni derivanti dal Contratto di Compravendita di Italgas, Snam ha diritto di ottenere da Eni l'indennizzo degli oneri ambientali in eccedenza rispetto a quanto iscritto nel bilancio di Italgas al 31 dicembre 2008 e relativi ad eventi verificatisi prima del 30 giugno 2009 (data di trasferimento delle azioni Italgas da Eni a Snam). È previsto inoltre che Eni rimborsi a Snam eventuali oneri ambientali effettivamente sostenuti e documentati da Italgas successivamente al 31 dicembre 2008, al netto del corrispondente effetto fiscale.

In esecuzione dei suddetti accordi, il 24 ottobre 2012 Snam ed Eni hanno sottoscritto un ulteriore accordo in base al quale si impegnavano a far stipulare alle rispettive società controllate Italgas ed Eniservizi S.p.A. ("Eniservizi") un contratto di compravendita relativo al Complesso Immobiliare preceduto da un contratto preliminare. In data 8 aprile 2014, Eniservizi e Italgas hanno sottoscritto il contratto preliminare per la cessione del Complesso Immobiliare, prevedendo un corrispettivo di Euro 21.972.391,00, stabilito in misura fissa e immutabile, a prescindere dalla reale entità degli interventi di bonifica che si renderanno necessari sul sito. Coerentemente con i principi contabili applicabili, il fondo relativo ai costi di bonifica per il Complesso Immobiliare non è stato adeguato.

Con riferimento all'attività d'impresa svolta da Italgas e dalle sue partecipate, si precisa, oltre a quanto già segnalato, quanto segue.

Il servizio di distribuzione di gas metano è svolto in regime di concessione, a oggi conferito dai singoli comuni in cui Italgas esercita l'attività. Il servizio di distribuzione consiste nel vettoriamento del gas attraverso gasdotti locali, a partire dai punti di connessione con le reti di trasporto fino ai punti di riconsegna ai clienti finali (clienti domestici o industriali). Il servizio è effettuato per conto delle società di vendita autorizzate alla commercializzazione del gas.

In base ai dati divulgati dall'Autorità per l'energia elettrica, il gas e il sistema idrico ("AEEGSI"), nell'anno 2014 circa 230 società hanno svolto il servizio di distribuzione di gas metano in Italia in circa 7.100 comuni e con circa 23 milioni di clienti.

Italgas, con le controllate Napoletanagas S.p.A. ("Napoletanagas") e ACAM Gas S.p.A. ("ACAM Gas"), gestisce una rete di distribuzione di circa 57.000 Km e risulta concessionaria in 1.472 comuni, di cui 1.401 in esercizio, con un numero di contatori attivi collocati presso i Punti di Riconsegna ("PdR") del gas ai clienti finali pari a 6,526 milioni di unità.

Il Gruppo Italgas è leader in Italia nella distribuzione di gas metano su reti urbane per numero di PdR.

Italgas partecipa con quote non di controllo anche in altre società di distribuzione di gas metano per le quali esercita il ruolo di socio industriale di riferimento. Tali società, non consolidate da Italgas, sono di seguito indicate.

I valori di seguito indicati sono ripresi dai rispettivi bilanci, redatti secondo le disposizioni del codice civile (e del D.Lgs. 127/91 ove sia stato redatto il bilancio consolidato), integrate dai principi contabili elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dall'Organismo Italiano di Contabilità ("O.I.C").

Toscana Energia S.p.A. (48,08%)

Toscana Energia S.p.A. ("Toscana Energia") è partecipata per il 51,25% del proprio capitale sociale da soci pubblici, di cui un ammontare pari al 20,6% è detenuto dal Comune di Firenze, e per il residuo 0,67% da soci privati.

Toscana Energia svolge il servizio di distribuzione in 104 Comuni della Regione Toscana con circa 790.000 PdR attivi e oltre 1 miliardo di metri cubi di gas vettoriato.

Al 31 dicembre 2015, a fronte di ricavi per circa 125 milioni di Euro, Toscana Energia ha conseguito un risultato operativo di circa 61 milioni di Euro e un utile netto pari a circa 40 milioni di Euro.

Umbria Distribuzione Gas S.p.A. (45%)

Umbria Distribuzione Gas S.p.A. ("Umbria Distribuzione") è partecipata per il residuo 55% del proprio capitale sociale da A.S.M. Terni S.p.A. per il 40% e da Acea S.p.A. per il 15,0%

Umbria Distribuzione svolge, in qualità di affidataria per la durata di 11 anni a partire da agosto 2007, la gestione del servizio di distribuzione di gas naturale nel comune di Terni, avvalendosi di un sistema integrato di infrastrutture, di proprietà della società Terni Reti S.r.l., controllata al 100% dal Comune di Terni stesso.

La rete di distribuzione del gas naturale gestita da Umbria Distribuzione si estende per 397 Km, con circa 50.000 PdR attivi e 54 milioni di metri cubi di gas vettoriato nel 2015.

Al 31 dicembre 2015, a fronte di ricavi per circa 6,5 milioni di Euro, Umbria Distribuzione ha conseguito un risultato operativo di circa 550 mila Euro e un utile netto di circa 310 mila Euro.

Metano S. Angelo Lodigiano S.p.A. (50%)

Metano S. Angelo Lodigiano S.p.A. ("Metano Lodigiano") è partecipata per il residuo 50% del proprio capitale sociale dal Comune di S. Angelo Lodigiano.

Metano Lodigiano è concessionaria del servizio di distribuzione gas nei comuni di Sant'Angelo Lodigiano (LO), Villanova del Sillaro nella Frazione Bargano (LO), Castiraga Vidardo (LO), Marudo (LO) e Villanterio (PV).

Metano Lodigiano serve circa 9.700 PdR con 17 milioni di metri cubi di gas vettoriato nel 2015.

Al 31 dicembre 2015, a fronte di ricavi per circa 1,5 milioni di Euro, Metano Lodigiano ha conseguito un risultato operativo di circa 540 mila Euro e un utile netto di circa 350 mila Euro.

In data 21 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha convocato l'Assemblea degli azionisti da tenersi in data 18 luglio 2016 per deliberare in merito alla distribuzione di un dividendo relativo all'esercizio 2015 pari a Euro 274.563.390,96.

4.3 Effetti patrimoniali della Scissione

4.3.1 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 1.569.211.964,76, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 961.181.518,44 a riduzione del capitale sociale e per Euro 608.030.446,32 a riduzione delle riserve. In particolare, la riserva legale si ridurrà di Euro 192.236.303,69; la riserva sovrapprezzo azioni si ridurrà di Euro 415.794.142,63.

Considerato che le azioni di Snam sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà corrispondentemente di Euro 1.569.211.964,76, mediante imputazione (i) a capitale sociale di Euro 961.181.518,44, che pertanto aumenterà da Euro 40.050.000 a Euro 1.001.231.518,44, con l'emissione di n. 700.127.659 nuove azioni; e (ii) alle riserve di complessivi Euro 608.030.446,32. La riserva legale aumenterà di Euro 192.236.303,69, la riserva sovrapprezzo azioni aumenterà di Euro 415.794.142,63.

Di seguito si riepilogano gli effetti patrimoniali già ricordati sui patrimoni della Società Scissa e della Società Beneficiaria. In particolare, nella prima colonna si riportano le voci di patrimonio netto della Società Scissa al 31 dicembre 2015, nella seconda e nella terza, rispettivamente, la composizione delle voci di patrimonio netto della Società Beneficiaria e della Società Scissa come risultanti dall'esecuzione della Scissione.

	Snam ante Scissione (31 dicembre 2015)	ITG Holding post Scissione (*)	Snam post Scissione
Capitale sociale	3.696.851.994,00	961.181.518,44	2.735.670.475,56
Riserva legale	739.370.398,80	192.236.303,69	547.134.095,11
Riserva sovrapprezzo azioni	1.604.214.715,01	415.794.142,63	1.188.420.572,38
Altre riserve	(29.979.837,77)		(29.979.837,77)
Utile netto 2015	824.675.951,88		824.675.951,88
Totale	6.835.133.221,92	1.569.211.964,76	5.265.921.257,16

^(*) Le poste di patrimonio netto attribuite a ITG Holding a seguito della Scissione imputate alle voci di capitale sociale e riserva legale sono state determinate sulla base di un criterio proporzionale, pari al rapporto tra il valore del Compendio Scisso e il valore del patrimonio netto di Snam al 31 dicembre 2015, al netto degli effetti derivanti dall'attribuzione dell'utile di esercizio 2015, deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2016. L'ammontare imputato a riserva sovrapprezzo è stato determinato a complemento rispetto al valore complessivo del Compendio Scisso.

Si riepilogano di seguito gli effetti patrimoniali sui patrimoni netti delle Società Scissa e Beneficiaria come risultanti dall'intera Operazione (costituzione di ITG Holding, Conferimento, Vendita e Scissione), includendo altresì gli effetti derivanti dall'attribuzione dell'utile di esercizio 2015, deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2016.

Snam	31 dicembre 2015 (ante Operazione)	Distribuzione dividendo 2015	Snam post distribuzione dividendi	Vendita	Scissione	Snam post Operazione
Capitale sociale	3.697		3.697		(961)	2.736
Riserva legale	739		739		(192)	547
Riserva sovrapprezzo azioni	1.603	(50)	1.553		(416)	1.137
Altre riserve	(29)		(29)	350 (*)		321
Utile netto	825	(825)
Patrimonio netto di spettanza di Snam	6.835	(875)	5.960	350	(1.569)	4.741

(milioni di euro)

ITG Holding	Costituzione	Conferimento	Vendita	Scissione	ITG Holding post Operazione
Capitale sociale	Euro 50.000	40		961	1.001
Riserva legale				192	192
Riserva sovrapprezzo azioni		204		416	620
Altre riserve			(350) (*)		(350)
Patrimonio netto di ITG Holding		244	(350)	1.569	1.463

(*) La riserva, di valore positivo per la Società Scissa e di valore negativo per la Società Beneficiaria, è rilevata a fronte della Vendita ed è pari alla differenza tra il prezzo di Vendita e la corrispondente frazione di costo della partecipazione.

5. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Tale rapporto di assegnazione delle azioni potrà determinare in capo ai singoli azionisti il diritto all'attribuzione di un numero di nuove azioni non intero. Allo scopo di facilitare le operazioni di quadratura Snam incaricherà un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli S.p.A., nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni.

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla data di efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti mediante la pubblicazione di apposito avviso.

Subordinatamente al rilascio dei necessari provvedimenti autorizzativi, al momento dell'assegnazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di ITG Holding sul MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Snam alla data del presente Progetto di Scissione, in numero di 1.127.250, che non saranno oggetto di assegnazione, la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Società Beneficiaria in numero di 225.450.

A tale numero devono aggiungersi (i) le azioni della Società Beneficiaria detenute da Snam alla data del presente Progetto di Scissione per effetto della costituzione della Società Beneficiaria (nel numero di 50.000), (ii) le azioni di ITG Holding che saranno assegnate a Snam a seguito del Conferimento dell'8,23% della partecipazione detenuta in Italgas in ITG Holding (nel numero di 108.957.843).

In considerazione di quanto sopra, a seguito dell'Operazione, Snam deterrà una partecipazione pari al 13,50% del capitale della Società Beneficiaria.

7. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre alle condizioni di legge, tra cui, in particolare, il voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti di Snam:

(i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
(ii) al rilascio del giudizio di equivalenza da parte di CONSOB ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al Documento Informativo, integrato ai sensi dello stesso art. 57 del Regolamento Emittenti; e
(iii) all'approvazione degli obbligazionisti della Società Scissa.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Il calendario dell'Operazione prevede che, subordinatamente al realizzarsi delle condizioni sub (i), (ii), e (iii), la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2016.

Alla data del presente Progetto di Scissione la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

La data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione, corrisponderà alla data dell'ultima delle date di iscrizione dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2506-quater del codice civile ovvero dalla eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di Scissione. La data di efficacia della scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di ITG Holding sul MTA. Si prevede che la Scissione avrà effetto, presumibilmente, entro il 31 dicembre 2016.

Parimenti, le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla predetta data di efficacia giuridica della Scissione.

L'Operazione è effettuata in un'ottica di continuità contabile in quanto si assume si tratti di un'"Aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune" (business combination involving entities or businesses under common control) poiché le società partecipanti all'aggregazione aziendale (nel caso di specie Snam, ITG Holding e Italgas) sono, e rimarranno per effetto dell'Operazione, consolidate, ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato, dallo stesso soggetto (ossia CDP).

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6 del codice civile, richiamato dall'art. 2506-quater del codice civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla data di efficacia giuridica come definita nel paragrafo precedente, sicché da tale data saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Non esistono azioni della Società Scissa diverse dalle azioni ordinarie.

Alla data del presente Progetto di Scissione, la Società Scissa non ha in essere piani di incentivazione azionaria con assegnazione di azioni Snam.

Incentivazione Variabile di Lungo Termine

Snam ha in essere due tipologie di piani:

(i) Piani di Incentivazione Monetaria Differita ("Piani IMD") riservati ai dirigenti della Società Scissa che hanno conseguito gli obiettivi individuali prefissati nell'anno precedente a quello di assegnazione e che sono eleggibili nel Leadership Development Program¹ , che prevedono l'attribuzione di un incentivo base che sarà erogato dopo tre anni in misura variabile in funzione delle performance aziendali conseguite nel corso del triennio successivo al momento dell'assegnazione. Tali performance aziendali sono calcolate sulla media dei risultati di EBITDA nel triennio del Gruppo Snam rispetto a quanto previsto a budget. I Piani IMD si propongono di sostenere la motivazione e la fidelizzazione del management e di stabilire una più stretta connessione tra obiettivi, performance realizzate e incentivazione.
(ii) Piani di Incentivazione Monetaria di Lungo Termine ("Piani IMLT") previsti per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con responsabilità strategiche e altri dirigenti che ricoprono ruoli con maggiore impatto sui risultati aziendali. Detti piani costituiscono uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management e prevedono l'attribuzione annuale di un incentivo base che sarà erogato dopo tre anni in misura variabile in funzione dei risultati in termini di:
a. utile netto adjusted rispetto a quanto previsto a budget (con un peso del 60%);
b. andamento del Total Shareholder Return rispetto a quello di un gruppo di peers (con un peso del 40%).

I Piani IMLT si propongono di sostenere la profittabilità aziendale e di garantire un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine.

Incentivazione variabile di breve termine

Snam ha altresì adottato un piano di incentivazione annuale ("Piano IMA") che consiste in una erogazione annuale in forma monetaria, utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è in funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale conseguiti nell'anno precedente.

¹ Il Leadership Development Program è il programma dedicato allo sviluppo delle risorse umane che dimostrano continuità di performance, forte passione per il lavoro e coraggio nel percorrere strade nuove e ha l'obiettivo di accelerare la crescita dei partecipanti. L'ingresso al programma è selettivo e la permanenza nello stesso, ancorata ai risultati raggiunti, viene confermata annualmente.

Con riferimento ai Piani di Incentivazione Variabile di breve e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con responsabilità strategiche si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2016 di Snam (www.snam.it).

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

Non sono previsti vantaggi particolari a favore degli amministratori delle società partecipanti alla Scissione.

Sono salve (i) eventuali integrazioni e/o variazioni del Progetto di Scissione e dei suoi allegati richieste dalle competenti autorità e società di gestione dei mercati, (ii) aggiornamenti (anche numerici) connessi e/o conseguenti a quanto previsto nel Progetto di Scissione, e (iii) eventuali modifiche che non incidano sui diritti dei soci o di terzi, ai sensi dell'art. 2502, comma 2 del codice civile.

Allegati:

A. Statuto di Snam S.p.A. post Scissione;
B. Statuto di ITG Holding S.p.A. post Scissione;
C. Situazione patrimoniale di ITG Holding al 1° giugno 2016

28 giugno 2016

Per Snam S.p.A.

L'Amministratore Delegato

(F.to Dr. Marco Alverà)

Per ITG Holding S.p.A.

(F.to Il Legale Rappresentante)

STATUTO SNAM S.p.A.

Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

1.1 La Società "Snam S.p.A.", è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere con lettere sia maiuscole sia minuscole.

ARTICOLO 2

2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, di attività regolate di trasporto, dispacciamento, distribuzione, rigassificazione e stoccaggio di idrocarburi, nonché di ogni altra attività economica collegata da un nesso di strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate, ivi inclusi la produzione di idrocarburi collegata all'attività di stoccaggio degli stessi, lo stoccaggio di altri gas, l'attività di misura dell'energia nonché la gestione di mercati organizzati del gas; il tutto nell'osservanza delle concessioni previste dalle norme di legge.

2.2 Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale a esso la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo

STATUTO SNAM S.p.A.

Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

1.1 La Società "Snam S.p.A.", è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere con lettere sia maiuscole sia minuscole.

ARTICOLO 2

2.2 Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale a esso la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale, ivi comprese l'attività di ricerca scientifico tecnica e l'acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria;
svolge e cura il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell'opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
può svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del territorio;
osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine:

può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale, ivi comprese l'attività di ricerca scientifico tecnica e l'acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria;

svolge e cura il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell'opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
può svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del territorio;
osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine:

garantisce la neutralità della gestione

delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;

impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

ARTICOLO 3

3.1 La Società ha sede in San Donato Milanese, Milano, Piazza Santa Barbara n. 7. 3.2 Possono essere istituite e/o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, filiali e rappresentanze in Italia e all'estero.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 3.696.851.994,00 (tre miliardi seicentonovantasei milioni ottocentocinquantunomila novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicento-trentottomila duecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale.

5.2 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;

impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

5.1	capitale	sociale	di	Euro
	2.735.670.475,56	(due		miliardi
	settecentotrentacinque			milioni
	seicentosettantamila
	quattrocentosettantacinque			virgola
	cinquantasei), diviso	in n.		3.500.638.294
azioni	(tre miliardi	cinquecento		milioni
seicento-trentottomila
	duecentonovantaquattro)	prive	del	valore
nominale.
Il capitale sociale è di euro 3.696.851.994,00
(tre	miliardi	seicento-novantasei		milioni

emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

ARTICOLO 6

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

6.2 In caso di comproprietà di azioni, i diritti dei titolari sono esercitati dal rappresentante comune. Sono comunque salve le disposizioni in materia di rappresentazione, legittimazione, circolazione della partecipazione sociale previste per i titoli negoziati nei mercati regolamentati.

6.3 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.

Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'art. 2344 del codice civile.

6.4 Il recesso è consentito unicamente nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

6.5 La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l'adesione incondizionata allo Statuto.

6.6 Il domicilio di ciascun azionista, degli altri aventi diritto al voto, degli amministratori e dei sindaci nonché del soggetto incaricato della revisione legale, per i loro rapporti con la Società è quello risultante dai libri sociali o dalle ottocentocinquantunomila

novecentonovantaquattro virgola zero zero), suddiviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicento-trentottomila duecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale.

5.2 L'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del codice civile.

ARTICOLO 6

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

6.3 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.

Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'art. 2344 del codice civile.

ARTICOLO 7

7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

8.1 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

8.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato. 8.3 Le assemblee si tengono in Italia.

ARTICOLO 9

9.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.

ARTICOLO 10

10.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

10.2 Per la legittimazione all'intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto

vincoli alla circolazione delle azioni.

6.5 La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l'adesione incondizionata allo Statuto.

ARTICOLO 7

7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

8.1 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

ARTICOLO 9

9.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.

possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società.

10.3 La Società mette a disposizione delle associazioni di azionisti in possesso dei requisiti previsti dalla normativa in materia, secondo i termini e le modalità concordati di volta in volta con i loro legali rappresentanti, spazi necessari alla comunicazione e allo svolgimento dell'attività di raccolta di deleghe di azionisti dipendenti della Società e delle sue controllate.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

10.5 Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

ARTICOLO 11

11.1 L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

11.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti.

11.3 L'Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.

11.4 Il verbale dell'Assemblea ordinaria è redatto dal Segretario e sottoscritto dal

ARTICOLO 10

10.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

10.2 Per la legittimazione all'intervento in Assemblea si osserva la disciplina di legge. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare mediante delega scritta nei limiti di legge; delega che potrà essere notificata mediante posta elettronica certificata. I relativi documenti sono conservati presso la Società.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

10.5 Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

ARTICOLO 11

11.1 L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o Segretario e dal Presidente; quello dell'Assemblea straordinaria è redatto dal notaio e sottoscritto dal notaio e dal Presidente.

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

ARTICOLO 12

12.1 La validità della costituzione dell'Assemblea è stabilita ai sensi di legge.

12.2 L'Assemblea ordinaria autorizza le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas, fermo restando, ai sensi dell'art. 2364 n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

12.3 Sulle altre materie di sua competenza, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

12.4 L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

12.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505

dissenzienti.

11.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti.

11.3 L'Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

ARTICOLO 12

12.1 La validità della costituzione dell'Assemblea è stabilita ai sensi di legge. 12.2 L'Assemblea ordinaria autorizza le deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas, fermo restando, ai sensi dell'art. 2364 n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

e 2505 – bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;

l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare 12.3 Sulle altre materie di sua competenza, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

12.4 L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

12.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 – bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette, devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Le liste sono depositate presso la sede sociale entro il venticinquesimo giorno precedente la data dell'assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione e messe a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla legge e dalla Consob con proprio regolamento, almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Al fine di comprovare la titolarità del numero di azioni necessario alla presentazione delle liste, gli azionisti dovranno produrre entro il termine previsto per la pubblicazione delle Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le liste che concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Consiglio devono includere almeno due candidati del genere meno rappresentato nella lista.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, liste da parte della Società, la relativa certificazione rilasciata ai sensi di legge dagli intermediari abilitati.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono includere candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Quando il numero dei rappresentanti del genere meno rappresentato deve essere, per legge, almeno pari a tre, le sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

Gli amministratori nominati devono comunicare alla Società l'eventuale perdita dei citati requisiti di indipendenza e onorabilità nonché la sopravvenienza di cause di ineleggibilità o incompatibilità.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti nell'ordine progressivo con il successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti; c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse

nominato il numero minimo di

eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis)qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

d) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.7 L'Assemblea, anche nel corso del mandato, può variare il numero degli Amministratori, sempre entro il limite di cui al primo comma del presente articolo e provvede alle relative nomine secondo le modalità di cui al precedente art. 13.5 lettera d). Gli amministratori così eletti scadranno con quelli in carica.

13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ARTICOLO 14

14.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia già provveduto l'Assemblea, nomina tra i suoi membri il Presidente; nomina altresì il Segretario, che può essere anche non amministratore.

14.2 Il Presidente:

ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto;
presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

ARTICOLO 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

Se viene meno la maggioranza degli amministratori, si intenderà dimissionario l'intero Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea dovrà essere convocata senza indugio dal Consiglio di Amministrazione per la ricostituzione dello stesso.

13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ARTICOLO 14

14.2 Il Presidente:

ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto;
presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

ARTICOLO 15

relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

15.2 Il Consiglio di Amministrazione si riunisce nel luogo indicato nell'avviso di convocazione. La convocazione è inviata di norma almeno cinque giorni prima di quello dell'adunanza. Il Consiglio di Amministrazione può riunirsi per tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro possibile seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti esaminati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente dell'adunanza ed il Segretario. Il Consiglio di Amministrazione definisce ulteriori termini e modalità di convocazione delle proprie adunanze.

15.3 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età.

ARTICOLO 16

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

ARTICOLO 16

Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi.

16.2 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Gli stessi non possono rivestire le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'onorabilità e l'insussistenza di cause di incompatibilità dei 16.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

16.2 Il Consiglio di Amministrazione, su

Direttori generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

16.3 In occasione delle riunioni e con cadenza almeno trimestrale il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura del Presidente o di eventuali altri amministratori cui siano state delegate attribuzioni ai sensi del presente articolo dello Statuto, ed anche relativamente alle controllate, sul generale andamento, sulla sua prevedibile evoluzione, sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento.

16.4 Il Consiglio di Amministrazione, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, nomina, tra i soggetti aventi i requisiti di professionalità sotto indicati il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere scelto tra persone che non rivestono le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto e abbiano svolto per almeno un triennio:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, può nominare uno o più Direttori generali definendone i poteri, previo accertamento del possesso dei requisiti di onorabilità normativamente prescritti. Gli stessi non possono rivestire le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'onorabilità e l'insussistenza di cause di incompatibilità dei Direttori generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

Il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere euro, ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero

c) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero

d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

Il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati poteri e mezzi per l'esercizio dei compiti a lui attribuiti nonché sul rispetto effettivo delle procedure amministrative e contabili.

ARTICOLO 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica.

17.2 Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

17.3 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario.

17.4 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

ARTICOLO 18

scelto tra persone che non rivestono le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto e abbiano svolto per almeno un triennio:

e) attività di amministrazione o di controllo ovvero di direzione presso società quotate in mercati regolamentati italiani o di altri stati dell'Unione Europea ovvero degli altri Paesi aderenti all'OCSE che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro, ovvero

f) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero

g) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero

h) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

ARTICOLO 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica.

17.2 Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

17.3 I verbali delle adunanze consiliari sono

18.1 Agli amministratori spetta, su base annuale e per il periodo di durata della carica, il compenso determinato dall'Assemblea ordinaria all'atto della loro nomina; il compenso così determinato resta valido fino a diversa deliberazione dell'Assemblea. Agli amministratori spetta altresì il rimborso delle spese sostenute in relazione al loro ufficio.

18.2 Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 19

19.1 La rappresentanza della Società di fronte a qualunque autorità giudiziaria o amministrativa e di fronte ai terzi, nonché la firma sociale, spettano sia al Presidente sia all'Amministratore Delegato.

Titolo V – COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20

20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società

redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario.

17.4 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

ARTICOLO 18

particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 19

Titolo V – COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20

20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati due sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

20.2 I sindaci possono assumere incarichi di componente di organi di amministrazione e controllo in altre società nei limiti fissati dalla Consob con proprio regolamento, ad esclusione degli incarichi indicati nell'art. 13.3 del presente Statuto.

20.3 Il Collegio Sindacale è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2% o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco

sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b) da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e avere esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio

ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b). Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di sindaci, per qualsiasi sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

20.6 Il Collegio Sindacale può radunarsi anche in tele o videoconferenza, a condizione che tutti i partecipanti possono essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, esaminare, ricevere e trasmettere documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

Titolo VI – BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI

ARTICOLO 21

ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

21.2 L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

Titolo VII – LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

ARTICOLO 22

22.1 La liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Titolo VIII – DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 23

23.1 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge.

documenti e di intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati. L'adunanza si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente del Collegio Sindacale e il Segretario, se nominato.

Titolo VI – BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI

ARTICOLO 21

21.1 L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

21.2 L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

Titolo VII – LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

ARTICOLO 22

22.1 La liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Titolo VIII – DISPOSIZIONI GENERALI ARTICOLO 23 23.1 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge.

STATUTO SNAM S.p.A.

Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

1.1 La Società "Snam S.p.A.", è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere con lettere sia maiuscole sia minuscole.

ARTICOLO 2

2.2 Al fine di perseguire l'oggetto

STATUTO SNAMITG HOLDING S.p.A. ¹

Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

1.1 La Società "Snam"ITG Holding S.p.A."", è disciplinata dal presente Statuto. La denominazione può essere scritta in qualsiasi carattere con lettere sia maiuscole sia minuscole² .

ARTICOLO 2

2.2 La Società può inoltre svolgere ogni altra attività economica collegata da un nesso di connessione, strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate (e quindi, in ivia inclusi la produzione di idrocarburi collegata all'attività di stoccaggio degli stessi, lo stoccaggio di altri gas, l'attività di misura dell'energia nonché la gestione di mercati organizzati del gas; il tutto nell'osservanza delle concessioni previste dalle

¹ Le Assemblee chiamate a deliberare sul Progetto di Scissione potranno deliberare la modifica della denominazione e della sede sociale.

² Le Assemblee chiamate a deliberare sul Progetto di Scissione potranno deliberare la modifica della denominazione e della sede sociale.

sociale e in via strumentale a esso la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale, ivi comprese l'attività di ricerca scientifico tecnica e l'acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria;
svolge e cura il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell'opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
può svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del territorio;
osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le norme di legge.esemplificativa e nei limiti previsti dalla disciplina di settore pro tempore vigente, ogni attività compresa nella filiera del gas e degli idrocarburi in genere), così come ogni attività da esercitarsi per il tramite di infrastrutture omogenee a quelle funzionali allo svolgimento delle attività di cui al primo paragrafo del presente articolo.

2.3 2.2 Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale a esso la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale, ivi comprese l'attività di ricerca scientifico tecnica e l'acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione, fatta eccezione dellaper la raccolta del pubblico risparmio, lo svolgimento nei confronti del pubblico di attività qualificate dalla legge come attività finanziarie e delll'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria;
svolge e cura il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell'opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
può svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell'ambiente e la

esigenze di riservatezza dei dati aziendali,
svolge il proprio oggetto sociale con
l'intento di promuovere la concorrenza,
l'efficienza ed adeguati livelli di qualità
nell'erogazione dei servizi. A tal fine:

garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;

impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

ARTICOLO 3

3.1 La Società ha sede in San Donato Milanese, Milano, Piazza Santa Barbara n. 7.

3.2 Possono essere istituite e/o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, filiali e rappresentanze in Italia e all'estero.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro

salvaguardia del territorio;

osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza ed adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine:

garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;

impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;

impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere.

ARTICOLO 3

3.1 La Società ha sede in San Donato Milanese, Milano (MI) Piazza Santa Barbara n. 7³ .
3.2 Possono essere istituite e/o soppresse sedi secondarie, succursali, agenzie, filiali e rappresentanze in Italia e all'estero.

ARTICOLO 4

4.1 La durata della Società è stabilita fino al 31 dicembre 2100 (duemilacento) e può essere prorogata, una o più volte, con delibera dell'Assemblea degli azionisti.

³ Le Assemblee chiamate a deliberare sul Progetto di Scissione potranno deliberare la modifica della denominazione e della sede sociale.

2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila

quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicentotrentottomila duecentonovantaquattro) azioni prive del valore nominale.

ARTICOLO 6

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

6.3 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.

Sui ritardati versamenti sono dovuti gli interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'art. 2344 del codice civile.

6.4 Il recesso è consentito unicamente

Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

5.1 Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due1.001.231.518,44 (un miliardio settecentotrentacinqueun milionie seicentosettantamila quattrocentosettantacinqueduecentotrentunomila cinquecentodiciotto virgola cinquantaseiquarantaquattro), diviso in n. 3.500.638.294809.135.502 (ottocentonove milioni centotrentacinquemila cinquecentodue virgola zero) azioni prive del valore nominale.

ARTICOLO 6

6.1 Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

6.3 I versamenti sulle azioni sono richiesti dal Consiglio di Amministrazione in una o più volte.

Sui ritardati versamenti sono dovuti gli

nei casi previsti da norme inderogabili di legge ed è in ogni caso escluso nell'ipotesi di proroga del termine di durata nonché di introduzione, modificazione, rimozione di vincoli alla circolazione delle azioni.

6.5 La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l'adesione incondizionata allo Statuto.

ARTICOLO 7

7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

8.1 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie.

8.3 Le assemblee si tengono in Italia.

ARTICOLO 9

interessi di mora in misura pari al tasso legale, ferma restando l'applicazione dell'art. 2344 del codice civile.

6.5 La qualità di azionista comporta, di per sé sola, l'adesione incondizionata allo Statuto.

ARTICOLO 7

7.1 La Società, nelle forme di legge, può emettere obbligazioni, anche convertibili o con warrants e altri titoli di debito.

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

8.2 Le assemblee sono ordinarie e straordinarie. 8.2 L'Assemblea ordinaria è convocata almeno una volta l'anno per l'approvazione del bilancio entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, essendo la Società tenuta alla redazione del bilancio consolidato.

8.3 Le assemblee si tengono in Italia.

ARTICOLO 9

9.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso

9.1 L'Assemblea è convocata mediante avviso da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.

ARTICOLO 10

10.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

10.5 Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

da pubblicare nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Le Assemblee si tengono in unica convocazione.

ARTICOLO 10

10.1 Il diritto di intervento in Assemblea è disciplinato dalle norme di legge, dallo Statuto e dalle disposizioni contenute nell'avviso di convocazione.

10.4 Spetta al Presidente dell'Assemblea constatare la regolarità delle deleghe e il diritto di intervento all'Assemblea.

10.5 Lo svolgimento delle adunanze assembleari è disciplinato dal Regolamento delle assemblee approvato dall'Assemblea ordinaria della Società.

ARTICOLO 11

11.1 L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o

ARTICOLO 11

11.1 L'Assemblea, legalmente convocata e costituita, rappresenta l'universalità degli azionisti. Le sue deliberazioni obbligano gli azionisti, anche se non intervenuti, astenuti o dissenzienti.

11.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti. 11.3 L'Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.

Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

ARTICOLO 12

11.2 L'Assemblea è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o in caso di sua assenza o impedimento dalla persona nominata dalla maggioranza degli azionisti presenti.

11.3 L'Assemblea nomina il Segretario che può anche non essere azionista.

11.4 Il verbale dell'Assemblea ordinaria è redatto dal Segretario e sottoscritto dal Segretario e dal Presidente; quello dell'Assemblea straordinaria è redatto dal notaio e sottoscritto dal notaio e dal Presidente. Le copie dei verbali certificate conformi dal redattore e dal Presidente fanno prova ad ogni effetto di legge.

ARTICOLO 12

12.1 12.1 La validità della costituzione dell'Assemblea e delle sue deliberazioni è stabilita ai sensi di legge.

12.3 Sulle altre materie di sua competenza,

del gas, fermo restando, ai sensi dell'art. 2364 n. 5 del codice civile, la responsabilità degli amministratori per gli atti compiuti. Le deliberazioni aventi a oggetto tali materie sono adottate con il voto favorevole di tanti soci che rappresentino almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

12.3 Sulle altre materie di sua competenza, l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

12.4 L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

12.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505 – bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a l'Assemblea ordinaria delibera con le maggioranze stabilite ai sensi di legge.

12.4 L'Assemblea straordinaria delibera con il voto favorevole di almeno i tre quarti del capitale presente in Assemblea.

12.2 12.5 E' attribuita al Consiglio di Amministrazione la competenza a deliberare sulle proposte aventi a oggetto:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505–bis del codice civile, anche quali richiamati per la scissione;
l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
l'adeguamento dello Statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

13.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un numero di membri non inferiore a cinque e non superiore a nove; il9 (nove) membri; la loro numero e la durata in carica sonoè stabilitia dall'Assemblea all'atto della nomina. 13.2 Gli amministratori possono essere nominati per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

13.3 Il Consiglio di Amministrazione è nominato dall'Assemblea, nel rispetto della cinque e non superiore a nove; il loro numero e la durata in carica sono stabiliti dall'Assemblea all'atto della nomina.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto gli azionisti che da soli o insieme ad altri azionisti rappresentino almeno il 2%, o siano complessivamente titolari della diversa quota di partecipazione al capitale disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

sociale fissata dalla Consob con proprio regolamento. La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15 della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di Almeno un amministratore, se il Consiglio è composto da un numero di membri non superiore a sette, ovvero almeno tre tre amministratori, se il Consiglio è composto da un numero di membri superiore a sette devono possedere i requisiti di indipendenza stabiliti per i sindaci di società quotate.

Nelle liste sono espressamente individuati i candidati in possesso dei citati requisiti di indipendenza.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

natura professionale o patrimoniale con tali società.

Tutti i candidati debbono possedere altresì i requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente.

Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

13.4 Il Consiglio valuta periodicamente l'indipendenza e l'onorabilità degli amministratori nonché l'inesistenza di Unitamente al deposito di ciascuna lista, a pena di inammissibilità della medesima, devono depositarsi il curriculum professionale di ogni candidato e le dichiarazioni con le quali i medesimi accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità nonché il possesso dei citati requisiti di onorabilità ed eventuale indipendenza.

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa i, sette decimi degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero decimale, all'intero inferiore;

cause di ineleggibilità e incompatibilità. Nel caso in cui in capo ad un Amministratore non sussistano o vengano meno i requisiti di indipendenza o di onorabilità dichiarati e normativamente prescritti ovvero sussistano cause di ineleggibilità o incompatibilità, il Consiglio dichiara la decadenza dell'amministratore e provvede per la sua sostituzione ovvero lo invita a far cessare la causa di incompatibilità entro un termine prestabilito, pena la decadenza dalla carica.

13.5 Alla elezione degli amministratori si procederà come segue:

b) i restanti amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno o due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno oe due o tre secondo il numero progressivo degli amministratori da eleggere. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;

c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

c-bis)qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera d). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.7 13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

13.6 La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione.

13.8 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile.

In ogni caso deve essere assicurato il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti e della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi.

13.1 13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ARTICOLO 14

14.2 Il Presidente:

ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto;
presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

ARTICOLO 15

13.9 Il Consiglio può istituire al proprio interno Comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie.

ARTICOLO 14

ha la rappresentanza della Società ex art. 19 del presente Statuto;
presiede l'Assemblea, esercitando le funzioni previste dalla legge e dal regolamento assembleare;
convoca e presiede il Consiglio di Amministrazione, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori;
provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno siano fornite agli amministratori.

ARTICOLO 15

15.1 Il Consiglio di Amministrazione è convocato dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall'Amministratore Delegato o, infine, in caso di assenza o impedimento di quest'ultimo, dal consigliere più anziano di età, quando lo ritenga necessario o quando ne facciano richiesta scritta almeno due amministratori. La richiesta deve indicare amministratori. La richiesta deve indicare gli argomenti ritenuti di particolare rilievo in relazione ai quali è chiesta la convocazione del Consiglio.

ARTICOLO 16

16.1 Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

16.3 In occasione delle riunioni e con cadenza

che la legge o il presente Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.

Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

f) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a), ovvero

g) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero

le cariche indicate nell'art. 13.3 del presente Statuto. Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'onorabilità e l'insussistenza di cause di incompatibilità dei Direttori generali. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.

h) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel settore finanziario, contabile o del controllo.

ARTICOLO 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica. 17.2 Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

17.3 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario.

17.4 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

ARTICOLO 18

18.2 Agli amministratori investiti di

insegnamento universitario di ruolo in materia, finanziaria o contabile, ovvero d) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o privati con competenze nel

settore finanziario, contabile o del controllo.

inferiore a due milioni di euro, ovvero

ovvero

b) attività di controllo legale dei conti presso le società indicate alla lettera a),

c) attività professionali o di

ARTICOLO 17

17.1 Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica.

17.2 Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

17.3 I verbali delle adunanze consiliari sono redatti dal Segretario del Consiglio di Amministrazione e sottoscritti dal particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 19

Titolo V – COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

20.3 Il Collegio Sindacale è nominato

Presidente dell'adunanza e dal Segretario. 17.4 Le copie dei verbali certificate conformi dal Presidente dell'adunanza e dal Segretario del Consiglio di Amministrazione fanno prova a ogni effetto di legge.

ARTICOLO 18

18.2 Agli amministratori investiti di particolari cariche spetta la remunerazione determinata dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

ARTICOLO 19

Titolo V – COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20

20.1 Il Collegio Sindacale si compone di tre sindaci effettivi; sono altresì nominati dall'Assemblea, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli azionisti nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni, presentano un numero di candidati pari o superiore a tre e concorrono per la nomina della maggioranza dei componenti del Collegio Sindacale, devono includere, nella sezione dei sindaci effettivi, candidati di genere diverso, secondo quanto specificato nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ai fini del due sindaci supplenti. L'Assemblea nomina i sindaci e ne determina la retribuzione. I sindaci sono scelti tra coloro che siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità stabiliti dalla normativa applicabile, in particolare dal decreto del 30 marzo 2000 n. 162 del Ministero della Giustizia.

Ai fini del suddetto decreto le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale.

Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società è il settore ingegneristico e geologico.

Per il deposito, la presentazione e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure disciplinate all'art. 13.3 del presente Statuto.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista, secondo le modalità rispetto della normativa vigente in materia di equilibrio tra i generi. Qualora la sezione dei sindaci supplenti di dette liste indichi due candidati, essi devono appartenere a generi diversi.

L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le prescritte dalle citate disposizioni di legge e regolamentari.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e un sindaco supplente. L'altro sindaco effettivo e l'altro sindaco maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione. Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di supplente sono nominati con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b) da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. L'Assemblea nomina Presidente del Collegio Sindacale il sindaco effettivo eletto con le modalità previste dall'art. 13.5 lettera b).

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale in tal caso subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, è sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso convocazione del Consiglio di Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

Titolo VI – BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI

ARTICOLO 21

21.1 L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno.

Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

21.2 L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di Sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

In caso di sostituzione di un sindaco tratto dalla lista che ha ottenuto la maggioranza dei voti subentra il sindaco supplente tratto dalla stessa lista; in caso di sostituzione del sindaco tratto dalle altre liste, subentra il sindaco supplente tratto da queste ultime. Se la sostituzione non consente il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, l'Assemblea deve essere convocata al più presto per assicurare il rispetto di detta normativa.

La procedura del voto di lista si applica solo in caso di rinnovo dell'intero Collegio Sindacale.

Rimangono in ogni caso ferme ulteriori inderogabili disposizioni di legge della disciplina, anche regolamentare, vigente.

20.4 I sindaci uscenti sono rieleggibili.

20.5 Il Collegio Sindacale può, previa comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, convocare l'Assemblea e il Consiglio di Amministrazione. Il potere di convocazione del Consiglio di Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

Titolo VII – LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

ARTICOLO 22

22.1 La liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Titolo VIII - DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 23

23.1 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge.

Amministrazione può essere esercitato individualmente da ciascun membro del Collegio; quello di convocazione dell'Assemblea da almeno due membri del Collegio.

Titolo VI – BILANCIO, UTILI E DIVIDENDI

ARTICOLO 21

21.1 L'esercizio sociale decorre dal 1° gennaio al 31 dicembre di ciascun anno. Alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

21.2 L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono diventati esigibili si prescrivono a favore della Società.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare il pagamento nel corso dell'esercizio di acconti sul dividendo.

Titolo VII – LIQUIDAZIONE E SCIOGLIMENTO

ARTICOLO 22

22.1 La liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Titolo VIII – DISPOSIZIONI GENERALI

ARTICOLO 23

23.1 Tutte le fattispecie non espressamente previste o non diversamente regolate dal presente Statuto sono disciplinate dalle norme di legge.

ITG Holding S.p.A.

Situazione patrimoniale al 1 giugno 2016 (ex art. 2506-ter cod.civ.)

Indice

Organi sociali Situazione patrimoniale al 1 giugno 2016 (ex art. 2506-ter cod.civ.)……………………………...... 2

Note di commento..………………………………………………………………………………………. 3

ITG Holding S.p.A. Sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara, 7 Capitale Sociale versato euro 50.000 Registro delle Imprese Ufficio di Milano – C.F. 09540420966

Organi sociali

CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE COLLEGIO SINDACALE

Presidente Presidente Marco Reggiani Roberto Lonzar

Consiglieri Sindaci effettivi Antonio Paccioretti Stefania Mancino Luca Schieppati Paolo Piccatti

Sindaci supplenti Venanzio Cassi Gabriele Bisceglie

Situazione patrimoniale - finanziaria

	1 giugno 2016
(in €)
ATTIVITA'
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	50.000
TOTALE ATTIVITA'	50.000
PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO
Capitale sociale	50.000
TOTALE PATRIMONIO NETTO	50.000
TOTALE PASSIVITA' E PATRIMONIO NETTO	50.000

Note di commento

La presente Situazione patrimoniale della ITG Holding S.p.A. al 1 giugno 2016 riflette unicamente l'operazione di costituzione, avvenuta in data 1 giugno 2016 tramite sottoscrizione e versamento da parte di Snam S.p.A. dell'intero capitale sociale di Euro 50.000, rappresentato da n. 50.000 azioni prive di valore nominale.

La società è stata costituita nell'ambito della prospettata operazione di scissione parziale proporzionale di Snam S.p.A. e sarà la beneficiaria degli elementi patrimoniali oggetto di tale Scissione.

Alla data del 1 giugno 2016 la società non ha effettuato alcuna operazione e detiene quale unica voce dell'attivo un deposito in conto corrente bancario dell'importo di Euro 50.000, quale contropartita del versamento del capitale sociale. La rappresentazione dell'operazione di costituzione nella situazione patrimoniale – finanziaria al 1 giugno 2016 è conforme a quanto previsto dai Principi Contabili Internazionali ("IFRS") emessi dall'International Accounting Standards Board ("IASB") e omologati dall'Unione Europea.

1 giugno 2016

Per il consiglio di Amministrazione

Il presidente Marco Reggiani

AI assistant

Snam — Capital/Financing Update 2016

4042_rns_2016-06-30_74d03fc0-d9b2-41f9-a23f-796587042e4f.pdf

PROGETTO DI SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SNAM S.P.A. A FAVORE DI ITG HOLDING S.P.A. AI SENSI DEGLI ARTT. 2506-BIS E 2501-TER DEL CODICE CIVILE

Indice

1. PREMESSA

2. TIPO, DENOMINAZIONE E SEDE DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSIONE

2.1 Società Scissa

2.2 Società Beneficiaria

3. STATUTO DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

3.1 Statuto della Società Scissa

3.2 Statuto della Società Beneficiaria

Diritto di recesso

4. ELEMENTI PATRIMONIALI OGGETTO DI SCISSIONE

4.1 Tipologia di scissione e situazioni patrimoniali di riferimento

4.2 Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Complesso Immobiliare Ostiense

Toscana Energia S.p.A. (48,08%)

Umbria Distribuzione Gas S.p.A. (45%)

Metano S. Angelo Lodigiano S.p.A. (50%)

4.3 Effetti patrimoniali della Scissione

4.3.2 Effetti della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

5. ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

6. MODALITÀ DI ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA

7. CONDIZIONI CUI SONO SUBORDINATI IL PERFEZIONAMENTO E L'EFFICACIA DELLA SCISSIONE

8. DATA DI DECORRENZA DEGLI EFFETTI DELLA SCISSIONE E DELLA PARTECIPAZIONE AGLI UTILI DELLA BENEFICIARIA

9. TRATTAMENTO RISERVATO A PARTICOLARI CATEGORIE DI SOCI

Incentivazione Variabile di Lungo Termine

Incentivazione variabile di breve termine

10. VANTAGGI PARTICOLARI A FAVORE DEGLI AMMINISTRATORI DELLE SOCIETÀ PARTECIPANTI ALLA SCISSSIONE

STATUTO SNAM S.p.A.

Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

ARTICOLO 2

STATUTO SNAM S.p.A.

Titolo I – COSTITUZIONE E OGGETTO DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 1

ARTICOLO 2

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

ARTICOLO 3

ARTICOLO 4

Titolo II – CAPITALE DELLA SOCIETÀ

ARTICOLO 5

ARTICOLO 6

ARTICOLO 6

ARTICOLO 7

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 10

ARTICOLO 7

Titolo III - ASSEMBLEA

ARTICOLO 8

ARTICOLO 9

ARTICOLO 11

ARTICOLO 10

ARTICOLO 11

ARTICOLO 12

ARTICOLO 12

Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

Titolo IV – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

ARTICOLO 13

ARTICOLO 14

ARTICOLO 15

ARTICOLO 14

ARTICOLO 16

ARTICOLO 16

ARTICOLO 17

ARTICOLO 18

ARTICOLO 17

ARTICOLO 19

Titolo V – COLLEGIO SINDACALE

ARTICOLO 20

ARTICOLO 18

ARTICOLO 19

Titolo V – COLLEGIO SINDACALE

Snam Capital/Financing Update 2016

STATUTO SNAMITG HOLDING S.p.A. ¹