DOCUMENTO INFORMATIVO

redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato

RELATIVO ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE DI ITALGAS S.P.A.

DERIVANTI DALLA

SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SNAM S.P.A.

A FAVORE DI ITALGAS S.P.A.

Sponsor

Disclaimer

Il presente Documento Informativo è stato preparato ai sensi della normativa italiana e non potrà essere diffuso, né direttamente né indirettamente in altre giurisdizioni e, in particolare, Giappone, Canada o Stati Uniti d'America o in qualsiasi altro paese nel quale l'emissione dei titoli citati nel presente Documento Informativo non sia consentita in assenza di specifiche autorizzazioni da parte delle autorità competenti e/o comunicato a investitori residenti in tali paesi.

La diffusione del presente Documento Informativo in qualsiasi giurisdizione diversa dall'Italia può essere soggetta a specifiche normative e restrizioni. Ogni soggetto che entri in possesso del presente Documento Informativo dovrà preventivamente verificare l'esistenza di tali normative e restrizioni e attenersi alle stesse.

I titoli citati nel presente Documento Informativo verranno emessi in occasione della Scissione descritta e non sono stati, né si prevede saranno in futuro, registrati ai sensi dello United States Securities Act of 1933; pertanto, non possono essere offerti o venduti, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti eccetto in regime di deroga.

DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2015 E AL 30 GIUGNO 2016

Nella tabella sotto riportata si forniscono, in sintesi, i dati economici e patrimoniali consolidati storici del Gruppo Snam e pro-forma della Società Scissa e della Società Beneficiaria, nonché i relativi indicatori per azione al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016. Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, occorre tener presente che, qualora l'Operazione fosse avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli proforma.

I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili dell'Operazione.

Le informazioni di sintesi di seguito riportate sono state estratte dai dati pro-forma riportati nei Capitoli 4 e 7 del presente Documento Informativo e devono essere lette congiuntamente alla descrizione delle ipotesi e dei criteri utilizzati per la redazione dei dati pro-forma e delle altre informazioni ivi contenute.

		Dati al 31 dicembre 2015
(milioni di Euro)	Bilancio consolidato	Dati pro-forma	Dati pro-forma
	Gruppo Snam	Società Scissa	Società Beneficiaria
	(dati storici)
Ricavi (*)	3.970	2.576	1.416
di cui ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di	321		321
distribuzione iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 "Accordi per servizi
in concessione"
Margine operativo lordo (EBITDA)	2.799	2.052	735
Utile operativo (EBIT)	1.950	1.476	462
Utile prima delle imposte	1.705	1.351	352
Utile netto	1.238	971	269
Utile netto attribuibile ai soci della controllante	1.238	971	269
Totale attività	24.880	21.251	5.553
Patrimonio netto	7.586	6.588	1.132
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	7.585	6.588	1.131
Indebitamento finanziario netto	(13.779)	(10.317)	(3.482)
Indicatori per azione (in Euro)
Utile netto per azione(**)	0,354	0,277	0,332
Patrimonio netto per azione(**)	2,17	1,88	1,40
Altri indicatori
Net debt/RAB (***)	52%	49%	59%
(*) I ricavi includono i ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione, iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura

pari ai relativi costi sostenuti (321 milioni di Euro).

(**) Calcolato sulla base del numero medio delle azioni in circolazione.

(***) RAB al 31 dicembre 2015. I valori della RAB sono disponibili solo su base annuale.

Di seguito è riportata la riconduzione dei valori di EBITDA e dell'EBIT a partire dalle voci di bilancio:

		Dati al 31 dicembre 2015
(milioni di Euro)	Bilancio consolidato	Dati pro-forma	Dati pro-forma
	Gruppo Snam (dati storici)	Società Scissa	Società Beneficiaria
Utile netto	1.238	971	269
Imposte sul reddito	467	380	83
Utile prima delle imposte	1.705	1.351	352
Proventi netti da partecipazioni	(135)	(142)	(29)
Oneri finanziari netti	380	267	139
Utile operativo (EBIT)	1.950	1.476	462
Ammortamenti e svalutazioni	849	576	273
Margine operativo lordo (EBITDA)	2.799	2.052	735

		Dati al 30 giugno 2016
(milioni di Euro)	Bilancio consolidato	Dati pro-forma	Dati pro-forma
	Gruppo Snam	Società Scissa	Società Beneficiaria
	(dati storici)
Ricavi (*)	1.861	1.220	652
di cui ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di	137		137
distribuzione iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 "Accordi per servizi
in concessione"
Margine operativo lordo (EBITDA)	1.314	993	313
Utile operativo (EBIT)	867	688	171
Utile prima delle imposte	755	701	37
Utile netto	526	477	26
Utile netto attribuibile ai soci della controllante	526	477	26
Totale attività	24.753	20.793	5.442
Patrimonio netto	7.250	6.160	1.240
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	7.249	6.160	1.239
Indebitamento finanziario netto	(14.177)	(10.812)	(3.383)
Indicatori per azione (in Euro)
Utile netto per azione(**)	0,150	0,136	0,032
Patrimonio netto per azione(**)	2,07	1,76	1,53

(*) I ricavi includono i ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione, iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (137 milioni di Euro).

(**) Calcolato sulla base del numero medio delle azioni in circolazione.

Di seguito è riportata la riconduzione dei valori di EBITDA e dell'EBIT a partire dalle voci di bilancio:

		Dati al 30 giugno 2016
(milioni di Euro)	Bilancio consolidato	Dati pro-forma	Dati pro-forma
	Gruppo Snam (dati storici)	Società Scissa	Società Beneficiaria
Utile netto	526	477	26
Imposte sul reddito	229	224	11
Utile prima delle imposte	755	701	37
Proventi netti da partecipazioni	(64)	(59)	(9)
Oneri finanziari netti	176	46	143
Utile operativo (EBIT)	867	688	171
Ammortamenti e svalutazioni	447	305	142
Margine operativo lordo (EBITDA)	1.314	993	313

INDICE

			DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2015 E AL 30 GIUGNO 2016 2
			DEFINIZIONI 15
			GLOSSARIO 21
			SOMMARIO 25
	TABELLA	DI	RACCORDO CON L'ALLEGATO 1 E L'ALLEGATO 3 DEL REGOLAMENTO CE 809/2004 32
			DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ 34
			REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE 34
1.			FATTORI DI RISCHIO 35
	1.1		Principali rischi e incertezze relativi a Italgas e al gruppo a essa facente capo 35
		1.1.1	Rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Italgas 35
		1.1.2	Rischi di mercato e competizione. Rischi connessi alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas 35
		1.1.3	Rischi di mercato e competizione. Rischi connessi al valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente 37
		1.1.4	Rischi connessi al ripagamento dell'indebitamento esistente a seguito dell'Operazione da parte del Gruppo Italgas 39
		1.1.5	Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo Italgas a seguito dell'Operazione 43
		1.1.6	Rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante 45
		1.1.7	Rischi connessi all'effettiva realizzazione del piano strategico di Italgas 46
		1.1.8	Rischi connessi al rating dell'Emittente 49
		1.1.9	Rischio regolatorio 50
		1.1.10	Rischi connessi alla potenziale competitività nei settori in cui opera Italgas 50
		1.1.11	Rischio di variazione dei tassi d'interesse e rischi connessi all'inflazione e alla deflazione 51
		1.1.12	Rischi connessi alla tutela ambientale e al ripristino di siti inquinati 51
		1.1.13	Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture 53
		1.1.14	Rischi connessi ai contenziosi e procedimenti giudiziari 54

	1.1.15	Rischio legale e di non conformità 54
	1.1.16	Rischi connessi alla tassazione e alle imposte 55
	1.1.17	Rischi connessi al programma di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori teleletti 56
	1.1.18	Rischio assicurativo 56
	1.1.19	Rischi connessi alla continuità delle attività del Gruppo Italgas e costi correlati 57
	1.1.20	Rischi connessi alla sottoposizione di Italgas Reti al controllo giudiziario nell'ambito del procedimento n. 67/2014 R.M.P. 59
	1.1.21	Rischi connessi al numero limitato di Shipper 60
	1.1.22	Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale 60
	1.1.23	Rischi connessi al mercato dei titoli di efficienza energetica 61
	1.1.24	Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza 62
	1.1.25	Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato 63
	1.1.26	Rischi connessi ad acquisizioni e alleanze industriali 63
	1.1.27	Rischi connessi alla congiuntura economica e alle conseguenze dell'uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea (Brexit) 63
	1.1.28	Rischio di credito 64
	1.1.29	Rischi connessi all'adozione di procedure per le operazioni con parti correlate 65
	1.1.30	Rischi connessi alla natura di holding dell'Emittente 65
	1.1.31	Rischi connessi al sistema di governo societario di Italgas e all'entrata in vigore di determinate disposizioni statutarie 65
1.2		Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con Parti Correlate 66
1.3		Rischi relativi alle informazioni previsionali contenute nel Documento Informativo 67
1.4		Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance 68
1.5		Rischi relativi agli strumenti finanziari di Italgas 69
	1.5.1	Rischi connessi agli strumenti finanziari assegnati 69
	1.5.2	Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni 69
	1.5.3	Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse con gli Sponsor 70
1.6		Rischi relativi all'Operazione 70
	1.6.1	Rischi relativi ai dati pro-forma 70

	1.6.2	Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell'Operazione 71
	1.6.3	Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione 71
1.7		Rischi relativi alla Società Scissa derivanti dall'Operazione 72
	1.7.1	Rischi connessi alle fonti di finanziamento utilizzate da Snam e all'eventuale necessità di rifinanziamento 72
	1.7.2	Rischi connessi al trattamento fiscale dell'Operazione 73
	1.7.3	Rischi connessi al rating della Società Scissa 74
	1.7.4	Rischi connessi alla permanenza di rapporti di partecipazione azionaria fra la Società Scissa e la Società Beneficiaria 74
	1.7.5	Rischi per la Società Scissa connessi al ripagamento dell'indebitamento esistente a seguito dell'Operazione da parte del Gruppo Italgas 75
1.8		Principali rischi e incertezze relativi all'attività del Gruppo Snam 76
	1.8.1	Rischi connessi al mantenimento delle concessioni di stoccaggio del gas 76
	1.8.2	Rischi connessi alla dipendenza dalle autorizzazioni per il trasporto del gas 77
	1.8.3	Rischi connessi alla domanda di gas 78
	1.8.4	Rischi connessi al numero limitato di Shipper 78
	1.8.5	Rischi connessi alle variazioni di prezzo e volume del gas naturale 79
	1.8.6	Rischio regolatorio 80
	1.8.7	Rischio legale e di non conformità 80
	1.8.8	Rischi connessi alla tassazione e alle imposte 80
	1.8.9	Rischi connessi alla potenziale competitività nei settori in cui opera Snam 80
	1.8.10	Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale 81
	1.8.11	Rischi connessi al mercato delle emissioni 81
	1.8.12	Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza 82
	1.8.13	Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture 83
	1.8.14	Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato 84
	1.8.15	Rischi connessi ad acquisizioni e alleanze industriali 84
	1.8.16	Rischi connessi all'effettiva realizzazione del piano strategico di Snam 84
	1.8.17	Rischi connessi alla congiuntura economica e alle conseguenze dell'uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea (Brexit) 85

		1.8.18	Rischio di tasso di cambio 85
		1.8.19	Rischio di credito 86
		1.8.20	Rischio liquidità. Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari 87
		1.8.21	Rischio rating 88
		1.8.22	Rischio di default e covenant sul debito. Rischi connessi al mancato rispetto degli impegni previsti nei contratti di finanziamento 89
		1.8.23	Rischi connessi ai contenziosi e procedimenti giudiziari 89
		1.8.24	Rischio di variazione dei tassi d'interesse e rischi connessi all'inflazione e alla deflazione 90
2.			INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SCISSIONE 91
	2.1		Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Scissione 91
		2.1.1	Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione 91
		2.1.2	Modalità, condizioni e termini della Scissione 110
		2.1.3	Azioni che verranno assegnate agli azionisti di Snam 115
		2.1.4.	Azionariato rilevante e assetti di controllo 117
	2.2		Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria 120
		2.2.1	Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria 120
	2.3		Motivazioni e finalità dell'Operazione 129
		2.3.1	Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione 129
		2.3.2	Prospettive e programmi della Società Scissa 130
		2.3.3	Prospettive e programmi dell'Emittente 130
	2.4		Dichiarazione relativa al capitale circolante e ai fondi propri e indebitamento 131
		2.4.1	Dichiarazione relativa al capitale circolante 131
		2.4.2	Fondi propri e indebitamento 133
	2.5		Documenti a disposizione del pubblico 139
	2.6		Informazioni relative all'Operazione in quanto effettuata con Parti Correlate 141
		2.6.1	Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione 141
		2.6.2	Rapporti e accordi significativi tra Snam, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione di Snam e CDP 142
		2.6.3	Incidenza dell'Operazione sui compensi degli amministratori della Società Scissa e/o di società da questa controllate 145

		2.6.4	Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti parti dell'Operazione 145
		2.6.5	Iter di approvazione dell'Operazione 145
3.			DESCRIZIONE DEL GRUPPO ITALGAS 147
	3.1		Descrizione delle attività dell'Emittente 147
		3.1.1	Il Gruppo Italgas 147
		3.1.2	Storia 148
		3.1.3	Dipendenti 149
		3.1.4	Attività regolate 150
		3.1.5	Gestione Operativa 156
		3.1.6	Attività non regolate 157
		3.1.7	Health, Safety, Environment and Quality 158
		3.1.8	Innovazione 158
		3.1.9	Caratteristiche e dinamiche dei mercati di riferimento 159
		3.1.10	Elenco delle società controllate o partecipate, direttamente o indirettamente, da Italgas 163
	3.2		Principali indicatori economici e patrimoniali 163
		3.2.1	Schemi di bilancio di Italgas Reti relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015 e per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2016 e criteri di redazione e valutazione 165
		3.2.2	Indicatori Alternativi di Performance - Premessa 173
		3.2.3	Indicatori Alternativi di Performance del Gruppo Italgas Reti 174
		3.2.4	Indicatori Alternativi di Performance pro-forma del Gruppo Italgas 180
		3.2.5	Altre informazioni 182
	3.3		Commenti ai principali indicatori economici e patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi agli esercizi 2015, 2014 e 2013 184
		3.3.1	Principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015 184
		3.3.2	Andamento dei principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti nel 2015 rispetto al 2014 185
		3.3.3	Andamento dei principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti nel 2014 rispetto al 2013 186
		3.3.4	Principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 188

		3.3.5	Andamento dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti nel 2015 rispetto al 2014 188
		3.3.6	Andamento dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti nel 2014 rispetto al 2013 189
	3.4		Commento ai principali indicatori economici e patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 190
		3.4.1	Principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015 190
		3.4.2	Andamento dei principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti nel semestre 2016 rispetto al semestre 2015 190
		3.4.3	Principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015 191
	3.5		Procedimenti giudiziari e arbitrali 192
	3.6		Informazioni relative agli organi di amministrazione e di controllo e al modello di corporate governance adottato dalla Società Beneficiaria 199
		3.6.1	Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza 199
		3.6.2	Remunerazioni e benefici 216
		3.6.3	Prassi del Consiglio di Amministrazione 217
	3.7		Contratti rilevanti 230
		3.7.1	Contratti di Servizio 230
		3.7.2	Contratti di Finanziamento 235
		3.7.3	Contratto di Cash Pooling 237
	3.8		Fattori eccezionali 238
	3.9		Dipendenza dell'Emittente e del Gruppo Italgas da brevetti o licenze o da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi processi di fabbricazione 238
	3.10		Fonti delle dichiarazioni dell'Emittente sulla posizione competitiva del Gruppo Italgas 239
4.			DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO FORMA DELL'EMITTENTE 240
	4.1		Situazione patrimoniale-finanziaria conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo Italgas 244
		4.1.1	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2015 245
		4.1.2	Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 247

	4.1.3	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 248
	4.1.4	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas 250
4.2		Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Italgas 253
	4.2.1	Dati storici e pro-forma per azione della Società Beneficiaria e del Gruppo a essa facente capo 253
	4.2.2	Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione 254
4.3		Situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 30 giugno 2016 del Gruppo Italgas 254
	4.3.1	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016 255
	4.3.2	Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016 257
	4.3.3	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016 258
	4.3.4	Note esplicative alle rettifiche pro-forma dei Prospetti Consolidati Pro forma del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016 259
4.4		Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016 263
	4.4.1	Dati storici e pro-forma per azione della Società Beneficiaria e del Gruppo a essa facente capo 263
	4.4.2	Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione 263
4.5		Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Italgas 264
	4.5.1	Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 264
	4.5.2	Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016 268
4.6		Operazioni con parti correlate del Gruppo Italgas Reti 272
	4.6.1	Informativa sulle operazioni con parti correlate riferite al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 272
	4.6.2	Informativa sulle operazioni con parti correlate riferite al 30 giugno 2016 275

5.			PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO A ESSO FACENTE CAPO 277
	5.1		Indicazioni sull'andamento degli affari di Italgas e del Gruppo a essa facente capo dalla chiusura dell'esercizio 2015 277
	5.2		Prospettive per l'esercizio in corso 279
	5.3		Stime e Dati Previsionali 280
	5.4		Relazione della società di revisione sui Dati Previsionali 286
6.			EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ SCISSA 289
	6.1		Effetti significativi sulla Società Scissa 289
	6.2		Effetti significativi sul Gruppo Snam 289
7.			DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA 291
	7.1		Situazione patrimoniale-finanziaria conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015 del Gruppo Snam Post-Scissione 296
		7.1.1	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2015 296
		7.1.2	Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 298
		7.1.3	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 299
		7.1.4	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione al 31 dicembre 2015 301
	7.2		Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Snam Post-Scissione 305
		7.2.1	Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa e del Gruppo a essa facente capo 305
		7.2.2	Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione 305
	7.3		Situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico e rendiconto finanziario consolidati pro-forma al 30 giugno 2016 del Gruppo Snam Post-Scissione 306
		7.3.1	Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016 307
		7.3.2	Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016 309
		7.3.3	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016 310
		7.3.4	Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione al 30 giugno 2016 312

	7.4	Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016 316
		7.4.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa e del Gruppo a essa facente capo 316
		7.4.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione 316
	7.5	Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione 317
		7.5.1 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015 317
		7.5.2 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016 321
8.		PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ SCISSA E DEL GRUPPO A ESSA FACENTE CAPO 325
	8.1	Indicazioni sull'andamento degli affari di Snam e del Gruppo Snam dalla chiusura dell'esercizio 2015 325
	8.2	Prospettive per l'esercizio in corso 327
	8.3	Stime e Dati Previsionali 327
	8.4	Relazione della Società di Revisione su stime e Dati Previsionali 330
9.		INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLE NEGOZIAZIONI 333
	9.1	Tipo e classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni 333
	9.2	Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse 333
	9.3	Regime di circolazione delle Azioni 333
	9.4	Valuta di emissione delle Azioni 333
	9.5	Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio 333
	9.6	Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi 334
	9.7	Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni 334
	9.8	Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale 334
	9.9	Regime fiscale delle Azioni 335

10.		AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE 354
	10.1	Mercati di ammissione alle negoziazioni 354
	10.2	Periodo di inizio delle negoziazioni 354
		ALLEGATI 355

DEFINIZIONI

Di seguito sono indicate le principali definizioni riguardanti la Scissione impiegate nel Documento Informativo, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

AEEGSI	È l'Autorità indipendente istituita ai sensi dalla legge 14 novembre 1995, n. 481 competente per la regolazione di servizi di pubblica utilità quali l'energia elettrica e il gas. Con il decreto n. 201/11, convertito in legge n. 214/11, all'Autorità sono state attribuite funzioni di regolazione e controllo anche in materia di servizi idrici da esercitare con gli stessi poteri attribuiti dalla legge istitutiva n. 481/95. Con il comma 17, art. 10 del D. Lgs. n. 102 del 4 luglio 2014, all'Autorità sono state, altresì, attribuite funzioni di regolazione nel settore del teleriscaldamento e teleraffrescamento, con i poteri di controllo, ispezione e sanzione previsti dalla legge 14 novembre 1995, n. 481.
AGCM	L'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato è un'Autorità amministrativa indipendente che svolge la sua attività e prende decisioni in piena autonomia rispetto al potere esecutivo. È stata istituita con la legge n. 287 del 10 ottobre 1990, recante "Norme per la tutela della concorrenza e del mercato".
Banca IMI	Banca IMI S.p.A., con sede legale in Milano, Largo Raffaele Mattioli, n. 3.
BEI	Banca Europea degli Investimenti. Banca dell'Unione Europea che assume prestiti sui mercati dei capitali e eroga prestiti per investimenti a sostegno degli obiettivi dell'Unione Europea.
Borsa Italiana	Borsa Italiana S.p.A., con sede in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
Capitale di esercizio netto	Rappresenta il capitale che resta impiegato in attività a breve ed è un'indicatore dell'equilibrio finanziario dell'impresa nel breve termine. È definito come la somma dei valori afferenti alle voci di Crediti e Debiti commerciali, Rimanenze, Crediti e Debiti tributari, Fondi per rischi e oneri, Passività per imposte differite e Altre attività e passività1
Capitale immobilizzato	Il Capitale immobilizzato è definito come la somma dei valori afferenti alle voci di Immobili, impianti e macchinari, Attività immateriali, Partecipazioni e Debiti netti relativi all'attività di investimento2

1 Per la riconciliazione delle grandezze citate con le voci di bilancio si rimanda a quanto riportato all'interno del successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Documento Informativo.

² Ut supra.

Capitale investito netto	Investimenti netti di natura operativa, rappresentati dalla somma dei valori afferenti alle voci di Capitale immobilizzato, Capitale di esercizio netto, Fondi per benefici a dipendenti e Attività destinate alla vendite e delle passività direttamente associabili3
CDP	Cassa Depositi e Prestiti S.p.A., società di diritto italiano, avente sede legale in Roma (Italia) in Via Goito, 4, partita IVA n. 07756511007, iscritta nel registro delle Imprese di Roma al n. 80199230584.
CDP Gas	CDP Gas S.r.l., società di diritto italiano, con sede legale in Roma (Italia) in Via Goito, 4, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma n. 11636031004, il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP.
CDP Reti	CDP Reti S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Roma (Italia) in Via Goito, 4, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma n. 12084871008, soggetta a direzione e coordinamento di CDP.
Codice Civile o cod. civ. o c.c.	Il codice civile italiano adottato con regio decreto n. 262 del 16 marzo 1942, come successivamente modificato e integrato.
Codice di Autodisciplina	Il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate governance istituito, tra gli altri, da Borsa Italiana.
Compendio Scisso	Gli elementi patrimoniali descritti al Capitolo 2, Paragrafo 2.2 del Documento Informativo che, per effetto della Scissione, verranno assegnati alla Società Beneficiaria.
CONSOB	Commissione Nazionale per le Società e la Borsa con sede in Roma, Via G.B. Martini n. 3.
Data del Documento Informativo	La data di approvazione del presente Documento Informativo.
Data del Documento Informativo Snam	La data di pubblicazione del Documento Informativo Snam, ovvero il 5 luglio 2016.
Data di Efficacia della Scissione	La data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione, che corrisponderà alla data dell'ultima delle date di iscrizione dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2506-quater cod. civ., ovvero alla eventuale data successiva che fosse indicata nell'atto di Scissione.

³ Ut supra.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche	Ai sensi del Regolamento OPC (Allegato 1, art. 2), come sotto definito, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche sono quei soggetti che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività della società, compresi gli amministratori (esecutivi o meno) della società stessa.
Documento Informativo	Il presente documento informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti.
Documento Informativo Snam	Il documento informativo redatto da Snam ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 5 luglio 2016 e conforme, per tutto quanto applicabile, ai contenuti previsti dallo schema n. 2 dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti e al mercato un completo quadro informativo sulla Scissione.
EBIT (Utile operativo)	Risultato della gestione operativa, determinato come la somma dei valori afferenti a Utile netto, Imposte sul reddito, e Oneri finanziari netti4 al netto dei Proventi netti da partecipazioni5
EBIT adjusted (Utile operativo adjusted)	EBIT cui vengono sottratte le componenti reddituali classificate quali special items (come definiti al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3.1 del Documento Informativo).
EBITDA (Margine operativo lordo)	Margine operativo lordo, determinato come la somma dei valori afferenti all'Utile operativo e degli Ammortamenti e svalutazioni6
EBITDA Margin	Rapporto tra l'EBITDA e i ricavi totali al netto dei ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione".
EMTN	Il programma Euro Medium Term Notes di Snam rinnovato in data 4 ottobre 2016.
Esperto	Colombo & Associati S.r.l., esperto indipendente da Snam, dalla Società Beneficiaria e dai rispettivi soci, in grado di esercitare un'influenza notevole su tali società, dotato di adeguata e comprovata professionalità.
Equita	Equita SIM S.p.A., con sede legale in Milano, Via Turati, 9.
Equity RAB	La RAB (come di seguito nel Glossario) al netto dell'indebitamento finanziario netto.

5 Per la riconciliazione delle grandezze citate con le voci di bilancio si rimanda a quanto riportato all'interno del successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Documento Informativo.

⁶ Ut supra.

⁴ Per la riconciliazione delle grandezze citate con le voci di bilancio si rimanda a quanto riportato all'interno del successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del Documento Informativo.

Gnl Italia	Gnl Italia S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 03231010962, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Snam.
Gruppo Italgas Reti	Collettivamente, Italgas Reti (precedentemente denominata Italgas S.p.A.) e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile prima della Scissione.
Gruppo Italgas	Collettivamente, Italgas (precedentemente denominata ITG Holding S.p.A.) e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF dopo la Scissione.
Gruppo Snam	Collettivamente, Snam e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF prima della Scissione.
Gruppo Snam Post Scissione o Gruppo facente capo alla Società Scissa	Collettivamente, Snam e le società da questa direttamente o indirettamente controllate ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile e dell'art. 93 del TUF dopo la Scissione.
Indebitamento finanziario netto	Indicatore delle capacità di far fronte alle obbligazioni di natura finanziaria, determinato come la somma dei valori afferenti alle voci di Debiti finanziari a breve e a lungo termine, al netto delle Disponibilità liquide ed equivalenti.
Italgas Reti	Italgas Reti S.p.A. (precedentemente Società Italiana per il Gas per Azioni, o più brevemente Italgas S.p.A), società di diritto italiano, con sede in Largo Regio Parco 9, Torino, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Torino n. 00489490011, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Snam.
Indicatori Alternativi di Performance o IAP	Ogni indicatore diverso da un indicatore definito. Indicatore definito è ogni indicatore definito dai principi contabili di riferimento.
MEF	Ministero dell'Economia e delle Finanze.
Monte Titoli	Monte Titoli S.p.A., con sede legale in Milano, Piazza degli Affari n. 6.
MTA	Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Net debt/RAB	Rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e la RAB. La finalità informativa di tale indicatore è quella di rappresentare il livello di indebitamento in rapporto al valore del Capitale Investito Netto riconosciuto ai fini regolatori. Tale indicatore è utilizzato dalle principali società di rating ai fini della valutazione del livello di solidità patrimoniale.

Operazione	La separazione di Italgas Reti da Snam tramite scissione parziale e proporzionale con conseguente ammissione alle negoziazioni sull'MTA delle azioni della Società Beneficiaria. L'Operazione avverrà in modo unitario e sostanzialmente contestuale tramite Conferimento (come di seguito definito), Vendita (come di seguito definita) e Scissione.
Parti Correlate o Parte Correlata	I soggetti individuati sulla base dei criteri indicati nell'Allegato 1 del Regolamento OPC.
Patto Parasociale	Il patto parasociale sottoscritto in data 20 ottobre 2016 (con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione) da Snam, CDP Reti e CDP Gas avente a oggetto le partecipazioni che saranno detenute nella Società Beneficiaria, rispettivamente pari al 13,50%, al 25,08% e allo 0,97% del capitale sociale.
Procedura OPC di Snam	La procedura "Operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate" approvata dal Consiglio di Amministrazione di Snam il 30 novembre 2010, come successivamente modificata e integrata, (previo parere favorevole e unanime del Comitato per il Controllo Interno, ora Comitato Controllo e Rischi e Operazioni Con Parti Correlate).
Progetto di Scissione	Il progetto di scissione parziale e proporzionale di Snam a favore di Italgas, approvato in data 28 giugno 2016 e pubblicato in data 30 giugno 2016 ai sensi dell'art. 2506-bis cod. civ.
Regolamento di Borsa	Il regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana, deliberato dall'assemblea di Borsa Italiana, vigente alla Data del Documento.
Regolamento Emittenti	Regolamento approvato dalla CONSOB con deliberazione n. 11971 in data 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento Mercati	Regolamento adottato con delibera della CONSOB n. 16191 del 29 ottobre 2007, come successivamente modificato e integrato.
Regolamento OPC	Regolamento concernente la disciplina delle operazioni con Parti Correlate adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato.
Scissione	La scissione parziale e proporzionale di Snam a favore di Italgas.
Snam Rete Gas	Snam Rete Gas S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 10238291008, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Snam.

Società Beneficiaria o Emittente o Italgas o Beneficiaria7	Italgas S.p.A. (precedentemente denominata ITG Holding S.p.A.), società di diritto italiano, con sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 09540420966, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Snam.
Società Scissa o Snam o Scissa	Snam S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 13271390158.
Società di Revisione o EY	Ernst & Young S.p.A. (anche EY S.p.A.), con sede legale in Roma, Via Po 32, 00198, autorizzata e regolata dal MEF e registrato presso l'albo speciale delle società di revisione tenuto dal MEF.
Società Partecipanti alla Scissione	Congiuntamente Snam e Italgas.
Sponsor	Equita e Banca IMI, sponsor ai sensi dell'art. 2.3.1, comma 1, lettera (a) del Regolamento di Borsa.
Stogit	Stogit S.p.A., società di diritto italiano, con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 13271380159, il cui capitale sociale è interamente detenuto da Snam.

Testo Unico della Finanza o TUF	D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato.
Testo Unico delle Imposte sui Redditi o TUIR	Il D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, come successivamente modificato e integrato.
Utile netto adjusted	Utile netto, cui vengono sottratti le componenti reddituali identificate quali special items (come definiti al Capitolo 3, Paragrafo 3.2.3.1 del Documento Informativo).

⁷ Le assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione convocate per l'approvazione del Progetto di Scissione, rispettivamente in data 1 agosto 2016 (Snam) e 4 agosto 2016 (Italgas), hanno deliberato la modifica della denominazione e della sede legale della Società Beneficiaria nel rispetto della facoltà già indicata nel Progetto di Scissione medesimo. Pertanto, con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, la Società Beneficiaria ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A. e trasferito la propria sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11. La società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A., con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A.

GLOSSARIO

ATEM	Ambiti Territoriali Minimi per lo svolgimento delle gare e l'affidamento del servizio di distribuzione del gas, determinati in numero di 177, ai sensi della definizione dell'art. 1 del Decreto Ministeriale 19 gennaio 2011. I Comuni appartenenti a ciascun ambito territoriale sono indicati nel Decreto Ministeriale 18 ottobre 2011.
Codici di Rete	Documenti che stabiliscono, per ciascuna tipologia di servizio, le norme che regolano i diritti e gli obblighi dei soggetti coinvolti nel processo di erogazione dei servizi stessi, e dettano clausole contrattuali che riducono i rischi di inadempienza da parte dei clienti, approvati con deliberazione dell'AEEGSI su proposta del gestore del servizio stesso.
ETS (Emission Trading Scheme)	Principale strumento adottato dall'Unione Europea, in attuazione del Protocollo di Kyoto, per ridurre le emissioni di gas a effetto serra nei settori energivori, ovvero i settori industriali caratterizzati da maggiori emissioni. Regolamentato dal D.Lgs.13 Marzo 2013, n. 30 e successive modifiche e integrazioni che recepisce la Direttiva 2009/29/CE.
Fuel Gas (o autoconsumo)	Ai sensi dell'art. 1.1, lett. c), dell'allegato alla delibera dell'AEEGSI n. 514/2013/R/gas, Fuel Gas (o autoconsumo) è il quantitativo di gas misurato per gli usi dell'impresa, incluso il gas necessario al funzionamento delle centrali di compressione.
Gara d'Ambito	La gara d'ambito è la gara unica per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas svolta in ciascuno dei 177 ATEM individuati ai sensi degli artt. 1 e 2 del Decreto del Ministero dello Sviluppo Economico del 19 gennaio 2011).
GNC	Ai sensi dell'art. 1.1, lett. k), dell'Allegato A alla delibera dell'AEEGSI n. 514/2013/R/GAS in merito alla "Regolazione delle tariffe per il servizio di trasporto e dispacciamento del gas naturale per il periodo di regolazione 2014- 2017 (RTTG)", "il Gas Non Contabilizzato (GNC) è il quantitativo di gas non misurato riconducibile a tutte le indeterminatezze dei termini che costituiscono l'equazione di bilancio della rete di trasporto".
GNL	Gas naturale, costituito prevalentemente da metano liquefatto per raffreddamento a circa -160°C, a pressione atmosferica, allo scopo di renderlo idoneo al trasporto mediante apposite navi cisterna (metaniere) oppure allo stoccaggio in serbatoi. Per essere immesso nella rete di trasporto, il prodotto liquido deve essere riconvertito allo stato gassoso in impianti di rigassificazione e portato alla pressione di esercizio dei gasdotti.
HSEQ	La funzione Health Safety Environment and Quality.

IAS/IFRS	Gli International Financial Reporting Standards (IFRS), gli International Accounting Standards (IAS), le interpretazioni dell'International Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e dello Standing Interpretations Committee (SIC) riconosciuti nell'Unione Europea e in vigore alle date di riferimento del presente Documento Informativo.
PdR o Punto di Riconsegna	Con riferimento all'attività di distribuzione, punto di confine tra l'impianto di distribuzione e l'impianto del cliente finale, dove l'impresa di distribuzione riconsegna il gas naturale per la fornitura al cliente finale.
Punto di Scambio Virtuale	È il punto virtuale situato tra i punti di entrata e i punti di uscita della rete nazionale dei gasdotti (così come definita dal Decreto del Ministero dell'industria, del commercio e dell'artigianato del 22 dicembre 2000) presso il quale ogni soggetto in possesso dei requisiti può effettuare scambi/cessioni di gas immesso nella rete nazionale stessa.
RAB o Regulatory Asset Base	Valore del capitale investito netto ai fini regolatori, calcolato sulla base delle regole definite dall'AEEGSI al fine della determinazione dei ricavi di riferimento per i business regolati (Delibera AEEGSI n. 514/2013/R/gas per il business del trasporto del gas; Delibera AEEGSI n. 438/2013/R/gas per il business della rigassificazione del gas; Delibera AEEGSI n. 531/2014/R/gas per il business dello stoccaggio di gas; Delibere AEEGSI n. 573/2013/R/gas e n. 367/2014/R/gas per il business della distribuzione del gas).
RAB Centralizzata	Il Capitale Investito Netto Centralizzato è costituito dalle immobilizzazioni materiali diverse da quelle ricomprese tra le immobilizzazioni materiali di località e dalle immobilizzazioni immateriali (ovvero immobili e fabbricati non industriali; altre immobilizzazioni materiali e immobilizzazioni immateriali, quali a esempio sistemi di telegestione e telecontrollo, attrezzature, automezzi, sistemi informatici, mobili e arredi, licenze software).
RAB di Località	Il Capitale Investito Netto di Località relativo al servizio di distribuzione è costituito dalle seguenti tipologie di immobilizzazioni materiali: terreni sui quali insistono fabbricati industriali, fabbricati industriali, impianti principali e secondari, condotte stradali e impianti di derivazione (allacciamenti). Il Capitale Investito Netto di Località relativo al servizio di misura è costituito dalle seguenti tipologie di immobilizzazioni materiali: gruppi di misura tradizionali e gruppi di misura elettronici.
Shipper o Utente	Per il business del trasporto del gas, ai sensi della Delibera dell'AEEGSI n. 514/2013/R/gas, Shipper o Utente, è l'utilizzatore del sistema gas che acquista capacità di trasporto per uso proprio o per cessione ad altri.
Trader	Ai sensi delle "Condizioni per la cessione e lo scambio di gas naturale al Punto di Scambio Virtuale" approvate con Delibera dell'AEEGSI n. 436/2015/R/Gas

	il Trader è qualunque soggetto differente da: (i) un titolare di un contratto di trasporto, (ii) dal Gestore dei Mercati Energetici, e (iii) da un soggetto gestore di un mercato regolamentato (Borsa) in cui sono scambiati strumenti finanziari derivati che prevedono la consegna fisica e le cui attività di compensazione e garanzia siano regolate attraverso una clearing house che - al fine di operare sul Punto di Scambio Virtuale - sottoscriva il contratto di accesso e si obblighi al rispetto delle condizioni e delle disposizioni contenute nel Codice di Rete, ivi inclusa la presentazione delle garanzie finanziarie.
Valore di Rimborso	Valore di Rimborso è l'importo dovuto ai gestori uscenti alla cessazione del servizio, ai sensi dell'art. 5 del decreto del Ministro dello sviluppo economico 12 novembre 2011, n. 226, in assenza di specifiche differenti previsioni di metodologia di calcolo contenute negli atti delle singole concessioni stipulati prima dell'11 febbraio 2012 (data di entrata in vigore del D.M. n. 226/2011).
VIR o Valore Industriale Residuo	Il valore industriale residuo della parte di impianto di proprietà del gestore uscente è pari al costo che dovrebbe essere sostenuto per la sua ricostruzione a nuovo, decurtato del valore del degrado fisico e includendo anche le immobilizzazioni in corso come risultano dai libri contabili (art. 5, comma 5, del D.M. n. 226/2011).
WACC	Weighted Average Cost of Capital (Costo medio ponderato del capitale). Tasso di remunerazione del capitale investito netto.

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SOMMARIO

A. Documento Informativo

In data 5 luglio 2016, Snam ha pubblicato un documento informativo (il "Documento Informativo Snam"), redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti e conforme, per tutto quanto applicabile, ai contenuti previsti dallo schema n. 2 dell'Allegato 3B del Regolamento Emittenti, al fine di fornire agli azionisti e al mercato un completo quadro informativo sull'operazione di Scissione parziale e proporzionale di Snam a favore della società interamente controllata Italgas (precedentemente denominata ITG Holding S.p.A.)8 , in virtù della quale parte della partecipazione totalitaria detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti (precedentemente denominata Italgas S.p.A.)9 sarà assegnata alla Società Beneficiaria. La Scissione è stata approvata dalle assemblee degli azionisti di Snam e Italgas, rispettivamente, in data 1 agosto 2016 e 4 agosto 2016.

Il presente documento (di seguito "Documento Informativo"), che ripropone e integra le informazioni contenute nel Documento Informativo Snam, è stato predisposto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti ai fini dell'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana (di seguito "MTA") delle azioni della Società Beneficiaria allo scopo di rendere disponibili informazioni considerate dalla CONSOB equivalenti a quelle di un prospetto di quotazione.

In data 2 novembre 2016, Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di ammissione alla quotazione sull'MTA delle azioni della Società Beneficiaria. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese, è stabilito con successivo avviso alle condizioni e nei termini prescritti dall'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

In data 3 novembre 2016, la CONSOB ha emesso un giudizio di equivalenza sul Documento Informativo redatto ai sensi dell'art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti e ne ha autorizzato la pubblicazione.

Il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico sul sito internet della Società Scissa (www.snam.it) e di Italgas (www.italgas.it) e depositato e messo a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" gestito da Bit Market Services S.p.A. (www.emarketstorage.com), nonché presso la sede legale di Snam in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), e di Italgas in Milano, Via Carlo Bo, 11.

B. Descrizione dell'Operazione

L'operazione di riorganizzazione industriale e societaria di cui al presente Documento Informativo consiste nella separazione di Italgas Reti da Snam (l'"Operazione") tramite scissione parziale e proporzionale (la

8 Le assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione convocate per l'approvazione del Progetto di Scissione, rispettivamente in data 1 agosto 2016 (Snam) e 4 agosto 2016 (Italgas), hanno deliberato la modifica della denominazione e della sede legale della Società Beneficiaria nel rispetto della facoltà già indicata nel Progetto di Scissione medesimo. Pertanto, con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, la Società Beneficiaria ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A. e trasferito la propria sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11. La società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A., con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A.

⁹ La società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A. che con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A.

"Scissione") di Snam e la conseguente ammissione alle negoziazioni presso l'MTA delle azioni della Società Beneficiaria della Scissione. L'Operazione avverrà in modo unitario e sostanzialmente contestuale tramite Conferimento (come di seguito definito), Vendita (come di seguito definita) e Scissione.

Tramite l'Operazione l'intera partecipazione detenuta alla Data del Documento Informativo da Snam in Italgas Reti, pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, sarà trasferita a Italgas.

Il Gruppo Italgas Reti è il più importante operatore in Italia nel settore della distribuzione cittadina del gas naturale.

In particolare, l'Operazione nel suo complesso unitaria e sostanzialmente contestuale contempla:

a) il conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di Italgas di una partecipazione pari all'8,23% del capitale sociale di Italgas Reti (il "Conferimento") a fronte dell'assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di Italgas, al fine di permettere a Snam di detenere, post-Scissione (di cui al punto c)), una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (di cui lo 0,03% rinveniente dalle azioni proprie detenute da Snam);
b) la vendita da parte di Snam a Italgas di n. 98.054.833 azioni di Italgas Reti, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas Reti stessa (la "Vendita"), per un prezzo di Euro 1.503 milioni, a fronte dell'assunzione di un debito di pari importo in capo alla Società Beneficiaria (Vendor Loan); e
c) la Scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione a Italgas di una partecipazione pari al 52,90% detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti e con conseguente assegnazione ai soci di Snam del restante 86,50% del capitale della Società Beneficiaria.

Con riferimento alle perizie rilasciate dall'Esperto nell'ambito dell'Operazione si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

Per maggiori informazioni in merito all'Operazione si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

C. Natura dell'Operazione con Parti Correlate

Il Documento Informativo Snam è stato altresì redatto ai sensi dell'art. 5, commi 1 e 6, del Regolamento OPC, nonché dell'art. VII, Paragrafo 2, della Procedura OPC di Snam ed è conforme, per tutto quanto applicabile, ai contenuti richiesti dall'Allegato 4 del Regolamento OPC.

Come illustrato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.6 del presente Documento Informativo, la Scissione non costituisce un'"Operazione con Parti Correlate" (cfr. Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010) mentre il Conferimento e la Vendita, pur qualificandosi come operazioni con Parti Correlate, rientrano nell'esenzione di cui all'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e all'art. X, Paragrafo 8, della Procedura OPC di Snam che dispone che le procedure da applicarsi in occasione di Operazioni con Parti Correlate non trovino applicazione in caso di operazioni concluse con società controllate (Italgas) qualora in queste ultime non vi siano interessi significativi di altre parti correlate.

Come previsto dal memorandum of understanding concluso in data 28 giugno 2016 tra Snam, CDP Reti e CDP Gas (il "Protocollo d'Intesa"), in data 20 ottobre 2016 (con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione), Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto un patto parasociale (il "Patto Parasociale") avente a oggetto le partecipazioni che saranno detenute nella Società Beneficiaria, rispettivamente pari al 13,50%, al 25,08% e allo 0,97%, al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di Italgas all'esito dell'Operazione. Il Patto Parasociale ha durata triennale rinnovabile. In particolare, il Protocollo d'Intesa ha l'obiettivo di regolare, tramite il Patto Parasociale, i principali termini per la realizzazione dell'Operazione, i diritti relativi all'attuazione del Patto Parasociale e le generali disposizioni di governance che, dopo la realizzazione dell'Operazione, si applicheranno a Italgas e Italgas Reti.

Alla Data del Documento Informativo, CDP detiene, per il tramite di CDP Reti e CDP Gas, rispettivamente il 28,98% e l'1,12% del capitale sociale con diritti di voto di Snam, e rientra nella definizione di Parte Correlata ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento OPC.

Alla luce del coinvolgimento di CDP quale Parte Correlata di Snam, e della correlazione tra l'Operazione e il Patto Parasociale tra Snam, CDP Reti e CDP Gas previsto dal Protocollo d'Intesa, Snam non si è avvalsa dell'esenzione di cui sopra e ha sottoposto l'Operazione nel suo complesso alla procedura per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" prevista dall'art. 8 del Regolamento OPC e dall'art. VI della Procedura OPC di Snam.

L'Operazione e, in particolare, il Protocollo d'Intesa, è stato sottoposto all'esame del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ai fini della Procedura OPC Snam.

In data 28 giugno 2016, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole all'unanimità circa l'interesse di Snam a procedere con l'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per maggiori informazioni in merito all'attività del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al Protocollo d'Intesa e al Patto Parasociale, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6 del presente Documento Informativo.

D. Rappresentazione grafica dell'Operazione

I due grafici che seguono illustrano l'assetto societario del Gruppo Snam ante e post-Scissione:

Figura 1 – Grafico del Gruppo Snam ante Scissione

Nota: Gasbridge 1 B.V. ("GB1"), società di diritto olandese, avente sede in Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Olanda, iscritta al registro delle imprese con n. 54947758, partita IVA 851503688, controllata congiuntamente da Snam (50%) e Fluxys Europe B.V. (50%); holding della partecipazione in Interconnector UK Ltd.

Gasbridge 2 B.V. ("GB2"), società di diritto olandese, avente sede in Herikerbergweg 238, 1101 CM Amsterdam, Olanda, iscritta al registro delle imprese con n. 54947588, partita IVA 851503603, controllata congiuntamente da Snam (50%) e Fluxys Europe B.V. (50%); holding della partecipazione in Interconnector UK Ltd.

Figura 2 – Grafici del Gruppo Snam Post-Scissione e del Gruppo Italgas

E. Motivazioni e finalità dell'Operazione

L'Operazione ha uno scopo principalmente industriale ed è volta a realizzare la separazione delle attività del Gruppo Snam relative alla distribuzione di gas in Italia (svolte dal Gruppo Italgas Reti) dalle attività di trasporto e dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas in Italia e all'estero. In tale quadro, l'articolazione dell'Operazione nei tre passaggi sopra indicati (i.e., Conferimento, Vendita e Scissione, che verranno realizzati contestualmente) determina, da un lato, che Snam potrà detenere, post-Scissione, una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (rinveniente per la quasi totalità dal Conferimento) e, dall'altro, un conseguente livello di indebitamento in capo all'Emittente ritenuto coerente e sostenibile, a giudizio dell'Emittente, rispetto al proprio profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa dello stesso (attraverso la Vendita e la conseguente erogazione del Vendor Loan).

L'Operazione muove dalla considerazione che l'attività relativa alla distribuzione di gas (oggetto di Scissione) presenti caratteristiche dotate di una propria specificità rispetto alle altre attività del Gruppo Snam in termini di organizzazione operativa, contesto competitivo, regolamentazione, fabbisogno di investimenti.

All'esito della Scissione emergeranno due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che i due gruppi, dotati della necessaria autonomia ed efficienza, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.

Per effetto della Scissione, ciascun azionista di Snam verrà a detenere, in luogo dell'azione Snam, due titoli azionari distinti, rappresentativi delle diverse aree di business in cui è attiva Snam alla Data del Documento Informativo. Nello specifico da un lato l'azione Snam, società operante nel trasporto, dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas naturale e dall'altro lato l'azione Italgas, società operante nella distribuzione di gas naturale.

Per maggiori informazioni in merito alle motivazioni e finalità dell'Operazione, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.3.1 del presente Documento Informativo.

F. Modalità di assegnazione delle azioni dell'Emittente

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di Italgas ogni cinque azioni Snam possedute.

Tale rapporto di assegnazione delle azioni potrà determinare in capo ai singoli azionisti il diritto all'attribuzione di un numero di nuove azioni non intero. Allo scopo di facilitare le operazioni di quadratura, Snam ha incaricato in data 16 settembre 2016 un intermediario per effettuare l'attività di compravendita delle frazioni di azioni della Società Beneficiaria, per il tramite di tutti gli intermediari depositari aderenti a Monte Titoli, nei limiti necessari per consentire agli azionisti di detenere, nella misura massima possibile, un numero intero di azioni.

Il Progetto di Scissione è disponibile al pubblico sul sito internet della Società Scissa (www.snam.it).

Per maggiori informazioni, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.2 del presente Documento Informativo.

G. Condizioni sospensive e calendario dell'Operazione

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre alle condizioni di legge, tra cui, in particolare, il voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti di Snam tenutasi in data 1 agosto 2016:

(i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
(ii) al rilascio del giudizio di equivalenza da parte di CONSOB ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al presente Documento Informativo, integrato ai sensi dello stesso art. 57 del Regolamento Emittenti; e
(iii) all'approvazione degli obbligazionisti della Società Scissa.

Il termine di cui all'art. 2503 del codice civile è scaduto in data 30 ottobre 2016 senza che alcun creditore abbia proposto opposizione.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

In data 2 novembre 2016, Borsa Italiana ha emesso il provvedimento di ammissione alla quotazione sull'MTA delle azioni della Società Beneficiaria. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese, è stabilito con successivo Avviso alle condizioni e nei termini prescritti dall'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

L'assemblea degli obbligazionisti di Snam ha approvato l'Operazione in data 30 settembre 2016, pertanto, alla Data del Documento Informativo le condizioni cui l'Operazione risulta subordinata si sono verificate.

Si precisa che in ogni momento e dunque anche in un momento successivo rispetto all'approvazione del Progetto di Scissione da parte delle assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione, il processo di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA potrà essere interrotto o sospeso, qualora non si ravvisassero condizioni idonee per procedere alla quotazione.

In aggiunta, è previsto che gli atti relativi all'Operazione saranno tra di loro condizionati, così da garantire l'unitarietà e la sostanziale contestualità dei singoli passaggi in cui l'Operazione si articola. In particolare, l'atto di Scissione (e pertanto l'efficacia della Scissione) è condizionato al rilascio dei provvedimenti di cui ai punti (i) e (ii) che precedono e sarà efficace a far data dalla data di inizio delle negoziazioni; gli atti di Conferimento e di Vendita sono condizionati all'efficacia dell'atto di Scissione.

A seguito della Scissione, le azioni di Snam continueranno a essere quotate sul MTA.

TABELLA DI RACCORDO CON L'ALLEGATO 1 E L'ALLEGATO 3 DEL REGOLAMENTO CE 809/2004

Per comodità di consultazione del Documento Informativo, si riporta di seguito la tabella con l'indicazione dei contenuti di cui all'Allegato 1 "Informazioni minime da includere nel documento di registrazione relativo ad azioni (schema)" e all'Allegato 3 "Informazioni minime da includere nella nota informativa sugli strumenti finanziari relativa ad azioni (schema)" del Regolamento (CE) n. 809 del 29 aprile 2004 e il riferimento ai corrispettivi capitoli del Documento Informativo.

ALLEGATO 1		CAPITOLI DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
1. PERSONE RESPONSABILI		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
2. REVISORI LEGALI DEI CONTI		REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE
3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE	3.2	Principali indicatori economici e patrimoniali
	3.3	Principali indicatori economici e patrimoniali del Gruppo
		Italgas Reti relativi agli esercizi 2015, 2014 e 2013
	3.4	Principali indicatori economici e patrimoniali del Gruppo
		Italgas Reti relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e al
		30 giugno 2015
4. FATTORI DI RISCHIO	1.	FATTORI DI RISCHIO
5. INFORMAZIONI SULL'EMITTENTE	2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SCISSIONE
	3.	DESCRIZIONE DELL'EMITTENTE
6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ	3.1	Descrizione delle attività dell'Emittente
7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA		3.1.1 Il Gruppo Italgas
		3.1.3 Dipendenti
		3.1.10 Elenco delle società controllate o partecipate, direttamente o
		indirettamente, da Italgas
8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI		2.2.1 Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria
		3.1.6 Attività Non Regolate
9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E	4.	DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI
FINANZIARIA		CONSOLIDATI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE
10. RISORSE FINANZIARIE	4.	DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI
		CONSOLIDATI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE
11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE	N/A
12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE	5.1	Indicazioni sull'andamento degli affari di Italgas e del
		Gruppo a essa facente capo dalla chiusura dell'esercizio 2015
	5.2	Prospettive per l'esercizio in corso
13. PREVISIONI O STIME DEGLI UTILI	5.3	Stime e Dati Previsionali
14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O	3.6	Informazioni relative agli organi di amministrazione e di
DI VIGILANZA E ALTI DIRIGENTI		controllo e al modello di corporate governance adottato dalla
		Società Beneficiaria
		2.1.1 Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione
15. REMUNERAZIONI E BENEFICI		3.6.2 Remunerazioni e benefici
16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE		3.6.3 Prassi del Consiglio di Amministrazione
17. DIPENDENTI		3.1.3 Dipendenti
18. PRINCIPALI AZIONISTI		2.1.4. Azionariato rilevante e assetti di controllo - Azionariato della
		Società Beneficiaria
19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	2.6	Informazioni relative all'Operazione in quanto effettuata con
		Parti Correlate
	4.6	Operazioni con parti correlate del Gruppo Italgas Reti
20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI LE	4.	DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI
ATTIVITÀ E LE PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE		CONSOLIDATI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE
FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE	7.	DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI
DELL'EMITTENTE		CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA
21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	2.	INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SCISSIONE
22. CONTRATTI IMPORTANTI	3.7	Contratti rilevanti
23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI	N/A
DI ESPERTI E DICHIARAZIONI DI INTERESSI
24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO	2.5	Documenti a disposizione del pubblico
25. INFORMAZIONI SULLE PARTECIPAZIONI	N/A

	ALLEGATO 3		CAPITOLI DEL DOCUMENTO INFORMATIVO
1.	PERSONE RESPONSABILI		DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ
2.	FATTORI DI RISCHIO	1.	FATTORI DI RISCHIO
3.	INFORMAZIONI ESSENZIALI		2.4 Dichiarazione relativa al capitale circolante e ai fondi propri
			e indebitamento
4.	INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI	9.	INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI
	FINANZIARI DA OFFRIRE/DA AMMETTERE ALLA		FINANZIARI DA AMMETTERE ALLE NEGOZIAZIONI
	NEGOZIAZIONE
5.	CONDIZIONI DELL'OFFERTA	N/A
6.	AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ		10. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITÀ
	DI NEGOZIAZIONE		DI NEGOZIAZIONE
7.	POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE	N/A
	PROCEDONO ALLA VENDITA
8.	SPESE LEGATE ALL'EMISSIONE/ALL'OFFERTA	N/A
9.	DILUIZIONE	N/A
	10. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI	N/A

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

Snam e Italgas, per quanto di propria competenza, dichiarano che, avendo adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nel Documento Informativo sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

Il Documento Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 4 novembre 2016, a seguito dell'avvenuto rilascio del giudizio di equivalenza con nota del 3 novembre 2016, protocollo n. 0098301/16.

REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE

Italgas è una società costituita in data 1° giugno 2016 e iscritta al Registro delle Imprese di Milano in data 3 giugno 2016; conseguentemente, non sono disponibili bilanci d'esercizio e consolidati relativamente a esercizi precedenti.

L'assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 ha nominato quale società di revisione, per gli esercizi dal 2016 al 2024 compresi, ai sensi degli artt. 13 e seguenti del D. Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39, EY S.p.A. (la "Società di Revisione" o "EY") con sede in Roma, Via Po 32. Tale incarico comprende la revisione contabile completa dei bilanci di esercizio e consolidati di Italgas relativi agli esercizi dal 2016 al 2024, la revisione contabile limitata dei bilanci consolidati semestrali abbreviati dal 2016 al 2024 e la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scritture contabili di Italgas per gli esercizi dal 2016 al 2024.

EY ha rilasciato:

la Relazione di revisione sul bilancio consolidato triennale per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 di Italgas Reti in data 29 luglio 2016;
la Relazione di revisione sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 di Italgas Reti in data 5 agosto 2016;
la Relazione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 in data 9 settembre 2016;
la Relazione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas per il periodo chiuso al 30 giugno 2016 in data 9 settembre 2016; e
la Relazione sui Dati Previsionali del Gruppo Italgas contenuti nel Documento Informativo in data 2 novembre 2016.

1. FATTORI DI RISCHIO

Gli investitori sono invitati a leggere attentamente i fattori di rischio di seguito descritti e le altre informazioni contenute nel presente Documento Informativo prima di prendere una decisione in merito all'investimento in strumenti finanziari emessi dall'Emittente.

1.1 Principali rischi e incertezze relativi a Italgas e al gruppo a essa facente capo

1.1.1 Rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Italgas

Per effetto dell'Operazione, Snam trasferirà a Italgas l'intera partecipazione da essa attualmente detenuta in Italgas Reti, attiva nel business della distribuzione di gas e, pertanto, Italgas Reti uscirà dal perimetro di consolidamento di Snam. Conseguentemente, Italgas sarà attiva, direttamente o per il tramite delle sue controllate e partecipate non consolidate nell'attività di distribuzione del gas naturale in Italia. I risultati economici futuri di Italgas rifletteranno, pertanto, l'andamento economico di tali attività.

L'attività del Gruppo Italgas sarà influenzata dall'incertezza legata al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas all'esito delle Gare d'Ambito nonché dalla quantificazione dei valori di rimborso previsti a favore del gestore uscente ai sensi della normativa applicabile. Un'evoluzione sfavorevole in questi ambiti avrebbe significativi effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.1.2 Rischi di mercato e competizione. Rischi connessi alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas

L'attività di distribuzione del gas, in cui è attivo il Gruppo Snam e sarà attivo il Gruppo Italgas dalla Data di Efficacia della Scissione, è esercitata in virtù di concessioni rilasciate da singoli comuni. Alla data del 31 dicembre 2015, le suddette concessioni, di cui sono titolari Italgas Reti e le sue Controllate (Napoletanagas S.p.A. ("Napoletanagas"), AES Torino S.p.A. ("AES Torino")10 e ACAM Gas S.p.A. ("ACAM Gas")), ammontano complessivamente a 1.472, di cui 1.183 sono scadute. La vita media residua delle concessioni ancora in vigore è pari a 7 anni. Nell'esercizio 2015 il 74% (i.e., Euro 756 milioni) dei ricavi di vettoriamento di Italgas Reti è riferibile a concessioni scadute; nel primo semestre dell'esercizio 2016 tale percentuale è pari al 73%. Nel Piano Strategico Italgas, il Gruppo Italgas assume che le concessioni scadute vengano riassegnate al vincitore delle gare previste dal quadro normativo vigente nel periodo 2016 – 2020; pertanto, la percentuale sopra indicata rappresenta il massimo rischio di potenziale perdita di ricavi alla Data del Documento Informativo e di conseguenza di marginalità del Gruppo Italgas in caso non ottenga, all'esito della partecipazione alle gare, la riassegnazione di alcuna delle concessioni scadute, fermo restando in tale eventualità l'incasso del Valore di Rimborso. Non disponendo di dati relativi alla marginalità per singola concessione, l'Emittente assume una correlazione proporzionale tra perdita di ricavi e perdita di EBITDA.

Si segnala, per completezza, che la tematica relativa alla scadenza delle concessioni riguarda non solo il Gruppo Italgas Reti ma tutti gli operatori attivi nel settore della distribuzione del gas in Italia. A tale proposito,

10 Si segnala che AES Torino è stata oggetto di fusione per incorporazione in Italgas Reti con efficacia dal 1° gennaio 2016.

dal momento che il servizio di distribuzione del gas è qualificato come pubblico servizio, le società del Gruppo Italgas Reti - anche successivamente alla scadenza della concessione - continuano a proseguire e dovranno proseguire nella gestione del servizio (ed essere remunerate), limitatamente all'ordinaria amministrazione, fino alla data di decorrenza del nuovo affidamento (art. 14 del D.Lgs. n. 164 del 2000).

A partire dal 2011, il Decreto interministeriale 12 novembre 2011, n. 226 ha stabilito che il servizio di distribuzione del gas possa essere effettuato solo sulla base di procedure di gara indette esclusivamente per ATEM (Ambiti Territoriali Minimi, come definiti nel Glossario), di dimensione prevalentemente provinciale. Il territorio italiano è stato a tal fine suddiviso in 177 ATEM (Ambiti Territoriali Minimi, come definiti nel Glossario).

Ciascun ATEM è costituito da un insieme di Comuni serviti da impianti di distribuzione che dovranno essere gestiti da un unico concessionario, assegnatario del servizio e identificato a seguito della gara. La dimensione media degli ATEM individuati è di circa 110.000 utenti e va da un minimo di circa 20.000 a un massimo di circa 1.300.000 utenti. La durata massima degli affidamenti è fino a dodici anni.

Relativamente ai tempi di svolgimento delle gare, in base al calendario ministeriale di cui alla legge 11/2015, l'avvio era previsto a luglio 2015 con una concentrazione delle stesse negli anni 2015-2016-2017. Il calendario del Ministero dello Sviluppo Economico è stato più volte aggiornato, da ultimo con il decreto «Milleproroghe», convertito in legge nel febbraio 2016. Tale decreto ha rivisto le date di pubblicazione delle gare, mantenendo pressoché invariato il limite temporale complessivo e concentrandole, pertanto, negli anni 2016 e 2017. Inoltre ha: (i) prorogato i termini per la pubblicazione dei bandi (a luglio 2016 per il primo raggruppamento di ATEM); (ii) concesso ulteriori 6 mesi per l'esercizio del potere sostitutivo da parte delle Regioni, prevedendo però il potere sostitutivo del Ministero dello Sviluppo Economico qualora le regioni non adempiano; (iii) eliminato la penalizzazione economica per gli enti inadempienti.

Tale nuova rimodulazione prevede quindi la pubblicazione di 74 bandi di gara nel 2016 (di cui 13 già pubblicati nel 2015), 98 bandi di gara nel 2017, 5 bandi di gara nel 2018 e 201911.

Alla Data del Documento Informativo sono stati pubblicati 16 bandi per un totale di 17 ATEM (Cremona 2 e Cremona 3 sono stati raggruppati) di cui 1 revocato e 6 sospesi. Per 7 bandi di gara inoltre sono state prorogate le date di presentazione offerta ovvero la domanda di pre-qualifica. È noto inoltre che parte dei bandi già pubblicati sono stati oggetto di ricorso da parte di differenti operatori i quali hanno contestato la non piena coerenza con il dettato normativo dei suddetti bandi.

Si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo per maggiori informazioni in merito alle Gare d'Ambito.

11 Il Comune di Roma nel 2012 ha assegnato, previa gara, la concessione per il servizio di distribuzione del gas naturale nel suo territorio con durata sino al 2024. Il Comune di Roma, in qualità di stazione appaltante, dovrà bandire la gara relativa all'intero ATEM Roma 1, che comprende – oltre al Comune di Roma – i comuni di Ciampino, Fiumicino, Frascati, Grottaferrata, Marino e Rocca di Papa. Si conferma pertanto che il numero dei bandi di gara che ci si attende entro il 2019 in base al calendario ministeriale di cui alla Legge 11/2015 è pari a 177 come il numero degli ATEM.

economica (suddivisi tra sconti alla tariffa e alle prestazioni alla clientela e canoni da versare alle amministrazioni comunali), 27 punti all'offerta gestionale (che premia la qualità e la sicurezza del servizio offerto) e 45 punti all'offerta tecnica (che premia la capacità dell'offerente a effettuare un'accurata analisi dell'assetto delle reti e di realizzare, anche migliorandolo, il piano di investimenti redatto della stazione appaltante, relativamente a interventi di estensione, mantenimento e innovazione tecnologica).

Alla Data del Documento Informativo non è ancora possibile esprimere una valutazione certa rispetto a ognuno degli elementi del nuovo sistema di assegnazione delle concessioni, né sussiste un'interpretazione consolidata del nuovo apparato normativo da parte delle amministrazioni concedenti o da parte della giurisprudenza amministrativa.

Il Gruppo Italgas Reti, nell'ambito delle procedure di gara avviate, potrebbe non risultare aggiudicataria delle concessioni negli ambiti pianificati, oppure potrebbe aggiudicarsi tali concessioni a condizioni meno favorevoli di quelle attuali con possibili impatti negativi rilevanti sull'attività operativa e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria. Si deve tuttavia rilevare che, nel caso di mancata aggiudicazione di concessioni relativamente ai comuni precedentemente gestiti, le società del Gruppo Italgas Reti avrebbero diritto a vedersi riconoscere il Valore di Rimborso previsto a favore del gestore uscente, determinato ai sensi del D.M. 12 novembre 2011 n. 226 ("D.M. n. 226/2011"). Non si può escludere che il Valore di Rimborso delle concessioni, per le quali risulti assegnatario un soggetto terzo all'esito delle Gare d'Ambito, sia inferiore al valore della RAB. Una tale fattispecie potrebbe determinare significativi effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Italgas Reti, nell'ambito delle procedure di gara avviate, potrebbe risultare aggiudicataria di concessioni in ATEM precedentemente gestite totalmente o parzialmente da altri operatori; pertanto, non si può escludere che tali aggiudicazioni possano comportare, almeno inizialmente, oneri di gestione maggiori in capo a Italgas Reti rispetto ai propri standard operativi.

Tenuto conto della complessità della normativa che disciplina la scadenza delle concessioni di cui il Gruppo Italgas Reti sono titolari, ciò potrebbe tradursi in contenziosi giudiziali e/o arbitrali tra i concessionari, tra cui Italgas Reti, e i terzi, con possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.1.3 Rischi di mercato e competizione. Rischi connessi al valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente

Con riferimento alle concessioni per la distribuzione del gas, l'art. 14, comma 8, del D. Lgs. n. 164 del 2000 stabilisce che il nuovo gestore è tenuto, tra l'altro, a corrispondere una somma al distributore uscente in misura pari al Valore di Rimborso per gli impianti la cui proprietà è trasferita dal distributore uscente al nuovo gestore. In particolare, il D.M. n. 226/2011 prevede che il gestore subentrante acquisisce la proprietà dell'impianto con il pagamento del Valore di Rimborso al gestore uscente, a eccezione di eventuali porzioni di impianto già di proprietà comunale o che divengono tali per effetto di eventuali devoluzioni gratuite.

FATTORI DI RISCHIO

Per effetto di tale disciplina si potranno verificare fattispecie in cui il Valore di Rimborso potrà risultare inferiore o superiore al valore della RAB (Regulatory Asset Base).

La RAB del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2015, è pari a circa 5,7 miliardi di Euro12, come somma della RAB di Località, pari circa a 5,4 miliardi di Euro, e della RAB Centralizzata, pari a circa 0,3 miliardi di Euro.

Alla Data del Documento Informativo, il Valore di Rimborso del portafoglio complessivo delle concessioni del Gruppo Italgas Reti, al netto delle devoluzioni gratuite, è stato stimato da Italgas Reti pari a circa 5,6 miliardi di Euro, in base alla metodologia prevista dall'art. 5 del D.M. n. 226/2011 e successive modifiche e integrazioni e dalle Linee Guida, eccezion fatta per le concessioni che, in base alla citata normativa, prevedono specifiche pattuizioni contrattuali relative al calcolo del Valore di Rimborso (Roma Capitale, Venezia Città, Napoli e altri Comuni minori). Tali specifiche pattuizioni contrattuali per la normativa in vigore prevalgono rispetto ai criteri generali delle Linee Guida e derivano:

(i) prima dell'emanazione del Decreto 164/2000, da concessioni affidate a trattativa diretta,
(ii) successivamente e fino all'emanazione del DM 226/2011, tramite gare bandite dai singoli comuni con regole molto differenti tra gara e gara,
(iii) con la pubblicazione del DM 226/2011 e il relativo obbligo di effettuare le Gare d'Ambito tali differenze sono superate grazie all'adozione di un bando e di un disciplinare di gara, nonchè di un contratto di servizio standardizzati.

Non si può escludere che il Valore di Rimborso delle concessioni, per le quali risulti assegnatario un soggetto terzo all'esito delle Gare d'Ambito, sia inferiore al valore della RAB. Una tale fattispecie potrebbe determinare significativi effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Nel 2012 Italgas Reti si è aggiudicata la gara per l'affidamento della concessione del servizio di distribuzione del gas naturale nel Comune di Roma che nel portafoglio Italgas rappresenta la concessione maggiormente rilevante (la concessione di Roma Capitale comprende circa 1,3 milioni di PdR su un totale del Gruppo Italgas Reti pari a circa 6,5 milioni, pari a circa il 20%). All'esito della gara, cui ancora non si applicava la disciplina delle Gare d'Ambito, è stato sottoscritto un contratto di servizio della durata di 12 anni e che scadrà il 20 novembre 2024. Il Comune di Roma ha messo a disposizione di Italgas Reti, per tutta la durata del contratto di servizio, la rete, gli impianti e le strutture immobiliari strumentali al servizio.

Il Valore di Rimborso al 31 dicembre 2015 della concessione di Roma Capitale è stato stimato da Italgas Reti pari a circa 1 miliardo di Euro. Tale importo è pari alla somma:

di quanto versato al Comune di Roma all'inizio della concessione (novembre 2012) a titolo di una tantum per la gestione del servizio (Euro 874,7 milioni), al netto degli ammortamenti al 31 dicembre

¹² La RAB al 31 dicembre 2015 ha come riferimento l'ultima RAB definita a fini regolatori (RAB per definizione tariffe 2015), incrementata per gli investimenti realizzati nel 2014 e 2015 e ridotta per la quota di ammortamento annuo del 2014 e 2015.

2015 calcolati sulla base della durata contrattuale e di quanto previsto contrattualmente, come valore residuo di rimborso al termine della concessione (Euro 299,6 milioni); e

del valore degli investimenti cumulati a partire dall'inizio della concessione, secondo quanto pattuito contrattualmente e, in particolare, con riferimento al loro riconoscimento solo parziale nel Valore di Rimborso, al netto dei relativi ammortamenti. I termini contrattuali della concessione sottoscritta con il Comune di Roma prevedono infatti che il 50% degli investimenti realizzati nel corso dei primi tre anni della concessione sia a devoluzione gratuita.

Italgas Reti ha stimato che la RAB al 31 dicembre 2015 relativa alla concessione di Roma Capitale sia pari a circa 1,35 miliardi di Euro (pari a circa il 24% del totale della RAB del Gruppo Italgas Reti). Non si può escludere che, alla scadenza del contratto di servizio, la differenza tra il Valore di Rimborso e il valore della RAB relativi alla concessione di Roma Capitale, sia superiore a quella stimata con riferimento al 31 dicembre 2015.

Nel caso di aggiudicazione di concessioni relativamente a Comuni già in precedenza gestiti da Italgas Reti o dalle sue controllate, in base alle analisi effettuate sul quadro regolatorio vigente e nell'ambito dei principi contabili internazionali IAS/IFRS in vigore, l'evento verrebbe rappresentato in bilancio in continuità con la situazione preesistente la gara e quindi senza la rilevazione contabile di maggiori valori, non determinando, pertanto, il realizzo di componenti reddituali ai fini IRES e IRAP.

Per la complessità della normativa applicabile, potrebbe scaturire il rischio di differenti interpretazioni della stessa, con possibili effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas Reti. Alla Data del Documento Informativo non si rilevano tuttavia specifiche interpretazioni della suddetta normativa applicabile tali da generare effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 e 3.1.9 del Documento Informativo.

1.1.4 Rischi connessi al ripagamento dell'indebitamento esistente a seguito dell'Operazione da parte del Gruppo Italgas

Per Per effetto dell'Operazione, il Gruppo Italgas è tenuto a estinguere i finanziamenti con la Società Scissa per complessivi Euro 3.589 milioni13, di cui:

(i) 2.086 milioni di Euro di finanziamenti intercompany preesistenti all'Operazione che originano dal trasferimento all'Emittente da parte della Società Scissa, con una logica di tesoreria centralizzata di gruppo che prevede il "ribaltamento" delle medesime condizioni economiche ottenute senza

¹³ Valore al 30 settembre 2016 che include ratei per interessi pari a complessivi Euro 18 milioni di cui 17 milioni di Euro relativi ai prestiti finanziari descritti al (i)(a) e Euro 1 milione relativi ai finanziamenti BEI descritti al (i)(c).

applicazione di alcun margine aggiuntivo, della provvista ottenuta attraverso l'emissione di obbligazioni, l'erogazione di finanziamenti BEI e l'utilizzo di linee di credito:

(a) finanziamenti corrispondenti a emissioni obbligazionarie della Societa Scissa per 1.134 milioni di Euro, inclusivo della valorizzazione al valore di mercato degli stessi pari a 123 milioni di Euro;
(b) convenzione di tesoreria infragruppo per 527 milioni di Euro, corrispondente alle medesime condizioni della provvista bancaria posta in essere dalla Società Scissa;
(c) finanziamenti corrispondenti a prestiti BEI erogati alla Società Scissa per 425 milioni di Euro, a cui Italgas è previsto subentri con atto di accollo efficace dalla Data di Efficacia della Scissione;
(ii) 1.503 milioni di Euro relativi al Vendor Loan corrispondente al debito finanziario assunto da Italgas a fronte della Vendita con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione.

Il costo medio complessivo dei finanziamenti sub a), b) e c) al 30 settembre 2016 era pari a circa il 2,5% e la durata media residua di circa 5 anni. Gli accordi contrattuali tra la Società Scissa e l'Emittente prevedono che quest'ultima provveda al rimborso dei finanziamenti in oggetto (in base al saldo rilevato con valuta 4 novembre 2016) entro 5 giorni lavorativi dalla Data di Efficacia della Scissione.

Con riferimento al Vendor Loan, il relativo contratto prevede che il Vendor Loan venga rimborsato entro 5 giorni lavorativi dalla Data di Efficacia della Scissione e abbia un tasso d'interesse corrispondente al costo della provvista bancaria di Snam.

Sebbene a giudizio dell'Emittente, l'ammontare totale di debiti finanziari del Gruppo Italgas per effetto della Scissione (costituito dai finanziamenti intercompany di cui al precedente punto (i) e dal Vendor Loan di cui al precedente punto (ii)) risulti coerente rispetto al profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa del Gruppo Italgas, alla Data del Documento Informativo sussiste un rischio di mancata sostenibilità di tale livello di indebitamento in capo al Gruppo Italgas, in funzione dell'andamento dei mercati finanziari e dei risultati reddituali del Gruppo Italgas stesso.

A tal riguardo si riporta di seguito la dinamica dell'indebitamento finanziario netto e del rapporto indebitamento finanziario netto/EBITDA del Gruppo Italgas Reti nel triennio 2013-2015 e al 30 giugno 2016 e dell'indebitamento finanziario netto Pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015, 30 giugno 2016 e 31 dicembre 2016 (dato prospettico):

mld Euro	31 dicembre 2013	31 dicembre 2014	31 dicembre 2015	30 giugno 2016
Gruppo Italgas Reti Indebitamento	1,7	1,8	1,8	1,7
finanziario netto
Gruppo Italgas Reti (Indebitamento	(2,3x)	(2,5x)	(2,5x)	n.s.
finanziario netto / EBITDA)
Gruppo Italgas Pro-forma	n.a.	n.a.	3,5	3,4
Indebitamento finanziario netto
Gruppo Italgas Pro-forma	n.a.	n.a.	(4,7x)	n.s.
(Indebitamento finanziario netto / EBITDA)

L'indebitamento finanziario netto pro-forma atteso del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2016 è di 3,7 miliardi di Euro.

Al fine di rendersi autonomo a livello finanziario dal Gruppo Snam, l'Emittente:

(i) ha stipulato contratti di finanziamento, la cui efficacia è condizionata all'ammissione alla quotazione delle azioni di Italgas sul MTA, dai quali discende l'utilizzo di linee di crediti e finanziamenti a termine funzionali a ripagare debiti verso Snam per complessivi Euro 3,2 miliardi nonché l'utilizzabilità di altre linee bancarie disponibili per un ammontare pari a 736 milioni di Euro. In particolare, tali contratti disciplinano:
(a) un finanziamento Bridge to Bond pari a 2,3 miliardi di Euro, a tasso variabile, fornito da un pool di 11 banche della durata di 12 mesi e rinnovabile, a opzione esclusivamente del prenditore due volte per ulteriori 6 mesi ciascuna e spread di circa 0.3% sull'Euribor a 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, pagamento degli interessi su base semestrale posticipata e rimborso in unica soluzione a scadenza;
(b) tre finanziamenti di tipo Term loan per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, a tasso variabile, di cui due della durata di 14 mesi e uno della durata di 3 anni, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool e spread di circa 0.3% sull'Euribor a 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, pagamento degli interessi posticipato e rimborso in unica soluzione a scadenza;
(c) due linee di credito di tipo revolving a tasso variabile, fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni e spread di circa 0.5% sull'Euribor a 1 o 2 settimane o 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, per l'ammontare utilizzato, comprese le commissioni di utilizzo, pagamento degli interessi posticipato nonchè commissione di mancato utilizzo pari al 35% dello spread;
(ii) ha stipulato un atto di accollo liberatorio tra Snam e Italgas, con l'adesione della BEI, finalizzato in data 26 ottobre 2016, con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione, di due finanziamenti a suo tempo erogati alla Società Scissa dalla BEI, per nominali complessivi 424 milioni di Euro e con uno spread medio di circa lo 0,7% sopra l'Euribor a 6 mesi per una durata media residua di circa 18 anni, e destinati a finanziare progetti di Italgas Reti.

Le nuove linee di credito bancarie, congiuntamente ai finanziamenti messi a disposizione da BEI a seguito dell'atto di accollo, avranno, alla Data di Efficacia della Scissione, un costo medio complessivo di circa 0,5% per una durata media residua di circa 2 anni.

Si segnala, inoltre, che non sono previste clausole che prevedano ipotesi di cross-default con società non appartenenti al Gruppo Italgas.

Con riferimento all'adesione di BEI all'accollo liberatorio summenzionato, BEI ha acconsentito allo stesso e in data 26 ottobre 2016 è stato formalizzato l'atto di accollo. Tale atto è condizionato all'ammissione alla quotazione delle azioni di Italgas sul MTA.

Analogamente a quanto previsto nei finanziamenti BEI per le società del settore della distribuzione di gas naturale, i contratti prevedono una clausola per la quale, in caso di una significativa riduzione dell'EBITDA derivante dalla perdita di concessioni, è previsto un obbligo informativo a BEI e un successivo periodo di consultazione, al termine del quale potrebbe essere richiesto il rimborso anticipato dei finanziamenti.

Laddove a seguito dell'ammissione alla quotazione delle azioni di Italgas sul MTA, gli istituti finanziatori con cui Italgas ha sottoscritto i contratti di finanziamento di cui sopra non assolvano i propri impegni, il Gruppo Italgas non avrebbe liquidità sufficiente per ripagare i finanziamenti intercompany e il Vendor Loan. In tal caso:

(i) ove il Gruppo Italgas riuscisse a reperire le fonti di finanziamento necessarie per il ripagamento dei finaziamenti intercompany e del Vendor Loan a condizioni economiche peggiorative rispetto a quelle sottostanti i contratti di finanziamento sottoscritti in data 26 ottobre 2016, si verrebbe a produrre un incremento dei costi che potrebbe determinare un impatto significativo negativo sul profilo reddituale del Gruppo Italgas;
(ii) ove il Gruppo Italgas non riuscisse a reperire altre fonti di finanziamento per il ripagamento dei finaziamenti intercompany e del Vendor Loan e non riuscisse a individuare tempestivamente azioni volte a reperire fonti di finanziamento alternative, adeguate a consentire l'autonomia finanziaria dal Gruppo Snam, si verrebbe a produrre una tensione finanziaria in capo al Gruppo Italgas che potrebbe porre a rischio la prosecuzione dell'attività aziendale.

Infine, in caso di disponibilità di utilizzo delle risorse derivanti dai su descritti strumenti di finanziamento, il debito del Gruppo Italgas sarebbe interamente composto da linee di credito a tasso variabile. In tale caso, l'aumento dei tassi di interesse, non essendo i sopradescritti strumenti di finanziamento oggetto di copertura dal rischio di tasso, potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas.

A tale riguardo, pur non prevedendo attualmente strumenti di copertura del rischio tasso, è obiettivo dell'Emittente il mantenimento di un rapporto di indebitamento tra tasso fisso e variabile tale da minimizzare il rischio di innalzamento dei tassi di interesse. Ciò è previsto si sostanzi, per effetto del completamento del programma di emissioni obbligazionarie, in una composizione del debito tra tasso fisso e variabile nell'ordine di 2/3 a tasso fisso e 1/3 a tasso variabile.

La stima dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2016 del Gruppo Italgas risulta pari a Euro 3,7 miliardi. L'evoluzione dell'indebitamento finanziario netto rispetto al 31 dicembre 2015 pro-forma e al 30 giugno 2016 pro-forma è di seguito riportata.

(milioni di Euro)	31 dicembre 2015 (pro-forma)	30 giugno 2016 (pro-forma)	31 dicembre 2016 (stima)
Disponibilità liquide	(2)	(1)	-

Passività finanziarie a breve termine	2.300	2.300	2.300
Passività finanziarie a lungo termine	1.184	1.084	1.386*
Totale	3.482	3.383	3.686

* Il differenziale tra il dato pro-forma al 30.06.2016 e il dato prospettico al 31.12.2016 è prevalentemente riferibile alla distribuzione a Snam, nel mese di luglio 2016, del dividendo di Euro 274 milioni a valere sul risultato 2015.

L'evoluzione dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi 2013, 2014, 2015 e al 30 giugno 2016 è di seguito riportata.

(milioni di Euro)	31 dicembre 2013	31 dicembre 2014	31 dicembre 2015	30 giugno 2016
Disponibilità liquide		(47)	(2)	(1)
Passività finanziarie a breve termine	339	494	409	308
Passività finanziarie a lungo termine	1.325	1.325	1.441	1.434
Totale Indebitamento finanziario netto	1.664	1.772	1.848	1.741
Gruppo Italgas Reti
Rettifiche pro-forma	na	na	1.634	1.642
Totale indebitamento finanziario netto	na	na	3.482	3.383
pro-forma

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 è pari rispettivamente a 1.848 milioni di Euro e a 1.741 milioni di Euro. Le rettifiche pro-forma, pari rispettivamente a 1.634 milioni di Euro e a 1.642 milioni di Euro sono riportate di seguito.

Le rettifiche pro-forma della Situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2015 (1.634 milioni di Euro) sono relative agli effetti derivanti: (i) dalla compravendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (1.503 milioni di Euro); (ii) dalla stima dell'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas (116 milioni di Euro); (iii) dall'esborso sostenuto a fronte delle commissioni upfront stimate connesse al rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas per 8 milioni di Euro e (iv) dal sostenimento di oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per 7 milioni di Euro.

Le rettifiche pro-forma della Situazione patrimoniale finanziaria al 30 giugno 2016 (1.642 milioni di Euro) sono relative agli effetti derivanti: (i) dalla compravendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (1.503 milioni di Euro); (ii) dalla stima dell'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas (124 milioni di Euro); (iii) dall'esborso sostenuto a fronte delle commissioni upfront stimate connesse al rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas per 8 milioni di Euro e (iv) dal sostenimento di oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per 7 milioni di Euro.

I dati di consuntivo relativi alla ripartizione delle passività finanziarie tra breve termine e lungo termine del Gruppo Italgas Reti sono correlati alla struttura finanziaria del Gruppo esistente ante Operazione, in virtù delle caratteristiche del modello di finanza e dei finanziamenti in essere per il Gruppo Snam ante Scissione.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.7.2 del Documento Informativo.

1.1.5 Rischi connessi all'indebitamento del Gruppo Italgas a seguito dell'Operazione

Il futuro andamento del Gruppo Italgas dipenderà, tra l'altro, dalla sua capacità di far fronte in via autonoma ai propri fabbisogni di indebitamento in termini di credito per cassa e per firma (in sostituzione di quanto

procurato dalla Società Scissa prima del completamento dell'Operazione). Ciò si ritiene possa avvenire attraverso:

i flussi derivanti dalla gestione operativa e la liquidità disponibile;
il reperimento, il rinnovo o la rinegoziazione di linee di credito bancarie ovvero di altre fonti di finanziamento;
il collocamento di propri titoli di debito sui mercati nazionali e internazionali.

In relazione a quest'ultimo punto, in data 18 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha deliberato l'approvazione del programma EMTN e ha autorizzato l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi entro il termine di un anno dal 31 ottobre 2016, per un ammontare massimo complessivo di 2,8 miliardi di Euro. L'Emittente ha stimato di effettuare più emissioni obbligazionarie nel corso dell'esercizio 2017 per complessivi 2,3 miliardi di Euro (nell'assunto che sia rinnovata l'autorizzazione da parte del consiglio di amministrazione all'emissione di obbligazioni oltre il 31 ottobre 2017), al fine di rimborsare il finanziamento Bridge to Bond. Pertanto, al termine delle suddette emissioni la quota di debito a medio-lungo termine passerà da circa il 38% a un valore prossimo al 100%.

Il rischio liquidità/rifinanziamento rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk), l'Emittente non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'Emittente sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. Al fine di mitigare tale rischio e di mantenere un livello di liquidità coerente con quanto richiesto per il mantenimento del rating, l'Emittente ha sottoscritto contratti di finanziamento in misura eccedente rispetto alle necessità finanziarie previste al momento della Scissione. Tale eccedenza (pari a Euro 0.7 miliardi) potrà essere utilizzata dall'Emittente per far fronte a eventuali temporanee esigenze di liquidità, nel caso vengano meno le assunzioni sottostanti la stima del fabbisogno netto del Gruppo Italgas nei 12 mesi successivi alla data del Documento Informativo e quindi, conseguentemente, il fabbisogno finanziario effettivo risulti superiore a quello stimato.

Tali contratti di finanziamento non prevedono restrizioni particolari di utilizzo, a eccezione, delle seguenti linee:

(i) due linee di credito di tipo revolving a tasso variabile, fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni e spread di circa 0.5% sull'Euribor, comprese le commissioni di utilizzo, per l'ammontare utilizzato: impossibilità di tiraggio della linea revolving a 5 anni fino al completo utilizzo della linea a 3 anni;
(ii) finanziamento Bridge to Bond a tasso variabile, fornito da un pool di 11 banche per un ammontare committed pari a 2,3 miliardi di Euro della durata di 12 mesi, rinnovabile, a opzione esclusivamente del prenditore, due volte per ulteriori 6 mesi ciascuna e spread di circa 0.3% sull'Euribor, e tre finanziamenti di tipo Term loan a tasso variabile di cui due della durata di 14 mesi e uno della durata di 3 anni, per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool e

spread di circa 0.3% sull'Euribor: un vincolo di destinazione d'uso esclusivo al ripagamento del debito preesistente.

L'Emittente ha l'obiettivo di porre in essere una struttura finanziaria basata sui seguenti principi e in linea con il contesto regolatorio in cui opererà:

(i) indebitamento/RAB (Regulatory Asset Base) in linea con le metriche implicite nel rating assegnato all'Emittente;
(ii) indebitamento a breve/a medio lungo termine e credito bancario accordato a fermo/credito bancario utilizzato che consentano di mantenere un solido profilo di liquidità, sia in termini operativi che a fini rating;
(iii) indebitamento a tasso fisso/a tasso variabile tale da minimizzare il rischio di innalzamento dei tassi di interesse.

In caso di mancato raggiungimento di tali obiettivi, potrebbero determinarsi delle difficoltà nell'accesso al mercato bancario e obbligazionario, nel mantenimento di un livello di liquidità e di efficienza finanziaria adeguato (a giudizio dell'Emittente), e quindi anche un possibile peggioramento del rating dell'Emittente.

In particolare, relativamente alla prima delle misure sopra citate, si riporta di seguito la dinamica del rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e RAB del Gruppo Italgas Reti nel triennio 2013-2015 e il valore Proforma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015.

Indebitamento finanziario netto / RAB14	31 dicembre 2013	31 dicembre 2014	31 dicembre 2015
Gruppo Italgas Reti	31%	33%	33%
Gruppo Italgas Pro-forma	-	-	59%

Per ulteriori informazioni sul rapporto Indebitamento finanziario netto / RAB si veda il seguente Capitolo 5, Paragrafo 3 del Documento Informativo.

Qualora l'Emittente e le società a essa facenti capo non fossero in grado di fare fronte al proprio indebitamento successivamente alla Scissione, potrebbero esservi ripercussioni significative sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.7.2 del Documento Informativo.

1.1.6 Rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante

Ai sensi del Regolamento (CE) 809/2004 e sulla scorta della definizione di capitale circolante – quale mezzo mediante il quale il Gruppo Italgas ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni in scadenza – riportata nel documento ESMA/2013/319, alla Data del Documento Informativo il Gruppo Italgas non dispone di un capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie esigenze per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo.

14 Calcolato includendo l'Equity Rab delle affiliates e gli adjustments sul debito (per esempio il fondo benefici dipendenti).

II deficit di capitale circolante netto (calcolato come differenza tra attivo corrente e passivo corrente) al 30 settembre 2016 è pari a -2.121 milioni di Euro (-2.093 milioni di Euro al 30 giugno 2016 in base a i dati proforma a tale data).

L'Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo sia pari a Euro -2.359 milioni, così determinato:

(i) Capitale Circolante Netto iniziale -2.121 milioni di Euro;
(ii) + Flusso di Cassa netto da attività d'esercizio pari a 451 milioni di Euro;
(iii) fabbisogno finanziario per investimenti e gestione del capitale proprio di 689 milioni di Euro (di cui 412 milioni di Euro di investimenti tecnici organici, 120 milioni di Euro di investimenti tecnici e finanziari indotti da gare e dividendi per 157 milioni di Euro).

L'Emittente intende finanziare il fabbisogno complessivo netto sopra indicato mediante l'estensione, ove necessaria, del Bridge to Bond e il ricorso a emissioni obbligazionarie per complessivi 2.300 milioni di Euro previste nel corso del 2017 (che andranno a rimborsare il Bridge to Bond) e per i residui 59 milioni di Euro utilizzando linee di credito rese disponibili dal sistema bancario nell'ambito del complessivo pacchetto finanziario di Euro 3,9 miliardi e in eccesso (per un ammontare di circa 736 milioni di Euro) rispetto alla porzione utilizzata alla Data di Efficacia della Scissione.

Inoltre, in caso di mancata realizzazione del programma di emissioni obbligazionarie entro il periodo di 12 mesi, e nell'ipotesi in cui non fosse possibile estendere la durata del Bridge to Bond di ulteriori 12 mesi (come contrattualmente previsto), l'Emittente, tenuto conto che non potrà fare ricorso ad altri strumenti finanziari del pacchetto di rifinanziamento in quanto già utilizzati, dovrà consolidare a medio termine tale porzione di indebitamento (pari a 2.300 milioni di Euro) ponendo in essere ulteriori azioni (quali a titolo esemplificativo l'accensione di nuovi finanziamenti bancari a medio termine o altre operazioni straordinarie quali la cessione di assets).

Per ulteriori informazioni si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.4.1, del Documento Informativo.

1.1.7 Rischi connessi all'effettiva realizzazione del piano strategico di Italgas

In data 5 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato il piano strategico che definisce le linee strategiche e gli obiettivi del Gruppo Italgas per un periodo di cinque anni, dal 2016 al 2020. Per effetto dell'Operazione e quindi della separazione di Italgas Reti dal Gruppo Snam, il piano strategico del Gruppo Italgas (il "Piano Strategico Italgas") è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Italgas. Il Piano Strategico Italgas contiene, ed è stato elaborato sulla base di ipotesi e stime collegate a sviluppi ed eventi futuri, che potrebbero interessare il settore operativo di Italgas Reti, a esempio, le stime concernenti la domanda di gas naturale in Italia sul medio-lungo periodo o i cambiamenti nella normativa applicabile, o l'effettivo calendario delle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM.

In data 18 ottobre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha confermato la validità del Piano Strategico Italgas anche in riferimento ai risparmi sui costi operativi previsti nell'arco di piano per cumulativi Euro 27 milioni e ai dividendi distribuibili dall'Emittente.

Il Piano Strategico Italgas è la risultante di un processo di simulazione prospettica delle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Italgas ed è stato costruito partendo dai dati consuntivi al 31 dicembre 2015 del Gruppo Italgas Reti e rappresentando il perimetro del Gruppo Italgas in termini pro-forma, a partire dall'1 gennaio 2016, e gli effetti connessi all'Operazione e alla liquidazione dei rapporti finanziari in essere tra Snam e il Gruppo Italgas e il conseguente autonomo rifinanziamento sul mercato di quest'ultimo, a partire dal 1° novembre 2016.

Il Piano Strategico Italgas prevede obiettivi individuati sulla base di una sostanziale continuità dello scenario regolatorio vigente e del dispiegarsi degli effetti delle azioni manageriali (i "Dati Previsionali").

I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che includono, tra le altre, assunzioni generali e ipotetiche relative a eventi futuri - soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l'attuale scenario macroeconomico - azioni che non necessariamente si verificheranno ed eventi o altri fattori che possono avere un impatto sull'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche del Gruppo Italgas, sui quali gli Amministratori e la direzione di Italgas non possono influire, o possono farlo solo in parte (nel complesso, le "Assunzioni Ipotetiche").

In particolare, tali Assunzioni Ipotetiche prevedono, tra le altre:

(i) Il positivo completamento di tutte le fasi dell'Operazione e l'ammissione alle negoziazioni presso l'MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Italgas;
(ii) Il buon esito dell'operazione di autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas, comprese le successive prospettiche emissioni di prestiti obbligazionari quotati da parte della stessa;
(iii) L'effettività del calendario delle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM previsto dal management di Italgas. Tale calendario prevede il completamento dei processi di gara entro l'anno 2021;
(iv) Il concretizzarsi della percentuale di successo prevista dal management di Italgas rispetto alle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM cui il Gruppo Italgas prevede di partecipare;
(v) La rappresentatività del valore della RAB (Regulatory Asset Base) quale stimatore del Valore di Rimborso riconosciuto ai gestori uscenti nell'ambito delle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM, per ognuna delle concessioni degli ambiti di interesse di Italgas Reti nel periodo di piano;
(vi) Il realizzarsi delle stime concernenti la domanda di gas naturale in Italia sul medio-lungo periodo o i cambiamenti nella normativa applicabile;
(vii) Il ricorso a operazioni di rifinanziamento dell'indebitamento per complessivi 800 milioni di Euro.

inflazione medio annuo di circa l'1%, nel periodo di piano, ai fini dell'aggiornamento del valore della RAB. Si precisa inoltre che il Piano Strategico Italgas è stato sviluppato facendo riferimento all'attuale assetto concorrenziale.

Nel periodo 2016-2020 Italgas ha in programma investimenti tecnici complessivi per circa 2 miliardi di Euro. Di questi, circa 0,4 miliardi di Euro sono previsti nel 2016 (70% sulla rete e 30% nelle attività di misura) e i restanti circa 1,6 miliardi di Euro nel periodo 2017-2020 (57% sulla rete e 43% nelle attività di misura). Nel corso dell'esercizio 2015, Italgas ha realizzato investimenti tecnici per Euro 393 milioni di cui circa il 30% per attività di misura. Nel terzo trimestre 2016 il Gruppo Italgas Reti ha consuntivato ricavi per circa Euro 265 milioni e un EBITDA Margin pari a circa il 62%. Nei nove mesi dal primo gennaio 2016 al 30 settembre 2016 il Gruppo Italgas Reti ha registrato un andamento gestionale e reddituale in linea con la stima per il 2016 contenuta nel Piano Strategico Italgas che stima ricavi superiori al miliardo di Euro, un EBITDA Margin pari a circa il 65% e un EBIT/RAB superiore al 6%. Rispetto all'esercizio 2015 il Piano Strategico Italgas prevede per il 2016 una contrazione del risultato operativo del Gruppo Italgas attribuibile a una riduzione dei ricavi per la revisione del tasso di remunerazione regolatorio applicabile dall'1 gennaio 2016 unitamente a un incremento dei costi per: i) le attività connesse al piano di sostituzione e gestione dei contatori teleletti, ii) l'incremento del costo lavoro anche come conseguenza dell'adozione di un nuovo modello operativo e organizzativo, iii) la dinamica dei prezzi dei titoli di efficienza energetica e iv) il piano di verifica delle reti.

Il Piano Strategico Italgas assume che ci siano le condizioni per uno sviluppo della quota di mercato dall'attuale circa 30% a quasi il 40%, al termine del processo di Gare d'Ambito, in termini di numero di Punti di Riconsegna (PdR) del perimetro consolidato del Gruppo Italgas, corrispondente a oltre 8 milioni di PdR gestiti, rispetto ai circa 6,5 milioni attuali. Al 2020 si stima il raggiungimento di una quota di mercato pari al 35% equivalente a 7,5 milioni di PdR. Quanto sopra riflette un'ipotesi di aggiudicazione di circa l'80% delle gare a cui Italgas Reti parteciperà.

Il piano di investimenti tecnici relativo all'attuale perimetro di attività, congiuntamente al previsto programma di acquisizione di nuove concessioni, consentirà di stimare un target di crescita della RAB consolidata, da circa 5,7 miliardi di Euro di fine 2015 a oltre 7 miliardi di Euro al termine del processo di Gare d'Ambito (Euro 6,6 miliardi al 2020). In ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi indicati nel Piano Strategico Italgas, l'Emittente prevede di proseguire con il proprio programma di investimenti organici e di efficientamento operativo delle attività di distribuzione e misura.

Se gli eventi e le circostanze ipotizzati o preventivati dal Consiglio di Amministrazione in fase di elaborazione del piano strategico, inclusa l'evoluzione del quadro regolatorio, non dovessero verificarsi, le attività future, i flussi di cassa e i risultati delle operazioni del Gruppo Italgas potrebbero differire rispetto a quanto previsto dal Piano Strategico Italgas; ciò potrebbe avere un impatto anche sulla capacità della Società Beneficiaria di far fronte alle sue obbligazioni di pagamento secondo quanto previsto dai contratti di finanziamento in essere alla Data di Efficacia della Scissione e/o rispettare eventuali impegni previsti dai contratti stessi.

Inoltre, i risultati storici consolidati nonché la situazione finanziaria e operativa storica potrebbero non essere indicativi della futura performance finanziaria e operativa. Non può esservi garanzia alcuna del fatto che in futuro la redditività di Italgas Reti mantenga i livelli attuali o che il sistema regolatorio non evolva in maniera sfavorevole al Gruppo Italgas.

In data 2 novembre 2016, la Società di Revisione ha emesso la relazione relativa ai Dati Previsionali del Gruppo Italgas, riportati nel Documento Informativo, riportata nel Capitolo 5, Paragrafo 5.4 del Documento Informativo.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento Informativo.

1.1.8 Rischi connessi al rating dell'Emittente

In data 29 giugno 2016, l'Emittente ha ottenuto un expected public rating di BBB+ – outlook stabile da parte di Fitch e un provisional issuer rating di Baa1 – outlook stabile da parte di Moody's, in linea con il rating di Snam. I principali elementi alla base del rating assegnato all'Emittente sono: (i) il basso profilo di rischio nel settore nel quale Italgas opera, caratterizzato da un contesto regolatorio stabile e favorevole e dall'assenza di esposizione dei risultati ai volumi di gas trasportati, (ii) l'outperformance operativa dell'Emittente rispetto alla media del settore, che garantiscono a Italgas una posizione di vantaggio competitivo nel prossimo processo di gare e (iii) il profilo finanziario atteso dell'Emittente.

Le agenzie di rating hanno rilasciato tali rating sul presupposto che l'Operazione nonché il successivo rifinanziamento dell'indebitamento in essere del Gruppo Italgas, vengano realizzate secondo i termini e le modalità previste alla Data del Documento Informativo. Le agenzie di rating rilasceranno il public rating in via definitiva a condizione che l'Operazione e il rifinanziamento vengano perfezionati secondo i termini e le modalità descritte nel Documento Informativo. Qualora ciò non avvenga, esiste, pertanto, il rischio che il rating dell'Emittente differisca dall'expected public rating e dal provisional issuer rating rilasciati, rispettivamente, da Fitch e Moody's.

Le agenzie di rating rivedono almeno annualmente il loro giudizio e non si può pertanto escludere che nel corso del 2016 dette agenzie possano emettere una nuova valutazione sulla Società Beneficiaria. Ne consegue che non si possono prevedere né i tempi di questo giudizio, né tantomeno il suo esito. In particolare, Fitch e Moody's indicano come potenziali eventi che potrebbero determinare un aggiustamento al ribasso del rating dell'Emittente: (i) investimenti strutturalmente più elevati rispetto a quanto atteso, (ii) un deterioramento della performance operativa a seguito delle gare gas e (iii) una politica di distribuzione dei dividendi più aggressiva rispetto a quella attesa.

In aggiunta, qualora il rating definitivo assegnato da Moody's all'Emittente corrispondesse al provisional issuer rating (Baa1), esso si posizionerebbe un punto di rating (notch) sopra quello della Repubblica Italiana. Sulla base della metodologia adottata da Moody's, il downgrade di un punto di rating (notch) dell'attuale rating della Repubblica Italiana avrebbe come conseguenza un probabile corrispondente aggiustamento al ribasso di un notch del rating dell'Emittente.

La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi a esso connessi dipendono, tra l'altro, anche dal rating assegnato all'Emittente. Eventuali riduzioni del merito di credito potrebbero limitare la possibilità di accesso al mercato dei capitali e comportare un incremento del costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell'indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento Informativo.

1.1.9 Rischio regolatorio

Italgas svolge la propria attività in un settore del gas soggetto a regolamentazione. Le direttive e i provvedimenti normativi emanati in materia dall'Unione Europea e dal Governo Italiano, le decisioni dell'AEEGSI e più in generale la modifica del contesto normativo di riferimento possono avere per Italgas un impatto significativo sull'operatività, i risultati economici e l'equilibrio finanziario.

Considerando la specificità del business e il contesto in cui Italgas opera, particolare rilievo assume l'evoluzione del contesto regolatorio in materia di criteri per la determinazione delle tariffe di riferimento.

Con la Delibera 573/2013/R/gas, così come integrata e modificata dalla Delibera 367/2014/R/gas, l'AEEGSI ha fissato i criteri per la determinazione delle tariffe per i servizi di distribuzione e misura del gas per il 4° periodo di regolazione.

La durata del periodo regolatorio è stata fissata pari a 6 anni, dall'1 gennaio 2014 al 31 dicembre 2019 prevedendo una revisione triennale degli obiettivi di variazione del tasso annuale di produttività da applicare ai costi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi dei servizi di distribuzione, misura e commercializzazione. I valori del tasso annuale di produttività verranno aggiornati entro il 30 novembre 2016 ai fini della loro applicazione a valere dall'1 gennaio 2017.

Non si possono escludere futuri cambiamenti nelle politiche normative adottate dall'Unione Europea o a livello nazionale che potrebbero avere ripercussioni impreviste sul quadro normativo di riferimento e, di conseguenza, sull'attività e sui risultati di Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.1.10 Rischi connessi alla potenziale competitività nei settori in cui opera Italgas

Il Gruppo Italgas, attraverso Italgas Reti e le sue società controllate in via diretta o indiretta, è leader nella distribuzione di gas naturale in Italia, con il 30% (ovvero il 34% circa includendo le partecipate) della quota di mercato del 2015, in termini di percentuale dei clienti finali collegati alla rete (PdR). Alla data del Documento Informativo il mercato attuale della distribuzione del gas naturale risulta frammentato. Tuttavia, negli ultimi anni, si è assistito a un processo di ristrutturazione e consolidamento dello stesso15. Si ritiene che in futuro, con lo svolgimento delle Gare d'Ambito per l'affidamento del servizio di distribuzione, tale processo di consolidamento del mercato con l'opportunità di valorizzare economie di scala e sinergie operative, possa continuare.

15 Come confermano i dati AEEGSI (v. Relazione Annuale per il 2015, del 21.6.2016, Tav. 3.10, il numero degli operatori è sceso da 251 nel 2009 a 227 nel 2014 (gli operatori erano oltre 700 nel 2000), in vista delle Gare d'Ambito. Si prevede che il numero degli operatori si ridurrà ancora in maniera significativa a seguito delle stesse Gare d'Ambito (Italgas stima che il numero possa scendere sotto il centinaio).

Qualora Italgas non fosse in grado di rispondere in modo efficiente all'attività svolta dai propri concorrenti, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas16.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo.

1.1.11 Rischio di variazione dei tassi d'interesse e rischi connessi all'inflazione e alla deflazione

Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti.

Alla Data di Efficacia della Scissione il debito del Gruppo Italgas sarà interamente composto da linee di credito bancarie a tasso variabile indicizzate all'Euribor.

Pertanto, un aumento dei tassi di interesse (Euribor) potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas. Tuttavia, considerato l'attuale contesto di mercato caratterizzato da tassi Euribor negativi, gli impatti sul patrimonio netto e sul risultato netto d'esercizio di un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% dei tassi di interesse risultano trascurabili o comunque non significativi. La strategia finanziaria dell'Emittente non prevede attualmente il ricorso a strumenti di copertura del rischio tasso; obiettivo dell'Emittente è mantenere, a regime, un rapporto di indebitamento tra tasso fisso e variabile tale da minimizzare il rischio di innalzamento dei tassi di interesse, con un obiettivo di composizione dell'indebitamento tra tasso fisso e variabile nell'ordine di 2/3 a tasso fisso e 1/3 a tasso variabile.

Le variazioni nel prezzo di beni, equipaggiamenti, materiali e forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari di Italgas. Ogni variazione causata da processi inflattivi o deflattivi, potrebbe considerevolmente influenzare i risultati delle attività del Gruppo Italgas. In particolare, un prolungato periodo deflattivo o di inflazione inferiore rispetto alle attese potrebbe avere effetti negativi nel lungo termine sul valore della RAB e pertanto determinare effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.7 del Documento Informativo.

1.1.12 Rischi connessi alla tutela ambientale e al ripristino di siti inquinati

Italgas Reti e le sue controllate sono obbligate alla bonifica di alcuni siti che sono stati compromessi sotto il profilo ambientale dalle attività svolte in passato, tra cui la distillazione del carbone per la produzione del gas, la rimozione e dismissione di impianti e macchinari obsoleti e la dismissione di materiale contenente amianto.

16 Le informazioni relative al posizionamento di mercato in specifici settori contenute nel presente Fattore di rischio sono state ricavate da fonti istituzionali quali, in primis, la "Relazione annuale sullo stato dei servizi e sull'attività svolta", AEEGSI, del 31 marzo 2016 (pubblicata in data 21 giugno 2016), elaborazioni interne su dati pubblici e il provvedimento dell'AGCM dell'8 agosto 2012 C11695, n. 23824. Per maggiori informazioni in merito al richiamato provvedimento dell'AGCM, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 "Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione", sotto-paragrafo "Governance di Italgas".

Al 30 settembre 2016 è accantonato un fondo per rischi relativi alle bonifiche di Euro 138 milioni per coprire tutti i costi e le passività correlate all'esecuzione degli obblighi ai sensi della normativa attuale e rappresenta la miglior stima attendibile alla data di riferimento.

L'accantonamento a fondo rischi per ciascun sito, a partire dal 2001, è avvenuto contestualmente alla relativa notifica agli enti competenti sulla base di importi determinati da specifiche valutazioni redatte da società di ingegneria esperte del settore. L'importo del fondo viene adeguato sulla base delle determinazioni, sempre certificate da soggetti indipendenti, che possono emergere nel corso dell'iter di bonifica previsto dalla normativa. Infatti non si può escludere che, nel corso delle fasi progettuali atte alla determinazione delle attività di bonifica, la stima dei rischi connessi al sito oggetto di bonifica nonché la stima delle risorse necessarie per l'attuazione del relativo piano di intervento possa non essere sufficiente a coprire tutti i costi e le passività che sorgeranno dalle attività di ripristino richieste dalla legge.

Il menzionato fondo rischi relativo alle bonifiche di Euro 138 milioni non considera l'importo di Euro 7 milioni relativo ai possibili oneri ambientali connessi al complesso immobiliare sito in Roma-Ostiense (il "Complesso Immobiliare") contabilizzato separatamente tra le passività inerenti beni posseduti per la vendita. Occorre segnalare che tale Complesso Immobiliare è stato oggetto di precise pattuizioni – di seguito descritte – nel contesto della cessione, da Eni a Snam, dell'intero capitale sociale di Italgas Reti, avvenuto nel 2009:

in base al contratto di acquisizione del capitale sociale di Italgas Reti sottoscritto il 12 febbraio 2009 ("Contratto di Compravendita"), Eni ha assunto l'impegno di acquistare da Italgas Reti il Complesso Immobiliare;
in data 30 giugno 2009 le parti hanno sottoscritto una scrittura privata per dare esecuzione al Contratto di Compravendita;

Il Contratto di Compravendita, come integrato dai successivi accordi sottoscritti dalle parti, prevede, in particolare, un impegno per Eni ad acquistare da Italgas Reti il Complesso Immobiliare e il diritto di Eni a ricevere da Snam, a titolo di aggiustamento del prezzo delle azioni Italgas Reti e contestualmente alla cessione del Complesso Immobiliare, un importo corrispondente alla differenza tra il valore di perizia del Complesso Immobiliare e il valore RAB al 31 dicembre 2007 dello stesso dedotti gli oneri fiscali e i costi accessori a carico di Italgas Reti connessi alla cessione a Eni del Complesso Immobiliare debitamente documentati. Inoltre, il meccanismo di aggiustamento prezzo delle azioni Italgas Reti dovrà comprendere anche la differenza tra il valore di perizia degli oneri ambientali e quello individuato nei fondi rischi ambientali del bilancio Italgas Reti al 31 dicembre 2008 e relativi al Complesso Immobiliare;

in data 24 ottobre 2012, in esecuzione dei suddetti accordi, Snam ed Eni hanno sottoscritto un ulteriore accordo in base al quale si impegnavano a far stipulare alle rispettive società controllate Italgas Reti ed Eniservizi S.p.A. ("Eniservizi") un contratto di compravendita relativo al Complesso Immobiliare preceduto da un contratto preliminare.
in data 8 aprile 2014, Eniservizi e Italgas Reti hanno sottoscritto il contratto preliminare per la cessione del Complesso Immobiliare, prevedendo un corrispettivo di Euro 21.972.391,00, pari alla differenza tra il valore di perizia del Complesso Immobiliare del 25 marzo 2009 (valore pari a Euro 59,9 milioni alla

data della perizia) e il valore di perizia degli oneri ambientali del 19 ottobre 2012 (valore pari a Euro 37,9 milioni alla data della perizia). Il corrispettivo è stabilito in misura fissa e immutabile, a prescindere dalla reale entità degli interventi di bonifica che si renderanno necessari sul sito.

Coerentemente con i principi contabili applicabili, il fondo relativo ai costi di bonifica per il Complesso Immobiliare non è stato adeguato.

A seguito della compravendita del Complesso Immobiliare Ostiense Eniservizi: (i) sarà obbligata a subentrare in tutti i diritti ed obblighi di bonifica ambientale; (ii) non potrà richiedere una revisione del prezzo di acquisto; e (iii) dovrà manlevare Italgas dai costi, danni, spese o oneri che dovesse eventualmente sopportare in relazione alla esecuzione della bonifica o alla sua mancata, incompleta o irregolare esecuzione.

In caso di mancato perfezionamento della compravendita del Complesso Immobiliare e in forza delle previsioni derivanti dal Contratto di Compravendita di Italgas Reti, Snam ha diritto di ottenere da Eni l'indennizzo degli oneri ambientali in eccedenza rispetto a quanto iscritto nel bilancio di Italgas Reti al 31 dicembre 2008 e relativi a eventi verificatisi prima del 30 giugno 2009 (data di trasferimento delle azioni Italgas Reti da Eni a Snam) nei limiti previsti contrattualmente. È previsto, inoltre, che Eni rimborsi a Snam eventuali oneri ambientali effettivamente sostenuti e documentati da Italgas Reti successivamente al 31 dicembre 2008, al netto del corrispondente effetto fiscale.

A tal riguardo, si specifica che, contestualmente alla Scissione, saranno oggetto di trasferimento in capo alla Società Beneficiaria, i diritti e gli obblighi in capo a Snam in relazione al Complesso Immobiliare.

Non si può escludere che qualora Italgas Reti e le sue controllate dovessero incorrere in costi eccedenti le somme preventivate o stabilite dagli accordi sopra citati, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas. Per maggiori informazioni si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo.

1.1.13 Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture

I rischi operativi connessi alle attività del Gruppo Italgas consistono principalmente nel malfunzionamento e imprevista interruzione del servizio determinati da eventi accidentali tra cui incidenti, guasti o malfunzionamenti di apparecchiature o sistemi di controllo, minor resa di impianti ed eventi straordinari quali esplosioni, incendi, terremoti, frane o altri eventi simili che sfuggono al controllo di Italgas. Tali eventi potrebbero causare la riduzione dei ricavi e inoltre arrecare danni rilevanti a persone, con eventuali obblighi di risarcimento. Benché Italgas abbia stipulato specifici contratti di assicurazione a copertura di alcuni tra tali rischi, le relative coperture assicurative potrebbero risultare insufficienti per far fronte a tutte le perdite subite, agli obblighi di risarcimento o agli incrementi di spesa.

Esiste, inoltre, la concreta possibilità per Italgas di incorrere in ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture a seguito delle numerose incognite legate a fattori operativi, economici, normativi, autorizzativi e competitivi, indipendenti dalla sua volontà. Italgas non è, quindi, in grado di garantire

che i progetti di estensione e potenziamento previsti siano concretamente intrapresi né che, se intrapresi, abbiano buon fine o permettano il conseguimento dei benefici previsti dal sistema tariffario.

Inoltre, i progetti di sviluppo potrebbero richiedere investimenti più elevati o tempi più lunghi rispetto a quelli inizialmente stimati, determinando effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

I progetti d'investimento possono essere arrestati o ritardati a causa delle difficoltà nell'ottenere le autorizzazioni ambientali e/o amministrative, dall'opposizione proveniente da forze politiche o altre organizzazioni, o possono essere influenzate da variazioni nel prezzo di equipaggiamenti, materiali e forza lavoro, o da cambiamenti nel quadro politico o regolamentare nel corso della costruzione, o ancora dall'incapacità di ottenere finanziamenti a un tasso d'interesse accettabile. Tali ritardi potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas. In aggiunta, le variazioni nel prezzo di beni, equipaggiamenti, materiali e forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.1.14 Rischi connessi ai contenziosi e procedimenti giudiziari

Italgas è parte in procedimenti civili, amministrativi e penali e in azioni legali collegate al normale svolgimento delle sue attività. Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, e tenuto conto dei rischi esistenti, Italgas ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi rilevanti sul proprio bilancio consolidato, tenuto conto delle somme accantonate in relazione ai predetti procedimenti, nel rispetto di quanto previsto nelle policy di Italgas.

Alla Data del Documento Informativo il petitum complessivo relativo ai contenziosi/procedimenti legali che coinvolgono l'Emittente è pari a circa Euro 98 milioni.

Con riferimento ai contenzioni legali si evidenzia che l'ammontare complessivo del relativo fondo al 30 giugno 2016 è pari a circa Euro 23 milioni (20 milioni di Euro al 31 dicembre 2015).

Qualora tali procedimenti giudiziari dovessero concludersi in senso sfavorevole per Italgas e le somme accantonate non fossero sufficienti a coprire le perdite derivanti all'esito dei procedimenti giudiziari in corso, potrebbero derivarne conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

1.1.15 Rischio legale e di non conformità

Il rischio legale e di non conformità riguarda il mancato rispetto, in tutto o in parte, delle norme e dei regolamenti a livello Europeo, nazionale, regionale e locale cui Italgas deve attenersi in relazione alle attività che svolge. La violazione delle norme e dei regolamenti può comportare sanzioni penali, civili e/o amministrative nonché danni patrimoniali, economici e/o reputazionali. Con riferimento a specifiche fattispecie, tra l'altro la violazione della normativa a protezione della salute e sicurezza dei lavoratori e

dell'ambiente e la violazione delle norme per la lotta alla corruzione, può inoltre comportare sanzioni, anche rilevanti, a carico dell'azienda in base alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231).

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 e 3.5 del Documento Informativo.

1.1.16 Rischi connessi alla tassazione e alle imposte

Un eventuale cambiamento sfavorevole dell'aliquota dell'imposta sul reddito o di altre imposte o oneri applicabili al Gruppo Italgas produrrebbe effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Nel recente passato, le società operanti nei settori del trasporto e della distribuzione del gas naturale, così come altre imprese del settore energetico, sono state soggette a una addizionale dell'imposta sul reddito delle società (c.d. "Robin Hood Tax"), successivamente dichiarata illegittima dalla Corte Costituzionale, con sentenza n. 10 dell'11 febbraio 2015.

Tale pronuncia ha stabilito la decorrenza dell'illegittimità costituzionale dell'addizionale IRES dal 12 febbraio 2015 - giorno successivo alla pubblicazione nella G.U. - sancendone la irretroattività, in quanto l'applicazione del principio generale di efficacia retroattiva delle pronunce di illegittimità costituzionale, nel caso di specie, avrebbe determinato una grave violazione del principio costituzionale di equilibrio di bilancio.

Con la circolare n.18/E del 28 aprile 2015, l'Agenzia delle Entrate ha fornito alcuni chiarimenti in merito alle conseguenze della declaratoria di illegittimità in argomento, precisando che la stessa non poteva produrre effetti sulle obbligazioni tributarie riguardanti adempimenti relativi ai periodi d'imposta chiusi in data antecedente al 12 febbraio 2015 e conseguentemente, i soggetti con periodo d'imposta coincidente con l'anno solare erano tenuti al versamento dell'addizionale IRES per il periodo d'imposta 2014, mentre la stessa non era più applicabile dal periodo d'imposta 2015.

Con riferimento all'anno 2014, ultimo anno di applicazione, l'addizionale IRES di competenza è stata pari a Euro 30.770.321,00 per Italgas Reti e Euro 2.925.901,59 per Napoletanagas.

A partire dall'anno 2015 l'addizionale IRES non è stata più versata, non essendo più applicabile.

L'art. 1, commi 61-64, della Legge 28 dicembre 2015 n. 208 (Legge di Stabilità 2016), ha disposto la riduzione dell'aliquota IRES, dal 27,5% al 24%, a decorrere dal 1° gennaio 2017.

La disposizione in argomento ha determinato il ricalcolo dell'ammontare delle attività e delle passività per fiscalità anticipata e differita al 31 dicembre 2015 e determinerà la riduzione dell'IRES con effetto sull'imposta dovuta per gli esercizi 2017 e seguenti.

Le società del Gruppo Italgas sono ordinariamente sottoposte all'attività di controllo da parte degli organi dell'amministrazione finanziaria e degli enti impositori. In data 31 maggio 2016, la Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Torino, ha avviato una verifica nei confronti di Italgas Reti, riguardante le imposte dirette, l'IRAP, l'IVA e le altre imposte indirette, relative al periodo dal 1° gennaio 2014 al 31 maggio 2016. L'attività ispettiva rientra nel piano degli interventi dell'anno 2016 nei confronti dei soggetti di rilevanti

dimensioni e si inquadra nell'ambito delle generali funzioni della Guardia di Finanza. Sebbene alla Data del Documento Informativo dalle attività di verifica tuttora in corso non siano emersi rilievi o contestazioni in merito all'operato di Italgas Reti, eventuali rilievi o contestazioni in merito potrebbero avere effetti negativi rilevanti sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

1.1.17 Rischi connessi al programma di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori teleletti

L'AEEGSI ha introdotto l'obbligo della telelettura per gli operatori della distribuzione fin dal 2008 con la Delibera 155/2008, motivandola con i vantaggi che tale tecnologia porterebbe, in particolare, ai consumatori finali (es. fatturazione sulla base di consumi effettivi, maggior consapevolezza dei consumi, monitoraggio costante del funzionamento dei gruppi di misura). L'obiettivo iniziale prevedeva pertanto la sostituzione, al 2016, dell'80% del parco contatori tradizionali con contatori teleletti. Con successive delibere 28/12 e 631/2013, l'AEEGSI ha modificato il piano di sostituzione degli smart meter per il mass market portando l'obiettivo di sostituzioni al 60% nel 2018 e aggiornando gli obiettivi intermedi per il periodo 2014 – 2017.

Il programma di sostituzione è stato nuovamente aggiornato con la recente delibera dell'AEEGSI 554/2015 che ha rivisitato ulteriormente il piano di sostituzione dei contatori portandolo al 50% nel 2018. Italgas prevede pertanto di investire fino al 2020 circa 800 milioni di Euro installando circa 4,7 milioni di contatori teleletti. Il piano di investimenti per l'installazione dei contatori teleletti sará finanziato sia dalla generazione di cassa derivante dalla gestione operativa sia attraverso le linee di credito sottoscritte dal Gruppo Italgas e disponibili.

Non si può escludere che l'implementazione del piano di sostituzione dei contatori possa determinare un incremento dei costi gestionali relativi al nuovo parco contatori teleletti e oneri correlati alla dismissione dei contatori tradizionali sostituiti, in misura superiore rispetto a quanto già stimato dalla Società Beneficiaria.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.8 del Documento Informativo.

1.1.18 Rischio assicurativo

Alla Data del Documento Informativo per il Gruppo Italgas Reti sono in vigore polizze assicurative che coprono i rischi tra cui "Property", Responsabilità Civile, Responsabilità Civile Auto, Vita, Directors & Officers Liability, Infortuni e Furto.

Alla Data di Efficacia della Scissione dovranno essere stipulate nuove polizze assicurative per il Gruppo Italgas ovvero dovranno essere modificate alcune polizze esistenti; in particolare:

Polizza property: alla Data di Efficacia della Scissione la copertura in essere con la società assicurativa "captive" del Gruppo Snam (Gasrule DAC) verrà sostituita da una nuova polizza con le compagnie assicurative attualmente riassicuratori di Gasrule DAC, che emetteranno nuove polizze assicurative alle stesse condizioni di quella in scadenza, con durata di 1 anno sino a novembre 2017.
Polizza Responsabilità Civile verso Terzi: alla Data di Efficacia della Scissione verrà estesa la durata dell'attuale copertura assicurativa (31 maggio 2017) per ulteriori 6 mesi sino a novembre 2017, alle

stesse condizioni in scadenza, contestualmente alla definizione contrattuale di un massimale della garanzia specificamente dedicato al Gruppo Italgas.

Polizza Directors & Officers: la copertura assicurativa in essere alla Data del Documento Informativo sarà mantenuta fino al 30 novembre 2016. A partire dal 1° dicembre 2016 Italgas avrà una copertura separata e distinta dal Gruppo Snam.
Infortuni: la copertura assicurativa in essere alla Data del Documento Informativo rimarrà in vigore sino al 31 Dicembre 2016. Dall'1 gennaio 2017 Italgas avrà copertura separata e distinta dal Gruppo Snam.
RC Auto: non sono necessarie modifiche rispetto alla copertura assicurativa in essere alla Data del Documento Informativo.

Non può escludersi che il Gruppo Italgas possa incorrere in condizioni economiche meno vantaggiose di quelle attualmente vigenti per il Gruppo Italgas Reti.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.7.1 del Documento Informativo.

1.1.19 Rischi connessi alla continuità delle attività del Gruppo Italgas e costi correlati

Sino al 31 ottobre 2016, Snam e Snam Rete Gas hanno prestato, attraverso le proprie funzioni e sulla base di tariffe definite in funzione dei costi sostenuti, servizi di varia natura (quali: pianificazione, amministrazione, finanza, tributario, salute e sicurezza, informatica, personale e organizzazione, regolazione, relazioni istituzionali e comunicazione, security, servizi generali e immobiliari, enterprise risk management, internal audit, supply chain, affari legali, societari e compliance) alle società controllate/partecipate da Snam, tra cui Italgas Reti.

I costi sostenuti dalle società del Gruppo Italgas per tali servizi nel 2015 sono stati pari a circa 68,5 milioni di Euro, corrispondenti al 15% circa del totale costi operativi del Gruppo Italgas al netto della quota di costo destinata a investimenti.

A sua volta sino al 31 ottobre 2016 Italgas Reti ha fornito servizi alle proprie società controllate e partecipate, fermi restando in capo a Italgas Reti la responsabilità e gli obblighi, anche di natura economica, derivanti dai contratti di servizio con Snam o con società del Gruppo Snam.

Peraltro, verrà garantita l'erogazione di servizi da parte di Snam al Gruppo Italgas in relazione ad alcune attività per le quali è previsto un periodo di supporto temporaneo come sotto dettagliato di Snam a favore del Gruppo Italgas.

In data 18 ottobre 2016, l'Emittente e Italgas Reti hanno sottoscritto con Snam n. 3 contratti di servizio aventi decorrenza a far data 1 novembre 2016 e aventi a oggetto quanto sotto. L'efficacia dei contratti di servizi è risolutivamente condizionata, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 1353 del Codice Civile, al mancato perfezionamento dell'Operazione.

Detti contratti disciplinano l'erogazione di servizi di diversa natura e durata. Il supporto di Snam sarà limitato ad assicurare una fase di affiancamento relativamente ad attività operative/esecutive su tematiche tecnicospecialistiche per un periodo di tempo limitato, atto a permettere a Italgas di dotarsi delle piene competenze per la gestione in completa autonomia.

I servizi la cui durata è prevista fino al 30 aprile 2017, prevedono principalmente il supporto per attività di risorse umane (pianificazione, selezione e sviluppo risorse umane e giuslavoristico), comunicazione interna, regolazione, metodologie investor relations, Enterprise Risk Management, pianificazione e controllo, principi contabili, metodologie relative alla legge 28 dicembre 2005 n. 262 sulla tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari, relazioni istituzionali, comunicazione esterna e sostenibilità.

I servizi - la cui durata è prevista sino al 31 luglio 2017 - concernono: contabilità finanziaria e incassi e pagamenti; contabilità patrimoniale; gestione crediti; servizi di sicurezza; consulenza fiscale e tariffaria; gestione anagrafiche; servizi legal.

I servizi la cui durata è prevista sino al 31 dicembre 2017 concernono: amministrazione del personale; welfare e servizi alle persone; servizi informatici.

Sono, infine, previsti servizi relativi a infrastrutture informatiche, reti di telecomunicazione e sicurezza informatica sino al 31 dicembre 2019.

I contratti di servizio prevedono altresì: (i) la facoltà di concordare l'erogazione di ulteriori servizi a carattere non continuativo; (ii) la facoltà di rivedere l'erogazione dei servizi, se ritenuti non più necessari; (iii) l'individuazione di livelli minimi di qualità del servizio; (iv) la possibilità per le parti di rinnovare il contratto, tramite accordo scritto; (v) la possibilità di recedere dal contratto.

In considerazione della temporaneità dell'erogazione dei citati servizi da parte di Snam, il Gruppo Italgas: (i) si sta munendo di apposite strutture interne che siano in grado di assicurare lo svolgimento delle attività fornite in service da Snam e (ii) sta valutando l'alternativa di stipulare appositi accordi con società terze per alcuni servizi di natura corporate/staff, a titolo esemplificativo servizi dedicati ad attività formative del personale, alla gestione degli immobili, alla comunicazione e ai servizi relativi al futuro status di società quotata dell'Emittente. In assenza di strutture interne idonee e di accordi con società terze, per il Gruppo Italgas potrebbero sorgere possibili effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria.

Le attività svolte da Snam nell'ambito dei contratti di servizi verso le società del Gruppo Italgas verranno valorizzate sulla base dei costi sostenuti.

L'Emittente non può escludere l'esistenza di rischi derivanti da omissioni, errori, ritardi o interruzioni da parte del fornitore nell'esecuzione delle singole attività, che potrebbero determinare una discontinuità del servizio offerto rispetto ai livelli contrattualmente previsti.

Non è inoltre possibile escludere che: (i) anche tenuta in considerazione la valorizzazione al solo costo dei servizi erogati, la prosecuzione da parte dell'Emittente della politica di esternalizzazione di tali servizi nei confronti di Snam possa determinare un'eventuale riduzione dell'autonomia gestionale dell'Emittente nell'espletamento delle attività oggetto dei contratti di servizio, che potrebbe comportare effetti negativi,

potenzialmente anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas e che (ii) ove i contratti di servizio vengano meno, l'Emittente possa non essere in grado di sostituirli tempestivamente e/o alle medesime condizioni, con effetti negativi potenzialmente anche rilevanti, sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per maggiori informazioni in merito ai contratti di servizio, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.7.1 del Documento Informativo.

Il Tribunale di Palermo ha notificato in data 11 luglio 2014 a Italgas Reti la misura di prevenzione patrimoniale dell'amministrazione giudiziaria, ai sensi dell'art. 34, comma 2, D. Lgs. 159/2011 "Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010 n. 136". Ai sensi di legge, la misura era volta alla protezione del patrimonio di Italgas Reti da eventuali infiltrazioni e/o collusioni da parte di alcuni fornitori di Italgas Reti sottoposti a procedimento di prevenzione o a procedimento penale per determinate fattispecie di reato, indicate al comma 2 dell'art. 34 del D. Lgs. 159/2011. Per effetto di tale provvedimento, le facoltà di amministrazione dei beni e delle attività economiche e imprenditoriali di Italgas Reti sono state conferite a un organo amministrativo collegiale composto da quattro membri, designato dal Tribunale di Palermo. Per la durata della misura, avente carattere temporaneo e una durata massima di 6 mesi prorogabile di ulteriori 6 mesi fino a un massimo di 12, il Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti è risultato sospeso. Snam ha mantenuto la piena titolarità dell'intero capitale sociale di Italgas Reti con i relativi diritti.

In base agli esiti degli accertamenti svolti e della fattiva collaborazione prestata dal Gruppo Snam, il Tribunale di Palermo ha disposto la riconsegna di Italgas Reti con provvedimento del 29 giugno 2015.

Facendo seguito alla revoca dell'amministrazione giudiziaria disposta dal Tribunale di Palermo e alla conferma del Consiglio di Amministrazione da parte dell'Assemblea degli azionisti, Italgas Reti ha posto e sta ponendo in essere le Misure di Attuazione del Piano di Intervento organizzativo e procedurale definito dall'Amministrazione Giudiziaria e azioni di monitoraggio. Per maggiori informazioni, in merito al Piano delle Misure di Attuazione posto in essere da Italgas Reti nonché agli esiti dell'attività di monitoraggio, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

Nel contesto della revoca dell'amministrazione giudiziaria, a Italgas Reti è stato peraltro richiesto di assicurare alle autorità competenti i flussi informativi previsti all'art. 34 comma 8 del D.Lgs. n. 159/2011 (Controllo Giudiziario)17 relativamente alle operazioni rilevanti (contratti o esborsi superiori a 300.000 Euro). Avverso la previsione di tali flussi informativi Italgas Reti ha presentato ricorso alla Corte di Appello di Palermo. Italgas assicura inoltre alla autorità competenti i risultati delle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza.

In data 25 luglio 2016 la Corte d'Appello di Palermo ha emesso decreto di revoca della misura del Controllo Giudiziario nei confronti di Italgas Reti, dichiarando per l'effetto cessata l'esecuzione delle conseguenti

^1.1.20 Rischi connessi alla sottoposizione di Italgas Reti al controllo giudiziario nell'ambito del procedimento n. 67/2014 R.M.P.

17 Al proposito, si precisa che la misura del Controllo Giudiziario consisteva in un'attività di monitoraggio ex post, pertanto gli atti compiuti erano validi ed efficaci e non vi erano limitazioni ai compiti e ai poteri del Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti.

prescrizioni. Il decreto della Corte d'Appello di Palermo è divenuto definitivo e pertanto sono cessati gli obblighi informativi relativi al Controllo Giudiziario.

Con riferimento a quanto sopra, a fronte delle risultanze dell'attività di verifica sulle reti svolte nel 2014 nell'ambito della misura di prevenzione patrimoniale dell'amministrazione giudiziaria, Italgas Reti ha accantonato, nell'ambito del Bilancio 2015, 20 milioni di Euro principalmente per i costi stimati per l'eventuale attività di adeguamento impianti del settore distribuzione. Tale fondo al 30 giugno 2016 è stato utilizzato per Euro 198.125 a fronte dei lavori eseguiti. Tenuto conto che è prevista l'esecuzione di un piano di verifiche rete avviato nel dicembre 2015 che interesserà il 5% della rete, ivi compresi i Comuni nei quali erano state svolte le succitate verifiche nel corso della misura di prevenzione patrimoniale dell'amministrazione giudiziaria, il Gruppo Italgas potrebbe incorrere in ulteriori esborsi, non preventivabili, con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

1.1.21 Rischi connessi al numero limitato di Shipper

Italgas fornisce i propri servizi agli utenti della distribuzione (i.e., società di vendita gas ai clienti finali), che acquistano il gas da Shipper (come definito nel Glossario) o Trader (come definito nel Glossario) e che, a loro volta, vendono ad altri Trader o, normalmente, ai clienti finali, ossia a quei soggetti che consumano il gas per proprio uso e che sono connessi alla rete di distribuzione nei Punti di Riconsegna (PdR), ciascuno dotato di apparati contatori per la misura del gas riconsegnato.

Gli utenti della distribuzione accedono alle infrastrutture delle reti di distribuzione locale del gas naturale attraverso i servizi messi a disposizione dal Gruppo Italgas, in applicazione del Codice di Rete della distribuzione approvato dall'AEEGSI.

Il quadro normativo vigente attribuisce agli utenti della distribuzione in possesso dei requisiti previsti il diritto di accedere alle predette infrastrutture di distribuzione. A tale diritto corrisponde l'obbligo simmetrico per gli operatori delle infrastrutture di garantire l'accesso sulla base dei termini e delle condizioni definiti dal Codice di Rete della distribuzione, approvato dall'AEEGSI.

I principali clienti di Italgas Reti sono investment grade. L'eventuale inadempienza da parte degli utenti della distribuzione, in particolare di Eni, Enel Energia S.p.A., Edison S.p.A. e Gas Natural Vendita Italia S.p.A. i cui contratti hanno generato complessivamente circa l'80% dei ricavi della gestione caratteristica di Italgas nell'esercizio 2015, ovvero un ritardo nell'adempimento delle loro obbligazioni potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.1.22 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale

ovvero il transito dello stesso, sono soggetti a rischi inerenti a tali Paesi, tra i quali: alta inflazione; tassi di cambio volatili; legislazione carente in materia di insolvenza e protezione dei creditori; tensioni sociali; limiti agli investimenti e all'importazione ed esportazione di beni; aumenti di imposte e accise; imposizione forzata di rinegoziazioni dei contratti; nazionalizzazione o ri-nazionalizzazione dei beni; sconvolgimenti politici; cambiamenti nelle politiche commerciali; restrizioni monetarie e perdite o danni cagionati da disordini e agitazioni.

Qualora uno Shipper che si avvale del servizio di distribuzione attraverso le reti di Italgas non possa effettuare l'approvvigionamento di gas naturale dai suddetti Paesi a causa di tali condizioni avverse, o subisca comunque l'influsso di tali condizioni avverse, ovvero la conseguente incapacità di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali vis-à-vis Italgas, potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo.

1.1.23 Rischi connessi al mercato dei titoli di efficienza energetica

I certificati bianchi, anche noti come "Titoli di Efficienza Energetica" ("TEE"), sono titoli negoziabili che certificano il conseguimento di risparmi energetici negli usi finali di energia attraverso progetti e interventi di incremento di efficienza energetica valutati e approvati dal Gestore dei Servizi Energetici ("GSE").

Il meccanismo dei certificati bianchi è stato istituito dal Ministero delle Attività Produttive, di concerto con il Ministero dell'Ambiente e della Tutela del Territorio attraverso il D.M. 20 luglio 2004 successivamente modificato e integrato con i D.M. 21 dicembre 2007 e D.M. 28 dicembre 2012.

In particolare, quest'ultimo, definisce gli obiettivi quantitativi nazionali di incremento dell'efficienza energetica, espressi in TEP (Tonnellata Equivalente di Petrolio), per il quadriennio 2013-2016.

Le aziende distributrici di gas e/o di energia elettrica con un numero di utenti serviti superiore a 50.000 unità si definiscono soggetti obbligati e annualmente (dall'1 giugno al 31 maggio dell'anno successivo) hanno un obiettivo definito in termini di TEE da conseguire.

La quota degli obiettivi che deve essere conseguita dalla singola impresa di distribuzione è determinata dal rapporto tra la quantità di energia elettrica e/o gas naturale distribuita ai propri clienti finali e da essa autocertificata, e la quantità di energia elettrica e/o gas naturale distribuita su tutto il territorio nazionale, determinata e comunicata annualmente dall'AEEGSI.

In tale contesto Italgas rappresenta il secondo soggetto obbligato con un'incidenza superiore al 10% rispetto al target nazionale (9,5 milioni di TEE per l'anno d'obbligo 2016).

I soggetti obbligati possono conseguire gli obiettivi assegnati mediante la realizzazione diretta di interventi per il risparmio energetico o, in alternativa, acquistando TEE sul Mercato organizzato dal GME o mediante accordi bilaterali con operatori abilitati.

I TEE sono emessi e gestiti dal Gestore dei Mercati Energetici ("GME") nel rispetto delle disposizioni di cui al D.M. 28 dicembre 2012.

Per consentire ai soggetti obbligati il recupero in tutto o in parte dei costi sostenuti per l'approvvigionamento dei TEE, è stata prevista l'istituzione di una componente specifica della tariffa di distribuzione elettrica e/o gas.

L'AEEGSI mediante la Deliberazione 23 gennaio 2014 (13/2014/R/EFR) ha determinato il meccanismo di calcolo del contributo tariffario a copertura dei costi sostenuti dai distributori soggetti agli obblighi in materia di titoli di efficienza energetica; tale contributo è aggiornato annualmente in funzione del valore medio ponderato dei prezzi degli scambi avvenuti presso il mercato organizzato nell'anno d'obbligo di riferimento.

L'erogazione del contributo tariffario totale annuo spettante a ciascun distributore obbligato viene effettuata dalla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali ("CSEA"). Il contributo tariffario riconosciuto potrebbe essere inferiore al valore medio di acquisto dei titoli. In particolare, in relazione all'obbligo di acquisto di circa 970.000 TEE per l'anno 2015, il contributo erogato dalla CSEA nel 2016 non ha permesso a Italgas Reti il recupero integrale dell'onere sostenuto per l'acquisto determinando una marginalità media negativa di Euro 9 per ciascun TEE acquistato. L'eventuale differenza negativa tra il valore medio di acquisto dei titoli e il contributo tariffario riconosciuto e la conseguente perdita economica potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Attualmente si è in attesa del nuovo decreto ministeriale che regolamenterà il meccanismo dei certificati bianchi per il quadriennio 2017-2020 individuando i nuovi obiettivi di risparmio energetico nazionali e i conseguenti impegni per i soggetti obbligati.

1.1.24 Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza

Le attività in cui è attivo il Gruppo Italgas presentano taluni profili di pericolosità. Sussiste inoltre la possibilità che lo svolgimento di tali attività arrechi danni a terzi e/o a dipendenti di Italgas. Italgas è soggetta alle normativa e ai regolamenti nazionali ed Europei in materia di tutela ambientale, di salute e sicurezza, sia a tutela dei terzi che dei dipendenti del Gruppo Italgas.

Nell'ambito della propria attività Italgas utilizza prodotti di natura pericolosa o potenzialmente tale. Inoltre, alcune delle attività svolte che attualmente non sono ritenute nocive ovvero della cui pericolosità non si ha prova, potrebbero, in futuro, essere considerate nocive a seguito di eventuali aggiornamenti normativi. Italgas e i siti dove opera sono soggetti alle norme e ai regolamenti (incluse le normative urbanistiche) in tema di inquinamento, protezione dell'ambiente e utilizzazione e smaltimento di sostanze pericolose e rifiuti. Queste norme e regolamenti espongono Italgas a costi e responsabilità correlati alle sue attività e ai suoi impianti, inclusi quelli riguardanti i siti utilizzati per lo smaltimento di rifiuti o la dismissione degli impianti. I costi e le spese generati da obblighi di ripristino ambientale che Italgas potrebbe trovarsi a sostenere sono soggetti a diverse variabili quali la gravità dell'inquinamento, le misure correttive necessarie e l'entità della quota di responsabilità di Italgas. Questi elementi sono per loro natura difficili da stimare.

Italgas non può anticipare se, e in quale misura, la normativa ambientale possa diventare più restrittiva nel tempo, né può garantire che i costi e le spese necessari al fine di rispettare gli obblighi di cui alla normativa ambientale non aumenteranno, o che tali costi saranno recuperabili tramite il meccanismo tariffario e la regolamentazione applicabile. Aumenti sostanziali dei costi e delle spese necessari al fine di rispettare gli obblighi di cui alla normativa ambientale, ovvero di altri costi e sanzioni pecuniarie potrebbero avere effetti

negativi sulla reputazione, sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.7 del Documento Informativo.

1.1.25 Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato

La capacità di Italgas di svolgere il proprio business in modo efficace dipende dalle competenze e dall'efficacia del proprio personale. La dipendenza da personale qualificato, nonché l'incapacità di attrarre, formare o trattenere il personale in possesso delle qualifiche necessarie (in particolare, con riferimento a posizioni tecniche, rispetto alle quali la disponibilità di personale qualificato è, di norma, limitata), ovvero il caso in cui dovessero insorgere controversie con i dipendenti, potrebbero incidere sulla capacità di Italgas di attuare la propria strategia di lungo periodo e potrebbero avere un impatto negativo sull'operatività, i risultati economici e la situazione finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.3 del Documento Informativo.

1.1.26 Rischi connessi ad acquisizioni e alleanze industriali

Il Gruppo Italgas ha intrapreso, e potrà intraprendere in futuro, operazioni societarie quali joint-venture con partner strategici, acquisizioni o investimenti in società nazionali, tali da incrementare la complessità delle attività del Gruppo Italgas e il cui successo è difficilmente prevedibile. Non ci sono certezze circa il fatto che tali operazioni possano operare secondo le modalità previste o produrre i benefici e le sinergie attese. Il processo di integrazione potrebbe inoltre rendere necessari investimenti ed esborsi aggiuntivi. Qualora le citate operazioni societarie non producessero i benefici e le sinergie attese, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.1.27 Rischi connessi alla congiuntura economica e alle conseguenze dell'uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea (Brexit)

A partire dalla seconda metà del 2007, lo sconvolgimento creatosi nel sistema finanziario globale è stato causa di condizioni sempre più difficili nei mercati finanziari. Tali condizioni hanno prodotto una diminuzione della liquidità e una maggiore volatilità nei mercati finanziari globali e continuano a incidere sul funzionamento dei mercati finanziari e sull'economia globale. Alcuni governi, organizzazioni internazionali e sovranazionali e autorità monetarie hanno di recente adottato misure volte ad aumentare la liquidità nei mercati finanziari, al fine di dare un impulso alla crescita del PIL globale e attenuare il rischio del debito sovrano di alcuni Paesi Europei. Tuttavia, è difficile prevedere quale sarà l'effetto di tali misure sull'economia e sul sistema finanziario, nonché la durata delle stesse. Pertanto, tali misure o eventuali modifiche delle stesse, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità del Gruppo Italgas di accedere al mercato dei capitali e del debito ovvero di rifinanziare il debito esistente per soddisfare il loro fabbisogno di liquidità.

particolare, per i paesi c.d. "periferici", compresa l'Italia, e un possibile conseguente rallentamento del ciclo economico. Inoltre, da un lato, l'esito del referendum potrebbe esercitare una significativa pressione su altri stati membri, a lasciare l'Unione Europea e l'Unione Monetaria con ulteriori conseguenze negative sui fenomeni citati, dall'altro, nei Paesi dell'Unione Europea, compresa l'Italia, non si possono escludere ulteriori differenti aumenti dell'instabilità politica e istituzionale con conseguente innalzamento dei tassi d'interesse del debito sovrano. Tutto ciò potrebbe causare un aumento del costo dell'indebitamento del Gruppo Italgas con conseguenti effetti negativi sulla loro attività e situazione patrimoniale, economica e finanziaria ovvero causare il venir meno delle condizioni idonee per le realizzazione dell'Operazione.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo.

1.1.28 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo Italgas a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dovuti potrebbe incidere negativamente sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Italgas.

Relativamente al rischio di inadempienza della controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle unità di business e alle funzioni accentrate di Italgas per le attività connesse al recupero crediti e all'eventuale gestione del contenzioso.

Italgas presta i propri servizi di distribuzione a un numero limitato di società di vendita, tra i quali il più significativo per volume di affari è Eni. Le regole per l'accesso degli utenti al servizio di distribuzione del gas sono stabilite dall'AEEGSI e sono previste nei Codici di Rete, ovvero in documenti che stabiliscono, per ciascuna tipologia di servizio, le norme che regolano i diritti e gli obblighi dei soggetti coinvolti nel processo di erogazione dei servizi stessi, e dettano clausole contrattuali che riducono i rischi di inadempienza da parte dei clienti.

La massima esposizione al rischio di credito per Italgas al 31 dicembre 2015 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie esposte nel bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2015. Come evidenziato alla nota n. 8 "Crediti commerciali e altri crediti correnti e non correnti" del Bilancio consolidato 2015 di Snam, i crediti scaduti e non svalutati al 31 dicembre 2015 ammontano a 82 milioni di Euro. Tali crediti sono per il 10% scaduti da meno di 90 giorni e per la restante parte per un periodo superiore a 90 giorni (si tratta principalmente di crediti commerciali in contenzioso, crediti con enti concedenti per valori non riconosciuti di indennizzo degli impianti riscattati, incentivi da parte AEEGSI sulla qualità del servizio).

Al 31 dicembre 2015 non si evidenziano significativi rischi di credito. Occorre comunque rilevare che circa il 96% dei crediti commerciali è riferito a clienti di primaria affidabilità, tra i quali Eni che rappresenta circa il 25% del totale dei crediti commerciali.

Non può essere escluso, tuttavia, che Italgas possa incorrere in passività e/o perdite derivanti dal mancato adempimento di obbligazioni di pagamento dei propri clienti, tenuto conto anche dell'attuale congiuntura economico-finanziaria che rende l'attività di incasso crediti più complessa e critica. La massima esposizione al rischio di credito per Italgas al 30 giugno 2016 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie esposte in bilancio.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 4, Paragrafo 4.1 e 4.3 del Documento Informativo.

1.1.29 Rischi connessi all'adozione di procedure per le operazioni con parti correlate

In merito all'adozione di procedure per le operazioni con parti correlate ai sensi dell'art. 2391-bis del codice civile e del Regolamento OPC, in data 18 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione ha definito il testo della procedura per le operazioni con parti correlate, decidendo di sottoporre la stessa alla prima riunione utile del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate successiva all'avvio delle negoziazioni per esprimere il parere di competenza ai sensi delle disposizioni normative e procedurali.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del Documento Informativo.

1.1.30 Rischi connessi alla natura di holding dell'Emittente

Data la natura di holding di partecipazioni dell'Emittente, i risultati economici del bilancio d'esercizio di Italgas dipendono in larga parte dai dividendi ricevuti dalle società controllate e partecipate e, dunque, in ultima istanza, riflettono l'andamento economico e le politiche di investimento e di distribuzione dividendi di queste ultime.

Eventuali risultati negativi delle società controllate e partecipate ovvero la mancata percezione di dividendi, per un periodo protratto nel tempo, potrebbero influenzare negativamente la situazione finanziaria, economica e/o patrimoniale di Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.1 del Documento Informativo.

1.1.31 Rischi connessi al sistema di governo societario di Italgas e all'entrata in vigore di determinate disposizioni statutarie

Con successive delibere del Consiglio di Amministrazione di Italgas, l'Emittente si è dotato di un sistema di corporate governance in linea con la normativa applicabile e le best practice di mercato, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni. In particolare, tale sistema di corporate governance prevede, tra l'altro, un Comitato per la Remunerazione, un Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, un Comitato Nomine, un Comitato Sostenibilità, costituiti dal Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2016, nonché un numero adeguato di amministratori indipendenti, l'adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/2001 (Parte Generale) e una procedura per la gestione di informazioni privilegiate.

L'adesione al Codice di Autodisciplina è stata deliberata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente nella riunione del 4 agosto 2016.

L'Emittente ha ritenuto opportuno rinviare l'adozione dei seguenti atti a una o più successive riunioni del Consiglio di Amministrazione in ragione dell'esigenza di assicurare, nei tempi tecnici necessari, un'ampia attività istruttoria da parte delle strutture di Italgas per la definizione degli atti richiamati, con un articolato coinvolgimento dei comitati di recente nomina, chiamati a esprimere il proprio parere in merito a tali atti: (i) definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; (ii) approvazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche; (iii) adozione

di un orientamento sul limite al cumulo degli incarichi. Successivamente alla quotazione sarà avviato un progetto di Risk Assessment finalizzato alla predisposizione del documento "Processi, Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231" che rappresenterà la "Parte Speciale" del Modello 231. Sempre successivamente alla quotazione verrà portata all'attenzione del consiglio di amministrazione di Italgas la nomina dell'Organismo di Vigilanza di Italgas.

Lo statuto di Italgas prevede che i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale siano nominati attraverso un sistema di voto per liste.

In data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018. Di conseguenza, le disposizioni dello statuto che garantiscono che – ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e del Patto Parasociale – due amministratori siano selezionati dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti (e non connessa in alcun modo, nemmeno indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima in termini di voti ottenuti) si applicheranno solo a partire dalla data della summenzionata assemblea dei soci.

In data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018. Di conseguenza, le disposizioni dello Statuto che garantiscono che – ai sensi dell'art. 148, comma 2, del TUF – un membro del collegio sindacale sia scelto dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti (e non connessa in alcun modo, nemmeno indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima in termini di voti ottenuti) si applicheranno solo a partire dalla data della summenzionata assemblea dei soci. Il membro del collegio sindacale nominato dalla lista di minoranza sarà nominato presidente del collegio sindacale ai sensi dell'art. 148, comma 2-bis, del TUF.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del Documento Informativo.

1.2 Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con Parti Correlate

L'Operazione di cui al Documento Informativo costituisce un'operazione tra parti correlate ai sensi dell'Art. III della Procedura OPC di Snam per i motivi di seguito delineati.

Come illustrato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.6.1 del presente Documento Informativo, la Scissione non costituisce un'"Operazione con Parti Correlate" (cfr. Comunicazione CONSOB n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010) mentre il Conferimento e la Vendita, pur qualificandosi come operazioni con Parti Correlate, rientrano nell'esenzione di cui all'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e all'art. X, Paragrafo 8, della Procedura OPC di Snam che dispone che le procedure da applicarsi in occasione di Operazioni con Parti Correlate non trovino applicazione in caso di operazioni concluse con società controllate (Italgas) qualora in queste ultime non vi siano interessi significativi di altre parti correlate.

Come previsto dal Protocollo d'Intesa, Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto il Patto Parasociale avente a oggetto le partecipazioni che saranno detenute nella Società Beneficiaria, rispettivamente pari al

13,50%, al 25,08% e allo 0,97%, al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di Italgas all'esito dell'Operazione. Il Patto Parasociale ha durata triennale rinnovabile. In particolare, il Protocollo d'Intesa ha l'obiettivo di regolare, tramite il Patto Parasociale, i principali termini per la realizzazione dell'Operazione, i diritti relativi all'attuazione del Patto Parasociale e le generali disposizioni di governance che, dopo la realizzazione dell'Operazione, si applicheranno a Italgas e Italgas Reti.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6.2 del presente Documento Informativo.

Alla Data del Documento Informativo, CDP rientra nella definizione di Parte Correlata di Snam ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento OPC. L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC di Snam.

Alla luce del coinvolgimento di CDP quale Parte Correlata di Snam e della correlazione tra l'Operazione e la sottoscrizione del Patto Parasociale tra Snam, CDP Reti e CDP Gas previsto dal Protocollo d'Intesa, Snam non si è avvalsa dell'esenzione di cui sopra e ha sottoposto l'Operazione nel suo complesso alla procedura per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" prevista dall'art. 8 del Regolamento OPC e dall'art. VI della Procedura OPC di Snam.

Si ritiene che nessun rischio specifico derivi dall'Operazione in ragione della correlazione esistente con le controparti e/o dei potenziali conflitti di interesse. Snam ha in ogni caso attivato i presidi e le misure previsti dal Regolamento OPC per le operazioni di "maggiore rilevanza".

Per maggiori informazioni in merito all'attività del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6 del presente Documento Informativo.

Con riferimento ai rapporti in essere tra l'Emittente e CDP, come indicato nel Capitolo 3, Paragrafo, 3.7.2 del presente Documento Informativo CDP partecipa insieme ad altri 10 istituti finanziatori al pacchetto di finanziamenti (Bridge to Bond e revolving) a favore di Italgas. Altresì CDP agirà in qualità di garante con riferimento a uno dei finanziamenti BEI.

Con riferimento ai rapporti in essere tra l'Emittente e Snam si ricordano i contratti di servizio descritti al Capitolo 3, Paragrafo, 3.7.1 del presente Documento Informativo, i contratti di finanziamento descritti al Capitolo 3, Paragrafo, 3.7.2 del presente Documento Informativo. Il Gruppo Italgas inoltre dispone di un patrimonio immobiliare in parte direttamente funzionale all'esercizio dell'attività aziendale e in parte locato a società del Gruppo Snam e a soggetti terzi. Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.6 del Documento Informativo.

1.3 Rischi relativi alle informazioni previsionali contenute nel Documento Informativo

Il presente Documento Informativo contiene dichiarazioni previsionali e stime (c.d. "forward-looking statements") circa Snam e Italgas e le loro attività all'esito dell'Operazione. Sono inoltre inclusi riferimenti e citazioni inerenti il Piano Strategico 2016-2020 del Gruppo Snam presentato alla comunità finanziaria il 29 giugno 2016, che contengono le linee guida di crescita basate anche su assunzioni generali di scenario.

Questi elementi non rappresentano dati di fatto e sono basati sulle attuali aspettative e proiezioni delle Società Partecipanti alla Scissione relativamente a eventi futuri e, per loro natura, sono soggetti a una componente intrinseca di rischiosità e incertezza. Le previsioni e stime degli utili sono formulate sulla base della specifica conoscenza del settore di appartenenza, dei dati disponibili e della propria esperienza. Tali previsioni sono basate su ipotesi concernenti eventi e andamenti futuri soggetti a incertezze e il cui mancato verificarsi potrebbe comportare scostamenti anche significativi rispetto alle previsioni e stime formulate. Si tratta di dichiarazioni che si riferiscono a eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non si deve fare un indebito affidamento su di esse.

I risultati effettivi potrebbero differire significativamente da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, incluse variazioni nei prezzi delle materie prime, nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica e altre variazioni delle condizioni di business, mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all'estero), e molti altri fattori, alcuni dei quali richiamati nelle presenti "Fattori di rischio", la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo delle Società Partecipanti alla Scissione. La relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali del Gruppo Italgas emessa in data 2 novembre 2016 e la relazione della Società di Revisione sui Dati Previsionali del Gruppo Snam emessa in data 26 ottobre 2016, incluse nel presente Documento Informativo, sono riportate nel Capitolo 5, Paragrafo 5.4 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.4 del Documento Informativo.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 5, Paragrafo 5.3 e il Capitolo 8, Paragrafo 8.3 del Documento Informativo.

1.4 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

Al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo Snam (sulla base dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 e al 30 giugno 2016) e del Gruppo Italgas Reti (sulla base dei dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016) gli amministratori hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Il management ritiene, inoltre, che tali indicatori rappresentino un'utile informativa per l'investitore nonché per gli amministratori stessi poiché facilitano l'individuazione di tendenze operative e grandezze finanziarie rilevanti.

Con riferimento all'interpretazione di tali IAP si richiama l'attenzione su quanto di seguito esposto:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo Italgas Reti o da dati proforma del Gruppo Italgas e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;
(ii) gli IAP non sono previsti dai principi contabili internazionali ("IFRS") e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati redatti in conformità a tali principi, non sono assoggettati a revisione contabile;
(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);
(iv) la lettura degli IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo Italgas Reti tratte dai bilanci consolidati per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 allegati al presente Documento Informativo e alle informazioni finanziarie pro-forma del

Gruppo Italgas Reti tratte dai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 riportate nel Capitolo 4 del presente Documento Informativo;

(v) le definizioni di tali indicatori, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili; e
(vi) gli IAP utilizzati risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Documento Informativo.

Per ulteriori informazioni sugli IAP si rinvia al Capitolo 3, Paragrafo 3.2 del presente Documento Informativo.

1.5 Rischi relativi agli strumenti finanziari di Italgas

1.5.1 Rischi connessi agli strumenti finanziari assegnati

Successivamente al perfezionamento della Scissione e alla quotazione delle azioni ordinarie della Società Beneficiaria (le "Azioni"), i detentori delle stesse avranno la facoltà di liquidare il loro investimento tramite cessione sul MTA. Tuttavia, non si può garantire che si formi o si mantenga un mercato sufficientemente liquido per le Azioni. Sussiste, pertanto, un rischio di liquidità tipico del mercato azionario, posto che gli ordini di vendita potrebbero non trovare contropartite adeguate e puntuali, determinando così fluttuazioni nei prezzi delle Azioni di ampiezza anche significativa. Alla Data del Documento Informativo, le azioni di Snam sono scambiate sull'indice FTSE MIB, il riferimento principale per il mercato azionario italiano, comprendente le 40 società con la più alta liquidità e capitalizzazione tra quelle quotate su tale mercato. Non vi è garanzia che, successivamente alla Data di Efficacia della Scissione, le Azioni siano inserite in detto indice o che, laddove inserite in tale indice, continuino a farne parte a seguito delle revisioni trimestrali (a marzo, giugno, settembre e dicembre di ogni anno) della composizione dello stesso condotte da Borsa Italiana. Il mancato inserimento delle Azioni in tale indice potrebbe produrre un impatto sulla liquidità e/o sull'andamento del prezzo delle Azioni.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 9, Paragrafo 9.1 del Documento Informativo.

1.5.2 Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni

A seguito dell'efficacia della Scissione agli azionisti della Società Scissa verranno assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni di nuova emissione in misura proporzionale alla quota di partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale sociale di Snam. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di Italgas ogni cinque azioni possedute di Snam. A tale momento le azioni di entrambe le Società Partecipanti alla Scissione saranno quotate presso il MTA. Il prezzo delle azioni della Società Beneficiaria sarà determinato dall'andamento del rapporto domanda/offerta che si realizzerà a seguito dell'ammissione a negoziazione delle suddette azioni.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 9, Paragrafo 9.1 del Documento Informativo.

1.5.3 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse con gli Sponsor

Banca IMI, società appartenente al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, in qualità di Sponsor nell'ambito della quotazione sull'MTA delle Azioni si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in relazione a quanto di seguito descritto:

(a) Banca IMI percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi prestati in relazione al suddetto ruolo di Sponsor;
(b) Banca IMI e/o una o più delle altre società del gruppo bancario Intesa Sanpaolo hanno in essere rapporti di natura creditizia con Italgas Reti e alcune società del Gruppo Italgas Reti e del Gruppo Snam;
(c) Intesa Sanpaolo, congiuntamente ad altri primari istituti finanziari italiani e internazionali, ha partecipato, in quota parte, all'erogazione di finanziamenti per complessivi 3,9 miliardi di Euro nei confronti di Italgas.

Infine, Banca IMI e una o più società appartenenti al gruppo bancario Intesa Sanpaolo, nel normale esercizio delle proprie attività, hanno prestato, prestano, o potrebbero prestare in futuro, in via continuativa, servizi di lending, advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore di: (i) Italgas e/o di società del Gruppo Italgas, (ii) di Italgas Reti e/o di società del Gruppo Italgas Reti e (iii) di Snam e/o di società del Gruppo Snam.

Equita in qualità di Sponsor nell'ambito della quotazione sull'MTA delle Azioni si trova in una situazione di potenziale conflitto di interessi in quanto percepirà commissioni quale corrispettivo per i servizi prestati in relazione al suddetto ruolo Sponsor.

Infine, Equita, nel normale esercizio delle proprie attività, ha prestato, presta, o potrebbe prestare in futuro, in via continuativa, servizi di advisory, investment banking e di finanza aziendale a favore di: (i) Italgas e/o di società del Gruppo Italgas, (ii) di Italgas Reti e/o di società del Gruppo Italgas Reti e (iii) di Snam e/o di società del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 10, Paragrafo 10.1 del Documento Informativo.

1.6 Rischi relativi all'Operazione

1.6.1 Rischi relativi ai dati pro-forma

Il Documento Informativo contiene i dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, redatti unicamente a scopo illustrativo nel rispetto delle leggi e regolamenti applicabili, allo scopo di fornire agli investitori, in conformità ai principi contabili in materia, informazioni relative agli effetti della Scissione sull'andamento economico-finanziario e sulla situazione patrimoniale dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria come se l'Operazione e la liquidazione dei rapporti finanziari in essere tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria e il conseguente autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas, fossero stati posti in essere, rispettivamente al la fine del periodo cui i suddetti dati si riferiscono per le situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma e all'inizio del periodo per il conto economico e il rendiconto finanziario consolidato pro-forma.

Trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, la loro utilità è limitata e occorre tener presente che, qualora la Scissione fosse realmente avvenuta alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero stati uguali a quelli pro-forma. I dati pro-forma, inoltre, non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare una previsione dei futuri risultati dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria in quanto sono predisposti in modo da rappresentare solamente gli effetti isolabili e oggettivamente misurabili della Scissione.

Poiché i dati pro-forma sono costruiti per riflettere retroattivamente gli effetti di operazioni successive, nonostante il rispetto delle regole comunemente accettate e l'utilizzo di assunzioni ragionevoli, vi sono dei limiti connessi alla natura stessa dei dati pro-forma. Infine, in considerazione delle diverse finalità dei dati proforma rispetto ai dati storici e delle diverse modalità di calcolo degli effetti con riferimento alla situazione patrimoniale-finanziaria, al conto economico e al rendiconto finanziario, la situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma, il conto economico pro-forma e il rendiconto finanziario pro-forma vanno letti e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In data 9 settembre 2016 sono state emesse: (i) La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015, (ii) la relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016, (iii) la relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 e (iv) la relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016 allegate al presente Documento Informativo.

Per maggiori informazioni si rinvia ai Capitoli 4 e 7 del presente Documento Informativo.

1.6.2 Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell'Operazione

Difficoltà di ordine amministrativo, tecnico, industriale, operativo, regolamentare, politico o finanziario potrebbero determinare, da un lato, la mancata realizzazione, dall'altro, un ritardo nella realizzazione dell'Operazione. L'allungamento dei tempi di completamento dell'Operazione per le ragioni sopra indicate potrebbe influire negativamente sui benefici attesi dall'Operazione stessa ovvero determinare costi superiori a quelli preventivati, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 2, Paragrafo 2.1 del Documento Informativo.

1.6.3 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

Ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 3, cod. civ., a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione, ciascuna delle Società Partecipanti alla Scissione è solidalmente responsabile – nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto a essa assegnato o rimasto – per i debiti esistenti alla data della Scissione non soddisfatti dalla società cui fanno carico.

La responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, cod. civ., è sussidiaria in quanto sorge solo nell'ipotesi di debiti "non soddisfatti" dalla società cui fanno carico. Tuttavia, tale regola, in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, non opera con riferimento ad alcuni specifici debiti e passività.

A titolo esemplificativo: (i) ai sensi dell'art. 30, comma 2, del D.lgs. 8 giugno 2001 n. 231, la società beneficiaria di una scissione risponde illimitatamente per le sanzioni irrogate nei confronti della società scissa a condizione che alla beneficiaria sia stato trasferito il ramo di attività nell'ambito del quale era stato posto in essere l'illecito e (ii) ai sensi dell'art. 173, comma 13, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'art. 15 del D.lgs. 18 dicembre 1997 n. 472, con riguardo ai soli debiti di natura tributaria e in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, la beneficiaria può rispondere solidalmente con la scissa anche oltre i limiti del patrimonio netto trasferito.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 2, Paragrafo 2.1 del Documento Informativo.

1.7 Rischi relativi alla Società Scissa derivanti dall'Operazione

1.7.1 Rischi connessi alle fonti di finanziamento utilizzate da Snam e all'eventuale necessità di rifinanziamento

La Società Scissa ha accesso a una ampia gamma di fonti di finanziamento attraverso il sistema creditizio e i mercati dei capitali (contratti bilaterali, finanziamenti in pool con primarie banche nazionali e internazionali, contratti di finanziamento su provvista della BEI e prestiti obbligazionari).

Alcuni dei finanziamenti in essere di Snam contengono clausole di limitazione alla possibilità di effettuare operazioni societarie o disporre degli asset della società o di sue controllate rilevanti, usuali nella prassi dei contratti di questo tipo, la cui violazione potrebbe comportare un obbligo di rimborso anticipato di detti finanziamenti.

Da un lato, alla Data del Documento Informativo, Snam ha ottenuto i necessari consensi al perfezionamento della Scissione da parte degli istituti finanziatori degli accordi finanziari, condizionati, inter alia, al completamento dell'Operazione medesima, senza alcuna riserva in merito alla possibilità di effettuare operazioni societarie o disporre degli asset della società o sue controllate.

Dall'altro, i prestiti obbligazionari emessi da Snam al 31 dicembre 2015 nell'ambito del programma di Euro Medium Term Notes, prevedono, inter alia, il rispetto di un impegno tipico della prassi internazionale di mercato, ai sensi del quale è richiesta la approvazione degli obbligazionisti affinché Snam possa cedere una parte sostanziale della propria attività industriale in conseguenza di un'operazione di riorganizzazione societaria come la Scissione.

Si segnala, altresì, che l'approvazione dell'Operazione da parte degli obbligazionisti della Società Scissa è una delle condizioni cui è subordinata l'efficacia dell'Operazione stessa. Snam, nell'assemblea degli obbligazionisti che si è tenuta in data 30 settembre 2016, ha richiesto e ottenuto l'approvazione dell'Operazione.

L'Operazione non renderà necessario effettuare operazioni di rifinanziamento a carico della Società Scissa e neppure comporterà come diretta conseguenza un incremento dell'indebitamento della Società Scissa.

La Società Scissa potrà porre in essere misure di ottimizzazione della propria struttura finanziaria nell'ambito della ordinaria gestione del debito.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

1.7.2 Rischi connessi al trattamento fiscale dell'Operazione

La Scissione posta in essere nell'ambito dell'Operazione si qualifica, sotto il profilo fiscale, come operazione neutrale ai fini delle imposte sui redditi e dell'IRAP, non determinando pertanto il realizzo di componenti reddituali fiscalmente rilevanti in capo ai soggetti coinvolti.

Al fine di ottenere conferma in merito alla predetta neutralità della Scissione in capo alla Società Scissa, alla Società Beneficiaria e ai soci della Società Scissa, Snam, in data 6 luglio 2016, ha presentato alla Direzione Centrale Normativa dell'Agenzia delle Entrate istanza di interpello - ai sensi e per gli effetti dell'art. 11, comma 1, lett. c), della legge 27 luglio 2000 n. 212 (Statuto del Contribuente), come modificato dal D.lgs. 24 settembre 2015 n. 156 – volta ad acquisire un parere in merito all'assenza di profili abusivi in materia di IRES, con riferimento al complesso di operazioni da porre in essere nell'ambito della separazione da Snam del business della distribuzione del gas facente capo alla propria controllata Italgas Reti, finalizzata alla quotazione sul MTA della società a capo del Gruppo Italgas (ora Italgas S.p.A.), con il conseguente proseguimento del consolidato fiscale tra l'Emittente e le società controllate a essa trasferite per effetto della prospettata operazione di Scissione.

A fondamento dell'assenza di profili abusivi e della conseguente insussistenza dei presupposti per ogni eventuale disconoscimento degli effetti fiscali dell'operazione da parte dell'Amministrazione finanziaria, nell'istanza di interpello è stata fornita prova sia dell'esistenza di valide ragioni extrafiscali, non marginali, sottese ai singoli passaggi dell'Operazione stessa e che rivelano l'esistenza di una chiara sostanza economica, sia dell'assenza del conseguimento di un vantaggio fiscale indebito, ovverosia di benefici, anche non immediati, realizzati in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario.

La risposta da parte dell'Agenzia delle Entrate all'istanza di interpello è previsto pervenga, ai sensi dell'art. 11, comma 3, dello Statuto del Contribuente, entro centoventi giorni dalla data di presentazione dell'istanza stessa, salvo richiesta di documentazione integrativa da parte dell'Amministrazione finanziaria, alla Data del Documento Informativo peraltro non pervenuta. In tale ultima circostanza, la risposta verrebbe resa entro sessanta giorni dalla ricezione della documentazione integrativa.

Pertanto, alla Data del Documento Informativo non vi possono essere garanzie in merito al fatto che l'Amministrazione finanziaria condivida le considerazioni svolte da Snam in merito alle conseguenze tributarie della Scissione descritte in precedenza.

Per quanto riguarda, infine, gli effetti della Scissione in capo agli azionisti della Società Scissa, il cambio delle partecipazioni originarie non costituisce né realizzo né distribuzione di plusvalenze o minusvalenze. Con riferimento a ciascun azionista, la suddivisione del valore fiscalmente riconosciuto della partecipazione originariamente detenuta nella Società Scissa dovrà rispettare la proporzione esistente tra il valore effettivo delle partecipazioni ricevute nella Società Beneficiaria rispetto al valore effettivo della partecipazione detenuta da ciascun azionista nella Società Scissa stessa.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del Documento Informativo e il Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

1.7.3 Rischi connessi al rating della Società Scissa

Con riferimento al debito a lungo termine di Snam, in data 29 giugno 2016, a seguito dell'annuncio al mercato dell'Operazione e tenendo in considerazione i relativi effetti, l'agenzia di rating Fitch ha confermato il rating BBB+ con outlook stabile, Moody's ha confermato il rating di Baa1, con outlook stabile e S&P, nell'ambito di una ricerca emessa in data 29 giugno 2016, che non costituisce una rating action ai sensi della regolamentazione europea in tema di agenzie di rating, ha specificato che l'Operazione annunciata al mercato non avrebbe avuto impatti sul rating di Snam (BBB con outlook stabile). In seguito le tre agenzie hanno ulteriormente confermato il rating di Snam: Moody's in data 5 luglio 2016, Fitch in data 29 luglio 2016 e S&P in data 26 settembre 2016.

I principali elementi che hanno determinato la conferma del rating sono: (i) il miglioramento delle metriche di credito immediatamente a valle dell'Operazione, (ii) il confermato focus di Snam sul business regolato in Italia, considerato come stabile e favorevole e con minima esposizone dei risultati alla volatilità dei volumi di gas trasportato e (iii) la resilienza delle metriche finanziarie anche in scenari di stress test caratterizzati da una riduzione del rendimento regolatorio.

Le agenzie di rating rivedono almeno annualmente il loro giudizio e non si può pertanto escludere che nel corso del 2016 dette agenzie non possano emettere una nuova valutazione su Snam. Ne consegue che non si possono prevedere né i tempi di questo giudizio, né tantomeno il suo esito.

La possibilità di accesso al mercato dei capitali, alle altre forme di finanziamento e i costi a esso connessi dipendono, tra l'altro, anche dal rating assegnato a Snam. Eventuali riduzioni del merito di credito, potrebbero limitare la possibilità di accesso al mercato dei capitali e comportare un incremento del costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell'indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sulla situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Snam.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 8, Paragrafo 8.3 del Documento Informativo.

1.7.4 Rischi connessi alla permanenza di rapporti di partecipazione azionaria fra la Società Scissa e la Società Beneficiaria

A seguito della Scissione, Snam manterrà una partecipazione del 13,50% nel capitale di Italgas. Pertanto i risultati economici e finanziari della Società Scissa saranno influenzati, limitatamente alla partecipazione di cui sopra, dai risultati dell'attività della Società Beneficiaria.

Qualora il Gruppo Italgas non dovesse disporre delle risorse finanziarie necessarie per ripagare l'indebitamento verso Snam derivante dall'Operazione si potrebbero determinare effetti negativi anche significativi sui risultati economici e reddituali del Gruppo Italgas e di conseguenza sul valore della partecipazione azionaria detenuta da Snam nell'Emittente.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 2, Paragrafo 2.1 del Documento Informativo.

1.7.5 Rischi per la Società Scissa connessi al ripagamento dell'indebitamento esistente a seguito dell'Operazione da parte del Gruppo Italgas

Per effetto dell'Operazione, il Gruppo Italgas è tenuto a estinguere i finanziamenti con la Società Scissa per complessivi Euro 3.589 milioni18, di cui:

(i) 2.086 milioni di Euro di finanziamenti intercompany all'Operazione che originano dal trasferimento all'Emittente da parte della Società Scissa, con una logica di tesoreria centralizzata di gruppo che prevede il "ribaltamento" delle medesime condizioni economiche ottenute senza applicazione di alcun margine aggiuntivo, della provvista ottenuta attraverso l'emissione di obbligazioni, l'erogazione di finanziamenti BEI e l'utilizzo di linee di credito:
(a) finanziamenti corrispondenti a emissioni obbligazionarie della Societa Scissa per 1.134 milioni di Euro, inclusivo della valorizzazione al valore di mercato degli stessi pari a 123 milioni di Euro;
(b) convenzione di tesoreria infragruppo per 527 milioni di Euro, corrispondente alle medesime condizioni della provvista bancaria posta in essere dalla Società Scissa;
(c) finanziamenti corrispondenti a prestiti BEI erogati alla Società Scissa per 425 milioni di Euro, a cui Italgas è previsto subentri con atto di accollo efficace dalla Data di Efficacia della Scissione;
(ii) 1.503 milioni di Euro relativi al Vendor Loan corrispondente al debito finanziario assunto da Italgas a fronte della Vendita ed efficace dalla Data di Efficacia della Scissione.

Al fine di rendersi autonomo a livello finanziario dal Gruppo Snam, l'Emittente:

(i) ha stipulato contratti di finanziamento, la cui efficacia è condizionata all'ammissione alla quotazione delle azioni di Italgas sul MTA, dai quali discende l'utilizzo di linee di crediti e finanziamenti a termine funzionali a ripagare debiti verso Snam per complessivi Euro 3,2 miliardi nonché l'utilizzabilità di altre linee bancarie disponibili per un ammontare pari a 736 milioni di Euro. In particolare, tali contratti disciplinano:
(a) un finanziamento Bridge to Bond pari a 2,3 miliardi di Euro, a tasso variabile, fornito da un pool di 11 banche della durata di 12 mesi e rinnovabile, a opzione esclusivamente del prenditore due

18 Valore al 30 settembre 2016 che include ratei per interessi pari a complessivi Euro 18 milioni di cui 17 milioni di Euro relativi ai prestiti finanziari descritti al (i)(a) e Euro 1 milione relativi ai finanziamenti BEI descritti al (i)(c).

volte per ulteriori 6 mesi ciascuna e spread di circa 0.3% sull'Euribor a 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, pagamento degli interessi su base semestrale posticipata e rimborso in unica soluzione a scadenza;

(b) tre finanziamenti di tipo Term loan per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, a tasso variabile, di cui due della durata di 14 mesi e uno della durata di 3 anni, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool e spread di circa 0.3% sull'Euribor a 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, pagamento degli interessi posticipato e rimborso in unica soluzione a scadenza;
(c) due linee di credito di tipo revolving a tasso variabile, fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni e spread di circa 0.5% sull'Euribor a 1 o 2 settimane o 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, per l'ammontare utilizzato, comprese le commissioni di utilizzo, pagamento degli interessi posticipato nonchè commissione di mancato utilizzo pari al 35% dello spread;
(ii) ha stipulato un atto di accollo liberatorio tra Snam e Italgas, con l'adesione della BEI, finalizzato in data 26 ottobre 2016, con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione, di due finanziamenti a suo tempo erogati alla Società Scissa dalla BEI, per nominali complessivi 424 milioni di Euro e con uno spread medio di circa lo 0,7% sopra l'Euribor a 6 mesi per una durata media residua di circa 18 anni, e destinati a finanziare progetti di Italgas Reti.

Qualora il Gruppo Italgas non dovesse disporre delle risorse finanziarie necessarie per ripagare tale indebitamento, resterebbe in capo alla Società Scissa un credito verso la Società Beneficiaria non soddisfatto, e conseguentemente non si ridurrebbe il suo indebitamento di pari ammontare, con un potenziale impatto negativo sul rating della Società Scissa.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

1.8 Principali rischi e incertezze relativi all'attività del Gruppo Snam

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Snam è attivo, per il tramite delle sue controllate, in via diretta e indiretta, nel business della distribuzione del gas naturale in Italia. Per effetto dell'Operazione, Snam trasferirà all'Emittente le partecipazioni da essa attualmente detenute in Italgas Reti, attiva nel business della distribuzione di gas e, pertanto, Italgas Reti uscirà dal perimetro di consolidamento di Snam.

1.8.1 Rischi connessi al mantenimento delle concessioni di stoccaggio del gas

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Snam è attivo, per il tramite delle sue controllate, in via diretta e indiretta, nel business dello stoccaggio del gas naturale in Italia. L'attività di stoccaggio del gas in cui è attivo il Gruppo Snam per il tramite di Stogit si fonda su concessioni rilasciate dal Ministero dello Sviluppo

Economico. Alla Data del Documento Informativo, Stogit è titolare di 10 concessioni di stoccaggio del gas di cui 9 operative.

Ai sensi della disciplina applicabile, le concessioni rilasciate prima dell'entrata in vigore del D.Lgs. 164/2000 sono prorogabili dal Ministero dello Sviluppo Economico per non più di due volte per una durata di dieci anni ciascuna, ai sensi dell'art. 1, comma 61 della Legge n. 239/2004. Ai sensi dell'art. 34, comma 18, del Decreto Legge n. 179/2012, convertito dalla Legge 221/2012, la durata delle concessioni rilasciate dopo l'entrata in vigore del D.Lgs. 164/2000 è trentennale con possibilità di proroga per ulteriori dieci anni.

Otto delle 10 concessioni di stoccaggio del gas di cui Snam è titolare tramite Stogit rientrano nella prima categoria (Alfonsine, Brugherio, Cortemaggiore, Minerbio, Ripalta, Sabbioncello, Sergnano e Settala). Per ciascuna di tali concessioni, che scadranno nel mese dicembre del 2016, Stogit ha tempestivamente promosso istanza di proroga e il relativo procedimento è attualmente pendente presso il Ministero dello Sviluppo Economico.

Nel corso del 2015 sono state presentate al Ministero dello Sviluppo Economico le integrazioni documentali richieste a seguito dell'invio, nel 2013 e 2014, delle istanze di prima proroga decennale per tali concessioni.

Resta inteso che le attività continueranno a essere esercitate fino al completamento delle procedure autorizzative in corso previste sulla base dell'originario titolo abilitativo, la cui scadenza deve intendersi a tal fine automaticamente prorogata fino all'anzidetto completamento.

Si segnala altresì che un'altra concessione (Fiume Treste), anch'essa rientrante nella prima categoria sopra citata, scadrà nel giugno del 2022 ed è già stata oggetto della prima proroga decennale nel corso del 2011. Un'ultima concessione di stoccaggio del gas di cui Snam è titolare tramite Stogit (Bordolano) scadrà nel novembre 2031 e rientrando nella seconda delle categorie su citate, potrà essere prorogata per ulteriori dieci anni.

Ove Snam non sia in grado di conservare la titolarità di una o più delle proprie concessioni ovvero, al momento del rinnovo, le condizioni delle concessioni risultino meno favorevoli rispetto a quelle attuali, potrebbero determinarsi effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.2 Rischi connessi alla dipendenza dalle autorizzazioni per il trasporto del gas

Il business di trasporto del gas non è sottoposto a regime di concessione; la costruzione e l'operatività di nuove infrastrutture di trasporto è invece soggetta a provvedimenti amministrativi specifici (autorizzazioni, nulla osta, concessioni, etc.); in particolare, per il trasporto del gas, come peraltro per gli altri business del Gruppo Snam, è necessario il rilascio di specifici provvedimenti amministrativi, tra i quali si ricordano quelli rilasciati ai sensi degli artt. 52-bis e seguenti del D.P.R. 8 giugno 2001, n. 327 in materia di infrastrutture energetiche.

In forza dei principi generali del diritto amministrativo, tali provvedimenti possono essere annullati e/o revocati dalle autorità che li hanno rilasciati, in presenza di giustificati motivi, in forza di prevalenti motivi di pubblico interesse, qualora vi sia un mutamento nella situazione di fatto o una nuova valutazione, da parte delle autorità

competenti, del pubblico interesse stabilito in origine. Ogni revoca deve essere adeguatamente illustrata, motivata e giustificata dall'Autorità competente. L'annullamento o la revoca di uno di questi provvedimenti può ingenerare problemi di gestione, ritardi nella realizzazione di progetti e nelle attività in corso. Tali provvedimenti potrebbero non essere rilasciati nei tempi previsti dalla legge a causa di ritardi imputabili agli enti coinvolti nel procedimento di rilascio. Si evidenzia inoltre che tali provvedimenti potrebbero essere oggetto di azioni giudiziarie da parte dei soggetti interessati quali: privati cittadini, associazioni o enti pubblici territoriali, con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.3 Rischi connessi alla domanda di gas

In base al sistema tariffario attualmente applicato dall'AEEGSI all'attività di trasporto del gas naturale, i ricavi di Snam, attraverso Snam Rete Gas, sono in parte correlati ai volumi trasportati. L'AEEGSI, tuttavia, ha introdotto un meccanismo di garanzia rispetto alla quota di ricavi correlata ai volumi trasportati. Questo meccanismo prevede la riconciliazione dei maggiori o minori ricavi eccendenti il ± 4% dei ricavi di riferimento correlati ai volumi trasportati. In forza di tale meccanismo, circa il 99,5% dei ricavi complessivi dell'attività di trasporto consentiti risulta garantito.

In base al sistema tariffario attualmente applicato dall'AEEGSI all'attività di stoccaggio del gas naturale, i ricavi di Snam, attraverso Stogit, sono correlati all'utilizzo delle infrastrutture. L'AEEGSI, tuttavia, ha introdotto un meccanismo di garanzia rispetto ai ricavi di riferimento che consente alle imprese di coprire una quota prevalente dei ricavi riconosciuti. Per gli anni 2015 e 2016, il livello minimo garantito dei ricavi riconosciuti è pari a circa il 97%. È in fase di studio da parte di AEEGSI un'integrazione di tale meccanismo che, per gli anni successivi, potrà far dipendere il livello minimo garantito dei ricavi anche dall'efficienza dell'impresa di stoccaggio nella gestione delle procedure di allocazione delle capacità e nelle modalità di erogazione del servizio.

La variazione del quadro regolatorio vigente potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.4 Rischi connessi al numero limitato di Shipper

Snam fornisce i propri servizi a un numero limitato di Shipper. Gli Shipper acquistano il gas naturale da produttori, importatori o altri Shipper, per poi venderlo – a loro volta – ad altri Shipper o agli utenti finali, tra cui titolari di impianti per la produzione di energia elettrica e stabilimenti industriali, che in genere sono direttamente connessi con il sistema di trasporto, ovvero a utenti finali civili o commerciali, connessi a una rete di distribuzione locale.

Gli Shipper accedono alle infrastrutture del gas naturale utilizzando servizi di trasporto, dispacciamento, rigassificazione del GNL, stoccaggio e distribuzione.

Il quadro normativo vigente attribuisce agli Shipper in possesso dei requisiti previsti il diritto di accedere alle predette infrastrutture del gas naturale. A tale diritto corrisponde l'obbligo simmetrico per gli operatori delle infrastrutture a stipulare i contratti necessari al fine di concedere agli Shipper l'accesso sulla base di termini e condizioni approvati dall'AEEGSI.

L'eventuale inadempienza da parte degli Shipper, in particolare di Eni ed Enel Trade S.p.A., i cui contratti hanno generato circa l'80% dei ricavi della gestione caratteristica di Snam Rete Gas nell'esercizio 2015, ovvero un ritardo nell'adempimento delle loro obbligazioni potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.5 Rischi connessi alle variazioni di prezzo e volume del gas naturale

Tra i rischi di mercato vi è il rischio connesso alle variazioni di prezzo del gas naturale.

A partire dall'1 gennaio 2010, con l'avvio del terzo periodo di regolazione, l'AEEGSI, in applicazione dei nuovi criteri tariffari disposti con la deliberazione ARG/gas 184/09, recante "Regolazione delle tariffe di trasporto e di dispacciamento del gas naturale per il periodo 2010-2013" (RTTG 2010--2013), ha definito per il quadriennio 2010-2013 le modalità di corresponsione in natura, da parte degli utenti del servizio all'impresa maggiore di trasporto, dei quantitativi di gas a copertura del fuel gas, delle perdite di rete e del GNC, dovuti in quota percentuale dei quantitativi rispettivamente immessi e prelevati dalla rete di trasporto.

A seguito di tali disposizioni, confermate con deliberazione ARG/gas 514/2013 anche per il quarto periodo di regolazione, e in considerazione del meccanismo di allocazione del gas agli utenti del servizio, il rischio prezzo relativo all'approvvigionamento del gas naturale a copertura del fuel gas e delle perdite di rete non rappresenta un fattore di rischio per Snam.

Per quanto concerne invece il GNC, l'AEEGSI con la medesima delibera (514/2013/R/gas) ha: (i) definito il livello ammesso del GNC tenuto conto del valore medio registrato negli ultimi due anni e (ii) deciso di mantenere fisso detto valore per l'intero periodo di regolazione al fine di incentivare l'impresa maggiore di trasporto a raggiungere ulteriori incrementi di efficienza. Infatti, non verrebbero riconosciuti a livello tariffario quantitativi di GNC maggiori rispetto al livello ammesso per il periodo di regolazione di riferimento. In considerazione delle predette modalità di riconoscimento in natura del GNC, permane l'incertezza con riferimento alle eventuali quantità di GNC rilevate in eccesso rispetto alle quantità corrisposte in natura da parte degli utenti del servizio.

La variazione del quadro regolatorio vigente in materia di corresponsione in natura del gas naturale potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.6 Rischio regolatorio

Il rischio regolatorio per Snam è strettamente connesso alla regolamentazione delle attività nel settore del gas. Considerando la specificità del business e il contesto in cui Snam opera, particolare rilievo assume l'evoluzione del contesto regolatorio in materia di criteri per la determinazione delle tariffe di riferimento.

Le direttive e i provvedimenti normativi emanati in materia dall'Unione Europea e dal Governo italiano e le decisioni dell'AEEGSI e più in generale la modifica del contesto normativo di riferimento possono avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.7 Rischio legale e di non conformità

Il rischio legale e di non conformità riguarda il mancato rispetto, in tutto o in parte, delle norme e dei regolamenti a livello Europeo, nazionale, regionale e locale cui Snam deve attenersi in relazione alle attività che svolge. La violazione delle norme e dei regolamenti può comportare sanzioni penali, civili e/o amministrative nonché danni patrimoniali, economici e/o reputazionali. Con riferimento a specifiche fattispecie, tra l'altro la violazione della normativa a protezione della salute e sicurezza dei lavoratori e dell'ambiente e la violazione delle norme per la lotta alla corruzione, può inoltre comportare sanzioni, anche rilevanti, a carico dell'azienda in base alla normativa sulla responsabilità amministrativa degli enti (D.Lgs. 8 giugno 2001, n. 231).

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 e 3.5 del Documento Informativo.

1.8.8 Rischi connessi alla tassazione e alle imposte

Un eventuale cambiamento sfavorevole dell'aliquota dell'imposta sul reddito o di altre imposte o oneri applicabili al Gruppo Snam produrrebbe effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Le società del Gruppo Snam sono ordinariamente sottoposte all'attività di controllo da parte degli organi dell'amministrazione finanziaria e degli enti impositori.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

1.8.9 Rischi connessi alla potenziale competitività nei settori in cui opera Snam

Alla Data del Documento Informativo, il Gruppo Snam è leader nel settore regolamentato del gas naturale in Italia.

Nell'attività del trasporto del gas, Snam Rete Gas dispone della quasi totalità delle infrastrutture di trasporto in Italia (circa il 94% dell'intero sistema per km di rete). Per quanto riguarda la rigassificazione, GNL Italia è attualmente il terzo operatore sul mercato italiano della rigassificazione GNL per capacità di rigassificazione (3,5 miliardi di metri cubi di capacità annuale).

Per quel che concerne lo stoccaggio, Stogit è uno dei due operatori dello stoccaggio attualmente attivi in Italia e nel 2015 le operazioni da esso svolte hanno rappresentato il 95% della capacità totale di stoccaggio del gas naturale in Italia.

Qualora Snam non fosse in grado di rispondere in modo efficiente all'attività svolta dai propri concorrenti, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam19.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo.

1.8.10 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale

Gran parte del gas naturale trasportato nella rete nazionale italiana di trasporto viene importato da ovvero transita attraverso Paesi attualmente instabili dal punto di vista politico, sociale ed economico, e/o che potrebbero trovarsi in condizione di instabilità anche in futuro. L'importazione di gas naturale da questi Paesi, ovvero il transito dello stesso, sono soggetti a rischi inerenti a tali Paesi, tra i quali: alta inflazione; tassi di cambio volatili; legislazione carente in materia di insolvenza e protezione dei creditori; tensioni sociali; limiti agli investimenti e all'importazione ed esportazione di beni; aumenti di imposte e accise; imposizione forzata di rinegoziazioni dei contratti; nazionalizzazione o ri-nazionalizzazione dei beni; sconvolgimenti politici; cambiamenti nelle politiche commerciali; restrizioni monetarie e perdite o danni cagionati da disordini e agitazioni.

Qualora uno Shipper che si avvale del servizio di trasporto attraverso le reti di Snam non possa effettuare l'approvvigionamento di gas naturale dai suddetti Paesi a causa di tali condizioni avverse, o subisca comunque l'influsso di tali condizioni avverse, ovvero la conseguente incapacità di adempiere alle proprie obbligazioni contrattuali vis-à-vis Snam, potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo.

1.8.11 Rischi connessi al mercato delle emissioni

Le attività del Gruppo Snam rientrano nel campo di applicazione delle direttive dell'Unione Europea in materia di commercializzazione dei permessi relativi all'emissione di biossido di carbonio e delle regole per il controllo delle emissioni di taluni inquinanti atmosferici. Il 1° gennaio 2013 è iniziato il terzo periodo di regolazione (2013-2020) dell'Emission Trading Scheme ("ETS"), il sistema di autorizzazione all'emissione di gas a effetto

19 Le informazioni relative al posizionamento di mercato in specifici settori contenute nel presente Fattore di rischio sono state ricavate da fonti istituzionali quali, in primis, la "Relazione annuale sullo stato dei servizi e sull'attività svolta", AEEGSI, del 31 marzo 2016 (pubblicata in data 21 giugno 2016), fonti interne e il provvedimento dell'AGCM dell'8 agosto 2012 C11695, n. 23824.

serra, regolamentato dal D.Lgs. del 13 Marzo 2013, n. 30 e successive modifiche e integrazioni che recepisce la Direttiva 2009/29/CE.

Tale sistema è stato individuato come uno degli strumenti per raggiungere gli obiettivi prefissati dall'Unione Europea (cosiddetto "20-20-20"): entro il 2020 ridurre le emissioni di gas serra del 20%, alzare al 20% la quota di energia prodotta da fonti rinnovabili e portare al 20% il risparmio energetico.

Nell'esercizio 2015, le emissioni di anidride carbonica delle installazioni del Gruppo Snam soggette a ETS sono risultate complessivamente superiori rispetto ai permessi di emissione assegnati. Il deficit è compensato dalle quote già presenti nei registri degli impianti del Gruppo Snam, accumulate grazie al surplus degli anni scorsi.

Da qui al 2020 i permessi di emissione diminuiranno gradualmente. A tale riguardo non è certo che le emissioni di biossido di carbonio degli impianti di Snam possano in futuro essere coperte con i permessi di cui è già titolare e che Snam riesca ad acquistare da terze parti i permessi necessari per coprire un eventuale superamento dei propri limiti di emissione.

Snam ha adottato una serie di iniziative per ridurre l'impatto delle emissioni: nel 2015 Snam ha evitato l'emissione di 141.000 tonnellate di CO2eq, grazie a una serie di misure prese nel 2014, relative, tra le altre, all'installazione di turbine a maggior efficienza energetica e generatori di calore più efficienti, all'installazione di impianti fotovoltaici negli edifici e negli impianti rete, alle operazioni di recupero del gas naturale (ricompressione del gas nella rete di trasporto e negli impianti di spinta), e alla ristrutturazione di edifici con miglioramento della classe energetica.

Il rispetto delle regolazioni in materia di gas serra potrebbe richiedere, in futuro, che Snam adegui i propri impianti, e che controlli o limiti le proprie emissioni o intraprenda altre azioni che potrebbero incrementare i costi di adeguamento alle normative vigenti, e quindi avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.7 del Documento Informativo.

1.8.12 Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza

Le attività in cui è attivo il Gruppo Snam presentano taluni profili di pericolosità. Sussiste inoltre la possibilità che lo svolgimento di tali attività arrechi danni a terzi e/o a dipendenti di Snam. Snam è soggetta alle normativa e ai regolamenti nazionali ed Europei in materia di tutela ambientale, di salute e sicurezza, sia a tutela dei terzi che dei dipendenti del Gruppo Snam.

Nell'ambito della propria attività Snam utilizza prodotti di natura pericolosa o potenzialmente tale. Inoltre, alcune delle attività svolte che attualmente non sono ritenute nocive ovvero della cui pericolosità non si ha prova, potrebbero, in futuro, essere considerate nocive a seguito di eventuali aggiornamenti normativi. Snam e i siti dove opera sono soggetti alle norme e ai regolamenti (incluse le normative urbanistiche) in tema di inquinamento, protezione dell'ambiente e utilizzazione e smaltimento di sostanze pericolose e rifiuti. Queste norme e regolamenti espongono Snam a costi e responsabilità correlati alle sue attività e ai suoi impianti, inclusi quelli riguardanti i siti utilizzati per lo smaltimento di rifiuti o la dismissione degli impianti. I costi e le spese generati da obblighi di ripristino ambientale che Snam potrebbe trovarsi a sostenere sono soggetti a

diverse variabili quali la gravità dell'inquinamento, le misure correttive necessarie e l'entità della quota di responsabilità di Snam. Questi elementi sono per loro natura difficili da stimare.

Snam non può anticipare se, e in quale misura, la normativa ambientale possa diventare più restrittiva nel tempo, né può garantire che i costi e le spese necessari al fine di rispettare gli obblighi di cui alla normativa ambientale non aumenteranno, o che tali costi saranno recuperabili tramite il meccanismo tariffario e la regolamentazione applicabile. Aumenti sostanziali dei costi e delle spese necessari al fine di rispettare gli obblighi di cui alla normativa ambientale, ovvero di altri costi e sanzioni pecuniarie potrebbero avere effetti negativi sulla reputazione, sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.7 del Documento Informativo.

1.8.13 Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture

I rischi operativi connessi alle attività del Gruppo Snam consistono principalmente nel malfunzionamento e imprevista interruzione del servizio determinati da eventi accidentali tra cui incidenti, guasti o malfunzionamenti di apparecchiature o sistemi di controllo, minor resa di impianti ed eventi straordinari quali esplosioni, incendi, terremoti, frane o altri eventi simili che sfuggono al controllo di Snam. Tali eventi potrebbero causare la riduzione dei ricavi e inoltre arrecare danni rilevanti a persone, con eventuali obblighi di risarcimento. Benché Snam abbia stipulato specifici contratti di assicurazione a copertura di alcuni tra tali rischi, le relative coperture assicurative potrebbero risultare insufficienti per far fronte a tutte le perdite subite, agli obblighi di risarcimento o agli incrementi di spesa.

Esiste, inoltre, la concreta possibilità per Snam di incorrere in ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture a seguito delle numerose incognite legate a fattori operativi, economici, normativi, autorizzativi e competitivi, indipendenti dalla sua volontà. Snam non è, quindi, in grado di garantire che i progetti di estensione e potenziamento previsti siano concretamente intrapresi né che, se intrapresi, abbiano buon fine o permettano il conseguimento dei benefici previsti dal sistema tariffario.

I progetti d'investimento possono essere arrestati o ritardati a causa delle difficoltà nell'ottenere le autorizzazioni ambientali e/o amministrative, dall'opposizione proveniente da forze politiche o altre organizzazioni, o possono essere influenzate da variazioni nel prezzo di equipaggiamenti, materiali e forza lavoro, o da cambiamenti nel quadro politico o regolamentare nel corso della costruzione, o ancora dall'incapacità di ottenere finanziamenti a un tasso d'interesse accettabile. Tali ritardi potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam. In aggiunta, le variazioni nel prezzo di beni, equipaggiamenti, materiali e forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari di Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.14 Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato

La capacità di Snam di svolgere il proprio business in modo efficace dipende dalle competenze e dall'efficacia del proprio personale. La dipendenza da personale qualificato, nonché l'incapacità di attrarre, formare o trattenere il personale in possesso delle qualifiche necessarie (in particolare con riferimento a posizioni tecniche, rispetto alle quali la disponibilità di personale qualificato è, di norma, limitata), ovvero il caso in cui dovessero insorgere controversie con i dipendenti, potrebbero incidere sulla capacità di Snam di attuare la propria strategia di lungo periodo e potrebbero avere un impatto negativo sull'operatività, i risultati economici e la situazione finanziaria del Gruppo Snam.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del Documento Informativo.

1.8.15 Rischi connessi ad acquisizioni e alleanze industriali

Il Gruppo ha intrapreso, e potrà intraprendere in futuro, operazioni societarie quali joint-venture con partner strategici, acquisizioni o investimenti in società estere o nazionali, tali da incrementare la complessità delle attività del Gruppo Snam e il cui successo è difficilmente prevedibile. Non ci sono certezze circa il fatto che tali operazioni possano realizzarsi secondo le modalità previste o produrre i benefici e le sinergie attese. Il processo di integrazione potrebbe inoltre rendere necessari investimenti ed esborsi aggiuntivi. Qualora le citate operazioni societarie non producessero i benefici e le sinergie attese, si potrebbero avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Inoltre, il valore degli investimenti effettuati o che Snam potrebbe effettuare in società straniere attive nel settore del trasporto del gas potrebbe variare e, nel caso diminuire in correlazione al possesso, mantenimento o variazione delle certificazioni previste per gli operatori dei sistemi di trasporti a sensi della Direttiva 2009/73 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 13 luglio 2009 relativa a norme comuni per il mercato interno del gas naturale, debitamente rilasciata dall'autorità competente del paese in cui si trova la società partecipata. Infine, il mancato raggiungimento di risultati economici positivi da parte delle società partecipate potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1 del Documento Informativo.

1.8.16 Rischi connessi all'effettiva realizzazione del piano strategico di Snam

In data 28 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato il piano strategico che definisce le linee strategiche e gli obiettivi del Gruppo Snam per un periodo di cinque anni, dal 2016 al 2020. Il piano strategico contiene, ed è stato elaborato sulla base di ipotesi e stime collegate a sviluppi ed eventi futuri che potrebbero interessare il settore operativo di Snam, a esempio, le stime concernenti la domanda di gas naturale in Italia sul medio-lungo periodo o i cambiamenti nella normativa applicabile.

Inoltre, i risultati storici consolidati nonché la situazione finanziaria e operativa storica potrebbero non essere indicativi della futura performance finanziaria e operativa. Non può esservi garanzia alcuna del fatto che in futuro la redditività di Snam mantenga i livelli attuali o che il quadro regolatorio non evolva in maniera sfavorevole al Gruppo Snam.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 8, Paragrafo 8.3 del Documento Informativo.

1.8.17 Rischi connessi alla congiuntura economica e alle conseguenze dell'uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea (Brexit)

A partire dalla seconda metà del 2007, lo sconvolgimento creatosi nel sistema finanziario globale è stato causa di condizioni sempre più difficili nei mercati finanziari. Tali condizioni hanno prodotto una diminuzione della liquidità e una maggiore volatilità nei mercati finanziari globali e continuano a incidere sul funzionamento dei mercati finanziari e sull'economia globale. Alcuni governi, organizzazioni internazionali e sovranazionali e autorità monetarie hanno di recente adottato misure volte ad aumentare la liquidità nei mercati finanziari, al fine di dare un impulso alla crescita del PIL globale e attenuare il rischio del debito sovrano di alcuni Paesi Europei. Tuttavia è difficile prevedere quale sarà l'effetto di tali misure sull'economia e sul sistema finanziario, nonché la durata delle stesse. Pertanto, tali misure o eventuali modifiche delle stesse, potrebbero avere un impatto negativo sulla capacità della Società Scissa e del Gruppo Snam di accedere al mercato dei capitali e del debito ovvero di rifinanziare il debito esistente per soddisfare il loro fabbisogno di liquidità.

In aggiunta a quanto sopra, il referendum consultivo britannico del 23 giugno 2016, nel quale la maggioranza dei cittadini del Regno Unito ha dichiarato di volere lasciare l'Unione Europea ("Brexit") potrebbe causare un incremento della volatilità dei mercati finanziari, un peggioramento delle condizioni di finanziamento in particolare per i paesi c.d. "periferici", compresa l'Italia, e un possibile conseguente rallentamento del ciclo economico. Inoltre, da un lato, l'esito del referendum potrebbe esercitare una significativa pressione su altri stati membri, a lasciare l'Unione Europea e l'Unione Monetaria con ulteriori conseguenze negative sui fenomeni citati, dall'altro, nei Paesi dell'Unione Europea, compresa l'Italia, non si possono escludere ulteriori differenti aumenti dell'instabilità politica e istituzionale con conseguente innalzamento dei tassi d'interesse del debito sovrano. Tutto ciò potrebbe causare un aumento del costo dell'indebitamento della Società Beneficiaria, della Società Scissa e del Gruppo Snam con conseguenti effetti negativi sulla loro attività e situazione patrimoniale, economica e finanziaria ovvero causare il venir meno delle condizioni idonee per le realizzazione dell'Operazione.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.1.9 del Documento Informativo.

1.8.18 Rischio di tasso di cambio

I rischi relativi alle variazioni dei tassi di cambio possono essere di tipo "transattivo" (transaction risk) che di tipo "traslativo" (translation risk). Il rischio di cambio "transattivo" è generato dalla conversione di crediti (debiti) commerciali o finanziari in valute diverse da quella funzionale ed è riconducibile all'impatto di fluttuazioni sfavorevoli dei tassi di cambio tra il momento in cui si genera l'operazione e il momento del suo perfezionamento (incasso/pagamento). Il rischio di cambio "traslativo" è rappresentato da fluttuazioni dei tassi di cambio di valute diverse rispetto alla valuta di consolidamento (Euro) che possono comportare variazioni

nel patrimonio netto consolidato. L'obiettivo di risk management di Snam è la minimizzazione del rischio di cambio transattivo, anche attraverso l'utilizzo di strumenti finanziari derivati.

Al 30 giugno 2016 Snam aveva in essere poste in valuta riferibili essenzialmente a un prestito obbligazionario di ammontare pari a 10 miliardi di Yen giapponesi con scadenza nel 2019, per un controvalore alla data di emissione di circa 75 milioni di Euro, interamente convertito in Euro attraverso un contratto derivato di copertura Cross Currency Swap. Snam non detiene contratti derivati su valute con finalità speculative.

Gli impatti sul patrimonio netto e sul risultato netto d'esercizio di un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% dei tassi di cambio Euro/Yen Giapponesi effettivamente applicati nel corso dell'esercizio risultano non significativi.

Tuttavia, non si può escludere che future variazioni significative dei tassi di cambio possano produrre effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Snam indipendentemente dalle politiche di copertura del rischio derivante dalle oscillazioni dei tassi di cambio mediante gli strumenti finanziari disponibili sul mercato messe in essere da Snam.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

1.8.19 Rischio di credito

Il rischio di credito rappresenta l'esposizione del Gruppo Snam a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dovuti potrebbe incidere negativamente sui risultati economici e sulla situazione finanziaria del Gruppo Snam.

Relativamente al rischio di inadempienza della controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle unità di business e alle funzioni accentrate di Snam per le attività connesse al recupero crediti e all'eventuale gestione del contenzioso.

Snam presta i propri servizi di business a un numero limitato di operatori del settore del gas, tra i quali il più significativo per volume di affari è Eni. Le regole per l'accesso dei clienti ai servizi offerti sono stabilite dall'AEEGSI e sono previste nei Codici di Rete, ovvero in documenti che stabiliscono, per ciascuna tipologia di servizio, le norme che regolano i diritti e gli obblighi dei soggetti coinvolti nel processo di erogazione dei servizi stessi, e dettano clausole contrattuali che riducono i rischi di inadempienza da parte dei clienti. Nei Codici di Rete è previsto, in determinati casi, il rilascio di garanzie a parziale copertura di alcune obbligazioni assunte qualora il cliente non sia in possesso di un rating creditizio rilasciato da primari organismi internazionali. La disciplina regolatoria ha altresì previsto specifiche clausole al fine di garantire la neutralità del responsabile dell'attività di bilanciamento, attività svolta a partire dal 1 dicembre 2011 da Snam Rete Gas in qualità di impresa maggiore di trasporto. In particolare, la disciplina del bilanciamento prevede l'obbligo da parte di Snam Rete Gas di acquisire, sulla base di criteri di merito economico, le risorse necessarie a garantire la sicura ed efficiente movimentazione del gas dai punti d'immissione ai punti di prelievo, al fine di assicurare il costante equilibrio della rete, approvvigionare le risorse di stoccaggio necessarie alla copertura dei disequilibri di bilanciamento dei singoli utenti e provvedere al regolamento delle relative partite economiche.

La massima esposizione al rischio di credito per Snam al 31 dicembre 2015 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie esposte nel bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 (il "Bilancio

2015"). Come evidenziato alla nota n. 8 "Crediti commerciali e altri crediti" del Bilancio 2015, i crediti scaduti e non svalutati al 31 dicembre 2015 ammontano a 251 milioni di Euro (254 milioni di Euro al 31 dicembre 2014) e si riferiscono principalmente al settore stoccaggio (105 milioni di Euro), a fronte principalmente dell'IVA fatturata agli utenti per l'utilizzo di gas strategico indebitamente prelevato nel corso degli esercizi 2010 e 2011, al settore distribuzione (82 milioni di Euro) relativi principalmente a rapporti verso società di commercializzazione gas per il servizio di distribuzione, coperti da polizze fideiussorie, e crediti diversi verso Amministrazioni pubbliche e al settore trasporto (64 milioni di Euro) riguardanti essenzialmente corrispettivi di scostamento e addizionali tariffarie non svalutati in quanto da retrocedere all'Autorità una volta incassati.

Circa il 60% dei crediti commerciali (46% al 31 dicembre 2014) è riferito a clienti di primaria affidabilità, tra i quali figura Eni che rappresenta il 28% del totale dei crediti commerciali (25% al 31 dicembre 2014).

Non può essere escluso, tuttavia, che Snam possa incorrere in passività e/o perdite derivanti dal mancato adempimento di obbligazioni di pagamento dei propri clienti, tenuto conto anche dell'attuale congiuntura economico-finanziaria che rende l'attività di incasso crediti più complessa e critica. La massima esposizione al rischio di credito per Snam al 30 giugno 2016 è rappresentata dal valore contabile delle attività finanziarie esposte in bilancio.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

1.8.20 Rischio liquidità. Rischi connessi al fabbisogno di mezzi finanziari

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk), la Società Scissa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale.

La Società Scissa ha accesso a una ampia gamma di fonti di finanziamento attraverso il sistema creditizio e i mercati dei capitali (contratti bilaterali, finanziamenti in pool con primarie banche nazionali e internazionali, contratti di finanziamento su provvista della BEI e prestiti obbligazionari).

Snam ha come obiettivo il mantenimento di una struttura di debito equilibrata, in termini di composizione tra prestiti obbligazionari e credito bancario e di disponibilità di linee di credito bancario committed utilizzabili, in linea con il profilo di business e il contesto regolatorio in cui Snam opera.

Al 31 dicembre 2015 Snam disponeva di linee di credito a lungo termine committed non utilizzate per un importo pari a circa 3,95 miliardi di Euro. In aggiunta Snam disponeva di un programma Euro Medium Term Notes (EMTN), per un controvalore massimo complessivo di 12 miliardi, utilizzato per circa 9,7 miliardi di Euro al 31 dicembre 2015 (circa 9,5 miliardi di Euro al 30 giugno 2016). Il programma EMTN è scaduto in data 30 giugno 2016 ed è stato rinnovato in data 4 ottobre 2016.

Al 30 giugno 2016 Snam disponeva di linee di credito a lungo termine committed non utilizzate per un importo pari a circa 3,7 miliardi di Euro.

L'obiettivo di risk management di Snam è quello di porre in essere, nell'ambito del piano finanziario, una struttura finanziaria che, in coerenza con gli obiettivi di business, garantisca un livello di liquidità adeguato per il Gruppo, minimizzando il relativo costo opportunità e mantenga un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

1.8.21 Rischio rating

Alla Data del Documento Informativo, il long term rating di Snam è pari a: (i) BBB+, secondo Fitch Ratings ("Fitch"); (ii) Baa1, secondo Moody's Investors Services Ltd. ("Moody's") e (iii) BBB, secondo Standard & Poor's Rating Services ("S&P").

Con riferimento al debito a lungo termine di Snam, in data 29 giugno 2016, a seguito dell'annuncio al mercato dell'Operazione e tenendo in considerazione i relativi effetti, l'agenzia di rating Fitch ha confermato il rating BBB+ con outlook stabile, Moody's ha confermato il rating di Baa1, con outlook stabile e S&P, nell'ambito di una ricerca emessa in data 29 giugno 2016, che non costituisce una rating action ai sensi della regolamentazione europea in tema di agenzie di rating, ha specificato che l'Operazione annunciata al mercato non avrebbe avuto impatti sul rating di Snam (BBB con outlook stabile). In seguito le tre agenzie hanno ulteriormente confermato il rating di Snam: Moody's in data 5 luglio 2016, Fitch in data 29 luglio 2016 e S&P in data 26 settembre 2016.

I principali elementi che hanno determinato la conferma del rating sono: (i) il miglioramento delle metriche di credito immediatamente a valle dell'Operazione, (ii) il confermato focus di Snam sul business regolato in Italia, considerato come stabile e favorevole e con minima esposizone dei risultati alla volatilità dei volumi di gas trasportato e (iii) la resilienza delle metriche finanziarie anche in scenari di stress test caratterizzati da una riduzione del rendimento regolatorio.

Il rating a lungo termine di Snam per Moody's e S&P si posiziona un punto di rating (notch) sopra quello della Repubblica Italiana. Sulla base della metodologia adottata dalle stesse agenzie di rating, il downgrade di un punto di rating (notch) dell'attuale rating della Repubblica Italiana indicherebbe un probabile corrispondente aggiustamento al ribasso dell'attuale rating di Snam.

Le agenzie Fitch, Moody's e S&P che hanno assegnato un rating a Snam sono tutte registrate presso l'ESMA.

Eventuali riduzioni del rating assegnato al Gruppo Snam potrebbero costituire una limitazione alla possibilità di accesso al mercato dei capitali e incrementare il costo della raccolta e/o del rifinanziamento dell'indebitamento in essere con conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento Informativo.

1.8.22 Rischio di default e covenant sul debito. Rischi connessi al mancato rispetto degli impegni previsti nei contratti di finanziamento

Il rischio di default consiste nella possibilità che al verificarsi di precise circostanze, il soggetto finanziatore possa attivare protezioni contrattuali che possono arrivare fino al rimborso anticipato del finanziamento, generando così un potenziale rischio di liquidità.

Al 30 giugno 2016 Snam ha in essere contratti di finanziamento bilaterali e sindacati con banche e altri istituti finanziatori non assistiti da garanzie reali. Alcuni di tali contratti prevedono, inter alia, il rispetto di: (i) impegni di negative pledge ai sensi dei quali Snam e le società controllate sono soggette a limitazioni in merito alla creazione di diritti reali di garanzia o altri vincoli su tutti o parte dei rispettivi beni, azioni o su merci; (ii) impegni sulla base dei quali il finanziamento godrà di pari trattamento rispetto agli altri finanziamenti non garantiti (pari passu) e clausole di change of control che prevedeno limiti in relazione alla partecipazione di controllo del prenditore e (iii) limitazioni ad alcune operazioni straordinarie che la società e le sue controllate possono effettuare.

I prestiti obbligazionari emessi da Snam al 30 giugno 2016 nell'ambito del programma di Euro Medium Term Notes, prevedono il rispetto di impegni tipici della prassi internazionale di mercato che riguardano, inter alia, clausole di negative pledge e di pari passu.

Il mancato rispetto di tali impegni, nonché il verificarsi di altre fattispecie, alcune delle quali soggette a specifiche soglie di rilevanza, come a esempio eventi di cross-default, possono determinare ipotesi di inadempimento in capo a Snam e, eventualmente, possono causare l'esigibilità anticipata del relativo prestito. Limitatamente ai finanziamenti BEI è prevista la facoltà del finanziatore di richiedere ulteriori garanzie qualora il rating di Snam raggiunga il livello BBB- (Standard & Poor's / Fitch Ratings Limited) o Baa3 (Moody's) per almeno due delle tre agenzie di rating. Il verificarsi di uno o più degli scenari di cui sopra, potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam, determinando costi addizionali e/o problemi di liquidità.

Tra tali impegni non sono presenti covenants che prevedano il rispetto di ratio di natura economica e/o finanziaria.

Alla Data del Documento Informativo, non sono verificati eventi che comportino il mancato rispetto dei suddetti impegni contrattuali.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

1.8.23 Rischi connessi ai contenziosi e procedimenti giudiziari

Snam è parte in procedimenti civili, amministrativi e penali e in azioni legali collegate al normale svolgimento delle sue attività. Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, e tenuto conto dei rischi esistenti, Snam ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi rilevanti sul proprio bilancio consolidato, tenuto conto delle somme accantonate in relazione ai predetti procedimenti, nel rispetto di quanto previsto nelle policy di Snam.

Con riferimento ai contenzioni legali si evidenzia che l'ammontare complessivo del relativo fondo al 30 giugno 2016 è pari a circa Euro 39 milioni (34 milioni di Euro al 31 dicembre 2015).

Qualora tali procedimenti giudiziari dovessero concludersi in senso sfavorevole per Snam e le somme accantonate non fossero sufficienti a coprire le perdite derivanti all'esito dei procedimenti giudiziari in corso, potrebbero derivarne conseguenti effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Snam.

Per ulteriori informazioni, si veda il seguente Capitolo 3, Paragrafo 3.5 del Documento Informativo.

1.8.24 Rischio di variazione dei tassi d'interesse e rischi connessi all'inflazione e alla deflazione

Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti.

Al 30 giugno 2016 il Gruppo Snam utilizza risorse finanziarie esterne nelle forme di prestiti obbligazionari e contratti di finanziamento bilaterali e sindacati con banche e altri istituti finanziatori, sotto forma di debiti finanziari a medio - lungo termine e linee di credito bancarie a tassi di interesse indicizzati sui tassi di riferimento del mercato, in particolare l'Euribor, e a tasso fisso.

L'esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse al 31 dicembre 2015 è pari a circa il 36% dell'esposizione totale del gruppo (31% al 31 dicembre 2014). L'esposizione al rischio di variazione dei tassi di interesse al 30 giugno 2016 è pari a circa il 38% dell'esposizione totale del Gruppo Snam (36% al 31 dicembre 2015). Al 30 giugno 2016 Snam ha in essere un contratto derivato di Interest Rate Swap (IRS), riferito a un prestito obbligazionario a tasso fisso di ammontare pari a 500 milioni di Euro con scadenza 2023. Il contratto derivato di IRS è utilizzato per convertire il prestito a tasso fisso in prestito a tasso variabile.

Gli impatti sul patrimonio netto e sul risultato netto d'esercizio di un'ipotetica variazione positiva e negativa del 10% dei tassi di interesse effettivamente applicati nel corso dell'esercizio risultano non significativi.

Sebbene il Gruppo Snam abbia una politica attiva di gestione del rischio, l'aumento dei tassi di interesse relativi all'indebitamento a tasso variabile non oggetto di copertura dal rischio di tasso potrebbe avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Snam.

Le variazioni nel prezzo di beni, equipaggiamenti, materiali e forza lavoro potrebbero avere un impatto sui risultati finanziari di Snam. Ogni variazione causata da processi inflattivi o deflattivi, potrebbe considerevolmente influenzare i risultati delle attività di Snam.

Per maggiori informazioni, veda il seguente Capitolo 7, Paragrafo 7.1 e 7.3 del Documento Informativo.

2. INFORMAZIONI RELATIVE ALLA SCISSIONE

2.1 Descrizione sintetica delle modalità e dei termini della Scissione

2.1.1 Descrizione delle Società Partecipanti alla Scissione

A) Società Scissa

Premessa

Snam è leader in Europa nella realizzazione e gestione integrata delle infrastrutture del gas naturale ed è un operatore di primaria rilevanza in Europa in termini di capitale investito ai fini regolatori (RAB - Regulatory Asset Base) nel proprio settore.

In qualità di operatore integrato, è presente nelle attività di trasporto e dispacciamento del gas naturale, di rigassificazione del gas naturale liquefatto (GNL), di stoccaggio e di distribuzione del gas naturale, e riveste un ruolo primario nel sistema delle infrastrutture del gas naturale.

Snam opera sul territorio nazionale attraverso quattro società operative controllate direttamente al 100% da Snam: rispettivamente Snam Rete Gas, Gnl Italia, Stogit e Italgas Reti20.

In Europa, Snam opera nei principali corridoi energetici continentali attraverso accordi e partecipazioni con i più importanti operatori del settore. In particolare, Snam detiene partecipazioni nella società inglese Interconnector UK Ltd. (partecipazione detenuta in joint venture con Fluxys SA), nella società francese TIGF SA, nella società austriaca Trans Austria Gasleitung GmbH ("TAG"), e nella società svizzera Trans Adriatic Pipeline AG ("TAP").

Il 2015 ha visto l'ingresso di Snam, attraverso l'acquisizione di una quota del 20%, in TAP, società che si occupa dello sviluppo del Corridoio Sud come nuova importante direttrice, che consentirà il trasporto del gas prodotto in Azerbaijan ai mercati Europei. L'operazione costituisce un ulteriore significativo passo nel percorso di sviluppo internazionale avviato da Snam nel 2012, con l'acquisizione del 31,5% di Interconnector UK in joint venture con Fluxys, e proseguito nel 2013 e nel 2014, rispettivamente con le acquisizioni del 45% (ora 40,5%) di TIGF in Francia, con l'obiettivo di rafforzare la leadership del Gruppo nel panorama degli operatori infrastrutturali a livello Europeo, e dell'84,47% di TAG, società proprietaria del tratto austriaco del gasdotto che collega la Russia all'Italia. TAG rappresenta un asset chiave nel corridoio energetico Est-Ovest, anche nell'ottica di un potenziale reverse flow verso l'Europa Centrale.

In data 22 settembre 2016, Snam in consorzio con Allianz, il principale gruppo assicurativo Europeo, da un parte, e la società austriaca OMV e OMV Gas & Power GmbH ("OGP"), dall'altra, hanno sottoscritto un accordo per la compravendita del 49% di Gas Connect Austria GmbH ("GCA"). L'acquisizione sarà completata attraverso una società veicolo a controllo congiunto partecipata rispettivamente al 60% e al 40% da Allianz e Snam, che si è assicurata da un pool di istituti di credito internazionali impegni vincolanti nonrecourse sino a 310 milioni di Euro. In base ai termini dell'operazione, il corrispettivo totale versato dal

20 La società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A. che con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A.

consorzio a OMV sarà pari a 601 milioni di Euro. Il Closing dell'Operazione è previsto entro la fine del 2016 ed è subordinato all'autorizzazione delle autorità antitrust tedesche e austriache.

Snam Rete Gas è anche uno dei partner di PRISMA, il progetto internazionale che vede la partecipazione di 37 operatori Europei attivi nel trasporto gas di 16 Paesi. PRISMA si pone l'obiettivo di favorire l'armonizzazione delle regole di accesso e di erogazione dei servizi e facilitare la creazione di un mercato unico del gas naturale in Europa, offrendo capacità di trasporto attraverso un'unica piattaforma informatica comune.

Per una descrizione delle attività che saranno svolte dalla Società Scissa successivamente alla Scissione, si rinvia al successivo Paragrafo 2.3.2 del presente Documento Informativo.

Denominazione, forma giuridica, sede e capitale sociale

Snam, con sede legale in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Milano: 13271390158.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale di Snam, interamente sottoscritto e versato, è pari a Euro 3.696.851.994,00, rappresentato da n. 3.500.638.294 azioni ordinarie prive del valore nominale.

I diritti degli azionisti sono indicati nello statuto sociale, in particolare agli artt. 5, 6, 10 e 12.

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale di Snam, l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

Alla Data del Documento Informativo l'Assemblea ha emesso solo azioni ordinarie.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale di Snam, alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità andranno prescritti a favore della Società Scissa. Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

L'art. 22 dello statuto sociale di Snam dispone infine che la liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali, né sussistono sistemi di partecipazione azionaria del management e dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto o al trasferimento di titoli

Lo statuto della Società Scissa non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società Scissa. Le disposizioni di legge di seguito descritte prevedono alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni.

Normativa Unbundling

Il Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012 (il "DPCM") ha previsto la realizzazione di un regime di separazione proprietaria esteso a tutte le attività regolate di trasporto, distribuzione, stoccaggio e rigassificazione di gas naturale e la cessione dell'intera partecipazione detenuta nel capitale sociale di Snam da parte dell'allora azionista di controllo Eni, in quanto soggetto che svolge attività di produzione e vendita di energia.

In ottemperanza a tali disposizioni, in data 15 ottobre 2012, CDP Reti21 (all'epoca controllata al 100% da CDP) ha acquistato da Eni il 30% meno un'azione del capitale sociale di Snam. Eni ha successivamente ridotto la partecipazione e, allo stato, detiene n. 792.619 azioni ordinarie di Snam, pari a circa lo 0,02% del capitale.

Il DPCM dispone altresì che CDP provveda a garantire l'indipendenza e la piena terzietà tra Eni e Snam. A tal fine, l'art. 2 del DPCM prevede che:

(i) anche nel caso di inclusione di Snam nella gestione separata di CDP, tutte le decisioni relative alla gestione delle partecipazioni in Snam siano adottate dal Consiglio di Amministrazione di CDP come se la partecipazione fosse inclusa nella gestione ordinaria, dunque, con esclusione del potere di indirizzo del MEF e senza che su tali decisioni possano influire i membri che integrano il Consiglio di Amministrazione di CDP per l'amministrazione della gestione separata;
(ii) i componenti degli organi di amministrazione e controllo e i dirigenti di Eni e sue controllate non possono fare parte degli organi sociali né svolgere funzioni dirigenziali in CDP o in Snam e loro controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale, con tali società, e viceversa.

Ai sensi del DPCM, i diritti di voto attribuiti alle azioni acquisite (anche attraverso atti, operazioni o patti in qualunque forma stipulati) nonché a quelle già eventualmente detenute, direttamente o indirettamente, da produttori o fornitori di gas e/o d'energia elettrica o da imprese che li controllano, o ne sono controllate o con essi collegate ai sensi del Codice Civile, o eventuali poteri di nomina a esse spettanti sono limitati in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 19 del D.Lgs. 93/2011. Detto articolo dispone che lo stesso soggetto (persona fisica o giuridica) non possa:

(i) esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo su un'impresa che svolge attività di produzione o di fornitura di gas naturale o di elettricità e allo stesso tempo, direttamente o indirettamente, un

21 In data 27 novembre 2014, SGEL ha acquisito il 35% di CDP Reti.

controllo o dei diritti su un gestore di un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di elettricità o su un sistema di trasporto di gas naturale o di trasmissione di energia elettrica;

(ii) nominare membri del consiglio di vigilanza, del Consiglio di Amministrazione o degli organi che rappresentano legalmente l'impresa all'interno di un gestore di sistemi di trasporto o di un sistema di trasporto e, allo stesso tempo, esercitare direttamente o indirettamente il controllo o diritti sull'attività di produzione o di fornitura di gas naturale.

Per effetto degli interventi legislativi e della conseguente perdita del controllo su Snam da parte di Eni, in data 14 novembre 2013, a valle del rilascio del parere della Commissione Europea, l'AEEGSI ha adottato la deliberazione 515/2013/R/gas avente a oggetto la decisione di certificazione definitiva di Snam Rete Gas in qualità di gestore del sistema di trasporto del gas naturale in separazione proprietaria.

In virtù della normativa sopra citata, agli azionisti che esercitino attività di produzione e vendita di gas e/o di energia elettrica, è precluso l'esercizio del diritto di voto in Assemblea rimanendo, invece, in capo agli stessi i diritti patrimoniali relativi alle azioni Snam possedute.

Poteri Speciali dello Stato

Il Decreto Legge 15 marzo 2012, n. 21, convertito con legge dell'11 maggio 2012, n. 56 (il "Decreto Legge 21/2012"), detta norme in materia di poteri speciali sugli assetti societari nei settori della difesa e della sicurezza nazionale, nonché per le attività di rilevanza strategica nei settori dell'energia, dei trasporti e delle comunicazioni. Il Decreto interviene sulla disciplina dei c.d. poteri speciali, riformulando le condizioni e le modalità di esercizio dei poteri speciali da parte dello Stato nell'ambito delle società privatizzate, allo scopo di adeguare la normativa nazionale alle disposizioni del Trattato sul funzionamento dell'Unione Europea.

In sintesi, in relazione al settore dell'energia, il Decreto conferisce al Governo:

(i) un potere di veto in relazione a delibere, atti o operazioni adottati dalle società che detengano attivi strategici nei settori dell'energia, che determinano la perdita del controllo o della disponibilità degli attivi medesimi o il cambiamento della loro destinazione, nel caso in cui tali delibere, atti o operazioni diano luogo a una situazione eccezionale, non disciplinata dalla normativa nazionale ed Europea di settore, di minaccia, di grave pregiudizio per gli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti.
(ii) un potere di imposizione di impegni o di opposizione nel caso di acquisto da parte di soggetti esterni all'Unione Europea di partecipazioni del controllo nelle sopra menzionate società.

Per quanto di interesse per Snam, il Decreto Legge 21/2012 prevede un obbligo di notifica in caso di modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti, dei beni e dei rapporti di rilevanza strategica per l'interesse nazionale ("Attivi Rilevanti").

Per completezza, si segnala che rientrano nella definizione di Attivi Rilevanti e sono pertanto soggette all'obbligo di notifica ai sensi del Decreto Legge 21/2012 modifiche alla titolarità, controllo, disponibilità o destinazione delle reti, degli impianti e dei beni relativi all'attività di trasporto, stoccaggio e rigassificazione. L'attività di distribuzione è invece esclusa dall'ambito di applicazione del Decreto Legge 21/2012 e dei relativi decreti attuativi.

La notifica è effettuata dalla società alla Presidenza del Consiglio dei Ministri entro 10 giorni e comunque prima che sia data attuazione alla delibera, atto o operazione che incida sugli Attivi Rilevanti. Devono essere notificate nei medesimi termini le delibere dell'Assemblea o degli organi di amministrazione concernenti il trasferimento di società controllate che detengono i predetti Attivi Rilevanti. Entro 15 giorni dalla notifica, il Presidente del Consiglio dei Ministri, con decreto adottato su conforme deliberazione del Consiglio dei Ministri, può:

(i) comunicare l'eventuale veto;
(ii) imporre specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici.

Qualora si renda necessario richiedere informazioni alla società, tale termine è sospeso, per una sola volta, fino al ricevimento delle informazioni richieste, che sono rese entro il termine di dieci giorni. Le richieste di informazioni successive alla prima non sospendono i termini. Fino alla notifica e comunque fino al decorso dei termini previsti è sospesa l'efficacia della delibera, dell'atto o dell'operazione rilevante.

Decorso il termine di 15 giorni dalla notifica senza che il Presidente del Consiglio dei Ministri abbia adottato alcun provvedimento, l'operazione può essere effettuata.

Il potere di veto è espresso nella forma di imposizione di specifiche prescrizioni o condizioni ogniqualvolta ciò sia sufficiente ad assicurare la tutela degli interessi pubblici relativi alla sicurezza e al funzionamento delle reti e degli impianti e alla continuità degli approvvigionamenti. Le delibere o gli atti o le operazioni adottati in violazione del diritto di veto sono nulli. Il Governo può altresì ingiungere alla società e all'eventuale controparte di ripristinare a proprie spese la situazione anteriore. Salvo che il fatto costituisca reato, chiunque non osservi le disposizioni in tema di esercizio del potere di veto è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'uno per cento del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio per il quale sia stato approvato il bilancio.

Con le medesime modalità e tempistiche, la notifica è altresì obbligatoria qualora l'acquisto di partecipazioni in una società che detiene Attivi Rilevanti (come Snam), da parte di soggetti esterni all'Unione Europea, è tale da determinare l'insediamento stabile dell'acquirente in ragione dell'assunzione del controllo della società. Qualora l'acquisto comporti una minaccia di grave pregiudizio agli interessi essenziali dello Stato, il Presidente del Consiglio dei Ministri può:

(i) condizionare l'efficacia dell'acquisto all'assunzione da parte dell'acquirente di impegni diretti a garantire la tutela dei predetti interessi;
(ii) opporsi all'acquisto, in casi eccezionali di rischio per la tutela dei predetti interessi, non eliminabili attraverso l'assunzione di specifici impegni.

La legge stabilisce altresì che tali poteri possano essere esercitati "esclusivamente sulla base di criteri oggettivi e non discriminatori", indicati all'art. 2, co. 7 del Decreto Legge 21/2012.

Fino al decorso del termine per l'imposizione di condizioni o per l'esercizio del potere di opposizione, i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante, sono sospesi. Qualora la Presidenza del Consiglio dei Ministri eserciti il potere di imporre condizioni, in caso di eventuale inadempimento o violazione delle condizioni imposte all'acquirente, per tutto il periodo in cui perdura l'inadempimento o la violazione sono sospesi i diritti di voto, o comunque i diritti aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legali alle azioni o quote che rappresentano la partecipazione rilevante. Le delibere eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni o quote, nonché le delibere o gli atti adottati con violazione o inadempimento delle condizioni imposte, sono nulli. Salvo che il fatto costituisca reato, chiunque non osservi gli impegni previsti in relazione a tali acquisti di partecipazioni è soggetto a una sanzione amministrativa pecuniaria fino al doppio del valore dell'operazione e comunque non inferiore all'uno per cento del fatturato cumulato realizzato dalle imprese coinvolte nell'ultimo esercizio anteriormente all'operazione.

Qualora la Presidenza del Consiglio eserciti il potere di opporsi all'acquisto della partecipazione, il cessionario non può esercitare i diritti di voto e comunque quelli aventi contenuto diverso da quello patrimoniale, legati alle azioni che rappresentano la partecipazione rilevante, e dovrà cedere le stesse azioni entro un anno. In caso di mancata ottemperanza, il tribunale, su richiesta della Presidenza del Consiglio dei Ministri, ordina la vendita delle suddette azioni secondo le procedure previste dall'art. 1359-ter del Codice Civile. Le deliberazioni assembleari eventualmente adottate con il voto determinante di tali azioni sono nulle.

Modifiche statutarie connesse o derivanti dalla Scissione

Lo statuto della Società Scissa non subirà modifiche, eccezion fatta per le modifiche che verranno apportate all'art. 5 al fine di riflettere la riduzione del capitale sociale della Società Scissa, a seguito del perfezionamento della Scissione.

Considerato che le azioni di Snam sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

In particolare, per effetto della Scissione, sono previste le seguenti modifiche allo statuto della Società Scissa che avranno effetto a decorrere dal momento di efficacia della Scissione.

Art. 5 – Capitale Sociale

L'attuale testo dell'art. 5, comma 1 recita: "Il capitale sociale è di Euro 3.696.851.994,00 (tre miliardi seicento-novantasei milioni ottocentocinquantunomila novecentonovantaquattro virgola zero), suddiviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicento-trentottomila duecentonovantaquattro) azioni senza indicazione del valore nominale."

Per effetto della Scissione, il capitale sociale della Società Scissa si ridurrà di Euro 961.181.518,44 e, quindi, a Euro 2.735.670.475,56.

In particolare, a seguito della Scissione, l'art. 5.1 dello statuto della Società Scissa verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 2.735.670.475,56 (due miliardi settecentotrentacinque milioni seicentosettantamila quattrocentosettantacinque virgola cinquantasei), diviso in n. 3.500.638.294 (tre miliardi cinquecento milioni seicento-trentottomila duecentonovantaquattro) azioni prive del valore nominale".

Per maggiori informazioni in merito agli effetti della Scissione sul patrimonio netto della Società Scissa si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo.

Ammissione alle negoziazioni

Le azioni di Snam sono ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Durata e esercizio sociale

La durata della Società Scissa è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea dei soci.

L'esercizio sociale si chiude il 31 dicembre di ogni anno.

Oggetto sociale

"2.1 La Società ha per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, di attività regolate di trasporto, dispacciamento, distribuzione, rigassificazione e stoccaggio di idrocarburi, nonché di ogni altra attività economica collegata da un nesso di strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate, ivi inclusi la produzione di idrocarburi collegata all'attività di stoccaggio degli stessi, lo stoccaggio di altri gas, l'attività di misura dell'energia nonché la gestione di mercati organizzati del gas; il tutto nell'osservanza delle concessioni previste dalle norme di legge.

2.2 Al fine di perseguire l'oggetto sociale e in via strumentale a esso la Società:

può compiere tutte le operazioni necessarie o utili per il conseguimento dell'oggetto sociale; a titolo esemplificativo può porre in essere operazioni industriali, commerciali, mobiliari, immobiliari e finanziarie, attive e passive, nonché qualsiasi atto che sia comunque collegato all'oggetto sociale, ivi comprese l'attività di ricerca scientifico tecnica e l'acquisizione di brevetti inerenti alle attività svolte e le attività di studio, progettazione, costruzione, acquisizione, gestione ed esercizio di sistemi complessi di trasporto, di infrastrutture di viabilità, di informatica e di telecomunicazione, fatta eccezione della raccolta del pubblico risparmio e dell'esercizio delle attività disciplinate dalla normativa in materia di intermediazione finanziaria;
svolge e cura il coordinamento tecnico, industriale e finanziario delle società partecipate nonché la prestazione a loro favore dell'opportuna assistenza finanziaria e dei servizi necessari;
può svolgere attività connesse con la difesa e il recupero dell'ambiente e la salvaguardia del territorio;
osserva i criteri di parità di trattamento degli utenti, trasparenza, imparzialità e neutralità del trasporto e del dispacciamento adeguandosi alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili. In particolare, la Società, nel rispetto dei principi di economicità, redditività e massimizzazione dell'investimento dei soci, ferme le esigenze di riservatezza dei dati aziendali, svolge il proprio oggetto

sociale con l'intento di promuovere la concorrenza, l'efficienza e adeguati livelli di qualità nell'erogazione dei servizi. A tal fine:

garantisce la neutralità della gestione delle infrastrutture essenziali per lo sviluppo di un libero mercato energetico;
impedisce discriminazioni nell'accesso ad informazioni commercialmente sensibili;
impedisce i trasferimenti incrociati di risorse tra i segmenti delle filiere."

Azionariato

Per una descrizione dell'azionariato della Società Scissa alla Data del Documento Informativo, si veda il successivo Paragrafo 2.1.4 del presente Documento Informativo.

Composizione organi sociali e incarico di revisione

Il Consiglio di Amministrazione, nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2016, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, è così composto:

Nome e Cognome	Carica
Carlo Malacarne	Amministratore non esecutivo e Presidente
Marco Alverà	Amministratore Delegato
Sabrina Bruno(1)	Amministratore non esecutivo
Monica de Virgiliis(1)	Amministratore non esecutivo
Francesco Gori(1)	Amministratore non esecutivo
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo
Lucia Morselli(1)	Amministratore non esecutivo
Elisabetta Oliveri(1)	Amministratore non esecutivo
Alessandro Tonetti	Amministratore non esecutivo

(1) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate governance.

			Il Collegio Sindacale, nominato dalla medesima Assemblea per gli esercizi 2016, 2017 e 2018, è così
composto:

Nome e Cognome	Carica
Leo Amato	Sindaco Effettivo, Presidente
Massimo Gatto	Sindaco Effettivo
Maria Luisa Mosconi	Sindaco Effettivo
Sonia Ferrero	Sindaco Supplente
Maria Gimigliano	Sindaco Supplente

In data 11 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione di Snam, in linea con le disposizioni del Codice di Autodisciplina, ha nominato i componenti dei Comitati Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, Remunerazione e Nomine e ha disposto l'istituzione del Comitato Sostenibilità, che svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione sulle tematiche di corporate social responsibility.

I Comitati sono così composti:

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Elisabetta Oliveri (*) (Presidente), Sabrina Bruno (*), Lucia Morselli (*)

Comitato per la Remunerazione

Monica de Virgiliis (*) (Presidente); Elisabetta Oliveri (*); Alessandro Tonetti (**)

Comitato Nomine

Francesco Gori (*) (Presidente); Monica de Virgiliis (*); Alessandro Tonetti (**)

Comitato Sostenibilità

Sabrina Bruno (*) (Presidente); Lucia Morselli (*); Yunpeng He (**)

Il Consiglio di Amministrazione ha, quindi, attestato che almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e del Comitato per la Remunerazione possiede i requisiti previsti dal Codice di Autodisciplina.

(*) Amministratore non esecutivo indipendente

(**) Amministratore non esecutivo

La revisione legale dei conti è esercitata da EY, il cui incarico è stato deliberato dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2010 per gli esercizi 2010-2018.

La Società di Revisione ha emesso la propria Relazione di revisione sul bilancio d'esercizio e consolidato al 31 dicembre 2015 e sul bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016. Le relazioni contenenti i giudizi espressi dalla Società di Revisione sono a disposizione del pubblico, nei luoghi indicati al Capitolo 2, Paragrafo 2.4 del presente Documento Informativo.

Piani di incentivazione monetaria

Alla Data del Documento Informativo la Società Scissa non ha in essere piani di incentivazione azionaria con assegnazione di azioni Snam.

Incentivazione Variabile di Lungo Termine

Snam ha in essere due tipologie di piani:

(i) Piani di Incentivazione Monetaria Differita ("IMD") riservati ai dirigenti della Società Scissa che hanno conseguito gli obiettivi individuali prefissati nell'anno precedente a quello di assegnazione e che sono eleggibili nel Leadership Development Program22, che prevedono l'attribuzione di un incentivo base che sarà erogato dopo tre anni in misura variabile in funzione delle performance aziendali conseguite nel corso del triennio successivo al momento dell'assegnazione. Tali performance aziendali sono calcolate sulla media dei risultati di EBITDA nel triennio del Gruppo Snam rispetto a quanto previsto a budget. I Piani IMD si propongono di sostenere la motivazione e la fidelizzazione del management e di stabilire una più stretta connessione tra obiettivi, performance realizzate e incentivazione.

(ii) Piani di Incentivazione Monetaria di Lungo ("IMLT") previsti per l'Amministratore Delegato, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche e altri dirigenti che ricoprono ruoli con maggiore impatto sui risultati aziendali. Detti piani costituiscono uno strumento di incentivazione e fidelizzazione del management e prevedono l'attribuzione annuale di un incentivo base che sarà erogato dopo tre anni in misura variabile in funzione dei risultati in termini di:
(a) Utile netto adjusted rispetto a quanto previsto a budget (con un peso del 60%);
(b) andamento del Total Shareholder Return rispetto a quello di un gruppo di peers (con un peso del 40%).

I Piani IMLT si propongono di sostenere la profittabilità aziendale e di garantire un maggior allineamento agli interessi degli azionisti nel medio-lungo termine.

Incentivazione variabile di breve termine

Snam ha altresì adottato un piano di incentivazione annuale che consiste in una erogazione annuale in forma monetaria, utile a motivare e indirizzare l'azione del management nel breve periodo, in coerenza con gli obiettivi societari stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. L'importo dell'incentivazione annuale di breve periodo è in funzione del ruolo ricoperto e dei risultati di performance aziendale e individuale conseguiti nell'anno precedente.

Con riferimento ai Piani di Incentivazione Variabile di breve e di lungo termine relativi all'Amministratore Delegato e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche si rinvia alla Relazione sulla Remunerazione 2016 di Snam (www.snam.it).

B) Società Beneficiaria

Premessa

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 1° giugno 2016 appositamente per dare attuazione alla Scissione e, alla Data del Documento Informativo, il suo capitale sociale è interamente posseduto da Snam. Dalla sua costituzione la Società Beneficiaria ha svolto unicamente attività finalizzate alla Scissione e non è prevista alcuna diversa attività fino alla Data di Efficacia della Scissione stessa.

22 Il Leadership Development Program è il programma dedicato allo sviluppo delle risorse umane che dimostrano continuità performance, forte passione per il lavoro e coraggio nel percorrere strade nuove e ha l'obiettivo di accelerare la crescita dei partecipanti. L'ingresso al programma è selettivo e la permanenza nello stesso, ancorata ai risultati raggiunti, viene confermata annualmente.

La nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Italgas è stata effettuata dall'Assemblea degli azionisti del 4 agosto 2016 con effetto dalla data dell'Assemblea stessa.

Per una descrizione delle attività che saranno svolte dalla Società Beneficiaria successivamente alla Scissione, si rinvia al Capitolo 2, Paragrafo 2.3.3, nonché al Capitolo 3 del presente Documento Informativo.

Denominazione, forma giuridica, sede e capitale sociale

Italgas S.p.A. (precedentemente denominata ITG Holding S.p.A.), società costituita in data 1° giugno 2016, ha sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11, partita IVA e iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 09540420966.

Le assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione convocate per l'approvazione del Progetto di Scissione, rispettivamente in data 1 agosto 2016 (Snam) e 4 agosto 2016 (Italgas), hanno deliberato la modifica della denominazione e della sede legale della Società Beneficiaria nel rispetto della facoltà già indicata nel Progetto di Scissione medesimo. Pertanto, con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, la Società Beneficiaria ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A. e trasferito la propria sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11. La società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A., con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A.

Alla Data del Documento Informativo, il capitale sociale sottoscritto e versato è di Euro 50.000, rappresentato da n. 50.000 azioni ordinarie, prive del valore nominale.

Modifiche statutarie connesse o derivanti dalla Scissione

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA. In data 4 agosto 2016, l'Assemblea della Società Beneficiaria, ha approvato la Scissione e ha, altresì, deliberato in merito all'adozione, con efficacia a far tempo dalla data del deposito della domanda di ammissione alle negoziazioni presso Borsa Italiana, di uno statuto conforme alle disposizioni previste per le società con azioni quotate dal Testo Unico della Finanza e relative disposizioni regolamentari attuative.

Detto testo statutario, allegato al Progetto di Scissione sub Allegato 1, sarà sostanzialmente allineato con quello di Snam Post-Scissione, fatto salvo quanto di seguito indicato e fermo restando che le azioni della Società Beneficiaria attribuiranno ai loro titolari diritti coincidenti con quelli attribuiti dalle azioni della Società Scissa.

Si segnala che l'art. 2 dello statuto di Italgas è stato lievemente modificato rispetto all'art. 2 dello statuto di Snam al fine di puntualmente allineare l'oggetto sociale della Società Beneficiaria con l'attività che quest'ultima svolgerà a seguito della Scissione. Pertanto, la Società Beneficiaria avrà per oggetto l'esercizio diretto e/o indiretto, in Italia e all'estero, anche tramite partecipazione diretta o indiretta a società, enti o imprese, di attività regolate nel settore del gas, e in particolare l'attività di distribuzione e misura del gas di qualsiasi specie in tutte le sue applicazioni. La Società Beneficiaria potrà inoltre svolgere ogni altra attività economica collegata da un nesso di connessione, strumentalità o accessorietà con una o più delle attività precedentemente indicate (e quindi, in via esemplificativa e nei limiti previsti dalla disciplina di settore pro tempore vigente, ogni attività compresa nella filiera del gas e degli idrocarburi in genere), così come ogni attività da esercitarsi per il tramite di infrastrutture omogenee a quelle funzionali allo svolgimento delle attività precedentemente indicate.

Si segnala, inoltre, che, coerentemente con la modifica all'oggetto sociale, sarà eliminata l'autorizzazione dell'Assemblea in relazione alle deliberazioni aventi a oggetto la cessione, il conferimento, l'affitto, l'usufrutto e ogni altro atto di disposizione, anche nell'ambito di joint venture, ovvero di assoggettamento a vincoli dell'azienda ovvero di rami di azienda di rilevanza strategica che ineriscano ad attività relative al trasporto e al dispacciamento del gas.

Sarà altresì eliminata la previsione relativa a una maggioranza qualificata per l'approvazione delle delibere dell'assemblea straordinaria contenuta nell'art. 12.4 dello statuto di Snam.

Si segnala, altresì, che l'art. 5 dello statuto di Italgas sarà modificato al fine di riflettere l'aumento del capitale sociale: (i) per complessivi Euro 40.000.000,00, a fronte del Conferimento e (ii) per complessivi Euro 961.181.518,44, per effetto dell'attribuzione alla Società Beneficiaria del Compendio Scisso. Pertanto, il capitale sociale della Società Beneficiaria risulterà pari a complessivi Euro 1.001.231.518,44 e sarà rappresentato da n. 809.135.502 azioni prive del valore nominale, di cui n. 699.902.209 azioni saranno assegnate agli azionisti di Snam per effetto della Scissione (ulteriori 225.450 azioni saranno invece assegnate a Snam stessa in forza delle azioni proprie detenute).

Pertanto, a seguito della Scissione, il nuovo art. 5 dello statuto della Società Beneficiaria verrà così modificato: "Il capitale sociale è di Euro 1.001.231.518,44 (un miliardo un milione duecentotrentunomila cinquecentodiciotto virgola quarantaquattro), diviso in n. 809.135.502 (ottocentonove milioni centotrentacinquemila cinquecentodue virgola zero) azioni prive del valore nominale".

Si segnala, infine, che l'art. 13 dello statuto di Italgas relativo alla nomina del Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria sarà modificato per prevedere un meccanismo di presentazione di liste tale da consentire la nomina di 9 membri, di cui 7 amministratori tratti dalla prima lista per numero di voti e 2 amministratori tratti dalle liste di minoranza con un meccanismo proporzionale (quozienti), come descritto nel Paragrafo "Governance di Italgas" sotto. Detto meccanismo troverà applicazione a far data dal primo rinnovo degli organi sociali di Italgas, i.e., dopo tre esercizi dalla prima nomina (compreso quello di nomina) degli organi sociali della Beneficiaria.

Patto Parasociale

In data 28 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha deliberato di sottoscrivere il Protocollo d'Intesa che prevede che Snam concluda il Patto Parasociale con CDP Reti e CDP Gas avente a oggetto le proprie partecipazioni detenute nella Società Beneficiaria, pari al 13,50%. In pari data, i Consigli di Amministrazione di CDP (anche per conto di CDP Gas) e di CDP Reti hanno altresì deliberato di sottoscrivere il Protocollo d'Intesa che prevede che CDP Reti e CDP Gas concludano il Patto Parasociale con Snam avente a oggetto le proprie partecipazioni nella Società Beneficiaria, pari al 26,05%.

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da Snam, CDP Reti e CDP Gas in data 20 ottobre 2016 (con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione).

Per informazioni in merito al Patto Parasociale, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6.2 del presente Documento Informativo.

Governance di Italgas

Italgas ha adottato un modello tradizionale di governance. Inoltre, Italgas adeguerà, in via sospensivamente condizionata all'inizio delle negoziazioni delle proprie azioni, il proprio sistema di governo societario alle raccomandazioni del codice di autodisciplina come meglio descritto al Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del presente Documento Informativo.

Lo statuto di Italgas in vigore dalla data del deposito della domanda di ammissione alle negoziazioni presso Borsa Italiana dispone quanto segue:

Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria è composto da nove membri23, di cui: (i) tre sono appartenenti al genere meno rappresentato in conformità al Codice di Autodisciplina e (ii) almeno tre sono indipendenti in adesione alle best practice nazionali e internazionali con cui la Società Beneficiaria si confronta. Il Consiglio di Amministrazione è validamente costituito se è presente la maggioranza degli amministratori in carica. Le deliberazioni sono adottate a maggioranza degli amministratori presenti e, in caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Il Consiglio di Amministrazione nomina, qualora non via abbia provveduto l'Assemblea, tra i suoi componenti il Presidente, il quale svolge i compiti e le funzioni previsti dalla legge e dallo statuto.

Ai sensi dell'art. 16.1 dello statuto di Italgas: "Il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o il presente Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del codice civile e nominando l'Amministratore Delegato. Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire Comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti Il Consiglio, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione. Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società e anche a terzi".

²³ In data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018. Di conseguenza, le disposizioni dello statuto che garantiscono che – ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e del Patto Parasociale – due amministratori siano selezionati dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti (e non connessa in alcun modo, nemmeno indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima in termini di voti ottenuti) si applicheranno solo a partire dalla data della summenzionata assemblea dei soci.

In data 4 agosto 2016, il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di conferire all'Amministratore Delegato tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente, per legge, Statuto o delibera del Consiglio stesso.

In data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha istituito i seguenti Comitati nel rispetto delle disposizioni del Codice di Autodisciplina e dello statuto: (i) Comitato Nomine; (ii) Comitato per la Remunerazione; (iii) Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e (iv) Comitato per la Sostenibilità.

A far data dal primo rinnovo degli organi sociali di Italgas, i.e., dopo tre esercizi dalla prima nomina (compreso quello di nomina) degli organi sociali della Beneficiaria, si procederà all'elezione degli amministratori ai sensi dell'art. 13 dello statuto della Società Beneficiaria di cui sotto:

a) dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti espressi dagli azionisti saranno tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, sette amministratori;
b) i restanti due amministratori saranno tratti dalle altre liste che non siano collegate in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti; a tal fine, i voti ottenuti dalle liste stesse saranno divisi successivamente per uno e due. I quozienti così ottenuti saranno assegnati progressivamente ai candidati di ciascuna di tali liste, secondo l'ordine dalle stesse rispettivamente previsto. I quozienti così attribuiti ai candidati delle varie liste verranno disposti in unica graduatoria decrescente. Risulteranno eletti coloro che avranno ottenuto i quozienti più elevati. Nel caso in cui più candidati abbiano ottenuto lo stesso quoziente, risulterà eletto il candidato della lista che non abbia ancora eletto alcun amministratore o che abbia eletto il minor numero di amministratori. Nel caso in cui nessuna di tali liste abbia ancora eletto un amministratore ovvero tutte abbiano eletto lo stesso numero di amministratori, nell'ambito di tali liste risulterà eletto il candidato di quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti. In caso di parità di voti di lista e sempre a parità di quoziente, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea risultando eletto il candidato che ottenga la maggioranza semplice dei voti;
c) qualora, a seguito dell'applicazione della procedura sopra descritta, non risultasse nominato il numero minimo di amministratori indipendenti statutariamente prescritto, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; i candidati non in possesso dei requisiti di indipendenza con i quozienti più bassi tra i candidati tratti da tutte le liste sono sostituiti, a partire dall'ultimo, dai candidati indipendenti eventualmente indicati nella stessa lista del candidato sostituito (seguendo l'ordine nel quale sono indicati), altrimenti da persone, in possesso dei requisiti di indipendenza, nominate secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;
d) qualora l'applicazione della procedura di cui alle lettere a) e b) non consenta il rispetto della normativa sull'equilibrio tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto

dalle liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito, fermo il rispetto del numero minimo di amministratori indipendenti, dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato (con il numero d'ordine successivo più alto) nella stessa lista del candidato sostituito, altrimenti dalla persona nominata secondo la procedura di cui alla lettera e). Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente minimo, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di amministratori ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che abbia ottenuto il minor numero di voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione;

e) per la nomina di amministratori, per qualsiasi ragione non nominati ai sensi dei procedimenti sopra previsti, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare comunque che la composizione del Consiglio di Amministrazione sia conforme alla legge e allo Statuto.

Collegio Sindacale

Per una descrizione del Collegio Sindacale dell'Emittente alla Data del Documento Informativo, si veda il successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del presente Documento Informativo.

Incarico di revisione

In conformità agli obblighi legislativi e regolamentari, in data 4 agosto 2016, l'assemblea degli azionisti di Italgas ha deliberato di conferire alla Società di Revisione l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2016-2024.

Governance di Italgas Reti

Non si prevedono modifiche alla struttura di governance di Italgas Reti così come alle disposizioni statutarie in merito a seguito dell'Operazione. In coerenza con gli impegni offerti da CDP con il provvedimento C11695 dell'8 agosto 2012 Italgas Reti continuerà ad adottare un modello di governance tradizionale formato da un Consiglio di Amministrazione formato da 5 componenti e un Collegio Sindacale formato da 3 componenti24.

L'art. 16 dello statuto di Italgas Reti, con riferimento al Consiglio di Amministrazione dispone quanto segue:

"Il Consiglio di amministrazione si compone di cinque membri; la loro durata in carica è stabilita dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina.

Ai sensi del decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 25 maggio 2012, recante "Criteri, condizioni e modalità per adottare il modello di separazione proprietaria della società Snam S.p.A. ai sensi dell'art. 15

24 Alla Data del Documento Informativo, i membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale di Italgas Reti, a far data dal 28 settembre 2016, sono i seguenti:

^- Paolo Gallo (Presidente), Paolo Luigi Bacchetta (Amministratore Delegato), Antonio Paccioretti (Amministratore), Guido Corradi (Amministratore Indipendente), Gianni Coda (Amministratore Indipendente).

^- Roberto Lonzar (Presidente), Stefania Mancino (Sindaco Effettivo), Paolo Piccatti (Sindaco Effettivo); Venanzio Cassi (Sindaco Supplente), Gabriele Bisceglie (Sindaco Supplente).

della legge 24 marzo 2012, n. 27", gli amministratori non possono rivestire alcuna carica nell'organo amministrativo o di controllo né funzioni dirigenziali in Eni S.p.A. e sue controllate, né intrattenere alcun rapporto, diretto o indiretto, di natura professionale o patrimoniale con tali società.

Due dei cinque amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate. Gli stessi due non devono rivestire la carica di Presidente o Amministratore Delegato né comunque devono avere deleghe gestionali.

Gli amministratori non possono essere nominati per un periodo superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal Collegio sindacale, purché la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'Assemblea. Gli amministratori così nominati restano in carica fino alla prossima Assemblea.

Se per qualsiasi motivo viene a mancare la maggioranza degli amministratori, cessa l'intero Consiglio e gli amministratori rimasti in carica devono convocare d'urgenza l'Assemblea per la nomina del nuovo Consiglio di amministrazione."

Per completezza si segnala, nel corso del procedimento relativo alla concentrazione C11695, Cassa Depositi e Prestiti/Snam, con cui CDP acquisiva il 30% meno una azione del capitale votante di Snam (autorizzata con provvedimento n. 23824 in data 8 agosto 2012, la "Decisione"), l'AGCM aveva sollevato criticità relativamente alle partecipazioni detenute (indirettamente) da CDP in Italgas (tramite Snam) e in 2i Rete Gas (tramite F2i). Secondo l'AGCM, in ragione di tali partecipazioni, CDP avrebbe potuto avere un incentivo a coordinare le strategie di gara di Italgas e 2i Rete Gas per massimizzare il valore di tali partecipazioni.

Per superare le criticità di cui al punto precedente, CDP aveva offerto di modificare la governance di 2i Rete Gas e di Italgas al fine di evitare che CDP stessa potesse "interferire nella politica di partecipazione alle gare" di Italgas e 2i Rete Gas. La concentrazione è quindi stata autorizzata sul presupposto che venissero adottate: (i) modifiche alla governance di Italgas finalizzate a enfatizzare il ruolo degli amministratori indipendenti nell'adozione delle decisioni di gara, (ii) venissero previste limitazioni ai flussi informativi relativi alle decisioni sulle gare tra CDP e F2i nonché tra CDP e Italgas e (iii) requisiti di incompatibilità tra la carica di membro del consiglio di amministrazione di Italgas o di F2i Reti e la sussistenza di un qualsivoglia vincolo con CDP25.

In particolare, il provvedimento dell'8 agosto 2012 C11695 prevedeva quanto segue:

25 Si segnala che ai sensi del provvedimento dell'8 agosto 2012 C11695 non sussiste un limite temporale a tali modifiche ai poteri di governance di CDP. Le modifiche infatti dovranno rimanere in essere fino a quando CDP deterrà, ai sensi antitrust, sia la partecipazione di controllo (indiretta) in Italgas e sia la partecipazione di minoranza (indiretta) in 2i Rete Gas.

Con riferimento a F2i

Limitazioni ai flussi informativi

"(a) nessun membro del CdA di F2i il quale sia, al contempo, membro del CdA o dipendente di CDP, [può prender] parte alla discussione e alla votazione delle delibere di F2i relative a F2i Reti ed aventi direttamente a oggetto il settore della distribuzione del gas naturale; (b) nessun membro del Comitato Investimenti di F2i il quale sia, al contempo, membro del CdA o dipendente di CDP, [può prender] parte alle attività del Comitato Investimenti relative a F2i Reti ed aventi direttamente a oggetto il settore della distribuzione di gas naturale;"

Requisiti di incompatibilità

"(ii) nessun soggetto che si trovi in rapporti di lavoro subordinato o autonomo con CDP, o sia membro del CdA di CDP, [può accettare] incarichi in F2i Reti o in società da questa controllate";

Con riferimento a Italgas (oggi divenuta Italgas Reti)

Modifiche allo Statuto di Italgas finalizzate a rafforzare il ruolo degli amministratori indipendenti nelle decisioni concernenti le gare

"(i) l'obbligo di prevedere nello Statuto di Italgas che (a) il CdA di Italgas sia composto da cinque componenti e "che due componenti i) siano dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate, nella versione attualmente vigente; ii) non rivestano la carica di Presidente o AD della società né siano comunque dotati di deleghe gestionali";

(b) "le delibere, di competenza del CdA, nella composizione di cinque membri relative all'individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione delle relative offerte tecniche ed economiche si intendano approvate solo con il voto favorevole di 4/5 degli amministratori in carica";

Requisiti di incompatibilità relativi ai membri del CdA di Italgas Reti

"(ii) in ogni caso non rivestano la carica di componenti del CdA di Italgas soggetti che, rispetto a CDP: (a) ricoprano la carica di membro di un organo di gestione o controllo; (b) si trovino in rapporti di lavoro subordinato o autonomo; (c) siano in significative relazioni commerciali, finanziarie e professionali ai sensi della relativa nozione di cui al Codice di autodisciplina per le società quotate, nella versione attualmente vigente";

Limitazioni ai flussi informativi tra Italgas e Snam

"(iii) entro 60 giorni dalla data di esecuzione del Contratto, il CdA di Snam determini di mantenere, e ove necessario formalizzare (o far formalizzare) nei rilevanti documenti interni di Snam e Italgas, la regola, a oggi esistente, secondo la quale le attività e i processi di Italgas relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non siano oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del CdA di Snam"

Pertanto, la governance di Italgas Reti alla Data del Documento Informativo è così caratterizzata:

(i) il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione è fissato a cinque (come previsto dall'art. 16 dello statuto di Italgas Reti26);
(ii) non possono essere componenti del Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti soggetti che, rispetto a CDP:
a. ricoprano la carica di membro di un organo di gestione o controllo;
b. si trovino in rapporti di lavoro subordinato o autonomo; oppure
c. siano in significative relazioni commerciali, finanziarie e professionali ai sensi della relativa nozione di cui al Codice di Autodisciplina (come previsto dal documento "Linee Guida per l'individuazione dei sistemi di amministrazione e controllo, composizione e designazione dei membri degli organi sociali delle imprese partecipate da Italgas");
(iii) due dei componenti del Consiglio di Amministrazione devono essere dotati dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina (come previsto dall'art. 16 dello statuto di Italgas Reti27);
(iv) le delibere, di competenza del Consiglio di Amministrazione, relative all'individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione delle relative offerte tecniche ed economiche, si intendono approvate solo con il voto favorevole di 4/5 degli dei componenti del Consiglio di Amministrazione in carica (come previsto dall'art. 20 dello statuto di Italgas Reti28); e
(v) le attività e i processi di Italgas Reti relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non devono essere oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam (come previsto dal documento "Attribuzioni riservate ex art. 2381 c.c. in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione di Snam").

Per completezza si segnala che: (i) l'Operazione non coinvolge F2i, (ii) la governance di Italgas Reti così come le disposizioni statutarie in merito non hanno subito variazioni nell'ambito dell'Operazione, (iii) le attività e i processi di Italgas Reti relativi all'individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non saranno oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di

26 V. Art. 16: "Il Consiglio di amministrazione si compone di cinque membri; la loro durata in carica è stabilita dall'Assemblea dei soci all'atto della nomina."

²⁷ V. Art. 16: "Due dei cinque amministratori devono possedere i requisiti di indipendenza previsti dal Codice di autodisciplina per le società quotate. Gli stessi due non devono rivestire la carica di Presidente o Amministratore Delegato né comunque devono avere deleghe gestionali".

²⁸ V. Art. 20: "Le deliberazioni di competenza del Consiglio di Amministrazione relative all'individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione delle relative offerte tecniche ed economiche sono approvate solo con il voto favorevole dei 4/5 dei componenti il Consiglio di Amministrazione".

Amministrazione di Italgas (già ITG Holding S.p.A.) (come previsto dal documento "Attribuzioni riservate ex art. 2381 c.c. in via esclusiva al Consiglio di Amministrazione di Italgas") e (iv) alla Data del Documento Informativo Itagas ha adottato i necessari presidi al fine di rispettare i presupposti di cui alla lettera (ii) a), b) e c) sopra.

Ammissione alle negoziazioni

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni della Beneficiaria sarà fissata da Borsa Italiana con apposito avviso e coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione che cadrà in un giorno di mercato aperto.

Alla Data del Documento Informativo la Società Beneficiaria non prevede di richiedere l'ammissione alle negoziazioni dei propri titoli su altri mercati.

Durata e esercizio sociale

La durata della Società Beneficiaria è stabilita fino al 31 dicembre 2100 e potrà essere prorogata per deliberazione dell'Assemblea straordinaria dei soci.

Gli esercizi sociali si chiudono il 31 dicembre di ogni anno.

Oggetto sociale

L'oggetto sociale di cui all'art. 2 dello statuto sociale di Italgas è allineato con l'oggetto sociale di cui all'art. 2 dello statuto sociale di Snam.

Azionariato

Alla Data del Documento Informativo il capitale sociale della Società Beneficiaria è interamente posseduto da Snam.

Come previsto dal Protocollo d'Intesa, Snam, CDP Reti e CDP Gas hanno sottoscritto in data 20 ottobre 2016 (con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione) il Patto Parasociale avente a oggetto le partecipazioni che saranno detenute nella Società Beneficiaria, rispettivamente pari al 13,50%, al 25,08% e allo 0,97%, al fine di assicurare una struttura proprietaria stabile e trasparente di Italgas all'esito dell'Operazione. Il Patto Parasociale ha durata triennale rinnovabile. In particolare, il Protocollo d'Intesa ha l'obiettivo di regolare, tramite il Patto Parasociale, i principali termini per la realizzazione dell'Operazione, i diritti relativi all'attuazione del Patto Parasociale e le generali disposizioni di governance che, dopo la realizzazione dell'Operazione, si applicheranno a Italgas e Italgas Reti.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6.2 del presente Documento Informativo.

Composizione organi sociali e incarico di revisione

Si veda il successivo Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del presente Documento Informativo.per informazioni in merito agli organi amministrativi e di controllo della Società Beneficiaria e sul modello di governance adottato dalla Società Beneficiaria medesima.

2.1.2 Modalità, condizioni e termini della Scissione

Tipologia, modalità, condizioni e termini della Scissione

La Scissione si realizzerà in conformità agli artt. 2506 e seguenti del Codice Civile e secondo le modalità e le condizioni contenute nel Progetto di Scissione a disposizione del pubblico come indicato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo.

In particolare, la Scissione consiste nella scissione parziale e proporzionale di Snam a favore di Italgas il cui capitale sociale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto da Snam. Oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria è la partecipazione pari al 52,90% detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti (per la descrizione degli elementi patrimoniali da trasferirsi alla Società Beneficiaria in virtù della Scissione cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo).

La Scissione è stata approvata dalle assemblee degli azionisti di Snam e Italgas, rispettivamente, in data 1 agosto 2016 e 4 agosto 2016.

Ai sensi e per gli effetti del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2501-quater del Codice Civile è stata redatta la situazione patrimoniale della Società Beneficiaria alla data della sua costituzione, ovvero il 1° giugno 2016, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Italgas.

Avvalendosi della facoltà concessa dal predetto art. 2501-quater del Codice Civile, la Società Scissa ha invece utilizzato il bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015, approvato dall'Assemblea ordinaria della Società Scissa in data 27 aprile 2016 (il "Bilancio d'Esercizio 2015").

Il Bilancio d'Esercizio 2015 è stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 5 aprile 2016.

La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria l'elemento patrimoniale summenzionato a valori di libro.

Modalità di assegnazione delle azioni della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà quindi in ragione di un'azione della Società Beneficiaria (Italgas) ogni cinque azioni Snam possedute. Non è pertanto previsto conguaglio in denaro.

Le azioni della Società Beneficiaria saranno assegnate agli aventi diritto, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e le modalità che saranno resi noti al pubblico.

Per effetto delle azioni proprie detenute da Snam alla Data del Documento Informativo, in numero di 1.127.250, che non saranno oggetto di assegnazione, la Società Scissa, oltre a conservare le predette azioni proprie, risulterà assegnataria di azioni della Società Beneficiaria in numero di 225.450.

A tale numero devono aggiungersi: (i) le azioni della Società Beneficiaria detenute da Snam alla Data del Documento Informativo per effetto della costituzione della Società Beneficiaria (nel numero di 50.000) e (ii) le azioni di Italgas che saranno assegnate a Snam a seguito del Conferimento dell'8,23% della partecipazione detenuta in Italgas Reti in Italgas (nel numero di 108.957.843).

In considerazione di quanto sopra, a seguito dell'Operazione, Snam deterrà una partecipazione pari al 13,50% del capitale della Società Beneficiaria.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Alla Data del Documento Informativo le condizioni cui l'Operazione risulta subordinata si sono verificate.

Al momento dell'assegnazione le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

La data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Italgas sull'MTA sarà stabilita da Borsa Italiana con apposito provvedimento.

Relazione degli esperti

L'art. 2506-ter, comma 3, del Codice Civile, prevede espressamente la c.d. procedura semplificata nel solo caso di scissione proporzionale a favore di società di nuova costituzione.

Tuttavia, la relazione dell'esperto deve, altresì, ritenersi superflua allorché la scissione non possa in alcun modo comportare una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci delle società partecipanti all'operazione, rendendo irrilevante la determinazione del rapporto di cambio rispetto al valore complessivo delle partecipazioni detenute dai medesimi soci; il che si verifica nell'ipotesi in cui la scissione parziale avvenga a favore di una società beneficiaria preesistente interamente posseduta dalla società scissa. Tale interpretazione è stata ripresa anche dall'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano, nella Massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso.

Poiché l'Operazione oggetto del presente Documento Informativo concerne una scissione a favore di Società Beneficiaria preesistente e interamente posseduta dalla Società Scissa (che tale rimarrà fino alla Data di Efficacia della Scissione) senza previsione di criteri di attribuzione delle azioni diversi da quello proporzionale, la determinazione del rapporto di cambio è irrilevante rispetto al valore complessivo delle partecipazioni detenute dai soci delle Società Partecipanti alla Scissione.

Pertanto, la Scissione sarà attuata attraverso la c.d. procedura semplificata e cioè senza ricorrere agli esperti per la redazione della relazione sulla congruità del rapporto di cambio.

Snam, al fine di supportare le decisioni del Consiglio di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione in merito all'Operazione, ha dato mandato all'Esperto, in qualità di esperto indipendente dalla Società, da Italgas e dai soci che esercitano individualmente o congiuntamente il controllo su tali società, dotato di adeguata e comprovata professionalità, di redigere:

(i) delle perizie (giurate) sul valore della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate) al fine di adempiere a quanto previsto dalla normativa vigente, nello specifico, sulla base della struttura dell'Operazione dall'art. 2343-ter comma 2, c.c relativo al Conferimento e dall'art. 2343-bis comma 2, c.c. relativo all'acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori; e
(ii) una perizia, richiesta da Snam su base volontaria, al fine di stimare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria a seguito della Scissione.

La congruità dei valori di Conferimento e Vendita e il valore di patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria nell'ambito dell'operazione di Scissione sono stati confermati dalle perizie di cui ai punti sub (i) e (ii).

Diritto di recesso

L'esecuzione della Scissione è subordinata, tra l'altro, all'iscrizione dell'atto di Scissione nel Registro Imprese (avvenuto in data 3 novembre 2016) e all'inizio delle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria presso il MTA al fine di garantire la liquidità delle medesime. La Scissione è, infatti, subordinata, inter alia, all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società Beneficiaria sul MTA. Non ricorrono, quindi, i presupposti per l'esercizio da parte degli azionisti di Snam del diritto di recesso previsto dall'art. 2437 quinquies del Codice Civile.

Neppure sussistono i presupposti per l'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437 del Codice Civile. In particolare, con riferimento al primo comma, lettera a) del citato articolo, si precisa che, a seguito della Scissione, l'oggetto sociale della Società Scissa rimarrà invariato e la Società Beneficiaria adotterà un oggetto sociale allineato a quello della Società Scissa, fermo restando che non vi sarà alcun cambiamento dei settori di attività in cui Società Scissa e la Società Beneficiaria operano.

Data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione

La data di decorrenza degli effetti giuridici della Scissione, corrisponderà alla data dell'ultima delle date di iscrizione dell'atto di Scissione nel competente Registro delle Imprese ai sensi dell'art. 2506-quater del Codice Civile ovvero dalla eventuale data successiva che sarà indicata nell'atto di Scissione. L'Efficacia della Scissione coinciderà con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Italgas sull'MTA.

Parimenti, le azioni della Società Beneficiaria assegnate ai soci della Società Scissa parteciperanno agli utili della Società Beneficiaria medesima a partire dalla predetta Data di Efficacia giuridica della Scissione.

Trattamento contabile della Scissione e data da cui decorrono gli effetti contabili per le società partecipanti alla stessa

L'Operazione è effettuata in un'ottica di continuità contabile in quanto si assume si tratti di un'"Aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune" (business combination involving entities or businesses under common control) poiché le società partecipanti all'aggregazione aziendale (nel caso di specie Snam, Italgas e Italgas Reti) sono e rimarranno per effetto dell'Operazione, consolidate, ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato, dallo stesso soggetto (ossia CDP).

Per gli effetti di cui all'art. 2501-ter, n. 6, del Codice Civile, richiamato dall'art. 2506-quater del Codice Civile, gli effetti contabili della Scissione decorreranno dalla Data di Efficacia come definita nel Paragrafo precedente, sicché da tale data saranno imputati al bilancio della Società Beneficiaria gli effetti contabili della Scissione.

Riflessi tributari della Scissione sulle Società Partecipanti alla stessa

La Scissione è fiscalmente neutra agli effetti dell'imposizione diretta ai sensi dell'art. 173 del Testo Unico delle Imposte sui Redditi. In particolare, l'ordinamento tributario italiano prevede che la Scissione non determini la realizzazione di proventi o di perdite fiscalmente rilevanti da parte dei soggetti coinvolti.

In capo alla Società Scissa, il trasferimento di una parte del patrimonio netto alla Società Beneficiaria non dà luogo al realizzo di plusvalori o minusvalori latenti nelle attività e passività, né dell'avviamento. Simmetricamente i beni ricevuti dalla Società Beneficiaria sono da questa assunti al medesimo valore fiscale che avevano in capo alla Società Scissa. L'eventuale differenza tra il valore contabile dei medesimi beni e il relativo valore fiscale sarà evidenziata in un apposito prospetto di riconciliazione della dichiarazione dei redditi.

Alla Data del Documento Informativo non vi possono essere garanzie in merito al fatto che l'Amministrazione finanziaria condivida le considerazioni svolte da Snam in merito alle conseguenze tributarie della Scissione descritte in precedenza.

Le posizioni soggettive della Società Scissa e i relativi obblighi strumentali sono attribuiti alla Società Beneficiaria e alla Società Scissa in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite o rimaste, salvo che si tratti di posizioni soggettive connesse specificatamente o per insiemi agli elementi del patrimonio scisso, nel qual caso seguono detti elementi presso la Società Beneficiaria.

Nel caso in cui nell'ultimo bilancio di esercizio della Società Scissa siano iscritte riserve in sospensione d'imposta, queste si riducono – in capo alla Società Scissa – in proporzione alla riduzione del relativo patrimonio netto contabile. L'importo ridotto dalla Società Scissa deve essere ricostituito in capo alla Società Beneficiaria in proporzione alle rispettive quote di patrimonio netto contabile trasferite dalla Società Scissa, salvo che la sospensione d'imposta dipenda da eventi che riguardano specifici elementi patrimoniali, nel qual caso le riserve in sospensione d'imposta devono essere ricostituite dalla Società Beneficiaria che riceve tali elementi patrimoniali. Analogamente, le riserve in sospensione d'imposta che – anteriormente alla Scissione – sono state imputate al capitale della Società Scissa, si intendono trasferite nel capitale della Società Beneficiaria e concorrono a formare il reddito in caso di riduzione del capitale per esuberanza.

Per quanto non espressamente indicato ai fini delle imposte sui redditi, risultano applicabili le disposizioni di cui all'art. 173 del TUIR.

Ai fini dell'imposizione indiretta, la Scissione è esclusa dall'ambito applicativo dell'imposta sul valore aggiunto (IVA), ai sensi dell'art. 2, comma 3, lettera f), del D.P.R. n. 633/1972 ed è soggetta all'imposta di registro nella misura fissa, ai sensi dell'art. 4, lettera b), parte prima, della Tariffa allegata al D.P.R. n. 131/1986.

2.1.3 Azioni che verranno assegnate agli azionisti di Snam

Descrizione delle azioni

Per effetto della Scissione, agli azionisti di Snam saranno assegnate, senza versamento di corrispettivo, azioni della Società Beneficiaria in misura proporzionale a quelle da ciascuno detenute nella Società Scissa al momento della Scissione. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione della Società Beneficiaria (Italgas) ogni cinque azioni Snam possedute.

In vista della domanda di ammissione alle negoziazioni sul MTA delle stesse, le azioni della Società Beneficiaria – nominative prive del valore nominale – saranno assoggettate al regime di circolazione delle azioni emesse da società italiane con azioni quotate previsto dalle vigenti disposizioni di legge e regolamentari, ivi incluse quelle riguardanti la dematerializzazione degli strumenti finanziari.

Ai sensi degli artt. 83-bis e seguenti del TUF, le azioni della Società Beneficiaria saranno immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli.

Descrizione dei diritti connessi alle azioni e modalità per il loro esercizio

Le azioni della Società Beneficiaria che saranno assegnate ai soci della Società Scissa avranno godimento a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione.

Gli utili netti risultanti dal bilancio sono così distribuiti:

alla riserva legale per una quota pari al 5% sino a che la stessa non abbia raggiunto il quinto del capitale sociale;
la restante parte dell'utile netto è a disposizione dell'Assemblea, la quale potrà, in via alternativa o cumulativa, destinarla agli azionisti o alla formazione e all'incremento di riserve.

I dividendi non riscossi entro cinque anni dal giorno della loro esigibilità andranno prescritti a favore della Società Beneficiaria. Possono essere distribuiti acconti sui dividendi nel rispetto della legge.

Addivenendosi in qualsiasi tempo e per qualsiasi causa allo scioglimento della Società Beneficiaria spetta all'Assemblea di stabilire le modalità di liquidazione.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali, né sussistono sistemi di partecipazione azionaria del management e dei dipendenti.

Restrizioni al diritto di voto o al trasferimento di titoli

Lo statuto della Società Beneficiaria non prevede restrizioni al trasferimento o limitazioni al possesso delle azioni della Società Beneficiaria. Le disposizioni di legge relative alla Normativa Unbundling descritte nel Paragrafo 2.1.1 con riferimento alla Società Scissa, prevedono alcune restrizioni al trasferimento e limitazioni al possesso di azioni.

Restrizioni alla libera circolazione delle azioni

Le azioni della Società Beneficiaria sono e saranno liberamente trasferibili.

Regime fiscale

Le azioni della Società Beneficiaria che verranno assegnate ai soci della Società Scissa per effetto della Scissione saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA e, pertanto, saranno assoggettate al medesimo regime fiscale applicabile attualmente alle azioni della Società Scissa.

2.1.4. Azionariato rilevante e assetti di controllo

Azionariato della Società Scissa

Alla Data del Documento Informativo, non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Snam ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 del TUF.

Alla Data del Documento Informativo, secondo le risultanze del libro soci, le comunicazioni ricevute e le altre informazioni a disposizione di Snam, gli azionisti che possiedono direttamente o indirettamente azioni della Società Scissa in misura pari o superiore al 3% del capitale sociale con diritto di voto sono di seguito indicati:

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota %	Partecipazione %
		sul capitale ordinario	complessiva dichiarante
CDP	CDP Reti(1)	28,98	30,1
	CDP Gas (2)	1,12
	Finanziaria Ceramica	0,26	4,37
	Castellarano S.p.A.
MINOZZI ROMANO	Iris Ceramica Group S.p.A.	1,70
	Granitifiandre S.p.A.	0,47
	Minozzi Romano	1,94

(1) Società detenuta al 59,1% da CDP al 35% da State Grid Europe Limited ("SGEL") e al 5,9% da investitori istituzionali italiani.

(2) Società detenuta al 100% da CDP.

Alla Data del Documento Informativo, le azioni proprie detenute da Snam ammontano a n. 1.127.250, pari allo 0,03% del capitale sociale, mentre le società controllate da Snam non detengono, né sono state autorizzate dalle rispettive assemblee ad acquistare azioni della Snam.

Gli azionisti di Snam alla Data del Documento Informativo sono circa ottantamila.

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale non si produrrà, in dipendenza della Scissione, alcuna variazione dell'azionariato Snam.

Azionariato della Società Beneficiaria

Alla Data del Documento Informativo, l'intero capitale sociale della Società Beneficiaria è detenuto da Snam.

Per effetto della Scissione tutti gli azionisti della Società Scissa riceveranno azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle loro partecipazioni. L'86,50% delle azioni della Società Beneficiaria sarà attribuito agli azionisti della Società Scissa, mentre il rimanente 13,50% rimarrà in capo alla Società Scissa.

Pertanto, assumendo che non intervengano modifiche nella composizione dell'azionariato della Società Scissa, alla Data di Efficacia della Scissione gli azionisti che deterranno una partecipazione pari o superiore al 3% del capitale sociale della Società Beneficiaria sono di seguito indicati:

Dichiarante	Azionista Diretto	Quota % sul capitale ordinario	Partecipazione % complessiva dichiarante
CDP	CDP Reti	25,08	26,05
	CDP Gas	0,97
Snam	Snam	13,50	13,50

La partecipazione del 13,50% detenuta da Snam nella Società Beneficiaria deriva per il 13,47% dal Conferimento dell'8,23% della partecipazione di Snam in Italgas Reti a favore della Società Beneficiaria, e per il restante 0,03% dall'attribuzione di azioni della Società Beneficiaria in proporzione alle azioni proprie detenute in portafoglio prima della Data di Efficacia della Scissione.

A esito della Scissione CDP Reti e CDP Gas deterranno una partecipazione complessiva pari al 26,05% del capitale sociale della Società Beneficiaria (CDP Reti il 25,08% e CDP Gas lo 0,97%) mentre Snam deterrà una partecipazione pari al 13,5% del capitale sociale della Società Beneficiaria. La somma delle partecipazioni apportate al Patto Parasociale da CDP Reti, CDP Gas e Snam sarà pari al 39,55% del capitale sociale della Società Beneficiaria. Pertanto né le partecipazioni detenute da CDP Reti e da CDP Gas, né l'aggregato delle partecipazioni apportate al Patto Parasociale, attribuiscono ai loro titolari una posizione di controllo di diritto sulla Società Beneficiaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 1), cod. civ. Ciò premesso, si segnala che, nel caso in cui l'aggregato delle partecipazioni apportate al Patto Parasociale dovesse rappresentare la maggioranza assoluta dei voti concretamente espressi nelle adunanze dell'assemblea ordinaria dell'Emittente, allora si potrà valutare se ricorrono in capo a CDP (che attualmente esprime la maggioranza dei consiglieri di Italgas) gli estremi del controllo di fatto sulla Società Beneficiaria ai sensi e per gli effetti dell'art. 2359, comma 1, n. 2), cod. civ.

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6.2 del presente Documento Informativo.

Effetti della Scissione sui patti parasociali

Sulla base delle comunicazioni trasmesse a CONSOB ai sensi dell'art. 122 del TUF e delle applicabili disposizioni del Regolamento Emittenti, alla Data del Documento Informativo, CDP, SGEL e State Grid International Development Limited29 sono parti di patto parasociale che interessa anche Snam (il "Patto Parasociale SGEL"). Il Patto Parasociale SGEL è stato stipulato in occasione dell'operazione di trasferimento di una quota pari al 35% del capitale sociale di CDP Reti a SGEL, avvenuta in data 27 novembre 2014, e a esso CDP e SGEL hanno apportato le proprie intere partecipazioni nel capitale sociale di CDP Reti complessivamente rappresentative del 94,10% del capitale sociale.

Il Patto Parasociale SGEL è stato modificato in data 23 dicembre 2014 per tenere conto delle modifiche intervenute in relazione alla partecipazione detenuta nel capitale Snam da parte di CDP a seguito del perfezionamento, avvenuto il 19 dicembre 2014, del trasferimento a Snam della partecipazione detenuta da

29 State Grid International Development Limited possiede l'intero capitale di SGEL.

CDP, per il tramite di CDP Gas, in Trans Austria Gasleitung GmbH, nell'ambito dell'aumento di capitale di Snam riservato a CDP Gas, liberato mediante sottoscrizione dell'atto di conferimento della suddetta partecipazione da parte di CDP Gas.

In particolare, il Patto Parasociale SGEL – di durata triennale dalla sottoscrizione e rinnovato automaticamente per successivi periodi di tre anni, salvo recesso di una delle parti – riconosce a SGEL diritti di governance a tutela del proprio investimento in CDP Reti.

In relazione ai diritti e obblighi di SGEL con riferimento a Snam, contenuti nel Patto Parasociale SGEL, si segnala in particolare quanto segue:

fintanto che SGEL detenga una partecipazione almeno pari al 20% del capitale di CDP Reti avrà diritto di designare un candidato da inserire nella lista dei candidati alla carica di amministratore di Snam, che sarà presentata da CDP Reti all'Assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Amministrazione;
il candidato di SGEL dovrà essere inserito nella lista in una posizione tale da garantire la nomina del medesimo alla carica di amministratore di Snam nel caso in cui la lista CDP Reti ottenga la maggioranza dei voti in Assemblea;
SGEL si è impegnata a far sì che l'amministratore da essa designato nel Consiglio di Amministrazione di Snam (se e nei limiti in cui tale amministratore non sia indipendente ai sensi dell'art. 148 del TUF) si astenga, nella misura massima consentita dalla legge, dal ricevere informazioni e/o documentazione da Snam in relazione a questioni sulle quali abbia un conflitto di interessi per conto di SGEL e/o di qualsiasi soggetto a essa affiliato, in relazione a opportunità commerciali in cui Snam, da un lato, e SGEL e/o un soggetto a essa affiliato dall'altro lato, abbiano un interesse e possa sussistere concorrenza. Inoltre, tale amministratore non potrà prendere parte alle discussioni del Consiglio di Amministrazione Snam concernenti le suddette materie.

Si segnala, altresì, che il Patto Parasociale SGEL prevede il diritto di recesso di SGEL30 per il caso in cui l'Assemblea di Snam approvi, inter alia, scissioni relativamente alle quali il valore del patrimonio netto trasferito alla società beneficiaria sia superiore al 10% del patrimonio netto di Snam, allorquando e a condizione che le delibere in questione siano state approvate dall'Assemblea di Snam con il voto favorevole e decisivo/determinante di CDP Reti (di talché la relativa delibera non sarebbe stata adottata senza il voto favorevole di CDP Reti), e ciò nonostante il voto contrario espresso dagli amministratori designati da SGEL in seno al Consiglio di Amministrazione di CDP Reti chiamato a deliberare sul voto da esprimere nell'Assemblea di Snam.

L'estratto del Patto Parasociale SGEL è disponibile per la consultazione sul sito internet di Snam e sul sito internet della CONSOB.

30 Alla Data del Documento Informativo non si è verificato alcun evento di recesso in favore di SGEL ai sensi del vigente statuto di CDP Reti e del Patto Parasociale SGEL. Si segnala, altresì, che entrambi gli amministratori di CDP Reti designati da SGEL erano presenti nel consiglio di amministrazione di CDP Reti del 28 giugno 2016 e hanno votato in favore della realizzazione dell'Operazione.

Premesso quanto precede, si segnala che in data 28 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione di CDP Reti ha approvato, per quanto di propria competenza, l'Operazione; di talché, prima della data di ammissione alle negoziazioni delle azioni di Italgas, gli aderenti al Patto Parasociale SGEL adotteranno le necessarie modifiche al Patto Parasociale conseguenti alla Scissione per poi pubblicarle nei termini di legge. In particolare, tali modifiche saranno necessarie a riflettere e tener conto della nuova struttura societaria del gruppo CDP Reti a valle del perfezionamento della Scissione (e in particolare il fatto che CDP Reti, a valle della detta Scissione, verrà a detenere, in aggiunta alle partecipazioni in Snam e Terna, anche una partecipazione diretta in Italgas) e a coordinare le previsioni del Patto Parasociale SGEL con le previsioni del Patto Parasociale su Italgas (in particolare, con riferimento alla designazione dei membri del Consultation Committee espressione di CDP Reti, al fine di assicurare sia la designazione di uno di detti membri da parte di SGEL che di creare e regolamentare i flussi informativi tra il Consiglio di Amministrazione di CDP Reti e il Consultation Committee attraverso i membri del medesimo espressione di CDP Reti.

2.2 Descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria

2.2.1 Elementi patrimoniali da trasferire alla Società Beneficiaria

Premessa

La Scissione prevede che alla Società Beneficiaria (società preesistente, il cui capitale sociale, alla Data del Documento Informativo, è interamente posseduto da Snam) vengano assegnati gli elementi patrimoniali indicati al successivo Paragrafo "Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria".

Trattandosi di scissione parziale e proporzionale a favore di società il cui capitale è, alla Data del Documento Informativo, e tale rimarrà sino alla Data di Efficacia della Scissione, interamente posseduto dalla Società Scissa, l'Operazione non comporta in alcun modo una variazione del valore delle partecipazioni possedute dai soci della Società Scissa e pertanto sussistono – anche sulla base dell'orientamento espresso dal Consiglio Notarile di Milano nella massima n. 23 del 18 marzo 2004, predisposta dalla Commissione Società del Consiglio stesso – le condizioni per avvalersi dell'esenzione dalla redazione della relazione degli esperti di cui all'art. 2501-sexies del Codice Civile, prevista dall'art. 2506-ter, comma 3, del Codice Civile.

Avvalendosi della facoltà concessa dal predetto art. 2501-quater del Codice Civile, la Società Scissa ha invece utilizzato il Bilancio d'Esercizio 2015.

Il Bilancio d'Esercizio 2015 è stato messo a disposizione degli azionisti e del pubblico, secondo le modalità di legge, in data 5 aprile 2016.

La Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria l'elemento patrimoniale summenzionato a valori di libro.

Riorganizzazione degli assetti societari

Tramite l'Operazione di riorganizzazione industriale e societaria l'intera partecipazione detenuta alla Data del Documento Informativo da Snam in Italgas Reti, pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, sarà trasferita a Italgas.

In particolare l'Operazione nel suo complesso unitaria e sostanzialmente contestuale contempla:

a) il Conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di Italgas di una partecipazione pari all'8,23% del capitale sociale di Italgas Reti a fronte dell'assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di Italgas, al fine di permettere di detenere, post-Scissione (di cui al punto c)), una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (di cui lo 0,03% rinveniente dalle azioni proprie detenute da Snam;
b) la Vendita da parte di Snam a Italgas di n. 98.054.833 azioni di Italgas Reti, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, per un prezzo di Euro 1.503 milioni, a fronte dell'assunzione di un debito di pari importo in capo alla Società Beneficiaria (Vendor Loan); e
c) la Scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione a Italgas di una partecipazione pari al 52,90% detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti e con conseguente assegnazione ai soci di Snam del restante 86,50% del capitale della Società Beneficiaria.

La riorganizzazione degli assetti societari di Italgas Reti realizzata per il tramite del Conferimento e della Vendita, poste in essere contestualmente alla Scissione, è strettamente connessa alla realizzazione della Scissione stessa e determina, da un lato, che Snam potrà detenere, post-Scissione, una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria successivamente alla conclusione dell'Operazione (rinveniente per la quasi totalità dal Conferimento) e, dall'altro, un conseguente livello di indebitamento in capo all'Emittente ritenuto coerente e sostenibile, a giudizio dell'Emittente, rispetto al proprio profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa della stessa (attraverso la Vendita e la conseguente erogazione del Vendor Loan).

L'efficacia dell'Operazione è subordinata, oltre alle condizioni di legge, tra cui, in particolare, il voto favorevole dell'Assemblea degli azionisti di Snam tenutasi in data 1 agosto 2016:

(i) al rilascio del provvedimento di Borsa Italiana di ammissione delle azioni della Società Beneficiaria alle negoziazioni sul MTA;
(ii) al rilascio del giudizio di equivalenza da parte di CONSOB ex art. 57, comma 1, lett. d) del Regolamento Emittenti in relazione al presente Documento Informativo, integrato ai sensi dello stesso art. 57 del Regolamento Emittenti; e
(iii) all'approvazione degli obbligazionisti della Società Scissa.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

Snam, al fine di supportare le decisioni del Consiglio di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione in merito all'Operazione, ha dato mandato all'Esperto di redigere:

(i) delle perizie (giurate) sul valore della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate) al fine di adempiere a quanto previsto dalla normativa vigente, nello specifico, sulla base della struttura dell'Operazione dall'art. 2343-ter comma 2, c.c relativo al Conferimento e dall'art. 2343-bis comma 2, c.c. relativo all'acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori; e
(ii) una perizia, richiesta da Snam su base volontaria, al fine di stimare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria a seguito della Scissione.

Le perizie di cui ai punti sub (i) e (ii) sono state redatte in data 24 giugno 2016. Alla Data del Documento Informativo le valutazioni e le perizie sottostanti la determinazione della congruità dei valori di Conferimento e di Vendita risultano ancora valide.

L'Esperto ha adottato quali metodi di valutazione della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti ovvero del valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria a seguito della Scissione: (i) il metodo finanziario (e in particolare quello rappresentato dal Discounted Cash Flow, "DCF") e (ii) il metodo c.d. della Somma delle Parti ("SOP" o "Sum of the Parts"), analiticamente descritti nelle perizie, a disposizione del pubblico come indicato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo.

	% di partecipazione	SOP	DCF
Equity value di Italgas Reti		3.585	3.935

Conferimento*	8,23	295	324
Vendita*	38,87	1.394	1.529
Scissione*	52,90	1.896	2.082

Di seguito sono riportati i valori delle suddette perizie (i valori sono espressi in milioni di Euro):

* Conferimento, Vendita e Scissione come definiti nel presente Documento Informativo.

I valori riportati sono stati determinati tenendo conto del fatto che in data 18 luglio 2016 l'Assemblea dei soci di Italgas Reti ha approvato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 274.563.390,96 e che nel corso dello stesso mese di luglio Snam ha incassato il sopra citato dividendo.

La congruità dei valori di Conferimento e Vendita e il valore di patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria nell'ambito della Scissione sono stati confermati dalle perizie di cui ai punti sub (i) e (ii).

Elementi patrimoniali oggetto di assegnazione alla Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione, la Società Scissa assegnerà alla Società Beneficiaria una partecipazione pari al 52,90% del capitale sociale di Italgas Reti. Nel rispetto del principio della continuità di valori contabili, l'assegnazione avverrà al valore di carico cui la partecipazione è iscritta, pari a Euro 1.569.336.806,1731, corrispondente al 52,90% del costo complessivo di Euro 2.966.709.387,94.

Ragione	Sede	Capitale Sociale in	% Partecipazione	Azioni	Iscrizione	Valore di Iscrizione in
Sociale	Legale	Euro	detenuta da Snam	Possedute	R.E.A.	Snam (in Euro)
Italgas Reti	Torino	252.263.314,00	100	252.263.314	Torino n. 1082	2.966.709.387,94

Nessun altro elemento dell'attivo o del passivo della Società Scissa, al di fuori di quanto qui espressamente indicato, costituirà oggetto di assegnazione. Pertanto, il valore del patrimonio netto oggetto di assegnazione è pari a Euro 1.569.336.806,17.

Complesso Immobiliare Ostiense

Contestualmente alla Scissione, saranno oggetto di trasferimento in capo alla Società Beneficiaria, i diritti e gli obblighi in capo a Snam in relazione al Complesso Immobiliare sito in Roma Ostiense rinvenienti da precise pattuizioni contrattuali nel contesto della cessione, da Eni a Snam, dell'intero capitale di Italgas Reti avvenuta nel 2009, di seguito riepilogati:

• in base al Contratto di Compravendita del capitale sociale di Italgas Reti sottoscritto il 12 febbraio 2009, Eni ha assunto l'impegno di acquistare da Italgas Reti il Complesso Immobiliare;

31 Incluso il maggior valore di Euro 236.003 iscritto a fronte dell'aggiustamento prezzo operato sulla base delle previsioni contrattuali definite in occasione dell'operazione di acquisto da parte di Snam da Eni del 100% della suddetta partecipazione.

• in data 30 giugno 2009 le parti hanno sottoscritto una scrittura privata per dare esecuzione al Contratto di Compravendita;

in data 24 ottobre 2012, in esecuzione dei suddetti accordi, Snam ed Eni hanno sottoscritto un ulteriore accordo in base al quale si impegnavano a far stipulare alle rispettive società controllate Italgas Reti ed Eniservizi un contratto di compravendita relativo al Complesso Immobiliare preceduto da un contratto preliminare.
in data 8 aprile 2014, Eniservizi e Italgas Reti hanno sottoscritto il contratto preliminare per la cessione del Complesso Immobiliare, prevedendo un corrispettivo di Euro 21.972.391,00, pari alla differenza tra il valore di perizia del Complesso Immobiliare del 25 marzo 2009 (valore pari a Euro 59,9 milioni alla data della perizia) e il valore di perizia degli oneri ambientali del 19 ottobre 2012 (valore pari a Euro 37,9 milioni alla data della perizia). Il corrispettivo è stabilito in misura fissa e immutabile, a prescindere dalla reale entità degli interventi di bonifica che si renderanno necessari sul sito.

Coerentemente con i principi contabili applicabili, il fondo relativo ai costi di bonifica per il Complesso Immobiliare non è stato adeguato.

A seguito della compravendita del Complesso Immobiliare Ostiense Eniservizi: (i) sarà obbligata a subentrare in tutti i diritti ed obblighi di bonifica ambientale; (ii) non potrà richiedere una revisione del prezzo di acquisto e (iii) dovrà manlevare Italgas dai costi, danni, spese o oneri che dovesse eventualmente sopportare in relazione alla esecuzione della bonifica o alla sua mancata, incompleta o irregolare esecuzione.

Si conferma che non è intercorsa alcuna variazione nella ripartizione dei rischi per oneri ambientali, tra quanto originariamente pattuito e quanto successivamente concordato.

Alla Data del Documento Informativo non è stata fissata la data per la firma del contratto definitivo di compravendita del Complesso Immobiliare.

Attività del Gruppo Italgas Reti

Con riferimento all'attività d'impresa svolta da Italgas Reti e dalle sue partecipate, si precisa, oltre a quanto già segnalato, quanto segue.

Il servizio di distribuzione di gas metano è svolto in regime di concessione, a oggi conferito dai singoli comuni in cui Italgas Reti esercita l'attività. Il servizio di distribuzione consiste nel vettoriamento del gas attraverso gasdotti locali, a partire dai punti di connessione con le reti di trasporto fino ai punti di riconsegna ai clienti finali (clienti domestici o industriali). Il servizio è effettuato per conto delle società di vendita autorizzate alla commercializzazione del gas.

In base ai dati divulgati dall'AEEGSI, nell'anno 2014 circa 230 società hanno svolto il servizio di distribuzione di gas metano in Italia in circa 7.100 comuni e con circa 23 milioni di clienti.

Italgas Reti, con le controllate Napoletanagas e ACAM Gas, gestisce una rete di distribuzione di circa 57.000 km e risulta concessionaria in 1.472 comuni, di cui 1.401 in esercizio, con un numero di contatori attivi collocati presso i Punti di Riconsegna (PdR) del gas ai clienti finali pari a 6,526 milioni di unità.

Il Gruppo Italgas Reti è leader in Italia nella distribuzione di gas metano su reti urbane per numero di PdR.

Italgas Reti partecipa con quote non di controllo anche in altre società di distribuzione di gas metano per le quali esercita il ruolo di socio industriale di riferimento. Tali società, non consolidate da Italgas Reti, sono di seguito indicate.

I valori di seguito indicati sono ripresi dai rispettivi bilanci, redatti secondo le disposizioni del Codice Civile (e del D.Lgs. 127/91 ove sia stato redatto il bilancio consolidato), integrate dai principi contabili elaborati dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri e dall'Organismo Italiano di Contabilità ("O.I.C.").

Toscana Energia S.p.A. (48,08%)

Toscana Energia S.p.A. ("Toscana Energia") è partecipata per il 51,25% del proprio capitale sociale da soci pubblici, di cui un ammontare pari al 20,6% è detenuto dal Comune di Firenze, e per il residuo 0,67% da soci privati.

Toscana Energia, con una RAB di circa 0,8 miliardi di Euro, svolge il servizio di distribuzione in 104 Comuni della Regione Toscana con circa 790.000 PdR attivi e oltre 1 miliardo di metri cubi di gas vettoriato nel 2015.

Al 31 dicembre 2015, a fronte di ricavi per circa 125 milioni di Euro, Toscana Energia ha conseguito un risultato operativo di circa 61 milioni di Euro e un utile netto pari a circa 40 milioni di Euro. Gli investimenti realizzati nel corso del 2015 ammontano a circa 156 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2015, Toscana Energia contava n. 432 dipendenti in servizio.

Toscana Energia è una società a controllo congiunto nella quale Italgas Reti detiene il 48,08% del capitale sociale mentre la restante quota del capitale sociale è posseduto da enti pubblici territoriali, quali il comune di Firenze e altri circa 90 comuni del territorio toscano. Ai soci è riconosciuto il diritto di prelazione qualora un socio intenda trasferire a terzi la propria partecipazione. L'Assemblea dei soci delibera a maggioranza qualificata dei due terzi del capitale sociale.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da nove membri di cui cinque nominati dai soci parte pubblica e quattro dai soci parte privata Italgas Reti. Il Presidente è nominato tra gli amministratori di parte pubblica mentre l'Amministratore Delegato è nominato tra gli amministratori di parte privata Italgas Reti e gli sono attribuiti poteri di gestione della Società salvo materie di significativo rilievo che sono riservate al Consiglio di Amministrazione, il quale si costituisce a maggioranza qualificata dei due terzi dei componenti e delibera a maggioranza dei presenti.

Umbria Distribuzione Gas S.p.A. (45%)

Umbria Distribuzione Gas S.p.A. ("Umbria Distribuzione") è partecipata per il residuo 55% del proprio capitale sociale da A.S.M. Terni S.p.A. per il 40% e da Acea S.p.A. per il 15,0%

Umbria Distribuzione svolge, in qualità di affidataria per la durata di 11 anni a partire da agosto 2007, la gestione del servizio di distribuzione di gas naturale nel comune di Terni, avvalendosi di un sistema integrato di infrastrutture, di proprietà della società Terni Reti S.r.l., controllata al 100% dal comune di Terni stesso.

La rete di distribuzione del gas naturale gestita da Umbria Distribuzione si estende per 397 km, con circa 50.000 PdR attivi e 54 milioni di metri cubi di gas vettoriato. La RAB è di circa 32 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2015, a fronte di ricavi per circa 6,5 milioni di Euro, Umbria Distribuzione ha conseguito un risultato operativo di circa 550 mila Euro e un utile netto di circa 310 mila Euro. Gli investimenti realizzati nel corso del 2015 ammontano a circa 1 milione di Euro.

Al 31 dicembre 2015, Umbria Distribuzione contava n. 3 dipendenti in servizio.

Umbria Distribuzione è una società a controllo congiunto nella quale Italgas Reti detiene il 45% del capitale sociale mentre la restante quota del capitale sociale è posseduto da due soci terzi. Ai soci è riconosciuto il diritto di prelazione qualora un socio intenda trasferire a terzi la propria partecipazione. L'Assemblea dei soci delibera a maggioranza qualificata dell'86% del capitale sociale.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri di cui tre designati da Italgas Reti, tra i quali è nominato l'Amministratore Delegato e gli sono attribuiti poteri di gestione della Società salvo alcune materie di significativo rilievo che sono riservate al Consiglio di Amministrazione, il quale delibera a maggioranza qualificata dei componenti.

Metano S. Angelo Lodigiano S.p.A. (50%)

Metano S. Angelo Lodigiano S.p.A. ("Metano Lodigiano") è partecipata per il residuo 50% del proprio capitale sociale dal Comune di S. Angelo Lodigiano.

Metano Lodigiano è concessionaria del servizio di distribuzione gas nei comuni di Sant'Angelo Lodigiano (LO), Villanova del Sillaro nella Frazione Bargano (LO), Castiraga Vidardo (LO), Marudo (LO) e Villanterio (PV).

Con una RAB di 7 milioni di Euro, Metano Lodigiano serve circa 9.700 PdR con 17 milioni di metri cubi di gas vettoriato nel 2015.

Al 31 dicembre 2015, Metano Lodigiano contava n. 3 dipendenti in servizio.

Metano Lodigiano è una società a controllo congiunto nella quale Italgas Reti detiene il 50% del capitale sociale mentre la restante quota del capitale sociale è posseduto dal comune di Sant'Angelo Lodigiano. Ai soci è riconosciuto il diritto di prelazione qualora un socio intenda trasferire a terzi la propria partecipazione. L'Assemblea dei soci delibera a maggioranza qualificata del 51% del capitale sociale.

La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da sei membri di cui tre designati da Italgas Reti e tre dal comune di Sant'Angelo Lodigiano. Le cariche di Presidente e di Vice Presidente sono attribuite a periodi alterni a un amministratore designato da ciascuno dei due soci. Al Presidente sono conferiti i poteri di gestione, che in caso di impedimento dello stesso sono esercitati dal Vice Presidente. Il Consiglio di Amministrazione delibera a maggioranza dei componenti.

Al 31 dicembre 2015, a fronte di ricavi per circa 1,5 milioni di Euro, Metano Lodigiano ha conseguito un risultato operativo di circa 540 mila Euro e un utile netto di circa 350 mila Euro. Gli investimenti realizzati nel corso del 2015 ammontano a circa 0,2 milioni di Euro.

Al 31 dicembre 2015 la gestione partecipazioni relativa alle società di cui sopra ha contribuito all'utile del Gruppo Italgas Reti per Euro 20 milioni.

In data 21 giugno 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti ha convocato l'Assemblea degli azionisti da tenersi in data 18 luglio 2016 per deliberare in merito alla distribuzione di un dividendo relativo all'esercizio 2015 pari a Euro 274.563.390,96.

Effetti patrimoniali della Scissione sul patrimonio della Società Scissa

Per effetto della Scissione, il patrimonio netto della Società Scissa verrà proporzionalmente ridotto per l'importo di Euro 1.569.336.806,1732, mediante imputazione del relativo ammontare per Euro 961.181.518,44 a riduzione del capitale sociale e per Euro 608.155.287,73 a riduzione delle riserve. In particolare, la Riserva Legale si ridurrà di Euro 192.236.303,69; la Riserva Sovrapprezzo Azioni si ridurrà di Euro 415.918.984,04.

32 Incluso il maggior valore di Euro 236.003 iscritto a fronte dell'aggiustamento prezzo operato sulla base delle previsioni contrattuali definite in occasione dell'operazione di acquisto da parte di Snam da Eni del 100% della suddetta partecipazione.

Si precisa che eventuali differenze nei valori contabili dell'elemento patrimoniale oggetto di assegnazione, dovute alla dinamica aziendale, che si dovessero determinare sino alla Data di Efficacia della Scissione, non comporteranno conguagli in denaro, rimanendo rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato.

Considerato che le azioni di Snam sono prive di indicazione del valore nominale, la menzionata riduzione del capitale sociale non darà luogo ad alcun annullamento di azioni.

Effetti patrimoniali della Scissione sul patrimonio della Società Beneficiaria

Per effetto della Scissione il patrimonio netto della Società Beneficiaria aumenterà corrispondentemente di Euro 1.569.336.806,17, mediante imputazione: (i) a capitale sociale di Euro 961.181.518,44, che pertanto aumenterà da Euro 40.050.000 a Euro 1.001.231.518,44, con l'emissione di n. 700.127.659 nuove azioni e (ii) alle riserve di complessivi Euro 608.155.287,73. La Riserva Legale aumenterà di Euro 192.236.303,69, la Riserva Sovrapprezzo Azioni aumenterà di Euro 415.918.984,04.

Di seguito si riepilogano gli effetti patrimoniali già ricordati sui patrimoni della Società Scissa e della Società Beneficiaria. In particolare, nella prima colonna si riportano le voci di patrimonio netto della Società Scissa al 31 dicembre 2015, nella seconda e nella terza, rispettivamente, la composizione delle voci di patrimonio netto della Società Beneficiaria e della Società Scissa come risultanti dall'esecuzione della Scissione.

	Snam ante Scissione (31 dicembre 2015)	Italgas Post-Scissione(*)	Snam Post
			Scissione
Capitale sociale	3.696.851.994,00	961.181.518,44	2.735.670.475,56
Riserva legale	739.370.398,80	192.236.303,69	547.134.095,11
Riserva sovrapprezzo azioni	1.604.214.715,01	415.918.984,04 (**)	1.188.295.730,97
Altre riserve	(29.979.837,77)		(29.979.837,77)
Utile netto 2015	824.675.951,88		824.675.951,88
Totale	6.835.133.221,92	1.569.336.806,17	5.265.796.415,75

(*) Le poste di patrimonio netto attribuite a Italgas a seguito della Scissione imputate alle voci di Capitale Sociale e Riserva Legale sono state determinate sulla base di un criterio proporzionale, pari al rapporto tra il valore del Compendio Scisso e il valore del patrimonio netto di Snam al 31 dicembre 2015, al netto degli effetti derivanti dall'attribuzione dell'utile di esercizio 2015, deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2016. L'ammontare imputato a riserva sovrapprezzo è stato determinato a complemento rispetto al valore complessivo del Compendio Scisso.

(**) Inclusi gli effetti derivanti dal maggior valore della partecipazione di Snam in Italgas Reti di Euro 236.003 iscritto a fronte dell'aggiustamento prezzo operato sulla base delle previsioni contrattuali definite in occasione dell'operazione di acquisto da parte di Snam da Eni del 100% della partecipazione.

Si riepilogano di seguito gli effetti patrimoniali sui patrimoni netti delle Società Scissa e Beneficiaria come risultanti dall'intera operazione (costituzione di Italgas, Conferimento, Vendita e Scissione), includendo, altresì, gli effetti derivanti dall'attribuzione dell'utile di esercizio 2015, deliberata dall'Assemblea degli azionisti del 27 aprile 2016.

(milioni di Euro)

Snam	31 dicembre 2015	Distribuzione	Snam post	Vendita	Scissione	Snam post
	(ante Operazione)	dividendo 2015	distribuzione dividendi			Operazione
Capitale sociale	3.697		3.697		(961)	2.736
Riserva legale	739		739		(192)	547
Riserva soprapprezzo azioni	1.603	(50)	1.553		(416)	1.137
Altre riserve	(29)		(29)	350 (*)		321
Utile netto	825	(825)
Patrimonio netto di	6.835	(875)	5.960	350	(1.569)	4.741
spettanza di Snam

Italgas	Costituzione	Conferimento	Vendita	Scissione	Italgas post Operazione
Capitale sociale	Euro 50.000	40		961	1.001
Riserva legale				192	192
Riserva soprapprezzo azioni		204		416	620
Altre riserve			(350)(*)		(350)
Patrimonio netto di Italgas		244	(350)	1.569	1.463

(*) La riserva, di valore positivo per la Società Scissa e di valore negativo per la Società Beneficiaria, è rilevata a fronte della Vendita ed è pari alla differenza tra il prezzo di Vendita e la corrispondente frazione di costo della partecipazione.

2.3 Motivazioni e finalità dell'Operazione

2.3.1 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

L'Operazione ha uno scopo principalmente industriale ed è volta a realizzare la separazione delle attività del Gruppo Snam relative alla distribuzione di gas in Italia (svolte dal Gruppo Italgas Reti) dalle attività di trasporto e dispacciamento, rigassificazione e stoccaggio di gas in Italia e all'estero. In tale quadro, l'articolazione dell'Operazione nei tre passaggi sopra indicati (i.e., Scissione, Conferimento e Vendita, che verranno realizzati contestualmente) determina, da un lato, che Snam potrà detenere, post-Scissione, una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (rinveniente per la quasi totalità dal Conferimento) e, dall'altro, un conseguente livello di indebitamento in capo all'Emittente ritenuto coerente e sostenibile, a giudizio dell'Emittente, rispetto al proprio profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa della stessa (attraverso la Vendita e la conseguente erogazione del Vendor Loan).

L'attività di distribuzione ha una vocazione principalmente locale; è affidata dagli enti competenti per territorio sulla base di concessioni di durata definita ed è svolta mediante reti di gasdotti a bassa pressione, prevalentemente cittadine, che trasportano il gas fino ai punti di riconsegna presso i clienti finali. L'attività di distribuzione comporta inoltre una maggiore intensità di lavoro rispetto alle altre attività del Gruppo Snam, richiede interazioni frequenti con le istituzioni locali e si basa su investimenti di piccola scala su base continuativa.

Il quadro regolatorio della distribuzione, pur basandosi su principi di riferimento omogenei rispetto a quelli delle altre attività regolate del Gruppo Snam, presenta una serie di proprie peculiarità relative alla modalità di riconoscimento dei costi operativi su base parametrica, connessa all'elevata frammentazione del contesto competitivo, caratterizzato dalla presenza di una pluralità di operatori.

Dal punto di vista operativo, Italgas Reti si appresta a intraprendere nei prossimi anni un percorso che sarà caratterizzato dallo svolgimento delle Gare d'Ambito per l'affidamento del servizio, a esito delle quali ci si attende una maggiore concentrazione del mercato e l'opportunità di valorizzare economie di scala e sinergie operative.

All'esito della Scissione emergeranno due gruppi distinti, ciascuno focalizzato sul proprio business e con obiettivi chiaramente identificati e percepibili dal mercato. Si ritiene che i due gruppi, dotati della necessaria autonomia, avranno a disposizione il potenziale per cogliere al meglio le opportunità di sviluppo strategico e un profilo operativo ben definito, che consentirà loro di esprimere pienamente il proprio valore.

2.3.2 Prospettive e programmi della Società Scissa

Il Gruppo Snam Post-Scissione avrà quindi la possibilità di focalizzarsi sulle attività di trasporto, stoccaggio e rigassificazione in Italia e all'estero al fine di massimizzare il valore del portafoglio asset esistente e cogliere nuove opportunità di sviluppo.

Inoltre il Gruppo Snam Post-Scissione intende mantenere, come ulteriore opportunità, una quota del 13,50% in Italgas al fine di beneficiare della futura crescita e generazione di valore di Italgas Reti.

2.3.3 Prospettive e programmi dell'Emittente

Il ruolo dell'Emittente sarà quello di gestire la partecipazione in Italgas Reti. Italgas Reti nei prossimi anni sarà impegnata nella partecipazione alle gare per l'assegnazione del servizio di distribuzione gas a livello di ambiti territoriali, ai sensi di quanto previsto dalla normativa di settore (D.M. 226/11). A tale proposito la società prevede di completare nel 2016 l'iter di adeguamento delle proprie strutture tecniche e dei relativi processi, per poter far fronte efficacemente a tale impegno.

In particolare è in fase di completamento la revisione e informatizzazione di gran parte dei processi tecnico produttivi che vanno dalla progettazione e realizzazione delle opere, alla direzione dei lavori, alla manutenzione e conduzione degli impianti di distribuzione, alla gestione degli aggiornamenti cartografici, anche attraverso l'implementazione di strumenti di Work Force Management che consentono, tra l'altro, la consuntivazione delle attività svolte nei sistemi gestionali aziendali direttamente dal campo.

In conformità a quanto previsto dalle delibere del AEEGSI (Delibera ARG/gas 155/08 e s.m.i), proseguiranno le attività di sostituzione dell'intero parco contatori con apparecchiature che consentono la telelettura dei consumi, anche per le utenze domestiche. Italgas Reti potrà altresì:

beneficiare delle opportunità di crescita che derivano dall'evoluzione del mercato, attraverso un utilizzo più efficace dell'indebitamento finanziario, anche all'interno di un credit rating investment grade, analogamente agli altri player del mercato italiano;
avere la possibilità di raggiungere una quota di mercato più elevata e di reagire più efficacemente a una eventuale accelerazione del calendario gare;
avere una maggiore flessibilità negli investimenti, venendo meno i vincoli derivanti dall'appartenenza al gruppo Snam (competizione con altre opportunità di investimento alternative e vincoli di indebitamento di Snam);
ottenere un accesso diretto al mercato dei capitali, che permetterà a Italgas Reti di finanziare la crescita futura.

Investimenti

Operando in forma capillare su tutto il territorio nazionale, il Gruppo Italgas rileva al 31 dicembre 2015 una spesa complessiva per investimenti di Euro 393 milioni di cui Euro 134 milioni relativi alla misura (che include l'installazione di circa 490.000 contatori per il mass market) ed Euro 199 milioni relativi alla rete di distribuzione (di cui Euro 130 km di nuove reti e 134 km di estensione). Il residuo si riferisce prevalentemente a investimenti in attività di supporto tra i quali maggiormente rilevanti risultano quelli per informatica per Euro 36 milioni e automezzi per Euro 10 milioni. Il flusso di cassa netto da attività di esercizio nonchè la disponibilità di linee di credito infragruppo hanno consentito nel 2015 di coprire l'intera spesa per investimento.

Per maggiori informazioni si veda il Capitolo 5, Paragrafo 5.3 del Documento Informativo.

2.4 Dichiarazione relativa al capitale circolante e ai fondi propri e indebitamento

2.4.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante

Ai sensi del Regolamento 809/2004/CE e della definizione di capitale circolante (differenza tra attivo corrente e passivo corrente) quale "mezzo mediante il quale l'emittente ottiene le risorse liquide necessarie a soddisfare le obbligazioni che pervengono a scadenza", contenuta nelle raccomandazioni ESMA/2013/319, alla Data del Documento Informativo il Gruppo Italgas non dispone di capitale circolante sufficiente per far fronte alle proprie attuali esigenze di liquidità, intendendosi per esigenze quelle relative ai 12 mesi successivi alla Data del Documento Informativo.

Al 30 settembre 2016 il capitale circolante (calcolato come differenza tra attivo corrente e passivo corrente) è stato determinato includendo nel computo delle passività correnti l'ammontare relativo al Bridge to Bond, pari a Euro 2,3 miliardi, in quanto la relativa data di scadenza è di dodici mesi successiva rispetto alla data di erogazione, di fatto coincidente con la data dell'Operazione, e Italgas prevede di rifinanziarlo completamente nel corso dei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Scissione tramite emissioni obbligazionarie a medio-lungo termine.

Ai fini della determinazione del capitale circolante dell'Emittente sono stati stimati i dati al 30 settembre 2016 delle società del Gruppo Italgas Reti, al netto delle elisioni intercompany tra le società a esso appartenenti, a cui sono state aggiunte le rettifiche proforma necessarie per riflettere gli effetti significativi della Scissione e la liquidazione dei rapporti finanziari in essere con la Società Scissa e il conseguente autonomo rifinanziamento sui mercato del Gruppo Italgas, in quanta strettamente connessi all'Operazione stessa.

La seguente tabella evidenzia le voci tratte dalla situazione patrimoniale e finanziaria consolidata del Gruppo Italgas al 30 settembre 2016 che compongono il capitale circolante netto:

	Capitale Circolante al 30 settembre 2016	Rettifiche pro-forma	Capitale Circolante pro forma al
(milioni di Euro)			30 settembre 2016
Crediti e altre attività correnti	526	34	560
Disponibilità liquide e mezzi equivalenti	1		1
TOTALE ATTIVITÀ CORRENTI	527	34	561
Debiti verso banche e altri finanziatori	663	1.637	2.300
Debiti commerciali e altri debiti	390	(8)	382
TOTALE PASSIVITÀ CORRENTI	1.053	1.629	2.682
CAPITALE CIRCOLANTE NETTO	(526)	(1.595)	(2.121)
AL 30 settembre 2016

La struttura finanziaria ipotizzata al fine della redazione dei dati pro-forma derivante dall'autonomo rifinanziamento sui mercato del Gruppo Italgas, e costituita per circa due terzi (2.300 milioni di Euro) da un "finanziamento ponte" (Bridge to Bond) a breve termine e, per la parte residua, da finanziamenti e linee bancarie a lungo termine e a tasso variabile.

L'incremento dei debiti finanziari a breve termine deriva dalla liquidazione di parte dei rapporti finanziari in essere con la Società Scissa.

Le rettifiche pro-forma includono altresì: (a) l'effetto fiscale (36 milioni di Euro) derivante: (i) dall'adeguamento al valore di mercato dei debiti finanziari in essere verso Snam al 30 settembre 2016; (ii) dagli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione. Tale effetto determina la riduzione di passività per imposte correnti (8 milioni di Euro) e l'incremento di attività per imposte correnti (28 milioni di Euro); (b) la quota a breve termine (6 milioni di Euro) delle commissioni up-front connesse al rifinanziamento sui mercato del Gruppo Italgas.

Stime di Fabbisogno Finanziario Netto

Con riferimento alle stime di fabbisogno finanziario netto del Gruppo Italgas sono state identificate 3 componenti (fabbisogno operativo, di investimento e del capitale proprio), qui di seguito richiamate e dettagliate:

(i) una generazione di cassa operativa (Flusso di Cassa netto da attività d'esercizio) pari a complessivi 451 milioni di Euro;
(ii) un fabbisogno derivante dall'attività di investimento e attribuibile alla gestione del capitale proprio pari a complessivamente 689 milioni di Euro.

Tale flusso di cassa, al fine di dare una rappresentazione quanta più accurata e veritiera delle obbligazioni che pervengono a scadenza nel corso dei 12 mesi, è stato stimato sulla base dell'intero anno 2017 (assumendo equivalenza fra gli ultimi mesi del 2016 e quelli del 2017).

Rileva la circostanza che il finanziamento Bridge to Bond, pari a 2.300 milioni di Euro, è rappresentativo di uno strumento di debito di carattere transitorio. Italgas, infatti, prevede che il Bridge to Bond venga interamente estinto nel corso dei 12 mesi successivi alla Data di Efficacia della Scissione tramite emissioni obbligazionarie a medio-lungo termine, il cui flusso di cassa in entrata andrà a compensare il flusso di cassa derivante dall'estinzione dello stesso. Ciò determina, alla fine del periodo considerate, un incremento del passivo non corrente, determinato dalle emissioni obbligazionarie, a fronte di un miglioramento del Capitale circolante netto derivante dall'estinzione dello stesso Bridge to Bond. Si ricorda infine che l'eventuale importo residuo del Bridge to Bond al termine dei 12 mesi potrà essere rinnovato, a discrezione dell'Emittente, per due ulteriori periodi di 6 mesi ciascuno.

L'Emittente stima che il fabbisogno finanziario netto del Gruppo per i dodici mesi successivi alla Data del Documento Informativo sia pari a Euro -2.359 milioni, così determinato :

(i) Capitale Circolante Netto iniziale -2.121 milioni di Euro;
(ii) + Flusso di Cassa netto da attività d'esercizio pari a 451 milioni di Euro;
(iii) fabbisogno finanziario per investimenti e gestione del capitale proprio di 689 milioni di Euro (di cui 412 milioni di Euro di investimenti tecnici organici, 120 milioni di Euro di investimenti tecnici e finanziari indotti da gare e dividendi per 157 milioni di Euro).

L'Emittente intende finanziare il fabbisogno complessivo netto sopra indicato mediante il ricorso a emissioni obbligazionarie per complessivi Euro 2.300 milioni previste nel corso del 2017 (che andranno a rimborsare il Bridge to Bond) e per i residui Euro 59 milioni utilizzando linee di credito rese disponibili dal sistema bancario nell'ambito del complessivo pacchetto finanziario di Euro 3,9 miliardi.

2.4.2 Fondi propri e indebitamento

L'Emittente è stata costituita in data 1° giugno 2016 con capitale sociale di Euro 50.000, interamente sottoscritto dal socio unico Snam. Gli effetti contabili dell'Operazione verranno riflessi nel bilancio di Italgas solo a partire dalla Data di Efficacia della Scissione stessa. Di conseguenza, non sono disponibili informazioni finanziarie storiche della Beneficiaria adeguate a fornire gli elementi necessari a valutarne la situazione patrimoniale, economica e finanziaria e le relative prospettive future.

Al fine di rappresentare i fondi propri e l'indebitamento del Gruppo Italgas a esito della Scissione, nel Documento Informativo vengono di conseguenza necessariamente presentate le informazioni finanziarie al 30 giugno 2016, al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, del Gruppo Snam e del gruppo facente capo a Italgas Reti – società la cui partecipazione totalitaria sarà trasferita nell'ambito dell'Operazione da Snam a Italgas.

L'Emittente si avvale, con riferimento al presente paragrafo del Documento Informativo, del regime di inclusione mediante riferimento dei bilanci consolidati del Gruppo Snam al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015, del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016 incluso nella Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2016 del Gruppo, del bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, ai sensi dell'art. 11 della Direttiva 2003/71/CE, come successivamente modificata e integrata, e dell'art. 28 del Regolamento CE 809/2004, come successivamente modificato e integrato.

Tali documenti sono stati pubblicati e depositati presso la CONSOB e sono a disposizione del pubblico sul sito della Società Scissa (www.snam.it) e di Borsa Italiana (www.borsaitaliana.it), nonché presso la sede della Società Scissa e dell'Emittente.

Per comodità di consultazione dei documenti sopra citati e incorporati mediante riferimento nel Documento Informativo, si riporta di seguito la tabella con l'indicazione delle pagine delle principali sezioni di tali documenti, nella versione pubblicata nel sito internet della Società Scissa (www.snam.it) nonché sul sito internet dell'Emittente.

Bilancio consolidato del Gruppo Snam			Esercizio chiuso al 31 dicembre
		2013	2014	2015
Relazione sulla gestione		4	4	5
Bilancio consolidato
	Situazione patrimoniale finanziaria	146	153	161
	Conto economico	147	154	162
	Prospetto dell'utile complessivo	147	154	163
	Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto	148	155	164
	Rendiconto finanziario	149	156	166
	Note al bilancio consolidato	150	157	169
Relazione della Società di revisione		232	256	266

Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam	Semestre chiuso al 30 giugno 2016
Relazione intermedia sulla gestione	5
Bilancio consolidato semestrale abbreviato
Situazione patrimoniale finanziaria	73
Conto economico	74
Prospetto dell'utile complessivo	75
Prospetto nelle variazioni nelle voci di patrimonio netto	76
Rendiconto finanziario	78
Note al bilancio consolidato	81
Relazione della Società di revisione	121

Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013

Bilancio consolidato
	Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	3
	Conto economico consolidato	4
	Prospetto dell'utile complessivo	4
	Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto	5
	Rendiconto finanziario consolidato	8
	Note di commento ai bilanci	9
Relazione della Società di revisione		96

Bilancio consolidato semestrale abbreviato del

Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016
Bilancio consolidato
	Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata	3
	Conto economico consolidato	4
	Prospetto dell'utile complessivo	4
	Prospetto delle variazioni nelle voci del patrimonio netto	5
	Rendiconto finanziario consolidato	6
	Note al bilancio consolidato semestrale abbreviato	7
Relazione della Società di revisione		45

Di seguito si fornisce un prospetto che riporta la situazione dei fondi propri e dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Snam e del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 e al 30 giugno 2016.

Gruppo Snam		Al		Al
(milioni di Euro)	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.06.2016
Indebitamento finanziario netto	13.326	13.652	13.779	14.177
Patrimonio netto	5.994	7.172	7.586	7.250
Coperture	19.320	20.824	21.365	21.427

Gruppo Italgas Reti		Al		Al
(milioni di Euro)	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.06.2016
Indebitamento finanziario netto	1.664	1.772	1.848	1.741
Patrimonio netto	2.355	2.596	2.724	2.838
Coperture	4.019	4.368	4.572	4.579

Fondi propri

Si riporta di seguito il dettaglio della composizione del patrimonio netto del Gruppo Snam e del Gruppo Italgas Reti nei periodi sopra indicati:

Gruppo Snam		Al		Al
(milioni di Euro)	31.12.2013		31.12.2014 31.12.2015	30.06.2016
Capitale sociale	3.571	3.697	3.697	3.697
Riserve	1.850	2.281	2.655	3.031
Utile netto	917	1.198	1.238	526
Acconto sul dividendo	(338)
Azioni proprie	(7)	(5)	(5)	(5)
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	5.993	7.171	7.585	7.249
Interessenze di pertinenza di terzi	1	1	1	1
Totale Patrimonio netto	5.994	7.172	7.586	7.250

Gruppo Italgas Reti		Al		Al
(milioni di Euro)	31.12.2013		31.12.2014 31.12.2015	30.06.2016
Capitale sociale	252	252	252	252
Riserve	1.801	1.937	2.131	2.471
Utile netto	301	406	340	114
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	2.354	2.595	2.723	2.837
Interessenze di pertinenza di terzi	1	1	1	1
Totale Patrimonio netto	2.355	2.596	2.724	2.838

Evoluzione della struttura finanziaria per effetto dell'Operazione

Di seguito si riporta il dettaglio dell'Indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione e del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016. I seguenti dati pro-forma sono costruiti rispettivamente a partire dal bilancio consolidato di Snam al 31 dicembre 201533 e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato di Snam al 30 giugno 201634 e successivamente rettificati, come illustrato ai successivi Paragrafi 4.1 e 7.1, 4.3 e 7.3 del presente Documento Informativo al fine di riflettere retroattivamente gli effetti teorici della Scissione e delle ulteriori operazioni di riorganizzazione degli assetti societari a essa unitarie e sostanzialmente contestuali (i.e., il Conferimento e la Vendita).

33 Redatto secondo gli IFRS e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile 2016, messo a disposizione del pubblico nella medesima data e disponibile sul sito di Snam www.snam.it.

³⁴ Redatto secondo gli IFRS e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 29 luglio 2016, messo a disposizione del pubblico nella medesima data e disponibile sul sito di Snam www.snam.it.

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Aggregato Post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro-forma (E)	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro forma del Gruppo Snam Post Scissione
(milioni di Euro)	(A)				(F=D+E)
A. Cassa	17	(2)	15	1.693	1.708
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	17	(2)	15	1.693	1.708
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti	1.323		1.323	(1.323)
G. Parte corrente dell'indebitamento	1.378		1.378		1.378
non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	28		28		28
I. Indebitamento finanziario	2.729		2.729	(1.323)	1.406
corrente (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario	2.712	2	2.714	(3.016)	(302)
corrente netto (I) - (E) -(D)
K. Debiti bancari non correnti	2.605		2.605	(424)	2.181
L. Obbligazioni emesse	8.455		8.455	(24)	8.431
M. Altri debiti non correnti	7		7		7
N. Indebitamento finanziario non	11.067		11.067	(448)	10.619
corrente (K) +(L) + (M)
O. Indebitamento finanziario netto	13.779	2	13.781	(3.464)	10.317
(J) + (N)

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post Scissione	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro-forma (E)	Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro forma della Società Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)	(B)				(F=D+E)
A. Cassa B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione	17	(15)		2		2
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	17	(15)		2		2
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti	1.323	(1.323)			2.300	2.300
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	1.378	(1.378)	24	24	(24)
H. Altri debiti finanziari correnti	28	(28)	409	409	(409)
I. Indebitamento finanziario	2.729	(2.729)	433	433	1.867	2.300
corrente (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario	2.712	(2.714)	433	431	1.867	2.298
corrente netto (I) - (E) -(D)
K. Debiti bancari non correnti	2.605	(2.605)			1.184	1.184
L. Obbligazioni emesse	8.455	(8.455)
M. Altri debiti non correnti	7	(7)	1.417	1.417	(1.417)
N. Indebitamento finanziario non	11.067	(11.067)	1.417	1.417	(233)	1.184
corrente (K) +(L) + (M)
O. Indebitamento finanziario	13.779	(13.781)	1.850	1.848	1.634	3.482
netto (J) + (N)

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro-forma (E)	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro forma del Gruppo Snam Post Scissione (F=D+E)

A. Cassa B. Altre disponibilità liquide C. Titoli detenuti per la negoziazione	21	(1)	20	1.245	1.265
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	21	(1)	20	1.245	1.265
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti	1.673		1.673	(1.673)
G. Parte corrente dell'indebitamento	2.168		2.168		2.168
non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	23		23		23
I. Indebitamento finanziario	3.864		3.864	(1.673)	2.191
corrente (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario	3.843	1	3.844	(2.918)	926
corrente netto (I) - (E) -(D)
K. Debiti bancari non correnti	2.840		2.840	(424)	2.416
L. Obbligazioni emesse	7.493		7.493	(24)	7.469
M. Altri debiti non correnti	1		1		1
N. Indebitamento finanziario non	10.334		10.334	(448)	9.886
corrente (K) +(L) + (M)
O. Indebitamento finanziario	14.177	1	14.178	(3.366)	10.812
netto (J) + (N)

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post Scissione (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro-forma (E)	Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro forma della Società Beneficiaria (F=D+E)
A. Cassa	21	(20)		1		1
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	21	(20)		1		1
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti	1.673	(1.673)			2.300	2.300
G. Parte corrente dell'indebitamento	2.168	(2.168)	136	136	(136)
non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti	23	(23)	308	308	(308)
I. Indebitamento finanziario	3.864	(3.864)	444	444	1.856	2.300
corrente (F) + (G) + (H)
J. Indebitamento finanziario	3.843	(3.844)	444	443	1.856	2.299
corrente netto (I) - (E) -(D)
K. Debiti bancari non correnti	2.840	(2.840)			1.084	1.084
L. Obbligazioni emesse	7.493	(7.493)
M. Altri debiti non correnti	1	(1)	1.298	1.298	(1.298)
N. Indebitamento finanziario non	10.334	(10.334)	1.298	1.298	(214)	1.084
corrente (K) +(L) + (M)
O. Indebitamento finanziario	14.177	(14.178)	1.742	1.741	1.642	3.383
netto (J) + (N)

L'indebitamento finanziario netto pro-forma consolidato del Gruppo Snam Post-Scissione si riduce rispetto ai dati storici del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 di un ammontare rispettivamente pari a 3.462 milioni di Euro e a 3.365 milioni di Euro, in conseguenza principalmente: del regolamento da parte della Società Beneficiaria, ipotizzata contestuale all'efficacia dell'Operazione (i) del valore dell'indebitamento finanziario in essere attribuito al Gruppo Italgas, (1.966 milioni di Euro al 31 dicembre 2015 e 1.866 milioni di Euro al 30 giugno 2016), nonché (ii) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria (1.503 milioni di Euro), di cui 424 milioni di Euro, corrispondenti all'ammontare relativo ai finanziamenti concessi a Snam dalla BEI da regolare tramite accollo da parte della Società Beneficiaria.

L'indebitamento finanziario netto pro-forma consolidato della Società Beneficiaria si incrementa rispetto ai dati storici del Gruppo Italgas Reti (colonna D, Aggregato Post-Scissione) al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 di un ammontare rispettivamente complessivamente pari a 1.634 milioni di Euro e a 1.642 milioni di Euro, in conseguenza principalmente: (i) del debito emergente dalla compravendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (1.503 milioni di Euro) nonché (ii) dell'adeguamento alla stima del valore di mercato dell'indebitamento finanziario attribuito al Gruppo Italgas.

Per effetto dell'Operazione alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria rimarranno rispettivamente le partecipazioni totalitarie nelle società controllate cui fanno capo il business, da un lato, del trasporto, della rigassificazione e dello stoccaggio di gas naturale, e dall'altro, della distribuzione di gas naturale. Il corrispondente livello di indebitamento finanziario rimarrà in capo alla Società Scissa per il business del trasporto, della rigassificazione e dello stoccaggio di gas naturale, viceversa sarà oggetto di liquidazione da parte della Società Beneficiaria alla Società Scissa con riferimento al business della distribuzione di gas naturale.

Si stima che l'indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Italgas al 30 settembre 2016 ammonti a 3.588 milioni di Euro, pari al valore di mercato dell'indebitamento finanziario netto del Gruppo Italgas Reti a tale data, per un ammontare pari a 2.085 milioni di Euro, maggiorato dell'importo relativo al Vendor Loan di 1.503 milioni di Euro.

Si precisa che i dati pro-forma sopra indicati non sono rappresentativi dell'ammontare complessivo dell'indebitamento finanziario netto e della relativa ripartizione che si evidenzieranno al momento di efficacia della Scissione e che risentiranno dei flussi di cassa del 2016 per la parte di tale esercizio non coperta dai dati pro-forma.

Al 30 settembre 2016 l'Indebitamento finanziario netto e i Fondi propri del gruppo Italgas Reti ammontano rispettivamente a 1.960 milioni di Euro e a 2.617 milioni di Euro.

2.5 Documenti a disposizione del pubblico

I seguenti documenti sono pubblicati, ai sensi delle applicabili disposizioni legislative e regolamentari, sul sito internet della Società Scissa (www.snam.it) e dell'Emittente (www.italgas.it) e depositati e messi a disposizione presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" gestito da Bit Market Services S.p.A. (www.emarketstorage.com), nonché presso la sede legale di Snam in Piazza Santa Barbara 7, San Donato Milanese (MI), e di Italgas in Milano, Via Carlo Bo, 11, al fine di consentire a tutti gli aventi diritto di prenderne visione:

1. Progetto di Scissione e relativi allegati iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano in data 1° luglio 2016;
1. Relazione dell'organo amministrativo di Snam, redatta in conformità all'Allegato 3A del Regolamento Emittenti in merito alla Scissione;
1. Relazione dell'organo amministrativo di Italgas, di cui agli artt. 2506-ter e 2501-quinquies, c.c. in merito alla Scissione;
1. Relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
1. Relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015;
1. Relazioni della Società di Revisione sui Dati Previsionali del Gruppo Snam e del Gruppo Italgas contenuti nel presente Documento Informativo;
1. Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 relativo all'esercizio 2015 di Snam, approvato dall'Assemblea ordinaria della Società Scissa in data 27 aprile 2016;
1. Parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam;
1. Parere del Prof. Antonio Nuzzo reso al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
1. Relazioni finanziarie annuali di Snam relative agli esercizi 2013, 2014, 2015 comprendenti i bilanci d'esercizio e consolidato e le relazioni dell'organo amministrativo e della Società di Revisione;
1. Perizia dell'Esperto redatta ai sensi dall'art. 2343-ter comma 2, c.c. con riferimento alla partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate) oggetto del Conferimento;
1. Perizia dell'Esperto redatta ai sensi degli artt. 2343-bis comma 2, c.c. con riferimento alla partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate) oggetto della Vendita;
1. Perizia dell'Esperto, richiesta da Snam su base volontaria, al fine di stimare il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria a seguito della Scissione;
1. Relazione finanziaria semestrale consolidata di Snam al 30 giugno 2016;
1. Relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016;
1. Relazione della Società di Revisione sull'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016;
1. Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, corredato della rispettiva Relazione della Società di Revisione; e
1. Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, corredato della rispettiva Relazione della Società di Revisione.

Infine, il Documento Informativo è stato messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale delle Società Partecipanti alla Scissione, sul sito internet di Snam (www.snam.it) e di Italgas (www.italgas.it), nonché presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato "NIS-Storage" gestito da Bit Market Services S.p.A. (www.emarketstorage.com).

Si veda il Disclaimer a pag. 2 del presente Documento Informativo.

2.6 Informazioni relative all'Operazione in quanto effettuata con Parti Correlate

2.6.1 Indicazione delle Parti Correlate con cui l'Operazione è stata posta in essere, della natura della correlazione e della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

Alla Data del Documento Informativo, non vi sono azionisti che dichiarano di esercitare il controllo su Snam ai sensi degli artt. 2359 del Codice Civile e 93 TUF. L'azionista CDP ha dichiarato, con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31 dicembre 2014, la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato.

Alla Data del Documento Informativo, CDP detiene, per il tramite di CDP Reti35 e CDP Gas36, rispettivamente il 28,98% e l'1,12% del capitale sociale di Snam.

Alla Data del Documento Informativo, CDP rientra nella definizione di Parte Correlata di Snam ai sensi dell'Allegato 1 del Regolamento OPC e dell'art. III(a)(i) della Procedura OPC di Snam. L'Operazione, considerandone il complessivo valore economico, si configura come un'operazione di "maggiore rilevanza" ai sensi della Procedura OPC di Snam.

Come chiarito dalla CONSOB con la Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010, una scissione di tipo proporzionale in senso stretto dove il patrimonio della quotata viene scisso nella beneficiaria con assegnazione proporzionale delle azioni ai suoi soci e conseguente trattamento indifferenziato di questi ultimi non costituisce un'"Operazione con Parti Correlate". Alla luce di quanto precede, la Scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione a Italgas di una partecipazione pari al 52,90% di Italgas Reti non costituisce un'"Operazione con Parti Correlate" e non deve pertanto essere assoggettata all'applicazione della procedura rilevante per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" prevista dall'art. 8 del Regolamento OPC.

35 Società il cui capitale sociale è detenuto al 59,10% da CDP.

³⁶ Società il cui capitale sociale è interamente detenuto da CDP.

Differentemente, il Conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di Italgas di una partecipazione pari all'8,23% di Italgas Reti nonché la Vendita da parte di Snam a Italgas di una partecipazione pari al 38,87% di Italgas Reti, rientrano nella nozione di "Operazione con Parti Correlate" in quanto concluse con una parte correlata di Snam i.e., Italgas, controllata al 100% da Snam. Tuttavia, l'art. 14, comma 2, del Regolamento OPC e l'art. X, Paragrafo 8, della Procedura OPC di Snam dispongono che le procedure da applicarsi in occasione Operazioni con Parti Correlate non trovino applicazione in caso di operazioni concluse con società controllate (Italgas).

Per maggiori informazioni in merito al Patto Parasociale, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.6.2 del presente Documento Informativo.

Alla luce del coinvolgimento di CDP quale Parte Correlata di Snam, e della correlazione tra l'Operazione e la sottoscrizione del Patto Parasociale tra Snam, CDP Reti e CDP Gas previsto dal Protocollo d'Intesa, Snam non si è avvalsa dell'esenzione di cui sopra e ha sottoposto l'Operazione nel suo complesso alla procedura per le "Operazioni di Maggiore Rilevanza" prevista dall'art. 8 del Regolamento OPC e dall'art. VI della Procedura OPC di Snam.

2.6.2 Rapporti e accordi significativi tra Snam, le società da questa controllate, i dirigenti e i componenti dell'organo di amministrazione di Snam e CDP

Il Patto Parasociale è stato sottoscritto da Snam, CDP Reti e CDP Gas in data 20 ottobre 2016 (con efficacia dalla Data di Efficacia della Scissione).

Di seguito si riportano le principali caratteristiche del Patto Parasociale, con particolare riferimento ai particolari diritti che esso attribuisce ai sottoscrittori del Patto Parasociale stesso:

Patto Parasociale

L'assetto del Patto Parasociale avente a oggetto le partecipazioni in Italgas detenute da Snam, CDP Reti e CDP Gas sarà coerente: (i) con il ruolo di socio di riferimento stabile attribuito a CDP e da quest'ultima già attualmente ricoperto rispetto a Snam e (ii) con l'interesse di Snam a mantenere una interessenza di natura essenzialmente finanziaria in Italgas.

Al fine di realizzare gli anzidetti obiettivi, il Patto Parasociale contiene le seguenti previsioni:

sarà previsto un Comitato di Consultazione composto da cinque membri, di cui 4 rappresentanti di CDP Reti (3 membri designati da CDP e 1 da SGEL) e 1 rappresentante di Snam. Il Comitato di Consultazione delibererà a maggioranza semplice in merito all'esercizio dei diritti di voto relativi alle azioni di Italgas delle parti del Patto Parasociale. Le parti del Patto Parasociale esprimeranno il voto in relazione alle proprie azioni di Italgas sulla base di quanto deliberato dal Comitato di Consultazione, salvo i diritti di Snam in relazione alle Materie Riservate (come di seguito definite);
in relazione a talune deliberazioni di Italgas, aventi natura straordinaria (le "Materie Riservate")37, qualora il Comitato di Consultazione dovesse assumere deliberazioni con il voto contrario del rappresentante designato da Snam e l'assemblea dei soci di Italgas approvi la relativa Materia Riservata, Snam potrà: (i) cedere a terzi potenziali acquirenti la propria intera partecipazione in Italgas (in tal caso CDP Reti avrà il diritto di prelazione sull'acquisto della partecipazione e il diritto di gradimento non mero sul terzo acquirente38, fermo restando che il terzo acquirente dovrà comunque subentrare nel Patto Parasociale al posto di Snam) e (ii) in caso di mancata cessione della partecipazione entro 12 mesi, recedere dal Patto Parasociale causando lo scioglimento dello stesso;
Snam non potrà né incrementare né cedere frazionatamente la propria partecipazione in Italgas (la "Partecipazione Snam") fatto salvo, a determinate condizioni, il trasferimento dell'intera partecipazione a soggetti controllati da Snam. Snam potrà in ogni momento cedere la propria partecipazione solo integralmente e nel rispetto delle seguenti regole: (i) CDP Reti avrà diritto di prelazione sull'acquisto di tale partecipazione e gradimento non mero sul terzo acquirente39 e (ii) il terzo dovrà subentrare nel Patto Parasociale alle medesime condizioni di Snam; e
CDP Reti, CDP Gas e altri soggetti a essi collegati potranno acquistare ulteriori azioni o altri strumenti finanziari di Italgas solo se: (i) tali azioni saranno conferite nel Patto Parasociale e (ii) tali acquisti non determinino il superamento delle soglie rilevanti ai fini della disciplina sull'obbligo di offerta pubblica

37 Le suddette Materie Riservate saranno: (i) aumenti di capitale con esclusione o limitazione del diritto di opzione degli azionisti per un importo totale eccedente il 20% del valore del patrimonio netto di Italgas; (ii) fusioni o scissioni non proporzionali per un importo totale eccedente il 20% del valore del patrimonio netto di Italgas; (iii) scioglimento o liquidazione di Italgas.

³⁸ CDP Reti potrà negare il proprio gradimento esclusivamente per una delle seguenti ragioni:

a) il terzo acquirente è un diretto concorrente di Italgas e/o di Italgas Reti sul territorio italiano; e/o

b) il Terzo Acquirente non fornisce adeguata documentazione e evidenza del rispetto delle leggi in materia di unbundling di volta in volta in vigore; e/o

c) il terzo acquirente appartiene a un paese verso il quale esistano restrizioni al libero scambio adottate dalle competenti organizzazioni internazionali; e/o

d) l'acquisto della Partecipazione SNAM da parte del terzo acquirente è in violazione delle leggi applicabili; e/o

e) il Terzo Acquirente non possiede determinati requisti dimensionali; e/o

f) il perfezionamento della potenziale operazione con il terzo acquirente o l'adesione del terzo acquirente al Patto Parasociale fa sorgere l'obbligo del terzo acquirente, singolarmente o congiuntamente con CDP Reti e CDP Gas, di promuovere un'offerta pubblica di acquisto obbligatoria sulle restanti azioni di Italgas.

³⁹ Cfr. nota precedente.

d'acquisto. CDP non potrà, inoltre, cedere le azioni di Italgas detenute se la partecipazione complessiva imputabile al Patto Parasociale dovesse scendere al di sotto del 30%.

Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che CDP Reti, CDP Gas e Snam presentino una lista congiunta per la nomina del Consiglio di Amministrazione di Italgas tale da assicurare a Snam la designazione di 1 candidato e a CDP Reti la designazione dei restanti candidati (1 dei quali sarà designato da SGEL), inclusi Amministratore Delegato e Presidente, per l'ipotesi in cui detta lista dovesse risultare prima per numero di voti ottenuti nell'assemblea di Italgas.

Il Patto Parasociale contiene previsioni che, subordinatamente all'ammissione alle negoziazioni delle azioni della Società, sono rilevanti ai sensi dell'art. 122, commi 1 e 5 del TUF e pertanto si qualifica come sindacato di voto e di blocco. Il Patto Parasociale sarà, pertanto, soggetto agli obblighi di comunicazione di cui all'art. 122, comma 1 del TUF e delle relative disposizioni di attuazione.

La governance di Italgas prevede che: (i) il Consiglio di Amministrazione in carica per il primo mandato della durata di tre esercizi dalla nomina (compreso quello di nomina) è composto da 9 membri40, di cui 8, inclusi Amministratore Delegato e Presidente, designati da CDP Reti (1 dei quali sarà designato da SGEL) e 1 amministratore designato da Snam. Il Consiglio di Amministrazione è composto da 4 amministratori indipendenti mentre (ii) a far data dal primo rinnovo, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 9 membri, di cui 7 amministratori tratti dalla prima lista per numero di voti e 2 amministratori tratti dalle liste di minoranza con un meccanismo proporzionale (quozienti).

Il Patto Parasociale ha durata triennale, rinnovabile alla scadenza per ulteriori tre anni nel caso in cui Snam o CDP Reti non indichino la volontà di non rinnovare con un preavviso di 12 mesi. Nel caso in cui Snam indichi la volontà di non rinnovare, CDP Reti potrà esercitare un'opzione di acquisto sulla Partecipazione Snam al fair market value di tale partecipazione entro 9 (nove) mesi dalla comunicazione di recesso dal Patto Parasociale.

Governance di Italgas

Per informazioni in merito al sistema di governo societario di Italgas, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 e il Capitolo 3, Paragrafo 3.6 del presente Documento Informativo.

Governance di Italgas Reti

Per informazioni in merito al sistema di governo societario di Italgas Reti post-Scissione, si veda il Capitolo 2, Paragrafo 2.1.1 del presente Documento Informativo.

40 In data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018. Di conseguenza, le disposizioni dello statuto che garantiscono che – ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e del Patto Parasociale – due amministratori siano selezionati dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti (e non connessa in alcun modo, nemmeno indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima in termini di voti ottenuti) si applicheranno solo a partire dalla data della summenzionata assemblea dei soci.

2.6.3 Incidenza dell'Operazione sui compensi degli amministratori della Società Scissa e/o di società da questa controllate

Alla Data del Documento Informativo non risulta che l'ammontare dei compensi degli organi di amministrazione di Snam e/o di società da questa controllate sia destinato a variare in conseguenza dell'Operazione.

2.6.4 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti parti dell'Operazione

Nell'Operazione non sono coinvolti componenti del Consiglio di Amministrazione, membri del Collegio Sindacale, direttori generali e dirigenti di Snam.

2.6.5 Iter di approvazione dell'Operazione

In data 16 marzo 2016 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di avviare uno studio di fattibilità su una possibile operazione di riorganizzazione industriale e societaria per la separazione di Italgas Reti da Snam da realizzarsi attraverso la Scissione parziale e proporzionale di Snam avente a oggetto, in tutto o in parte, la partecipazione di Italgas Reti. L'avvio dello studio di fattibilità è stato comunicato al mercato indicando che gli esiti, insieme al nuovo Piano Strategico, sarebbero stati presentati entro fine luglio 2016.

Il nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam è stato nominato dall'Assemblea degli azionisti in data 27 aprile 2016, per gli esercizi 2016, 2017 e 2018.

In data 31 maggio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la variazione del calendario societario e ha comunicato che l'approvazione del Piano Strategico avrà luogo il 28 giugno 2016. Nella medesima adunanze, è stato altresì fornito al Consiglio di Amministrazione un aggiornamento sullo stato di avanzamento dello studio di fattibilità.

Attività del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Ai sensi dell'art. VII della Procedura OPC di Snam, le operazioni di maggiore rilevanza sono approvate dal Consiglio di Amministrazione previo parere motivato favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate che si esprime sull'interesse della Società Scissa al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle sue condizioni.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha discusso gli aspetti relativi all'Operazione nelle sedute del 26 maggio 2016, 20 giugno 2016 e 28 giugno 2016.

In data 26 maggio 2016 il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha esaminato le diverse fasi in cui l'Operazione è allo stato articolata e il relativo calendario con particolare attenzione agli aspetti attinenti i rapporti con CDP in quanto Parte Correlata di Snam. Il Comitato ha convenuto che a esso vengano sottoposti gli accordi con CDP e, dall'altro, ha raccomandato alla Società di acquisire al riguardo una specifica legal opinion.

In data 20 giugno 2016, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha esaminato l'Operazione e, in particolare, il Protocollo d'Intesa.

Conformemente alla Procedura OPC di Snam e a quanto previsto nel Regolamento OPC: (i) su indicazione del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam, è stato dato mandato all'esperto indipendente, Prof. Antonio Nuzzo, affinché assistesse il Comitato Controllo e Rischi nell'emissione del proprio parere sull'Operazione; (ii) il Prof. Antonio Nuzzo ha predisposto il proprio parere in merito all'Operazione e, in particolare, al Protocollo d'Intesa sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni e (iii) in data 28 giugno 2016, il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam ha rilasciato il proprio motivato parere favorevole all'unanimità circa l'interesse di Snam a procedere con l'Operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Il parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate di Snam e il parere del Prof. Antonio Nuzzo sono disponibili al pubblico come indicato nel Capitolo 2, Paragrafo 2.5 del presente Documento Informativo.

Approvazione dell'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Snam

In data 28 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione della Società Scissa, sulla base della documentazione istruttoria ricevuta e del motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, rilevando l'interesse della Società Scissa a compiere l'Operazione nonché la convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni. Nel corso di tale riunione è stata data informativa, ai sensi della Procedura OPC di Snam, della correlazione e della portata degli interessi degli Amministratori di Snam in relazione all'Operazione.

3. DESCRIZIONE DEL GRUPPO ITALGAS

3.1 Descrizione delle attività dell'Emittente

3.1.1 Il Gruppo Italgas

Tramite l'Operazione di riorganizzazione industriale e societaria l'intera partecipazione detenuta alla Data del Documento Informativo da Snam in Italgas Reti (precedentemente denominata Italgas S.p.A.), pari al 100% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, sarà trasferita a Italgas (precedentemente denominata ITG Holding S.p.A.)41.

L'Emittente avrà pertanto il ruolo di società holding della partecipazione in Italgas Reti. In tal senso il modello organizzativo prevede che la società holding assicuri l'indirizzo e controllo del Gruppo Italgas e presidi direttamente le attività di Internal audit, Affari Legali, Societari e Compliance, Enterprise Risk Management, Risorse Umane, Investor Relations, Relazioni Istituzionali, Finanza, Pianificazione Strategica, Controllo di gestione consolidato, Servizi di bilancio, SCIS.

Il Gruppo Italgas si è dotato di un modello organizzativo che consente la gestione e il presidio di tutti i processi, attraverso la definizione di strutture organizzative dedicate e la stipula di contratti di servizio con Snam e contratti di servizio infragruppo Italgas (per maggiori informazioni in merito ai contratti di servizio, si veda il successivo Paragrafo 3.7).

In particolare, il Gruppo Italgas presidia autonomamente i processi correlati alla gestione dei rapporti con la clientela e con i fornitori:

con riferimento alla gestione dei rapporti con la clientela, Italgas Reti assicura attraverso la funzione Commerciale le attività relative al mantenimento dei rapporti tra Italgas Reti stessa e gli utenti della distribuzione (e.g. società di vendita) per la definizione e gestione del processo di accesso al servizio, curando i rapporti commerciali per tutte le attività regolate svolte;
con riferimento alla gestione dei rapporti con i fornitori, la funzione Procurement e Material Management garantisce la pianificazione e processo di approvvigionamento di Italgas Reti stessa, assicurando la gestione completa dei processi di supply chain in coerenza con il quadro normativo vigente in materia di approvvigionamenti, le strategie aziendali e gli specifici obiettivi di business.

Di seguito viene fornita una descrizione delle attività del Gruppo Italgas nel suddetto settore.

All'esito dell'Operazione, Italgas sarà la controllante del Gruppo Italgas, leader in Italia nella distribuzione di gas metano su reti urbane.

41 Le assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione convocate per l'approvazione del Progetto di Scissione, rispettivamente in data 1 agosto 2016 (Snam) e 4 agosto 2016 (Italgas), hanno deliberato la modifica della denominazione e della sede legale della Società Beneficiaria nel rispetto della facoltà già indicata nel Progetto di Scissione medesimo. Pertanto, con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, la Società Beneficiaria ha assunto la denominazione di Italgas S.p.A. e trasferito la propria sede legale in Milano, Via Carlo Bo, 11. La società operativa precedentemente denominata Italgas S.p.A., con decorrenza dalla data del deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni, ha assunto la denominazione di Italgas Reti S.p.A.

Italgas controllerà direttamente Italgas Reti (100%) e indirettamente Napoletanagas (99,9%) e ACAM Gas (100%).

Il Gruppo Italgas (oggi Gruppo Italgas Reti) è titolare al 31 dicembre 2015 di 1.47242 concessioni di cui 1.310 come Italgas Reti (inclusa la concessione di Torino relativa a AES incorporata in Italgas Reti con efficacia 1 gennaio 2016), 133 la cui titolarità è di Napoletanagas nella regione Campania e 29 concessioni la cui titolarità è di ACAM Gas nelle provincie di La Spezia e Massa Carrara.

Come meglio descritto nel Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo, Italgas parteciperà con quote non di controllo anche in altre società di distribuzione di gas metano per le quali esercita il ruolo di socio industriale di riferimento. Tali società, non consolidate da Italgas sono Toscana Energia (48,08%), Umbria Distribuzione Gas S.p.A. (45%), Metano S. Angelo Lodigiano (50%).

I ricavi pro-forma del Gruppo Italgas nel 2015 e nel primo semestre 2016 sono pari a 1.416 milioni di Euro e 652 milioni di Euro43.

Per la presentazione delle ulteriori informazioni finanziarie pro-forma relative al Gruppo Italgas si rinvia al successivo Capitolo 4 del presente Documento Informativo.

3.1.2 Storia

Italgas Reti è stata fondata il 12 settembre 1837 come Compagnia di illuminazione a Gas per la Città di Torino; prima impresa italiana, e tra le prime in Europa, per la produzione e la distribuzione del gas illuminante. L'espansione nel resto del Regno d'Italia inizia venticinque anni più tardi con la nuova denominazione di Società Italiana per il Gas.

Negli anni successivi, con l'avvento dell'energia elettrica, l'azienda cambia la propria offerta e avvia la distribuzione di gas manifatturato per la cottura dei cibi e il riscaldamento. Nel 1967 Italgas Reti entra a far parte del Gruppo Eni.

Con la progressiva affermazione del gas naturale e con lo sviluppo della rete dei gasdotti di trasporto realizzata a partire dagli anni '70, la società si concentra sulla costruzione delle reti per la distribuzione cittadina e sulla vendita del gas per usi civili, assumendo un ruolo da protagonista nello sviluppo della metanizzazione in Italia. A far data 2000, in ottemperanza alle nuove disposizioni di legge riguardanti la separazione dell'attività di distribuzione del gas da quella della vendita, quest'ultima nel 2004 viene scorporata da Italgas Reti, confluendo nella Divisione Gas and Power di Eni.

A seguito della cessione da parte di Eni, dal 1° luglio 2009 Italgas Reti fa parte del Gruppo Snam.

Le azioni di Italgas Reti sono state quotate presso il MTA di Borsa Italiana dal 1900 al 2003.

42 Con l'inclusione delle 106 concessioni delle società partecipate, non consolidate, di Italgas Reti il totale delle concessioni al 31 dicembre 2015 è pari a 1.578.

⁴³ Tali ricavi includono i ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione, iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (321 milioni di Euro per l'esercizio 2015 e 137 milioni di Euro per il primo semestre 2016).

3.1.3 Dipendenti

Di seguito viene indicato il numero dei dipendenti del Gruppo Italgas alla data del 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 ripartiti per categoria e ubicazione geografica.

			Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015
--	--	--	------------------------------------	--

Società Dipendente	Regione Util.	Dirigente	Quadro	Impiegato	Operaio	Totale
Italgas S.p.A.	Abruzzo			19	17	36
	Basilicata		1	19	15	35
	Calabria		6	61	54	121
	Campania	2	13	97	2	114
	Emilia Romagna			6	6	12
	Friuli Venezia Giulia		2	29	21	52
	Lazio	3	25	349	448	825
	Liguria		4	64	62	130
	Lombardia	1	9	76	61	147
	Marche	1	8	40	23	72
	Molise			13	6	19
	Piemonte	18	62	316	106	502
	Puglia		2	33	41	76
	Sicilia	1	12	101	76	190
	Toscana			10	10	20
	Umbria		1	29	20	50
	Val d'Aosta			13	3	16
	Veneto	1	8	87	76	172
Italgas S.p.A. Totale		27	153	1362	1047	2589
Napoletana Gas S.p.A.	Campania	2	15	227	194	438
Napoletana Gas S.p.A. Totale		2	15	227	194	438
Az.Ene.Serv.To S.p.A.	Piemonte		9	73	97	179
Az.Ene.Serv.To S.p.A. Totale			9	73	97	179
Acam Gas S.p.A.	Liguria	1	3	37	51	92
Acam Gas S.p.A. Totale		1	3	37	51	92
Totale complessivo		30	180	1699	1389	3298

Società Dipendente	Regione	Dirigente	Quadro	Impiegato	Operaio	Totale
Italgas S.p.A.	Abruzzo			19	17	36
	Basilicata		1	19	15	35
	Calabria		5	62	54	121
	Campania	2	12	97	1	112
	Emilia Romagna			6	6	12
	Friuli Venezia Giulia		2	30	24	56
	Lazio	3	26	349	455	833
	Liguria		4	65	62	131
	Lombardia	1	12	74	60	147
	Marche	1	7	44	23	75
	Molise			13	6	19
	Piemonte	20	72	396	200	688
	Puglia		3	33	41	77
	Sicilia		15	102	77	194
	Toscana			10	11	21
	Umbria		1	29	19	49
	Val d'Aosta			13	3	16
	Veneto	1	7	88	76	172
Italgas S.p.A. Totale		28	167	1449	1150	2794
Napoletana Gas S.p.A.	Campania	2	16	225	194	437
Napoletana Gas S.p.A. Totale		2	16	225	194	437
Acam Gas S.p.A.	Liguria	1	3	37	51	92
Acam Gas S.p.A. Totale		1	3	37	51	92
Totale complessivo		31	186	1711	1395	3323

Gruppo Italgas al 30 giugno 2016

Al personale che opererà nelle società del Gruppo Italgas a seguito della Scissione, saranno garantite le condizioni e i benefit assegnati alla Data del Documento Informativo al personale del Gruppo Snam, con particolare riferimento ai fondi pensione e ai fondi sanitari integrativi.

A questo riguardo, a tutto il personale dirigente iscritto ai fondi Fopdire, Previndai e Fisde alla Data di Efficacia della Scissione, sarà mantenuta la copertura previdenziale e sanitaria presente alla Data del Documento Informativo, almeno per un periodo transitorio. Inoltre, anche con riferimento ai fondi dedicati al personale non dirigente che opererà nelle società del Gruppo Italgas a seguito della Scissione, sarà mantenuta l'iscrizione al fondo sanitario Fasie e al fondo pensionistico integrativo Fondenergia.

3.1.4 Attività regolate

Il servizio di distribuzione consiste nel vettoriamento del gas attraverso gasdotti locali, a partire dai punti di connessione con le reti di trasporto fino ai punti di riconsegna ai clienti finali (clienti domestici o industriali). Il servizio è effettuato per conto delle società di vendita autorizzate alla commercializzazione del gas.

Il rapporto tra le società di distribuzione e le società di vendita è regolato da un apposito documento predisposto dall'AEEGSI, definito "Codice di Rete", nel quale sono precisate le prestazioni svolte dal distributore, suddivise fra quelle principali (servizio di distribuzione del gas, gestione tecnica dell'impianto distributivo) e accessorie (esecuzione di nuovi impianti, attivazione, disattivazione, sospensione e riattivazione della fornitura ai clienti finali; verifica del gruppo di misura su richiesta dei clienti finali, etc.).

Il contesto normativo relativo all'attività di distribuzione è stato negli anni oggetto di successivi sviluppi come conseguenza della progressiva liberalizzazione del mercato dell'energia in Italia. Da una struttura verticalmente integrata dove l'attività di distribuzione e vendita di gas naturale riportavano allo stesso soggetto giuridico, si è passati a un regime di separazione societaria delle relative attività.

Contestualmente il quadro normativo delle concessioni, inizialmente definito su base prevalentemente comunale, con gare espletate anche a trattatività privata e concessioni con durate fino a 30 anni, si è gradualmente modificato portando alla definizione degli ATEM (ambiti sovracomunicali), definendo il relativo regime e la normativa relativa alle gare d'ambito e introducendo concessioni con durate non superiori ai 12 anni. Questo ha portato alla riduzione del numero delle concessioni, a maggiore trasparenza nei processi di gara, concorrenza tra gli operatori ed ha favorito l'efficienza nella gestione.

Regione	Comuni in concessione in esercizio Italgas	PDR attivi Italgas (migliaia)
Abruzzo	49	153
Basilicata	30	89
Calabria	193	245
Campania	125	743
Emilia-Romagna	7	52
Friuli-Venezia Giulia	59	141
Lazio	171	1.795
Liguria	89	421
Lombardia	86	378
Marche	50	165
Molise	21	29
Piemonte	264	1.141
PugIia	38	274
Sicilia	89	367
Toscana	8	45
Trentino-Alto Adige	1	2
Umbria	31	57
Valle d'Aosta	21	21
Veneto	69	408
TOTALE	1.401	6.526

La ripartizione per regione italiana dei PdR rientranti nella rete di distribuzione del Gruppo Italgas Reti è la seguente:

L'attività aziendale di distribuzione del gas naturale viene svolta attraverso la gestione di un sistema integrato delle seguenti infrastrutture:

cabine per il prelievo del gas dalla rete nazionale dei gasdotti;
impianti di riduzione della pressione;
reti di trasporto e distribuzione locale;
impianti di derivazione di utenza;
punti di riconsegna in cui sono installati i misuratori presso i clienti finali.

Tali infrastrutture, principalmente di proprietà, consentono di prelevare il gas dalla rete nazionale di trasporto e di riconsegnarlo ai clienti finali (domestici o industriali). Nei punti di prelievo viene effettuata anche l'odorizzazione del gas.

Italgas Reti svolge, inoltre, l'attività di misura che consiste nella determinazione, rilevazione, messa a disposizione, archiviazione dei dati di misura del gas naturale prelevato sulle reti di distribuzione.

Italgas Reti, anche tramite le proprie società controllate, opera nel settore della distribuzione del gas naturale con competenze di eccellenza e un posizionamento di leadership sul mercato nazionale. Tali competenze sono puntualmente rilevate dagli indicatori di qualità commerciale e tecnica rilevati periodicamente dall'AEGGSI e rispetto agli standard da questa fissati (Delibera 574/2013).

Relativamente al contesto regolatorio in materia di determinazione delle tariffe, di seguito sono descritti i principali aspetti della Delibera 573/2013/R/gas e della Delibera 367/2014/R/gas.

Principali aspetti della Delibera 573/2013/R/gas.

Il capitale investito delle imprese distributrici (RAB) viene articolato in due categorie: capitale investito di località e capitale investito centralizzato.

Per la valutazione del capitale investito di località viene confermato il criterio generale di valutazione del capitale investito di località basato sul metodo del costo storico rivalutato.

Viene confermata l'applicazione dei criteri di valutazione a costi standard per gli investimenti relativi al piano di installazione dei misuratori elettronici.

Per la valutazione del capitale investito centralizzato relativo a immobili e fabbricati industriali e altre immobilizzazioni materiali e immateriali viene confermata la metodologia parametrica.

Relativamente agli asset centralizzati afferenti i sistemi di telegestione, viene previsto il riconoscimento tariffario dei costi di telelettura/telegestione e dei costi relativi ai concentratori sostenuti dalle imprese per i primi tre anni del quarto periodo regolatorio; a partire dall'anno tariffe 2017, tali costi verranno riconosciuti sulla base di criteri output based.

Viene inoltre previsto, in continuità con l'approccio adottato nel terzo periodo di regolazione, un riconoscimento pari allo 0,8% del valore delle immobilizzazioni materiali lorde e dei lavori in corso, ai fini del calcolo del valore del capitale circolante netto.

L'Autorità ha avviato uno specifico procedimento volto a modificare, a partire dall'anno tariffe 2019, i criteri di valutazione dei nuovi investimenti al fine di favorire uno sviluppo efficiente del servizio nel medio-lungo termine attraverso l'introduzione di costi standard.

Relativamente alla determinazione del tasso di remunerazione (WACC), viene confermata la metodologia del Weighted Average Cost of Capital.

Gli incentivi per gli investimenti di sostituzione della ghisa con giunti in canapa e piombo e di ammodernamento degli impianti di odorizzazione (+2% per 8 anni) previsti nel precedente periodo regolatorio vengono eliminati in quanto riassorbiti nei meccanismi di determinazione dei premi e delle penalità della sicurezza del servizio di distribuzione del gas naturale.

Il ritardo nel riconoscimento degli investimenti nel precedente periodo di regolazione viene assorbito nell'attuale periodo (2014-2019), includendo nei valori del capitale investito i cespiti realizzati nell'anno t-1.

I contributi pubblici e privati percepiti a partire dall'anno 2012 sono portati in detrazione dal valore delle immobilizzazioni sia ai fini della determinazione della remunerazione del capitale investito, sia ai fini della determinazione delle quote di ammortamento e vengono degradati per la quota portata in deduzione dagli ammortamenti. Con riferimento allo stock di contributi esistente al 31 dicembre 2011, le imprese hanno potuto scegliere, per il periodo 1 gennaio 2014–31 dicembre 2019, tra le seguenti due modalità di trattamento:

a) in continuità con l'approccio adottato nel terzo periodo di regolazione, i contributi, non soggetti a degrado, sono portati interamente in deduzione dal capitale investito mentre gli ammortamenti sono calcolati al lordo dei contributi;
b) in analogia con il trattamento dei contributi percepiti a partire dal 2012, i contributi sono portati in detrazione dal valore delle immobilizzazioni sia ai fini della determinazione della remunerazione del capitale investito, sia ai fini della determinazione delle quote di ammortamento e vengono degradati per la quota portata in deduzione dagli ammortamenti.

Coerentemente con l'impostazione seguita per la definizione della RAB, gli ammortamenti riconosciuti sono determinati per i cespiti centralizzati e per i cespiti di località.

L'ammortamento dei cespiti centralizzati viene determinato secondo criteri parametrici.

Per la determinazione dell'ammortamento dei cespiti di località, vengono confermate le durate convenzionali definite dall'Autorità nel terzo periodo di regolazione a eccezione della vita utile regolatoria dei cespiti relativi a gruppi di misura tradizionali di classe fino a G6 che viene ridotta da venti a quindici anni, in coerenza con le disposizioni di cui alla Legge 99/09.

I livelli iniziali dei costi operativi per l'attività di distribuzione vengono differenziati per classe dimensionale d'impresa e per densità della clientela servita, mentre i livelli iniziali dei costi operativi per l'attività di misura e per l'attività di commercializzazione vengono fissati a livello nazionale.

Per il primo triennio del 4° periodo di regolazione, il tasso di riduzione annuale (X-factor) dei costi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi distribuzione da applicare per gli aggiornamenti delle tariffe, viene differenziato per classe dimensionale d'impresa, mentre l'X-factor dei costi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi misura e commercializzazione viene fissato pari a 0%. I tassi di riduzione annuale dei costi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi distribuzione, misura e commercializzazione verranno aggiornati entro il 30 novembre 2016 ai fini della loro applicazione a valere dall'1 gennaio 2017 sulla base di uno specifico procedimento avviato dall'Autorità nel corso dell'anno 2016.

Principali aspetti della Delibera 367/2014/R/gas.

Con la Delibera 367/2014/R/gas l'Autorità ha definito la regolazione delle tariffe dei servizi di distribuzione e misura del gas per il periodo di regolazione 2014-2019 integrando, con le disposizioni relative alle gestioni per ambito, le disposizioni di cui alla precedente delibera 573/2013/R/gas relative alle gestioni comunali e sovracomunali. Le disposizioni per le gestioni d'ambito si applicano a partire dalla data di affidamento.

Il valore iniziale delle immobilizzazioni di località oggetto di trasferimento a titolo oneroso al gestore entrante, riferito al 31 dicembre dell'anno precedente a quello dell'affidamento del servizio mediante gara, è calcolato sulla base del:

a) valore di rimborso, di cui all'articolo 5 del decreto 226/11 riconosciuto al gestore uscente, nel caso in cui il gestore entrante sia diverso dal gestore uscente;
b) valore delle immobilizzazioni nette di località riconosciute ai fini regolatori negli altri casi.

Il valore di rimborso relativo ai cespiti in esercizio al 31 dicembre dell'anno precedente a quello dell'affidamento del servizio è stratificato per tipologia di cespite e per anno di entrata in esercizio. La stratificazione è effettuata sulla base delle risultanze dello stato di consistenza e/o delle perizie di stima, se disponibili in modo completo. Nel caso in cui queste non siano disponibili troverà applicazione la stratificazione standard differenziata in funzione dell'anno di prima fornitura delle località servite definita dall'Autorità. Le disposizioni sulla stratificazione standard troveranno applicazione anche nei casi di valore delle immobilizzazioni nette disallineate rispetto alle medie di settore.

Il valore di rimborso al termine del primo periodo di affidamento d'ambito viene determinato come somma di:

a) valore residuo dello stock esistente a inizio periodo di affidamento, valutato per tutti i cespiti soggetti a trasferimento a titolo oneroso al gestore entrante nel secondo periodo di affidamento in funzione del valore di rimborso, di cui all'articolo 5 del decreto 226/11, riconosciuto al gestore uscente in sede di primo affidamento per ambito, tenendo conto degli ammortamenti e delle dismissioni riconosciute ai fini tariffari nel periodo di affidamento;
b) valore residuo dei nuovi investimenti realizzati nel periodo di affidamento ed esistenti a fine periodo, valutati sulla base del criterio del costo storico rivalutato per il periodo in cui gli investimenti sono riconosciuti a consuntivo e come media tra il valore netto determinato sulla base del criterio del costo storico rivalutato e il valore netto determinato sulla base delle metodologie di valutazione a costi standard per il periodo successivo.

Per le gestioni d'ambito, con riferimento allo stock di contributi esistente al 31 dicembre 2011, per il periodo 1 gennaio 2014 – 31 dicembre 2019, si applica il regime di degrado graduale: in analogia con il trattamento dei contributi percepiti a partire dal 2012, i contributi sono portati in detrazione dal valore delle immobilizzazioni sia ai fini della determinazione della remunerazione del capitale investito, sia ai fini della determinazione delle quote di ammortamento e vengono degradati per la quota portata in deduzione dagli ammortamenti.

Per la determinazione della quota annua di ammortamento riconosciuta ai fini tariffari in occasione del passaggio a gestione d'ambito viene previsto l'allungamento delle vite utili dei cespiti (fabbricati industriali da 40 a 60 anni, condotte stradali da 50 a 60 anni, allacciamenti da 40 a 50 anni, impianti principali e secondari da 20 a 25 anni).

Per le gestioni d'ambito, i corrispettivi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi distribuzione vengono differenziati in funzione della dimensione dell'ambito e vengono introdotti criteri di gradualità negli aggiornamenti per gli anni di concessione successivi al terzo.

Il tasso di riduzione annuale dei costi unitari riconosciuti a copertura dei costi operativi distribuzione, da applicare per gli aggiornamenti delle tariffe per i primi due anni civili successivi all'anno di affidamento del servizio mediante gara d'ambito viene fissato pari a 0%. Per gli anni successivi, il tasso di riduzione annuale sarà pari a quello previsto per le vecchie gestioni comunali per le imprese distributrici appartenenti alla classe dimensionale oltre 300.000 punti di riconsegna serviti.

3.1.5 Gestione Operativa

Italgas Reti mantiene un elevato standard qualitativo nel servizio alla clientela che, oltre a essere testimoniato dalla costante attività di sostituzione programmata di tubazioni e contatori e garantito da un costante presidio della rete di distribuzione, è supportato da una puntuale gestione del servizio di Pronto Intervento in caso di emergenze, incidenti e guasti sulla linea distributiva. Italgas Reti si avvale in tal senso di una struttura organizzativa articolata su:

un Centro Integrato di Supervisione a livello nazionale composto da 2 siti di supervisione, presidiati 24 ore su 24, 365 giorni all'anno (che svolge attività di telecontrollo degli impianti, ricezione e gestione delle richieste di intervento);
unità operative, dislocate sul territorio servito, espressamente dedicate alla gestione degli interventi.

I dati provenienti dal telecontrollo e dalla telelettura sono resi immediatamente disponibili su tutto il territorio nazionale in via telematica, in modo da permettere alle unità operative di disporre di un quadro costantemente aggiornato sullo stato del sistema distributivo.

Italgas Reti, sulla base delle richieste che pervengono dalle società di vendita, è impegnata a eseguire presso la clientela finale interventi di natura tecnica, legati alla fornitura del gas, quali l'attivazione e disattivazione dei punti di consegna, la rilevazione dei consumi di gas, le volture della titolarità del punto di riconsegna, i sopralluoghi degli impianti di riconsegna e misura, l'esecuzione di allacciamenti e lo spostamento dei misuratori.

Peraltro si evidenzia che Italgas Reti ha mantenuto nel corso degli anni i livelli di eccellenza in standard di qualità stabiliti dall'AEEGSI con la Delibera 574/2013. Allo stesso modo Italgas ha dimostrato ottime qualità di project management che hanno permesso sistematicamente negli anni di rispettare i budget d'investimento.

Infine, Italgas Reti, a supporto dell'attività operativa, utilizza un proprio laboratorio centrale che svolge, anche per conto di consociate e soggetti terzi, attività di taratura/verifica dei contatori gas, prove tecnologicomeccaniche sui tubi di polietilene, analisi chimiche e rinoanalitiche del gas, taratura e manutenzione di strumenti di misura (grandezze elettriche, manometri, termometri, igrometri e rilevatori di gas). Il laboratorio è in grado di operare secondo gli standard della certificazione aziendale integrata ISO; inoltre per alcune prove (individuabili sul sito dell'ente ACCREDIA - Ente Italiano di Accreditamento) e per la taratura dei contatori gas con portata fino a 40 m3/h, ha la facoltà di emettere rapporti di prova e certificati di taratura accreditati che hanno validità internazionale.

3.1.6 Attività non regolate

Italgas Reti ha realizzato la rete di teleriscaldamento di Cologno Monzese (MI) che è gestita dalla società in virtù di una concessione di durata quarantennale (scadenza 2038). Italgas Reti svolge sia l'attività di gestione della rete di teleriscaldamento sia l'attività di gestione del rapporto con il cliente finale per la vendita dell'energia. Al 31 dicembre 2015 la rete si estende per 8,4 km (di cui 1,8 km di rete di distribuzione e 2,1 km di stacchi d'utenza) somministrando 20,5 Mcal a 52 utenze.

Attraverso la controllata Napoletanagas, Italgas Reti gestisce il servizio idrico di 5 comuni della Campania; tali affidamenti sono in scadenza tra il 2020 e il 2021. Nel corso del 2015 sono stati venduti 7,66 milioni di metri cubi di acqua (7,39 milioni di metri cubi nel 2014) a fronte di 28.771 clienti (28.637 clienti nel 2014).

Italgas Reti supporta le società del Gruppo nell'esercizio delle proprie attività operative, anche attraverso l'erogazione di prestazioni di servizio di natura corporate (pianificazione e controllo, servizi amministrativi, regolazione, immobili e servizi, comunicazione, sostenibilità, security, fiscale, procurement, HSEQ), di natura tecnico operativa (ivi inclusa ingegneria e attività di laboratorio), nonché servizi di mercato e servizi informatici.

Il Gruppo Italgas inoltre dispone di un patrimonio immobiliare in parte direttamente funzionale all'esercizio dell'attività aziendale e in parte locato a società del Gruppo Snam e a soggetti terzi. Nel 2015 i ricavi derivanti da locazioni immobiliari ammontavano complessivamente a 5,5 milioni di Euro di cui 1,4 milioni verso società del Gruppo Snam.

La tabella di seguito riporta la consistenza del patrimonio immobiliare del Gruppo Italgas alla Data del Documento Informativo:

TIPOLOGIA IMMOBILE	NUMERO
UFFICIO DIREZIONALE	1
EDIFICIO OPERATIVO	50
FABBRICATO INDUSTRIALE	59
IMPIANTO TECNICO	912
TERRENI	33

Alla Data del Documento Informativo, sugli immobili di proprietà del Gruppo Italgas non si registrano gravami in grado di incidere negativamente sul loro utilizzo da parte dei rispettivi proprietari.

La tabella di seguito riporta le locazioni passive del Gruppo Italgas Reti alla Data del Documento Informativo:

LOCAZIONI PASSIVE	N.	CANONE (000 Euro/anno)
TOTALE	98	3.087
di cui:

vs SNAM RETE GAS	11	249
vs TERZI	87	2.838

In aggiunta a quanto sopra, si segnala che in data 12 settembre 2016 (con efficacia a partire dal 10 ottobre 2016) Italgas ha sottoscritto con BNP Paribas Real Estate Italy S.r.l. un contratto di sublocazione sino al 31 ottobre 2018 avente a oggetto l'immobile sito in Milano, Via Carlo Bo, 11, sede legale dell'Emittente. Il canone relativo a tale immobile è, per il periodo dal 10 ottobre 2016 al 31 ottobre 2017, pari a Euro 527.863 e per il periodo 1 novembre 2017 al 31 ottobre 2018 pari a Euro 723.000.

Fatto salvo quanto riflesso nel presente Documento Informativo in merito al Complesso Immobiliare Ostiense (cfr. Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo), nel bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016 (incorporati mediante riferimento nel presente Documento Informativo) alla voce del Passivo "Fondi Rischi e Oneri", alla Data del Documento Informativo l'Emittente non è a conoscenza di ulteriori significative problematiche ambientali relative all'utilizzo delle immobilizzazioni materiali del Gruppo Italgas.

3.1.7 Health, Safety, Environment and Quality

Costante ed efficace è l'impegno della società sui temi dell'ambiente, della salute e della sicurezza.

Italgas Reti è stata la prima impresa italiana nel settore dei servizi a ottenere, nel 2001, dall'Organismo di Certificazione internazionale Det Norske Veritas (DNV), il riconoscimento della "Certificazione Integrata Qualità, Ambiente, Sicurezza", estesa anche alla Gestione energetica nel 2012. Da allora, ogni sei mesi l'Organismo di Certificazione verifica, per il mantenimento della Certificazione, la conformità dell'operato aziendale alle Normative internazionali UNI EN ISO 9001, UNI EN ISO 14001, BS OHSAS 18001 e UNI CEI EN ISO 50001. L'impegno sui temi dell'ambiente, della salute e della sicurezza, della gestione dell'energia, volti alla qualità e alla soddisfazione del cliente, trova la sua applicazione nell'adozione della "Politica di Salute, Sicurezza, Ambiente, Qualità, ed Energetica".

3.1.8 Innovazione

In coerenza con la normativa di settore promossa in ambito sia Europeo (Energy Efficiency Directive) sia nazionale (normativa AEEGSI sulla responsabilità della misura e sul piano di implementazione dello Smart Metering), Italgas Reti è stato tra i primi distributori in Italia a dotare di tecnologie avanzate i propri contatori, avviando nel 2009 il progetto di "Telelettura dei punti di riconsegna del gas". La fase di sperimentazione ha visto un'attenta valutazione di prodotti applicativi e soluzioni tecnologiche di mercato. Il rilascio dei nuovi sistemi informativi AMM-MDM ("Automatic Meter Management" e "Meter Data Management"), completi di tutte le funzionalità per la gestione del processo di lettura contatori, teleletti e tradizionali, è stato effettuato nell'agosto 2013 per le utenze industriali e commerciali e implementato nell'aprile 2016 per tutte le altre utenze (oltre 6 milioni). Nell'ambito dello sviluppo dei sistemi di telelettura dei contatori, Italgas Reti ha implementato il sistema di Work Force Management, consentendo di gestire con l'unico strumento in dotazione alle risorse operative (Tablet) anche i processi di installazione, configurazione, attivazione e manutenzione dei contatori teleletti.

Inoltre dal 2012 Italgas Reti ha lanciato "GasToGo", una nuova applicazione sviluppata per tablet che, integrandosi con applicazioni aziendali e consumer, sta consentendo un aumento significativo di efficienza operativa, riduzione dei costi e qualità del servizio. Grazie a GasToGo, Italgas Reti gestisce oltre 3 milioni di attività, svolte da personale sia interno sia esterno, delle quali circa 2 milioni presso la clientela e le rimanenti per manutenzione e pronto intervento. Gli addetti ricevono direttamente sul loro tablet la lista giornaliera delle attività secondo un percorso ottimizzato, con possibilità di rilevare documenti multimediali, georeferenziare gli asset della rete e di collaborare tra loro tramite email, chat e videochiamate. GasToGo, che ha vinto lo SMAU Mob App Award 2013 e continua la sua evoluzione integrandosi direttamente con gli apparati di telelettura dei contatori, con la gestione dei cantieri e con nuove funzionalità di realtà aumentata.

3.1.9 Caratteristiche e dinamiche dei mercati di riferimento

Al 31 dicembre 2015, il Gruppo Italgas Reti presenta una rete di distribuzione di circa 57.000 km e risulta concessionaria in 1.472 comuni, di cui 1.401 in esercizio, con un numero di contatori attivi collocati presso i PdR del gas ai clienti finali pari a 6,526 milioni di unità. Italgas Reti, anche attraverso le proprie controllate, nel 2015 ha svolto la propria attività trasportando circa 7,6 miliardi di metri cubi di gas per conto di circa 260 società di vendita.

Il Gruppo Italgas Reti, presente su tutto il territorio nazionale metanizzato, detiene una quota pari a circa il 30% del mercato della distribuzione per numero di PdR in Italia, che arriva intorno al 34% con le società collegate, di cui la più rilevante è Toscana Energia. Quest'ultima, partecipata per il 48,08% da Italgas Reti, svolge il servizio di distribuzione in 104 Comuni della Regione Toscana con circa 790.000 PdR attivi, 7.700 km di rete in gestione e oltre 1 miliardo di metri cubi di gas vettoriato.

Il secondo operatore in Italia per rilevanza, al 31 dicembre 2015, è 2iReteGas S.p.A. con una rete di circa 57.000km e 3,8 milioni di PdR, equivalente al 17,5% del mercato italiano. Hera S.p.A., gestisce 20.800 km di rete servendo 1,3 milioni di PdR, pari al 7,4% del mercato mentre A2A Reti Gas S.p.A., con una quota del 5,6% del mercato, serve 1,25 milioni di PdR gestendo 7.600 km di rete.

Alla data del 31 dicembre 2015, i primi quattri operatori nazionali ricoprono il 60% circa del mercato espresso in termini di PdR serviti.

Anche a livello Europeo il Gruppo Italgas Reti dispone di una posizione rilevante trattandosi del terzo operatore in Europa in termini di PdR dopo Gaz Réseau Distribution France S.A. in Francia e National Grid Plc in UK.

Nel corso degli ultimi anni il mercato ha vissuto un processo di consolidamento, passando circa 700 operatori nel 2000 ai circa 220 attuali. Tale processo si è realizzato anche attraverso l'aggregazione di operatori di piccole e medie dimensioni motivati dalla necessità di fare leva su economie di scala al fine di poter offrire alla clientela servizi con elevati standard di qualità nel rispetto di parametri di efficienza economica ed operativa. Il processo di concentrazione è maggiormente evidente in Europa dove, eccezion fatta per la Germania, tutti i paesi mostrano un numero limitato di operatori della distribuzione (i.e., Spagna 5 operatori, UK 31, Francia 28, Portogallo 11, Austria 20).

L'attività di distribuzione gas è stata tradizionalmente svolta in regime di concessione; tale servizio, precedentemente affidato facendo ricorso per lo più a trattativa diretta, dal 2000 viene assegnato solo tramite gara e per una durata massima di 12 anni.

A partire dal 2011, il D.M. n. 226 del 12 novembre 2011 ha stabilito che il servizio di distribuzione possa essere effettuato solo su ATEM, su dimensione prevalentemente provinciale.

Con riferimento al contesto competitivo, pertanto poiché l'attività di distribuzione del gas naturale è svolta in regime di monopolio legale e l'unica forma di concorrenza possibile è la partecipazione alle gare per l'affidamento delle concessioni giunte in scadenza (cd. "concorrenza per il mercato"), il mercato della distribuzione di gas naturale configura, dunque, secondo la terminologia anglosassone un "bidding market"44.

Nelle decisioni più recenti, l'AGCM45 ha costantemente ritenuto che ogni ATEM (e dunque ciascuna gara) costituisse un mercato rilevante distinto (ossia, il mercato delle future gare per la concessione del servizio di distribuzione del gas naturale in ciascun ATEM interessato dall'operazione di concentrazione). In tale contesto, essa ha rinvenuto che il fattore principale che influenza la strategia di partecipazione a una gara è la presenza pregressa significativa nell'ATEM, da determinarsi sulla base PdR serviti all'interno dell'ATEM prima della gara.

Ciò significa che i principali concorrenti dovranno essere valutati con riferimento a ciascun ATEM, tenendo conto anche della presenza in ATEM limitrofi.

Il DM 226/2011, inoltre, regolamenta lo svolgimento delle Gare d'Ambito definendo i criteri di aggiudicazione della concessione. Tali criteri sono stati così identificati:

condizioni economiche;
livelli di sicurezza e qualità;
piani di sviluppo degli impianti.

Il regolamento prevede che la partecipazione degli operatori industriali alle Gare d'Ambito contempli il rispetto dei seguenti criteri:

criterio di natura finaziaria: una media dei ricavi superiore al 50% dei ricavi dell'ATEM oggetto di gara oppure, in alternativa, idonea garanzia bancaria per un valore superiore al 50% dei ricavi dell'ATEM oggetto di gara e del Valore di Rimborso ai gestori uscenti;

44 V. AGCM, provvedimenti n. 25550/2015, C11990, SEL-Società elettrica altoatesina/Azienda Energetica; n. 24841/2014, C11940, Hera/AMGA Multiservizi; e n. 24320/2013, C11878, Italgas - Acegas-Aps/Isontina Reti Gas.

⁴⁵ V. AGCM, provvedimenti n. 24184/2013, C11879, E.S.TR.A. Energia Servizi Territorio Ambiente/Grosseto Energia Ambiente; n. 24320/2013, C11878, Italgas - Acegas-Aps/Isontina Reti Gas; n. 24841/2014, C11940, Hera/AMGA Multiservizi; e n. 25550/2015, C11990, SEL-Società Elettrica Altoatesina/Azienda Energetica.

criterio tecnico: esperienza nella gestione di reti di distribuzione per un numero di clienti pari ad almeno il 50% del numero dei clienti dell'ATEM oggetto di gara oppure esperienza nella gestione di concessioni similari e una struttura gestionale adeguata.

Inoltre il regolamento prevede per l'aggiudicatario della concessione, l'obbligo: (i) di rilevare il personale del gestore uscente con un rapporto non inferiore a 1 dipendente per ogni 1500 PdR e (ii) di riconoscere ai gestori uscenti un Valore di Rimborso degli impianti ceduti.

Ai sensi dell'art. 15, comma 5, del D. Lgs. n. 164 del 2000, il Valore di Rimborso riconosciuto ai gestori uscenti è calcolato nel rispetto di quanto stabilito dalle convenzioni o dai contratti, purché stipulati prima della data di entrata in vigore del regolamento di cui al D.M. n. 226/2011 (cioè prima dell'11 febbraio 2012), e, per quanto non desumibile dalla volontà delle parti nonché per gli aspetti non disciplinati dalle medesime convenzioni o contratti, in base alle Linee Guida su criteri e modalità operative per la valutazione del Valore di Rimborso predisposte dal Ministero dello Sviluppo Economico con documento del 7 aprile 2014 e approvate con D.M del 22 maggio 2014 ("Linee Guida").

Il Valore di Rimborso calcolato in base alla metodologia prevista dall'art. 5, commi 5 e 11, del D.M. n. 226/2011 è pari al costo che dovrebbe essere sostenuto per la sua ricostruzione a nuovo, decurtato del valore del degrado fisico, includendo le immobilizzazioni in corso come risultano dai libri contabili e deducendo i contributi pubblici e i contributi privati relativi ai cespiti di località.

Nell'ipotesi in cui il Valore di Rimborso ecceda di più del 10% il valore delle immobilizzazioni nette di località, calcolato con riferimento ai criteri usati dall'AEEGSI per determinare le tariffe di distribuzione (al netto dei contributi pubblici in conto capitale e dei contributi privati relativi ai cespiti di località), l'ente locale concedente invia per verifica all'AEEGSI la documentazione con il calcolo dettagliato del Valore di Rimborso.

Con Delibera n. 367/2014/R/gas, l'AEEGSI ha definito la regolazione tariffaria dei servizi di distribuzione e misura del gas per il periodo di regolazione 2014-2019. Tra le altre cose, la Delibera ha disposto quanto segue:

il valore iniziale, riconosciuto a fini tariffari, delle immobilizzazioni nette di località oggetto di trasferimento a titolo oneroso al gestore entrante, è determinato sulla base:
a) del Valore di Rimborso ex. art. 5 del D.M. n. 226/2011 riconosciuto al gestore uscente, nel caso in cui il gestore uscente sia diverso dal gestore entrante, determinato come valore di ricostruzione a nuovo al netto del degrado e dei contributi percepiti;
b) del valore delle immobilizzazioni nette di località calcolato con riferimento ai criteri usati dall'AEEGSI per determinare le tariffe di distribuzione, negli altri casi;
al termine del primo periodo di affidamento (12 anni), il valore delle immobilizzazioni nette di località sarà determinato, in entrambi i casi (a e b) come somma di due componenti:
a) valore residuo dello stock esistente a inizio periodo di affidamento, valutato in funzione del Valore di Rimborso ex art. 5 del D.M. n. 226/2011, tenendo conto degli ammortamenti e delle dismissioni riconosciuti ai fini tariffari nel periodo di affidamento, e

b) valore residuo dei nuovi investimenti realizzati nel periodo di affidamento ed esistenti a fine periodo, valutati sulla base delle regole utilizzate per la regolazione tariffaria.

Relativamente ai tempi di svolgimento delle gare, in base al calendario ministeriale di cui alla Legge 11/2015, l'avvio era previsto a Luglio 2015 con una concentrazione delle stesse negli anni 2015-2016-2017. Il calendario del Ministero dello Sviluppo Economico è stato più volte aggiornato, da ultimo con il decreto «Milleproroghe», convertito in Legge nel febbraio 2016.

Tale decreto ha rivisto le date di pubblicazione delle gare, mantenendo pressoché invariato il limite temporale complessivo e concentrandole pertanto negli anni 2016 e 2017. Inoltre, ha:

prorogato i termini per la pubblicazione dei bandi (a luglio 2016 per il primo raggruppamento di ATEM);
concesso ulteriori 6 mesi per l'esercizio del potere sostitutivo da parte delle Regioni, prevedendo però il potere sostitutivo del Ministero dello Sviluppo Economico qualora le regioni non adempiano;
eliminato la penalizzazione economica per gli enti inadempienti.

Tale nuova rimodulazione prevede quindi la pubblicazione di 74 bandi di gara nel 2016 (di cui 13 già pubblicati nel 2015), 98 bandi di gara nel 2017, 5 bandi di gara nel 2018 e 2019.

L'art. 2 del D.M. n. 226/2011 disciplina il soggetto che gestisce le Gare d'Ambito. In particolare, gli enti locali concedenti appartenenti a ciascun ambito demandano al comune capoluogo di provincia il ruolo di stazione appaltante per la gestione della gara per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale in forma associata secondo la normativa vigente in materia di enti locali, ferma restando la possibilità di demandare in alternativa tale ruolo a una società di patrimonio delle reti. nel caso in cui il comune capoluogo di provincia non appartenga all'ambito, i sopra citati enti locali individuano un comune capofila, o la provincia, o un altro soggetto già istituito, quale una società di patrimonio delle reti, al quale demandare il ruolo di stazione appaltante.

Questo nuovo contesto comporterà una radicale revisione delle modalità competitive degli attuali operatori che dovranno rivedere le proprie strategie in quanto dovranno competere su territori sovracomunali garantendo, nel contempo, standard gestionali migliorativi rispetto a quelli previsti dall'AEEGSI. Pertanto, il nuovo contesto, date le economie di scale, la maggiore dimensione del servizio (e dunque il passaggio all'ATEM) dovrebbe favorire il conseguimento di efficienze e riduzioni di costi.

* * *

Le informazioni relative al posizionamento di mercato in specifici settori contenute nel presente Capitolo sono state ricavate da fonti istituzionali quali, in primis, la "Relazione annuale sullo stato dei servizi e sull'attività svolta", AEEGSI, del 31 marzo 2016 (pubblicata in data 21 giugno 2016), i provvedimenti dell'AGCM e fonti interne.

3.1.10 Elenco delle società controllate o partecipate, direttamente o indirettamente, da Italgas

In sintesi la struttura delle società che, alla Data di Efficacia della Scissione, saranno controllate o partecipate, direttamente o indirettamente, da Italgas può essere così rappresentata:

Nell'elenco seguente sono riportate le società che, alla Data di Efficacia della Scissione, saranno controllate e partecipate, direttamente o indirettamente46, da Italgas:

Ragione Sociale	Sede Legale	Capitale Sociale	Quota % Posseduta dal Gruppo
Italgas Reti S.p.A	Torino	252.263.314,00	100
Napoletanagas S.p.A.	Napoli	15.400.000,00	99,69
ACAM Gas S.p.A.	La Spezia	68.090.000,00	100
Toscana Energia S.p.A.	Firenze	146.214.387,00	48,08
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	Terni	2.120.000,00	45
Metano S. Angelo Lodigiano S.p.A.	Sant'Angelo Lodigiano	200.000,00	50

3.2 Principali indicatori economici e patrimoniali

Al fine di rappresentare l'andamento finanziario, economico e patrimoniale del Gruppo Italgas a esito della Scissione, nel Documento Informativo vengono di conseguenza necessariamente presentate le informazioni

46 Oggetto di consolidamento integrale o di valutazione sulla base del metodo del patrimonio netto.

finanziarie per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 e per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, del gruppo facente capo a Italgas Reti – società la cui partecipazione totalitaria sarà trasferita nell'ambito dell'Operazione da Snam a Italgas – per consentire di valutare le principali grandezze economicofinanziarie che saranno oggetto di reporting nel bilancio consolidato della Società Beneficiaria e le relative prospettive future della Società Beneficiaria stessa, così come previsto dall'art. 4-bis del Regolamento CE 809/2004 (i.e., emittenti con storia finanziaria complessa).

Di seguito si specifica in dettaglio la tipologia delle informazioni finanziarie del Gruppo Italgas Reti presentate nel Documento Informativo:

il bilancio consolidato abbreviato del Gruppo Italgas Reti, predisposto in conformità agli IFRS e concernenti l'informativa infrannuale (IAS 34), relativo ai semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti in data 25 luglio 2016 e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 5 agosto 2016. Tale bilancio è allegato al presente Documento Informativo;
il bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti, predisposto in conformità agli IFRS relativo agli esercizi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, approvato dal Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti in data 18 luglio 2016 e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione senza rilievi in data 29 luglio 2016. Tale bilancio è allegato al presente Documento Informativo.

Il Documento Informativo contiene inoltre i dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 della Società Scissa (Capitolo 7) e della Società Beneficiaria (Capitolo 4), redatti unicamente a scopo illustrativo e nel rispetto delle leggi e regolamenti applicabili, allo scopo di fornire agli investitori, in conformità ai principi contabili in materia, informazioni relative agli effetti della Scissione sull'andamento economico-finanziario e sulla situazione patrimoniale dei gruppi facenti capo alla Società Scissa e alla Società Beneficiaria come se l'Operazione e la liquidazione dei rapporti finanziari in essere tra la Società Scissa e la Società Beneficiaria e il conseguente autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas, fossero stati posti in essere, rispettivamente alla fine del periodo cui i suddetti dati si riferiscono per le situazioni patrimoniali-finanziarie consolidate pro-forma e all'inizio del periodo per i conti economici e i rendiconti finanziari consolidati proforma.

Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione e i Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas sono stati assoggettati a esame da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 9 settembre 2016, con riferimento alla ragionevolezza delle ipotesi di base adottate, alla correttezza della metodologia utilizzata nonché alla correttezza dei criteri di valutazione e dei principi contabili utilizzati.

3.2.1 Schemi di bilancio di Italgas Reti relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015 e per i semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2016 e criteri di redazione e valutazione

Situazione patrimoniale-finanziaria al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015

						(in milioni di Euro)
	31.12.2013			31.12.2014		31.12.2015
	Totale	di cui	Totale	di cui	Totale	di cui
		verso		verso		verso
		parti		parti		parti
		correlate		correlate		correlate
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti			47		2
Crediti commerciali e altri crediti	494	281	528	170	575	164
Rimanenze	11		15		19
Attività per imposte sul reddito correnti	13		14		8
Attività per altre imposte correnti	2		3		4
Altre attività correnti	2		2		3
	522		609		611
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	208		226		230
Immobilizzazioni immateriali	3.935		4.284		4.472
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	335		224		169
Altre attività non correnti	4		3		5
	4.482		4.737		4.876
Attività destinate alla vendita	23		23		24
TOTALE ATTIVITÀ	5.027		5.369		5.511
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	339	339	494	494	409	409
Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	29	29	29	29	24	24
Debiti commerciali e altri debiti	375	47	414	79	447	90
Passività per imposte sul reddito correnti	1		1		1
Passività per altre imposte correnti	23		12		9
Altre passività correnti			1
	767		951		890
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	1.296	1.296	1.296	1.296	1.417	1.417
Fondi per rischi e oneri	219		211		192
Fondi per benefici ai dipendenti	76		87		116
Passività per imposte differite	305		217		159
Altre passività non correnti	2		4		6
	1.898		1.815		1.890
Passività direttam. associabili ad attività destinate alla vendita	7		7		7
TOTALE PASSIVITÀ	2.672		2.773		2.787
PATRIMONIO NETTO	2.355		2.596		2.724
Totale Patrimonio netto di Gruppo	2.354		2.595		2.723
Capitale e riserve di terzi Azionisti	1		1		1

TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	5.027		5.369		5.511

Conto economico per gli esercizi 2013, 2014 e 2015
----------------------------------------------------	--

						(in milioni di Euro)
		2013		2014		2015
	Totale	di cui verso	Totale	di cui verso	Totale	di cui verso
		parti correlate		parti correlate		parti correlate
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	1.315	879	1.324	654	1.387	796
Altri ricavi e proventi	42	15	45	13	32	13
Totale ricavi	1.357		1.369		1.419
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(446)	(72)	(468)	(68)	(449)	(76)
Lavoro e oneri relativi	(192)	19	(179)	18	(228)	16
Totale costi operativi	(638)		(647)		(677)
Margine operativo lordo a valori correnti	719		722		742
Ammortamenti e svalutazioni	(214)		(245)		(273)
UTILE OPERATIVO	505		477		469
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Proventi finanziari			6		5
Oneri finanziari	(70)	(61)	(60)	(56)	(53)	(48)
	(70)		(54)		(48)
PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	60		46		20
Altri proventi (oneri) su partecipazioni			52		9
	60		98		29
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	495		521		450
Imposte sul reddito	(194)		(115)		(110)
UTILE NETTO	301		406		340
Utile per azione Euro	1,19		1,61		1,35

(in milioni di Euro) 2013 2014 2015 Utile del periodo 301 406 340 Ammortamenti 214 245 273 Altre variazioni (59) (43) (20) - partecipazioni effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto (59) (43) (20) Minusval. (Plusvalenze) nette su cessioni radiazioni e eliminazioni attività (3) 14 12 Dividendi, interessi e imposte 262 114 149 interessi attivi (1) (7) (1) interessi passivi 69 58 49 imposte sul reddito 194 115 110 altre variazioni (52) (9) Variazione del capitale di esercizio: 55 14 (88) - rimanenze 4 (3) (4) - crediti commerciali 4 (25) (46) - debiti commerciali (76) 41 (36) - accantonamento (utilizzo) fondo rischi e oneri 16 (5) (20) - altre attività e passività (compresi strumenti derivati) 107 6 18 Variazione fondi benefici ai dipendenti (2) 31 Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati (355) (234) (180) - dividendi incassati 64 47 17 - imposte pagate (360) (226) (150) - interessi pagati (60) (56) (48) - interessi incassati 1 1 1 FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITÀ OPERATIVA 415 514 517 Investimenti tecnici (312) (325) (360) Investimenti/disinvestimenti in rami d'azienda e partecipazioni (17) (12) (46) Variazione debiti e crediti attività di investimento 33 (18) 27 - variazione dei debiti netti relativi all'attività d'investimento 33 (18) 27 Flusso di cassa degli investimenti (296) (355) (379) Dismissioni 17 2 - immobilizzazioni materiali e immateriali 17 - crediti finanziari strumentali all'attività operativa 2 Altre variazioni relative all'attività d'investimento 3 - variazione dei crediti relativi all'attività di disinvestimento 3 Flusso di cassa dei disinvestimenti 20 2 FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO (276) (353) (379) Free cash flow 139 161 138 - assunzione di debiti finanziari a lungo termine 481 29 162 - rimborsi di debiti finanziari a lungo termine (12) (29) (46) - incremento (decremento) di debiti finanziari a breve termine (264) 37 (85) - dividendi distribuiti (356) (157) (214) FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO (151) (120) (183) Effetto variazione dell'area di consolidamento 6 FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO (12) 47 (45) Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo 12 47

Rendiconto finanziario per gli esercizi 2013, 2014 e 2015

Situazione patrimoniale-finanziaria al 30 giugno 2016

				(in milioni di Euro)
		31.12.2015		30.06.2016
	Totale	di cui verso	Totale	di cui verso
		parti correlate		parti correlate
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	2		1
Altre attività finanziarie negoziabili o disponibili per la vendita
Crediti commerciali e altri crediti	575	164	473	134
Rimanenze	19		24
Attività per imposte sul reddito correnti	8		7
Attività per altre imposte correnti	4		4
Altre attività correnti	3		6	1
	611		515
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	230		226
Immobilizzazioni immateriali	4.472		4.465
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	169		165
Altre attività non correnti	5		5
	4.876		4.861
Attività destinate alla vendita	24		24
TOTALE ATTIVITÀ	5.511		5.400
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	409	409	308	308
Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	24	24	136	136
Debiti commerciali e altri debiti	447	90	340	65
Passività per imposte sul reddito correnti	1		2
Passività per altre imposte correnti	9		8
	890		794
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	1.417	1.417	1.298	1.298
Fondi per rischi e oneri	192		205
Fondi per benefici ai dipendenti	116		116
Passività per imposte differite	159		138
Altre passività non correnti	6		5
	1.890		1.762
Passività direttam. associabili ad attività destinate alla vendita	7		6
TOTALE PASSIVITÀ	2.787		2.562
PATRIMONIO NETTO	2.724		2.838
Totale Patrimonio netto di Gruppo	2.723		2.837
Capitale e riserve di terzi Azionisti	1		1
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	5.511		5.400

				(in milioni di Euro)
		I semestre 2015		I semestre 2016
	Totale	di cui verso	Totale	di cui verso
		parti correlate		parti correlate
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	650	510	639	521
Altri ricavi e proventi	15	2	14	6
Totale ricavi	665		653
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(192)	(37)	(235)	(37)
Lavoro e oneri relativi	(93)	8	(98)	7
Totale costi operativi	(285)		(333)
Margine operativo lordo a valori correnti	380		320
Ammortamenti e svalutazioni	(132)		(142)
UTILE OPERATIVO	248		178
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Oneri finanziari	(31)	(25)	(29)	(22)
	(31)		(29)
PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	11		9
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	(1)
	10		9
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	227		158
Imposte sul reddito	(63)		(44)
UTILE DEL PERIODO	164		114
Utile per azione	0,65		0,45

Conto economico per il primo semestre 2015 e 2016

Rendiconto finanziario per il primo semestre 2015 e 2016

		(in milioni di Euro)
	I sem 2015	I sem 2016
Utile del periodo	164	114
Ammortamenti	132	142
Altre variazioni	(11)	(9)
- partecipazioni nette - (plusvalenze) minusvalenze da valutazione al PN	(11)	(9)
Minusval. Plusvalenze nette su cessioni radiazioni e eliminazioni attività	5	9
Dividendi, interessi e imposte	92	66
interessi passivi	28	22
imposte sul reddito	63	44
altre variazioni	1
Variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione	(24)	69
- rimanenze	(5)	(5)
- crediti commerciali	140	183
- debiti commerciali	(23)	8
- accantonamento (utilizzo) fondo rischi e oneri	(23)	13
- altre attività e passività (compresi strumenti derivati)	(113)	(130)
Variazione fondi benefici ai dipendenti	(2)
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(93)	(99)
- imposte pagate	(25)	(77)
- interessi pagati	(68)	(22)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITÀ OPERATIVA	263	292
Investimenti tecnici	(123)	(140)
Investimenti/disinvestimenti in rami d'azienda	(46)
Variazione debiti e crediti attività di investimento	(13)	(45)
- variazione dei debiti netti relativi all'attività d'investimento	(13)	(45)
Flusso di cassa degli investimenti	(182)	(185)
Altre variazioni relative all'attività d'investimento	1
- variazione dei crediti relativi all'attività di disinvestimento	1
Flusso di cassa dei disinvestimenti	1
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO	(181)	(185)
Free cash flow	82	107
- assunzione di debiti finanziari a lungo termine	17
- rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(29)	(7)
- incremento (decremento) di debiti finanziari a breve termine	(114)	(101)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO	(126)	(108)
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO	(44)	(1)
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo	47	2
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo	3	1

Il bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e il bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 sono redatti in conformità agli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e adottati dalla Commissione Europea secondo la procedura di cui all'art. 6 del Regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002 e ai sensi dell'art. 9 del D. Lgs. 38/2005. Gli IFRS includono anche gli International Accounting Standards (IAS) nonché i documenti interpretativi tuttora in vigore emessi dall'IFRS Interpretation Committee (IFRS IC), inclusi quelli precedentemente emessi dall'International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e, ancor prima, dallo Standing Interpretations Committee (SIC). Per semplicità, l'insieme dei suddetti principi e interpretazioni è nel seguito definito con "IFRS" o "Principi Contabili Internazionali". Con riferimento agli esercizi e ai semestri presentati, i principi IFRS adottati dalla Commisisone Europea non differiscono da quelli emessi dallo IASB.

Il bilancio consolidato è redatto nella prospettiva della continuità aziendale, nonché applicando il metodo del costo storico, tenendo conto ove appropriato delle rettifiche di valore, con l'eccezione delle voci di bilancio che secondo gli IFRS devono essere rilevate al fair value, come indicato nei criteri di valutazione, per cui si rimanda ai bilanci consolidati di cui sopra, allegati al presente Documento Informativo.

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche utilizzate nel processo di redazione del bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, che hanno comportato un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relative a tematiche per loro natura incerte. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi, assunzioni e stime adottati, possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

Riduzioni di valore delle Attività

Le attività sono svalutate quando eventi o modifiche delle circostanze facciano ritenere che il valore di iscrizione in bilancio non sia recuperabile. Gli eventi che possono determinare una svalutazione di attività sono variazioni nei piani industriali, variazioni nei prezzi di mercato, ridotto utilizzo degli impianti. La decisione se procedere a una svalutazione e la quantificazione della stessa dipendono dalle valutazioni della Direzione Aziendale su fattori complessi e altamente incerti, tra i quali l'andamento futuro dei prezzi, l'impatto dell'inflazione e dei miglioramenti tecnologici sui costi di produzione, i profili produttivi e le condizioni della domanda e dell'offerta.

La svalutazione è determinata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'utilizzo dell'attività. I flussi di cassa attesi sono quantificati alla luce delle informazioni disponibili al momento della stima sulla base di giudizi soggettivi sull'andamento di variabili future - quali i prezzi, i costi, i tassi di crescita della domanda, i profili produttivi - e sono attualizzati utilizzando un tasso che tiene conto del rischio inerente all'attività interessata.

Le logiche alla base dell'impairment test posto in essere dalla Direzione aziendale in relazione alle aree di bilancio immobili, impianti e macchinari e attività immateriali sono illustrate all'interno del punto "Riduzioni di valore delle attività immobilizzate non finanziarie".

Aggregazioni Aziendali

La rilevazione delle operazioni di business combinations implica l'attribuzione alle attività e passività dell'impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta al goodwill, se negativa è imputata a conto economico. Nel processo di attribuzione, il Gruppo Snam si avvale delle informazioni disponibili e, per le business combination più significative, di valutazioni esterne.

Passività ambientali

Il Gruppo Snam è soggetto, in relazione alle attività svolte, a numerose leggi e regolamenti per la tutela dell'ambiente a livello comunitario, nazionale, regionale e locale, ivi incluse le leggi che attuano convenzioni e protocolli internazionali relativi alle attività svolte. Con riferimento a tali normative, quando è probabile l'esistenza di una passività onerosa e l'ammontare può essere stimato attendibilmente, i relativi costi sono accantonati.

Il gruppo attualmente non ritiene che vi saranno effetti negativi particolarmente rilevanti sul bilancio dovuti al mancato rispetto della normativa ambientale, anche tenuto conto degli interventi già effettuati, tuttavia non può essere escluso con certezza che Italgas possa incorrere in ulteriori costi o responsabilità anche di proporzioni rilevanti in quanto, allo stato attuale delle conoscenze, è impossibile prevedere gli effetti dei futuri sviluppi tenuto conto tra l'altro dei seguenti aspetti: (i) la possibilità che emergano contaminazioni; (ii) i risultati delle caratterizzazioni in corso e da eseguire e gli altri possibili effetti derivanti dall'applicazione delle leggi vigenti; (iii) gli eventuali effetti di nuove leggi e regolamenti per la tutela dell'ambiente; (iv) gli effetti di eventuali innovazioni tecnologiche per il risanamento ambientale; (v) la possibilità di controversie e la difficoltà di determinare le eventuali conseguenze, anche in relazione alla responsabilità di altri soggetti e ai possibili indennizzi.

Fondi per benefici ai dipendenti

I programmi a benefici definiti sono valutati sulla base di eventi incerti e di ipotesi attuariali che comprendono, tra le altre, i tassi di sconto, i ritorni attesi sulle attività a servizio dei piani (ove esistenti), il livello delle retribuzioni future, i tassi di mortalità, l'età di ritiro e gli andamenti futuri delle spese sanitarie coperte.

Le principali assunzioni utilizzate per la quantificazione dei piani a benefici definiti sono determinate come segue: (i) i tassi di sconto e di inflazione che rappresentano i tassi in base ai quali l'obbligazione nei confronti dei dipendenti potrebbe essere effettivamente adempiuta, si basano sui tassi che maturano su titoli obbligazionari di elevata qualità e sulle aspettative inflazionistiche; (ii) il livello delle retribuzioni future è determinato sulla base di elementi quali le aspettative inflazionistiche, la produttività, gli avanzamenti di carriera e di anzianità; (iii) il costo futuro delle prestazioni sanitarie è determinato sulla base di elementi quali l'andamento presente e passato dei costi delle prestazioni sanitarie, comprese assunzioni sulla crescita inflativa dei costi, e le modifiche nelle condizioni di salute degli aventi diritto e (iv) le assunzioni demografiche riflettono la miglior stima dell'andamento di variabili quali a esempio la mortalità, il turnover e l'invalidità e altro relative alla popolazione degli aventi diritto.

Le differenze nel valore della passività (attività) netta dei piani per benefici ai dipendenti derivanti dalle modifiche delle ipotesi attuariali utilizzate e dalla differenza tra le ipotesi attuariali precedentemente adottate e quelle che si sono effettivamente realizzate si verificano normalmente e sono definite utili o perdite attuariali. Gli utili e le perdite attuariali relativi a piani a benefici definiti sono rilevati nel prospetto dell'utile complessivo. Le ipotesi attuariali sono adottate anche per la determinazione delle obbligazioni relative agli altri benefici a lungo termine; a tal fine, gli effetti derivanti dalle modifiche delle ipotesi attuariali ovvero delle caratteristiche del beneficio sono rilevati interamente a conto economico.

Fondi Rischi e Oneri

Oltre a rilevare le passività ambientali e le passività relative ai benefici per i dipendenti, Italgas effettua accantonamenti connessi prevalentemente ai contenziosi legali e fiscali. La stima degli accantonamenti in queste materie è frutto di un processo complesso che comporta giudizi soggettivi da parte della direzione aziendale.

3.2.2 Indicatori Alternativi di Performance - Premessa

Al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione economico-finanziaria del Gruppo Italgas Reti (sulla base dei bilanci chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 e al 30 giugno 2016) e del Gruppo Italgas (sulla base dei dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016) gli amministratori hanno individuato alcuni Indicatori Alternativi di Performance ("IAP"). Il management ritiene inoltre che tali indicatori rappresentino un'utile informativa per l'investitore nonché per gli amministratori stessi poiché facilitano l'individuazione di tendenze operative e grandezze finanziarie rilevanti.

Per una corretta interpretazione di tali IAP si evidenzia quanto segue:

(i) tali indicatori sono costruiti esclusivamente a partire da dati storici del Gruppo Italgas Reti o da dati proforma del Gruppo Italgas e non sono indicativi dell'andamento futuro del Gruppo medesimo;
(ii) gli IAP non sono previsti degli IFRS e, pur essendo derivati dai bilanci consolidati redatti in conformità a tali principi, non sono assoggettati a revisione contabile;
(iii) gli IAP non devono essere considerati sostituitivi degli indicatori previsti dai principi contabili di riferimento (IFRS);
(iv) la lettura degli IAP deve essere effettuata unitamente alle informazioni finanziarie del Gruppo Italgas Reti tratte dai bilanci consolidati per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e per i semestri chiusi al 30 giugno 2016 e 2015 allegati al presente Documento Informativo e alle informazioni finanziarie pro-forma del Gruppo Italgas tratte dai prospetti consolidati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 riportate nel Capitolo 4 del presente Documento Informativo;
(v) le definizioni di tali indicatori, in quanto non rivenienti dai principi contabili di riferimento, potrebbero non essere omogenee con quelle adottate da altri società/gruppi e quindi con esse comparabili;
(vi) gli IAP utilizzati risultano elaborati con continuità e omogeneità di definizione e rappresentazione per tutti i periodi per i quali sono incluse informazioni finanziarie nel presente Documento Informativo.

Gli IAP sotto riportati sono stati selezionati e rappresentati nel Documento Informativo in quanto il Gruppo ritiene che:

l'Indebitamento finanziario netto consente una miglior valutazione del livello complessivo di indebitamento, della solidità patrimoniale e della capacità di rimborso del debito;
il Capitale immobilizzato, il Capitale di esercizio netto e il Capitale Investito Netto consentono una migliore valutazione della coerenza tra la struttura degli impieghi e quella delle fonti di finanziamento in termini temporali;
le misure di performance relative a margine operativo (EBITDA), Utile operativo (EBIT) e Utile netto, anche nelle rispettive configurazioni adjusted, consentano l'analisi dell'andamento dei business, assicurando una migliore comparabilità dei risultati; tali indicatori sono inoltre comunemente utilizzati al fine della valutazione delle performance aziendali.

3.2.3 Indicatori Alternativi di Performance del Gruppo Italgas Reti

Nella presente sezione sono presentati gli Indicatori Alternativi di Performance per gli esercizi 2013, 2014 e 2015, nonché per il primo semestre 2015 e 2016, derivati dai bilanci consolidati relativi ai medesimi esercizi o periodi.

3.2.3.1 Indicatori alternativi di perfomance relativi ai dati patrimoniali-finanziari

Sono presentati di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance patrimoniale-finanziaria per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 e per il semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo.

(milioni di Euro)	Nota	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.06.2016
Capitale immobilizzato	(1)	4.385	4.650	4.761	4.791
Capitale di esercizio netto	(2)	(306)	(211)	(90)	(114)
Capitale investito netto	(3)	4.019	4.368	4.572	4.579
Indebitamento finanziario netto	(4)	(1.664)	(1.772)	(1.848)	(1.741)

Tali indicatori sono estratti dal prospetto di riconduzione degli schemi di bilancio riclassificati a quelli obbligatori, di seguito riportati.

Le tabelle riportate nelle successive Note – Note (1), (2), (3) e (4) – sono fornite al solo scopo di consentire di ricondurre gli ammontari di tali indicatori con le grandezze patrimoniali del Gruppo Italgas Reti riportate negli schemi obbligatori, presentati al precedente Paragrafo 3.2.1, del bilancio consolidato triennale relativo agli esercizi 2013, 2014 e 2015 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 ovvero, dove specificatamente indicato, agli importi illustrati nelle note di commento agli stessi bilanci, allegati al presente Documento Informativo.

Nota (1) – Capitale immobilizzato

Il Capitale immobilizzato è definito come la somma dei valori afferenti alle voci di Immobili, impianti e macchinari, Attività immateriali, Partecipazioni e Debiti netti relativi all'attività di investimento:

(milioni di Euro)
Voci della Situazione Patrimoniale - finanziaria riclassificata	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015 30.06.2016
(Dove non espressamente indicato, la componente è ottenuta
direttamente dallo schema legale)
Capitale immobilizzato
Immobili, impianti e macchinari	208	226	230	226
Attività immateriali	3.935	4.284	4.472	4.465
Partecipazioni valutate con il criterio del patrimonio netto	335	224	169	165
Crediti finanziari strumentali all'attività operativa(*)	2
Debiti netti relativi all'attività di investimento, composti da:	(95)	(84)	(110)	(65)
- Crediti per attività di investimento/disinvestimento(**)	6	5	6	6
- Debiti per attività di investimento(***)	(101)	(89)	(116)	(71)
Totale Capitale immobilizzato	4.385	4.650	4.761	4.791

(*) Tale ammontare è evidenziato all'interno della nota di commento n. 8 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, allegato al Documento Informativo.

(**) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 8 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 4 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016 allegati al Documento Informativo.

(***) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 17 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 13 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016 allegati al Documento Informativo.

Nota (2) – Capitale di esercizio netto

Il Capitale di esercizio netto è definito come la somma dei valori afferenti alle voci di Crediti e Debiti commerciali, Rimanenze, Crediti e Debiti tributari, Fondi per rischi e oneri, Passività per imposte differite e Altre attività e passività:

(milioni di Euro)
Voci della Situazione		31.12.2013		31.12.2014		31.12.2015		30.06.2016
Patrimoniale - finanziaria
riclassificata
(Dove non espressamente	Valori	Valori da	Valori	Valori da	Valori	Valori da	Valori	Valori da
indicato, la componente dallo	parziali da	schema	parziali da	schema	parziali da	schema	parziali da	schema
schema legale)	schema	riclassificato	schema	riclassificato	schema	riclassificato	schema	riclassificato
	obbligatorio		obbligatorio		obbligatorio		obbligatorio
Capitale di esercizio netto
Rimanenze		11		15		19		24
Crediti commerciali (i)		357		402		456		273
Crediti tributari, composti da:		33		39		31		32
- Crediti IRES per il	18		22		19		21
Consolidato Fiscale Nazionale
- Attività per imposte sul reddito	13		14		8		7
correnti (ii)
- Attività per altre imposte	2		3		4		4
correnti (ii)
Altre attività, composte da:		117		104		102		184
- Altri crediti (i)	111		99		94		173
- Altre attività correnti (iii)	2		2		3		6
- Altre attività non correnti (iii)	4		3		5		5
Debiti commerciali (iv)		(116)		(163)		(133)		(141)
Debiti tributari, composti da:		(26)		(22)		(38)		(15)
- Passività per imposte sul	(1)		(1)		(1)		(2)
reddito correnti (ii)
- Passività per altre imposte	(23)		(12)		(9)		(8)
correnti (ii)
- Debiti per consolidato fiscale e	(2)		(9)		(28)		(5)
IVA di Gruppo (iv)
Passività per imposte differite		(305)		(217)		(159)		(138)
(vi)
Fondi per rischi ed oneri		(219)		(211)		(192)		(205)
Altre passività, composte da:		(158)		(158)		(176)		(128)
- Acconti e anticipi (iv)	(2)		(1)
- Altre passività correnti (v)			(1)
- Altre passività non correnti (v)	(2)		(4)		(6)		(5)
- Altri debiti (iv)	(154)		(152)		(170)		(123)
Totale Capitale di esercizio		(306)		(211)		(90)		(114)
netto

(i) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 8 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 4 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, allegati al Documento Informativo.

(ii) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 12 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 6 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, allegati al Documento Informativo.

(iii) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 11 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 7 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, allegati al Documento Informativo.

(iv) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 17 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 13 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, allegati al Documento Informativo.

(v) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 18 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 14 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, allegati al Documento Informativo.
(vi) Tale ammontare è evidenziato all'interno delle note di commento n. 21 del Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013 e n. 17 del Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, allegati al Documento Informativo.

Nota (3) – Capitale investito netto

Il Capitale investito netto è la somma dei valori afferenti alle voci di Capitale immobilizzato, Capitale di esercizio netto, Fondi per benefici a dipendenti e Attività destinate alla vendite e delle passività direttamente associabili:

(milioni di Euro)

Voci della Situazione Patrimoniale - finanziaria riclassificata		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015 30.06.2016
(Dove non espressamente indicato, la componente è direttamente ottenuta
dallo schema legale)
Totale Capitale immobilizzato (*)		4.385		4.650		4.761		4.791
Totale Capitale di esercizio netto (**)		(306)		(211)		(90)		(114)
Fondi per benefici ai dipendenti		(76)		(87)		(116)		(116)
Attività destinate alla vendita e passività direttamente associabili composte		16		16		17		18
da:
- Attività non correnti possedute per la vendita	23		23		24		24
- Passività non correnti possedute per la vendita	(7)		(7)		(7)		(6)
CAPITALE INVESTITO NETTO		4.019		4.368		4.572		4.579

(*) Si veda la precedente Nota (1) — Capitale immobilizzato.

(**) Si veda la precedente Nota (2) — Capitale di esercizio netto.

Nota (4) – Indebitamento finanziario netto

L'Indebitamento finanziario netto è la somma dei valori afferenti alle voci di Debiti finanziari a breve e a lungo termine, al netto delle Disponibilità liquide ed equivalenti.

Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 come dal bilancio consolidato chiuso alle rispettive date di riferimento e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2016.

	31.12.2013	31.12.2014	31.12.2015	30.06.2016
A. Cassa		47	2	1
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)		47	2	1
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente	(29)	(29)	(24)	(136)
H. Altri debiti finanziari correnti	(339)	(494)	(409)	(308)
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(368)	(523)	(433)	(444)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) -(D)	(368)	(476)	(431)	(443)
K. Debiti bancari non correnti
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti non correnti	(1.296)	(1.296)	(1.417)	(1.298)
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) +(L) + (M)	(1.296)	(1.296)	(1.417)	(1.298)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(1.664)	(1.772)	(1.848)	(1.741)

3.2.3.2 Indicatori alternativi di perfomance relativi ai dati economici

Sono presentati di seguito gli Indicatori Alternativi di Performance economici per gli esercizi 2013, 2014 e 2015.

			Esercizio chiuso al 31 dicembre			Semestre chiuso al 30
						giugno
(milioni di Euro)	Nota	2013	2014	2015	2015	2016
Margine operative lordo (EBITDA)	(1)	719	722	742	380	320
Margine operative lordo adjusted (EBITDA adjusted)	(2)	730	722	782	380	320
Utile operativo (EBIT)	(1)	505	477	469	248	178
Utile operativo adjusted (EBIT adjusted)	(2)	516	477	509	248	178
Utile netto adjusted	(2)	308	355	346	164	114

Le tabelle riportate nelle successive Note – Note (1) e (2) – sono fornite allo scopo esclusivo di consentire di ricondurre gli ammontari di tali indicatori con le grandezze economiche del Gruppo Italgas Reti riportati negli schemi obbligatori, presentati al precedente Paragrafo 3.2, del bilancio consolidato triennale relativo agli esercizi 2013, 2014 e 2015 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016, allegati al presente Documento Informativo.

Nota (1) – Margine operativo lordo (EBITDA) e Utile operativo (EBIT)

L'EBITDA e l'EBIT corrispondono rispettivamente alla voce di bilancio "Margine operativo lordo" e "Utile operativo".

La composizione dell'EBITDA e dell'EBIT è ottenuta a partire dalle voci di bilancio come di seguito riportato:

		Esercizio chiuso al 31 dicembre		Semestre chiuso al 30 giugno
(milioni di Euro)	2013	2014	2015	2015	2016
Utile netto	301	406	340	164	114
Imposte sul reddito	194	115	110	63	44
Utile prima delle imposte	495	521	450	227	158
Proventi netti da partecipazioni	(60)	(98)	(29)	(10)	(9)
Oneri finanziari netti	70	54	48	31	29
Utile operativo (EBIT)	505	477	469	248	178
Ammortamenti e svalutazioni	214	245	273	132	142
Margine operativo lordo	719	722	742	380	320

Nota (2) - Utile operativo (EBIT adjusted) e utile netto adjusted

Utile operativo e utile netto nella configurazione adjusted sono ottenuti escludendo dall'utile operativo e dall'utile netto gli special item.

Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che si ritiene non si ripeteranno e non influenzeranno periodi futuri; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business e che si ritiene non si ripeteranno e non influenzeranno periodi futuri. L'effetto fiscale correlato alle componenti escluse dal calcolo dell'utile netto adjusted è determinato sulla base della natura di ciascun componente di reddito oggetto di esclusione.

Di seguito è riportata l'analisi della riconduzione dell'utile netto reported all'utile netto nella configurazione adjusted.

	Esercizio chiuso al 31 dicembre			Semestre chiuso al 30 giugno
(milioni di Euro)	2013	2014	2015	2015	2016
Utile netto	301	406	340	164	114
Esclusione special item
- oneri per chiusura Fondo Gas (*)			28
- adeguamento fiscalità differita (Legge di stabilità 2016)		(51)
- adeguamento fiscalità differita (Robin Hood Tax)			(22)
- oneri per esodi agevolati (*)	7
Utile netto adjusted	308	355	346	164	114
Imposte sul reddito	194	115	110	63	44
- di cui special item	(4)	(51)	(34)
Oneri finanziari netti	70	54	48	31	29
Proventi netti su partecipazioni	(60)	(98)	(29)	(10)	(9)
Utile operativo (EBIT)	505	477	469	248	178
Esclusione special item	11		40
Utile operativo adjusted (EBIT adjusted)	516	477	509	248	178
Ammortamenti e svalutazioni	214	245	273	132	142
Margine operative lordo (EBITDA)	719	722	742	380	320
Margine operative lordo adjusted (EBITDA adjusted)	730	722	782	380	320

(*) Gli importi indicati sono al netto del relativo effetto fiscale.

Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2015 hanno riguardato: (i) la stima, effettuata su basi attuariali, degli oneri a carico del datore di lavoro derivanti dalla soppressione, a far data dall'1 dicembre 2015, del Fondo Gas ai sensi della Legge 6 agosto 2015, n. 125 (40 milioni di Euro; 28 milioni di Euro al netto dell'effetto fiscale)47. Gli oneri complessivamente stimati sono relativi a prestazioni di lavoro passate e, pertanto, sono stati rilevati interamente a conto economico al momento della valutazione; (ii) i proventi derivanti dall'adeguamento della fiscalità differita conseguente alla riduzione, a partire dall'1 gennaio 2017, dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% (22 milioni di Euro), come disposto dalla Legge n. 208/2015 - Legge di stabilità 2016, recante "Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato", pubblicata sulla G.U. del 30 dicembre 2015 e in vigore a partire dall'1 gennaio 2016.

Con riferimento all'esercizio 2014, le componenti reddituali classificate negli special item hanno riguardato gli effetti derivanti dall'adeguamento della fiscalità differita (51 milioni di Euro), conseguente alla dichiarazione di illegittimità Costituzionale, con decorrenza dal 12 febbraio 2015, dell'applicazione dell'addizionale IRES (cosiddetta "Robin Hood Tax").

Le componenti reddituali di carattere operativo, classificate negli special item dell'esercizio 2013, hanno riguardato gli oneri di incentivazione all'esodo connessi al piano di collocamento in mobilità ai sensi della Legge n. 223/91, avviato da Snam nel novembre 2013 (11 milioni di Euro; 7 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale). Il piano, della durata di un anno, ha interessato circa 140 persone appartenenti al Gruppo Italgas Reti.

3.2.4 Indicatori Alternativi di Performance pro-forma del Gruppo Italgas

Nella presente sezione sono presentati altresì gli Indicatori alternativi di performance pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 e il semestre chiuso al 30 giugno 2016 del Gruppo Italgas derivati dai dati proforma alle medesime date di riferimento così come presentati ai successivi Paragrafi 4.1 e 4.3, nonché la modalità di determinazione di alcuni indicatori economico, patrimoniali e finanziari rapportati al numero di azioni in circolazione e presentati ai successivi Paragrafi 4.2 e 4.4.

		Esercizio chiuso al	Semestre chiuso al
(milioni di Euro)	Nota	31 dicembre 2015	30 giugno 2016
Margine operativo lordo (EBITDA)	(1)	735	313
Utile operativo (EBIT)	(1)	462	171
Indebitamento finanziario netto	(2)	(3.482)	(3.383)
Utile netto per azione	(3)	0,332	0,032
Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della controllante	(4)	1,40	1,53
Flusso di cassa netto per azione	(5)	(0,02)	0,01

Nota (1) – Margine operativo lordo (EBITDA) e Utile operativo (EBIT)

L'EBIT e l'EBITDA corrispondono rispettivamente alla voce di bilancio "Utile operativo" e alla somma dei valori riferibili a quest'ultimo e agli ammortamenti e svalutazioni.

47 In particolare, la Legge, agli articoli 9-decies e 9-undecies, ha stabilito a carico del datore di lavoro: (i) un contributo straordinario per la copertura degli oneri relativi ai trattamenti pensionistici integrativi in essere all'atto della soppressione del Fondo Gas per gli anni dal 2015 al 2020; (ii) a favore degli iscritti o in prosecuzione volontaria della contribuzione, che alla data del 30 novembre 2015 non maturano il diritto al trattamento pensionistico integrativo da parte del soppresso Fondo Gas, un importo pari all'1% per ogni anno di iscrizione al fondo integrativo moltiplicato per l'imponibile previdenziale relativo al medesimo fondo integrativo per l'anno 2014, da destinare presso il datore di lavoro o alla previdenza complementare.

(milioni di Euro)	Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015	Semestre chiuso al 30 giugno 2016
Utile netto	269	26
Imposte sul reddito	83	11
Utile prima delle imposte	352	37
Proventi netti da partecipazioni	(29)	(9)
Oneri finanziari netti	139	143
Utile operativo (EBIT)	462	171
Ammortamenti e svalutazioni	273	142
Margine operativo lordo	735	313

La composizione dell'EBITDA e dell'EBIT è ottenuta a partire dai dati di bilancio pro-forma come di seguito riportato:

Nota (2) – Indebitamento finanziario netto

L'Indebitamento finanziario netto è la somma di Debiti finanziari a breve e a lungo termine, al netto delle Disponibilità liquide ed equivalenti.

Si riporta, di seguito, il dettaglio della composizione dell'indebitamento finanziario netto pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 come dai dati pro-forma presentati ai successivi Paragrafi 4.1 e 4.3.

	31.12.2015	30.06.2016
A. Cassa	2	1
B. Altre disponibilità liquide
C. Titoli detenuti per la negoziazione
D. Liquidità (A) + (B) + (C)	2	1
E. Crediti finanziari correnti
F. Debiti bancari correnti	(2.300)	(2.300)
G. Parte corrente dell'indebitamento non corrente
H. Altri debiti finanziari correnti
I. Indebitamento finanziario corrente (F) + (G) + (H)	(2.300)	(2.300)
J. Indebitamento finanziario corrente netto (I) - (E) -(D)	(2.298)	(2.299)
K. Debiti bancari non correnti	(1.184)	(1.084)
L. Obbligazioni emesse
M. Altri debiti non correnti
N. Indebitamento finanziario non corrente (K) +(L) + (M)	(1.184)	(1.084)
O. Indebitamento finanziario netto (J) + (N)	(3.482)	(3.383)

Nota (3) – Utile netto per azione

Tale indicatore è calcolato rapportando l'utile netto attribuibile ai soci della controllante del periodo al numero medio di azioni in circolazione nel periodo stesso e così determinato:

		Dati pro-forma del Gruppo Italgas	Dati pro-forma del Gruppo Italgas
		al 31 dicembre 2015	al 30 giugno 2016
Azioni ordinarie emesse a fine periodo (milioni)		809,1	809,1
Media ponderata delle azioni in	(milioni)	809,1	809,1
circolazione nel periodo
Utile netto	(milioni)	269	26
Utile netto per azione	(Euro)	0,332	0,032

Nota (4) – Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante per azione

L'indicatore è costruito rapportando il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante al numero medio di azioni in circolazione nel periodo stesso, e così determinato:

		Dati pro-forma del Gruppo	Dati pro-forma del Gruppo
		Italgas al 31 dicembre 2015	Italgas al 30 giugno 2016
Azioni ordinarie emesse a fine periodo	(milioni)	809,1	809,1
Media ponderata delle azioni in circolazione nel	(milioni)	809,1	809,1
periodo
Patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante	(milioni)	1.131	1.239
Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della	(Euro)	1,40	1,53
controllante

Nota (5) – Flusso di cassa netto per azione

Tale indicatore è determinato rapportando il flusso di cassa netto del periodo al numero medio di azioni in circolazione nel periodo stesso, e così determinato:

		Dati pro-forma del Gruppo Italgas	Dati pro-forma del Gruppo Italgas
		al 31 dicembre 2015	al 30 giugno 2016
Azioni ordinarie emesse a fine periodo (milioni)		809,1	809,1
Media ponderata delle azioni in	(milioni)	809,1	809,1
circolazione nel periodo
Flusso di cassa netto	(milioni)	(14)	12
Flusso di cassa netto per azione	(Euro)	(0,02)	0,01

3.2.5 Altre informazioni

3.2.5.1 Tassi di Cambio

La tabella sotto esposta evidenzia i tassi di cambio noon buying rates medi, massimo, minimo e di fine periodo sulla base dei tassi di cambio certificati dalla Federal Reserve Bank of New York (https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/).

Tali tassi di cambio possono differire rispetto a quelli effettivamente utilizzati nella predisposizione delle informazioni finanziarie incluse e/o incorporate per riferimento nel presente Documento Informativo e non si assume inoltre alcuna responsabilità circa il fatto che alcun importo espresso nella valuta sotto riportata sia stato o possa venire convertito nell'altra valuta a tali tasso di cambio o a un altro tasso di cambio.

			USD per 1 EURO
Periodo	Media di Periodo	Massimo	Minimo	Fine periodo
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2013	1,3281	1,3816	1,2774	1,3779
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2014	1,3297	1,3927	1,2101	1,2101
Esercizio chiuso al 31 dicembre 2015	1,1096	1,2015	1,0524	1,0859
Semestre chiuso al 30 giugno 2016	1,1167	1,1516	1,0743	1,1032

3.2.5.2 Obbligazioni Contrattuali

La tabella seguente presenta le obbligazioni contrattuali del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2015:

(milioni di Euro)	Totale	Scadenza entro 12	Scadenza tra 1 e 3	Scadenza tra 3 e 5	Scadenza oltre 5
		mesi	anni	anni	anni
Passività finanziarie a lungo termine	1.441	24	519	210	688
Leasing operativo	3	2	1	-	-
Impegni:	496	275	156	32	33
- Beni	63	56	7	-	-
- Lavori	168	108	59	1	-
- Servizi	265	111	90	31	33
Totale	1.940	301	676	242	721

Le passività finanziarie a lungo termine includono finanziamenti a tasso fisso e a tasso variabile verso la controllante Snam. Nell'ambito dell'Operazione e a seguito della perdita del controllo esercitato, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da parte di Snam su Italgas Reti, quest'ultima sarà chiamata a rimborsare i finanziamenti a essa concessi da parte della Società Scissa. Oltre al regolamento dei rapporti finanziari preesistenti, la Società Beneficiaria sarà altresì chiamata a liquidare il Vendor Loan, derivante dall'operazione di Vendita. Al fine di procedere alla liquidazione degli importi qui richiamati il Gruppo Italgas provvederà ad approvvigionarsi autonomamente sul mercato nelle modalità descritte all'interno del Paragrafo "3.7.2 Contratti di Finanziamento" e così sintetizzabili:

a. un finanziamento Bridge to Bond, fornito da un pool di 11 banche per un ammontare committed pari a 2,3 miliardi di Euro della durata di 12 mesi, rinnovabile due volte, a opzione esclusivamente del prenditore, per ulteriori 6 mesi ciascuna. Tale finanziamento potrà essere rimborsato a seguito di emissioni obbligazionarie;
b. due linee di credito di tipo revolving fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni;
c. tre finanziamenti di tipo Term loan di cui due della durata di 14 mesi e uno della durata di 3 anni, per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool.

Gli impegni riportati afferiscono in maniera prevalente al piano di investimenti del Gruppo Italgas Reti per il quale il gruppo stesso risulta già impegnato al 31 dicembre 2015.

3.3 Commenti ai principali indicatori economici e patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi agli esercizi 2015, 2014 e 2013

3.3.1 Principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015

I principali indicatori di performance economici presi di seguito in esame a livello del Gruppo Italgas Reti sono rappresentati dai ricavi, con focus sui ricavi regolati, dal margine operativo lordo (EBITDA, anche nella sua configurazione adjusted), dall'utile operativo, dall'utile operativo adjusted, dall'utile netto e dall'utile netto adjusted. Le tabelle sotto riportate riepilogano tali valori relativi agli esercizi 2013, 2014 e 2015. Questi indicatori, così come illustrato in dettaglio al precedente Paragrafo 5.2, sono stati determinati a partire dalle grandezze economiche riportate negli schemi obbligatori del bilancio consolidato triennale relativo agli esercizi 2013, 2014 e 2015 del Gruppo Italgas Reti, bilancio allegato al presente Documento Informativo.

Successivamente, viene fornito un commento sull'andamento di tali indicatori di performance mettendo in relazione i risultati conseguiti nel 2015 rispetto al 2014 e nel 2014 rispetto al 2013. I dati storici sotto riportati si riferiscono, per quanto riguarda il perimetro del Gruppo Italgas Reti, al settore Distribuzione già incluso nel Gruppo Snam. I relativi dati, facenti parte integrante del Bilancio consolidato del Gruppo Snam (assoggettato a revisione contabile da parte di EY, sono stati predisposti sulla base dei medesimi principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati del Gruppo Snam per i tre esercizi di riferimento. Si precisa, inoltre, che i dati relativi al 2015 includono la società ACAM Gas, consolidata integralmente a partire dal 1° aprile 2015, e le società Metano Arcore S.p.A. ("Metano Arcore") e SETEAP S.p.A. ("SETEAP"), oggetto di fusione per incorporazione rispettivamente in Italgas Reti e Napoletanagas, con data efficacia 1° gennaio 2015. Con riferimento al consolidamento integrale di AES Torino a partire dal 1° luglio 2014, gli effetti economici rilevano rispettivamente per l'intero esercizio 2015 e per sei mesi nel 2014.

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015	Var. ass. 2014	Var. % 2015	Var. % 2014
(milioni di Euro)				vs 2014	vs 2013	vs 2014	vs 2013
Ricavi (*)	1.038	1.053	1.098	45	15	4,3%	1,4%
- di cui ricavi regolati (*)	1.008	1.026	1.071	45	18	4,4%	1,8%
Margine operativo lordo	719	722	742	20	3	2,8%	0,4%
Margine operativo lordo adjusted	730	722	782	60	(8)	8,3%	(1,1%)
Utile operativo	505	477	469	(8)	(28)	(1,7%)	(5,5%)
Utile operativo adjusted	516	477	509	32	(39)	6,7%	(7,6%)
Utile netto	301	406	340	(66)	105	(16,3%)	34,9%
Utile netto adjusted	308	355	346	(9)	47	(2,5%)	15,3%

(*) Ai soli fini del conto economico riclassificato, i ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione, iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (319, 316 e 321 milioni di Euro rispettivamente per il 2013, 2014 e 2015), sono esposti a diretta riduzione delle rispettive voci di costo.

3.3.2 Andamento dei principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti nel 2015 rispetto al 2014

Ricavi

I ricavi dell'esercizio 2015 al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi48, ammontano a 1.090 milioni di Euro, in aumento di 46 milioni di Euro, pari al 4,4%, rispetto all'esercizio precedente, derivante dall'aumento dei ricavi dei regolati di seguito descritti.

I ricavi regolati al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi ammontano a 1.063 milioni di Euro, in aumento di 46 milioni di Euro, pari al 4,5%, rispetto all'esercizio 2014. L'aumento è dovuto essenzialmente alla variazione del perimetro di consolidamento (+47 milioni di Euro, di cui 33 milioni di Euro relativi ad AES Torino e 14 milioni di Euro ad ACAM Gas).

Margine operativo lordo e margine operativo lordo adjusted

Il Margine operativo lordo dell'esercizio 2015 ammonta a 742 milioni di Euro, in aumento di 20 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2014 (+2,8%). Le variazioni intervenute sono riconducibili: (i) all'aumento dei ricavi del periodo pari a +46 milioni di Euro, al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi; (ii) ai maggiori costi operativi pari a -25 milioni di Euro attribuibili essenzialmente all'incremento del costo lavoro per effetto di minori capitalizzazioni e ai maggiori costi per prestazioni esterne finalizzate alla telelettura dei contatori.

Il Margine operativo lordo adjusted conseguito nel 2015, ottenuto escludendo gli special item49, ammonta a 782 milioni di Euro, in aumento di 60 milioni di Euro rispetto alla corrispondente grandezza dell'esercizio precedente. Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2015 riguardano la stima, effettuata su basi attuariali, degli oneri a carico del datore di lavoro derivanti dalla soppressione, a far data dal 1° dicembre 2015, del Fondo Gas ai sensi della Legge 6 agosto 2015, n. 125 (40 milioni di Euro). Gli oneri complessivamente stimati sono relativi a prestazioni di lavoro passate e, pertanto, sono stati rilevati interamente a conto economico al momento della valutazione.

Utile operativo e utile operativo adjusted

L'Utile operativo dell'esercizio 2015 ammonta a 469 milioni di Euro, in diminuzione di 8 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2014 (-1,7%). Le variazioni intervenute derivano, oltre che dalle predette differenze relative ai ricavi e ai costi operativi, dall'incremento degli ammortamenti e svalutazioni, pari

48 Tali componenti si riferiscono ai ricavi derivanti dal rimborso, da parte della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (di seguito CSEA), degli oneri connessi agli interventi di interruzione dell'alimentazione dei punti di riconsegna richiesti dalle società di vendita ai sensi dell'art. 12-bis, allegato A, del Testo Integrato Morosità Gas (TIMG) che ammontano al 31 dicembre 2015 a 8 milioni di Euro e al 31 dicembre 2014 a 9 milioni di Euro e al 31 dicembre 2013 a 1 milione di Euro.

⁴⁹ Le componenti reddituali sono classificate negli special item, se significative, quando: (i) derivano da eventi o da operazioni il cui accadimento risulta non ricorrente ovvero da quelle operazioni o fatti che non si ripetono frequentemente nel consueto svolgimento delle attività; (ii) derivano da eventi o da operazioni non rappresentativi della normale attività del business.

L'effetto fiscale correlato alle componenti escluse dal calcolo dell'utile netto adjusted è determinato sulla base della natura di ciascun componente di reddito oggetto di esclusione. L'utile operativo e l'utile netto adjusted non sono previsti né dagli IFRS, né da altri standard setter. Il management ritiene che tali misure di performance consentano l'analisi dell'andamento del business, assicurando una migliore comparabilità dei risultati.

complessivamente a -28 milioni di Euro, a fronte principalmente della variazione del perimetro di consolidamento.

L'Utile operativo adjusted dell'esercizio 2015 ammonta a 509 milioni di Euro in aumento di 32 milioni di Euro rispetto alla corrispondente grandezza dell'esercizio precedente. Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2015 hanno riguardato la predetta stima degli oneri a carico del datore di lavoro derivanti dalla soppressione, a far data dall'1 dicembre 2015, del Fondo Gas ai sensi della Legge 6 agosto 2015, n. 125 (40 milioni di Euro).

Utile netto e utile netto adjusted

L'Utile netto dell'esercizio 2015 ammonta a 340 milioni di Euro, in riduzione di -66 milioni di Euro, rispetto al 31 dicembre 2014. La riduzione è dovuta all'effetto combinato: (i) del predetto decremento dell'utile operativo per -8 milioni di Euro; (ii) della riduzione degli oneri finanziari netti per +6 milione di Euro; (iii) della diminuzione dei proventi netti da partecipazioni per -69 milioni di Euro derivante principalmente dagli effetti della rivalutazione, effettuata nel 2014, della quota azionaria precedentemente detenuta in AES Torino (49%) e (iv) delle minori imposte sul reddito del periodo pari a +5 milioni di Euro.

L'Utile netto adjusted conseguito nel 2015 ammonta a 346 milioni di Euro, in riduzione di 10 milioni di Euro rispetto alla corrispondente grandezza dell'esercizio precedente.

Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2015 hanno riguardato: (i) la predetta stima relativa al Fondo Gas; (40 milioni di Euro; 28 milioni di Euro al netto dell'effetto fiscale) e (ii) i proventi derivanti dall'adeguamento della fiscalità differita conseguente alla riduzione, a partire dal 1° gennaio 2017, dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% (22 milioni di Euro), come disposto dalla Legge n. 208/2015 - Legge di stabilità 2016, recante "Disposizioni per la formazione del bilancio annuale e pluriennale dello Stato", pubblicata sulla G.U. del 30 dicembre 2015 e in vigore a partire dall'1 gennaio 2016.

Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2014 hanno riguardato gli effetti derivanti dall'adeguamento della fiscalità differita (51 milioni di Euro) conseguente alla dichiarazione di illegittimità Costituzionale, con decorrenza dal 12 febbraio 2015, dell'applicazione dell'addizionale IRES (cosiddetta "Robin Hood Tax").

3.3.3 Andamento dei principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti nel 2014 rispetto al 2013

Ricavi

I ricavi del 2014 al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi, ammontano a 1.044 milioni di Euro, in aumento di 6 milioni di Euro, pari allo 0,6%, rispetto all'esercizio precedente.

I ricavi regolati, al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi, ammontano a 1.017 milioni di Euro, in aumento di 9 milioni di Euro, pari allo 0,9%, rispetto all'esercizio 2013. L'aumento è dovuto alla variazione del perimetro di consolidamento (+38 milioni di Euro), in parte compensato dall'aggiornamento tariffario50 (-16 milioni di Euro) e da minori plusvalenze da alienazione cespiti (-11 milioni di Euro).

Margine operativo lordo e margine operativo lordo adjusted

Il Margine operativo lordo dell'esercizio 2014 ammonta a 722 milioni di Euro, in aumento di 3 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2013 (+0,4%). Le variazioni intervenute riguardano: (i) l'aumento dei ricavi del periodo pari a +6 milioni di Euro, al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi51; (ii) i maggiori costi operativi pari a -3 milioni di Euro, al netto delle componenti che trovano contropartita nei ricavi, dovuti essenzialmente a maggiori accantonamenti al fondo rischi e oneri per adeguamento impianti (- 20 milioni di Euro) in parte compensati dai minori oneri netti derivanti dalla gestione dei TEE (+14 milioni di Euro).

Il Margine operativo lordo adjusted conseguito nel 2014, ottenuto escludendo gli special item, registra una riduzione di 8 milioni di Euro rispetto alla corrispondente grandezza dell'esercizio precedente. Le componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2013 hanno riguardato gli oneri di incentivazione all'esodo del personale dipendente connessi al piano di collocamento in mobilità ai sensi della Legge n. 223/91 (11 milioni di Euro). Il piano, della durata di un anno, ha interessato circa 138 persone.

Utile operativo e utile operativo adjusted

L'utile operativo dell'esercizio 2014 ammonta a 477 milioni di Euro, in diminuzione di 28 milioni di Euro rispetto al corrispondente periodo del 2013 (-5,5%). Le variazioni intervenute hanno riguardato, oltre al predetto aumento dei ricavi e dei costi operativi, l'incremento degli ammortamenti e svalutazioni pari a -31 milioni di Euro derivante principalmente dalla riduzione (da 20 a 15 anni) della vita utile di alcuni impianti di misurazione oggetto di revisione ai fini tariffari da parte dell'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema idrico (-11 milioni di Euro) e alla variazione del perimetro di consolidamento (-9 milioni di Euro).

L'Utile operativo adjusted dell'esercizio 2014 registra una diminuzione di 39 milioni di Euro rispetto alla corrispondente grandezza dell'esercizio precedente, in conseguenza della predetta componenti reddituali classificate negli special item dell'esercizio 2013 relativa a gli oneri di incentivazione all'esodo connessi al piano di collocamento in mobilità ai sensi della Legge n. 223/91 (11 milioni di Euro).

Utile netto e utile netto adjusted

L'utile netto dell'esercizio 2014 ammonta a 406 milioni di Euro, in aumento di +105 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2013, per l'effetto combinato: (i) del predetto decremento dell'utile operativo per -28 milioni di Euro; (ii) della riduzione degli oneri finanziari netti per +16 milioni di Euro; (iii) dell'incremento dei proventi netti da partecipazioni per +38 milioni di Euro e (iv) dei minori imposte sul reddito del periodo pari a +79 milioni di Euro.

L'Utile netto adjusted conseguito nel 2014 ammonta a 355 milioni di Euro, in aumento di 47 milioni di Euro rispetto alla corrispondente grandezza dell'esercizio precedente. Le componenti reddituali classificate negli

50 Criteri tariffari in vigore relativi al quarto periodo di regolazione (1 gennaio 2014 - 31 dicembre 2019).

⁵¹ Tali componenti ammontano al 31 dicembre 2014 a 9 milioni di Euro e al 31 dicembre 2013 a 1 milione di Euro.

special item dell'esercizio 2014 hanno riguardano gli effetti derivanti dall'adeguamento della fiscalità differita (51 milioni di Euro) conseguente alla dichiarazione di illegittimità Costituzionale, con decorrenza dal 12 febbraio 2015, dell'applicazione dell'addizionale IRES (cosiddetta "Robin Hood Tax") oltre che gli oneri di incentivazione all'esodo connessi al piano di collocamento in mobilità ai sensi della Legge n. 223/91, (11 milioni di Euro; 7 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale).

3.3.4 Principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015

Le tabelle sotto riportate riepilogano i valori relativi ai principali Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015. I dati storici sotto riportati si riferiscono, con riferimento al perimetro del Gruppo Italgas Reti, al settore Distribuzione già incluso nel Gruppo Snam. I relativi dati, facenti parte integrante del bilancio consolidato del Gruppo Snam (assoggettato a revisione contabile da parte di EY), sono stati predisposti sulla base dei medesimi principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati del Gruppo Snam per i tre esercizi di riferimento.

Il commento alle grandezze patrimoniali sulla base delle quali, così come illustrato in dettaglio al precedente Paragrafo 5.2, sono stati determinati gli indicatori riportati nella successiva tabella, è fornito nel bilancio consolidato triennale relativo agli esercizi 2013, 2014 e 2015 e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 del Gruppo Italgas Reti, bilanci allegati al presente Documento Informativo.

Si precisa, inoltre, che i dati al 31 dicembre 2015 includono la società ACAM Gas, consolidata integralmente a partire dall'1 aprile 2015, e le società Metano Arcore e SETEAP, oggetto di fusione per incorporazione rispettivamente in Italgas Reti e Napoletanagas, con data di efficacia 1 gennaio 2015. I dati al 31 dicembre 2014 e 2015 includono altresì la società AES Torino consolidata integralmente a partire dall'1 luglio 2014.

		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 31.12.2015 vs	Var. ass. 31.12.2014 vs
(milioni di Euro)				31.12.2014	31.12.2013
Capitale immobilizzato	4.385	4.650	4.761	111	265
Capitale di esercizio netto	(306)	(211)	(90)	121	95
Capitale investito netto	4.019	4.368	4.572	204	349
Indebitamento finanziario netto	(1.664)	(1.772)	(1.848)	(76)	(108)

3.3.5 Andamento dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti nel 2015 rispetto al 2014

Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 2015 ammonta a 4.761 milioni di Euro, in aumento di 111 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2014 (+2,4%) a seguito dell'aumento delle immobilizzazioni materiali e immateriali per un ammontare complessivo pari a 192 milioni di Euro a fronte del consolidamento di Acam Gas e ai nuovi investimenti al netto di contributi e ammortamenti. Tale incremento è stato compensato da: (i) la riduzione della voce partecipazioni pari a 55 milioni di Euro, principalmente a seguito del consolidamento integrale di Acam Gas (-50 milioni di Euro); (ii) l'incremento dei debiti netti relativi all'attività d'investimento (-26 milioni di Euro).

Il capitale di esercizio netto al 31 dicembre 2015 ammonta a (90) milioni di Euro, con un miglioramento rispetto al 31 dicembre 2014 di 121 milioni di Euro, riconducibile in particolare a: (i) la riduzione del fondo imposte differite (+58 milioni di Euro) principalmente per il venir meno, a partire dall'1 gennaio 2015, dell'addizionale IRES cosiddetta "Robin Hood Tax" per 33 milioni di Euro e per la riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% in base alla legge di Stabilità 2016 pari a 23 milioni di Euro; (ii) maggiori crediti commerciali per 54 milioni di Euro; (iii) la riduzione dei debiti commerciali (+30 milioni di Euro) principalmente per effetto dei pagamenti differiti dal 2014 all'esercizio 2015.

Il capitale investito netto, pari al 31 dicembre 2015 a 4.572 milioni di Euro, aumenta rispetto al 31 dicembre 2014 di 204 milioni di Euro (+4,7%) per effetto dell'incremento del capitale immobilizzato e del miglioramento del capitale di esercizio netto rispettivamente per 111 e 121 milioni di Euro, parzialmente compensato dall'incremento dei fondi benefici ai dipendenti per effetto della chiusura del Fondo Gas (-29 milioni di Euro).

L'indebitamento finanziario netto al 31 dicembre 2015 ammonta a 1.848 milioni di Euro, in aumento di 76 milioni di Euro (1.772 milioni di Euro al 31 dicembre 2014). Il flusso di cassa netto da attività operativa pari a 517 milioni di Euro ha consentito di finanziare i fabbisogni connessi agli investimenti netti (379 milioni di Euro), generando un free cash flow di 138 milioni di Euro. L'indebitamento finanziario netto, dopo il pagamento del dividendo relativo alla distribuzione di utili relativi agli esercizi precedenti pari a 214 milioni di Euro, registra un incremento di 76 milioni di Euro.

3.3.6 Andamento dei principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti nel 2014 rispetto al 2013

Il capitale immobilizzato al 31 dicembre 2015 ammonta a 4.650 milioni di Euro, in aumento di 265 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2013 (+6%) principalmente a seguito dell'aumento delle immobilizzazioni nette pari a 367 milioni di Euro a fronte del consolidamento di AES Torino (283 milioni di Euro) e ai nuovi investimenti al netto di contributi e ammortamenti, parzialmente compensato dalla riduzione della voce partecipazioni, pari a 111 milioni di Euro, a seguito principalmente del consolidamento integrale di AES Torino (-126 milioni di Euro).

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2014 ammonta a (211) milioni di Euro, con un miglioramento rispetto al 31 dicembre 2013 di 95 milioni di Euro, riconducibile in particolare (i) alla riduzione del fondo imposte differite (+88 milioni di Euro) in conseguenza principalmente dell'annullamento della Robin Hood Tax (+51 milioni di Euro); (ii) ai maggiori crediti commerciali per 45 milioni di Euro. Tali effetti sono stati parzialmente compensati dall'incremento dei debiti commerciali per 47 milioni di Euro.

Il capitale investito netto al 31 dicembre 2014 ammonta a 4.368 milioni di Euro in aumento di 349 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2013 (+8,7%) in conseguenza dell'incremento del capitale immobilizzato (265 milioni di Euro) e del miglioramento del capitale investito netto (95 milioni di Euro) sopra descritti.

L'indebitamento finanziario ammonta al 31 dicembre 2015 a 1.772 milioni di Euro, in aumento di 108 milioni di Euro (1.664 milioni di Euro al 31 dicembre 2013). Il flusso di cassa netto da attività operativa pari a 514 milioni di Euro ha consentito di finanziare i fabbisogni connessi agli investimenti netti (353 milioni di Euro), generando un free cash flow di 161 milioni di Euro. L'indebitamento finanziario netto, dopo il pagamento del dividendo di 157 milioni di Euro e delle altre variazioni pari a 112 milioni di Euro relativi principalmente all'entrata nel campo di consolidamento di AES Torino, registra un incremento di 108 milioni di Euro.

3.4 Commento ai principali indicatori economici e patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015

3.4.1 Principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti relativi al semestre chiuso al 30 giugno 2016 e al 30 giugno 2015

I principali indicatori di performance economici presi di seguito in esame a livello del Gruppo Italgas Reti sono rappresentati dai ricavi, dal margine operativo lordo (EBITDA), dall'utile operativo e dall'utile netto. Le tabelle sotto riportate riepilogano tali valori relativamente al primo semestre 2015 e 2016. Le tabelle sotto riportate riepilogano tali valori relativi ai semestri chiusi al 30 giugno 2015 e 2016. Questi indicatori, così come illustrato in dettaglio al precedente Paragrafo 3.2, sono stati determinati a partire dalle grandezze economiche riportate negli schemi obbligatori del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 del Gruppo Italgas Reti, bilancio allegato al presente Documento Informativo.

Successivamente viene fornito un commento sull'andamento di tali indicatori di performance mettendo in relazione i risultati conseguiti nel primo semestre 2016 rispetto al medesimo periodo dell'esercizio 2015. I dati storici sotto riportati si riferiscono, con riferimento al perimetro del Gruppo Italgas Reti, al settore Distribuzione già incluso nel Gruppo Snam. I relativi dati, facenti parte integrante del bilancio consolidato del Gruppo Snam (assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione), sono stati predisposti sulla base dei medesimi principi contabili adottati nella redazione dei Bilanci consolidati del Gruppo Snam per i periodi di riferimento. Si precisa, inoltre, che i dati includono la società ACAM Gas, consolidata integralmente a partire dall'1 aprile 2015, con riferimento al secondo trimestre per il 2015 e per l'intero semestre con riferimento al 2016.

	Primo semestre
(milioni di Euro)	2015	2016	Var. ass.	Var. %
Ricavi (*)	543	516	(27)	(5,0%)
- di cui ricavi regolati (*)	532	505	(27)	(5,1%)
Margine operativo lordo	380	320	(60)	(15,8%)
Utile operativo	248	178	(70)	(28,2%)
Utile netto	164	114	(50)	(30,5%)

(*) Ai soli fini del conto economico riclassificato, i ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione, iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (122 e 137 milioni di Euro rispettivamente per il primo semestre 2015 e 2016), sono esposti a diretta riduzione delle rispettive voci di costo.

3.4.2 Andamento dei principali indicatori economici del Gruppo Italgas Reti nel semestre 2016 rispetto al semestre 2015

Ricavi

I ricavi del primo semestre 2016, al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi, ammontano a 512 milioni di Euro, in riduzione di 27 milioni di Euro, pari al 5,0%, rispetto al primo semestre 2015.

I ricavi regolati al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi, ammontano a 501 milioni di Euro, in riduzione di 27 milioni di Euro, pari al 5,1%, rispetto al primo semestre 2015. Il decremento è dovuto essenzialmente ai meccanismi di aggiornamento tariffario e, in particolare, alla revisione del tasso di remunerazione del capitale investito, che passa dal 6,9% del 2015 al 6,1% del 2016 per la distribuzione e dal 7,2% del 2015 al 6,6% del 2016 per la misura.

Margine operativo lordo

Il Margine operativo lordo conseguito nei primi sei mesi del 2016 ammonta a 320 milioni di Euro, in diminuzione di 60 milioni di Euro rispetto al 30 giugno 2015 (-15,8%). Le variazioni intervenute riguardano: (i) minori ricavi del periodo pari a 27 milioni di Euro, al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi52; (ii) maggiori costi operativi pari a 33 milioni di Euro, al netto delle componenti che trovano contropartita nei ricavi, essenzialmente per i maggiori accantonamenti netti del periodo per i rischi legali (16 milioni di Euro), per il fondo destinato all'acquisto dei titoli di efficienza energetica (8 milioni di Euro) e per gli oneri ambientali (6 milioni di Euro).

Utile operativo

L'utile operativo conseguito nei primi sei mesi del 2016 ammonta a 178 milioni di Euro, in diminuzione di 70 milioni di Euro rispetto al 30 giugno 2015 (-28,2%). Le variazioni intervenute riguardano, oltre i predetti effetti sul margine operativo lordo, i maggiori ammortamenti pari a 10 milioni di Euro.

Utile netto

L'utile netto del primo semestre 2016 ammonta a 114 milioni di Euro, in riduzione di 50 milioni di Euro, rispetto ai primi sei mesi del 2015, per l'effetto combinato: (i) della la predetta diminuzione dell'utile operativo per -70 milioni di Euro; (ii) della diminuzione degli oneri finanziari netti per +2 milioni di Euro; (iii) delle minori imposte sul reddito del periodo pari a +18 milioni di Euro, derivante principalmente dal minor utile prima delle imposte.

3.4.3 Principali indicatori patrimoniali del Gruppo Italgas Reti relativi al 30 giugno 2016 e al 31 dicembre 2015

Le tabelle sotto riportate riepilogano i valori relativi ai principali Indicatori Alternativi di Performance patrimoniali del Gruppo Italgas Reti al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016. I dati storici sotto riportati si riferiscono, con riferimento al perimetro del Gruppo Italgas Reti, al settore Distribuzione già incluso nel Gruppo Snam. I relativi dati, facenti parte integrante del bilancio consolidato del Gruppo Snam (assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione), sono stati predisposti sulla base dei medesimi principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati del Gruppo Snam per i periodi di riferimento.

⁵² Tali componenti si riferiscono ai ricavi derivanti dal rimborso, da parte della Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (di seguito CSEA), degli oneri connessi agli interventi di interruzione dell'alimentazione dei punti di riconsegna richiesti dalle società di vendita ai sensi dell'art. 12-bis, allegato A, del Testo Integrato Morosità Gas (TIMG) che ammontano al 30 giugno 2016 a 4 milioni di Euro (4 milioni di Euro al 30 giugno 2015).

(milioni di Euro)	31.12.2015	30.06.2016	Var. ass.
Capitale immobilizzato	4.761	4.791	30
Capitale di esercizio netto	(90)	(114)	(24)
Capitale investito netto	4.572	4.579	7
Indebitamento finanziario netto	(1.848)	(1.741)	107

3.5 Procedimenti giudiziari e arbitrali

Il Gruppo Italgas è parte in procedimenti civili, amministrativi e penali e in azioni legali collegate al normale svolgimento delle sue attività. Sulla base delle informazioni attualmente a disposizione, e tenuto conto dei rischi esistenti, Italgas ritiene che tali procedimenti e azioni non determineranno effetti negativi rilevanti sul proprio bilancio consolidato. Di seguito è indicata una sintesi dei procedimenti più significativi per i quali si sono verificati sviluppi di rilievo rispetto a quanto rappresentato nel Bilancio 2015, compresi i nuovi procedimenti e i procedimenti chiusi.

Alla Data del Documento Informativo il petitum complessivo relativo ai contenziosi/procedimenti legali che coinvolgono l'Emittente è pari a circa Euro 98 milioni.

In conformità alle procedure aziendali, gli accantonamenti a fondo rischi per oneri legali sono effettuati in riferimento a oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile, che possano incidere sull'Emittente a seguito di esito sfavorevole di procedimenti giudiziari, ma che alla data di chiusura dell'esercizio siano indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza.

Gli accantonamenti sono rilevati, sulla base di una valutazione effettuata con cadenza trimestrale, quando la possibilità di esito sfavorevole del contenzioso è probabile e l'importo eventualmente richiesto all'Emittente possa essere stimato in modo accurato.

I contenziosi rilevanti, ovvero i contenziosi nell'ambito dei quali le pretese di controparte siano di importo superiore a Euro 250.000 o che potrebbero avere significativi effetti negativi di immagine, sono oggetto di una valutazione specifica in merito al rischio di soccombenza e alla quantificazione dell'accantonamento.

Con riferimento ai contenziosi non rilevanti, ovvero con pretese di importo inferiore a Euro 250.000 o indeterminate, il fondo rischi è appostato sulla base di una somma forfettaria di Euro 25.000 che viene moltiplicata per il numero di processi non rilevanti fino a un massimo di Euro 10 milioni per Snam e Euro 5 milioni per le società controllate.

Con riferimento ai contenzioni legali si evidenzia che l'ammontare complessivo del relativo fondo al 30 giugno 2016 è pari a circa Euro 23 milioni (20 milioni di Euro al 31 dicembre 2015).

Procedimenti Fiscali

Snam - Istanza di interpello all'Agenzia delle Entrate

In data 6 luglio 2016, Snam ha presentato alla Direzione Centrale Normativa dell'Agenzia delle Entrate istanza di interpello - ai sensi e per gli effetti dell'art. 11, comma 1, lett. c), della legge 27 luglio 2000 n. 212 (Statuto del Contribuente), come modificato dal D.lgs. 24 settembre 2015 n. 156 - volta ad acquisire un parere in merito all'assenza di profili abusivi in materia di IRES, con riferimento al complesso di operazioni da porre in essere nell'ambito della separazione da Snam del business della distribuzione del gas facente capo alla propria controllata Italgas (ora Italgas Reti), finalizzata alla quotazione sull'MTA della società a capo del Gruppo Italgas (ora Italgas), con il conseguente proseguimento del consolidato fiscale tra quest'ultima società e le società controllate a essa trasferite per effetto della prospettata operazione di Scissione.

A fondamento dell'assenza di profili abusivi e della conseguente insussistenza dei presupposti per ogni eventuale disconoscimento degli effetti fiscali dell'operazione da parte dell'amministrazione finanziaria, nell'istanza di interpello è stata fornita prova sia dell'esistenza di valide ragioni extrafiscali, non marginali, sottese ai singoli passaggi dell'operazione stessa e che rivelano l'esistenza di una chiara sostanza economica, sia dell'assenza del conseguimento di un vantaggio fiscale indebito, ovverosia di benefici, anche non immediati, realizzati in contrasto con le finalità delle norme fiscali o con i principi dell'ordinamento tributario.

La risposta da parte dell'Agenzia delle Entrate all'istanza di interpello è previsto pervenga, ai sensi dell'art. 11, comma 3, dello Statuto del Contribuente, entro centoventi giorni dalla data di presentazione dell'istanza stessa, salvo richiesta di documentazione integrativa da parte dell'Amministrazione finanziaria, a oggi peraltro non pervenuta. In tale ultima circostanza, la risposta verrebbe resa entro sessanta giorni dalla ricezione della documentazione integrativa.

Italgas Reti - Imposte dirette e indirette

Con riferimento alla verifica fiscale generale relativa al periodo d'imposta 2009, effettuata da funzionari dell'Agenzia delle Entrate (Direzionale Regionale del Piemonte, Settore Controlli e Riscossione, Ufficio Grandi Contribuenti) conclusasi in data 7 dicembre 2012 con il rilascio del Processo Verbale di Constatazione, sono stati formulati rilievi, che determinano maggiori imposte ai fini IRES, IRAP e IVA pari complessivamente a circa un milione di Euro, oltre interessi e sanzioni.

A dicembre 2014 sono stati notificati gli avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA e Italgas Reti ha presentato istanza di accertamento con adesione.

Il procedimento si è chiuso con esito negativo e Italgas Reti, in litisconsorzio con Eni limitatamente all'avviso concernente l'IRES, in data 28 maggio 2015, ha proposto ricorso innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Torino, contestando, peraltro, unicamente i rilievi relativi, rispettivamente, all'indebita deduzione di imposte da sanatorie estere e agli oneri non inerenti. Contestualmente, sono stati effettuati pagamenti per circa 777 mila Euro complessivamente, utilizzando in misura corrispondente il fondo rischi precedentemente accantonato. In data 23 giugno 2016, la Commissione Provinciale di Torino ha accolto i ricorsi proposti nel mese di maggio 2015.

In data 31 maggio 2016, la Guardia di Finanza, Nucleo di Polizia Tributaria di Torino, ha avviato una verifica nei confronti di Italgas Reti, riguardante le imposte dirette, l'IRAP, l'IVA e le altre imposte indirette, relative al periodo dal 1° gennaio 2014 al 31 maggio 2016. L'attività ispettiva rientra nel piano degli interventi dell'anno 2016 nei confronti dei soggetti di rilevanti dimensioni e si inquadra nell'ambito delle generali funzioni della Guardia di Finanza. Dalle attività di verifica tuttora in corso non sono a oggi emersi rilievi o contestazioni in merito all'operato della società.

In data 16 agosto 2016 l'Agenzia delle Entrate (Direzionale Regionale del Piemonte, Ufficio Grandi Contribuenti) ha notificato a Italgas Reti un avviso di accertamento ai fini IRAP e Addizionale IRES (c.d. "Robin Tax") per l'anno 2011, in relazione i) all'indebita deduzione di ammortamenti di costi oggetto di ripresa fiscale in occasione di una verifica della Guardia di Finanza avvenuta nell'anno 2009 (Processo Verbale di Constatazione del 20 novembre 2009) e ii) all'indebita deduzione di oneri per l'acquisto di Titoli di Efficienza Energetica. Analogo avviso di accertamento, ai fini IRES, è stato notificato in data 18 agosto 2016 presso Eni, in qualità di consolidante. Tali provvedimenti determinano maggiori imposte ai fini IRES, Addizionale IRES e IRAP pari complessivamente a circa 74 mila Euro, oltre interessi e sanzioni. Italgas Reti non intende opporsi a tali provvedimenti e procederà pertanto alla loro definizione nei termini di legge, usufruendo della riduzione delle sanzioni e attivando al contempo le azioni necessarie al recupero parziale delle imposte versate, poiché trattasi in parte di questioni relative alla corretta imputazione temporale dei componenti negativi di reddito menzionati.

Controllo Giudiziario

Italgas Reti - Controllo Giudiziario

Ai fini della rappresentazione contabile adottata per la redazione della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014 di Italgas Reti, è stato rilevato che il provvedimento era stato notificato a Italgas Reti in data 11 luglio 2014, pertanto dopo la chiusura del semestre e prima dell'approvazione di detta Relazione Finanziaria Semestrale. Inoltre, ai fini del bilancio consolidato di Gruppo Snam, l'organo amministrativo collegiale aveva autorizzato la trasmissione a Snam della Relazione Finanziaria Semestrale al 30 giugno 2014 di Italgas Reti, corredata dalle relative attestazioni del Management contemplate dalle procedure del Gruppo Snam in essere, nonché sottoposta preventivamente anche all'esame del Collegio sindacale di Italgas Reti. Pertanto Snam, in virtù del controllo esercitato su Italgas Reti per l'intero primo semestre 2014 e della piena disponibilità del flusso informativo della Società al 30 giugno 2014, in conformità con quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10 "Bilancio consolidato", aveva mantenuto le modalità di consolidamento della di Italgas Reti all'interno del Gruppo Snam.

Nel contempo, CONSOB aveva comunicato a Snam di aver in corso approfondimenti in merito ai possibili riflessi della vicenda Italgas Reti sulle modalità di contabilizzazione di quest'ultima nelle rendicontazioni riferite al periodo della misura preventiva.

Successivamente, con provvedimento emesso in data 2 ottobre 2014, il Giudice Delegato del Tribunale di Palermo ha meglio definito il perimetro dell'amministrazione giudiziaria e le attività del collegio degli amministratori (il "Provvedimento"). Il Provvedimento ha specificato che la misura dell'amministrazione giudiziaria notificata a Italgas Reti ha avuto prevalentemente obiettivi ispettivi, focalizzati sulle attività che potessero rivelare la fondatezza o meno degli indizi di potenziali infiltrazioni, al fine di adottare le azioni necessarie. Sulla base di tale finalità e tenuto conto, nel caso di specie, che non vi è stato alcun tipo di intervento sul pacchetto azionario di Italgas Reti e del contesto di assoluta temporaneità e brevità della misura di prevenzione, il Provvedimento ha dunque rilevato mancanza di ragioni giuridiche, operative o processuali che potessero mettere in discussione i poteri propri di Snam, nonché il rispetto delle strategie e degli obiettivi del Gruppo Snam e l'osservanza delle procedure aziendali.

Sulla base delle suddette considerazioni, il Provvedimento ha concluso che, così come definito il perimetro dell'amministrazione giudiziaria, non emergono elementi (nulla osta) per non procedere al consolidamento del bilancio di Italgas Reti nel Gruppo Snam, ferma restando la piena autonomia e responsabilità di Italgas Reti nell'adozione delle determinazioni di sua esclusiva competenza.

Snam ha continuato la fattiva collaborazione con l'Autorità Giudiziaria e con il collegio degli amministratori, conferendo altresì incarico, anche nell'interesse di Italgas Reti, a primaria società specializzata di livello internazionale di svolgere un autonomo e indipendente approfondimento di natura Forensic, i cui esiti, che sono stati messi a disposizione dell'Autorità Giudiziaria, hanno confermato in sintesi che: (i) l'incidenza dei rapporti di fornitura con le controparti richiamate nel Provvedimento rispetto al totale della spesa di Italgas Reti a livello cumulato risulta inferiore all'1% nel periodo 2009-2014; 0,16% se si considera la spesa totale del Gruppo Snam per lo stesso periodo e (ii) l'attuale sistema di controllo interno e gestione dei rischi appare idoneo ed efficace a identificare, prevenire o comunque minimizzare il rischio operativo aziendale di infiltrazione/agevolazione della criminalità organizzata in attività economiche e imprenditoriali.

Ai fini del Resoconto Intermedio di Gestione al 30 settembre 2014, tenuto conto anche delle considerazioni incluse nel Provvedimento, Italgas Reti è rimasta all'interno del perimetro di consolidamento del Gruppo Snam.

Al termine del periodo di sei mesi il Tribunale di Palermo ha disposto la proroga della misura di prevenzione per ulteriori sei mesi previsti dal D.Lgs. 159/2011 e ha richiesto al collegio degli amministratori di definire un piano di interventi volto alla conclusione delle attività, anche in relazione alle risultanze comunicate dallo stesso collegio degli amministratori. Il Giudice Delegato del Tribunale di Palermo, in data 8 gennaio 2015, ha a sua volta confermato il giudizio di nulla osta al consolidamento di Italgas Reti nel bilancio del Gruppo Snam e ha disposto che il piano di interventi sia predisposto tenendo conto delle proposte di Snam e dello svolgimento di un tavolo tecnico di consultazione.

Sulla base delle considerazioni sopra esposte e tenuto conto sia dei pareri favorevoli all'inclusione di Italgas Reti all'interno del perimetro di consolidamento del Gruppo Snam acquisiti da primari esperti indipendenti, sia del fatto che gli eventi in concreto succedutisi negli ultimi mesi confermano la continuità nella direzione unitaria di Snam sia, infine, della piena disponibilità del flusso informativo di Italgas Reti relativo al bilancio di esercizio 2014, approvato dall'Amministrazione Giudiziaria, corredato dalle relative attestazioni e preventivamente sottoposto alla valutazione del Collegio sindacale di Italgas Reti, Snam ha mantenuto Italgas Reti e, conseguentemente, il Gruppo Italgas Reti, all'interno dell'area di consolidamento del Gruppo Snam, in continuità con le rappresentazioni contabili adottate nei documenti economico-finanziari resi pubblici nel corso del 2014.

Preso atto della revoca, l'Assemblea degli azionisti di Italgas Reti, riunitasi in data 9 luglio 2015, ha nominato il Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti, in scadenza con l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2015, confermando tutti i componenti uscenti. Detti componenti sono stati ulteriormente confermati dall'Assemblea degli azionisti di Italgas Reti, riunitasi in data 22 aprile 2016.

Gli interventi posti in essere nel corso del 2015 e nel 2016 hanno riguardato i seguenti ambiti:

− Organizzazione è stata adottata una nuova struttura organizzativa, con rafforzamento delle funzioni di staff e business di Italgas Reti. Sono stati rafforzati i processi operativi, in particolar modo con riferimento ai processi relativi a progettazione lavori, controllo cantieri e sicurezza nei cantieri;
− Approvvigionamenti sono state riviste le procedure dei processi di approvvigionamento, i bandi di qualifica per attività core (lavori e ingegneria), stipulati nuovi contratti con società di ingegneria;
− Piano di verifica rete Sono stati predisposti interventi finalizzati a sviluppare meccanismi di coordinamento e di verifica in modo capillare sul territorio e ad assicurare le verifiche sulle reti;
− Programmi di formazione rivolti specificamente a tutta la popolazione (dirigenti, quadri, tecnici e operai) della funzione Operations e un piano di change management del personale, rivolto in particolare ai responsabili dei distretti e dei centri operativi, in modo tale da rafforzare la responsabilizzazione ed empowerment nei processi operativi e di controllo;
− Aggiornamento del Modello 231: è stato aggiornato il modello di organizzazione e gestione ai sensi del Decreto Legislativo 231/2001.

Sulla base del Piano delle Misure di Attuazione, è in corso l'implementazione di un piano di verifica sul 5% della rete di distribuzione, attraverso l'esecuzione di saggi d'indagine (circa 12.000 saggi da eseguire in un periodo di tre anni).

Inoltre, Italgas Reti, a fronte delle risultanze dell'attività di verifica sulle reti svolte nel 2014 nell'ambito della misura di prevenzione patrimoniale dell'amministrazione giudiziaria, ha definito un piano di interventi necessari, articolato secondo due tipologie di azioni con distinte priorità:

interventi di risoluzione della problematica effettivamente accertata (a es. interferenza con altro sottoservizio, non conformità della distanza della tubazione dai fabbricati e della profondità di posa)
interventi di approfondimento, per consentire le necessarie valutazioni.

Nel contesto della revoca dell'amministrazione giudiziaria, a Italgas Reti è stato peraltro richiesto di assicurare alle autorità competenti i flussi informativi previsti all'art. 34 comma 8 del D.Lgs. n. 159/2011 (Controllo Giudiziario)53 relativamente alle operazioni rilevanti (contratti o esborsi superiori a 300.000 Euro). Avverso la previsione di tali flussi informativi Italgas Reti ha presentato ricorso alla Corte di Appello di Palermo. Italgas assicura, inoltre, alla autorità competenti i risultati delle relazioni periodiche dell'Organismo di Vigilanza.

In data 25 luglio 2016 la Corte d'Appello di Palermo ha emesso Decreto di revoca della misura del Controllo Giudiziario nei confronti di Italgas Reti, dichiarando per l'effetto cessata l'esecuzione delle conseguenti prescrizioni. Il Decreto della Corte d'Appello di Palermo è divenuto definitivo.

Altri procedimenti

1) Strada dei Parchi S.p.A. / Italgas Reti

Strada dei Parchi S.p.A. ha citato innanzi al Tribunale di Roma Italgas per ottenere la condanna di quest'ultima al pagamento di tutti i costi sopportati dall'attrice per l'eliminazione delle interferenze tra impianti di gas e tratti di autostrada da realizzare, complessivamente ammontanti a Euro 1.101.093,29, oltre interessi moratori.

2) Comune di Lonato / Italgas Reti

All'esito di precedenti procedimenti giudiziari, il Comune di Lonato ha citato Italgas innanzi alla Corte d'Appello di Genova per chiedere la restituzione di Euro 679.026,13, oltre IVA e interessi legali, versati a Italgas a titolo di mancato profitto in conseguenza dell'esercizio da parte del Comune di Lonato del diritto di riscatto della rete di distribuzione del gas.

53 Al proposito, si precisa che la misura del Controllo Giudiziario consisteva in un'attività di monitoraggio ex post, pertanto gli atti compiuti erano validi ed efficaci e non vi erano limitazioni ai compiti e ai poteri del Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti.

3) Autostrade per l'Italia S.p.A. / Italgas

Autostrade per l'Italia S.p.A. ha citato in giudizio Italgas innanzi al Tribunale di Torino per la restituzione di Euro 520.000,00, oltre IVA, per presunto indebito pagamento degli oneri correlati allo spostamento delle condotte interferenti con i lavori di ampliamento della tratta autostradale A4 Milano-Bergamo-Brescia.

4) Comune di Andria

A oggi, innanzi al Tribunale di Trani sono pendenti (prima udienza ex art. 183 c.p.c.) due giudizi rilevanti promossi dal Comune di Andria avverso Italgas rispettivamente: (i) per il pagamento di Euro 1.956.848,00 oltre interessi legali e rivalutazione monetaria, a titolo di canone concessorio e del vincolo di località per l'anno 2013, in esecuzione delle Determinazioni Dirigenziali n. 363 e 364 del 29 gennaio 2014; (ii) per il pagamento di Euro 1.946.848,00 oltre interessi legali e rivalutazione monetaria, a titolo di canone concessorio e del vincolo di località per l'anno 2012, in esecuzione delle Determinazioni Dirigenziali n. 4910 e 4911 del 21 dicembre 2012.

5) Delibera 33/2012/S/GAS

L'AEEGSI ha avviato procedimenti sanzionatori nei confronti di Italgas contestando, in particolare, il mancato rispetto, da parte della Società con riguardo all'impianto di Venezia dell'obbligo di risanare o sostituire entro il 31 dicembre 2010, almeno il 50% delle condotte in ghisa con giunti canapa e piombo in esercizio al 31 dicembre 2003, previsto dall'art. 12, comma 7 lett. b) della Regolazione della Qualità dei Servizi di Distribuzione e Misura del Gas.

6) I.C.S. Industria Carni del Sud S.r.l. / Napoletanagas

ICS Industria Carni del Sud S.r.l. ha citato Napoletanagas innanzi al Tribunale di Napoli per l'accertamento della responsabilità contrattuale e conseguente condanna al risarcimento dei danni derivanti dal grave ritardo nell'allacciamento della fornitura di gas all'opificio industriale di proprietà dell'attrice quantificati in Euro 395.546,00.

7) Immobiliare Santa Caterina (ora I.G.P. S.p.A.) / Napoletanagas

All'esito di un'operazione di compravendita immobiliare avvenuta in data 20 dicembre 2001, Immobiliare Santa Caterina, parte acquirente, ha citato innanzi al Tribunale di Napoli Napoletanagas per l'accertamento della responsabilità contrattuale di Napoletanagas, parte venditrice, e la sua conseguente condanna al risarcimento dei danni subiti dalla parte attrice per Euro 12.095.213,72. Il Giudice ha fissato udienza ex art. 185 c.p.c. per tentativo di conciliazione.

3.6 Informazioni relative agli organi di amministrazione e di controllo e al modello di corporate governance adottato dalla Società Beneficiaria

3.6.1 Organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, in vigore alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione di Italgas è composto da 9 membri. In data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 201854.

Alla Data del Documento Informativo, il Consiglio di Amministrazione è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Lorenzo Bini Smaghi	Amministratore non esecutivo e Presidente
Paolo Gallo	Amministratore Delegato
Nicola Bedin(1)	Amministratore non esecutivo
Barbara Borra(1)	Amministratore non esecutivo
Maurizio Dainelli	Amministratore non esecutivo
Cinzia Farisè(1)	Amministratore non esecutivo
Yunpeng He	Amministratore non esecutivo
Paolo Mosa	Amministratore non esecutivo
Paola Annamaria Petrone(1)	Amministratore non esecutivo

(1) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate governance.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la sede sociale della Società Beneficiaria.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascuno dei membri del Consiglio di Amministrazione nominati dalla citata Assemblea degli azionisti del 4 agosto 2016, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Lorenzo Bini Smaghi (Presidente). Nato a Firenze nel 1956, si è laureato in Economia all'Università di Lovanio. In seguito, ha conseguito un M.Sc. in Economia presso la University of Southern California e un Ph.D. nella stessa materia presso la University of Chicago. È Presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale S.A. e di Chiantibanca – Credito Cooperativo, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Tages Holding S.p.A. Ricopre la carica di Presidente dell'Associazione Italiana della University of Chicago Alumni e, dal 2012, è Visiting Scholar presso il Centre for International Affairs della Harvard University. In precedenza, è stato Presidente della Fondazione Palazzo Strozzi dal 2006 al 2016, membro del Comitato Esecutivo della Banca Centrale Europea dal 2005 al 2012, Dirigente Generale per le Relazioni Finanziarie Internazionali presso il Ministero dell'Economia dal 1998 al 2005 e Direttore della

54 Di conseguenza, le disposizioni dello statuto che garantiscono che – ai sensi dell'art. 147-ter, comma 3, del TUF e del Patto Parasociale – due amministratori siano selezionati dalla lista di minoranza che avrà ottenuto il maggior numero di voti (e non connessa in alcun modo, nemmeno indirettamente, con gli azionisti che hanno presentato o votato la lista risultata prima in termini di voti ottenuti) si applicheranno solo a partire dalla data della summenzionata assemblea dei soci.

"Policy Division" presso lo European Monetary Institute. Dal gennaio 2012 al novembre 2012 è stato Presidente di Snam Rete Gas. È stato anche Presidente del Consiglio di Amministratore di Snam fino all'aprile 2016. Inoltre, ha prestato servizio in qualità di economista presso la Banca d'Italia dal 1983 al 1994.

Paolo Gallo (Amministratore Delegato). Nato a Torino nel 1961, si è laureato in Ingegneria Aeronautica presso il Politecnico di Torino. Ha successivamente conseguito un MBA presso l'Università degli Studi di Torino. È membro del Consiglio di Amministrazione di Grandi Stazioni Retail S.p.A. e dal 2014 al 2016 è stato Amministratore Delegato di Grandi Stazioni S.p.A. In precedenza, ha prestato servizio in Acea S.p.A. dal 2011 al 2014 con il ruolo di Direttore Generale, ricoprendo altresì la carica di Amministratore Delegato dal 2013 al 2014. Dal 2002 al 2011 ha fatto parte del gruppo Edison, prima in Edison S.p.A. nel ruolo di Direttore Strategie e Innovazione e in seguito in Edipower S.p.A. dal 2003 al 2008 in qualità di Direttore Generale e dal 2008 al 2011 di Amministratore Delegato. Tra il 1992 e il 1993 è stato Direttore del Corso i presso la Scuola di Amministrazione Aziendale dell'Università di Torino. Dal 1988 al 2002 ha lavorato nel gruppo Fiat, ricoprendo in particolare la carica di Amministratore Delegato di Fiat Energia S.p.A. nel biennio 2001-2002.

Nicola Bedin (Consigliere). Nato a Montebelluna (TV) nel 1977, è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 2005 è amministratore delegato del gruppo ospedaliero San Donato, che dal 2012 include anche il gruppo ospedaliero San Raffaele. Al momento ricopre la carica di Amministratore Delegato delle seguenti società del medesimo gruppo: IRCCS Ospedale San Raffaele e IRCCS Policlinico San Donato, oltre a rivestire altre cariche amministrative – esecutive e non – in società controllate. Dal 2015 è anche amministratore delegato dell'università Vita-Salute del San Raffaele. Inoltre, è Professore a contratto di Economia Sanitaria nell'ambito del Corso di Laurea in Medicina e Chirurgia dell'Università Vita-Salute San Raffaele di Milano e di Economia Applicata nel Corso di Laurea Magistrale in Scienze Infermieristiche e Ostetriche dell'Università di Pavia. Da ultimo, ha iniziato la sua carriera in Mediobanca, dove ha prestato servizio come analista finanziario dal 2002 al 2004.

Barbara Borra (Consigliere). Nata a Torino nel 1960, si è laureata in Ingegneria Chimica presso il Politecnico Torino. Ha conseguito un MBA presso l'INSEAD. Attualmente è Presidente del Consiglio di Amministrazione di Ansaldo Energia S.p.A. and Shanghai Electric JV, nonché membro del Consiglio di Amministrazione di Randstad Holding NV e di Brembo S.p.A. Dal 2015 al 2016 è stata Head of Industrial per l'area Asia Pacific di Pirelli Tyre Co. Tra il 2005 e il 2014 ha prestato servizio in Whirlpool Co., ricoprendo dal 2005 al 2007 l'incarico di Presidente di Whirlpool France S.A.S, dal 2007 al 2011 di Vice Presidente della funzione Global Cooking e dal 2011 al 2014 di Vice Presidente e Direttore Generale di Whirlpool China Co. Ltd. In precedenza, è stata dal 2001 al 2004 Director per l'Europa di Rhodia S.A., società in cui ha altresì ricoperto la carica di Vice Presidente della divisione Technical and Consumer Fibers Polyamide nel 2004. Dal 1989 al 2001 ha lavorato presso la GE Lighting Ltd., presso la quale ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità, venendo nominata nel 2000 Vice Presidente della divisione Marketing per l'area EMEA. Ha iniziato la sua carriera in Montedison USA, lavorando dal 1984 al 1986 come Process Engineer.

Maurizio Dainelli (Consigliere). Nato a Roma nel 1977, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Roma. È abilitato all'esercizio della professione forense dall'agosto 2003. Dal giugno 2010 lavora presso la Consulenza Legale di CDP, dove attualmente è a capo del Dipartimento M&A and Private Equity. In precedenza, ha esercitato dal 2004 al 2010 la professione forense presso Bonelli Erede Pappalardo Studio Legale, trascorrendo un periodo di sei mesi presso la sede di Londra della banca d'affari J.P. Morgan, in qualità di Visiting Foreign Lawyer. Ha iniziato la sua carriera presso Andersen Legal, dove ha prestato servizio dal 2000 al 2004.

Cinzia Farisè (Consigliere). Nata a Niardo (BS) nel 1964, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università di Brescia. È Amministratore Delegato di Trenord S.r.l, carica che ricopre dal 2014. Dal 2006 al 2011 è stata Vice Presidente dell'Associazione Italiana Industrie Cavi e Conduttori Elettrici. In precedenza, ha prestato servizio in seno al gruppo Prysmian: dal 2005 al 2011 in qualità di Direttore Commerciale di Prysmian Italia S.p.A., dal 2011 al 2014 come Amministratore Delegato di Prysmian India e nel biennio 2013-2014 come Vice Presidente dell'Energy e Infrastructure Business Unit, presso la sede di Prysmian a Milano. In precedenza, ha fatto parte del gruppo Ferrovie Nord Milano dal 1990 al 2005, ricoprendo gli incarichi di: Assistente del Presidente (1990-1993), Responsabile Vendite e Promozione (1993-1997), Marketing Manager (1997-2000) e Direttore Vendite e Marketing di Ferrovie Nord Cargo (2001-2005). Nel biennio 1989-1990 è stata Key Account Manager di Barclays Bank in Francia. Ha iniziato la propria carriera nel 1987 presso BOBST S.A.

Yunpeng He (Consigliere). Nato a Batou (Cina) nel 1965, è laureato in Sistemi Elettrici e Automazione presso l'Università di Tianjin. In seguito, ha conseguito un Master's Degree in Gestione della Tecnologia presso il Rensselaer Polytechnic Institute (RPI). Attualmente ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione in CDP Reti e Terna S.p.A. Dal 26 gennaio 2015 è inoltre Consigliere di Amministrazione di Snam S.p.A. Ha ricoperto i principali seguenti incarichi presso la State Grid Tianjin Electric Power Company: Vice Chief Technical Officer dal dicembre 2008 al settembre 2012, Direttore del Dipartimento Economico e Legale dal giugno 2011 al settembre 2012, Direttore del Dipartimento Pianificazione e Sviluppo da ottobre 2005 a dicembre 2008, Direttore del Dipartimento Pianificazione e Design da gennaio 2002 a ottobre 2005. Da ultimo, è stato Capo della Tianjin Binhai Power Company dal dicembre 2008 al marzo 2010 e Presidente del Tianjin Electric Power Design Institute da giugno 2000 a gennaio 2002.

Paolo Mosa (Consigliere). Nato a Cremona nel 1960. Laureato in Ingegneria meccanica presso il Politecnico di Milano. È stato Amministratore Delegato di Snam Rete Gas da aprile 2014 a ottobre 2016. Ha cominciato la sua carriera nel gruppo Snam nel 1987. Tra il 2000 e il 2001 è stato responsabile del coordinamento delle società estere partecipate da Snam, proprietarie delle infrastrutture di trasporto necessarie all'importazione del gas naturale in Italia. In tale periodo ha ricoperto il ruolo di Amministratore Delegato di TMPC Ltd. ed è stato componente dei consigli di amministrazione di TAG GmbH, TENP GmbH, TTPC Ltd. and Transitgas SA. Fino al 2002 è stato, inoltre, membro del Consiglio di Amministrazione di TIGAZ, una delle principali imprese di distribuzione del gas in Ungheria. Nel 2001 è stato nominato Direttore responsabile delle attività di pianificazione degli investimenti di sviluppo della rete e della gestione dei contratti di trasporto di Snam Rete Gas. Dal 2009 al 2012 ha fatto parte del Board di ENTSOG (associazione Europea delle imprese di trasporto del gas). Fino al 2008 è stato inoltre membro del consiglio di amministrazione di GNL Italia, la società che gestisce l'impianto di rigassificazione di GNL sito a Panigaglia (La Spezia). Dal 2010 al 2014 è stato Amministratore Delegato di Italgas. Da dicembre 2014 è Presidente del Supervisory Board di Tag GmbH. È attualmente anche componente del consiglio Amministratore di Snam Rete Gas S.p.A.

Paola Annamaria Petrone (Consigliere). Nata a Milano nel 1967, si è laureata in Lingue e Letteratura Moderna allo IULM. Ha inoltre conseguito un MBA presso l'Università Bocconi di Milano. Attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di AAMPS S.p.A. e Senior Advisor dell'Amministratore Delegato della società Seta S.p.A., Gruppo Waste Italia. È stata Direttore Generale di AMSA dal 2011 al 2015. In precedenza, ha lavorato per il gruppo Fiat dal 2008 al 2011, prima come Global Director Outbound Logistics e Supply Chain Management e Amministratore Delegato di I-Fast Automotive Logistics e in seguito, dal 2010, Global Senior Vice President Supply Chain Management di FCA. Dal 2003 al 2008 ha prestato servizio in Trenitalia, dal 2003 al 2004 come Responsabile Manutenzione Flotta Eurostar/Pendolino, dal 2004 al 2005 come Responsabile Nazionale Manutenzione Carrozze e dal 2005 al 2008 in qualità di Direttore Trasporti Regionali Lombardia. Tra il 2000 e il 2002 è stata prima Senior Consultant, poi Manager, di Roland Berger Strategy Consultants. Ha iniziato la sua carriera nel gruppo Siemens, prima come Coordinatore Inbound Logistics della Divisione Automazione Industriale di Milano, poi come Logistics Manager della Divisione Automation & Drive Motion Control di Erlangen.

Per quanto a conoscenza della Società Beneficiaria, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione di Italgas ha rapporti di parentela con gli altri membri del Consiglio di Amministrazione, con i componenti del Collegio Sindacale e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Poteri del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 16 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per l'amministrazione ordinaria e straordinaria della Società Beneficiaria e, in particolare, ha facoltà di compiere tutti gli atti che ritiene opportuni per l'attuazione e il raggiungimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto gli atti che la legge o lo Statuto riservano all'Assemblea degli azionisti.

Il Consiglio di Amministrazione delega proprie attribuzioni a uno o più dei suoi componenti, determinando i limiti della delega ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile e nominando l'Amministratore Delegato.

Il Consiglio di Amministrazione può sempre impartire direttive all'Amministratore Delegato e avocare a sé operazioni rientranti nella delega, così come può in ogni momento revocare le deleghe conferite, procedendo, in caso di revoca delle deleghe conferite all'Amministratore Delegato, alla contestuale nomina di un altro Amministratore Delegato. Il Consiglio può inoltre istituire comitati, determinandone i poteri e il numero dei componenti.

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Presidente, d'intesa con l'Amministratore Delegato, può conferire deleghe per singoli atti o categorie di atti anche ad altri membri del Consiglio di Amministrazione.

Rientra nei poteri del Presidente e dell'Amministratore Delegato, nei limiti delle competenze a loro attribuite, conferire deleghe e poteri di rappresentanza della Società Beneficiaria per singoli atti o categorie di atti a dipendenti della Società Beneficiaria e anche a terzi.

In data 4 agosto 2016 il Consiglio ha deliberato di riservare alcune attribuzioni in via esclusiva, ai sensi dell'art. 2381 del Codice Civile, al Consiglio e di attribuire alcuni poteri al Presidente e al consigliere Paolo Gallo. Ai sensi di predetta delibera, il Consiglio di Amministrazione si riserva le seguenti attribuzioni, oltre a quelle non delegabili per legge e, in generale a quelle del Codice di Autodisciplina, per quanto non espressamente previsto:

a) definisce, su proposta dell'Amministratore Delegato, le linee strategiche e gli obiettivi della Società e del Gruppo, incluse le politiche di sostenibilità. Nel rispetto della normativa in materia di unbundling, esamina e approva, monitorandone annualmente l'attuazione i piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo, nonché gli accordi di carattere strategico della Società;

b) esamina e approva il budget della Società e quello consolidato;
c) esamina e approva la relazione semestrale e i resoconti intermedi di gestione della Società e quelli consolidati, previsti dalla normativa vigente;
d) esamina e approva il bilancio di sostenibilità e la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari, da portare all'attenzione dell'Assemblea dei Soci;
e) definisce il sistema e le regole di governo societario della Società e del Gruppo. In particolare, sentito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, adotta regole che assicurano la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate e delle operazioni nelle quali un amministratore o un sindaco sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi; adotta, inoltre una procedura per la gestione e la comunicazione delle informazioni societarie, con particolare riferimento alle informazioni privilegiate;
f) istituisce i Comitati Interni del Consiglio, con funzioni propositive e consultive, nominandone i membri, stabilendone i compiti e approvandone i regolamenti;
g) riceve dai Comitati Interni del Consiglio un'informativa periodica semestrale;
h) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati, prestando particolare attenzione alle situazioni di conflitto di interesse e confrontando periodicamente i risultati conseguiti, risultanti dal bilancio e dalle situazioni contabili periodiche, con quelli di budget, e acquisisce, inoltre, le informazioni necessarie e adotta ogni opportuno provvedimento per la tutela della società e dell'informativa al mercato in presenza di circostanze rilevanti;
i) attribuisce e revoca deleghe al Presidente e all'Amministratore Delegato, individuato quale Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, definendone i limiti e le modalità di esercizio e determinando, esaminate le proposte dell'apposito Comitato e sentito il Collegio Sindacale, la retribuzione connessa alle deleghe. Può impartire direttive agli organi delegati e avocare operazioni rientranti nelle deleghe. Il Presidente e l'Amministratore Delegato riferiscono almeno trimestralmente al Consiglio stesso e al Collegio Sindacale sull'esercizio delle deleghe conferite e sulle operazioni di maggior rilievo economico finanziario e patrimoniale effettuate dalla Società e dalle controllate nonché sulle operazioni con parti correlate. L'informativa dovrà essere tempestiva qualora si tratti di operazioni in cui gli amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento;
j) delibera, su proposta dell'Amministratore Delegato, in merito alle operazioni della Società e delle società controllate, nell'ambito dell'esercizio dell'attività di direzione e coordinamento, che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per la Società e il Gruppo. È fatto

salvo, in ogni caso, il rispetto degli obblighi di riservatezza relativi ai rapporti commerciali intercorrenti fra la controllata e la Società o terzi. Sono considerate di significativo rilievo le seguenti operazioni:

le acquisizioni, alienazioni, dismissioni, conferimenti di aziende o rami d'azienda (incluso affitto e usufrutto), immobili e/o partecipazioni, di valore superiore a 100 milioni di Euro;
i contratti di vendita di beni e/o servizi oggetto dell'attività commerciale della Società e delle società controllate e di somministrazione, di importo superiore a 1 miliardo di Euro e/o di durata superiore a 15 anni;
i contratti direttamente afferenti alle attività indicate nell'oggetto sociale e/o relativi alla gestione corrente delle attività sociali di valore superiore a 100 milioni di Euro e/o di durata superiore a 15 anni;
la stipula, la modifica e la risoluzione di contratti di apertura di credito superiori a 2 miliardi di Euro e/o di durata superiore a 15 anni;
l'erogazione da parte della Società e delle società controllate di finanziamenti a terzi estranei a Italgas e società controllate;
in merito a fideiussioni e altre forme di garanzia personale, nonché lettere di patronage, con riguardo a obbligazioni assunte o da assumere da imprese nelle quali la Società è titolare, direttamente o indirettamente di una partecipazione al capitale sociale, di ammontare superiore a 100 milioni di Euro e, in ogni caso, se l'ammontare non è proporzionale alla quota di partecipazione posseduta;
in merito a fideiussioni a garanzia di obbligazioni assunte o da assumere da parte della Società verso terzi di ammontare superiore a 100 milioni di Euro;
i contratti di Intermediazione della Società.

Le attività e i processi della controllata Italgas relativi alla individuazione delle gare per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas naturale alle quali partecipare e alla formulazione dell'offerta tecnica ed economica per la partecipazione alle suddette gare, non sono oggetto di discussione o preventiva approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Italgas.

k) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, i Direttori Generali, conferendo loro i relativi poteri;
l) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato e d'intesa con il Presidente, previo parere favorevole del Collegio Sindacale, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, curando che disponga di adeguati poteri e mezzi;
m) nomina e revoca, su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente e previo parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi Operazioni con Parti Correlate e sentito il Collegio Sindacale, il Responsabile Internal Audit, definendone, previa verifica del Comitato per la Remunerazione, la remunerazione coerentemente con le politiche retributive della Società; assicura che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
n) assicura che sia identificato da parte dell'Amministratore Delegato il soggetto incaricato della struttura responsabile della gestione dei rapporti con gli azionisti;
o) definisce, esaminate le proposte del Comitato per la Remunerazione, la politica per la remunerazione degli amministratori, dei direttori generali e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società e delle società controllate e i sistemi di compensation; inoltre dà attuazione ai piani di compenso basati su azioni o strumenti finanziari deliberati dall'Assemblea; approva la Relazione sulla Remunerazione da presentare all'Assemblea; valuta, previo parere necessario del Comitato per la Remunerazione, il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'assemblea degli azionisti e le proposte del Comitato in merito all'adeguatezza, coerenza complessiva e applicazione della Politica di remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche adottata;
p) definisce le linee fondamentali dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate. Valuta annualmente l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della Società e delle società controllate, con particolare riferimento al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
q) definisce, in particolare, previo parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo da assicurare l'identificazione, la misurazione, la gestione e il monitoraggio dei principali rischi della Società e delle sue controllate, inclusi i rischi che possono assumere rilievo nell'ottica della sostenibilità nel medio-lungo periodo, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione della Società e del Gruppo coerente con gli obiettivi strategici individuati. Valuta, con cadenza annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche della Società e del Gruppo e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
r) valuta, previo parere del Comitato Controllo e Rischi Operazioni con Parti Correlate e sentito il collegio sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
s) approva, con cadenza almeno annuale, il Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit, previo parere del Comitato Controllo e Rischi Operazioni con Parti Correlate e sentiti il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il Collegio Sindacale;
t) delibera, (i) su proposta dell'Amministratore Delegato, sull'esercizio del diritto di voto nelle assemblee delle società controllate dirette e (ii) su proposta del Comitato Nomine, sulle designazioni dei componenti degli organi delle società controllate incluse nell'area di consolidamento;
u) formula le proposte di deliberazione da sottoporre all'Assemblea dei Soci;
v) esprime agli azionisti, in sede di nomina del Consiglio di Amministrazione, orientamenti sulle figure manageriali e professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna, tenuto conto anche degli esiti della valutazione annuale sul funzionamento del consiglio stesso e dei suoi comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione;

w) esamina e delibera sulle altre questioni che gli amministratori con deleghe ritengano opportuno sottoporre all'attenzione del Consiglio, per la particolare rilevanza e delicatezza.

Inoltre, ai sensi di Statuto, il Consiglio approva:

la fusione nei casi di cui agli artt. 2505 e 2505-bis del Codice civile, anche quali richiamati per la scissione, nei casi richiamati da tali norme;
l'istituzione, la modifica e la soppressione di sedi secondarie;
la riduzione del capitale sociale in caso di recesso di soci;
l'adeguamento dello statuto a disposizioni normative;
il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale.

Da ultimo, ai sensi della predetta delibera il Consiglio ha attribuito al Consigliere Paolo Gallo, tutte le attribuzioni e i poteri che non sono riservati al Consiglio di Amministrazione o al Presidente per legge, statuto o delibera del Consiglio stesso.

A esclusione degli incarichi ricoperti in Italgas alla Data del Documento Informativo, la seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Consiglio di Amministrazione della Società Beneficiaria siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero titolari di una partecipazione "qualificata" (superiore al 3% in società quotate e al 10% in società non quotate), negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta /	Stato della carica /
		Partecipazione posseduta	partecipazione alla Data del
			Documento Informativo
Lorenzo Bini Smaghi	Snam S.p.A.	Presidente del C.d.A.	Cessata
	Société Générale S.A.	Presidente del C.d.A.	In carica
	Snam Rete Gas	Presidente del C.d.A.	Cessata
	Chiantibanca – Credito	Presidente del C.d.A.	In carica
	Cooperativo
	Tages Holding S.p.A.	Consigliere	In carica
	Morgan Stanley & Co.	Consigliere	Cessata
	International plc
Paolo Gallo	Grandi Stazioni Retail S.p.A.	Consigliere	In carica
	Grandi Stazioni Retail S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Grandi Stazioni S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Acea S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Acea Energia S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Ecogena S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Laboratori S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Errenergia S.r.l.	Consigliere	In carica
Nicola Bedin	Policlinico San Donato S.p.A.	Amministratore Delegato	In carica
	Ospedale San Raffaele S.r.l.	Amministratore Delegato	In carica
	H. San Raffaele Resnati S.p.A. Amministratore Delegato		In carica

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta /	Stato della carica /
		Partecipazione posseduta	partecipazione alla Data del
			Documento Informativo
	Casa di Cura La Madonnina	Vice Presidente del C.d.A.	In carica
	S.p.A.
	Villa Erbosa S.p.A.	Presidente del C.d.A.	In carica
	GSD Clinica Odontoiatrica	Vice Presidente del C.d.A.	In carica
	S.r.l.
	BLP S.r.l.	Presidente del C.d.A.	In carica
	Società Agricola Cerere S.r.l.	Presidente del C.d.A.	In carica
	Smart Dental Clinic S.r.l.	Vice Presidente del C.d.A.	In carica
	SAT S.r.l.	Presidente del C.d.A.	In carica
	REWA S.r.l.	Presidente del C.d.A.	In carica
	Industrie Emiliana Parati S.p.A.	Vice Presidente del C.d.A.	Cessata
	Istituti Clinici di Pavia e Vigevano S.p.A.	Consigliere	In carica
	Istituto Ortopedico Galeazzi S.p.A.	Consigliere	In carica
	Istituti Ospedalieri Bresciani S.p.A.	Consigliere	In carica
	Istituti Clinici Zucchi S.p.A.	Consigliere	In carica
	Istituto Clinico Villa Aprica	Consigliere	In carica
	S.p.A.
	GSD Sistemi e Servizi S.c.a.r.l.	Consigliere	In carica
	Istituti Ospedalieri	Consigliere	In carica
	Bergamaschi S.r.l.
	GSD Food & Wine S.r.l.	Consigliere	In carica
	Società Agricola Cerere S.r.l.	Socio	51,28%
	BLP S.r.l.	Socio	51%
Barbara Borra	Brembo S.p.A.	Consigliere	In carica
	Ansaldo Energia S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Ansaldo Energia and Shanghai Electric JV	Presidente del C.d.A	In carica
	Fontana (fasteners)	CEO EMEA	In carica
	Randstad Holding NV	Consigliere	In carica
Maurizio Dainelli	TAG GmbH	Membro del Supervisory Board	Cessata
Cinzia Farisè	Trenord S.r.l.	Amministratore Delegato	In carica
	Concessioni Autostradali	Consigliere	In carica
	Lombarde S.p.A.
	Associazione Italiana Industrie Cavi e Conduttori Elettrici	Vice Presidente	Cessata
	Ravin Cables Ltd	Amministratore Delegato	Cessata
	Associated Cables Pvt Ltd	Presidente del C.d.A.	Cessata
	Prysmian Cables and Systems	Consigliere	Cessata
	S.A.
	UBI Banca S.p.A.	Socio (250 azioni)	In essere
Yunpeng He	CDP Reti S.p.A.	Consigliere	In carica
	Snam S.p.A.	Consigliere	In carica
	Terna S.p.A.	Consigliere	In carica
	State Grid Corporation of	Vice Direttore Generale	Cessata
	China	dell'Ufficio di Rappresentanza Europeo

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta / Partecipazione posseduta	Stato della carica / partecipazione alla Data del Documento Informativo
Paolo Mosa	Italgas S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Snam Rete Gas S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	TAG GmbH	Presidente del Supervisory Board In carica
	Snam Rete Gas S.p.A.	Consigliere	In carica
Paola Annamaria Petrone	AAMPS S.p.A.	Consigliere	In carica
	Bioase S.p.A.	Consigliere	Cessata
	AMSA S.p.A.	Direttore Generale	Cessata

Per quanto a conoscenza della Società Beneficiaria, nessuno dei membri del Consiglio di Amministrazione ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o regolamentari (comprese le associazioni professionali designate) ovvero di interdizione da parte di un Tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o di vigilanza di Italgas o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di qualsiasi emittente.

Collegio Sindacale

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, in vigore alla Data del Documento Informativo, il Collegio Sindacale di Italgas è composto da 3 sindaci effettivi e 2 sindaci supplementi. In data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Collegio Sindacale. Il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

I Sindaci sono scelti tra coloro che sono in possesso dei requisiti di professionalità e onorabilità indicati nel decreto del 30 marzo 2000, n. 162 del Ministero della Giustizia. Ai fini del suddetto decreto, le materie strettamente attinenti all'attività della Società Beneficiaria sono: diritto commerciale, economia aziendale, finanza aziendale. Agli stessi fini il settore strettamente attinente all'attività della Società Beneficiaria è il settore ingegneristico e geologico.

Alla Data del Documento Informativo, il Collegio Sindacale è composto dai seguenti membri:

Nome e Cognome	Carica
Gian Piero Balducci	Sindaco Effettivo, Presidente
Giandomenico Genta	Sindaco Effettivo
Laura Zanetti	Sindaco Effettivo
Marilena Cederna	Sindaco Supplente
Walter Visco	Sindaco Supplente

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la sede sociale della Società Beneficiaria.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascuno dei membri del Collegio Sindacale nominati dalla citata Assemblea degli azionisti del 4 agosto 2016, dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Gian Piero Balducci (Presidente del Collegio Sindacale). Nato a Torino nel 1961. Si è laureato in Economia e Commercio all'Università di Torino. Dal 1986 svolge l'attività di consulente fiscale e societario. Dal 1986 al 1989 ha svolto detta attività presso la sede torinese di Arthur Andersen. Dal 1989 è entrato a far parte dello Studio Palea, di cui è partner dal 1993. È sovente chiamato ad assumere incarichi giudiziari in qualità C.T.U. in materie contabili e fiscali presso il Tribunale Civile e Penale di Torino, nel cui apposito Albo è iscritto. È membro del corpo docente dei praticanti la professione di Dottore Commercialista per l'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo. Oltre a ciò, è attualmente membro del Comitato Tecnico Scientifico di RSM PLG S.r.l. e fa parte del gruppo "Rapporti internazionali" e del gruppo "l. 231/2001" dell'Ordine dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino, Ivrea e Pinerolo. Fa parte del Comitato Tecnico Territoriale Nord Ovest della UBS (Italia) S.p.A. È iscritto all'Albo dei Dottori Commercialisti ed Esperti Contabili di Torino e al Registro dei Revisori Contabili.

Giandomenico Genta (Sindaco Effettivo). Nato a Valdagno (VI) nel 1957. Laureato in Economia e Gestione delle Imprese presso l'Universitas Mercatorum di Roma. Dal 1984 svolge l'attività di libero professionista, quale titolare dello Studio Amministrativo e Tributario Genta & Cappa con sede in Cuneo. Attualmente svolge il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale presso Finanziaria Sviluppo Impresa S.p.A. e di MEC S.p.A., e di sindaco effettivo presso Autostrade per l'Italia S.p.a., Essediesse S.p.A., Infoblu S.p.A., Società Italiana per Azioni per il Traforo del Monte Bianco, Equitalia S.p.A., R.A.V. Raccordo autostradale Valle d'Aosta. È Presidente del Consiglio d'Amministrazione di Satispay S.p.A. (start-up innovativa) e della Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo. È componente dell'organismo di vigilanza Ferrero Industriale Italia S.r.l. Ha svolto anche attività didattica in qualità di professore a contratto, presso l'Università degli Studi di Scienze Gastronomiche, dei corsi "Le forme giuridiche e la fiscalità d'impresa", dal 2014 al 2016, e "Forme giuridiche dello start-up d'impresa", dal 2013 al 2014. È inoltre cultore della materia per l'area Scientifico-Disciplinare Economia e Gestione delle Imprese, Dipartimento di Management dell'Università degli Studi di Torino. È Revisore Ufficiale dei Conti e Revisore Legale. È altresì iscritto al ruolo dei Periti ed Esperti in tributi tenuto presso la Camera di Commercio Industria Artigianato ed Agricoltura di Cuneo, all'Albo dei Consulenti Tecnici del Giudice del Tribunale di Cuneo, all'Ordine dei giornalisti nell'elenco dei Pubblicisti, nonché all'Ordine dei consulenti del Lavoro Consiglio Provinciale di Cuneo.

Laura Zanetti (Sindaco Effettivo). Nata a Bergamo il 26 luglio 1970 e si è laureata in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi con lode e dignità di stampa. Laura Zanetti è Professore associato di finanza aziendale presso l'Università Bocconi di Milano, dove insegna Valutazione delle Aziende e Corporate Valuation. È direttore del corso di laurea in Economia e Finanza, membro della Giunta direttiva del Dipartimento di Finanza, Research Fellow del CAREFIN, Center for Applied Research in Finance, dell'Università Bocconi e autore di numerose pubblicazioni in tema di finanza e valutazione delle imprese. È stata direttore del Master of Science in Finance dell'Università Bocconi, Visiting scholar presso il MIT (Massachusetts Institute of Technology), la LSE (London School of Economics and Political Science), la HKUST (Hong Kong University of Science and Technology). È Dottore Commercialista dal 1996 e Revisore Legale dal 1999, attualmente è membro del Consiglio di Amministrazione di Italmobiliare, Italcementi, Coima Res, Vice Presidente della Fondazione Maria Zanetti onlus e Sindaco di Inim, Omni Re e Stella Italia.

Marilena Cederna (Sindaco Supplente). Nata a Sondrio nel 1957, si è laureata in Economia e Commercio presso l'Università Bocconi di Milano. Ha iniziato la propria attività professionale in PricewaterhouseCoopers nel 1981, dove ha ricoperto incarichi di crescente responsabilità sino a essere nominata Partner nel 1994. Ha maturato una significativa esperienza nella revisione contabile di importanti gruppi nazionali e internazionali, incluse società quotate nei mercati regolamentati, in diversi settori industriali tra i quali il settore Energy. È iscritta all'Albo dei Dottori Commercialisti e Esperti Contabili ed al Registro dei Revisori Legali.

Walter Visco (Sindaco Supplente). Nato a Uzwill (Svizzera) nel 1969. Laureato in Economia e Commercio presso la LUISS Guido Carli nel 1994. Dal 1996 è iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili di Isernia, del quale è Consigliere dal 2013. Dal 1999 è iscritto presso il registro dei Revisori Legali e dal 2012 presso quello dei Revisori degli Enti Locali. È consulente tecnico d'ufficio e curatore fallimentare presso il Tribunale d'Isernia. Esperto di contabilità finanziaria, dei bilanci di comuni e province e del personale degli enti locali; esperto di operazioni societarie straordinarie, di controllo di gestione di imprese ed enti pubblici. Ha svolto il ruolo di Presidente del Collegio Sindacale presso C.S.S. Cooperativa Servizi Sanitari Onlus, dal 2004 al 2008 e dal 2008 al 2011. Ha svolto inoltre il ruolo di sindaco supplente presso la Camera di Commercio Industria Agricoltura e Artigianato di Isernia dal 2001 al 2005.

Per quanto a conoscenza della Società Beneficiaria, nessuno dei membri del Collegio Sindacale di Italgas ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con i Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A esclusione degli incarichi ricoperti in Italgas alla Data del Documento Informativo la seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i membri del Collegio Sindacale della Società Beneficiaria siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero titolari di una partecipazione "qualificata" (superiore al 3% in società quotate e al 10% in società non quotate), negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica e/o della partecipazione detenuta alla Data del Documento Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta / Partecipazione posseduta	Stato della carica / partecipazione alla Data del Documento Informativo
Gian Piero Balducci	Zodiak Active S.r.l.	Sindaco	In carica
	DMS Farmaceutici S.p.A.	Sindaco	In carica
	Comfactor – Commercio	Sindaco	In carica
	Factoring S.p.A.
	Sma S.p.A.	Sindaco supplente	In carica
	Erregest S.p.A.	Sindaco	In carica
	Patrimonio R. E. S.p.A.	Sindaco	In carica
	Magnolia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	Gallerie Commerciali Italia	Sindaco	In carica
	S.p.A.
	Auchan S.p.A.	Sindaco	In carica
	Galleria Cinisello S.r.l.	Sindaco	In carica
	Idea SGR S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	Chronodrive Italia S.r.l.	Sindaco	In carica
	Zodiak Active Plus S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	Acciaitalia S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	De Agostini S.p.A.	Sindaco	In carica

Società	Carica ricoperta /	Stato della carica /
	Partecipazione posseduta	partecipazione alla Data del
		Documento Informativo
Dea Partecipazioni S.p.A.	Sindaco	In carica
B&D Finance S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Laboratorio Farmaceurico	Sindaco	In carica
S.i.t.- Specialità igienico
terapeutiche S.r.l.
Cattleya S.r.l.	Sindaco	In carica
Idea Fimit SGR S.p.A.	Sindaco	In carica
Ligestra S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
A.Benvenuta E. C.- S.p.A.	Sindaco	In carica
Praxi S.p.A.	Sindaco	In carica
Suzuki Italia S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
Flunch Italia S.r.l.	Sindaco	In carica
Fidia- S.p.A.	Sindaco	In carica
Desma Healthcare S.p.A.	Sindaco	In carica
Desma Pharma S.p.A	Sindaco	In carica
Permicro S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
Nobis Compagna di assicurazioni S.p.A.	Sindaco Supplente	In carica
Isenior S.p.A.	Sindaco	In carica
Blu Acquario Prima S.p.A.	Sindaco	In carica
Picco S.a.s di Gian Piero Balducci	Socio Accomandatario al 50%	In essere
Milesformiles S.s.	Socio Amministratore	In essere
La Rocca S.s.	Socio Amministratore	In essere
Experta Consulting S.r.l.	Socio al 15%	In essere
Tasman Investments S.s.	Socio Amministratore al 50%	In essere
Immo Mo S.s.	Socio	In essere
De Sonnaz S.s.	Socio al 15%	In essere
Montecuccoli S.s.	Socio al 15%	In essere
Fiore S.s.	Socio al 15%	In essere
Immo Verbana S.s.	Socio	In essere
Immo Ga S.s.	Socio	In essere
Immo Scio S.s.	Socio	In essere
Immo To S.s.	Socio	In essere
Immo Sima S.s.	Socio	In essere
Immo Di S.s.	Socio	In essere
Magnolia Fiction S.r.l.	Sindaco	Cessata
Icom S.p.A.	Sindaco	Cessata
Immobiliare Commerciale XXXII S.r.l. In liquidazione	Sindaco	Cessata
Idea Alternative Investments S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
Gallerie Giugliano S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Iniziative Commerciali Napoli S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
GTECH S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
Sallig-S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Il Mulino S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
Imm.re Comm.le XXI S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
V2 S.p.A.	Sindaco	Cessata
Fiordaliso S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta /	Stato della carica /
		Partecipazione posseduta	partecipazione alla Data del
			Documento Informativo
	Opera21 S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Accenture Finance and	Sindaco Supplente	Cessata
	Accounting BPO Services
	S.p.A.
	Opera21 Group S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Enova21 S.p.A. in liquidazione	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Dea Capital S.p.A.	Sindaco	Cessata
	Art Defender S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Galleria Verde S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Società Italiana di Sviluppo S.r.l.	Amministratore Unico	Cessata
	Cross Productions S.r.l.	Sindaco	Cessata
	SL S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Opera21 Nordest S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Unilabs IMT-Medil S.r.l.	Sindaco Supplente	Cessata
	Euphon Communication S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Dianos S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Martin Bauer S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Fenice S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Giugiaro S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Care Service S.p.A.	Sindaco Supplente	Cessata
	Eliosole S.r.l. in liquidazione	Sindaco Supplente	Cessata
	Streglio S.r.l.	Presidente Collegio Sindacale	Cessata
	Safon S.r.l. in liquidazione	Liquidatore Giudiziario	Cessata
	Punto Service Cooperativa	Sindaco	Cessata
	Sociale a r.l.
	Ghidina 25 S.a.s. di Lorena	Socio Accomandatario	Cessata
Giandomenico Genta	Alberti Finanziaria Sviluppo Impresa	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	S.p.A.
	MEC S.p.A.	Presidente Collegio Sindacale	In carica
	Autostrade per l'Italia S.p.A.	Sindaco	In carica
	Essediesse S.p.A.	Sindaco	In carica
	Infoblu S.p.A.	Sindaco	In carica
	Società Italiana per Azioni per	Sindaco	In carica
	il Traforo del Monte Bianco
	Equitalia S.p.A.	Sindaco	In carica
	R.A.V. Raccordo autostradale	Sindaco	In carica
	Valle d'Aosta S.p.A.
	Fondazione Cassa di Risparmio	Presidente del C.d.A.	In carica
	di Cuneo
	Satispay S.p.A.	Presidente del C.d.A.	In carica
	Ferrero Industriale Italia S.r.l.	Componente Organismo di Vigilanza	In carica
	Studio Amministrativo e	Socio al 50%	In carica
	Tributario Genta & Cappa
	Sintesi S.r.l.	Socio al 50%	In carica
Laura Zanetti	Italmobiliare S.p.A.	Consigliere	In carica
	Italcementi S:p.A.	Consigliere	In carica
	Coima Res S.p.A.	Consigliere	In carica

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta /	Stato della carica /
		Partecipazione posseduta	partecipazione alla Data del
			Documento Informativo
	Fondazione Maria Zanetti	Vicepresidente del C.d.A.	In carica
	Onlus
	IN.CO.FIN S.p.A.	Consigliere e Socia al 33,33%	In carica
	Prentice S.p.A.	Consigliere e Socia al 33,33%	In carica
	Stella Italia S.r.l.	Sindaco Unico	In carica
	Inim S.p.A.	Sindaco	In carica
	Omni Re S.p.A.	Sindaco	In carica
	Alerion Clean Power S.p.A.	Consigliere	Cessato
	MULTIFIN S.p.A.	Socia al 40%	In carica
Marilena Cederna	All Services S.r.l.	Socio al 20%	Cessato
Walter Visco	Consorzio Per lo Sviluppo	Sindaco	In carica
	Industriale Isernia-Venafro
	Sopros S.p.A.	Sindaco	In carica

Per quanto a conoscenza della Società Beneficiaria, nessuno dei membri del Collegio Sindacale ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o regolamentari (comprese le associazioni professionali designate) ovvero di interdizione da parte di un Tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o di vigilanza di Italgas o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di qualsiasi emittente.

Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Alla Data del Documento Informativo, i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas sono i seguenti:

Nome e Cognome	Carica
Antonio Paccioretti	Direttore Generale Finanza e Servizi
Bruno Burigana	Direttore Human Resources & Organization
Pier Borra	Direttore Sviluppo Commerciale
Alessio Minutoli	Direttore Affari Legali, Societari e Compliance

Tutti i Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas sono domiciliati per la carica presso la sede sociale dell'Emittente.

Si riporta di seguito un breve curriculum vitae di ciascuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas dal quale emergono la competenza e l'esperienza maturate in materia di gestione aziendale.

Antonio Paccioretti (Direttore Generale Finanza e Servizi). Nato a Milano nel 1964, si è laureato in Economia Aziendale presso l'Università Bocconi di Milano. Dal 1989 al 2001 ha lavorato in Snam, nell'area Amministrazione, Finanza e Controllo, dove ha svolto ruoli manageriali in diverse funzioni e con crescenti livelli di responsabilità, fino a diventare Responsabile Finanziario nel 2000. In questa posizione, ha ricoperto ruoli manageriali nelle affiliate in Germania, Svizzera, Austria, Tunisia e nei Paesi Bassi. Dal 2001 al 2002 è stato Responsabile Finanziario di Snam Rete Gas. Dal 2002 al 2006 è stato a capo delle attività Equity and Debt Capital Market di Eni S.p.A. e dal 2006 al 2007 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Eni Coordination Center S.A. Dal 2007 a novembre 2016 è stato Chief Financial Officer di Snam. È inoltre stato membro del Consiglio di Amministrazione di Snam Rete Gas e di Italgas. È attualmente Presidente del Consiglio di Amministrazione di Stogit e di Gasrule Insurance Ltd ed è membro del Consiglio di Amministrazione di Trans Adriatic Pipeline – TAP e di Italgas Reti.

Bruno Burigana (Direttore Human Resources & Organization). Nato a Caneva (PN) nel 1963, si è laureato in Economia e Commercio all'Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano. Ha iniziato la sua attività professionale in qualità di esperto di formazione manageriale e professionale in ambito IRI. Dal 1985 al 1987 ha collaborato con Ancifap S.c.p.a. Dal 1992 al 2001 ha lavorato presso Enichem S.p.A. e dal 2002 al 2007 è stato Responsabile di Gestione e Sviluppo del Personale in Syndial S.p.A. Dal 2004 al 2007 ha altresì ricoperto la posizione di Responsabile Personale, Organizzazione, Sistemi e Qualità di Ambiente S.p.A. Dal 2007 al 2009 ha lavorato in Snam, dove ha ricoperto la carica di Responsabile Pianificazione Risorse, Sviluppo Manageriale e Compensation. È inoltre stato membro del Comitato di Direzione di Snam. Dal 2010 al 2012 è stato nominato Responsabile del Personale di Snam. Dal 2010 al 2015 è stato membro del Consiglio di Amministrazione di Toscana Energia S.p.A. Dal 2012 al 2015 è stato altresì Direttore Human Resources & Security di Snam. Dal 2015 al 2016 è stato Direttore Business Services di Italgas Reti.

Pier Borra (Direttore Sviluppo Commerciale). Nato a Kebalo (Repubblica Democratica del Congo) nel 1953, si è laureato in Economia e Commercio presso l'Università di Torino. Ha iniziato la sua carriera lavorativa in Italgas Reti nel 1980, lavorando nell'area Bilancio Consolidato, Verifiche e Revisione Società. A partire dal 1984, ha ricoperto ruoli di responsabilità nell'area Revisione. Dal 1991 al 1994 è stato Responsabile Revisione e Controllo e dal 1994 al 1997 ha ricoperto la carica di Direttore Programmazione e Controllo. Tra il 1997 e il 2001 è stato Direttore Strategie di Business, Pianificazione e Controllo. Nel 2001 è stato nominato Direttore Strategie, Programmazione e Sviluppo, ruolo ricoperto fino al 2003. Nel 2002 è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione di Partecipazioni Industriali S.p.A. Dal 2004 al 2006 è stato Amministratore Delegato di Toscana Gas S.p.A. e nel 2006 è stato nominato Amministratore Delegato di Fiorentina Gas S.p.A. Dal 2004 al 2005 ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di Toscana Gas Vendita S.p.A. e dal 2006 al 2011 è stato Amministratore Delegato di Toscana Energia S.p.A. Nel 2012 è stato nominato Direttore Sviluppo, Commerciale e Rapporti con l'Autorità di Italgas Reti. Ha ricoperto la carica di Consigliere di Amministrazione di Umbria Distribuzione S.p.A. e AES S.p.A. È attualmente membro del Consiglio di Amministrazione di Acam Gas S.p.A.

Alessio Minutoli (Direttore Affari Legali, Societari e Compliance). Nato a Messina nel 1973, si è laureato in Giurisprudenza presso l'Università di Messina e ha conseguito il titolo di avvocato nel 2000. Nel 2002 ha conseguito un Master in diritto tributario. Nel 2003, dopo una prima esperienza professionale presso lo studio legale Gianni, Origoni, Grippo & Partners, ha iniziato a lavorare all'interno dell'ufficio legale della Divisione Exploration & Production di Eni S.p.A. Nel 2010 è stato assunto in Snam Rete Gas come Responsabile Legale Distribuzione e nel luglio del 2011 è diventato Responsabile Legale Trasporto. Nel dicembre del 2011 è stato nominato Responsabile Legale di Snam Rete Gas. Dall'aprile del 2013 all'ottobre del 2016 è stato Responsabile Affari Legali Business e Commerciale di Snam. Dal maggio del 2014 ricopre la carica di Consigliere di Amministrazione di Acam Gas S.p.A. Dal 2015 è nel consiglio direttivo dell'Associazione Nazionale Industriali Gas (Anigas).

Per quanto a conoscenza della Società Beneficiaria, nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas ha rapporti di parentela con gli altri membri del Collegio Sindacale, con i componenti del Consiglio di Amministrazione e con gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

A esclusione degli incarichi ricoperti in Italgas alla Data del Documento Informativo, la seguente tabella indica tutte le società di capitali o di persone in cui i dirigenti con responsabilità strategica siano stati membri degli organi di amministrazione, direzione o vigilanza, ovvero titolari di una partecipazione "qualificata" (superiore al 3% in società quotate e al 10% in società non quotate), negli ultimi cinque anni, con l'indicazione circa lo status della carica o partecipazione alla Data del Documento Informativo.

Nome e cognome	Società	Carica ricoperta /	Stato della carica / partecipazione alla
		Partecipazione posseduta	Data del Documento Informativo
Antonio Paccioretti	Snam Rete Gas	Consigliere	Cessata
	Snam	Chief Financial Officer	Cessata
	Italgas (oggi Italgas Reti)	Consigliere	Cessata
	Italgas Reti	Consigliere	In carica
	Stogit	Presidente del C.d.A.	In carica
	Trans Adriatic Pipeline – TAP	Consigliere	In carica
	Gas Rule Ltd	Presidente del C.d.A.	In carica
Bruno Burigana	Toscana Energia S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Snam	Comitato di Direzione	Cessata
Pier Borra	Toscana Energia S.p.A.	Amministratore Delegato	Cessata
	Napolatenagas	Consigliere	In carica
	Toscana Energia S.p.A.	Consigliere	In carica
	AES S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Umbria Distribuzione S.p.A.	Consigliere	Cessata
	Acam Gas S.p.A.	Consigliere	In carica
Alessio Minutoli	Acam Gas S.p.A.	Consigliere	In carica

Per quanto a conoscenza della Società Beneficiaria, nessuno dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche ha, negli ultimi cinque anni, riportato condanne in relazione a reati di frode, né è stato associato, nell'ambito dell'assolvimento dei propri incarichi, a procedure di bancarotta, amministrazione controllata o liquidazione, né infine è stato oggetto di incriminazioni ufficiali e/o destinatario di sanzioni da parte di autorità pubbliche o regolamentari (comprese le associazioni professionali designate) ovvero di interdizione da parte di un Tribunale dalla carica di membro degli organi di amministrazione, direzione o di vigilanza di Italgas o dallo svolgimento di attività di gestione o direzione di qualsiasi emittente.

Soci fondatori

Italgas è stata costituita in data 1 giugno 2016 da Snam.

Conflitti di interesse dei membri del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche

Fatto salvo quanto di seguito evidenziato, nessuno dei componenti il Consiglio di Amministrazione, dei componenti del Collegio Sindacale e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche di Italgas ha interessi, per conto proprio o di terzi, in potenziale conflitto con gli interessi di Italgas e/o con gli obblighi nei confronti di Italgas.

Lorenzo Bini Smaghi, presidente del Consiglio di Amministrazione di Italgas è anche presidente del Consiglio di Amministrazione di Société Générale S.A., uno degli istituti di credito con cui l'Emittente ha sottoscritto il finanziamento Bridge to Bond e due linee di credito di tipo revolving in data 28 ottobre 2016, meglio descritti al successivo Paragrafo 3.7.2 del presente Documento Informativo.

Yunpeng He, membro del Consiglio di Amministrazione di Italgas è anche membro del Consiglio di Amministrazione di CDP Reti e Snam.

Paolo Mosa, membro del Consiglio di Amministrazione di Italgas è anche membro del Consiglio di Amministrazione di Snam Rete Gas.

Antonio Paccioretti, Direttore Generale Finanza e Servizi di Italgas è anche membro del Consiglio di Amministrazione di Italgas Reti, Stogit e Gasrule Insurance Ltd.. Alla Data del Documento Informativo, Antonio Paccioretti detiene 37.550 azioni di Snam pertanto, alla Data di Efficacia della Scissione sarà titolare di 7.510 azioni dell'Emittente.

Pier Borra, Direttore Sviluppo Commerciale di Italgas è anche membro del Consiglio di Amministrazione di Acam Gas, Napoletanagas e Toscana Energia.

Alessio Minutoli, Direttore Affari Legali, Societari e Compliance di Italgas è anche membro del Consiglio di Amministrazione di Acam Gas.

Maurizio Dainelli, membro del Consiglio di Amministrazione di Italgas è anche dirigente di CDP:

3.6.2 Remunerazioni e benefici

Remunerazioni e benefici a favore dei membri degli organi di amministrazione, di direzione e di vigilanza

Alla luce del fatto che la Società Beneficiaria è stata costituita in data 1 giugno 2016 non sono stati corrisposti remunerazioni o benefici agli organi di amministrazione e di vigilanza per l'esercizio 2015.

Gli emolumenti destinati ai membri del Consiglio di Amministrazione sono stati deliberati dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 4 agosto 2016 nella misura di 40.000 Euro lordi annui per ciascun Consigliere.

Gli emolumenti annuali, destinati ai membri del Collegio Sindacale sono stati deliberati dall'Assemblea ordinaria degli azionisti in data 4 agosto 2016 nella misura di Euro 40.000 rispettivamente per ciascun Sindaco Effettivo e in Euro 60.000 per il Presidente del Collegio Sindacale, oltre al rimborso spese.

Si segnala, altresì, che l'Emittente ha ritenuto opportuno rinviare a un momento successivo all'inizio delle negoziazioni delle proprie azioni l'approvazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche così come la determinazione della remunerazione dell'Amministratore Delegato e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Tale determinazione è motivata dall'esigenza di assicurare, nei tempi tecnici necessari, un'ampia attività istruttoria da parte delle strutture dell'Emittente per la definizione degli atti richiamati, con un articolato coinvolgimento dei comitati di recente nomina, chiamati a esprimere il proprio parere in merito a tali atti.

Ammontare degli importi accantonati o accumulati dalla Società Beneficiaria per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 1 giugno 2016. Pertanto, alla Data del Documento Informativo, Italgas non ha ancora effettuato accantonamenti per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi.

Alla Data del Documento Informativo non sussistono "indennità di fine rapporto" pattuite anche in ordine ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

3.6.3 Prassi del Consiglio di Amministrazione

Durata della carica

Come anticipato, in data 4 agosto 2016 l'Assemblea ordinaria degli azionisti ha nominato un nuovo Consiglio di Amministrazione. Il Consiglio di Amministrazione nominato dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 4 agosto 2016 rimarrà in carica, per tre esercizi, sino alla data dell'Assemblea ordinaria degli azionisti convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio 2018.

Contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con Italgas o con le altre società del gruppo che prevedono un'indennità di fine rapporto

Alla Data del Documento Informativo non sussistono contratti di lavoro stipulati dai membri del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale con Italgas o con le altre società del Gruppo Italgas che prevedono un'indennità di fine rapporto.

Dichiarazione circa l'osservanza delle norme in materia di governo societario

Italgas aderisce e si conforma al Codice di Autodisciplina con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo Italgas.

L'adesione al Codice di Autodisciplina è stata deliberata dal consiglio di amministrazione dell'Emittente nella riunione del 4 agosto 2016. L'Emittente ha ritenuto opportuno rinviare l'adozione dei seguenti atti a una o più successive riunioni del Consiglio di Amministrazione in ragione dell'esigenza di assicurare, nei tempi tecnici necessari, un'ampia attività istruttoria da parte delle strutture di Italgas per la definizione degli atti richiamati, con un articolato coinvolgimento dei comitati di recente nomina, chiamati a esprimere il proprio parere in merito a tali atti:

definizione di linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, di cui al criterio applicativo 7.C.1, lettera a) del Codice di Autodisciplina;
approvazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche di cui al principio 6.P.4 del Codice di Autodisciplina;

• adozione di un orientamento sul limite al cumulo degli incarichi, ai sensi del criterio applicativo 1.C.3 del Codice di Autodisciplina.

Nella stessa riunione del 4 agosto 2016 e in successive riunioni, il consiglio di amministrazione dell'Emittente ha poi adottato alcune delibere di adeguamento del sistema di corporate governance della Società ai principi contenuti nel suddetto codice, che vengono di seguito illustrate.

Osservanza delle norme in materia di corporate governance

(A) Comitati del Consiglio di Amministrazione

Ai sensi dell'art. 13.8 dello Statuto di Italgas, il Consiglio di Amministrazione può istituire al proprio interno comitati cui attribuire funzioni consultive e propositive su specifiche materie. In particolare, in data 4 agosto 2016 il Consiglio di Amministrazione ha istituito, un comitato nomine (il "Comitato Nomine"), un comitato remunerazione (il "Comitato Remunerazione"), un comitato controllo e rischi e operazioni con parti correlate (il "Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate") e un comitato sostenibilità ("Comitato Sostenibilità") (collettivamente i "Comitati") e ne ha definito con apposito regolamento i compiti, le modalità di funzionamento e i criteri di composizione.

In data 5 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione ha nominato i componenti dei citati comitati in conformità alla normativa applicabile e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina.

Di seguito si riporta una sintetica descrizione dei compiti attribuiti e delle regole di funzionamento adottate dai citati comitati.

Comitato Nomine

Il Comitato Nomine è costituito da almeno tre amministratori non esecutivi in maggioranza indipendenti.

Esso svolge le seguenti funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione:

propone al Consiglio di Amministrazione i candidati alla carica di amministratore qualora nel corso dell'esercizio vengano a mancare uno o più amministratori (art. 2386, comma 1, del Codice Civile), assicurando il rispetto delle prescrizioni sul numero minimo di amministratori indipendenti e sulle quote riservate al genere meno rappresentato;
su proposta dell'Amministratore Delegato, d'intesa con il Presidente, sottopone al Consiglio di Amministrazione i candidati per gli organi sociali delle controllate incluse nell'area di consolidamento. La proposta formulata dal Comitato Nomine è necessaria;
elabora e propone:
(i) procedure di autovalutazione annuale del Consiglio di Amministrazione e dei suoi comitati;
(ii) direttive in relazione ai limiti e divieti di cumulo di incarichi da parte di Consiglieri di Italgas e controllate;
(iii) criteri di valutazione dei requisiti di professionalità e indipendenza dei Consiglieri di Italgas e controllate, nonché delle attività svolte in concorrenza;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta; in ogni caso, successivamente a ogni propria riunione il Comitato Nomine aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

Il Comitato Nomine è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Cinzia Farisè	Consigliere non esecutivo – Presidente(1)
Maurizio Dainelli	Consigliere non esecutivo
Nicola Bedin	Consigliere non esecutivo(1)

(1) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate governance.

Alle riunioni del Comitato Nomine possono partecipare il Presidente di Italgas, l'Amministratore Delegato e, per le materie di competenza, il Presidente del Collegio Sindacale, o un Sindaco Effettivo da questi designato, rimanendo ferma la possibilità di partecipazione anche di altri soggetti che non sono componenti del Comitato Nomine, su invito del Comitato Nomine, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Il Comitato Nomine è validamente riunito in presenza di almeno due componenti in carica e decide con voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità, prevale il voto del Presidente del Comitato Nomine.

Comitato Remunerazione

Il Comitato Remunerazione è costituito da tre amministratori non esecutivi tutti indipendenti o, in alternativa, la maggioranza dei quali indipendenti. In tale ultimo caso, il Presidente è scelto tra gli amministratori indipendenti.

Esso svolge funzioni propositive e consultive, così come descritte nel Regolamento da ultimo approvato dal Consiglio di Amministrazione del 4 agosto 2016, nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di remunerazione degli amministratori. In particolare:

sottopone all'approvazione del Consiglio di Amministrazione la Relazione sulla Remunerazione e in particolare la politica per la remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche, per la sua presentazione all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, nei termini previsti dalla legge;
esamina il contenuto del voto in tema di Relazione sulla Remunerazione espresso dall'Assemblea degli Azionisti nel precedente esercizio finanziario ed esprime un parere al Consiglio di Amministrazione;
formula le proposte relative alla remunerazione del Presidente e dell'Amministratore Delegato, con riguardo alle varie forme di compenso e di trattamento economico;
formula le proposte relative alla remunerazione dei componenti dei comitati di Amministratori costituiti dal Consiglio di Amministrazione;
esamina le indicazioni dell'Amministratore Delegato in merito a:
(i) i criteri generali per la remunerazione dei Dirigenti con Responsabilità Strategiche;
(ii) gli indirizzi generali per la remunerazione degli altri Dirigenti di Italgas e controllate; e
(ii) i piani di incentivazione annuale e di lungo termine, anche a base azionaria;
esamina le proposte dell'Amministratore Delegato in merito alla definizione degli obiettivi di performance e alla consuntivazione dei risultati aziendali; propone la definizione di clausole di claw back, connessi all'attuazione dei piani di incentivazione e alla determinazione della remunerazione variabile degli Amministratori con deleghe;
propone la definizione, in relazione agli Amministratori con deleghe:
(i) delle indennità da erogarsi in caso di cessazione del rapporto;
(ii) dei patti di non concorrenza;
monitora l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio di Amministrazione;
valuta periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica adottata, come descritta sopra, formulando al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
svolge i compiti eventualmente richiesti dalla procedura in tema di operazioni con parti correlate adottata da Italgas;
riferisce sulle modalità di esercizio delle proprie funzioni all'Assemblea degli Azionisti convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio, tramite il Presidente del Comitato Remunerazione o altro membro da questi designato;
riferisce al Consiglio di Amministrazione sull'attività svolta, almeno semestralmente e non oltre il termine per l'approvazione del bilancio e della relazione semestrale, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione; inoltre, successivamente a ogni propria riunione aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati.

In coerenza con quanto previsto dal Consiglio di Amministrazione, il Comitato Remunerazione esamina annualmente la struttura retributiva del responsabile Internal Audit, verificandone la coerenza con i criteri generali approvati dal Consiglio di Amministrazione per tutti i dirigenti e informando di quanto sopra il Presidente del Comitato Controllo e Rischi in funzione del parere che, al proposito, è chiamato a esprimere in Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Remunerazione è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Barbara Borra	Consigliere non esecutivo – Presidente(1)
Maurizio Dainelli	Consigliere non esecutivo
Paola Annamaria Petrone	Consigliere non esecutivo(1)

(1) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate governance.

Al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente del Comitato Remunerazione possedesse un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Il Comitato Remunerazione è validamente riunito in presenza di almeno due componenti in carica e decide con voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato Remunerazione.

Alle riunioni del Comitato Remunerazione può partecipare il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco Effettivo da questi designato; alle riunioni possono inoltre partecipare, su invito del Comitato Remunerazione, altri soggetti per fornire, su richiesta del Presidente del Comitato Remunerazione, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è costituito da tre amministratori non esecutivi indipendenti.

Esso svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione al fine di supportare, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione stesso relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all'approvazione delle relazioni finanziarie periodiche. In particolare:

valuta, unitamente al Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari sentiti la società di revisione e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprime pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
svolge gli ulteriori compiti che gli vengono attribuiti dal Consiglio di Amministrazione in materia di operazioni con interessi degli amministratori e sindaci e operazioni con parti correlate, nei termini e con le modalità indicate nella Procedura OPC Italgas (come di seguito definita);
esamina le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dal Responsabile Internal Audit;
monitora l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione Internal Audit;
può richiedere al Responsabile Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale nonché al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi;
riferisce al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi; in ogni caso, successivamente a ogni propria riunione il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati;
esprime il proprio parere sulle proposte formulate dall'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi d'intesa con il Presidente, al Consiglio di Amministrazione, (i) inerenti la nomina, revoca e remunerazione del Responsabile Internal Audit, coerentemente con le politiche retributive di Italgas e (ii) finalizzate ad assicurare che lo stesso sia dotato delle risorse adeguate all'espletamento delle proprie responsabilità;
supporta, con un'adeguata attività istruttoria, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative alla gestione di rischi derivanti da fatti pregiudizievoli di cui il Consiglio di Amministrazione sia venuto a conoscenza o che il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate stesso abbia segnalato al Consiglio di Amministrazione.
esprime il proprio parere al Consiglio di Amministrazione ai fini:
(i) della definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti a Italgas e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, e della determinazione del grado di compatibilità di tali rischi con una gestione coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) della valutazione periodica, almeno annuale, sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche di Italgas e al profilo di rischio assunto, nonché sulla sua efficacia;
(iii) dell'approvazione periodica, almeno annuale, del Piano di Audit predisposto dal Responsabile Internal Audit;
(vi) della descrizione nella Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi nonché della valutazione sull'adeguatezza del sistema;
(v) della valutazione dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, infine, svolge le funzioni attribuite allo stesso dal Consiglio di Amministrazione nell'ambito della Procedura OPC Italgas.

Il Collegio Sindacale e il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ricevono e raccolgono, con cadenza almeno trimestrale, dalle funzioni di controllo (Internal Audit, Risk Management, Compliance) e dalla Società di Revisione le informazioni rilevanti sui controlli effettuati e sulle eventuali debolezze o criticità o anomalie riscontrate.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Paola Annamaria Petrone	Consigliere non esecutivo – Presidente(1)
Barbara Borra	Consigliere non esecutivo(1)
Cinzia Farisè	Consigliere non esecutivo(1)

(1) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate governance.

Al momento della nomina, il Consiglio di Amministrazione ha verificato che almeno un componente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate possedesse un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate è validamente riunito in presenza di almeno due componenti in carica e decide con voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate.

Alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sono invitati ad assistere i componenti del Collegio Sindacale. Possono partecipare, su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate stesso, il Presidente del Consiglio di Amministrazione e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e gestione dei rischi. Alle riunioni possono inoltre partecipare, su invito del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate stesso, anche altri soggetti che non sono componenti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, al fine di fornire informazioni ed esprimere le valutazioni di competenza con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno.

Comitato Sostenibilità

Il Comitato Sostenibilità è costituito da tre amministratori non esecutivi, di cui uno indipendente.

Il Comitato Sostenibilità, dedicato alla supervisione delle questioni di sostenibilità connesse all'esercizio dell'attività dell'impresa e alle sue dinamiche di interazione con tutti gli stakeholder svolge funzioni propositive e consultive nei confronti del Consiglio di Amministrazione in materia di sostenibilità, per tale intendendosi i processi, le iniziative e le attività tese a presidiare l'impegno di Italgas per lo sviluppo sostenibile lungo la catena del valore.

Il Comitato Sostenibilità, in particolare:

esamina e valuta:
(i) le politiche di sostenibilità volte ad assicurare la creazione di valore nel tempo per la generalità degli azionisti e per tutti gli altri stakeholder in un orizzonte di medio-lungo periodo nel rispetto dei principi di sviluppo sostenibile;
(ii) gli indirizzi, gli obiettivi, e i conseguenti processi, di sostenibilità e la rendicontazione di sostenibilità sottoposta annualmente al Consiglio di Amministrazione;
monitora il posizionamento di Italgas rispetto ai mercati finanziari sui temi di sostenibilità, con particolare riferimento alla collocazione di Italgas negli indici etici di sostenibilità;
monitora le iniziative nazionali e internazionali in materia di sostenibilità e la partecipazione a esse di Italgas, volta a consolidare la reputazione aziendale sul fronte internazionale;
esamina le iniziative di sostenibilità eventualmente previste negli accordi sottoposti al Consiglio di Amministrazione, anche in relazione al tema del climate change; esamina la strategia profit e non profit, nonché di gas advocacy, di Italgas;
esamina la strategia profit e non profit, nonché di gas advocacy, di Italgas;
esprime, su richiesta del Consiglio di Amministrazione, un parere su altre questioni in materia di sostenibilità;
successivamente a ogni propria riunione il Comitato Sostenibilità aggiorna con comunicazione il Consiglio di Amministrazione, alla prima riunione utile, in merito agli argomenti trattati e alle osservazioni, raccomandazioni, pareri, ivi formulati; riferisce inoltre al Consiglio di Amministrazione, almeno semestralmente, non oltre il termine per l'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta, nella riunione consiliare indicata dal Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Il Comitato Sostenibilità è composto come segue:

Nome e Cognome	Carica
Nicola Bedin	Consigliere non esecutivo – Presidente(1)
Yunpeng He	Consigliere non esecutivo
Paolo Mosa	Consigliere non esecutivo

(1) Candidato che ha dichiarato di possedere i requisiti d'indipendenza previsti dall'art. 148, comma 3 del TUF e dal Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per la Corporate governance.

Il Comitato Sostenibilità è validamente riunito in presenza di almeno due componenti in carica e decide con voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. In caso di parità prevale il voto del Presidente del Comitato Sostenibilità.

Alle riunioni del Comitato Sostenibilità partecipa il responsabile della funzione competente in materia di sostenibilità. Sono invitati ad assistere alle riunioni il Presidente del Consiglio di Amministrazione, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale o un Sindaco effettivo da questi designato. Su invito del Comitato Sostenibilità stesso, alle riunioni possono partecipare anche altri soggetti, al fine di fornire, le informazioni e valutazioni di competenza con riferimento a singoli punti all'ordine del giorno.

(B) Amministratori indipendenti

In data 4 agosto 2016, l'assemblea dei soci ha nominato il nuovo consiglio di amministrazione di Italgas composto da 9 membri, i quali hanno assunto la carica a partire dalla data stessa dell'assemblea.

Il consiglio di amministrazione, come nominato, in virtù della presenza di un congruo numero di amministratori non esecutivi e indipendenti, rispetta sia le norme di legge in materia (in particolare, l'art. 147 ter, comma 4, del TUF), sia i principi di corporate governance dettati dal Codice di Autodisciplina.

In particolare, il consiglio di amministrazione è composto da un presidente munito di deleghe non gestionali (Lorenzo Bini Smaghi), un amministratore esecutivo (Paolo Gallo) e sette amministratori non esecutivi ai sensi dell'art. 2 del Codice di Autodisciplina (Nicola Bedin, Maurizio Dainelli, Yunpeng He, Paolo Mosa, Paola Annamaria Petrone, Barbara Borra, Cinzia Farisè) e, tra loro, quattro indipendenti ai sensi dell'art. 3 del medesimo Codice di Autodisciplina e dal combinato disposto degli artt. 147-ter, comma 4 e 148, comma 3, del TUF (Barbara Borra, Nicola Bedin, Cinzia Farisè e Paola Annamaria Petrone) e tre amministratori appartenenti al genere meno rappresentato (Barbara Borra, Cinzia Farisè e Paola Annnamaria Petrone).

La sussistenza di tali requisiti è stata ulteriormente vagliata dal consiglio di amministrazione nella riunione tenutasi in data 5 settembre 2016, nonché verrà vagliata periodicamente o al verificarsi di particolari circostanze che possano far venire meno i requisiti di indipendenza per uno o più amministratori.

La presenza di un congruo numero di amministratori non esecutivi e indipendenti è diretta ad assicurare l'assunzione di decisioni adeguatamente ponderate, soggette (anche) all'esame di amministratori per definizione estranei alla gestione operativa di Italgas ("non esecutivi") e, tra l'altro, alieni da rapporti rilevanti sia con il management sia con l'azionariato di riferimento ("indipendenti").

(C) Sistema di Controllo Interno e Rischi

Il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sopra descritto è stato costituito in seno al consiglio di amministrazione di Italgas in data 4 agosto 2016.

In pari data il Consiglio ha, inoltre, approvato un regolamento che disciplina l'organizzazione e il funzionamento del comitato controllo e rischi e operazioni con parti correlate. Inoltre, in data 4 agosto 2016 il consiglio di amministrazione di Italgas ha individuato l'Amministratore Delegato quale amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, chiamato a svolgere le funzioni di cui al criterio applicativo 7.C.4 del Codice.

Il comitato eserciterà le funzioni di cui ai criteri applicativi 7.C.1 e 7.C.2 del Codice di Autodisciplina.

In data 5 settembre 2016 il consiglio di amministrazione di Italgas ha nominato 3 amministratori non esecutivi e in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Codice di Autodisciplina quali componenti del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate (Paola Annamaria Petrone, Barbara Borra e Cinzia Farisè). In pari data, il consiglio di amministrazione della Beneficiaria ha valutato che Barbara Borra e Cinzia Farisè possiedono un'adeguata esperienza in materia contabile e finanziaria o di gestione dei rischi.

Nell'ambito della struttura organizzativa di Italgas illustrata al consiglio di amministrazione del 26 settembre 2016, è stato individuato quale responsabile della funzione di Internal Audit, ad interim, sino al 31 dicembre 2016, Silvio Bianchi che ricopre la medesima funzione all'interno di Snam. Silvio Bianchi è in grado di assicurare la necessaria continuità alla funzione di Internal Audit di Italgas nelle fasi iniziali, anche al fine di consentire il completamento del piano di audit di Italgas, avvalendosi comunque della struttura organizzativa di internal audit implementata in Italgas. Successivamente il consiglio di amministrazione di Italgas procederà all'individuazione del Responsabile Internal Audit.

Infine, in data 18 ottobre 2016 il consiglio di amministrazione di Italgas, con parere favorevole del Collegio sindacale, ha nominato Claudio Ottaviano quale Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Italgas, ai sensi dell'art. 154-bis del TUF.

Sempre in data 18 ottobre 2016, il consiglio di amministrazione di Italgas, al fine di dotare il sistema di controllo interno della Società di un sistema di segnalazione da parte dei dipendenti di eventuali irregolarità o violazioni della normativa applicabile e delle procedure interne (c.d. whistleblowing), ha approvato la procedura relativa alle segnalazioni anche anonime ricevute da Italgas e dalle società controllate.

(D) Modello di organizzazione, gestione e controllo ai sensi del D. Lgs. 231/01

In data 18 ottobre 2016 il consiglio di amministrazione di Italgas ha approvato la parte generale del modello di organizzazione e gestione ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231 della Società. Ai sensi del capitolo 7 della parte generale del Modello 231 e successivamente alla quotazione sarà avviato un progetto di Risk Assessment finalizzato alla predisposizione del documento "Processi, Attività Sensibili e standard di controllo specifici del Modello 231" che rappresenterà la "Parte Speciale" del Modello 231. Sempre successivamente alla quotazione verrà portata all'attenzione del consiglio di amministrazione di Italgas la nomina dell'Organismo di Vigilanza di Italgas.

(E) Rapporti con gli investitori

Nell'ambito della struttura organizzativa di Italgas è stato individuato un responsabile incaricato della gestione dei rapporti con gli azionisti (investor relator), con l'incarico di svolgere le funzioni di cui al criterio applicativo 9.C.1 del Codice.

(F) Procedura per il trattamento delle informazioni societarie e procedura di internal dealing

In data 5 settembre 2016, il consiglio di amministrazione di Italgas ha adottato una procedura "market abuse", redatta ai sensi e per gli effetti dell'art. 114 del TUF, del Regolamento (UE) n. 596/2014 e della Direttiva 2014/57/UE. La procedura "market abuse" è composta da due sezioni.

La prima sezione disciplina il trattamento delle informazioni privilegiate nonché la tenuta del registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate. In essa sono indicate le regole relative a: (i) il concreto funzionamento del registro; (ii) i compiti e i ruoli dei responsabili deputati alla gestione delle informazioni privilegiate; (iii) la diffusione delle informazioni privilegiate, nonché le modalità per il trattamento e la pubblicazione di tali informazioni.

La seconda sezione disciplina l'internal dealing, riguardante le operazioni in strumenti finanziari compiute dai soggetti rilevanti (cc.dd. "insider") e dalle persone a essi strettamente legate, nonché il divieto imposto alla Società Beneficiaria di eseguire operazioni su strumenti finanziari quotati emessi dalla stessa durante i blackout period. Tale procedura è diretta a disciplinare gli obblighi informativi e le modalità comportamentali che devono essere osservati e rispettati da tali soggetti rilevanti e da Italgas al fine di assicurare la massima trasparenza informativa nei confronti del mercato.

(G) Regolamento per la disciplina dei lavori assembleari

In data 4 agosto 2016, l'assemblea di Italgas ha adottato un regolamento assembleare contenente le procedure da seguire per l'ordinato e funzionale svolgimento delle riunioni assembleari della Società, con efficacia dalla data di inizio delle negoziazioni delle negoziazioni delle proprie azioni ordinarie nel MTA.

(H) Procedure per le operazioni con Parti Correlate

Come già descritto sub C, in data 4 agosto 2016 il consiglio di amministrazione di Italgas ha istituito il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e in data 5 settembre 2016 ne ha nominato i componenti. In data 18 ottobre 2016, il consiglio di amministrazione di Italgas ha definito, la procedura per le operazioni con Parti Correlate redatta in conformità con i principi stabiliti dal Regolamento OPC e nella Comunicazione n. DEM/10078683 del 24 settembre 2010 (la "Procedura OPC Italgas") decidendo di sottoporre la stessa alla prima riunione utile del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate per esprimere il parere di competenza ai sensi delle disposizioni normative e procedurali. Per una descrizione più approfondita del Comitato si veda il Paragrafo A "Comitati del Consiglio di Amministrazione", sopra.

Con riguardo alla definizione di "parte correlata" si fa rinvio alla nozione di cui all'Allegato 1 al Regolamento OPC.

La Procedura OPC Italgas individua le operazioni di maggiore rilevanza e le operazioni di minore rilevanza. Le operazioni di maggiore rilevanza sono identificate come quelle in cui almeno uno dei seguenti indici di rilevanza, applicabili a seconda della specifica operazione, risulti superiore alla soglia del 5% (ovvero del 2,5% per le operazioni con la società controllante quotata):

(i) indice di rilevanza del controvalore, inteso come: (a) il rapporto tra il controvalore dell'operazione e il patrimonio netto tratto dal più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas; ovvero, se maggiore, (b) la capitalizzazione del Gruppo Italgas rilevata alla chiusura dell'ultimo giorno di mercato aperto compreso nel periodo di riferimento del più recente documento contabile periodico pubblicato (relazione finanziaria annuale o semestrale o resoconto intermedio di gestione);
(ii) indice di rilevanza dell'attivo, inteso come il rapporto tra il totale attivo dell'entità oggetto dell'operazione e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas;

(iii) indice di rilevanza delle passività, inteso come il rapporto tra il totale delle passività dell'entità acquisita e il totale attivo del Gruppo Italgas, secondo quanto indicato nel più recente stato patrimoniale consolidato pubblicato dal Gruppo Italgas; ove possibile, analoghi dati devono essere utilizzati per la determinazione del totale delle passività della società o del ramo di azienda acquisiti.

I principi da osservare nel caso in cui Italgas avvii una negoziazione inerente un'operazione con parti correlate sono i seguenti:

(i) al Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate e all'organo competente a deliberare sull'operazione devono essere fornite con congruo anticipo informazioni complete e adeguate sull'operazione con parti correlate;
(ii) le informazioni fornite devono mettere in condizioni sia il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sia l'organo competente a deliberare sull'operazione, di effettuare un approfondito e documentato esame, nella fase istruttoria e nella fase deliberativa, delle ragioni dell'operazione, nonché della convenienza e della correttezza sostanziale delle sue condizioni; la documentazione predisposta dovrà contenere oggettivi elementi di riscontro ove le condizioni dell'operazione con parti correlate siano definite equivalenti a quelle di mercato o standard;
(iii) l'operazione con parti correlate è deliberata dall'organo di volta in volta competente, che delibera solo dopo il rilascio di un motivato parere non vincolante da parte del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, avente a oggetto l'interesse di Italgas al compimento dell'operazione, nonché la convenienza e la correttezza sostanziale delle condizioni dell'operazione;
(iv) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate ha diritto di farsi assistere, a spese di Italgas, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta;
(v) gli organi delegati forniscono una completa informativa, almeno trimestrale, al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale sull'esecuzione delle operazioni con parti correlate;
(vi) qualora il parere del Comitato per il Controllo Interno sia negativo, e riguardi un'operazione di minore rilevanza, il consiglio di amministrazione può ugualmente approvare l'operazione. In tal caso, fermi restando tutti gli ulteriori obblighi di legge ed, in particolare, quelli di cui all'art. 114 del TUF, entro 15 (quindici) giorni dalla chiusura di ciascun trimestre dell'esercizio Italgas è tenuta a mettere a disposizione del pubblico, con le modalità previste dalla normativa – anche regolamentare – vigente, un documento contenente le seguenti informazioni relative alle operazioni con parti correlate approvate nonostante il parere negativo del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate: indicazione della controparte, oggetto e corrispettivo dell'operazione, nonché ragioni per le quali non si è ritenuto di condividere il parere del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(vii) i verbali o i documenti di approvazione dell'operazione riportano adeguata motivazione in merito all'interesse di Italgas al compimento dell'operazione, nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

Per le operazioni di maggiore rilevanza, fermi i casi di esclusione disciplinati dalla Procedura OPC Italgas, deve essere espletata la seguente procedura.

Al Comitato Controllo e Rischi Operazioni con Parti Correlate devono essere fornite informazioni complete e adeguate sull'operazione con parti correlate non appena queste siano disponibili e, comunque, almeno sette giorni prima della prima riunione utile per il rilascio del parere. Qualora le condizioni dell'operazione siano ritenute dal procuratore equivalenti a quelle di mercato o standard, la documentazione predisposta deve contenere oggettivi elementi di riscontro.

A tale riguardo:

(i) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, ovvero uno o più dei suoi componenti, dallo stesso delegati, viene coinvolto nella fase delle trattative e nella fase istruttoria attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo, con la facoltà di richiedere informazioni e di formulare osservazioni agli organi delegati e ai soggetti incaricati della conduzione delle trattative o dell'istruttoria;
(ii) il Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate può farsi assistere, a spese della Società Beneficiaria, da uno o più esperti indipendenti di propria scelta;
(iii) qualora la competenza a decidere sia attribuita a un soggetto o organo differente rispetto al procuratore o al soggetto che ha svolto l'istruttoria, a questi è trasmesso, in aggiunta alle informazioni già trasmesse, il parere rilasciato dal Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate;
(iv) il verbale o i documenti di approvazione dell'operazione, ove applicabili, recano adeguata motivazione in merito all'interesse della società al compimento dell'operazione nonché alla convenienza e alla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La competenza a deliberare è riservata al Consiglio di Amministrazione di Italgas. Il Consiglio di Amministrazione approva l'operazione previo motivato parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate sull'interesse della Società Beneficiaria al compimento dell'operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni.

La Procedura OPC Italgas contempla, inoltre, conformemente a quanto consentito dal Regolamento OPC, l'esclusione di talune categorie di operazioni dall'applicazione della disciplina; in particolare: (i) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2389, comma 1, del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai componenti del Consiglio di Amministrazione; (ii) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori investiti di particolari cariche rientranti nell'importo complessivo preventivamente determinato dall'assemblea ai sensi dell'art. 2389, comma 3, del Codice Civile; (iii) le deliberazioni assembleari di cui all'art. 2402 del Codice Civile, relative ai compensi spettanti ai membri del collegio sindacale; (iv) le operazioni di "importo esiguo"; (v) i piani di compensi basati su strumenti finanziari approvati dall'assemblea ai sensi dell'art. 114-bis del TUF e le relative operazioni esecutive; (vi) le deliberazioni in materia di remunerazione degli amministratori e consiglieri investiti di particolari cariche, diverse da quelle indicate nei punti (i), (ii) e (iii) che precedono, nonché dei dirigenti con responsabilità strategiche a determinate condizioni; (vii) le operazioni ordinarie concluse a condizioni analoghe a quelle usualmente praticate nei confronti di parti non correlate per operazioni di corrispondente natura, entità e rischio, ovvero basate su tariffe regolamentate o su prezzi imposti ovvero quelle praticate a soggetti con cui la società sia obbligata per legge a contrarre a un determinato corrispettivo, fermo quanto disposto dall'art. 114, comma 1, TUF con riguardo alle operazioni di maggiore rilevanza; (viii) le operazioni con o tra controllate, anche congiuntamente, nonché le operazioni con società collegate, qualora nelle controllate o società collegate controparti dell'operazione non vi siano interessi, qualificati come significativi di altre parti correlate della società. Non si considerano interessi significativi quelli derivanti dalla mera condivisione di uno o più amministratori o dirigenti con responsabilità strategiche tra Italgas e le controllate.

3.7 Contratti rilevanti

Si descrivono di seguito i principali contratti rilevanti sottoscritti dalle società del Gruppo Italgas nei dodici mesi precedenti la Data del Documento Informativo.

3.7.1 Contratti di Servizio

Alla Data di Efficacia della Scissione, il Gruppo Italgas, oltre a mantenere la piena autonomia in ambito operations, commerciale e procurement, sarà dotato delle risorse e delle strutture necessarie per assicurare la continuità delle attività precedentemente garantite dalla attuale controllante Snam.

Di seguito vengono elencate le aree nell'ambito delle quali Snam ha prestato servizi al Gruppo Italgas: affari legali, societari e compliance, servizi amministrativi e di bilancio, pianificazione e controllo, finanza, tributario, health, safety environment e quality, ICT, human resources, organizzazione, affari regolatori, comunicazione esterna, sostenibilità, rapporti con le istituzioni/associazioni, security, servizi generali, attività immobiliari, enterprise risk management, internal audit, procurement e material management.

Con riferimento alle attività precedentemente prestate da Snam nelle aree sopra elencate e all'attuale livello di implementazione delle iniziative volte a dotare l'Emittente delle necessarie risorse e strutture, si rileva che le attività in merito svolte hanno riguardato, in particolari, i tre ambiti di seguito illustrati:

1) Risorse

Per effetto della separazione di Italgas da Snam dalla data dell'1 novembre 2016 il personale Italgas in distacco presso Snam che erogava servizi di staff trasversalmente a tutte le aree di business del Gruppo Snam, tornerà a prestare servizi esclusivamente con riferimento alle società del Gruppo Italgas e, pertanto, i distacchi in essere cesseranno.

Al fine di garantire al Gruppo Italgas le risorse necessarie per lo svolgimento delle normali attività aziendali è inoltre previsto il passaggio, sempre dalla data dell'1 novembre 2016, di alcune risorse da Snam/Snam Rete Gas alle società del Gruppo Italgas mediante l'applicazione della disciplina della cessione del contratto senza soluzione di continuità del rapporto di lavoro.

Il management di Italgas stima che alla Data di Efficacia della Scissione i dipendenti del Gruppo Italgas saranno 3622 con la seguente suddivisione per categoria: dirigenti 57, quadri 242, impiegati 1928, operai 1395. Tale struttura è ritenuta, dal management di Italgas, adeguata per la gestione delle delle attività della società.

Inoltre è previsto, altresì, un piano di assunzioni per coprire le ulteriori necessità di personale delle strutture di staff del Gruppo Italgas.

2) Sistemi informativi

Sono state identificate le necessità del Gruppo Italgas afferenti i sistemi informatici. Sono stati pertanto attivati: i) un'attività di riconfigurazione dei profili necessaria a permettere al Gruppo Italgas di operare in maniera indipendente dal Gruppo Snam dal momento della Data di Efficacia della Scissione; ii) un processo di clonazione delle applicazioni trasversali di interesse per il Gruppo Italgas volto a garantire la piena separazione applicativa entro i minimi tempi tecnici strettamente necessari.

3) Contratti

Nella fase preparatoria dell'Operazione, è stato effettuato una mappatura di tutti i contratti in essere con terzi ritenuti necessari al Gruppo Italgas al fine di poter operare in piena autonomia dal momento della Data di Efficacia della Scissione. Alla luce di tale analisi, sono state attivate le procedure di approvvigionamento necessarie affinché l'Emittente sia dotato, sin dalla Data di Efficacia della Scissione, di tutti gli strumenti contrattuali necessari.

I servizi erogati a Italgas da parte di Snam e Snam Rete Gas saranno quindi destinati a cessare a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, fermo restando che Snam stessa assicurerà l'erogazione di alcuni servizi al Gruppo Italgas in relazione ad alcune attività per le quali è previsto un periodo di supporto temporaneo come sotto dettagliato di Snam a favore del Gruppo Italgas.

Detti contratti disciplinano l'erogazione di servizi di diversa natura e durata. In particolare:

a) attività per le quali il Gruppo Italgas sarà dotato delle risorse, delle strutture e dei processi necessari al relativo presidio.

Il supporto di Snam sarà limitato ad assicurare una fase di affiancamento relativamente ad attività operative/esecutive su tematiche tecnico-specialistiche per un periodo di tempo limitato, atto a permettere a Italgas di dotarsi delle piene competenze per la gestione in completa autonomia.

Tali servizi, la cui durata è prevista fino al 30 aprile 2017, prevedono principalmente il supporto per attività di risorse umane (pianificazione, selezione e sviluppo risorse umane e giuslavoristico), comunicazione interna, regolazione, metodologie investor relations, Enterprise Risk Management, pianificazione e controllo, principi contabili, metodologie relative alla legge 28 dicembre 2005 n. 262 sulla tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari, relazioni istituzionali, comunicazione esterna e sostenibilità.

b) attività che richiedono un periodo transitorio prima di poter essere completamente separate, essenzialmente per vincoli tecnici relativi ai sistemi informatici ma anche, in ambiti limitati, al fine di non compromettere l'operatività nel breve termine.

In tale contesto, Snam supporterà il Gruppo Italgas in attività operative/esecutive, per un periodo diverso a seconda della categoria di servizio, atto a permettere a Italgas di completare la segregazione dei sistemi informativi (clonazione) e, per alcune attività marginali, di dotarsi di risorse che la rendano pienamente autonoma (fermo restando la totale responsabilità decisionale di Italgas su tali attività fin dal momento della Scissione).

I servizi - la cui durata è prevista sino al 31 luglio 2017 - concernono:

b.1) Contabilità finanziaria e incassi e pagamenti: Snam esegue attività di registrazione contabile relative a incassi e pagamenti, limitate alla pura registrazione della transazione. Le operazioni vengono svolte unicamente su conti correnti intestati al Gruppo Italgas. Le attività decisionali – in particolare, rapporti con le banche, firme di relazioni bancarie, decisioni sui conti correnti – sono in capo al Gruppo Italgas;
b.2) Contabilità patrimoniale: Snam svolge servizi relativi ad attività puramente transazionali di registrazione contabile di beni patrimoniali per il Gruppo Italgas;
b.3) Gestione crediti: Snam supporta il Gruppo Italgas nella produzione di report atti all'analisi delle posizioni creditorie e scadenziari. Le attività di sollecito e le azioni di recupero dei crediti saranno in capo al Gruppo Italgas;
b.4) Servizi di sicurezza: attività di studio, sviluppo e implementazione di procedure e soluzioni inerenti la Security aziendale;
b.5) Consulenza fiscale e tariffaria: servizi inerenti la redazione della reportistica di carattere fiscale necessaria alla predisposizione dell'informativa finanziaria e al supporto nella programmazione del carico fiscale;
b.6) Gestione anagrafiche: alcune anagrafiche (e.g., fornitori, clienti, piano dei conti, gruppi merce) rimarranno comuni sino alla clonazione del sistema SAP, prevista per Settembre 2017. Nel periodo transitorio precedente alla clonazione, le eventuali modifiche a tali anagrafiche verranno effettuate operativamente da personale Snam su input specifico e formalizzato del Gruppo Italgas. Si precisa che tali anagrafiche, in particolare per quanto riguarda fornitori e clienti, riguardano unicamente dati identificativi di base (quali a es.: ragione sociale del fornitore e partita IVA); in tale contesto si specifica che sarà comunque assicurata la segregazione logica di accesso alle viste gestionali e operative, che saranno gestite direttamente dal Gruppo Italgas;
b.7) Servizi legali: servizi inerenti consulenza su tematiche quali governance, organi sociali, sistema di controllo interno, modelli organizzativi e datoriali, eventuali operazioni straordinarie.

I servizi la cui durata è prevista sino al 31 dicembre 2017 concernono:

b.8) Amministrazione del personale: esecuzione attività operativa inerente payroll, tra cui le elaborazioni dei cedolini, la manutenzione del software stipendi, controllo presenze e trasferte;
b.9) Welfare e servizi alle persone: servizi principalmente relativi a ristorazione viaggi e welfare (e.g, convenzioni mediche);
b.10) Servizi informatici: relativi ai servizi applicativi, di sistemi di campo, di governance e di compliance informatica.

Sono, infine, previsti servizi relativi a infrastrutture informatiche, reti di telecomunicazione e sicurezza informatica sino al 31 dicembre 2019 (b.11).

I contratti di servizio prevedono altresì:

la facoltà di concordare l'erogazione di ulteriori servizi a carattere non continuativo;
la facoltà di rivedere l'erogazione dei servizi, se ritenuti non più necessari;
l'individuazione di livelli minimi di qualità del servizio;
la possibilità per le parti di rinnovare il contratto, tramite accordo scritto nel rispetto delle disposizioni della Procedura OPC Italgas;
la possibilità di recedere dal contratto e, in particolare:
nel contratto di servizi tra Snam e Italgas le parti rinunciano al diritto di recesso per i primi tre mesi di efficacia del contratto. Successivamente, Italgas ha il diritto di recedere con congruo anticipo secondo modalità da concordare. Snam ha il diritto di recedere solo: (i) per mancato pagamento anche di una sola fattura da parte di Italgas ovvero (ii) qualora Italgas venga sottoposta a una qualsiasi delle procedure concorsuali previste dalla legge ovvero (iii) qualora sia stata presentata istanza di ammissione a un procedura concorsuale anche da parte di terzi ovvero (iv) qualora Italgas venga posta in liquidazione;
nel contratto di servizi tra Snam e Italgas Reti le parti rinunciano al diritto di recesso per i primi tre mesi di efficacia del contratto. Successivamente, Italgas Reti ha il diritto di recedere con congruo anticipo secondo modalità da concordare. Snam ha il diritto di recedere solo: (i) per mancato pagamento anche di una sola fattura da parte di Italgas Reti ovvero (ii) qualora Italgas Reti venga sottoposta a una qualsiasi delle procedure concorsuali previste dalla legge ovvero (iii) qualora sia stata presentata istanza di ammissione a un procedura concorsuale anche da parte di terzi ovvero (iv) qualora Italgas Reti venga posta in liquidazione;
nel contratto di servizi ICT tra Snam e Italgas Reti, Italgas Reti ha il diritto di recedere a far data dal completamento del Progetto Distribuzione dandone comunicazione

scritta a Snam mediante lettera raccomandata A/R o Posta Elettronica Certificata con un preavviso minimo di 6 mesi.

Valorizzazione dei Contratti di Servizio

Nel rispetto dei principi di efficienza, economicità e qualità del servizio, Snam addebiterà al Gruppo Italgas un corrispettivo pari al costo sostenuto per l'erogazione dei servizi. Nel valore non è pertanto previsto alcun margine per Snam. I contratti prevedono l'eventuale conguaglio a consuntivo tra i costi effettivamente sostenuti e i corrispettivi previsti.

I costi su cui viene determinato il corrispettivo sono composti da:

a) costo del lavoro delle risorse dedicate all'erogazione del servizio;
b) oneri accessori (es. spese viaggi e trasferte);
c) altri costi di funzionamento delle strutture eroganti il servizio, relativi a esempio a strumenti informatici, servizi generali e immobiliari;
d) laddove presenti, costi esterni funzionali all'erogazione dei servizi sostenuti da Snam tramite contratti stipulati con terzi.

I servizi erogati da Snam saranno regolati da contratti stipulati tra Snam e la capogruppo Italgas e tra Snam e Italgas Reti, diretta controllata di Italgas.

La suddivisione dei servizi nelle due categorie di contratti è definita in funzione della distribuzione delle unità organizzative tra Italgas e Italgas Reti.

Italgas e Italgas Reti erogheranno poi, a loro volta, servizi (sia quelli ricevuti da Snam sia quelli erogati direttamente dalle proprie risorse o da altri fornitori) alle altre società del Gruppo Italgas.

Il seguente grafico illustra il funzionamento dei contratti di servizio erogati da Snam verso il Gruppo Italgas e infragruppo Italgas.

Contratti di servizi infragruppo Italgas

Figura 1 – Funzionamento dei contratti di servizi da Snam a Gruppo Italgas e infragruppo Italgas

3.7.2 Contratti di Finanziamento

Finanziamenti Italgas

In data 28 giugno 2016, Italgas ha sottoscritto accordi vincolanti con 11 istituti di credito, Barclays, BNP Paribas, Gruppo Crédit Agricole, CDP, Citi, ING, Intesa Sanpaolo, J.P. Morgan, Mediobanca, Société Générale e Unicredit, i quali si sono impegnati a fornire a Italgas un pacchetto di finanziamenti per un ammontare complessivo di 3,9 miliardi di Euro.

In particolare, tale pacchetto di finanziamenti è composto da:

(i) un finanziamento Bridge to Bond a tasso variabile, fornito da un pool di 11 banche per un ammontare committed pari a 2,3 miliardi di Euro della durata di 12 mesi, a opzione esclusivamente del prenditore, rinnovabile due volte per ulteriori 6 mesi ciascuna e spread di circa 0.3% sull'Euribor a 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, pagamento degli interessi su base semestrale posticipata e rimborso in unica soluzione a scadenza. Tale finanziamento, il cui scopo è il ripagamento dei finanziamenti in essere con Snam, potrà essere rimborsato con emissioni obbligazionarie;

(ii) due linee di credito di tipo revolving a tasso variabile, fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni e spread di circa 0.5% sull'Euribor a 1 o 2 settimane o 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, per l'ammontare utilizzato, comprese le commissioni di utilizzo, pagamento degli interessi posticipato nonchè commissione di mancato utilizzo pari al 35% dello spread. Tali finanziamenti potranno essere utilizzati per il ripagamento dei finanziamenti in essere con Snam e per il finanziamento delle attività dell'Emittente;
(iii) tre finanziamenti di tipo Term loan a tasso variabile della durata di 14 mesi e 3 anni e spread di circa 0.3% sull'Euribor a 1, 3 o 6 mesi (a discrezione del prenditore), con floor sull'Euribor pari a zero, pagamento degli interessi posticipato e rimborso in unica soluzione a scadenza, per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool (BNP Paribas il finanziamento a 3 anni, ING e Unicredit i finanziamenti a 14 mesi). Tali finanziamenti potranno essere utilizzati per il ripagamento dei finanziamenti in essere con Snam.

I relativi contratti di finanziamento sono stati sottoscritti in data 28 ottobre 2016.

In relazione al finanziamento Bridge to Bond, l'obiettivo è la sostituzione con emissioni obbligazionarie da effettuarsi come previsto dal Piano Strategico nel corso dell'esercizio 2017.

A tal riguardo, in data 18 ottobre 2016 il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha deliberato l'approvazione del programma EMTN e ha autorizzato l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi entro il termine di un anno dal 31 ottobre 2016, per un ammontare massimo complessivo di 2,8 miliardi di Euro.

I suddetti contratti di finanziamento prevedono il rispetto di: (i) impegni di negative pledge ai sensi dei quali Italgas e le società controllate sono soggette a limitazioni in merito alla creazione di diritti reali di garanzia o altri vincoli su tutti o parte dei rispettivi beni, azioni o su merci, eccedenti il 10% del capitale investito netto consolidato; (ii) impegni sulla base dei quali il finanziamento godrà di pari trattamento rispetto agli altri finanziamenti non garantiti (pari passu) e clausole di change of control che prevedono limiti in relazione alla partecipazione di controllo del prenditore; (iii) limitazioni ad alcune operazioni straordinarie, in particolare cessioni di beni aziendali, di valore eccedente il 30% del totale attivo consolidato che la società e le sue controllate possono effettuare (iv) limiti all'indebitamento delle società controllate per un importo eccedente il 20% del capitale investito netto consolidato.

Il mancato rispetto di tali impegni, nonché il verificarsi di altre fattispecie (quali: eventi di cross default, mantenimento di una partecipazione nelle principali società controllate superiore al 50%, mutamento sostanziale dell'attività industriale, mancato rispetto di obblighi informativi), possono determinare ipotesi di inadempimento in capo a Italgas e, eventualmente, possono causare l'esigibilità anticipata del relativo prestito. Non sono previste clausole che prevedano ipotesi di cross-default con società non appartenenti al Gruppo Italgas.

Non sono presenti impegni che prevedano il rispetto di ratio di natura economica e/o finanziaria.

Consenso all'accollo del debito in essere ai sensi di due contratti di prestito stipulati tra Snam e BEI su progetti Italgas Reti

Tra gli strumenti facenti parte del pacchetto di financing di Italgas rientreranno anche i prestiti BEI "Italgas Distribuzione II" e "Italgas Distribuzione III", attualmente in essere tra BEI e Snam, destinati a specifici progetti di investimento in ambito distribuzione. Per tali finanziamenti, di nominali complessivi 424 milioni di Euro e con uno spread medio di circa lo 0,7% sopra l'Euribor per una durata media residua di circa 18 anni, di cui 124 milioni di Euro del finanziamento "Italgas Distribuzione III" assistito da garanzia rilasciata da CDP, Snam ha richiesto l'assenso a BEI e CDP al trasferimento in capo a Italgas, mediante atto di accollo liberatorio per Snam, con adesione di BEI.

Al riguardo, in data 28 giugno 2016, sono stati formalizzati con BEI e CDP due accordi in cui queste ultime dichiarano la propria disponibilità a consentire l'accollo dei finanziamenti a favore di Italgas. L'atto formale di accollo è stato sottoscritto in data 26 ottobre 2016.

Analogamente a quanto previsto nei finanziamenti BEI per le società del settore della distribuzione di gas naturale, i contratti prevedono una clausola per la quale, in caso di una significativa riduzione dell'EBITDA derivante dalla perdita di concessioni, è previsto un obbligo informativo a BEI e un successivo periodo di consultazione tra BEI e il prenditore come previsto contrattualmente, al termine del quale potrebbe essere richiesto a Italgas il rimborso anticipato dei finanziamenti.

Un nuovo finanziamento BEI, per un importo di circa 300 milioni, è, alla Data del Documento Informativo, in fase di istruttoria. Il nuovo finanziamento BEI, il cui perfezionamento è atteso entro la fine del corrente esercizio, sarà utilizzato per sostituire due finanziamenti term loan della durata di 14 mesi di pari importo complessivo e pertanto non comporterà un incremento dell'indebitamento.

Le nuove linee di credito bancarie, congiuntamente ai finanziamenti messi a disposizione da BEI a seguito dell'atto di accollo, avranno, alla Data di Efficacia della Scissione, un spread medio di circa 0,5% sull'Euribor a 6 mesi.

Vendor Loan

In data 2 novembre 2016, Snam e Italgas hanno sottoscritto un contratto di finanziamento denominato Vendor Loan, ai sensi del quale, alla Data di Efficacia della Scissione Snam erogherà in favore dell'Emittente un ammontare pari a 1.503 milioni di Euro, che consentirà a Italgas di corrispondere a Snam il prezzo derivante dalla Vendita.

Tale contratto prevede che il prestito venga rimborsato entro 5 giorni dall'erogazione e sarà caratterizzato da un tasso d'interesse corrispondente al costo della provvista bancaria di Snam.

3.7.3 Contratto di Cash Pooling

Il Gruppo Italgas con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione adotterà un modello centralizzato di gestione della tesoreria, in base al quale l'operatività finanziaria verso il mercato e il sistema delle relazioni bancarie sarà assicurato dalle strutture di finanza centrale di Italgas Quest'ultima garantirà alle sue controllate la copertura dei relativi fabbisogni finanziari e l'impiego delle relative eccedenze di cassa a condizioni di mercato.

La realizzazione del modello prevede: (i) la sottoscrizione dell'accordo di cash pooling bancario e (ii) la sottoscrizione della convenzione di tesoreria accentrata.

L'accordo di cash pooling bancario comporterà l'azzeramento giornaliero e automatico dei saldi dei conti correnti bancari delle società del Gruppo Italgas e il contestuale trasferimento di tali saldi sul conto corrente bancario di Italgas. Parallelamente, gli stessi movimenti saranno contabilizzati su conti correnti intercompany aperti tra Italgas e le sue controllate, sui quali matureranno interessi contrattuali creditori o debitori, da corrispondere alla fine di ogni trimestre. Alla Data di Efficacia della Scissione sarà stipulato il contratto di cash pooling con la Banca Intesa Sanpaolo.

La convenzione di tesoreria accentrata regolerà le modalità di svolgimento del servizio di tesoreria accentrata da parte di Italgas, in particolare il funzionamento dei conti correnti intercompany e la gestione dei crediti di firma per l'emissione delle fideiussioni. Relativamente ai conti correnti intercompany le condizioni applicate saranno le seguenti:

o tasso debitore: tasso medio calcolato in base al costo di provvista sostenuto da Italgas nei confronti del sistema bancario;
o tasso creditore: tasso medio calcolato in riferimento all'effettiva remunerazione ottenuta da Italgas nei confronti del sistema bancario.

La suddetta modalità operativa sostituirà, con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione, contratti di tenore analogo in precedenza in essere con Snam; in relazione a tale autonoma modalità operativi si segnala, inoltre, che: (i) il costo del servizio di cash pooling verso Banca Intesa è in linea con le migliori condizioni di mercato e (ii) non sono previsti oneri aggiuntivi a carico di Italgas per la separazione dal modello di tesoreria integrato del Gruppo Snam.

3.8 Fattori eccezionali

Le attività del Gruppo Italgas sono riflesse nei suoi bilanci nonché nel presente Documento Informativo. Non si rilevano fattori eccezionali che abbiano influenzato l'attività del Gruppo Italgas fatto salvo quanto descritto nel presente Capitolo 3.

3.9 Dipendenza dell'Emittente e del Gruppo Italgas da brevetti o licenze o da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi processi di fabbricazione

Il Gruppo Italgas svolge la propria attività in un settore fortemente regolamentato, in cui, per poter operare, è necessario ottenere specifiche autorizzazioni, licenze, permessi e certificazioni (come illustrato in questo Capitolo 3, Paragrafo 3.1 e seguenti del Documento Informativo).

Non si rilevano altre dipendenze dell'Emittente e del Gruppo Italgas da brevetti o licenze o da contratti industriali, commerciali o finanziari o da nuovi processi di fabbricazione fatta eccezione per quanto descritto nel Capitolo 3 del Documento Informativo.

3.10 Fonti delle dichiarazioni dell'Emittente sulla posizione competitiva del Gruppo Italgas

Le informazioni relative al posizionamento di mercato in specifici settori contenute nel presente Capitolo 3 sono state ricavate da fonti istituzionali quali, in primis, la "Relazione annuale sullo stato dei servizi e sull'attività svolta", AEEGSI, del 31 marzo 2016 (pubblicata in data 21 giugno 2016), i provvedimenti dell'AGCM e elaborazioni interne su dati pubblici.

4. DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELL'EMITTENTE

Introduzione

Nel presente Capitolo vengono presentati la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 (Paragrafi 4.1 e 4.2) e al 30 giugno 2016 (Paragrafi 4.3 e 4.4), corredati delle relative note esplicative (i "Prospetti Consolidati Proforma del Gruppo Italgas"). Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-forma al 31 dicembre 2015, si precisa che gli stessi (e le relative note) coincidono con quelli inclusi nel Documento Informativo Snam redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, e pubblicato in data 5 luglio 2016.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas sono stati predisposti ai fini informativi in conformità con la Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente gli effetti dell'Operazione sui dati storici del Gruppo Snam. L'Operazione è illustrata nel Paragrafo "Riorganizzazione degli assetti societari" del Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo.

In particolare, i dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sono predisposti a fini informativi e hanno la finalità di illustrare gli effetti dell'Operazione come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria (rispettivamente il 31 dicembre 2015 e il 30 giugno 2016) e, con riferimento ai soli effetti economici e dei flussi finanziari, all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono (rispettivamente il 1° gennaio 2015 e il 1° gennaio 2016).

In particolare, l'Operazione nel suo complesso unitaria e sostanzialmente contestuale contempla:

a) il Conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di Italgas di una partecipazione pari all'8,23% del capitale sociale di Italgas Reti a fronte dell'assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di Italgas, al fine di permettere a Snam di detenere, post-Scissione (di cui al punto c)), una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (di cui lo 0,03% rinveniente dalle azioni proprie detenute da Snam);
b) la Vendita da parte di Snam a Italgas di n. 98.054.833 azioni di Italgas Reti, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, per un prezzo di Euro 1.503 milioni, a fronte dell'assunzione di un debito di pari importo in capo alla Società Beneficiaria (Vendor Loan); e
c) la Scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione a Italgas di una partecipazione pari al 52,90% detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti e con conseguente assegnazione ai soci di Snam del restante 86,50% del capitale della Società Beneficiaria, così come descritto nel Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

La congruità dei valori di Conferimento e Vendita, di cui ai punti sub a) e b), è stata confermata dalle perizie giurate sul valore della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate), rilasciate da un Esperto indipendente, al fine di adempiere a quanto previsto dalla normativa vigente, nello specifico, sulla base della struttura dell'Operazione: (i) dall'art. 2343-ter comma 2, c.c relativo al Conferimento; e (ii) dall'art. 2343-bis comma 2, c.c. relativo all'acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori.

Inoltre l'Esperto ha rilasciato una perizia, richiesta da Snam su base volontaria, stimando il valore effettivo del patrimonio netto assegnato alla Società Beneficiaria a seguito della Scissione, di cui al punto sub c) che conferma il valore di patrimonio netto determinato ai fini della Scissione

Le operazioni rappresentano un disegno unitario, dove le singole fasi hanno come risultato finale il trasferimento dell'intera partecipazione detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti alla Società Beneficiaria.

A seguito della perdita del controllo esercitato, ai sensi dell'art. 93 del TUF, da parte di Snam su Italgas Reti, quest'ultima sarà chiamata a rimborsare i finanziamenti essa concessi da parte della Società Scissa. Oltre al regolamento dei rapporti finanziari preesistenti, la Società Beneficiaria sarà altresì chiamata a liquidare l'importo di cui al punto sub b), derivante dall'operazione di Vendita come sopra definita. Al fine di procedere alla liquidazione degli importi qui richiamati il Gruppo Italgas provvederà ad approvvigionarsi autonomamente sul mercato.

Ai fini dei dati pro-forma presentati nel seguito sono stati pertanto considerati, oltre agli effetti derivanti dall'Operazione come sopra definita, anche quelli connessi alla liquidazione dei rapporti finanziari in essere con la Società Scissa e il conseguente autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas in quanto strettamente connessi all'Operazione stessa.

Per effetto della Scissione alla Società Scissa rimarranno le partecipazioni totalitarie nelle società controllate cui fanno capo il business del trasporto, della rigassificazione e dello stoccaggio di gas naturale, nonché le società che svolgono servizi corporate, che includono:

Snam Rete Gas, principale operatore italiano di trasporto e dispacciamento di gas naturale sul territorio nazionale;
GNL Italia, proprietaria del terminale di rigassificazione di Panigaglia (La Spezia);
Stogit, maggiore operatore di stoccaggio di gas naturale in Italia e tra i principali in Europa;
(i) Snam che svolge per il gruppo attività di gestione centralizzata di affari legali, societari e compliance; pianificazione, amministrazione, finanza e controllo, HSEQ, ICT, personale e organizzazione; regolazione; relazioni istituzionali e comunicazione, security; servizi generali e immobiliari; enterprise risk management; auditing e (ii) Gasrule Insurance Ltd., compagnia captive assicurativa con sede a Dublino, che si occupa della copertura dei rischi industriali di gruppo.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

i. trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la Scissione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero uguali a quelli pro-forma;
ii. le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente all'Operazione;
iii. i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo Italgas;
iv. in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato del Gruppo Snam, la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico, e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma devono essere esaminati e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

In ultimo, ai sensi dell'Allegato II al Regolamento 809/2004/CE, si ritiene che tutte le rettifiche riflesse nei dati consolidati pro-forma avranno un effetto permanente, a eccezione di quelle indicate in calce al conto economico consolidato pro-forma e commentati nelle note esplicative.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas allegati al presente Documento Informativo sono stati esaminati dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 9 settembre 2016.

Premessa

I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la redazione dei dati pro-forma presentati nei seguenti Paragrafi 4.1 e 4.3 sono omogenei rispetto a quelli applicati rispettivamente nel bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016, a cui si rimanda.

L'Operazione è effettuata in un'ottica di continuità contabile in quanto si assume si tratti di un'"Aggregazione di entità o attività aziendali sotto controllo comune" (business combination involving entities or businesses under common control) poiché le società partecipanti all'aggregazione aziendale (nel caso di specie Snam, Italgas e Italgas Reti) sono e rimarranno per effetto dell'Operazione, consolidate, ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 — Bilancio consolidato, dallo stesso soggetto (ossia CDP).

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas sono stati predisposti applicando il principio della continuità dei valori, che dà luogo alla rilevazione nella situazione patrimoniale-finanziaria di valori uguali a quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Snam ante-Scissione. Qualora all'Operazione si fosse applicato il principio contabile internazionale IFRS 10, paragrafo 25 — Bilancio consolidato, l'interessenza residua della partecipazione di Snam in Italgas sarebbe stata valutata al fair value e pertanto iscritta a un valore maggiore.

L'Operazione, a eccezione della Società Beneficiaria, costituita da Snam in data 1° giugno 2016, ha per oggetto entità già incluse nell'area di consolidamento del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015; pertanto l'area di consolidamento considerata nella stesura del bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 equivale alla somma delle aree di consolidamento della Società Scissa e della Società Beneficiaria considerate per la redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas.

In particolare, l'area di consolidamento della Società Beneficiaria equivale al settore operativo Distribuzione, oggetto di informativa in conformità all'IFRS 8. Pertanto i dati pro-forma del Gruppo Italgas prima delle rettifiche pro-forma, così come riportati nella colonna (D) "Aggregato post- Scissione", corrispondono ai dati del settore di cui sopra (al netto delle elisioni dei rapporti intragruppo tra le Società che costituiscono il settore medesimo).

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Snam, a valle delle operazioni descritte nell'Introduzione al presente Capitolo, mediante la Scissione, assegnerà parte del proprio patrimonio alla Società Beneficiaria, rappresentato dal 52,90% della partecipazione detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti.

Italgas, a fronte dell'attribuzione di tale patrimonio, assegnerà proprie azioni di nuova emissione ai soci di Snam in misura proporzionale alla quota di partecipazione da ciascuno di essi detenuta nel capitale sociale di Snam. L'assegnazione avverrà in ragione di un'azione di Italgas ogni cinque azioni Snam possedute.

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

La data di riferimento adottata nella redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas per la simulazione degli effetti del deconsolidamento derivante dalla Scissione non corrisponde quindi a quella che verrà effettivamente utilizzata in occasione della redazione del bilancio consolidato del Gruppo Snam Post-Scissione e del Gruppo Italgas relativi all'esercizio in cui la Scissione si perfezionerà.

Si precisa che il valore contabile nella società capogruppo dell'elemento patrimoniale oggetto di trasferimento rimarrà invariato, in quanto eventuali variazioni dovute alla dinamica aziendale che si dovessero determinare entro la Data di Efficacia della Scissione, non comporteranno conguagli in denaro, rimanendo rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato.

Per effettuare la rideterminazione degli effetti dell'Operazione alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma sono state adottate le seguenti assunzioni di base:

i prospetti e le informazioni consolidate pro-forma sono state predisposte utilizzando quale base il bilancio consolidato del Gruppo Snam chiuso al 31 dicembre 2015 e il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 e integrando gli stessi con le rettifiche pro-forma idonee a rappresentare gli effetti dell'Operazione (la Scissione e le operazioni societarie a essa unitarie e contestuali, i.e., Conferimento e Vendita);
le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni riferite alla situazione patrimoniale-finanziaria si assumono avvenute alla data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre, con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario, le operazioni si assumono avvenute all'inizio del periodo cui si riferiscono tali prospetti. In ossequio alle regole di redazione dei pro-forma previste dalla precedentemente richiamata Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 non sono, pertanto, stati considerati gli effetti di operazioni effettuate e previste rispettivamente successivamente al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, se non strettamente connesse all'Operazione sopra descritta.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas includono:

− i dati storici desunti rispettivamente dal bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 al successivo Paragrafo 4.1 e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016 al successivo Paragrafo 4.3 (colonna A);
− gli effetti sul bilancio consolidato del Gruppo Snam derivanti dal deconsolidamento del perimetro di attività rimasto in capo alla Società Scissa (colonna B);
− gli effetti derivanti dalla riapertura dei rapporti attivi e passivi, nonché dal ripristino delle componenti positive e negative di reddito e dei flussi finanziari, riconducibili a operazioni effettuate tra società del Gruppo Snam Post-Scissione e società del Gruppo Italgas (colonna C);
− l'aggregato post-Scissione, che include i valori consolidati di Snam al netto del perimetro di attività rimasto in capo al Gruppo Snam Post-Scissione e gli effetti derivanti dalla riapertura dei rapporti attivi e passivi tra società del Gruppo Snam Post-Scissione e società del Gruppo Italgas, ovvero i dati storici del settore operativo della distribuzione di gas naturale (colonna D); tali valori corrispondo rispettivamente a quelli del bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 e del bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016 del Gruppo Italgas Reti allegati al presente Documento Informativo.
− le rettifiche pro-forma applicate ai dati aggregati post-Scissione per riflettere gli effetti delle operazioni significative correlate all'Operazione (colonna E);
− i valori consolidati pro-forma del Gruppo Italgas (colonna F).

4.1 Situazione patrimoniale-finanziaria conto economico e rendiconto finanziario consolidati proforma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 del Gruppo Italgas

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015, redatto secondo gli IFRS e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile 2016. Si precisa che tali Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione (e le relative note) coincidono con quelli inclusi nel Documento Informativo Snam redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 5 luglio 2016.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

4.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2015

	Bilancio consolidato	Meno: elementi	Riapertura componenti	Aggregato post	Rettifiche pro-forma	Situazione patrimoniale
	al 31	rimasti in	intragruppo	Scissione	(E)	– finanziaria
	dicembre	capo al	(C)	(D=A+B+C)		consolidata
	2015	Gruppo				pro-forma
	Gruppo	Snam Post				della Società
	Snam	Scissione				Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)	(B)				(F=D+E)
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	17	(15)		2		2
Crediti commerciali e altri crediti	1.824	(1.261)	12	575		575
Rimanenze	152	(133)		19		19
Attività per imposte sul reddito correnti	54	(46)		8	34	42
Attività per altre imposte correnti	8	(4)		4		4
Altre attività correnti	98	(95)		3	6	9
	2.153	(1.554)	12	611	40	651
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	15.478	(15.248)		230		230
Rimanenze immobilizzate - Scorte	363	(363)
d'obbligo
Attività immateriali	5.275	(803)		4.472		4.472
Partecipazioni valutate con il metodo del	1.372	(1.203)		169		169
patrimonio netto
Altri crediti	78	(78)
Altre attività non correnti	137	(132)		5	2	7
	22.703	(17.827)		4.876	2	4.878
Attività non correnti destinate alla	24	-		24		24
vendita
TOTALE ATTIVITÀ	24.880	(19.381)	12	5.511	42	5.553

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post-Scissione (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma della Società Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)					(F=D+E)
PASSIVITÀ E PATRIMONIO
NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	1.351	(1.351)	409	409	1.891	2.300
Quote a breve di passività finanziarie
a lungo termine	1.378	(1.378)	24	24	(24)
Debiti commerciali e altri debiti	1.746	(1.353)	54	447		447
Passività per imposte sul reddito correnti	1			1		1
Passività per altre imposte correnti	50	(41)		9		9
Altre passività correnti	71	(71)
	4.597	(4.194)	487	890	1.867	2.757
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	11.067	(11.067)	1.417	1.417	(233)	1.184
Fondi per rischi e oneri	776	(584)		192		192
Fondi per benefici ai dipendenti	166	(50)		116		116
Passività per imposte differite	388	(229)		159		159
Altre passività non correnti	293	(287)		6		6
	12.690	(12.217)	1.417	1.890	(233)	1.657
Passività direttamente associabili ad	7			7		7
attività destinate alla vendita
TOTALE PASSIVITÀ	17.294	(16.411)	1.904	2.787	1.634	4.421
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	7.585	(2.970)	(1.892)	2.723	(1.592)	1.131
Interessenze di pertinenza di terzi	1			1		1
TOTALE PATRIMONIO NETTO	7.586	(2.970)	(1.892)	2.724	(1.592)	1.132
TOTALE PASSIVITÀ E	24.880	(19.381)	12	5.511	42	5.553
PATRIMONIO NETTO

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Conto economico consolidato pro-forma della Società
(milioni di Euro)	Snam (A)	Post-Scissione (B)				Beneficiaria (F=D+E)(*)
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica (**)	3.856	(2.470)	1	1.387	(1)	1.386
Altri ricavi e proventi	114	(84)	2	32	(2)	30
	3.970	(2.554)	3	1.419	(3)	1.416
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(782)	406	(73)	(449)	10	(439)
Costo lavoro	(389)	145	16	(228)	(14)	(242)
	(1.171)	551	(57)	(677)	(4)	(681)
AMMORTAMENTI E	(849)	576		(273)		(273)
SVALUTAZIONI
UTILE OPERATIVO	1.950	(1.427)	(54)	469	(7)	462
(ONERI) PROVENTI
FINANZIARI
Oneri finanziari	(392)	387	(48)	(53)	(91)	(144)
Proventi finanziari	12	(7)		5		5
	(380)	380	(48)	(48)	(91)	(139)
PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	126	(106)		20		20
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	9			9		9
	135	(106)	-	29		29
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	1.705	(1.153)	(102)	450	(98)	352
Imposte sul reddito	(467)	357		(110)	27	(83)
Utile netto	1.238	(796)	(102)	340	(71)	269
Di competenza:
- Soci della controllante	1.238	(796)	(102)	340	(71)	269
- Interessenze di terzi

4.1.2 Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

(*) L'utile netto pro-forma del Gruppo Italgas include costi di natura non ricorrente, al netto del relativo effetto fiscale, per 89 milioni di Euro, rappresentati per 116 milioni di Euro (84 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) da oneri finanziari relativi all'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario netto in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas e per 7 milioni di Euro (5 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) da oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione (si veda a proposito il successivo Paragrafo 4.1.4).

(**) I ricavi della gestione caratteristica includono anche i ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione, iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (321 milioni di Euro).

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post-Scissione (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma della Società Beneficiaria (F=D+E)
Utile netto	1.238	(796)	(102)	340	(71)	269
Rettifiche per ricondurre l'utile netto al flusso di cassa da attività operativa:
Ammortamenti	846	(573)		273		273
Svalutazioni nette di attività materiali e immateriali	3	(3)
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	(126)	106		(20)		(20)
Minusvalenze (plusvalenze) nette su cessioni, radiazioni e eliminazioni di attività	32	(20)		12		12
Interessi attivi	(8)	7		(1)		(1)
Interessi passivi	345	(344)	48	49	91	140
Imposte sul reddito	467	(357)		110	(27)	83
Altre variazioni	(9)			(9)		(9)
Variazioni del capitale di esercizio:
- Rimanenze	55	(59)		(4)		(4)
- Crediti commerciali	(9)	(36)	(1)	(46)		(46)
- Debiti commerciali	(128)	104	(12)	(36)		(36)
- Fondi per rischi e oneri	(14)	(6)		(20)		(20)
- Altre attività e passività	136	(146)	28	18	(2)	16
Flusso di cassa del capitale di esercizio	40	(143)	15	(88)	(2)	(90)
Variazione fondi per benefici ai dipendenti	30	1		31		31
Dividendi incassati	141	(124)		17		17
Interessi incassati	5	(4)		1		1
Interessi pagati	(345)	345	(48)	(48)	25	(23)
Imposte sul reddito pagate al netto	(605)	455		(150)		(150)
dei crediti d'imposta rimborsati
Flusso di cassa netto da attività	2.054	(1.450)	(87)	517	16	533
operativa

4.1.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post Scissione (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma della Società Beneficiaria (F=D+E) (*)
Flusso di cassa netto da attività operativa	2.054	(1.450)	(87)	517	16	533
Investimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	(793)	773		(20)		(20)
- Attività immateriali	(393)	53		(340)		(340)
- Imprese entrate nell'area di consolidamento e rami d'azienda	(46)			(46)	(1.503)	(1.549)
- Partecipazioni	(144)	144
- Crediti finanziari strumentali all'attività operativa	(78)	78
- Variazione debiti e crediti relativi all'attività di investimento	18	9		27		27
Flusso di cassa degli investimenti Disinvestimenti:	(1.436)	1.057		(379)	(1.503)	(1.882)
- Immobili, impianti e macchinari	6	(5)	(1)
- Partecipazioni	147	(147)
Flusso di cassa dei disinvestimenti	153	(152)	(1)
Flusso di cassa netto da attività di investimento	(1.283)	905	(1)	(379)	(1.503)	(1.882)
Assunzione di debiti finanziari a lungo termine	1.167	(1.167)	162	162	760	922
Rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(1.620)	1.620	(46)	(46)	(1.133)	(1.179)
Incremento (decremento) di debiti finanziari a breve termine	284	(284)	(85)	(85)	1.891	1.806
Crediti finanziari non strumentali all'attività operativa	216	(216)
	47	(47)	31	31	1.518	1.549
Dividendi distribuiti ad azionisti Snam	(875)	875	(214)	(214)		(214)
Flusso di cassa netto da attività di	(828)	828	(183)	(183)	1.518	1.335
finanziamento
Flusso di cassa netto dell'esercizio	(57)	283	(271)	(45)	31	(14)
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio dell'esercizio	74	(27)		47		47
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio (**)	17	256	(271)	2	31	33

(*) Il rendiconto finanziario pro-forma include effetti non considerati ai fini della redazione della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma per un ammontare pari a 31 milioni di Euro, in quanto le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni con riferimento alla Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma si assumono avvenute al 31 dicembre 2015, mentre con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario pro-forma al 1° gennaio 2015.

(**) Gli importi rilevati alla voce "Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio" delle colonne B e C del Rendiconto finanziario sono da leggere congiuntamente, al fine di ricondurre la somma di tali ammontari all'importo complessivo delle disponibilità liquide attribuite al Gruppo Snam Post-Scissione di cui alla colonna B della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma del Paragrafo 4.1.1.

4.1.4 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas

Elementi patrimoniali, economici e finanziari rimasti in capo al Gruppo Snam Post-Scissione (colonna B)

La colonna accoglie gli effetti del deconsolidamento degli elementi economici, patrimoniali e finanziari relativi al perimetro di attività rimasto in capo a Snam (Gruppo Snam Post-Scissione) successivamente alla Scissione. Si tratta del patrimonio residuo di Snam Post-Scissione, rappresentato dalle attività nette afferenti i business del trasporto, della rigassificazione e dello stoccaggio di gas naturale, nonché relative ai servizi corporate.

Riapertura componenti intragruppo (colonna C)

La colonna accoglie la riapertura dei rapporti attivi e passivi, nonché delle componenti positive e negative di reddito e dei flussi finanziari, riconducibili a operazioni effettuate tra le società del Gruppo facenti capo alla Società Scissa e le società del Gruppo facenti capo alla Società Beneficiaria post-Scissione, in considerazione del fatto che, per effetto dell'Operazione, le ragioni dell'elisione di tali rapporti sono venute meno in quanto non più identificabili come operazioni intragruppo. In particolare, si tratta principalmente di rapporti derivanti dalle seguenti tipologie di operazioni:

ricavi/crediti per locazione di immobili e per personale distaccato da parte di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas a favore di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione;
costi/debiti per prestazioni di servizi svolti a livello accentrato da Snam o da parte di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione a favore di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas, con specifico riferimento a prestazioni di servizi inerenti affari legali, societari e compliance; pianificazione, amministrazione, finanza e controllo, HSEQ, ICT, personale e organizzazione; regolazione; relazioni istituzionali e comunicazione, security; servizi generali e immobiliari; enterprise risk management; auditing; procurement;
erogazione di finanziamenti da parte di Snam a favore delle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas e saldi intragruppo attivi/passivi nell'ambito del contratto di cash pooling di gruppo tra Snam e società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
oneri/debiti (e/o proventi/crediti) finanziari relativi a interessi attivi/passivi sui saldi di cash pooling e riaddebiti per servizi finanziari di gestione centralizzata del servizio di tesoreria nonché oneri/debiti finanziari relativi a interessi passivi su finanziamenti erogati da Snam alle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
crediti/debiti per consolidato fiscale e liquidazione IVA di gruppo.

Rettifiche pro-forma (colonna E)

La colonna accoglie le rettifiche pro-forma (colonna E) accoglie le rettifiche pro-forma applicate ai dati aggregati post-Scissione del Gruppo Italgas per riflettere gli effetti dell'Operazione sopra descritta.

L'applicazione del principio della continuità dei valori, come sopra esplicitato, ha comportato il mantenimento dei medesimi valori delle attività nette attribuite al perimetro del Gruppo Italgas.

Rettifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Indebitamento finanziario netto

Le rettifiche pro-forma, riportate alle voci "Passività finanziarie a breve termine", "Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine" e "Passività finanziarie a lungo termine" della Situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2015, determinano complessivamente un incremento dell'indebitamento finanziario netto pari a 1.634 milioni di Euro conseguentemente agli effetti derivanti: (i) dalla compravendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (1.503 milioni di Euro); (ii) dalla stima dell'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas (116 milioni di Euro); (iii) dall'esborso sostenuto a fronte delle commissioni upfront stimate connesse al rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas per 8 milioni di Euro e (iv) dal sostenimento di oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per 7 milioni di Euro.

La struttura finanziaria ipotizzata al fine della redazione dei dati pro-forma derivante dall'autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas, è costituita per circa due terzi da un "finanziamento ponte" (Bridge to Bond) a breve termine e per la parte residua da finanziamenti e linee bancarie a lungo termine a tasso variabile.

Attività per imposte sul reddito correnti

Le rettifiche pro-forma includono l'effetto fiscale connesso: (i) all'adeguamento al valore di mercato dei debiti finanziari in essere verso Snam al 31 dicembre 2015 e (ii) agli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione.

Rettifiche al conto economico consolidato

Costi connessi alla Scissione

Tali rettifiche includono gli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per un ammontare stimato di 7 milioni di Euro (5 milioni di Euro al netto del correlato effetto fiscale).

L'EBITDA pro-forma al 31 dicembre 2015, tenendo conto di tale rettifica, ammonta a 735 milioni di Euro. Di conseguenza, l'EBITDA margin si assesta attorno al 67%.

Prestazioni di servizi

Con riferimento alle prestazioni di servizi tra le società del Gruppo Italgas e del Gruppo Snam Post-Scissione, nelle rettifiche pro-forma è stata effettuata una riclassifica dalla voce "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" alla voce "Costo del lavoro" per tenere conto della corretta natura dei costi stimati correlati alle attività che saranno svolte direttamente dalla Società Beneficiaria, attività precedentemente svolte e riaddebitate dalla Società Scissa. La voce "Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi" include i costi esterni che saranno sostenuti direttamente dal Gruppo Italgas, nonché il riaddebito dalla Società Scissa di costi per il contratto di servizio di regime transitorio ancora in essere, a fronte dell'erogazione di servizi in relazione ad alcune attività per le quali è previsto un periodo di supporto temporaneo di Snam a favore del Gruppo Italgas.

Oneri finanziari netti

Le rettifiche pro-forma agli oneri finanziari determinano un incremento della voce pari complessivamente a 91 milioni di Euro, per gli effetti di seguito indicati.

A livello di conto economico, se la Scissione fosse avvenuta il 1° gennaio 2015, il Gruppo Italgas avrebbe sostenuto oneri finanziari direttamente correlati al debito pari a 23 milioni di Euro, con un miglioramento rispetto al corrispondente dato aggregato post-Scissione di 25 milioni di Euro, stimati considerando un tasso variabile EUR3M maggiorato di uno spread che riflette il rating prospettico della Società Beneficiaria, la composizione delle fonti di finanziamento ipotizzate e la relativa durata55. Tali oneri finanziari comprendono altresì la quota parte di competenza dell'esercizio delle upfront fees per 6 milioni di Euro.

Le rettifiche pro-forma agli i oneri finanziari includono, altresì, il differenziale derivante dall'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas, pari a 116 milioni di Euro.

Imposte sul reddito

Sulle rettifiche pro-forma sopra descritte sono stati riconosciuti, ove applicabili, i relativi effetti fiscali, calcolati utilizzando l'aliquota teorica in vigore al 31 dicembre 2015 (31,7% di cui 27,5% attribuibile all'IRES e 4,2% attribuibile all'IRAP).

Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma, inoltre, è stata ipotizzata, con effetto 1° gennaio 2015, l'uscita dal consolidato fiscale italiano del Gruppo Snam delle controllate italiane facenti capo al perimetro della Società Beneficiaria, con contestuale teorico avvio56 di un nuovo consolidato fiscale nazionale con capogruppo la Società Beneficiaria. Allo stato attuale si ritiene, comunque, che le attività per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite risultanti dopo aver attribuito al perimetro del Gruppo Italgas gli ammontari di sua pertinenza, siano recuperabili, anche nel nuovo contesto determinatosi a seguito dell'Operazione e nell'ipotesi di un nuovo consolidato fiscale nazionale, nella stessa misura in cui già contabilizzate.

Rettifiche al rendiconto finanziario consolidato

Le rettifiche pro-forma al rendiconto finanziario consolidato includono i minori oneri finanziari derivanti dal costo del debito della nuova entità, per un ammontare complessivo, al netto delle upfront fees di competenza, pari a 31 milioni di Euro. Si precisa che le predette rettifiche pro-forma non includono ai soli fini del rendiconto finanziario i relativi effetti fiscali, nell'assunto che il relativo effetto sui flussi di cassa si sarebbe manifestato nell'esercizio successivo.

Le principali rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario riguardano il flusso di cassa in uscita pari complessivamente a 3.045 milioni di Euro derivante dalla liquidazione da parte della Società Beneficiaria alla

55 Tali assunzioni non tengono conto delle successive e prospettiche emissioni di prestiti obbligazionari quotati da parte della Società Beneficiaria.

⁵⁶ Di fatto la Società Beneficiaria potrà dare effettivo avvio al proprio consolidato fiscale a partire dal 1° gennaio 2016.

Società Scissa: (i) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria al netto dell'ammontare relativo ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria, nonché (ii) del valore dell'indebitamento finanziario in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas, così come descritto nel precedente paragrafo relativo all'Indebitamento finanziario netto. Tale flusso di cassa in uscita è compensato dalle accensioni di debiti finanziari verso istituzioni creditizie di pari ammontare.

Altri effetti derivanti dall'Operazione

A seguito della definizione dell'assetto organizzativo di Italgas S.p.A. e delle Società che faranno parte del perimetro di consolidamento di questa, nonché a seguito della definizione dei contenuti dei contratti di servizio che intercorreranno tra queste stesse società e Snam, ci si attende l'insorgere di costi emergenti interni ed esterni correlati alla creazione delle funzioni e alle attività di corporate che saranno in capo al Gruppo Italgas, prima svolte da Snam e a cui le Società che entreranno a far parte del Gruppo Italgas contribuivano esclusivamente in quota parte in funzione dei contratti di servizio. Tali costi sono ancora in corso di quantificazione.

4.2 Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Italgas

4.2.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Beneficiaria e del Gruppo a essa facente capo

Di seguito sono riportati i dati storici del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 e i dati pro-forma per azione del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015.

Al 31 dicembre 2015 il capitale sociale di Snam, interamente versato, è rappresentato da azioni ordinarie in numero di 3.500.638.294 e che la Società alla medesima data detiene azioni proprie in portafoglio in numero di 1.127.250.

Il numero complessivo di azioni di Italgas, pari a 809.135.502, deriva dalle azioni emesse in sede di costituzione (n. 50.000), in sede di Conferimento (n. 108.957.843) nonché dalle azioni (n. 700.127.659) emesse a fronte della Scissione in ragione di un'azione di Italgas ogni cinque azioni Snam possedute.

		Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 del Gruppo Snam (dati storici)	Dati pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015
Azioni ordinarie emesse a fine	(milioni)	3.500,6	809,1
periodo
Media ponderata delle azioni in	(milioni)	3.499,5	809,1
circolazione nel periodo
Utile netto per azione	(Euro)	0,354	0,332
Patrimonio netto per azione	(Euro)	2,17	1,40
attribuibile ai soci della controllante
Dividendo per azione	(Euro per azione)	0,25	-
Flusso di cassa netto per azione	(Euro)	(0,02)	(0,02)

4.2.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Utile netto per azione

Tale indicatore è stato calcolato rapportando l'utile netto attribuibile ai soci della controllante al numero medio di azioni in circolazione. L'effetto derivante dall'esclusione del risultato economico attribuibile al Gruppo Snam Post-Scissione, è stato in parte controbilanciato dal minor numero di azioni in circolazione della Società Beneficiaria rispetto al dato storico della Società Scissa, determinando una riduzione dell'utile per azione rispetto a quello storico relativo al Gruppo Snam nel suo complesso.

Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della controllante

L'indicatore è costruito rapportando il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante al numero medio di azioni in circolazione. L'indicatore diminuisce rispetto al dato storico relativo al gruppo Snam, per effetto del venir meno della parte di patrimonio netto relativa al gruppo facente capo alla Società Scissa. Il patrimonio netto, altresì, si riduce principalmente in conseguenza dell'assunzione da parte di Italgas nell'ambito della Vendita di un debito pari a Euro 1.503 milioni (Vendor Loan). Tali effetti sono in parte controbilanciati dal minor numero di azioni in circolazione della Società Beneficiaria rispetto al dato storico della Società Scissa.

Flusso di cassa netto per azione

Tale indicatore è stato determinato rapportando il flusso di cassa netto dell'esercizio al numero medio di azioni in circolazione. Il venir meno del cash flow attribuito alle attività rimaste in capo al Gruppo Snam Post-Scissione è compensato dal minor numero di azioni in circolazione della Società Beneficiaria determinando un analogo valore dell'indicatore rispetto al dato storico della Società Scissa.

4.3 Situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico e rendiconto finanziario consolidati proforma al 30 giugno 2016 del Gruppo Italgas

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016, redatto secondo gli IFRS e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 29 luglio 2016.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

	Bilancio consolidato	Meno: elementi	Riapertura componenti	Aggregato post	Rettifiche pro	Situazione patrimoniale
	al 30	rimasti in	intragruppo	Scissione	forma	– finanziaria
	giugno	capo al	(C)	(D=A+B+C)	(E)	consolidata
	2016	Gruppo				pro-forma
	Gruppo Snam	Snam Post Scissione				della Società Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)	(B)				(F=D+E)
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	21	(20)		1		1
Crediti commerciali e altri crediti	1.477	(1.015)	11	473		473
Rimanenze	175	(151)		24		24
Attività per imposte sul reddito correnti	30	(23)		7	34	41
Attività per altre imposte correnti	8	(4)		4		4
Altre attività correnti	70	(65)	1	6	6	12
	1.781	(1.278)	12	515	40	555
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	15.677	(15.451)		226		226
Rimanenze immobilizzate - Scorte d'obbligo	363	(363)				0
Attività immateriali	5.265	(800)		4.465		4.465
Partecipazioni valutate con il metodo del	1.337	(1.172)		165		165
patrimonio netto
Altri crediti	147	(147)				0
Altre attività non correnti	159	(154)		5	2	7
	22.948	(18.087)		4.861	2	4.863
Attività non correnti destinate alla vendita	24			24		24
TOTALE ATTIVITÀ	24.753	(19.365)	12	5.400	42	5.442

4.3.1 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016

	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post Scissione	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata pro-forma della Società Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)	(B)				(F=D+E)
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	1.696	(1.696)	308	308	1.992	2.300
Quote a breve di passività finanziarie
a lungo termine	2.168	(2.168)	136	136	(136)
Debiti commerciali e altri debiti	1.377	(1.065)	28	340		340
Passività per imposte sul reddito correnti	23	(21)		2	(2)
Passività per altre imposte correnti	49	(41)		8		8
Altre passività correnti	52	(52)
	5.365	(5.043)	472	794	1.854	2.648
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	10.334	(10.334)	1.298	1.298	(214)	1.084
Fondi per rischi e oneri	946	(741)		205		205
Fondi per benefici ai dipendenti	165	(49)		116		116
Passività per imposte differite	352	(214)		138		138
Altre passività non correnti	335	(330)		5		5
	12.132	(11.668)	1.298	1.762	(214)	1.548
Passività direttamente associabili ad	6			6		6
attività destinate alla vendita
TOTALE PASSIVITÀ	17.503	(16.711)	1.770	2.562	1.640	4.202
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	7.249	(2.654)	(1.758)	2.837	(1.598)	1.239
Interessenze di pertinenza di terzi	1			1		1
TOTALE PATRIMONIO NETTO	7.250	(2.654)	(1.758)	2.838	(1.598)	1.240
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	24.753	(19.365)	12	5.400	42	5.442

	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post Scissione	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Conto economico consolidato pro-forma della Società Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)	(B)				(F=D+E)(*)
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica (**)	1.827	(1.188)		639		639
Altri ricavi e proventi	34	(21)	1	14	(1)	13
	1.861	(1.209)	1	653	(1)	652
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi	(362)	161	(34)	(235)	1	(234)
diversi
Costo lavoro	(185)	80	7	(98)	(7)	(105)
	(547)	241	(27)	(333)	(6)	(339)
AMMORTAMENTI E	(447)	305		(142)		(142)
SVALUTAZIONI
UTILE OPERATIVO	867	(663)	(26)	178	(7)	171
(ONERI) PROVENTI FINANZIARI
Oneri finanziari	(178)	171	(22)	(29)	(114)	(143)
Proventi finanziari	4	(4)
Strumenti derivati	(2)
	(176)	167	(22)	(29)	(114)	(143)
PROVENTI (ONERI) SU
PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del	64	(55)		9		9
patrimonio netto
	64	(55)		9		9
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	755	(551)	(48)	158	(121)	37
Imposte sul reddito	(229)	185		(44)	33	(11)
Utile netto	526	(366)	(48)	114	(88)	26
Di competenza:
- Soci della controllante	526	(366)	(48)	114	(88)	26
- Interessenze di terzi

4.3.2 Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016

(*) L'utile netto pro-forma del Gruppo Italgas include costi di natura non ricorrente, al netto del relativo effetto fiscale, per 95 milioni di Euro, rappresentati per 124 milioni di Euro (90 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) da oneri finanziari relativi all'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario netto in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas e per 7 milioni di Euro (5 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) da oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione (si veda a proposito il successivo Paragrafo 4.3.4).

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post Scissione (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma della Società Beneficiaria (F=D+E)
Utile netto	526	(366)	(48)	114	(88)	26
Rettifiche per ricondurre l'utile netto al
flusso di cassa da attività operativa:
Ammortamenti	447	(305)		142		142
Effetto valutazione con il metodo del	(64)	55		(9)		(9)
patrimonio netto
Minusvalenze (plusvalenze) nette su	15	(6)		9		9
cessioni, radiazioni e eliminazioni di
attività
Interessi attivi	(3)	3
Interessi passivi	159	(159)	22	22	114	136
Imposte sul reddito	229	(185)		44	(33)	11
Variazioni del capitale di esercizio:
- Rimanenze	8	(13)		(5)		(5)
- Crediti commerciali	432	(250)	1	183		183
- Debiti commerciali	(86)	109	(15)	8		8
- Fondi per rischi e oneri	18	(5)		13		13
- Altre attività e passività	(205)	76	(1)	(130)	(5)	(135)
Flusso di cassa del capitale di esercizio	167	(83)	(15)	69	(5)	64
Variazione fondi per benefici ai	(1)	1
dipendenti
Dividendi incassati	102	(102)
Interessi incassati	1	(1)
Interessi pagati	(159)	159	(22)	(22)	10	(12)
Imposte sul reddito pagate al netto dei	(219)	153	(11)	(77)		(77)
crediti d'imposta rimborsati
Flusso di cassa netto da attività	1.200	(834)	(74)	292	(2)	290
operativa

4.3.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016

(*) Il rendiconto finanziario pro-forma include effetti non considerati ai fini della redazione della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma per un ammontare pari a 13 milioni di Euro, in quanto le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni con riferimento alla Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma si assumono avvenute al 30 giugno 2016, mentre con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario pro-forma al 1° gennaio 2015.

(**) Gli importi rilevati alla voce "Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio" delle colonne B e C del Rendiconto finanziario sono da leggere congiuntamente, al fine di ricondurre la somma di tali ammontari all'importo complessivo delle disponibilità liquide attribuite al Gruppo Snam Post-Scissione di cui alla colonna B della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma del Paragrafo 4.3.1.

	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo	Meno: elementi rimasti in capo al Gruppo Snam Post	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma della Società
	Snam	Scissione				Beneficiaria
(milioni di Euro)	(A)	(B)				(F=D+E) (*)
Flusso di cassa netto da attività	1.200	(834)	(74)	292	(2)	290
operativa
Investimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	(343)	340		(3)		(3)
- Attività immateriali	(156)	19		(137)		(137)
- Imprese entrate nell'area di consolidamento e rami d'azienda					(1.503)	(1.503)
- Partecipazioni	(26)	26
- Crediti finanziari strumentali all'attività operativa	(69)	69
- Variazione debiti e crediti relativi	(100)	55		(45)		(45)
all'attività di investimento
Flusso di cassa degli investimenti	(694)	509		(185)	(1.503)	(1.688)
Disinvestimenti:
- Partecipazioni	2	(2)
Flusso di cassa dei disinvestimenti	2	(2)
Flusso di cassa netto da attività di	(692)	507		(185)	(1.503)	(1.688)
investimento
Assunzione di debiti finanziari a lungo termine	370	(370)			660	660
Rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(338)	338	(7)	(7)	(1.134)	(1.141)
Incremento (decremento) di debiti	339	(339)	(101)	(101)	1.992	1.891
finanziari a breve termine
	371	(371)	(108)	(108)	1.518	1.410
Dividendi distribuiti ad azionisti Snam	(875)	875
Flusso di cassa netto da attività di finanziamento	(504)	504	(108)	(108)	1.518	1.410

Flusso di cassa netto dell'esercizio Disponibilità liquide ed equivalenti	4 17	177 (15)	(182)	(1) 2	13	12 2
all'inizio dell'esercizio
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio (**)	21	162	(182)	1	13	14

4.3.4 Note esplicative alle rettifiche pro-forma dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016

Elementi patrimoniali, economici e finanziari rimasti in capo al Gruppo Snam Post-Scissione (colonna B)

Riapertura componenti intragruppo (colonna C)

ricavi/crediti per locazione di immobili e per personale distaccato da parte di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas a favore di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione;
costi/debiti per prestazioni di servizi svolti a livello accentrato da Snam o da parte di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione a favore di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas, con specifico riferimento a prestazioni di servizi inerenti affari legali, societari e compliance; pianificazione, amministrazione, finanza e controllo, HSEQ, ICT, personale e organizzazione; regolazione; relazioni istituzionali e comunicazione, security; servizi generali e immobiliari; enterprise risk management; auditing; procurement;
erogazione di finanziamenti da parte di Snam a favore delle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas e saldi intragruppo attivi/passivi nell'ambito del contratto di cash pooling di gruppo tra Snam e società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
oneri/debiti (e/o proventi/crediti) finanziari relativi a interessi attivi/passivi sui saldi di cash pooling e riaddebiti per servizi finanziari di gestione centralizzata del servizio di tesoreria nonché oneri/debiti finanziari relativi a interessi passivi su finanziamenti erogati da Snam alle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
crediti/debiti per consolidato fiscale e liquidazione IVA di gruppo.

Rettifiche pro-forma (colonna E)

L'applicazione del principio della continuità dei valori, come sopra esplicitato, ha comportato il mantenimento dei medesimi valori delle attività nette attribuite al perimetro del Gruppo Italgas.

Rettifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Indebitamento finanziario netto

Le rettifiche pro-forma, riportate alle voci "Passività finanziarie a breve termine", "Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine" e "Passività finanziarie a lungo termine" della Situazione patrimoniale finanziaria al 30 giugno 2016, determinano complessivamente un incremento dell'indebitamento finanziario netto pari a 1.642 milioni di Euro conseguentemente agli effetti derivanti (i) dalla compravendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (1.503 milioni di Euro); (ii) dalla stima dell'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas (124 milioni di Euro); (iii) dall'esborso sostenuto a fronte delle commissioni upfront stimate connesse al rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas per 8 milioni di Euro e (iv) dal sostenimento di oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per 7 milioni di Euro.

Attività per imposte sul reddito correnti

Le rettifiche pro-forma includono l'effetto fiscale connesso: (i) all'adeguamento al valore di mercato dei debiti finanziari in essere verso Snam al 30 giugno 2016 e (ii) agli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione.

Rettifiche al conto economico consolidato

Costi connessi alla Scissione

Tali rettifiche includono gli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per un ammontare stimato di 7 milioni di Euro (5 milioni di Euro al netto del correlato effetto fiscale).

Prestazioni di servizi

Oneri finanziari netti

Le rettifiche pro-forma agli oneri finanziari determinano un incremento della voce pari complessivamente a 114 milioni di Euro, per gli effetti di seguito indicati.

A livello di conto economico, se la Scissione fosse avvenuta l'1 gennaio 2016, il Gruppo Italgas avrebbe sostenuto oneri finanziari direttamente correlati al debito pari a 12 milioni di Euro, con un miglioramento rispetto al corrispondente dato aggregato post-Scissione di 10 milioni di Euro stimati considerando un tasso variabile EUR3M maggiorato di uno spread che riflette il rating prospettico della Società Beneficiaria, la composizione delle fonti di finanziamento ipotizzate e la relativa durata. Tali oneri finanziari comprendono, altresì, la quota parte di competenza del periodo delle upfront fees per 3 milioni di Euro.

Le rettifiche pro-forma agli oneri finanziari includono, altresì, il differenziale derivante dall'adeguamento al valore di mercato dell'indebitamento finanziario in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas, pari a 124 milioni di Euro.

Imposte sul reddito

Sulle rettifiche pro-forma sopra descritte sono stati riconosciuti, ove applicabili, i relativi effetti fiscali, calcolati utilizzando l'aliquota teorica in vigore al 30 giugno 2016 (31,7% di cui 27,5% attribuibile all'IRES e 4,2% attribuibile all'IRAP).

Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas, inoltre, è stata ipotizzata, con effetto 1° gennaio 2016, l'uscita dal consolidato fiscale italiano del Gruppo Snam delle controllate italiane facenti capo al perimetro della Società Beneficiaria, con contestuale teorico avvio di un nuovo consolidato fiscale nazionale con capogruppo la Società Beneficiaria. Allo stato attuale si ritiene, comunque, che le attività per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite risultanti dopo aver attribuito al perimetro del Gruppo Italgas gli ammontari di sua pertinenza, siano recuperabili, anche nel nuovo contesto determinatosi a seguito dell'Operazione e nell'ipotesi di un nuovo consolidato fiscale nazionale, nella stessa misura in cui già contabilizzate.

Rettifiche al rendiconto finanziario consolidato

Le rettifiche pro-forma al rendiconto finanziario consolidato includono i minori oneri finanziari derivanti dal costo del debito della nuova entità, per un ammontare complessivo, al netto delle upfront fees di competenza, pari a 13 milioni di Euro. Si precisa che le predette rettifiche pro-forma non includono ai soli fini del rendiconto finanziario i relativi effetti fiscali, nell'assunto che il relativo effetto sui flussi di cassa si sarebbe manifestato nell'esercizio successivo.

Le principali rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario riguardano il flusso di cassa in uscita pari complessivamente a 2.945 milioni di Euro derivante dalla liquidazione da parte della Società Beneficiaria alla Società Scissa: (i) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria al netto dell'ammontare relativo ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria, nonché (ii) del valore dell'indebitamento finanziario in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas, così come descritto nel precedente Paragrafo relativo all'Indebitamento finanziario netto. Tale flusso di cassa in uscita è compensato dalle accensioni di debiti finanziari verso istituzioni creditizie di pari ammontare.

Altri effetti derivanti dall'Operazione

A seguito della definizione dell'assetto organizzativo di Italgas e delle Società che faranno parte del perimetro di consolidamento di questa, nonché a seguito della definizione dei contenuti dei contratti di servizio che intercorreranno tra queste stesse società e Snam, ci si attende l'insorgere di costi emergenti interni ed esterni correlati alla creazione delle funzioni e alle attività di corporate che saranno in capo al Gruppo Italgas, prima svolte da Snam e a cui le Società che entreranno a far parte del Gruppo Italgas contribuivano esclusivamente in quota parte in funzione dei contratti di servizio. Tali costi sono ancora in corso di quantificazione.

4.4 Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016

4.4.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Beneficiaria e del Gruppo a essa facente capo

Di seguito sono riportati i dati storici del Gruppo Snam al 30 giugno 2016 e i dati pro-forma per azione del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016.

Si ricorda che al 31 dicembre 2015 il capitale sociale di Snam, interamente versato, è rappresentato da azioni ordinarie in numero di 3.500.638.294 e che la Società alla medesima data detiene azioni proprie in portafoglio in numero di 1.127.250.

		Bilancio consolidato al 30 giugno	Dati pro-forma del Gruppo
		2016 del Gruppo Snam (dati storici)	Italgas al 30 giugno 2016
Azioni ordinarie emesse a fine periodo	(milioni)	3.500,6	809,1
Media ponderata delle azioni in circolazione	(milioni)	3.499,5	809,1
nel periodo
Utile netto per azione	(Euro)	0,150	0,032
Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci	(Euro)	2,07	1,53
della controllante
Flusso di cassa netto per azione	(Euro)	0,00114	0,015

4.4.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Utile netto per azione

Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della controllante

Flusso di cassa netto per azione

Tale indicatore è stato determinato rapportando il flusso di cassa netto del periodo al numero medio di azioni in circolazione. Il venir meno del cash flow attribuito alle attività rimaste in capo al Gruppo Snam Post-Scissione è compensato dal minor numero di azioni in circolazione della Società Beneficiaria.

4.5 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati proforma del Gruppo Italgas

4.5.1 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 emessa in data 9 settembre 2016 è riportata di seguito.

Si ricorda che, come precedentemente indicato nel Paragrafo 6.1, gli stessi Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015 (e le relative note) erano stati inclusi nel Documento Informativo Snam redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 5 luglio 2016.

4.5.2 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Italgas al 30 giugno 2016 emessa in data 9 settembre 2016 è riportata di seguito.

4.6 Operazioni con parti correlate del Gruppo Italgas Reti

Alla Data del Documento, il Gruppo Italgas Reti intrattiene, e durante gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e il primo semestre del 2016 ha intrattenuto, rapporti di natura commerciale e finanziaria con parti correlate.

Le operazioni con le parti correlate riguardano lo scambio di beni e la prestazione di servizi, in particolare regolati nel settore del gas. I rapporti intrattenuti dal Gruppo Italgas Reti con le parti correlate rientrano nell'ordinaria gestione dell'impresa e sono regolati in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti, a esclusione di quanto specificato al successivo Paragrafo 4.6.1 con riferimento alla prestazione di servizi svolti e gestiti centralmente da Snam e successivamente oggetto di riaddebito alle Società del Gruppo Italgas Reti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse delle imprese del Gruppo Italgas Reti.

Di seguito sono evidenziati i saldi dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate per gli esercizi 2013, 2014 e 2015 e il primo semestre 2016. È altresì indicata la natura delle operazioni più rilevanti.

I dati di seguito esposti si riferiscono ai dati di consuntivo rispettivamente al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015 e al 30 giugno 2016 e non tengono conto delle rettifiche pro-forma di cui ai precedenti Paragrafi.

4.6.1 Informativa sulle operazioni con parti correlate riferite al 31 dicembre 2013, 2014 e 2015

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti di natura commerciale e diversi sono analizzati nelle tabelle seguenti:

		31.12.2013				2013
					Costi (a)		Ricavi (b)
			Garanzie
(milioni di Euro)	Crediti	Debiti	e impegni	Beni	Servizi	Altro	Servizi	Altro
Imprese a controllo congiunto e collegate
- ACAM Gas S.p.A.	1
- AES Torino S.p.A	1						1
- SETEAP S.p.A.	4
- Toscana Energia S.p.A.	1	1					2
- Umbria Distribuzione Gas S.p.A.							1
Snam e imprese da questa controllate	6	22		6	51	(17)	1	3
Imprese possedute o controllate dallo Stato
- Gruppo Anas						1
- Gruppo Enel	20	1					74
- Gruppo Eni	248	23		6	5	10	799	12
Altre imprese					1	1	1
Totale generale	281	47		12	57	(5)	879	15

		31.12.2014				2014
					Costi (a)		Ricavi (b)
(milioni di Euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Beni	Servizi	Altro	Servizi	Altro
Imprese a controllo congiunto e collegate
- ACAM Gas S.p.A.			46
- SETEAP S.p.A.	5						1
- Toscana Energia S.p.A.	1
- Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1						2
Snam e imprese da questa controllate	20	46		3	62	(20)	1	3
Imprese possedute o controllate dallo Stato
- Gruppo Anas		1
- Gruppo Enel	13					1	59
- Gruppo Eni	130	32		9	6		591	10
Altre imprese						1
Totale generale	170	79	46	12	68	(18)	654	13

		31.12.2015				2015
					Costi (a)		Ricavi (b)
			Garanzie
(milioni di Euro)	Crediti	Debiti	e impegni	Beni	Servizi	Altro	Servizi	Altro
Imprese a controllo congiunto e collegate
- Toscana Energia S.p.A.	3						2
- Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1						1
Snam e imprese da questa controllate	12	54		7	65	(15)		3
Imprese possedute o controllate dallo Stato
- Gruppo Enel	16	1					90	1
- Gruppo Eni	132	34		7	5	5	703	9
Altre imprese		1				1
Totale generale	164	90		14	70	(9)	796	13

(a) Comprendono costi per beni e servizi destinati a investimento.

(b) Al lordo delle componenti tariffarie che trovano contropartita nei costi.

Imprese a controllo congiunto e collegate

I rapporti con le imprese a controllo congiunto e collegate riguardano principalmente prestazioni di carattere informatico e prestiti di personale ad AES Torino (per l'esercizio 2013).

Snam e imprese da questa controllate

I rapporti commerciali passivi più significativi con le società che entreranno a far parte del Gruppo Snam Post-Scissione riguardano essenzialmente la prestazione dei servizi svolti e gestiti centralmente da Snam relativi alle seguenti aree organizzative: ICT, personale e organizzazione, pianificazione, amministrazione finanza e controllo, servizi generali, immobiliari e di security, affari legali, societari e compliance, salute, sicurezza e ambiente, regolazione, relazioni esterne e comunicazione, internal audit e Enterprise Risk Management (ERM). I servizi forniti sono regolati sulla base di tariffe definite sulla base dei costi sostenuti secondo una logica di full cost. I servizi erogati a Italgas Reti da parte di Snam e Snam Rete Gas sono cessati alla data del 31 ottobre 2016. Peraltro, viene garantita da parte di Snam l'erogazione di servizi al Gruppo Italgas in relazione ad alcune attività per le quali è previsto un periodo di supporto temporaneo di Snam a favore del Gruppo Italgas.

I principali rapporti commerciali attivi riguardano il riaddebito a Snam dei costi relativi al personale in servizio presso di essa, a ruolo presso le società facenti parte del Gruppo Italgas Reti, nonché contratti di locazione.

Imprese possedute o controllate dallo Stato

I rapporti con le imprese possedute o controllate dallo Stato riguardano principalmente il Gruppo Eni e il Gruppo Enel e sono relativi essenzialmente a servizi di distribuzione del gas naturale, regolati sulla base delle tariffe stabilite dall'Autorità. Tra i rapporti commerciali passivi più significativi con il Gruppo Eni si segnalano: (i) la fornitura di energia elettrica e di gas metano utilizzati per lo svolgimento delle attività regolata da contratti stipulati a normali condizioni di mercato e (ii) la prestazione di servizi di gestione immobiliare e altri di carattere generale da parte di Eniservizi. Tali rapporti sono regolati tramite un service agreement sulla base dei costi sostenuti.

Rapporti finanziari

I rapporti di natura finanziaria sono analizzati nelle tabelle seguenti e di seguito dettagliati:

		31.12.2013		2013
(milioni di Euro)	Crediti		Debiti	Oneri
Snam			1.664	61
		31.12.2014		2014
(milioni di Euro)	Crediti		Debiti	Oneri
Snam			1.819	56
		31.12.2015		2015
(milioni di Euro)	Crediti		Debiti	Oneri
Snam			1.850	48

I rapporti di natura finanziaria sono intrattenuti interamente con Snam e riguardano la copertura dei fabbisogni finanziari del Gruppo Italgas Reti. Tali rapporti sono regolati da contratti stipulati alle normali condizioni di mercato.

Ricordiamo che a seguito della perdita del controllo esercitato, ai sensi dell'art. 93 TUF, da parte di Snam su Italgas Reti, quest'ultima sarà chiamata a rimborsare i finanziamenti a essa concessi da parte della società Scissa. Successivamente all'efficacia dell'Operazione, i rapporti finanziari sopra esposti verranno quindi meno, tramite la liquidazione dei rapporti finanziari in essere tra Società Scissa e le società appartenenti al Gruppo Italgas. Al fine di procedere alla liquidazione degli importi qui richiamati il Gruppo Italgas provvederà ad approvvigionarsi autonomamente sul mercato.

4.6.2 Informativa sulle operazioni con parti correlate riferite al 30 giugno 2016

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti di natura commerciale e diversi sono analizzati nella tabella seguente:

	30.06.2016						Primo semestre 2016
					Costi (a)		Ricavi (b)
			Garanzie
(milioni di Euro)	Crediti e altre attività	Debiti	e impegni Beni				Servizi Altro Servizi	Altro
Imprese a controllo congiunto e collegate
- Toscana Energia S.p.A.	15						1
- Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1
Snam e imprese da questa controllate	12	28		3	31	(6)		1
Imprese possedute o controllate dallo Stato
- Gruppo Enel	12	2					69
- Gruppo Eni	95	35		4	2	1	451	5
Altre imprese
Totale generale	135	65		7	33	(5)	521	6
(a) Comprendono costi per beni e servizi destinati a investimento.

(b) Al lordo delle componenti tariffarie che trovano contropartita nei costi.

Imprese a controllo congiunto e collegate

I rapporti con le imprese a controllo congiunto e collegate riguardano principalmente prestazioni di carattere informatico.

Snam e imprese da questa controllate

I rapporti commerciali passivi più significativi con le società che entreranno a far parte del Gruppo Snam Post-Scissione riguardano principalmente la prestazione dei servizi svolti e gestiti centralmente da Snam relativi alle seguenti aree organizzative: ICT, personale e organizzazione, pianificazione, amministrazione finanza e controllo, servizi generali, immobiliari e di security, affari legali, societari e compliance, salute, sicurezza e ambiente, regolazione, relazioni esterne e comunicazione, internal audit e Enterprise Risk Management (ERM). I servizi forniti sono regolati sulla base di tariffe definite sulla base dei costi sostenuti secondo una logica di full cost. I servizi erogati a Italgas Reti da parte di Snam e Snam Rete Gas sono cessati al 31 ottobre 2016. Peraltro, viene garantita da parte di Snam l'erogazione di servizi al Gruppo Italgas in relazione ad alcune attività per le quali è previsto un periodo di supporto temporaneo di Snam a favore del Gruppo Italgas.

Imprese possedute o controllate dallo Stato

Rapporti finanziari

I rapporti di natura finanziaria sono analizzati nella tabella seguente e di seguito dettagliati:

	30.06.2016		Primo semestre 2016
(milioni di Euro)	Crediti	Debiti	Oneri
Snam		1.742	22

5. PROSPETTIVE DELL'EMITTENTE E DEL GRUPPO A ESSO FACENTE CAPO

5.1 Indicazioni sull'andamento degli affari di Italgas e del Gruppo a essa facente capo dalla chiusura dell'esercizio 2015

La Società Beneficiaria è stata costituita in data 1° giugno 2016 appositamente per dare attuazione alla Scissione pertanto, dalla sua costituzione, non ha svolto attività se non quelle finalizzate alla Scissione.

Il Gruppo che farà capo alla Società Beneficiaria coincide sostanzialmente con il settore Distribuzione del Gruppo Snam alla Data del Documento Informativo. Come annunciato nel comunicato stampa di Snam in data 27 luglio 2016 relativo ai risultati del 1° semestre 2016 (cui si rimanda per approfondimenti), e in considerazione del fatto che i risultati dei primi nove mesi del 2016 del Gruppo Snam saranno sottoposti alla riunione del Consiglio di Amministrazione del 14 novembre p.v., con diffusione al mercato degli stessi risultati il giorno successivo, si riportano i risultati finanziari con i quali il settore Distribuzione ha contribuito a quelli del Gruppo Snam rispettivamente nel primo semestre e nei primi nove mesi del 201657.

In data 17 marzo 2016 Snam ha comunicato al mercato l'opportunità di avviare uno studio di fattibilità su una possibile operazione di riorganizzazione industriale e societaria per la separazione di Italgas Reti da Snam, da realizzarsi attraverso la Scissione parziale e proporzionale di Snam avente a oggetto, in tutto o in parte, la partecipazione in Italgas Reti, prevedendo di sottoporre gli esiti dello studio di fattibilità all'approvazione del Consiglio di Amministrazione e pertanto di approvare e di illustrare, agli investitori istituzionali e agli analisti finanziari, il Piano Strategico entro luglio 2016.

In data 31 maggio 2016 Snam ha comunicato al mercato che il Consiglio di Amministrazione per l'approvazione del Piano Strategico 2016-2020 avrebbe avuto luogo il 28 giugno 2016 e che la Strategy Presentation si sarebbe tenuta in data 29 giugno 2016.

Infine, in data 29 giugno 2016 Snam ha comunicato al mercato: (i) l'approvazione della separazione di Italgas Reti da Snam da realizzarsi tramite un'operazione unitaria e contestuale che comprende, tra l'altro, la Scissione parziale e proporzionale e la conseguente quotazione presso il Mercato Telematico Azionario (MTA) di Milano di una nuova Società Beneficiaria della Scissione con il ruolo di holding della partecipazione in Italgas Reti, (ii) l'approvazione del Piano Strategico 2016-2020 e (iii) che il Consiglio di Amministrazione ha indicato Paolo Gallo come candidato amministratore delegato della Società Beneficiaria.

57 Si precisa che trattasi di dati gestionali. I risultati dei primi nove mesi del 2016 non sono stati oggetto di revisione contabile, revisione limitata, o altra procedura di verifica da parte della Società di Revisione, che pertanto non ha espresso alcun giudizio, conclusione o altra forma di assurance sugli stessi.

		Primo semestre	Var.ass.	Var.%
(milioni di Euro)	2015	2016
Ricavi regolati (*)	543	516	(27)	(5,0)
Costi operativi (*)	(163)	(196)	(33)	20,2
Margine operativo lordo (EBITDA)	380	320	(60)	(15,8)
Ammortamenti e svalutazioni	(132)	(142)	(10)	7,6
Utile operativo (EBIT)	248	178	(70)	(28,2)

Conto economico riclassificato - settore Distribuzione

(*) Al netto di ricavi derivanti dalla costruzione e dal potenziamento delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (122 e 137 milioni di Euro rispettivamente per il primo semestre 2015 e 2016).

L'utile operativo del settore Distribuzione nel primo semestre 2016 è stato pari a 178 milioni di Euro, in riduzione di 70 milioni di Euro (-28,2%) rispetto al primo semestre 2015 per effetto della riduzione dei ricavi regolati (-27 milioni di Euro), dovuta essenzialmente all'aggiornamento del tasso di remunerazione del capitale investito per il 2016, che passa dal 6,9% al 6,1% per la distribuzione e dal 7,2% al 6,6% per la misura, nonché dell'incremento dei costi operativi (-33 milioni di Euro) a seguito principalmente di accantonamenti netti a fondi per rischi e oneri a fronte di utilizzi effettuati nel primo semestre 2015. Detti accantonamenti si riferiscono sostanzialmente all'adeguamento del fondo per bonifiche ambientali, al fondo rischi di natura legale e al fondo stanziato per rilevare la marginalità negativa relativa all'acquisto di TEE al netto di utilizzi a fronte di oneri del fondo rischi legali, oneri ambientali e altri fondi.

Relativamente al sopra citato aggiornamento del tasso di remunerazione del capitale investito, con la Delibera 583/2015/R/com, l'Autorità ha fissato i criteri per la determinazione e l'aggiornamento del tasso di remunerazione del capitale investito (WACC) per i servizi infrastrutturali regolati dei settori elettrico e gas unificando tutti i parametri a eccezione di quelli specifici dei singoli servizi, tra cui il parametro beta che esprime il livello specifico di rischio non diversificabile del singolo servizio e il peso del capitale proprio e capitale di debito impiegato per la ponderazione (rapporto Debt/Equity) e confermando il principio di calcolare il tasso di remunerazione del capitale investito come media ponderata del tasso di remunerazione del capitale proprio e del costo del debito espressi in termini reali prima delle tasse nonché la metodologia del Capital Asset Pricing Model (CAPM).

Con tale provvedimento l'Autorità ha introdotto un "periodo regolatorio del tasso di remunerazione" di durata pari a 6 anni (2016-2021) prevedendo aggiornamenti triennali dei parametri risk free, premio per il rischio mercato, premio per il rischio paese, inflazione, livello di tassazione e gearing.

Gli investimenti tecnici del settore Distribuzione sono stati pari a 152 milioni di Euro (142 milioni di Euro nel primo semestre 2015), relativi a investimenti di distribuzione (87 milioni di Euro, di cui 14 milioni di Euro relativi alla sostituzione di tubazioni in ghisa), investimenti di misura (51 milioni di Euro) e altri investimenti (14 milioni di Euro).

	Primi nove mesi		Var.ass.	Var.%
(milioni di Euro)	2015	2016
Ricavi regolati (*)	797	760	(37)	(4,6)
Costi operativi (*)	(278)	(297)	(19)	6,8
Margine operativo lordo (EBITDA)	534	483	(51)	(9,6)
Ammortamenti e svalutazioni	200	214	14	7,0
Utile operativo (EBIT)	334	269	(65)	(19,5)

Conto economico riclassificato - settore Distribuzione

(*) Al netto di ricavi derivanti dalla costruzione e dal potenziamento delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (200 e 216 milioni di Euro rispettivamente per i primi nove mesi del 2015 e del 2016).

L'utile operativo del settore Distribuzione dei primi nove mesi del 2016 è stato pari a 269 milioni di Euro, in riduzione di 65 milioni di Euro (-19,5%) rispetto ai primi nove mesi del 2015. La riduzione è dovuta ai minori ricavi regolati (-37 milioni di Euro), attribuibili essenzialmente all'aggiornamento del tasso di remunerazione del capitale investito per il 2016, che passa dal 6,9% al 6,1% per la distribuzione e dal 7,2% al 6,6% per la misura, all'incremento dei costi operativi di 19 milioni di Euro e ai maggiori ammortamenti di periodo. In particolare, l'aumento dei costi operativi è principalmente dovuto ai maggiori accantonamenti netti al fondo per rischi legali, derivanti dai minori utilizzi nei primi nove mesi del 2016 rispetto al corrispondente periodo dell'anno precedente, all'incremento degli oneri connessi alla gestione dei Titoli di Efficienza Energetica e alle maggiori minusvalenze da radiazione beni patrimoniali, in particolare misuratori. Tali fattori sono stati in parte compensati dal venir meno degli oneri straordinari, registrati nel terzo trimestre del 2015, connessi alla soppressione del Fondo Gas ai sensi della Legge 6 agosto 2015, n.125.

Gli investimenti tecnici del settore Distribuzione sono stati pari a 248 milioni di Euro (231 milioni di Euro nei primi nove mesi del 2015), relativi a investimenti di distribuzione (137 milioni di Euro, di cui 23 milioni di Euro relativi alla sostituzione di tubazioni in ghisa), investimenti di misura (83 milioni di Euro) e altri investimenti (28 milioni di Euro).

L'andamento della gestione per i 9 mesi dell'esercizio 2016 risulta sostanzialmente in linea con le previsioni del Piano Strategico Italgas fatto salvo un incremento dei costi operativi per l'anno corrente di circa 10 milioni di Euro.

5.2 Prospettive per l'esercizio in corso

Come illustrato al precedente Paragrafo, dalla sua costituzione l'Emittente non ha svolto attività se non quelle finalizzate alla Scissione e non è prevista alcuna diversa attività fino alla Data di Efficacia della Scissione.

Assumendo che l'Operazione avvenga nel corso dei primi giorni di novembre 2016, l'Emittente rileverà nei propri conti per l'esercizio 2016 i costi ricorrenti e non relativi all'Operazione.

5.3 Stime e Dati Previsionali

In data 5 settembre 2016, il Consiglio di Amministrazione di Italgas ha approvato il Piano Strategico Italgas che definisce le linee strategiche e gli obiettivi del Gruppo Italgas per un periodo di cinque anni, dal 2016 al 2020. Per effetto dell'Operazione e quindi della separazione di Italgas Reti dal Gruppo Snam, il Piano Strategico Italgas (Business Plan) è stato sottoposto al Consiglio di Amministrazione di Italgas, società che al completamento dell'Operazione assumerà, tramite le proprie controllate, la gestione delle attività legate al settore distribuzione.

Successivamente alla Data di Efficacia dell'Operazione, gli amministratori della Società Beneficiaria potrebbero adottare linee guida diverse da quelle descritte nel presente Capitolo.

La separazione di Italgas Reti da Snam intende rafforzare entrambe le società e portare vantaggi per tutti gli azionisti, anche in considerazione delle differenze tra i business in cui sono impegnate e delle diverse opportunità di sviluppo che si presentano nei rispettivi contesti operativi.

Italgas Reti, come società indipendente dal punto di vista manageriale, operativo e finanziario, potrà concentrare i propri sforzi e competenze sulla migliore strategia da adottare nella partecipazione alle Gare d'Ambito per il rinnovo delle concessioni di distribuzione gas, con l'obiettivo di crescere significativamente nel proprio contesto di riferimento. Ciò le consentirà di beneficiare di ulteriori economie di scala e di portare a termine un piano per l'incremento dell'efficienza operativa che si stima possa bilanciare i costi emergenti dalla Scissione. Alla Data del Documento Informativo, il Piano Strategico Italgas prevede piani e azioni di efficientamento volte a ridurre costi operativi per un ammontare che nell'arco di piano ammonta cumulativamente a Euro 27 milioni. Inoltre, il management del Gruppo Italgas sta valutando ulteriori azioni, non comprese nel Piano Strategico Italgas, tese a raggiungere maggiori risparmi sui costi operativi. In base a tali azioni, si stimano allo stato ulteriori risparmi annui a regime sui costi operativi per circa 17 milioni di Euro (di cui circa 4 milioni di Euro per miglioramento della produttività, circa 2 milioni di Euro in ambito ICT, circa 8 milioni di Euro per ottimizzazione dei costi associati alla telelettura e circa 3 milioni di Euro per riduzione di altri costi operativi), oltre a circa 20 milioni di Euro di risparmio nelle attività di investimento.

Si prevede inoltre che la società disporrà di un merito di credito in linea con quello attuale di Snam e dell'accesso diretto ai mercati dei capitali, con una struttura finanziaria più efficiente e a costi competitivi, cogliendo le opportunità offerte dalle attuali condizioni del mercato finanziario. A tale proposito, a valle dell'annuncio dell'Operazione, le agenzie di rating Fitch e Moody's hanno assegnato a Italgas, rispettivamente, un expected public rating e un provisional issuer rating in linea con il rating di Snam.

Il Piano Strategico Italgas prevede obiettivi individuati sulla base di una sostanziale continuità dello scenario regolatorio vigente e del dispiegarsi degli effetti delle azioni manageriali.

In particolare, tali Assunzioni Ipotetiche prevedono, tra le altre:

(i) Il positivo completamento di tutte le fasi dell'Operazione e l'ammissione alle negoziazioni presso l'MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Italgas;
(ii) Il buon esito dell'operazione di autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas, comprese le successive prospettiche emissioni di prestiti obbligazionari quotati da parte della stessa;
(iii) L'effettività del calendario delle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM previsto dal management di Italgas. Tale calendario prevede il completamento dei processi di gara entro l'anno 2021;
(iv) Il concretizzarsi della percentuale di successo prevista dal management di Italgas rispetto alle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM cui il Gruppo Italgas prevede di partecipare;
(v) La rappresentatività del valore della RAB (Regulatory Asset Base) quale stimatore del Valore di Rimborso riconosciuto ai gestori uscenti nell'ambito delle gare future per l'affidamento del servizio di distribuzione del gas nei vari ATEM, per ognuna delle concessioni degli ambiti di interesse di Italgas Reti nel periodo di piano;
(vi) Il realizzarsi delle stime concernenti la domanda di gas naturale in Italia sul medio-lungo periodo o i cambiamenti nella normativa applicabile;
(vii) Il ricorso a operazioni di rifinanziamento dell'indebitamento per complessivi 800 milioni di Euro.

Inoltre, le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico, regolatorio e alla dinamica dei tassi di riferimento alla base del Piano Strategico Italgas sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili. In particolare, si precisa che i Dati Previsionali sono stati sviluppati assumendo un tasso di inflazione medio annuo di circa l'1%, nel periodo di piano, ai fini dell'aggiornamento del valore della RAB. Si precisa inoltre che il Piano Strategico Italgas è stato sviluppato facendo riferimento all'attuale assetto concorrenziale.

Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori preventivati dei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle Assunzioni Ipotetiche si manifestassero.

Sintesi delle linee guida e target di crescita

L'indebitamento finanziario netto consolidato pro-forma di Italgas al 31 dicembre 2015 è pari a circa 3,5 miliardi di Euro. Tenuto conto della distribuzione del dividendo ordinario di competenza 2015 da parte di Italgas Reti a Snam pari a circa 275 milioni di Euro deliberato dall'assemblea di Italgas Reti in data 18 luglio 2016 e incassato da Snam nel corso dello stesso mese di luglio, e delle stime relative al flusso di cassa atteso nel 2016, l'indebitamento finanziario netto consolidato del Gruppo Italgas alla fine del 2016 può essere stimato in circa 3,7 miliardi di Euro.

Riportiamo di seguito la dinamica del rapporto tra l'indebitamento finanziario netto e RAB del Gruppo Italgas Reti nel triennio 2013-2015 e il valore Pro-forma del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015.

Indebitamento finanziario netto / RAB58	31 dicembre 2013	31 dicembre 2014	31 dicembre 2015
Gruppo Italgas Reti	31%	33%	33%
Gruppo Italgas Pro-forma	-	-	59%

L'andamento del rapporto indebitamento finanziario netto / RAB per il triennio 2013-2015 risulta di scarsa significatività in quanto l'Emittente è consolidato all'interno del Gruppo Snam e, pertanto, il ratio di riferimento ai fini del rating è quello consolidato del Gruppo Snam.

Si segnala che, per effetto della Vendita, il rapporto tra indebitamento finanziario netto e RAB si incrementa dal 33% al 59% Pro-forma al 31 dicembre 2015. Tale valore è coerente con il profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa dell'Emittente. Il rapporto tra indebitamento finanziario netto e RAB della Società Scissa Pro-forma al 31 dicembre 2015 è pari al 49%.

I rapporti sopra riportati riferiti all'Emittente e alla Società Scissa non sono direttamente confrontabili in quanto i rispettivi business presentano differenti profili di generazione di cassa.

Nell'arco di piano si stima che il rapporto tra indebitamento finanziario netto e RAB si incrementi in correlazione con l'avvio e lo svolgimento delle Gare d'Ambito, pur rimanendo sempre al di sotto del limite del 70%, ritenuto coerente e sostenibile, a giudizio dell'Emittente, rispetto al proprio profilo di attività, di rischio e di generazione di flussi di cassa.

Nell'arco di piano la dinamica dei flussi di cassa netti del Gruppo Italgas è negativa, in correlazione con la dinamica degli investimenti finanziari e tecnici legati allo svolgimento delle Gare d'Ambito. A tal riguardo tra le assunzioni di Piano è previsto il ricorso ad operazioni di rifinanziamento dell'indebitamento per complessivi 800 milioni di Euro.

58 Calcolato includendo l'Equity Rab delle partecipate e gli aggiustamenti sul debito (per esempio il fondo benefici dipendenti).

Per effetto dell'Operazione, il Gruppo Italgas è tenuto a estinguere i finanziamenti con la Società Scissa per complessivi Euro 3.589 milioni (al 30 settembre 2016).

Con riferimento alle modalità di copertura del suddetto indebitamento in capo all'Emittente, si prevedono le seguenti operazioni:

(i) l'utilizzo di linee di credito per complessivi 3,2 miliardi di Euro, relative ai contratti di finanziamento stipulati in data 28 ottobre 2016 con primarie banche e istituti finanziatori per complessivi 3,9 miliardi di Euro (conseguentemente l'importo residuo disponibile delle linee di credito ammonta a 736 milioni di Euro); in particolare:
(a) L'integrale utilizzo del finanziamento Bridge to Bond pari a 2,3 miliardi di Euro, a tasso variabile, fornito da un pool di 11 banche della durata di 12 mesi e rinnovabile, a opzione esclusivamente del prenditore due volte per ulteriori 6 mesi ciascuna e spread di circa 0.3% sull'Euribor;
(b) L'integrale utilizzo di tre finanziamenti di tipo Term loan per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, a tasso variabile, di cui due della durata di 14 mesi e uno della durata di 3 anni, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool e spread di circa 0.3% sull'Euribor;
(c) Il parziale utilizzo di due linee di credito di tipo revolving a tasso variabile, fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni e spread di circa 0.5% sull'Euribor per l'ammontare utilizzato, comprese le commissioni di utilizzo;
(ii) l'accollo liberatorio tra Snam e Italgas, con l'adesione della BEI, finalizzato in data 26 ottobre 2016, con effetto dalla Data di Efficacia della Scissione, di due finanziamenti a suo tempo erogati alla Società Scissa dalla BEI, per nominali complessivi 424 milioni di Euro e con uno spread medio di circa lo 0,7% sopra l'Euribor per una durata media residua di circa 18 anni, e destinati a finanziare progetti di Italgas Reti.

L'efficacia dei sopra citati contratti di finanziamento è condizionata al perfezionamento dell'Operazione, all'autorizzazione delle autorità regolamentari (CONSOB e Borsa Italiana) e all'ammissione alla quotazione delle azioni di Italgas sul MTA.

Al perfezionamento dell'Operazione, la possibile struttura di indebitamento di Italgas sarà così costituita:

(i) un finanziamento Bridge to Bond a tasso variabile, fornito da un pool di 11 banche per un ammontare committed pari a 2,3 miliardi di Euro della durata di 12 mesi, a opzione esclusivamente del prenditore, rinnovabile due volte per ulteriori 6 mesi ciascuna e spread di circa 0.3% sull'Euribor. Tale finanziamento, il cui scopo è il ripagamento dei finanziamenti in essere con Snam, potrà essere rimborsato con emissioni obbligazionarie;
(ii) due linee di credito di tipo revolving a tasso variabile, fornite dallo stesso pool di banche, per un importo committed pari rispettivamente a 600 milioni di Euro e 500 milioni di Euro e della durata di 3 e 5 anni e spread di circa 0.5% sull'Euribor, comprese le commissioni di utilizzo, per l'ammontare utilizzato.

Tali finanziamenti potranno essere utilizzati per il ripagamento dei finanziamenti in essere con Snam e per il finanziamento delle attività dell'Emittente;

(iii) tre finanziamenti di tipo Term loan a tasso variabile della durata di 14 mesi e 3 anni e spread di circa 0.3% sull'Euribor, per un ammontare complessivo pari a 500 milioni di Euro, forniti da tre delle 11 banche partecipanti al pool (BNP Paribas il finanziamento a 3 anni, ING e Unicredit i finanziamenti a 14 mesi). Tali finanziamenti potranno essere utilizzati per il ripagamento dei finanziamenti in essere con Snam;
(iv) due finanziamenti BEI per un ammontare di nominali complessivi 424 milioni di Euro con una durata media residua di circa 18 anni e spread medio di circa 0.7% sull'Euribor.

Il Piano Strategico Italgas stima che i principali indicatori del merito di credito rimarranno per tutto il periodo di piano all'interno dell'area solid investment grade garantendo alla società l'adeguata flessibilità per cogliere le opportunità di investimento e per definire una adeguata politica di remunerazioni degli azionisti.

In particolare nel periodo di piano è previsto che il flusso di cassa operativo copra interamente il fabbisigno di investimenti tecnici sull'attuale perimetro di attività nonché il pagamento dei dividendi.

Nel periodo 2016-2020 Italgas ha in programma investimenti tecnici complessivi per circa 2 miliardi di Euro. Di questi, circa 0,4 miliardi di Euro sono previsti nel 2016 (52% sulla rete e 31% nelle attività di misura e 17% in altre attività) e i restanti circa 1,6 miliardi di Euro nel periodo 2017-2020 (48% sulla rete e 43% nelle attività di misura e 9% in altre attività). Tale piano di investimenti si stima possa sostenere un incremento della RAB dell'1% medio annuo e incrementare l'incidenza delle apparecchiature di misura sul totale della RAB consolidata dall'11% nel 2015 al 15% nel 2020. Nel corso dell'esercizio 2015, Italgas ha realizzato investimenti tecnici per Euro 393 milioni di cui circa il 30% per attività di misura.

Nel corso del periodo di piano è previsto l'avvio delle gare per il rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas naturale sulla base dei 177 ATEM individuati dalla normativa di riferimento, all'esito delle quali si prevede un significativo consolidamento del mercato caratterizzato attualmente dalla presenza di oltre 200 operatori.

I criteri di aggiudicazione della gara per l'affidamento in concessione del servizio di distribuzione del gas naturale, rilevanti ai fini della valutazione dell'offerta di gara, sono disciplinati dal Decreto interministeriale 12 novembre 2011, n. 226. I criteri di aggiudicazione prevedono l'attribuzione di 28 punti all'offerta economica (suddivisi tra sconti alla tariffa e alle prestazioni alla clientela e canoni da versare alle amministrazioni comunali), 27 punti all'offerta gestionale (che premia la qualità e la sicurezza del servizio offerto) e 45 punti all'offerta tecnica (che premia la capacità dell'offerente a effettuare una accurata analisi dell'assetto delle reti e di realizzare, anche migliorandolo, il piano di investimenti redatto della stazione appaltante, relativamente a interventi di estensione, mantenimento e innovazione tecnologica).

Il Piano Strategico Italgas assume che ci siano le condizioni per uno sviluppo della quota di mercato dall'attuale circa 30% a quasi il 40%, al termine del processo di Gare d'Ambito, in termini di numero di Punti di Riconsegna (PdR) del perimetro consolidato del Gruppo Italgas, corrispondente a oltre 8 milioni di PdR gestiti, rispetto ai circa 6,5 milioni attuali. Tale incremento necessiterà, secondo il Piano Strategico Italgas di un investimento finanziario netto in nuove concessioni di circa 1,3 miliardi di Euro e di ulteriori 0,9 miliardi di Euro di investimenti tecnici sulle nuove concessioni acquisite. Al 2020 si stima il raggiungimento di una quota di mercato pari al 35% equivalente a 7,5 milioni di PdR. Quanto sopra riflette un'ipotesi di aggiudicazione di circa l'80% delle gare a cui Italgas Reti parteciperà.

Alla Data del Documento Informativo, infatti, Italgas Reti è presente in 113 dei 177 ATEM e il 75% circa dei PdR da lei gestiti sono posizionati in ATEM nei quali la sua quota di mercato è superiore al 50%, mentre un ulteriore 17% circa dei PdR sono in ATEM con una quota di mercato compresa tra il 25% e il 50%. Si precisa che la concessione del servizio di distribuzione del gas naturale nel Comune di Roma, che da sola rappresenta il 20% circa del portafoglio di Italgas Reti in termini di numero di PdR, scadrà nel 2024 e che, di conseguenza, gli eventuali effetti economico-finanziari della gara relativa all'ambito di Roma si manifesteranno a partire da tale data.

La RAB consolidata si incrementa da circa 5,7 miliardi di Euro di fine 2015 a oltre 7 miliardi di Euro al termine del processo di Gare d'Ambito (Euro 6,6 miliardi al 2020). In ipotesi di mancato raggiungimento degli obiettivi indicati nel Piano Strategico Italgas, l'Emittente prevede di proseguire con il proprio programma di investimenti organici e di efficientamento operativo delle attività di distribuzione e misura.

Il Piano Strategico Italgas evidenzia inoltre che, per l'anno 2016 elaborato nei termini pro-forma descritti in precedenza nel presente Paragrafo, potranno essere raggiunti i seguenti risultati:

ricavi maggiori di 1 miliardo di Euro (attesi successivamente in crescita in linea con l'andamento delle gare e e degli investimenti);
Ebitda Margin pari a circa 65% (con ulteriori opportunità di ottimizzazione dei costi);
EBIT/RAB superiore al 6%;
Dividendo relativo al 2016, da pagarsi nel 2017, di 20 centesimi di Euro per azione e successivamente una crescita "low single digit" nei successivi due anni.

Rispetto all'esercizio 2015 il Piano Strategico Italgas prevede per il 2016 una contrazione del risultato operativo del Gruppo Italgas attribuibile a una riduzione dei ricavi per la revisione del tasso di remunerazione regolatorio applicabile dall'1 gennaio 2016 unitamente a un incremento dei costi per i) le attività connesse al piano di sostituzione e gestione dei contatori teleletti, ii) l'incremento del costo lavoro anche come conseguenza dell'adozione di un nuovo modello operativo e organizzativo, iii) la dinamica dei prezzi dei titoli di efficienza energetica e iv) il piano di verifica delle reti.

Nel seguito una sintesi dei risultati 2015 pro-forma rispetto a quelli previsti per il 2016:

	2015 Pro-forma	2016
Ricavi	1.416 milioni di Euro	Maggiori di 1 miliardo di Euro
Ricavi al netto effetti IFRIC 12 (*)	1.095 milioni di Euro
EBITDA Margin (**)	67%	Circa 65%
EBIT/RAB	8,8%	Maggiore del 6%

(*) Al netto dei ricavi di costruzione e potenziamento delle infrastrutture di distribuzione iscritti ai sensi del principio contabile internazionale IFRIC 12 "Accordi per servizi in concessione", e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti. I ricavi 2015 pro-forma, esposti al lordo degli effetti dell'IFRIC 12 (321 milioni di Euro), ammontano a 1.416 milioni di Euro.

(**) Calcolato sulla base dei ricavi al netto degli effetti dell'IFRIC 12.

Alla Data del Documento Informativo, l'andamento gestionale e reddituale del Gruppo Italgas risulta comunque in linea con la stima per il 2016 contenuta nel Piano Strategico Italgas fatto salvo un incremento dei costi operativi per l'anno corrente di circa 10 milioni di Euro. L'Emittente ritiene comunque perseguibili per l'anno 2016 gli obiettivi indicati nella tabella di cui sopra in virtù di azioni in corso di implementazione volte al contenimento dei costi operativi.

Il presente Documento Informativo replica le informazioni sull'evoluzione dei Dati Previsionali di cui al comunicato stampa sul Piano Strategico 2016-2020 pubblicato in data 29 giugno 2016, al documento denominato "2016-2020 Strategy and Targets", reso disponibile al pubblico sul sito internet www.snam.it e al documento denominato "Italgas capital market day" anch'esso disponibile al pubblico sul sito internet www.snam.it

5.4 Relazione della società di revisione sui Dati Previsionali

In data 2 novembre 2016, la Società di Revisione ha emesso la relazione relativa ai Dati Previsionali del Gruppo Italgas, riportati nel Documento Informativo, riportata di seguito.

6. EFFETTI SIGNIFICATIVI DELL'OPERAZIONE SULLA SOCIETÀ SCISSA

6.1 Effetti significativi sulla Società Scissa

Gli effetti economici, patrimoniali, reddituali e finanziari della Scissione sulla Società Scissa sono esaminati al successivo Capitolo 7, al quale pertanto si rinvia.

Per effetto della Scissione, Snam assegnerà alla Società Beneficiaria una partecipazione pari al 52,90% del capitale di Italgas Reti. Conseguentemente, dalla Data di Efficacia della Scissione, Snam avrà come principali attività quelle relative ai business del trasporto, stoccaggio e regassificazione del gas naturale in Italia, nonché alcune partecipazioni in attività di trasmissione e stoccaggio del gas in alcuni paesi Europei. I risultati economico-finanziari futuri di Snam rifletteranno prevalentemente l'andamento di tali attività, oltre al contributo della partecipazione del 13,50% nel Gruppo Italgas.

Si precisa, infine, che l'operazione di Scissione non muterà i fattori chiave che caratterizzano l'attività svolta dai singoli settori del Gruppo Snam (sia che essi confluiscano nella Società Beneficiaria, sia che permangano nella Società Scissa), nonché i relativi servizi, mercati di riferimento, strategie di business e politiche di gestione del personale.

6.2 Effetti significativi sul Gruppo Snam

Snam e Snam Rete Gas prestano, attraverso le proprie funzioni e sulla base di tariffe definite in funzione dei costi sostenuti, servizi di varia natura (quali: pianificazione, amministrazione, finanza, tributario, salute e sicurezza, informatica, personale e organizzazione, regolazione, relazioni istituzionali e comunicazione, security, servizi generali e immobiliari, enterprise risk management, internal audit, supply chain, affari legali, societari e compliance) alle società controllate/partecipate da Snam, tra cui Italgas Reti.

Italgas Reti fornisce, a sua volta, servizi alle proprie società controllate e partecipate, fermi restando in capo a Italgas Reti la responsabilità e gli obblighi, anche di natura economica, derivanti dai contratti di servizio con Snam o con società del Gruppo Snam.

Alla Data di Efficacia della Scissione (coincidente con la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Italgas sull'MTA), Italgas possiede le risorse e le strutture necessarie per assicurare: (i) l'ammissione alle negoziazioni delle azioni di Italgas sull'MTA e (ii) la continuità delle attività aziendali del Gruppo Italgas. Italgas offrirà, altresì, a Italgas Reti i servizi necessari per garantire l'operatività del business (quali regolazione, finanza, ecc.).

I servizi erogati a Italgas Reti da parte di Snam e Snam Rete Gas sono cessati il 31 ottobre 2016. Peraltro, viene garantita da parte di Snam l'erogazione di servizi al Gruppo Italgas in relazione ad alcune attività per le quali è previsto un periodo di supporto temporaneo di Snam a favore del Gruppo Italgas.

Le attività svolte da Snam nell'ambito dei contratti di servizi verso le società del Gruppo Italgas verranno valorizzate sulla base dei costi sostenuti.

Non si può escludere che l'internalizzazione nel Gruppo Italgas o l'acquisizione da terzi di alcune attività fornite in service da Snam possa comportare l'insorgenza di possibili eventi negativi sull'attività del Gruppo Italgas, ovvero aumenti dei costi, con effetti negativi sulla situazione patrimoniale, economica e finanziaria del Gruppo Italgas.

Per maggiori informazioni in merito ai contratti di servizio, si veda il Capitolo 3, Paragrafo 3.7.1 del presente Documento Informativo.

7. DATI PATRIMONIALI, ECONOMICI E FINANZIARI CONSOLIDATI PRO-FORMA DELLA SOCIETÀ SCISSA

Introduzione

Nel presente Capitolo vengono presentati il conto economico, la situazione patrimoniale-finanziaria e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015 (Paragrafi 7.1 e 7.2) e al 30 giugno 2016 (Paragrafi 7.3 e 7.4), nel seguito i "Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione", corredati delle relative note esplicative. Con riferimento ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015, si precisa che gli stessi (e le relative note) coincidono con quelli inclusi nel Documento Informativo Snam redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti, pubblicato in data 5 luglio 2016.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione sono stati predisposti in conformità con la Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001, al fine di riflettere retroattivamente gli effetti teorici della Scissione, sui dati storici a suo tempo presentati dal Gruppo Snam, e delle ulteriori operazioni di riorganizzazione degli assetti societari a essa unitarie e sostanzialmente contestuali (i.e., il Conferimento e la Vendita, congiuntamente alla Scissione di seguito definite l'"Operazione" come illustrato nel Paragrafo "Riorganizzazione degli assetti societari" del Capitolo 2, Paragrafo 2.2.1 del presente Documento Informativo).

In particolare, i dati pro-forma al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016 sono predisposti a fini informativi e hanno la finalità di illustrare gli effetti dell'Operazione come se questa fosse avvenuta, rispettivamente, con riferimento agli effetti patrimoniali alla data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria (rispettivamente il 31 dicembre 2015 e il 30 giugno 2016) e, con riferimento ai soli effetti economici e dei flussi finanziari, all'inizio del periodo cui i suddetti dati si riferiscono (rispettivamente il 1° gennaio 2015 e il 1° gennaio 2016).

In particolare l'Operazione nel suo complesso unitaria e sostanzialmente contestuale contempla:

a) il Conferimento in natura da parte di Snam a beneficio di Italgas di una partecipazione pari all'8,23% del capitale sociale di Italgas Reti a fronte dell'assegnazione a Snam di n. 108.957.843 azioni di nuova emissione di Italgas, al fine di permettere a Snam di detenere, post-Scissione (di cui al punto c)), una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria (di cui lo 0,03% rinveniente dalle azioni proprie detenute da Snam);
b) la Vendita da parte di Snam a Italgas di n. 98.054.833 azioni di Italgas Reti, pari al 38,87% del capitale sociale di Italgas Reti stessa, per un prezzo di Euro 1.503 milioni, a fronte dell'assunzione di un debito di pari importo in capo alla Società Beneficiaria (Vendor Loan); e
c) la Scissione parziale e proporzionale di Snam con assegnazione a Italgas di una partecipazione pari al 52,90% detenuta dalla Società Scissa in Italgas Reti e con conseguente assegnazione ai soci di Snam

del restante 86,50% del capitale della Società Beneficiaria, così come descritto nel Capitolo 2, Paragrafo 2.1.2 del presente Documento Informativo.

La congruità dei valori di Conferimento e Vendita, di cui ai punti sub a) e b), è stata confermata dalle perizie giurate sul valore della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti (inclusiva delle partecipazioni da essa detenute nelle società partecipate), rilasciate da un Esperto indipendente, al fine di adempiere a quanto previsto dalla normativa vigente, nello specifico, sulla base della struttura dell'Operazione: (i) dall'art. 2343-ter comma 2, c.c relativo al Conferimento e (ii) dall'art. 2343-bis comma 2, c.c. relativo all'acquisto della società da promotori, fondatori, soci e amministratori.

A seguito della perdita del controllo esercitato, ai sensi dell'art. 93 TUF, da parte di Snam su Italgas Reti, quest'ultima sarà chiamata a rimborsare i finanziamenti a essa concessi da parte della Società Scissa. Oltre al regolamento dei rapporti finanziari preesistenti, la Società Beneficiaria sarà altresì chiamata a liquidare l'importo di cui al punto sub b), derivante dall'operazione di Vendita come sopra definita. Al fine di procedere alla liquidazione degli importi qui richiamati il Gruppo Italgas provvederà ad approvvigionarsi autonomamente sul mercato.

Snam Rete Gas, principale operatore italiano di trasporto e dispacciamento di gas naturale sul territorio nazionale;
GNL Italia, proprietaria del terminale di rigassificazione di Panigaglia (La Spezia);
Stogit, maggiore operatore di stoccaggio di gas naturale in Italia e tra i principali in Europa;
(i) Snam che svolge per il gruppo attività di gestione centralizzata di affari legali, societari e compliance; pianificazione, amministrazione, finanza e controllo, HSEQ, ICT, personale e organizzazione; regolazione; relazioni istituzionali e comunicazione, security; servizi generali e immobiliari; enterprise risk management; auditing e (ii) Gasrule Insurance Ltd., compagnia captive assicurativa con sede a Dublino, che si occupa della copertura dei rischi industriali di gruppo.

Ai fini di una corretta interpretazione delle informazioni fornite dai dati pro-forma consolidati, è necessario considerare che:

i. trattandosi di rappresentazioni costruite su ipotesi, qualora la Scissione fosse realmente stata realizzata alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma, anziché alla data effettiva, non necessariamente i dati storici sarebbero uguali a quelli pro-forma;
ii. le rettifiche pro-forma rappresentano gli effetti patrimoniali, economici e finanziari più significativi connessi direttamente all'Operazione;
iii. i dati pro-forma non riflettono dati prospettici e non intendono rappresentare in alcun modo una previsione dell'andamento della situazione patrimoniale, finanziaria ed economica futura del Gruppo Snam Post-Scissione;
iv. in considerazione delle diverse finalità dei dati consolidati pro-forma rispetto a quelli storici e, in considerazione delle diverse metodologie di calcolo delle rettifiche pro-forma apportate al bilancio consolidato del Gruppo Snam, la situazione patrimoniale-finanziaria, il conto economico e il rendiconto finanziario consolidati pro-forma devono essere esaminati e interpretati separatamente, senza ricercare collegamenti contabili tra gli stessi.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione allegati al presente Documento Informativo sono stati esaminati dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 9 settembre 2016.

Premessa

I principi contabili e i criteri di valutazione adottati per la redazione dei dati pro-forma presentati nei seguenti Paragrafi 7.1 e 7.3 sono omogenei rispetto a quelli applicati rispettivamente nel bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 e nel bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016, a cui si rimanda.

Conseguentemente, i Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione sono stati predisposti applicando il principio della continuità dei valori, che dà luogo alla rilevazione nella situazione patrimonialefinanziaria di valori uguali a quelli risultanti dal bilancio consolidato del Gruppo Snam ante-Scissione. Qualora all'Operazione si fosse applicato il principio contabile internazionale IFRS 10, paragrafo 25 — Bilancio consolidato, l'interessenza residua della partecipazione di Snam in Italgas sarebbe stata valutata al fair value e pertanto iscritta a un valore maggiore.

In particolare, l'area di consolidamento della Società Scissa equivale all'aggregato dei settori "Corporate e altre attività" e ai settori operativi oggetto di informativa in conformità all'IFRS 8 Trasporto e Dispacciamento, Rigassificazione e Stoccaggio. Pertanto, i dati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione prima delle rettifiche pro-forma, così come riportati nella colonna (D) "Aggregato post-Scissione", corrispondono alla sommatoria dei dati dei settori di cui sopra al netto delle elisioni dei relativi rapporti intragruppo.

Ipotesi di base per l'elaborazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma

Conseguentemente all'Operazione, le azioni della Società Beneficiaria saranno ammesse alle negoziazioni sul MTA.

La data di riferimento adottata nella redazione dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione per la simulazione degli effetti del deconsolidamento derivante dalla Scissione non corrisponde quindi a quella che verrà effettivamente utilizzata in occasione della redazione del bilancio consolidato del Gruppo Snam Post-Scissione e del Gruppo Italgas relativi all'esercizio in cui la Scissione si perfezionerà.

Eventuali differenze nei valori contabili dell'elemento patrimoniale oggetto di trasferimento, dovute alla dinamica aziendale che si dovessero determinare entro la Data di Efficacia della Scissione, non comporteranno conguagli in denaro, rimanendo rispettivamente a beneficio o a carico del patrimonio assegnato.

Per effettuare la rideterminazione degli effetti dell'Operazione alle date prese a riferimento per la predisposizione dei dati pro-forma sono state adottate le seguenti assunzioni di base:

i prospetti e le informazioni consolidate pro-forma sono state predisposte utilizzando quale base il bilancio consolidato del Gruppo Snam chiuso al 31 dicembre 2015 e il bilancio consolidato semestrale abbreviato chiuso al 30 giugno 2016 e integrando gli stessi con le rettifiche pro-forma idonee a rappresentare gli effetti dell'Operazione (la Scissione e le operazioni societarie a essa unitarie e sostanzialmente contestuali, i.e., Conferimento e Vendita);
le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni riferite alla situazione patrimoniale-finanziaria si assumono avvenute alla data di riferimento della situazione patrimoniale-finanziaria, mentre, con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario, le operazioni si assumono avvenute all'inizio del periodo cui si riferiscono tali prospetti. In ossequio alle regole di redazione dei pro-forma previste dalla precedentemente richiamata Comunicazione CONSOB n. DEM/1052803 del 5 luglio 2001 non sono, pertanto, stati considerati gli effetti di operazioni effettuate e previste rispettivamente successivamente al 31 dicembre 2015 e al 30 giugno 2016, se non strettamente connesse all'Operazione sopra descritte.

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione includono:

− i dati storici desunti rispettivamente dal bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 al successivo Paragrafo 4.1 e dal bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016 al successivo Paragrafo 7.3 (colonna A);
− gli effetti sul bilancio consolidato del Gruppo Snam derivanti dal deconsolidamento del perimetro di attività trasferito al Gruppo Italgas a seguito della Scissione (colonna B);
− gli effetti derivanti dalla riapertura dei rapporti attivi e passivi, nonché dal ripristino delle componenti positive e negative di reddito e dei flussi finanziari, riconducibili a operazioni effettuate tra società del Gruppo Snam Post-Scissione e società del Gruppo Italgas (colonna C);
− l'aggregato post-Scissione, che include i valori consolidati di Snam al netto del perimetro di attività di trasferito al Gruppo Italgas e gli effetti derivanti dalla riapertura dei rapporti attivi e passivi tra società del Gruppo Snam Post-Scissione e società del Gruppo Italgas, ovvero i dati storici dei settori operativi del trasporto, della rigassificazione e dello stoccaggio di gas naturale, nonché ai servizi corporate (colonna D);
− le rettifiche pro-forma applicate ai dati aggregati post-Scissione per riflettere gli effetti delle operazioni significative correlate all'Operazione (colonna E);
− i valori consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione (colonna F).

7.1 Situazione patrimoniale-finanziaria conto economico e rendiconto finanziario consolidati proforma al 31 dicembre 2015 del Gruppo Snam Post-Scissione

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015, redatto secondo gli IFRS e assoggettato a revisione contabile da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 5 aprile 2016. Si precisa che tali Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione (e le relative note) coincidono con quelli inclusi nel Documento Informativo Snam redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 5 luglio 2016.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

7.1.1 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 31 dicembre 2015

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione
(milioni di Euro)						(F=D+E)
ATTIVITÀ Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	17	(2)		15	1.693	1.708
Crediti commerciali e altri crediti	1.824	(563)	487	1.748	(433)	1.315
Rimanenze	152	(19)		133		133
Attività per imposte sul reddito correnti	54	(8)		46	(30)	16
Attività per altre imposte correnti	8	(4)		4		4
Altre attività correnti	98	(3)		95		95
	2.153	(599)	487	2.041	1.230	3.271
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	15.478	(230)		15.248		15.248
Rimanenze immobilizzate - Scorte d'obbligo	363			363		363
Attività immateriali	5.275	(4.472)		803		803
Partecipazioni valutate con il metodo del	1.372	(169)		1.203	153	1.356
patrimonio netto
Altri crediti	78		1.417	1.495	(1.417)	78
Altre attività non correnti	137	(5)		132		132
	22.703	(4.876)	1.417	19.244	(1.264)	17.980
Attività non correnti destinate alla vendita	24	(24)
TOTALE ATTIVITÀ	24.880	(5.499)	1.904	21.285	(34)	21.251

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione
(milioni di Euro) PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO						(F=D+E)
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	1.351			1.351	(1.323)	28
Quote a breve di passività finanziarie
a lungo termine	1.378			1.378		1.378
Debiti commerciali e altri debiti	1.746	(393)	12	1.365		1.365
Passività per imposte sul reddito correnti	1	(1)
Passività per altre imposte correnti	50	(9)		41	11	52
Altre passività correnti	71			71		71
	4.597	(403)	12	4.206	(1.312)	2.894
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	11.067			11.067	(448)	10.619
Fondi per rischi e oneri	776	(192)		584		584
Fondi per benefici ai dipendenti	166	(116)		50		50
Passività per imposte differite	388	(159)		229		229
Altre passività non correnti	293	(6)		287		287
	12.690	(473)		12.217	(448)	11.769
Passività direttamente associabili ad attività	7	(7)
destinate alla vendita
TOTALE PASSIVITÀ	17.294	(883)	12	16.423	(1.760)	14.663
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	7.585	(4.615)	1.892	4.862	1.726	6.588
Interessenze di pertinenza di terzi	1	(1)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	7.586	(4.616)	1.892	4.862	1.726	6.588
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO	24.880	(5.499)	1.904	21.285	(34)	21.251

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Snam Post
(milioni di Euro)	(A)	(B)				Scissione(*) (F=D+E)
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	3.856	(1.386)	71	2.541	(71)	2.470
Altri ricavi e proventi	114	(30)	2	86	20	106
	3.970	(1.416)	73	2.627	(51)	2.576
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(782)	376	(3)	(409)	28	(381)
Costo lavoro	(389)	244	(16)	(161)	18	(143)
	(1.171)	620	(19)	(570)	46	(524)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	(849)	273		(576)		(576)
UTILE OPERATIVO	1.950	(523)	54	1.481	(5)	1.476
(ONERI) PROVENTI FINANZIARI
Oneri finanziari	(392)	5		(387)	(3)	(390)
Proventi finanziari	12	(5)	48	55	68	123
	(380)		48	(332)	65	(267)
PROVENTI (ONERI) SU
PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del	126	(20)		106	36	142
patrimonio netto
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	9	(9)
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	135 1.705	(29) (552)	102	106 1.255	36 96	142 1.351
Imposte sul reddito	(467)	110		(357)	(23)	(380)
Utile netto	1.238	(442)	102	898	73	971

Di competenza:
- Soci della controllante	1.238	(442)	102	898	73	971
- Interessenze di terzi

7.1.2 Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

(*) L'utile netto pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione include elementi di natura non ricorrente, al netto del relativo effetto fiscale, per +66 milioni di Euro, rappresentati principalmente (i) per 116 milioni di Euro (+79 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) da proventi finanziari relativi all'adeguamento al valore di mercato dei crediti in essere al 31 dicembre 2015 verso il Gruppo Italgas; (ii) per (5) milioni di Euro ((3) milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) dagli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione (si veda a proposito il successivo Paragrafo 7.1.4); (iii) all'imposizione fiscale delle operazioni di riorganizzazione degli assetti societari per (6) milioni di Euro.

	Bilancio consolidato al 31 dicembre 2015 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione (F=D+E)
(milioni di Euro)						(*)
Utile netto	1.238	(442)	102	898	73	971
Rettifiche per ricondurre l'utile netto al flusso di
cassa da attività operativa:
Ammortamenti	846	(273)		573		573
Svalutazioni nette di attività materiali e	3			3		3
immateriali
Effetto valutazione con il metodo del	(126)	20		(106)	(36)	(142)
patrimonio netto
Minusvalenze (plusvalenze) nette su cessioni, radiazioni e eliminazioni di attività	32	(12)		20		20
Interessi attivi	(8)	1	(48)	(55)	(68)	(123)
Interessi passivi	345	(1)		344	(3)	341
Imposte sul reddito	467	(110)		357	23	380
Altre variazioni	(9)	9
Variazioni del capitale di esercizio:
- Rimanenze	55	4		59		59
- Crediti commerciali	(9)	45	12	48		48
- Debiti commerciali	(128)	24	1	(103)		(103)
- Fondi per rischi e oneri	(14)	20		6		6
- Altre attività e passività	136	10	(27)	119		119
Flusso di cassa del capitale di esercizio	40	103	(14)	129		129
Variazione fondi per benefici ai dipendenti	30	(31)		(1)		(1)
Dividendi incassati	141	(17)	214	338	(185)	153
Interessi incassati	5	(1)	48	52	(48)	4
Interessi pagati	(345)			(345)	3	(342)
Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti	(605)	150		(455)		(455)
d'imposta rimborsati
Flusso di cassa netto da attività operativa	2.054	(604)	302	1.752	(241)	1.511

7.1.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2015

	Bilancio	Meno:	Riapertura	Aggregato	Rettifiche	Rendiconto
	consolidato al 31 dicembre	elementi attribuiti	componenti intragruppo	post Scissione	pro forma	finanziario consolidato
	2015	al	(C)	(D=A+B+C)	(E)	pro-forma
	Gruppo	Gruppo				del
	Snam	Italgas				Gruppo
	(A)	(B)				Snam Post
						Scissione
						(F=D+E)
(milioni di Euro)						(*)
Flusso di cassa netto da attività operativa	2.054	(604)	302	1.752	(241)	1.511
Investimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	(793)	20		(773)		(773)
- Attività immateriali	(393)	340		(53)		(53)
- Imprese entrate nell'area di consolidamento e	(46)	46
rami d'azienda
- Partecipazioni	(144)	0		(144)		(144)
- Crediti finanziari strumentali all'attività operativa	(78)	0	(116)	(194)		(194)
- Variazione debiti e crediti relativi all'attività di	18	(27)		(9)		(9)
investimento
Flusso di cassa degli investimenti	(1.436)	379	(116)	(1.173)		(1.173)
Disinvestimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	6	(1)		5		5
- Partecipazioni	147			147		147
- Variazione crediti relativi all'attività di					1.133	1.133
disinvestimento
- Imprese uscite dall'area di consolidamento e					1.503	1.503
rami d'azienda
Flusso di cassa dei disinvestimenti	153	(1)		152	2.636	2.788
Flusso di cassa netto da attività di	(1.283)	378	(116)	(1.021)	2.636	1.615
investimento
Assunzione di debiti finanziari a lungo termine	1.167			1.167	(18)	1.149
Rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(1.620)			(1.620)		(1.620)
Incremento (decremento) di debiti finanziari a	284			284	(1.323)	(1.039)
breve termine
Crediti finanziari non strumentali all'attività	216		85	301	409	710
operativa
	47		85	132	(932)	(800)
Cessione di azioni proprie
Dividendi distribuiti ad azionisti Snam	(875)			(875)		(875)
Flusso di cassa netto da attività di	(828)		85	(743)	(932)	(1.675)
finanziamento
Flusso di cassa netto dell'esercizio	(57)	(226)	271	(12)	1.463	1.451
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio	74	(47)		27		27
dell'esercizio
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine	17	(273)	271	15	1.463	1.478
dell'esercizio(**)

(*) Il flusso di cassa netto dell'esercizio pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione include flussi netti in entrata di natura non ricorrente, per Euro 1.693 milioni, rappresentati principalmente dall'incasso dei crediti in essere verso il Gruppo Italgas al netto del rimborso di linee bancarie per Euro 1.722 milioni (si veda a proposito il successivo Paragrafo 7.1.4).

Il rendiconto finanziario pro-forma include effetti non considerati ai fini della redazione della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma per un ammontare pari a (230) milioni di Euro, in quanto le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni, con riferimento alla Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma si assumono avvenute al 31 dicembre 2015, mentre con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario pro-forma al 1° gennaio 2015.

(**) Gli importi rilevati alla voce "Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio" delle colonne B e C del Rendiconto finanziario sono da leggere congiuntamente, al fine di ricondurre la somma di tali ammontari all'importo complessivo delle disponibilità liquide attribuite al Gruppo Italgas di cui alla colonna B della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma del Paragrafo 7.1.1.

7.1.4 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015

Elementi patrimoniali, economici e finanziari attribuiti al Gruppo Italgas (colonna B)

La colonna accoglie gli effetti sui dati consolidati della Scissione parziale e proporzionale di Snam a favore della Società Beneficiaria, mediante assegnazione da parte di Snam di parte del suo patrimonio, rappresentato dalle attività nette afferenti alla distribuzione di gas naturale in Italia.

Riapertura componenti intragruppo (colonna C)

ricavi/crediti per prestazioni di servizi svolti a livello accentrato da Snam o da parte di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione a favore di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas, con specifico riferimento a prestazioni di servizi inerenti affari legali, societari e compliance; pianificazione, amministrazione, finanza e controllo, HSEQ, ICT, personale e organizzazione; regolazione; relazioni istituzionali e comunicazione, security; servizi generali e immobiliari; enterprise risk management; auditing; procurement;
costi/debiti per locazione di immobili e per personale distaccato a ruolo di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas a favore di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione;
erogazione di finanziamenti da parte di Snam a favore delle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas e saldi intragruppo attivi/passivi nell'ambito del contratto di cash pooling di gruppo tra Snam e società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
proventi/crediti (e/o oneri/debiti) finanziari relativi a interessi attivi/passivi sui saldi di cash pooling e riaddebiti per servizi finanziari di gestione centralizzata del servizio di tesoreria nonché proventi/crediti finanziari relativi a interessi attivi su finanziamenti erogati da Snam alle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
crediti/debiti per consolidato fiscale e liquidazione IVA di gruppo.

Rettifiche pro-forma (colonna E)

La colonna accoglie Rettifiche pro-forma (colonna E) accoglie le rettifiche pro-forma applicate ai dati aggregati post-Scissione del Gruppo Snam Post-Scissione per riflettere gli effetti dell'Operazione sopra descritta.

In applicazione del principio della continuità dei valori, come sopra esplicitato, che ha comportato il mantenimento dei medesimi valori delle attività nette attribuite al perimetro del Gruppo Italgas, dall'Operazione non sono emerse plusvalenze e/o minusvalenze da iscrivere a conto economico.

Rettifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Come esposto precedentemente, la riorganizzazione degli assetti societari permetterà alla Società Scissa di detenere post-Scissione una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria. L'iscrizione iniziale di tale partecipazione ammonta a 153 milioni di Euro, pari alla quota del 13,50% del patrimonio netto pro-forma post-Scissione del Gruppo Italgas.

Indebitamento finanziario netto

Le rettifiche pro-forma, riportate alle voci "Disponibilità liquide ed equivalenti", "Passività finanziarie a breve termine" e "Passività finanziarie a lungo termine" della Situazione patrimoniale finanziaria al 31 dicembre 2015, determinano complessivamente un decremento dell'indebitamento finanziario netto pari a 3.464 milioni di Euro (di cui 1.693 milioni di Euro derivanti da maggiori disponibilità liquide e 1.771 milioni di Euro a fronte della riduzione dei debiti finanziari), conseguentemente agli effetti derivanti da:

(i) il regolamento da parte della Società Beneficiaria, ipotizzata contestuale all'efficacia dell'Operazione (a) del valore dell'indebitamento finanziario in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas, (1.966 milioni di Euro) nonché (b) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria (1.503 milioni di Euro), di cui 424 milioni di Euro, corrispondenti all'ammontare relativo ai finanziamenti concessi a Snam dalla BEI da regolare tramite accollo da parte della Società Beneficiaria;
(ii) il pagamento di oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per 5 milioni di Euro;
(iii) la riduzione dei prestiti obbligazionari per la rettifica, effettuata in conformità all'applicazione del metodo del costo ammortizzato, derivante dall'iscrizione delle commissioni corrisposte agli obbligazionisti che hanno approvato l'Operazione nell'assemblea di Snam; una rettifica di tale importo pari alle commissioni è stata effettuata a riduzione delle disponibilità liquide a fronte dell'esborso correlato.

Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Le rettifiche pro-forma includono l'effetto fiscale connesso (i) all'adeguamento al valore di mercato dei crediti in essere verso Italgas Reti al 31 dicembre 2015; (ii) agli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione; (iii) all'imposizione delle operazioni di riorganizzazione degli assetti societari come sopra definite.

Rettifiche al conto economico consolidato

Costi connessi alla Scissione

Le rettifiche pro-forma includono gli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per un ammontare stimato di 5 milioni di Euro (3 milioni di Euro al netto del correlato effetto fiscale) Si tratta in particolare della stima dei costi sostenuti a fronte dei servizi resi dagli advisor legali, fiscali e contabili. Si precisa che in ogni caso che tali costi sono di natura non ricorrente.

Prestazioni di servizi

Con riferimento alle prestazioni di servizi tra le società del Gruppo Snam Post-Scissione e del Gruppo Italgas, nelle rettifiche pro-forma sono stati stornati i ricavi intragruppo corrispondenti ai servizi a oggi forniti dalla Società Scissa e i cui costi, successivamente alla Scissione, si presume verranno sostenuti direttamente dalla Società Beneficiaria (51 milioni di Euro). Conseguentemente sono stati stornati per il medesimo importo i costi del personale e per servizi a oggi sostenuti direttamente dalla Società Scissa al fine di poter fornire alla Società Beneficiaria i suddetti servizi.

Oneri/Proventi finanziari netti

Le rettifiche pro-forma agli oneri finanziari determinano un incremento della voce pari complessivamente a 3 milioni di Euro, per gli effetti di seguito indicati.

Le rettifiche pro-forma includono la quota di competenza dell'esercizio dell'onere conseguente alla rinegoziazione dei termini contrattuali dei prestiti obbligazionari. Tale onere aggiuntivo, in quanto connesso alla modifica di termini contrattuali su debiti finanziari esistenti che non risultano essere oggetto di estinzione, sarà riversato a conto economico tramite il metodo del costo ammortizzato lungo la durata residua dei prestiti obbligazionari oggetto di rinegoziazione. Ai fini delle rettifiche pro-forma l'impatto a conto economico stimato in 6 milioni di Euro è stato determinato considerando la durata residua media di tali prestiti obbligazionari.

Con riferimento all'impatto sugli oneri finanziari netti dovuto al minor indebitamento finanziario netto se l'Operazione fosse avvenuta il 1° gennaio 2015, nel conto economico pro-forma della Società Scissa sono state effettuate rettifiche esclusivamente per gli oneri finanziari correlati ai finanziamenti concessi a Snam dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria, per un importo pari a 3 milioni di Euro. Tale assunzione è stata adottata in considerazione del fatto che per l'ulteriore minore indebitamento finanziario netto il costo marginale del debito, per le forme di finanziamento rimborsabili e individuate in funzione di un'analisi costi/benefici, è di fatto nullo e che anche l'eventuale investimento di disponibilità in eccedenza, date le attuali condizioni di mercato, avrebbe originato rendimenti nulli o, in ogni caso, non significativi.

Le rettifiche pro-forma includono altresì, alla voce "Proventi finanziari": (i) l'eliminazione dei proventi finanziari infragruppo verso le società che faranno capo al Gruppo Italgas, in quanto, considerando che l'Operazione e il contestuale rimborso dei finanziamenti intragruppo sia avvenuto in data 1° gennaio 2015, tali proventi non hanno più ragion d'essere; (ii) l'effetto derivante dall'adeguamento al valore di mercato dei crediti in essere al 31 dicembre 2015 verso Italgas Reti.

Proventi su partecipazioni

Le rettifiche pro-forma includono l'effetto derivante dalla valutazione al 31 dicembre 2015 sulla base del metodo del patrimonio netto della partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria post-Scissione.

Imposte sul reddito

Sulle rettifiche pro-forma sopra descritte sono stati riconosciuti, ove applicabili, i relativi effetti fiscali, calcolati utilizzando l'aliquota teorica in vigore al 31 dicembre 2015: 27,5% attribuibile all'IRES e 3,9% (4,65% nel caso in cui gli effetti siano attribuibili alla Snam) relativamente all'IRAP.

Le rettifiche includono altresì un onere fiscale stimato pari a 6 milioni di Euro derivante dall'imposizione ai fini fiscali delle operazioni di riorganizzazione degli assetti societari come sopra definite.

Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma, inoltre, è stata ipotizzata, con effetto 1° gennaio 2015, l'uscita dal consolidato fiscale italiano del Gruppo Snam delle controllate italiane facenti capo al perimetro della Società Beneficiaria, con contestuale teorico avvio59 di un nuovo consolidato fiscale nazionale con capogruppo la Società Beneficiaria. Allo stato attuale si ritiene, comunque, che le attività per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite risultanti dopo aver attribuito al perimetro del Gruppo Italgas gli ammontari di sua pertinenza, siano recuperabili, anche nel nuovo contesto determinatosi a seguito dell'Operazione e nell'ipotesi di un nuovo consolidato fiscale nazionale, nella stessa misura in cui già contabilizzate.

Rettifiche al rendiconto finanziario consolidato

Le rettifiche pro-forma sopra descritte con riferimento a: (i) costi connessi alla Scissione, (ii) commissioni sostenute per la rinegoziazione dei termini contrattuali dei prestiti obbligazionari, (iii) minori oneri finanziari correlati ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria e (iv) minori proventi finanziari intragruppo, sono state riflesse nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 31 dicembre 2015, ipotizzando che le stesse siano state regolate per cassa, determinando un effetto negativo sulle disponibilità liquide del Gruppo Snam Post-Scissione per un ammontare pari complessivamente a -74 milioni di Euro. Si precisa che le predette rettifiche pro-forma non includono ai soli fini del rendiconto finanziario i relativi effetti fiscali, nell'assunto che il relativo effetto sui flussi di cassa si sarebbe manifestato nell'esercizio successivo.

Le principali rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario riguardano il flusso di cassa complessivamente pari a 3.045 milioni di Euro derivante dalla liquidazione da parte della Società Beneficiaria (i) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria al netto dell'ammontare relativo ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria, nonché (ii) del valore dell'indebitamento finanziario in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas, così come descritto nel precedente Paragrafo relativo

59 Di fatto la Società Beneficiaria potrà dare effettivo avvio al proprio consolidato fiscale a partire dal 1° gennaio 2016.

all'Indebitamento finanziario netto. Tale flusso di cassa in entrata è stato parzialmente compensato dall'esborso relativo all'ipotizzata chiusura di linee bancarie per 1.323 milioni di Euro.

Con riferimento ai dividendi si specifica che nel corso dell'esercizio 2015 Italgas Reti ha deliberato la distribuzione di dividendi a valere sull'utile 2014 per 214 milioni di Euro a favore di Snam, pagati nel medesimo esercizio 2015. Le rettifiche pro-forma ai dati di rendiconto finanziario riflettono lo storno di tale distribuzione per la quota complementare alla quota azionaria del 13,50% che Snam verrà a detenere nella Società Beneficiaria (185 milioni di Euro), distribuzione che per tale quota parte non si sarebbe realizzata a favore di Snam nell'ipotesi che l'Operazione fosse avvenuta il 1° gennaio 2015.

Altri effetti derivanti dall'Operazione

Possibili maggiori o minori oneri derivanti dalla ridefinizione dell'attività a livello corporate della Società Scissa non sono stati oggetto di rettifiche pro-forma, in quanto ancora in corso di quantificazione.

7.2 Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Snam Post-Scissione

7.2.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa e del Gruppo a essa facente capo

Di seguito sono riportati i dati storici del Gruppo Snam al 31 dicembre 2015 e i dati pro-forma per azione del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015.

		Bilancio consolidato	Dati pro-forma
		al 31 dicembre 2015	del Gruppo Snam
		del Gruppo Snam	Post-Scissione al
		(dati storici)	31 dicembre 2015
Azioni ordinarie emesse a fine periodo	(milioni)	3.500,6	3.500,6
Media ponderata delle azioni in circolazione nel periodo	(milioni)	3.499,5	3.499,5
Utile netto per azione	(Euro)	0,354	0,277
Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della controllante	(Euro)	2,17	1,88
Dividendo per azione	(Euro per azione)	0,25	-
Flusso di cassa netto per azione	(Euro)	(0,02)	0,41

7.2.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Utile netto per azione

Tale indicatore è stato calcolato rapportando l'utile netto attribuibile ai soci della controllante al numero medio di azioni in circolazione. L'esclusione del risultato economico attribuibile al Gruppo Italgas, unitamente agli effetti delle rettifiche pro-forma sopra descritte hanno determinato un minor utile per azione rispetto a quello storico relativo al Gruppo Snam nel suo complesso.

Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della controllante

L'indicatore è costruito rapportando il patrimonio netto attribuibile ai soci della controllante al numero medio di azioni in circolazione. Il valore di tale indicatore si riduce rispetto al dato storico relativo al Gruppo Snam, per effetto dell'attribuzione di parte del patrimonio netto di Snam al Gruppo Italgas. Tale riduzione è stata in parte compensata, rispetto ai dati storici, dagli effetti migliorativi sul patrimonio netto derivanti dalle rettifiche pro-forma sopra descritte.

Flusso di cassa netto per azione

Tale indicatore è stato determinato rapportando il flusso di cassa netto dell'esercizio al numero medio di azioni in circolazione. Gli effetti delle rettifiche pro-forma sopra descritte, in particolare, il rimborso da parte della Società Beneficiaria (i) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria al netto dell'ammontare relativo ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria (1.079 milioni di Euro) nonché (ii) del valore dell'indebitamento finanziario netto in essere al 31 dicembre 2015 attribuito al Gruppo Italgas, (1.966 milioni di Euro), parzialmente compensati dall'esborso relativo all'ipotizzata chiusura di linee bancarie per 1.323 milioni di Euro, sono stati in parte assorbiti dal venire meno del cash flow generato dalle attività attribuite al Gruppo Italgas.

7.3 Situazione patrimoniale-finanziaria, conto economico e rendiconto finanziario consolidati proforma al 30 giugno 2016 del Gruppo Snam Post-Scissione

I Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione sono stati predisposti sulla base del bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Snam al 30 giugno 2016, redatto secondo gli IFRS e assoggettato a revisione contabile limitata da parte della Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 29 luglio 2016.

I dati sono esposti, ove non diversamente indicato, in milioni di Euro.

	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo	Meno: elementi attribuiti al Gruppo	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma del
	Snam	Italgas				Gruppo
	(A)	(B)				Snam Post
						Scissione
(milioni di Euro)						(F=D+E)
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	21	(1)		20	1.245	1.265
Crediti commerciali e altri crediti	1.477	(462)	472	1.487	(444)	1.043
Rimanenze	175	(24)		151		151
Attività per imposte sul reddito correnti	30	(7)		23	(10)	13
Attività per altre imposte correnti	8	(4)		4		4
Altre attività correnti	70	(5)		65	(1)	64
	1.781	(503)	472	1.750	790	2.540
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	15.677	(226)		15.451		15.451
Rimanenze immobilizzate - Scorte d'obbligo	363			363		363
Attività immateriali	5.265	(4.465)		800		800
Partecipazioni valutate con il metodo del	1.337	(165)		1.172	167	1.339
patrimonio netto
Altri crediti	147		1.298	1.445	(1.298)	147
Altre attività non correnti	159	(5)		154	(1)	153
	22.948	(4.861)	1.298	19.385	(1.132)	18.253
Attività non correnti destinate alla vendita	24	(24)
TOTALE ATTIVITÀ	24.753	(5.388)	1.770	21.135	(342)	20.793

7.3.1 Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata pro-forma al 30 giugno 2016

	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Situazione patrimoniale finanziaria consolidata pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione
(milioni di Euro)						(F=D+E)
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	1.696			1.696	(1.673)	23
Quote a breve di passività finanziarie
a lungo termine	2.168			2.168		2.168
Debiti commerciali e altri debiti	1.377	(312)	11	1.076	(4)	1.072
Passività per imposte sul reddito correnti	23	(2)		21	35	56
Passività per altre imposte correnti	49	(8)		41		41
Altre passività correnti	52		1	53		53
	5.365	(322)	12	5.055	(1.642)	3.413
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	10.334			10.334	(448)	9.886
Fondi per rischi e oneri	946	(205)		741		741
Fondi per benefici ai dipendenti	165	(116)		49		49
Passività per imposte differite	352	(138)		214		214
Altre passività non correnti	335	(5)		330		330
	12.132	(464)		11.668	(448)	11.220
Passività direttamente associabili ad attività	6	(6)
destinate alla vendita
TOTALE PASSIVITÀ	17.503	(792)	12	16.723	(2.090)	14.633
PATRIMONIO NETTO
Capitale emesso e riserve attribuibili ai soci della controllante	7.249	(4.595)	1.758	4.412	1.748	6.160
Interessenze di pertinenza di terzi	1	(1)
TOTALE PATRIMONIO NETTO	7.250	(4.596)	1.758	4.412	1.748	6.160
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO	24.753	(5.388)	1.770	21.135	(342)	20.793
NETTO

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Conto economico consolidato pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione(*) (F=D+E)
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	1.827	(639)	34	1.222	(34)	1.188
Altri ricavi e proventi	34	(13)		21	11	32
	1.861	(652)	34	1.243	(23)	1.220
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(362)	201	(1)	(162)	13	(149)
Costo lavoro	(185)	105	(7)	(87)	9	(78)
	(547)	306	(8)	(249)	22	(227)
AMMORTAMENTI E SVALUTAZIONI	(447)	142		(305)		(305)
UTILE OPERATIVO	867	(204)	26	689	(1)	688
(ONERI) PROVENTI FINANZIARI
Oneri finanziari	(178)	7		(171)	(1)	(172)
Proventi finanziari	4		22	26	102	128
Strumenti derivati	(2)			(2)		(2)
	(176)	7	22	(147)	101	(46)
PROVENTI (ONERI) SU
PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	64	(9)		55	4	59
	64	(9)		55	4	59
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	755	(206)	48	597	104	701
Imposte sul reddito	(229)	44		(185)	(39)	(224)
Utile netto	526	(162)	48	412	65	477
Di competenza:
- Soci della controllante	526	(162)	48	412	65	477

7.3.2 Conto economico consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016

Interessenze di terzi

(*) L'utile netto pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione include elementi di natura non ricorrente, al netto del relativo effetto fiscale, per 92 milioni di Euro, rappresentati principalmente (i) per 124 milioni di Euro (85 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale) da proventi finanziari relativi all'adeguamento al valore di mercato dei crediti in essere al 30 giugno 2016 verso il Gruppo Italgas Reti; (ii) per 1 milione di Euro (1 milione di Euro al netto del relativo effetto fiscale) dagli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione. Tali oneri si aggiungono all'ammontare già imputato a conto economico nel primo semestre 2016, per complessivi 5 milioni di Euro, 3 milioni di Euro al netto del relativo effetto fiscale (si veda a proposito il successivo Paragrafo 7.1.4); (iii) all'imposizione fiscale delle operazioni di riorganizzazione degli assetti societari per (6) milioni di Euro.

7.3.3 Rendiconto finanziario consolidato pro-forma per l'esercizio chiuso al 30 giugno 2016

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione (F=D+E) (*)
Utile netto	526	(162)	48	412	65	477
Rettifiche per ricondurre l'utile netto al flusso di
cassa da attività operativa:
Ammortamenti	447	(142)		305		305
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio	(64)	9		(55)	(4)	(59)
netto
Minusvalenze (plusvalenze) nette su cessioni,	15	(9)		6		6
radiazioni e eliminazioni di attività
Interessi attivi	(3)		(22)	(25)	(102)	(127)
Interessi passivi	159			159	(2)	157
Imposte sul reddito	229	(44)		185	39	224
Variazioni del capitale di esercizio:
- Rimanenze	8	5		13		13
- Crediti commerciali	432	(182)	15	265		265
- Debiti commerciali	(86)	(23)	(1)	(110)	(4)	(114)
- Fondi per rischi e oneri	18	(13)		5		5
- Altre attività e passività	(205)	129	1	(75)	2	(73)
Flusso di cassa del capitale di esercizio	167	(84)	15	98	(2)	96
Variazione fondi per benefici ai dipendenti	(1)			(1)		(1)
Dividendi incassati	102			102	37	139
Interessi incassati	1		22	23	(22)	1
Interessi pagati	(159)			(159)	2	(157)
Imposte sul reddito pagate al netto dei crediti	(219)	66	11	(142)		(142)
d'imposta rimborsati
Flusso di cassa netto da attività operativa	1.200	(366)	74	908	11	919

(milioni di Euro)	Bilancio consolidato al 30 giugno 2016 Gruppo Snam (A)	Meno: elementi attribuiti al Gruppo Italgas (B)	Riapertura componenti intragruppo (C)	Aggregato post Scissione (D=A+B+C)	Rettifiche pro forma (E)	Rendiconto finanziario consolidato pro-forma del Gruppo Snam Post Scissione (F=D+E) (*)
Flusso di cassa netto da attività operativa	1.200	(366)	74	908	11	919
Investimenti:
- Immobili, impianti e macchinari	(343)	3		(340)		(340)
- Attività immateriali	(156)	137		(19)		(19)
- Partecipazioni	(26)			(26)		(26)
- Crediti finanziari strumentali all'attività	(69)		7	(62)		(62)
operativa
- Variazione debiti e crediti relativi all'attività di investimento	(100)	45		(55)		(55)
Flusso di cassa degli investimenti	(694)	185	7	(502)		(502)
Disinvestimenti:
- Partecipazioni	2			2		2
Crediti finanziari strumentali all'attività					1.134	1.134
operativa
- Imprese uscite dall'area di consolidamento e rami d'azienda					1.503	1.503
Flusso di cassa dei disinvestimenti	2			2	2.637	2.639
Flusso di cassa netto da attività di	(692)	185	7	(500)	2.637	2.137
investimento
Assunzione di debiti finanziari a lungo termine	370			370	(21)	349
Rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(338)			(338)		(338)
Incremento (decremento) di debiti finanziari a	339			339	(1.673)	(1.334)
breve termine
Crediti finanziari non strumentali all'attività			101	101	308	409
operativa
	371		101	472	(1.386)	(914)
Dividendi distribuiti ad azionisti Snam	(875)			(875)		(875)
Flusso di cassa netto da attività di	(504)		101	(403)	(1.386)	(1.789)
finanziamento
Flusso di cassa netto dell'esercizio	4	(181)	182	5	1.262	1.267
Disponibilità liquide ed equivalenti all'inizio	17	(2)		15		15
dell'esercizio
Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine	21	(183)	182	20	1.262	1.282

dell'esercizio(**)

(*) Il flusso di cassa netto dell'esercizio pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione include flussi netti in entrata di natura non ricorrente, per Euro 1.245 milioni, rappresentati principalmente dall'incasso dei crediti in essere verso il Gruppo Italgas Reti al netto del rimborso di linee bancarie per Euro 1.272 milioni (si veda a proposito il successivo Paragrafo 7.3.4).

Il rendiconto finanziario pro-forma include effetti non considerati ai fini della redazione della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma per un ammontare pari a 17 milioni di Euro, in quanto le rettifiche pro-forma sono state calcolate in base alla regola generale secondo la quale le operazioni, con riferimento alla Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma si assumono avvenute al 30 giugno 2016, mentre con riferimento al conto economico e al rendiconto finanziario pro-forma al 1° gennaio 2016.

(**) Gli importi rilevati alla voce "Disponibilità liquide ed equivalenti alla fine dell'esercizio" delle colonne B e C del Rendiconto finanziario sono da leggere congiuntamente, al fine di ricondurre la somma di tali ammontari all'importo complessivo delle disponibilità liquide attribuite al Gruppo Italgas di cui alla colonna B della Situazione patrimoniale-finanziaria pro-forma del Paragrafo 7.3.1.

7.3.4 Note esplicative ai Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016

Elementi patrimoniali, economici e finanziari attribuiti al Gruppo Italgas (colonna B)

Riapertura componenti intragruppo (colonna C)

ricavi/crediti per prestazioni di servizi svolti a livello accentrato da Snam o da parte di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione a favore di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas, con specifico riferimento a prestazioni di servizi inerenti affari legali, societari e compliance; pianificazione, amministrazione, finanza e controllo, HSEQ, ICT, personale e organizzazione; regolazione; relazioni istituzionali e comunicazione, security; servizi generali e immobiliari; enterprise risk management; auditing; procurement;
costi/debiti per locazione di immobili e per personale distaccato a ruolo di società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas a favore di società che permarranno nel perimetro del Gruppo Snam Post-Scissione;
erogazione di finanziamenti da parte di Snam a favore delle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas e saldi intragruppo attivi/passivi nell'ambito del contratto di cash pooling di gruppo tra Snam e società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
proventi/crediti (e/o oneri/debiti) finanziari relativi a interessi attivi/passivi sui saldi di cash pooling e riaddebiti per servizi finanziari di gestione centralizzata del servizio di tesoreria nonché proventi/crediti finanziari relativi ad interessi attivi su finanziamenti erogati da Snam alle società che andranno a formare il perimetro del Gruppo Italgas;
crediti/debiti per consolidato fiscale e liquidazione IVA di gruppo.

Rettifiche pro-forma (colonna E)

La colonna accoglie le rettifiche pro-forma (colonna E) accoglie le rettifiche pro-forma applicate ai dati aggregati post-Scissione del Gruppo Snam Post-Scissione per riflettere gli effetti dell'Operazione sopra descritta.

Rettifiche alla situazione patrimoniale-finanziaria consolidata

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Come esposto precedentemente, la riorganizzazione degli assetti societari permetterà alla Società Scissa di detenere post-Scissione una partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria. L'iscrizione iniziale di tale partecipazione ammonta a 167 milioni di Euro, pari alla quota del 13,50% del patrimonio netto pro-forma post-Scissione del Gruppo Italgas.

Indebitamento finanziario netto

Le rettifiche pro-forma, riportate alle voci "Disponibilità liquide ed equivalenti", "Passività finanziarie a breve termine" e "Passività finanziarie a lungo termine" della Situazione patrimoniale finanziaria al 30 giugno 2016, determinano complessivamente un decremento dell'indebitamento finanziario netto pari a 3.366 milioni di Euro (di cui 1.245 milioni di Euro derivanti da maggiori disponibilità liquide e 2.121 milioni di Euro a fronte della riduzione dei debiti finanziari), conseguentemente agli effetti derivanti da:

(i) il regolamento da parte della Società Beneficiaria, ipotizzata contestuale all'efficacia dell'Operazione (a) del valore dell'indebitamento finanziario in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas, (1.866 milioni di Euro) nonché (b) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria (1.503 milioni di Euro), di cui 424 milioni di Euro, corrispondenti all'ammontare relativo ai finanziamenti concessi a Snam dalla BEI da regolare tramite accollo da parte della Società Beneficiaria;
(ii) il pagamento di oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione per 5 milioni di Euro;
(iii) la riduzione dei prestiti obbligazionari per la rettifica, effettuata in conformità all'applicazione del metodo del costo ammortizzato, derivante dall'iscrizione delle commissioni corrisposte agli obbligazionisti che hanno approvato l'Operazione nell'assemblea di Snam; una rettifica di tale importo pari alle commissioni è stata effettuata a riduzione delle disponibilità liquide a fronte dell'esborso correlato.

Attività e passività per imposte sul reddito correnti

Le rettifiche pro-forma includono l'effetto fiscale connesso (i) all'adeguamento al valore di mercato dei crediti in essere verso Italgas Reti al 30 giugno 2016; (ii) all'imposizione delle operazioni di riorganizzazione degli assetti societari come sopra definite.

Rettifiche al conto economico consolidato

Costi connessi alla Scissione

Le rettifiche pro-forma includono gli oneri accessori direttamente attribuibili all'Operazione. Tali oneri si aggiungono all'ammontare già imputato a conto economico nel corso del primo semestre 2016 (4 milioni di Euro), per un ammontare stimato complessivo di 5 milioni di Euro (3 milioni di Euro al netto del correlato effetto fiscale). In particolare si tratta della stima dei costi sostenuti a fronte dei servizi resi dagli advisor legali, fiscali e contabili.

Prestazioni di servizi

Con riferimento alle prestazioni di servizi tra le società del Gruppo Snam Post-Scissione e del Gruppo Italgas, nelle rettifiche pro-forma sono stati stornati i ricavi intragruppo corrispondenti ai servizi a oggi forniti dalla Società Scissa e i cui costi, successivamente alla Scissione, si presume verranno sostenuti direttamente dalla Società Beneficiaria (23 milioni di Euro). Conseguentemente sono stati stornati per il medesimo importo i costi del personale e per servizi a oggi sostenuti direttamente dalla Società Scissa al fine di poter fornire alla Società Beneficiaria i suddetti servizi.

Oneri/Proventi finanziari netti

Le rettifiche pro-forma agli oneri finanziari determinano un incremento della voce pari complessivamente pari a 1 milione di Euro, per gli effetti di seguito indicati.

Le rettifiche pro-forma includono la quota di competenza del periodo dell'onere conseguente alla rinegoziazione dei termini contrattuali dei prestiti obbligazionari. Tale onere aggiuntivo, in quanto connesso alla modifica di termini contrattuali su debiti finanziari esistenti che non risultano essere oggetto di estinzione, sarà riversato a conto economico tramite il metodo del costo ammortizzato lungo la durata residua dei prestiti obbligazionari oggetto di rinegoziazione. Ai fini delle rettifiche pro-forma l'impatto a conto economico stimato in 3 milioni di Euro è stato determinato considerando la durata residua media di tali prestiti obbligazionari.

Con riferimento all'impatto sugli oneri finanziari netti dovuto al minor indebitamento finanziario netto se l'Operazione fosse avvenuta il 1° gennaio 2016, nel conto economico pro-forma della Società Scissa sono state effettuate rettifiche esclusivamente per gli oneri finanziari correlati ai finanziamenti concessi a Snam dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria, per un importo pari a 2 milioni di Euro. Tale assunzione è stata adottata in considerazione del fatto che per l'ulteriore minore indebitamento finanziario netto il costo marginale del debito, per le forme di finanziamento rimborsabili e individuate in funzione di un'analisi costi/benefici, è di fatto nullo e che anche l'eventuale investimento di disponibilità in eccedenza, date le attuali condizioni di mercato, avrebbe originato rendimenti nulli o, in ogni caso, non significativi.

Le rettifiche pro-forma includono altresì, alla voce "Proventi finanziari": (i) l'eliminazione dei proventi finanziari infragruppo verso le società che faranno capo al Gruppo Italgas, in quanto, considerando che l'Operazione e il contestuale rimborso dei finanziamenti intragruppo sia avvenuto in data 1° gennaio 2016, tali proventi non hanno più ragion d'essere; (ii) l'effetto derivante dall'adeguamento al valore di mercato dei crediti in essere al 30 giugno 2016 verso Italgas Reti.

Proventi su partecipazioni

Le rettifiche pro-forma includono l'effetto derivante dalla valutazione al 30 giugno 2016 sulla base del metodo del patrimonio netto della partecipazione del 13,50% nella Società Beneficiaria post-Scissione.

Imposte sul reddito

Sulle rettifiche pro-forma sopra descritte sono stati riconosciuti, ove applicabili, i relativi effetti fiscali, calcolati utilizzando l'aliquota teorica in vigore al 30 giugno 2016: 27,5% attribuibile all'IRES e 3,9% (4,65% nel caso in cui gli effetti siano attribuibili alla Snam) relativamente all'IRAP.

Ai fini dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione, inoltre, è stata ipotizzata, con effetto 1° gennaio 2016, l'uscita dal consolidato fiscale italiano del Gruppo Snam delle controllate italiane facenti capo al perimetro della Società Beneficiaria, con contestuale teorico avvio di un nuovo consolidato fiscale nazionale con capogruppo la Società Beneficiaria. Allo stato attuale si ritiene, comunque, che le attività per imposte anticipate, al netto delle passività per imposte differite risultanti dopo aver attribuito al perimetro del Gruppo Italgas gli ammontari di sua pertinenza, siano recuperabili, anche nel nuovo contesto determinatosi a seguito dell'Operazione e nell'ipotesi di un nuovo consolidato fiscale nazionale, nella stessa misura in cui già contabilizzate.

Rettifiche al rendiconto finanziario consolidato

Le rettifiche pro-forma sopra descritte con riferimento principalmente a: (i) oneri connessi alla Scissione, (ii) commissioni sostenute per la rinegoziazione dei termini contrattuali dei prestiti obbligazionari, (iii) minori oneri finanziari correlati ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria e (iv) minori proventi finanziari intragruppo, sono state riflesse nel rendiconto finanziario consolidato pro-forma al 30 giugno 2016, ipotizzando che le stesse siano state regolate per cassa, determinando un effetto negativo sulle disponibilità liquide del Gruppo Snam Post-Scissione per un ammontare pari complessivamente a (47) milioni di Euro. Si precisa che le predette rettifiche pro-forma non includono ai soli fini del rendiconto finanziario i relativi effetti fiscali, nell'assunto che il relativo effetto sui flussi di cassa si sarebbe manifestato nell'esercizio successivo.

Le principali rettifiche pro-forma sul rendiconto finanziario riguardano il flusso di cassa complessivamente pari a (2.945 milioni di Euro) derivante dalla liquidazione da parte della Società Beneficiaria (i) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria al netto dell'ammontare relativo ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria, nonché (ii) del valore dell'indebitamento finanziario in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas, così come descritto nel precedente Paragrafo relativo all'Indebitamento finanziario netto. Tale flusso di cassa in entrata è stato parzialmente compensato dall'esborso relativo all'ipotizzata chiusura di linee bancarie per 1.673 milioni di Euro.

Con riferimento ai dividendi si specifica che nel corso del primo semestre 2016 Italgas Reti non ha deliberato la distribuzione di dividendi a valere sull'utile 2015. Le rettifiche pro-forma ai dati di rendiconto finanziario riflettono la previsione di distribuzione dell'utile 201560 per la quota azionaria del 13,50% che Snam verrà a detenere nella Società Beneficiaria (37 milioni di Euro), distribuzione che per tale quota parte si sarebbe realizzata a favore di Snam nell'ipotesi che l'Operazione fosse avvenuta il 1° gennaio 2016.

Altri effetti derivanti dall'Operazione

7.4 Indicatori consolidati pro-forma per azione del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016

7.4.1 Dati storici e pro-forma per azione della Società Scissa e del Gruppo a essa facente capo

Di seguito sono riportati i dati storici del Gruppo Snam al 30 giugno 2016 e i dati pro-forma per azione del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016.

Al 30 giugno 2016 il capitale sociale di Snam, interamente versato, è rappresentato da azioni ordinarie in numero di 3.500.638.294 e che la Società alla medesima data detiene azioni proprie in portafoglio in numero di 1.127.250.

		Bilancio consolidato al 30 giugno 2016	Dati pro-forma del Gruppo Snam
		del Gruppo Snam (dati storici)	Post-Scissione al 30 giugno 2016
Azioni ordinarie emesse a fine periodo (milioni)		3.500,6	3.500,6
Media ponderata delle azioni in	(milioni)	3.499,6	3.499,6
circolazione nel periodo
Utile netto per azione	(Euro)	0,150	0,136
Patrimonio netto per azione	(Euro)	2,07	1,76
attribuibile ai soci della controllante
Flusso di cassa netto per azione	(Euro)	0,0014	0,36

7.4.2 Sintetico commento alle variazioni significative degli indicatori pro-forma per azione rispetto ai dati storici per azione

Utile netto per azione

Patrimonio netto per azione attribuibile ai soci della controllante

60 In data 18 luglio 2016 l'Assemblea dei soci di Italgas Reti ha approvato la distribuzione di un dividendo pari a Euro 274.563.390,96. Nel corso dello stesso mese di luglio Snam ha incassato il sopra citato dividendo.

per effetto dell'attribuzione di parte del patrimonio netto di Snam al Gruppo Italgas. Tale riduzione è stata in parte compensata, rispetto ai dati storici, dagli effetti migliorativi sul patrimonio netto derivanti dalle rettifiche pro-forma sopra descritte.

Flusso di cassa netto per azione

Tale indicatore è stato determinato rapportando il flusso di cassa netto del periodo al numero medio di azioni in circolazione. Gli effetti delle rettifiche pro-forma sopra descritte, in particolare, il rimborso da parte della Società Beneficiaria (i) del credito generatosi in capo alla Società Scissa a seguito della Vendita del 38,87% della partecipazione detenuta da Snam in Italgas Reti alla Società Beneficiaria al netto dell'ammontare relativo ai finanziamenti concessi dalla BEI, oggetto di accollo da parte della Società Beneficiaria (1.079 milioni di Euro) nonché (ii) del valore dell'indebitamento finanziario netto in essere al 30 giugno 2016 attribuito al Gruppo Italgas, (1.866 milioni di Euro), parzialmente compensati dall'esborso relativo all'ipotizzata chiusura di linee bancarie per 1.673 milioni di Euro, sono stati in parte assorbiti dal venire meno del cash flow generato dalle attività attribuite al Gruppo Italgas.

7.5 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati proforma del Gruppo Snam Post-Scissione

7.5.1 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015

La relazione della Società di Revisione concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015 emessa in data 9 settembre 2016 è riportata di seguito.

Si ricorda che, come precedentemente indicato nel Paragrafo 4.1, gli stessi Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 31 dicembre 2015 (e le relative note) erano stati inclusi nel Documento Informativo Snam redatto ai sensi dell'art. 70, comma 6 del Regolamento Emittenti e pubblicato in data 5 luglio 2016.

7.5.2 Relazione della Società di Revisione sui dati economici, patrimoniali e finanziari consolidati pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016

La relazione della Società di Revisione, concernente l'esame dei Prospetti Consolidati Pro-forma del Gruppo Snam Post-Scissione al 30 giugno 2016 emessa in data 9 settembre 2016 è riportata di seguito.

8. PROSPETTIVE DELLA SOCIETÀ SCISSA E DEL GRUPPO A ESSA FACENTE CAPO

8.1 Indicazioni sull'andamento degli affari di Snam e del Gruppo Snam dalla chiusura dell'esercizio 2015

Come annunciato nel comunicato stampa di Snam in data 27 luglio 2016 relativo ai risultati del 1° semestre 2016 (cui si rimanda per approfondimenti), in linea con le attese della Società Scissa i risultati del primo semestre 2016 riflettono principalmente gli effetti della riduzione del WACC (Weighted Average Cost of Capital) definita dal nuovo periodo regolatorio.

Di seguito sono riportati gli "highlights finanziari" relativi al periodo e i principali commenti alla loro evoluzione nel periodo:

Highlights finanziari			Primo semestre	Var.ass.	Var.%
(milioni di Euro)		2015	2016
Ricavi totali (a)		1.837	1.724	(113)	(6,2)
- di cui ricavi regolati		1.722	1.644	(78)	(4,5)
Costi operativi (a)		403	410	7	1,7
Margine operativo lordo (EBITDA)		1.434	1.314	(120)	(8,4)
Utile operativo (EBIT)		1.012	867	(145)	(14,3)
Utile netto (b)		612	526	(86)	(14,1)
Utile operativo per azione (c)	(Euro)	0,289	0,248	(0,041)	(14,2)
Utile netto per azione (c)	(Euro)	0,175	0,150	(0,025)	(14,3)
Investimenti tecnici		487	526	39	8,0
Numero di azioni in circolazione a fine periodo	(milioni)	3.499,5	3.499,5
Numero medio di azioni in circolazione nel periodo	(milioni)	3.499,5	3.499,5

(a) Al netto di ricavi derivanti dalla costruzione e dal potenziamento delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale iscritti ai sensi dell'IFRIC 12 e rilevati in misura pari ai relativi costi sostenuti (122 e 137 milioni di Euro rispettivamente per il primo semestre 2015 e 2016).

(b) L'utile netto è di competenza di Snam.

Ricavi totali

I ricavi regolati riflettono l'entrata in vigore del nuovo periodo regolatorio che prevede, tra l'altro, la revisione del tasso di remunerazione del capitale investito netto (WACC – Weighted Average Cost of Capital). I ricavi regolati, al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi, ammontano a 1.644 milioni di Euro, in riduzione di 78 milioni di Euro, pari al 4,5% a fronte principalmente della riduzione del WACC per l'anno 2016 che ha riguardato i settori trasporto e distribuzione di gas naturale. Tale effetto è stato in parte assorbito dai maggiori ricavi regolati del settore stoccaggio, che beneficia di un miglioramento del WACC per l'anno 2016 rispetto a quello fissato per l'anno 2015, primo anno del quarto periodo di regolazione.

I ricavi totali conseguiti nel primo semestre 2016 ammontano a 1.724 milioni di Euro, in riduzione di 113 milioni di Euro (-6,2%) rispetto al primo semestre 2015. Al netto delle componenti che trovano contropartita nei costi, i ricavi totali del primo semestre 2016 ammontano a 1.668 milioni di Euro, in riduzione di 95 milioni di Euro, pari al 5,4%, rispetto allo stesso periodo dell'anno precedente.

Alla riduzione dei ricavi ha altresì contribuito la diminuzione dei ricavi non regolati (-17 milioni di Euro), attribuibile essenzialmente a minori proventi per cessioni di gas naturale non più funzionale alle attività operative.

Utile operativo

L'utile operativo del primo semestre 2016 riflette principalmente la dinamica dei ricavi, attribuibile alla revisione del WACC, la dinamica dei fondi rischi e oneri oltreché i costi connessi all'operazione di separazione di Italgas Reti da Snam. L'utile operativo ammonta a 867 milioni di Euro, in riduzione di 145 milioni di Euro, pari al 14,3%, rispetto al primo semestre 2015. La riduzione è dovuta ai minori ricavi (-95 milioni di Euro; - 5,4%), ai maggiori costi operativi (-25 milioni di Euro, al netto delle componenti che trovano contropartita nei ricavi; pari al 7,6%), attribuibili al settore distribuzione, e all'incremento degli ammortamenti di periodo (-25 milioni di Euro; pari al 5,9%) dovuto essenzialmente all'entrata in esercizio di nuove infrastrutture.

Con riferimento ai settori operativi, la riduzione riflette le performance dei settori trasporto (-12,9%; -76 milioni di Euro) e distribuzione (-28,2%; -70 milioni di Euro, di cui 31 milioni di Euro attribuibili a maggiori accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri), in parte compensate dalla positiva performance registrata dal settore stoccaggio (+5,9%; +10 milioni di Euro).

Utile netto

L'utile netto conseguito nel primo semestre 2016 ammonta a 526 milioni di Euro, in riduzione di 86 milioni di Euro, pari al 14,1%, rispetto al primo semestre 2015. La riduzione è dovuta principalmente alla flessione dell'utile operativo (-145 milioni di Euro) e ai minori proventi da partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto (-5 milioni di Euro). Tali fattori sono stati in parte compensati dai minori oneri finanziari netti (+10 milioni di Euro; pari al 5,4%), a seguito principalmente dei minori oneri correlati all'indebitamento finanziario netto (+20 milioni di Euro; pari al 10,4%), che beneficiano di una riduzione del costo medio del debito, e dalla diminuzione delle imposte sul reddito (+54 milioni di Euro; pari al 19,1%) dovuta principalmente al minor utile prima delle imposte.

Investimenti tecnici

Gli investimenti tecnici del primo semestre 2016 ammontano a 526 milioni di Euro (487 milioni di Euro nel primo semestre 2015) e si riferiscono essenzialmente ai settori trasporto (319 milioni di Euro; 278 milioni di Euro nel primo semestre 2015), distribuzione (152 milioni di Euro; 142 milioni di Euro nel primo semestre 2015) e stoccaggio di gas naturale (51 milioni di Euro; 62 milioni di Euro nel primo semestre 2015).

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016 ammonta a 14.177 milioni di Euro (13.779 milioni di Euro al 31 dicembre 2015). Il flusso di cassa netto da attività operativa (1.200 milioni di Euro) ha consentito di finanziare interamente i fabbisogni connessi agli investimenti netti di periodo pari a 692 milioni di Euro, e di generare un Free Cash Flow (avanzo di cassa che residua dopo il finanziamento degli investimenti) di 508 milioni di Euro. L'indebitamento finanziario netto al 30 giugno 2016, dopo il pagamento agli azionisti del dividendo 2015 di 875 milioni di Euro, registra un aumento di 398 milioni di Euro rispetto al 31 dicembre 2015.

8.2 Prospettive per l'esercizio in corso

Come annunciato in occasione della presentazione dei risultati relativi al 1° semestre 2016, sulla base delle informazioni attualmente disponibili, la domanda di gas naturale sul mercato italiano a fine 2016 è prevista sostanzialmente stabile rispetto ai livelli del 2015, in termini normalizzati per la temperatura. Snam prosegue il proprio impegno per lo sviluppo delle infrastrutture del gas naturale in Italia, attraverso un programma di investimenti tecnici che per il 2016 è previsto sostanzialmente in linea con il livello del 2015, a parità di perimetro di attività. Snam conferma la propria attenzione all'efficienza operativa attraverso iniziative che consentiranno nel quinquennio 2016-2020 il mantenimento del livello dei costi fissi controllabili del perimetro post-Scissione sostanzialmente costanti in termini reali a parità di perimetro.

Assumendo che l'Operazione abbia quale data di efficacia il 31 dicembre 2016, per l'esercizio in corso, sulla situazione economica della Società Scissa e del Gruppo a essa facente capo non si verificherebbero effetti significativi. Nel caso in cui l'Operazione dovesse realizzarsi a una data anteriore, gli effetti di cui sopra rileverebbero a partire da tale data.

8.3 Stime e Dati Previsionali

In data 28 giugno 2016, il Consiglio di Amministrazione di Snam ha approvato il piano strategico che definisce le linee strategiche e gli obiettivi del Gruppo Snam Post-Scissione per un periodo di cinque anni, dal 2016 al 2020 (il "Piano Strategico Snam Post-Scissione").

Snam, grazie alla gestione sinergica e integrata dei business di trasporto, GNL e stoccaggio ritiene di poter contribuire significativamente alla realizzazione del mercato unico dell'energia, rafforzando la propria leadership Europea. Snam, anche in virtù della flessibilità finanziaria di cui verrà a disporre in seguito alla separazione di Italgas Reti e al contesto regolatorio di riferimento, potrà focalizzarsi sugli investimenti organici e andare a cogliere potenziali ulteriori opportunità di sviluppo in Italia e in Europa al fine di migliorare il proprio profilo di crescita. Tutto ciò si prevede verrà attuato mantenendo al tempo stesso una rigorosa disciplina e una solida struttura finanziaria, elementi che hanno sempre caratterizzato l'attività di Snam. L'Operazione può essere considerata neutrale dal punto di vista del rating creditizio di Snam; a tale proposito, le agenzie di rating Fitch, Moody's e S&P's hanno confermato i rispettivi rating di Snam a valle dell'annuncio dell'Operazione e tenendo in considerazione i relativi effetti. Snam manterrà inoltre una partecipazione in Italgas pari al 13,50% - disciplinata dal Patto Parasociale tra la stessa Snam, CDP Reti e CDP Gas - che le consentirà di beneficiare anche della creazione di valore derivante dalle future opportunità di crescita di Italgas Reti nel business della distribuzione.

Il Piano Strategico Snam Post-Scissione è la risultante di un processo di simulazione prospettica delle grandezze economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo Snam Post-Scissione ed è stato costruito partendo dai dati consuntivi al 31 dicembre 2015 del Gruppo Snam e rappresentando il perimetro del Gruppo Italgas in termini pro-forma, a partire dall'1 gennaio 2016.

Il Piano Strategico Snam Post-Scissione prevede obiettivi individuati sulla base di una sostanziale continuità dello scenario regolatorio vigente e del dispiegarsi degli effetti delle azioni manageriali o Dati Previsionali.

I Dati Previsionali si basano su ipotesi di realizzazione di un insieme di eventi futuri e di azioni che includono, tra le altre, assunzioni generali e ipotetiche relative a eventi futuri - soggette ai rischi e alle incertezze che caratterizzano l'attuale scenario macroeconomico - azioni che non necessariamente si verificheranno ed eventi o altri fattori che possono avere un impatto sull'andamento delle principali grandezze patrimoniali ed economiche di Snam, sui quali gli Amministratori e la direzione di Snam non possono influire, o possono farlo solo in parte, nel complesso, le Assunzioni Ipotetiche.

In particolare, tali Assunzioni Ipotetiche prevedono, tra le altre:

i) il positivo completamento di tutte le fasi dell'Operazione, compresa l'ammissione alle negoziazioni presso l'MTA, organizzato e gestito da Borsa Italiana, delle azioni di Italgas;
ii) il buon esito dell'operazione di autonomo rifinanziamento sul mercato del Gruppo Italgas;
iii) il realizzarsi delle stime concernenti la domanda di gas naturale in Italia sul medio-lungo periodo;
iv) il rinnovo delle concessioni relative agli impianti di stoccaggio detenute da Stogit alla scadenza delle stesse;
v) le previsioni di evoluzione della normativa applicabile.

Inoltre, le ipotesi riferite all'evoluzione dello scenario macroeconomico, regolatorio e alla dinamica dei tassi di riferimento alla base del Piano Strategico Snam Post-Scissione sono state formulate elaborando le previsioni attualmente disponibili sulla base delle conoscenze, esperienze e valutazioni maturate all'interno del Gruppo Snam. In particolare, si precisa che i Dati Previsionali sono stati sviluppati assumendo un tasso di inflazione medio annuo di circa l'1%, nel periodo di piano, ai fini dell'aggiornamento del valore della RAB. Si precisa inoltre che il Piano Strategico Snam Post-Scissione è stato sviluppato facendo riferimento all'attuale assetto concorrenziale.

Si evidenzia che, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, gli scostamenti fra valori consuntivi e valori dei Dati Previsionali potrebbero essere significativi, anche qualora gli eventi previsti nell'ambito delle Assunzioni Ipotetiche si manifestassero.

Sintesi delle linee guida e target di crescita

Nel periodo 2016-2020, Snam post-Scissione ha in programma un piano di investimenti pari a 4,3 miliardi di Euro, di cui 0,9 nel 2016, per sostenere lo sviluppo delle infrastrutture italiane e la loro interconnessione con quelle Europee, rafforzando anche la sicurezza, la flessibilità e la liquidità dell'intero sistema gas. L'obiettivo si prevede potrà essere raggiunto attraverso il potenziamento della rete di trasporto e la creazione di ulteriore capacità di stoccaggio in Italia, consentendo anche il completamento della realizzazione di capacità in reverse flow verso gli altri paesi Europei e accogliendo anche nuovi flussi dalla regione del Caspio attraverso il gasdotto TAP.

In particolare, gli investimenti nei business del trasporto e del GNL, pari a 3,8 miliardi di Euro nell'arco di Piano, si prevede saranno volti non solo a garantire la sicurezza e l'affidabilità della rete, ma a soddisfare i requisiti di capacità e diversificazione delle forniture, a vantaggio degli Shipper e degli utenti finali. Tra le aree di intervento di maggior interesse vi è l'area nord-occidentale del Paese, in cui è prevista l'ultimazione delle opere finalizzate alla flessibilità e sicurezza di approvvigionamento, nonché alla realizzazione di capacità disponibile in uscita, in parte già in esercizio.

Nell'attività di stoccaggio, il programma di investimenti pari a 0,5 miliardi di Euro nel periodo 2016-2020 è volto a garantire una maggiore capacità sia di modulazione sia di punta, migliorando la liquidità e la flessibilità complessive del sistema e favorendo ulteriori opportunità di scambio di gas. Tali incrementi sono legati prevalentemente alla progressiva entrata a regime del sito di Bordolano (Cremona).

Alla luce degli investimenti descritti, e assumendo un tasso di inflazione medio annuo di circa l'1%, nel periodo di piano la RAB consolidata delle attività trasporto, GNL e stoccaggio è prevista crescere a un tasso medio annuo di circa l'1% rispetto ai 19,2 miliardi di Euro stimati a fine 2015.

Si prevede inoltre che Snam potrà far leva sulle proprie partecipazioni internazionali per favorire una crescente interconnessione delle infrastrutture Europee e lo sviluppo di una maggiore diversificazione e flessibilità dei flussi di gas, massimizzando al tempo stesso la redditività dei propri asset.

Snam monitorerà con approccio selettivo e la consueta disciplina finanziaria potenziali nuove opportunità di investimento in asset infrastrutturali anche a livello Europeo con un profilo di rischio allineato a quello dell'attuale portafoglio di business.

Snam prevede, infine, di sviluppare nuovi servizi di mercato nell'ambito del contesto regolatorio nazionale orientati ad aumentare la qualità dell'offerta commerciale agli Shipper e a generare benefici al consumatore finale in termini di minori costi di sistema.

In una prospettiva più di medio-lungo termine, Snam presta grande attenzione anche agli utilizzi emergenti del gas naturale, come la trasformazione del biogas in biometano, il power to gas e lo sviluppo della logistica del gas naturale liquefatto e del gas naturale compresso.

Con riferimento alle attività di trasporto, GNL e stoccaggio, Snam intende mantenere la consueta attenzione all'efficienza operativa: l'incremento inerziale dei costi di struttura conseguenti alla Scissione e all'effetto inflattivo, si prevede saranno sostanzialmente compensati da nuove azioni di efficienza. I costi fissi controllabili sono attesi sostanzialmente stabili in termini reali nel periodo di piano, a parità di perimetro.

Il piano prevede quindi un incremento dell'utile netto, rispetto al valore pro-forma stimato per il 2016 di circa 0,8 miliardi di Euro, grazie al contributo congiunto di una serie di fattori non completamente sotto il controllo del management, quali la crescita attesa della RAB, il conseguimento di efficienze operative, il crescente apporto dei proventi da partecipazioni, che dal 2020 si stima beneficeranno anche del contributo del TAP, nonché la riduzione attesa dei costi finanziari.

Infine, per quanto riguarda la politica di remunerazione degli azionisti, per Snam si prevede la distribuzione di un dividendo per azione (DPS) 2016 di 21 centesimi di Euro, che è previsto crescere del 2,5% annuo per il 2017 e il 2018. In data 1 agosto 2016, l'Assemblea degli azionisti di Snam, convocata in sede ordinaria, ha approvato l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie, ai sensi degli artt. 2357 e 2357-ter del codice civile e 132 del TUF, per un esborso fino a 500 milioni di Euro e fino al limite massimo del 3,5% del capitale sociale di Snam post-Scissione, da effettuarsi anche in via frazionata entro 18 mesi dalla Data di Efficacia della Scissione e secondo le modalità proposte nella Relazione del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea. Questo programma fornisce ulteriore flessibilità per l'ottimizzazione della struttura del capitale e supporto alla remunerazione complessiva per gli azionisti. Tale programma verrà attivato una volta valutate le specifiche opportunità di crescita e creazione di valore, nonché l'evoluzione della posizione finanziaria.

Per maggiori informazioni sull'evoluzione dei Dati Previsionali riportati si invita a fare riferimento al comunicato stampa sul Piano Strategico 2016-2020 di Snam, pubblicato in data 29 giugno 2016 e al documento denominato "2016-2020 Strategy and Targets", reso disponibile al pubblico sul sito internet www.snam.it.

8.4 Relazione della Società di Revisione su stime e Dati Previsionali

In data 26 ottobre 2016, la Società di Revisione ha emesso la relazione relativa ai Dati Previsionali del Gruppo Snam riportati nel Documento Informativo, riportata di seguito.

9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI GLI STRUMENTI FINANZIARI DA AMMETTERE ALLE NEGOZIAZIONI

Le informazioni di cui al presente Capitolo 9 sono relative alle azioni ordinarie della Società Beneficiaria che Borsa Italiana ha ammesso alle negoziazioni sul MTA con provvedimento n. 8276 del 2 novembre 2016. L'Operazione è subordinata, inter alia, a tale ammissione alle negoziazioni. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese, è stabilito con successivo avviso alle condizioni e nei termini prescritti dall'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa.

9.1 Tipo e classe degli strumenti finanziari da ammettere alle negoziazioni

Gli strumenti finanziari oggetto della domanda di ammissione alle negoziazioni sono le azioni ordinarie della Beneficiaria, prive del valore nominale, (congiuntamente, le "Azioni").

La Società Beneficiaria emetterà nuove Azioni ordinarie e le assegnerà agli azionisti della Società Scissa secondo il rapporto di una azione Italgas ogni cinque azioni della Scissa detenute.

Le azioni dell'Emittente che verranno assegnate ai soci della Società Scissa per effetto della Scissione saranno ammesse alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario e, pertanto, saranno assoggettate al medesimo regime fiscale applicabile attualmente alle azioni della Società Scissa.

Il codice ISIN delle Azioni è IT0005211237.

9.2 Legislazione in base alla quale le Azioni saranno emesse

Le Azioni saranno emesse in base alla legge italiana.

9.3 Regime di circolazione delle Azioni

Le azioni ordinarie che saranno emesse dalla Società Beneficiaria saranno nominative, liberamente trasferibili ed emesse in regime di dematerializzazione, in gestione accentrata presso Monte Titoli.

9.4 Valuta di emissione delle Azioni

La valuta di emissione delle Azioni è l'Euro.

9.5 Descrizione dei diritti, compresa qualsiasi loro limitazione, connessi alle Azioni e procedura per il loro esercizio

Ai sensi dell'art. 5 dello statuto sociale di Italgas, l'Assemblea può deliberare aumenti di capitale, fissandone termini, condizioni e modalità. Il capitale può essere aumentato: con conferimenti in natura e di crediti e con emissione di nuove azioni, anche di speciali categorie, da assegnare gratuitamente ai sensi dell'art. 2349 del Codice Civile.

Le azioni sono nominative e indivisibili e ogni azione dà diritto a un voto.

Alla Data del Documento Informativo l'Assemblea ha emesso solo azioni ordinarie.

Ai sensi dell'art. 21 dello statuto sociale di Italgas, alla fine di ogni esercizio il Consiglio di Amministrazione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla redazione del bilancio.

L'utile netto risultante dal bilancio regolarmente approvato sarà attribuito:

fino al 5% alla riserva legale, finché la stessa raggiunga il limite previsto dalla legge;
la quota rimanente alle azioni, salvo diversa deliberazione dell'Assemblea.

L'art. 22 dello statuto sociale di Italgas dispone infine che, la liquidazione e lo scioglimento della Società sono disciplinate dalle norme di legge.

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali, né sussistono sistemi di partecipazione azionaria del management e dei dipendenti.

9.6 Delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali gli strumenti finanziari sono stati o saranno creati e/o emessi

Le Azioni saranno emesse con decorrenza dalla Data di Efficacia della Scissione in virtù della deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti della Beneficiaria tenutasi in data 4 agosto 2016 che ha approvato la Scissione stessa.

Il numero complessivo delle Azioni, pari a 809.135.502, deriva dalle Azioni emesse in sede di costituzione (n. 50.000), in sede di Conferimento (n. 108.957.843) nonché dalle Azioni (n. 700.127.659) emesse a fronte della Scissione in ragione di un'Azione di Italgas ogni cinque azioni Snam possedute.

9.7 Descrizione di eventuali restrizioni alla libera trasferibilità delle Azioni

Lo Statuto della Beneficiaria in vigore dalla data del deposito della domanda di ammissione alle negoziazioni presso Borsa Italiana non stabilisce alcuna disciplina particolare con riferimento all'acquisto o al trasferimento delle Azioni. Pertanto, alla data di inizio delle negoziazioni, le Azioni saranno liberamente trasferibili.

9.8 Applicabilità delle norme in materia di offerta pubblica di acquisto e/o di offerta di acquisto residuale

Alla Data di Efficacia della Scissione, la Società Beneficiaria sarà una società con azioni quotate su un mercato regolamentato. Dal momento dell'emissione delle Azioni, le stesse saranno pertanto assoggettate alle norme previste dal Testo Unico della Finanza e dai relativi regolamenti di attuazione, tra cui in particolare, il Regolamento Emittenti, con particolare riferimento alle norme dettate in materia di offerte pubbliche di acquisto e di offerte pubbliche di vendita.

9.9 Regime fiscale delle Azioni

Le informazioni riportate nella presente sezione offrono una sintesi di alcuni aspetti del regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni ai sensi della legislazione tributaria italiana vigente e della prassi alla Data del Documento Informativo e relativamente a specifiche categorie di investitori, fermo restando che la relativa normativa potrebbe essere soggetta a modifiche, anche aventi effetto retroattivo, o a evoluzioni interpretative.

La presente sezione non sarà aggiornata per dare conto delle modifiche intervenute dopo la Data del Documento Informativo. Eventuali modifiche normative o interpretative potranno pertanto rendere le presenti informazioni non aggiornate o incomplete.

Quanto segue non intende offrire un'analisi esaustiva di tutte le conseguenze fiscali dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni per tutte le possibili categorie di investitori e rappresenta, pertanto, una sintetica e parziale introduzione alla materia.

Gli investitori dovranno pertanto consultare i propri consulenti in merito al regime fiscale proprio dell'acquisto, della detenzione e della cessione delle azioni nonché delle eventuali distribuzioni di utili, riserve o capitale in favore dei titolari delle azioni da parte dell'Emittente.

La legge 28 dicembre 2015, n. 208 (Legge di Stabilità 2016) ha previsto una riduzione dell'aliquota dell'imposta sul reddito delle società ("IRES") dall'attuale 27,5% al 24% con effetto per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016. Le percentuali di tassazione parziale previste per alcune tipologie di contribuenti su dividendi e plusvalenze, come di seguito descritte (tra cui il 49,72%), saranno rideterminate con decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze, che si occuperà di introdurre le modifiche che si rendono necessarie a seguito dalla suddetta riduzione d'imposta. In particolare, tale rideterminazione (a) dovrà garantire l'invarianza del livello di tassazione complessivo di dividendi e plusvalenze, rispetto all'attuale, e (b) troverà applicazione solo con riferimento ai dividendi percepiti e alle plusvalenze/minusvalenze realizzate da imprenditori soggetti all'Irpef e, limitatamente alle "partecipazioni qualificate", dalle persone fisiche non esercenti attività d'impresa, nonché con riferimento ai dividendi percepiti da enti non commerciali, mentre non troverà applicazione con riferimento ai soggetti (società di persone ed enti equiparati) di cui all'art. 5 del D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917 (Testo Unico delle Imposte sui Redditi - TUIR). Dallo stesso esercizio, per gli enti creditizi e finanziari di cui al decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87, e per la Banca d'Italia, la riduzione d'imposta sarà sterilizzata dall'introduzione di una addizionale di 3,5 punti percentuali.

Definizioni

Ai fini del presente paragrafo ("Regime fiscale"), i termini definiti hanno il significato di seguito riportato:

"Cessione di Partecipazioni Non Qualificate": cessione a titolo oneroso di partecipazioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni, che non sia una Cessione di Partecipazioni Qualificate; "Cessione di Partecipazioni Qualificate": cessione a titolo oneroso di partecipazioni, diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni, che eccedano, nell'arco di un periodo di dodici mesi, i limiti per la qualifica di Partecipazione Qualificata. Il termine di dodici mesi decorre dal momento in cui i titoli e i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione superiore ai limiti predetti. Per diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite partecipazioni si tiene conto delle percentuali di diritti di voto o di partecipazione al capitale potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni;

"Partecipazioni Non Qualificate": le partecipazioni sociali diverse dalle Partecipazioni Qualificate;

"Partecipazioni Qualificate": le partecipazioni sociali costituite dal possesso di partecipazioni (diverse dalle azioni di risparmio), ovvero i diritti o titoli attraverso cui possono essere acquisite le predette partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell'assemblea ordinaria superiore al 2% (per titoli negoziati in mercati regolamentati) o al 20% (in ogni altro caso) ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5% (per titoli negoziati in mercati regolamentati) o al 25% (in ogni altro caso).

1. Regime fiscale dei dividendi

1.1. Investitori residenti in Italia
Partecipazioni Qualificate detenute da persone fisiche residenti al di fuori dell'esercizio di attività d'impresa

I dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell'esercizio d'impresa che costituiscono Partecipazioni Qualificate concorrono alla determinazione del reddito complessivo del percipiente, da assoggettare ad IRPEF e alle relative addizionali secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, nella misura del 49,72% del loro ammontare (in caso di distribuzione di dividendi formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente a oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio). Al fine di evitare l'applicazione della ritenuta del 26%, prevista dall'art. 27, comma 1, del D.P.R. 29 settembre 1973, n. 600 ("DPR 600") con riferimento ai dividendi percepiti in relazione a Partecipazioni Non Qualificate detenute da persone fisiche al di fuori dell'attività d'impresa, all'atto della percezione il beneficiario deve dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi a una Partecipazione Qualificata.

Partecipazioni Non Qualificate detenute da persone fisiche residenti al di fuori dell'esercizio di attività d'impresa

In generale, i dividendi corrisposti a persone fisiche residenti in relazione ad azioni detenute al di fuori dell'esercizio d'impresa che non costituiscono Partecipazioni Qualificate sono soggetti a una ritenuta alla fonte del 26% a titolo d'imposta.

Per i dividendi distribuiti su azioni immesse nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le azioni dell'Emittente), in luogo della suddetta ritenuta trova applicazione un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con la stessa aliquota del 26%. L'imposta sostitutiva è applicata e versata direttamente dai soggetti residenti presso i quali i titoli sono depositati, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli, ovvero, tramite un rappresentante fiscale nominato in Italia ai sensi dell'art. 27-ter, comma 8, del DPR 600, dagli intermediari non residenti che aderiscono al sistema Monte Titoli in via diretta o indiretta, per il tramite di sistemi esteri di deposito accentrato a loro volta aderenti al sistema Monte Titoli (Euroclear, Clearstream).

Se, invece, gli azionisti optano per il regime del "risparmio gestito" (di cui al precedente paragrafo "Regime del risparmio gestito - art. 7, Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461"), i dividendi relativi a Partecipazioni Non Qualificate conferite in gestioni individuali presso gli intermediari abilitati concorrono a formare il risultato complessivo annuo maturato della gestione soggetto a imposta sostitutiva con aliquota del 26%.

In ogni caso, poiché il prelievo dell'imposta sostitutiva è effettuato dal soggetto depositario delle azioni o dall'intermediario incaricato della gestione patrimoniale, in sede di dichiarazione dei redditi il contribuente non è tenuto a far concorrere l'importo dei dividendi in esame al proprio reddito complessivo soggetto ad IRPEF.

- Partecipazioni detenute da persone fisiche residenti in Italia nell'esercizio di attività d'impresa

I dividendi percepiti da persone fisiche residenti in Italia in relazione a partecipazioni detenute nell'esercizio di attività di impresa concorrono, nell'esercizio in cui sono percepiti, alla determinazione del reddito d'impresa del percettore, assoggettato ad IRPEF secondo le aliquote progressive previste per tale imposta, in misura pari al 49,72% del loro ammontare (in caso di distribuzione di dividendi formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente a oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore, i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio).

Al fine di evitare l'applicazione della ritenuta del 26%, prevista dall'art. 27, comma 1, del DPR 600 con riferimento ai dividendi percepiti da persone fisiche in relazione a Partecipazioni Non Qualificate detenute al di fuori dell'attività d'impresa, all'atto della percezione il beneficiario deve dichiarare che i dividendi ricevuti sono relativi a una partecipazione detenuta nell'esercizio di attività d'impresa.

- Partecipazioni detenute da società in nome collettivo, in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR

I dividendi percepiti da società in nome collettivo, società in accomandita semplice, società semplici ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, da società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, incluse, tra l'altro, le società per azioni e in accomandita per azioni, le società a responsabilità limitata, le società cooperative e le società di mutua assicurazione, nonché le società Europee di cui al regolamento (CE) n. 2157/2001 e le società cooperative Europee di cui al regolamento (CE) n. 1435/2003 residenti nel territorio dello Stato e gli enti pubblici e privati diversi dalle società, nonché i trust, residenti nel territorio dello Stato, che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali (c.d. enti commerciali), non sono soggetti ad alcuna ritenuta alla fonte o imposta sostitutiva in Italia e concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente, da assoggettare a tassazione secondo le regole ordinarie, con le seguenti modalità:

(a) le distribuzioni a favore di soggetti IRPEF (a esempio, società in nome collettivo, società in accomandita semplice) concorrono alla formazione del reddito imponibile complessivo del percipiente in misura pari al 49,72% del loro ammontare; in caso di distribuzione di dividendi formati con utili prodotti fino all'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, gli stessi concorrono alla formazione del reddito imponibile del percettore in misura pari al 40%, restando inteso che, a partire dalle delibere di distribuzione successive a quella avente a oggetto l'utile dell'esercizio in corso al 31 dicembre 2007, agli effetti della tassazione del percettore i dividendi distribuiti si considerano prioritariamente formati con utili prodotti dalla società fino a tale esercizio;

(b) le distribuzioni a favore di soggetti IRES (a esempio, società per azioni, società a responsabilità limitata, società in accomandita per azioni) concorrono a formare il reddito imponibile complessivo del percipiente limitatamente al 5% del loro ammontare, ovvero per l'intero ammontare se relative a titoli detenuti per la negoziazione da soggetti che applicano i principi contabili internazionali IAS/IFRS. Per alcuni tipi di società e a certe condizioni, i dividendi conseguiti possono parzialmente concorrere a formare anche il relativo valore netto della produzione soggetto ad IRAP.

- Partecipazioni detenute da enti non commerciali di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR

I dividendi percepiti dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. c), del TUIR (cosiddetti enti non commerciali), tra cui gli enti pubblici e privati diversi dalle società, inclusi i trust, che non hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciale (esclusi gli organismi di investimento collettivo del risparmio) concorrono a formare il reddito complessivo dei percipienti da assoggettare ad IRES limitatamente al 77,74% del loro ammontare.

Partecipazioni detenute da Fondi comuni di investimento mobiliare, Società di investimento a capitale variabile residenti (SICAV) e Società di investimento a capitale fisso residenti (SICAF)

I dividendi percepiti da un fondo comune d'investimento, aperto o chiuso (diverso da un fondo comune di investimento immobiliare), ovvero una SICAV o una SICAF diversa da una SICAF immobiliare ("Fondo") non sono soggetti all'imposta sostitutiva sui dividendi, né a tassazione in capo al Fondo sul relativo risultato di gestione, ma una ritenuta del 26% si applica, a certe condizioni, sui proventi distribuiti ai partecipanti o agli azionisti (l'Imposta sui Fondi di Investimento).

- Partecipazioni detenute da FIA immobiliari italiani

Ai sensi del Decreto Legge 25 settembre 2001, n. 351 ("Decreto 351"), convertito con modificazioni dalla Legge 23 novembre 2001, n. 410, del Decreto Legge 31 maggio 2010, n. 78 ("Decreto 78") e dell'art. 9 del Decreto Legislativo 4 marzo 2014, n. 44 ("Decreto 44"), i dividendi percepiti da fondi comuni di investimento immobiliare italiani e da società di investimento a capitale fisso immobiliari italiane ("FIA immobiliari italiani") non sono soggetti a ritenuta d'imposta né a imposta sostitutiva e non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento.

In alcuni casi, i redditi conseguiti da un FIA immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile in Italia dei) relativi investitori non istituzionali fiscalmente residenti in Italia che detengono una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

- Partecipazioni detenute da fondi pensione

Se il titolare delle partecipazioni è un fondo pensione italiano (soggetto al regime previsto dall'art. 17 del Decreto Legge 5 Dicembre 2005, n. 252), i relativi proventi sono inclusi nel risultato di gestione maturato dal fondo alla fine del periodo d'imposta e assoggettati a un'imposta sostitutiva del 20%.

Per i suddetti fondi pensione tali utili concorrono secondo le regole ordinarie alla formazione del risultato complessivo annuo di gestione maturato, soggetto a imposta sostitutiva con aliquota del 20%.

Ai fondi pensione può essere riconosciuto – mediante specifica richiesta da presentare all'Agenzia delle Entrate – un credito d'imposta pari al 9% del risultato netto maturato, assoggettato all'imposta sostitutiva del 20%, a condizione che un ammontare pari al risultato netto maturato assoggettato alla citata imposta sostitutiva sia investito in attività di carattere finanziario a medio o lungo termine individuate con specifico decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 19 giugno 2015 e purché le condizioni poste da tale Decreto siano soddisfatte. Il credito d'imposta, che non concorre alla formazione del risultato netto maturato e che, ai fini della formazione delle prestazioni pensionistiche, incrementa la parte corrispondente ai redditi già assoggettati a imposta, va indicato nella dichiarazione dei redditi relativa a ciascun periodo d'imposta e può essere utilizzato a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello di effettuazione del citato investimento, esclusivamente in compensazione, ai sensi dell'art. 17 del Decreto Legislativo 9 luglio 1997, n. 241, nei limiti di quanto riconosciuto dall'Agenzia delle Entrate in base alla capienza rispetto allo stanziamento di cui al comma 94 dell'art. 1 della Legge 23 dicembre 2014, n. 190. Al credito d'imposta non si applicano i limiti di cui all'art. 1, comma 53, della Legge 24 dicembre 2007, n. 244, e all'art. 34 della Legge 23 dicembre 2000, n. 388.

1.2. Investitori non residenti in Italia

- Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

I dividendi percepiti da soggetti non residenti in Italia in relazione a partecipazioni connesse a una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, sono assoggettati al regime applicabile ai dividendi percepiti da società e dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR.

- Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

I dividendi, corrisposti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, sono soggetti a un'imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%. I soggetti non residenti - diversi dagli azionisti di risparmio, dai fondi pensione istituiti negli Stati membri dell'Unione Europea o negli Stati aderenti all'Accordo sullo spazio economico Europeo che siano "white listed" (i.e., attualmente inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale 4 settembre 1996, come aggiornato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 9 agosto 2016 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 195 del 22 agosto 2016 ed emanato ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c) del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239), nonché dalle società ed enti soggetti a un'imposta sul reddito delle società in uno dei suddetti Stati e ivi residenti, di cui si dirà oltre - hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza di undici ventiseiesimi della ritenuta subita in Italia, dell'imposta che, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero, dimostrino di aver pagato all'estero in via definitiva sugli utili stessi. Resta comunque ferma, in alternativa al rimborso e sempre che venga tempestivamente prodotta adeguata documentazione, l'eventuale diretta applicazione della suddetta ritenuta con le aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili.

A tal fine, per le azioni o titoli similari immessi nel sistema di deposito accentrato gestito da Monte Titoli (quali le azioni dell'Emittente), i soggetti presso cui le azioni sono depositate, aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli, devono acquisire:

una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del soggetto medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni alle quali è subordinata l'applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell'aliquota applicabile ai sensi della convenzione;
un'attestazione dell'autorità fiscale competente dello Stato ove l'effettivo beneficiario degli utili ha la propria residenza, dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai sensi della convenzione.

I benefici convenzionali sono alternativi rispetto al rimborso parziale della ritenuta sopra descritto. Se la documentazione non è presentata al soggetto depositario precedentemente alla messa in pagamento dei dividendi, l'imposta sostitutiva è applicata con aliquota del 26%. In tal caso, il beneficiario effettivo dei dividendi può comunque richiedere all'Amministrazione finanziaria italiana il rimborso della differenza tra l'imposta sostitutiva applicata e quella applicabile ai sensi della convenzione tramite apposita istanza di rimborso, corredata dalla documentazione di cui sopra, da presentare secondo le condizioni e nei termini di legge.

La suddetta ritenuta è operata con aliquota pari all'1,375% nel caso in cui i percettori e beneficiari dei dividendi siano società o enti fiscalmente residenti negli Stati membri dell'Unione Europea o aderenti all'Accordo sullo spazio economico Europeo che siano "white listed" (attualmente inclusi nella lista di cui al decreto ministeriale 4 settembre 1996, come aggiornato dal Decreto del Ministero dell'Economia e delle Finanze del 9 agosto 2016 pubblicato sulla Gazzetta Ufficiale n. 195 del 22 agosto 2016 ed emanato ai sensi dell'art. 11, comma 4, lett. c) del Decreto Legislativo 1 aprile 1996, n. 239) e ivi assoggettati a un'imposta sul reddito delle società, a fronte di specifica richiesta tempestivamente formulata al soggetto depositario delle azioni e corredata dalle relative certificazioni dallo stesso richieste. La suddetta aliquota dell'1,375% sarà ridotta all'1,20% in conseguenza della riduzione di aliquota IRES prevista dalla Legge di Stabilità 2016 per i periodi d'imposta successivi a quello in corso al 31 dicembre 2016. Nel caso in cui i soggetti percettori e beneficiari dei dividendi siano fondi pensione istituiti in uno degli Stati membri dell'Unione Europea ovvero in uno degli Stati aderenti all'Accordo sullo Spazio Economico che sia "white listed", tali soggetti possono beneficiare dell'applicazione di un'imposta sostitutiva sui dividendi nella misura ridotta dell'11% del relativo ammontare. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva della misura dell'11%, i fondi pensione non residenti devono tempestivamente formulare specifica richiesta al soggetto depositario delle azioni tenuto al prelievo dell'imposta sostitutiva, corredata da idonea documentazione.

Ai sensi della Direttiva n. 90/435/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990, come successivamente modificata, poi rifusa nella Direttiva 2011/96/UE (c.d. direttiva Madre-Figlia) e dell'art. 27-bis del DPR 600, nel caso in cui i dividendi siano percepiti da una società (i) fiscalmente residente in uno Stato membro dell'Unione Europea, (ii) che riveste una delle forme previste nell'allegato alla stessa direttiva Madre-Figlia, (iii) che è soggetta nello Stato di residenza a una delle imposte indicate nell'allegato alla predetta direttiva, e (iv) che possieda ininterrottamente per almeno un anno una partecipazione diretta "rilevante" (pari, cioè, ad almeno il 10%) ha diritto a chiedere il rimborso integrale dell'eventuale prelievo alla fonte subito.

A tal fine, la società deve produrre (a) una certificazione, rilasciata dalle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti che la società non residente soddisfa i predetti requisiti, nonché (b) la domanda in apposita modulistica approvata dall'Agenzia delle Entrate.

In alternativa alla procedura di rimborso, al verificarsi delle predette condizioni, la società non residente che detenga la partecipazione da almeno un anno già all'atto del pagamento dei dividendi, può richiedere la non applicazione del prelievo alla fonte presentando tempestivamente all'intermediario depositario delle azioni la documentazione sopra indicata. In relazione alle società non residenti che risultano direttamente o indirettamente controllate da soggetti non residenti in Stati membri dell'Unione Europea, il suddetto diritto al rimborso o all'esenzione spetta a condizione che le stesse dimostrino di non essere state costituite allo scopo esclusivo o principale di beneficiare di tale regime.

2. Regime fiscale della distribuzione di riserve di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR

Le informazioni fornite in questo paragrafo sintetizzano il regime fiscale applicabile alla distribuzione da parte dell'Emittente – in occasione diversa dal caso di riduzione del capitale esuberante, di recesso, di esclusione, di riscatto o di liquidazione – delle riserve di capitale di cui all'art. 47, comma 5, del TUIR, ovverosia, tra l'altro, delle riserve od altri fondi costituiti con sovrapprezzi di emissione, con interessi di conguaglio versati dai sottoscrittori di nuove azioni, con versamenti fatti dai soci a fondo perduto o in conto capitale e con saldi di rivalutazione monetaria esenti da imposta (di seguito anche Riserve di Capitale).

- Persone fisiche non esercenti attività d'impresa fiscalmente residenti in Italia

Ai sensi dell'art. 47, comma 1, del TUIR, indipendentemente dalla delibera assembleare, le somme percepite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili per i percettori nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (fatta salva la quota di essi accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette, a seconda che si tratti o meno di Partecipazioni Non Qualificate e/o non relative all'impresa, al medesimo regime sopra riportato per i dividendi. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto, sulla base di quanto testé indicato, dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono di pari ammontare il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione.

Ne consegue che, in sede di successiva cessione, la plusvalenza imponibile è calcolata per differenza fra il prezzo di vendita e il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione ridotto di un ammontare pari alle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitali (al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile). Secondo l'interpretazione fatta propria dall'amministrazione finanziaria le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono utili, da assoggettare al regime descritto sopra per i dividendi. Regole particolari potrebbero applicarsi in relazione alle partecipazioni per cui la persona fisica abbia optato per il regime cosiddetto del "risparmio gestito" di cui all'art. 7 del Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461.

Società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR, società di persone, società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR e persone fisiche esercenti attività d'impresa

In capo alle persone fisiche che detengono azioni nell'esercizio dell'attività d'impresa, alle società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate (escluse le società semplici) di cui all'art. 5 del TUIR, alle società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale costituiscono utili nei limiti e nella misura in cui sussistano, in capo alla società distributrice, utili di esercizio e riserve di utili (senza considerare la quota di essi che è stata accantonata in sospensione di imposta). Le somme qualificate come utili sono soggette al medesimo regime sopra riportato per i dividendi.

Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, al netto dell'importo eventualmente qualificabile come utile, riducono il costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione di un pari ammontare. Le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale, per la parte eccedente il costo fiscale della partecipazione, costituiscono plusvalenze e, come tali, sono assoggettate al regime fiscale illustrato nei precedenti paragrafi.

- Soggetti fiscalmente non residenti in Italia

In capo ai soggetti fiscalmente non residenti in Italia (siano essi persone fisiche o società di capitali), privi di stabile organizzazione in Italia cui la partecipazione sia riferibile, la natura fiscale delle somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale è la medesima di quella evidenziata per le persone fisiche fiscalmente residenti in Italia.

Relativamente ai soggetti non residenti che detengono la partecipazione attraverso una stabile organizzazione in Italia a cui la partecipazione sia effettivamente connessa, le somme percepite a titolo di distribuzione delle Riserve di Capitale sono assoggettate in capo alla stabile organizzazione al medesimo regime impositivo previsto per le società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR, fiscalmente residenti in Italia.

3. Regime fiscale delle plusvalenze

3.1.Investitori residenti in Italia
Cessione di Partecipazioni Qualificate da parte di persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Partecipazioni Qualificate conseguite da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia al di fuori dell'esercizio di imprese commerciali concorrono a formare il reddito complessivo del cedente nei limiti del 49,72% del relativo ammontare, al netto della corrispondente quota delle relative minusvalenze. L'importo così determinato è soggetto all'imposta sul reddito delle persone fisiche ("IRPEF") secondo le aliquote progressive previste per tale imposta nonché alle relative addizionali ove applicabili.

Le suddette plusvalenze, nonché le relative minusvalenze realizzate nel corso d'anno, devono essere distintamente indicate, per ciascuna operazione, in sede di dichiarazione dei redditi. Qualora le minusvalenze superino le plusvalenze, l'eccedenza può essere riportata in deduzione dalle plusvalenze della stessa natura realizzate nei periodi d'imposta successivi, ma non oltre al quarto, entro il limite del 49,72%, a condizione che l'eccedenza risulti dalla dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate.

- Cessione di Partecipazioni Non Qualificate da parte di persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività di impresa

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia al di fuori dell'esercizio d'impresa sono soggette a imposta sostitutiva delle imposte sui redditi con aliquota del 26%.

Limitatamente alle Partecipazioni Non Qualificate, in relazione alle modalità di applicazione dell'imposta sostitutiva, oltre al regime ordinario, consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato e il c.d. regime del risparmio gestito.

Regime della dichiarazione – art. 5, Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461

Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell'esercizio. Ai fini dell'applicazione dell'imposta sostitutiva del 26%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze.

Se l'ammontare complessivo delle minusvalenze realizzato a seguito di cessione delle partecipazioni è superiore a quello delle plusvalenze, l'eccedenza può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze della stessa natura realizzate in periodi d'imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d'imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. Ai sensi del Decreto Legge 24 aprile 2014 n. 66, convertito dalla Legge 23 giugno 2014, n. 89 ("Decreto 66"), le minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze in misura ridotta pari al: (a) 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011.

L'imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione. L'eventuale imposta sostitutiva pagata fino al superamento delle soglie che configurano la cessione di Partecipazioni Qualificate può essere computata in detrazione dall'imposta sui redditi dovuta per il periodo in cui le medesime sono state superate.

Regime del risparmio amministrato – art. 6, Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461

Qualora le azioni siano affidate in custodia, in amministrazione o in deposito a intermediari abilitati (banche, S.I.M., S.G.R., società fiduciarie di cui alla legge n. 23 novembre 1939, n. 1966, Poste Italiane S.p.A. e agenti di cambio iscritti nel ruolo unico nazionale) il contribuente ha facoltà di optare per l'applicazione, a opera dell'intermediario incaricato, dell'imposta sostitutiva su ciascuna plusvalenza realizzata, nella misura del 26%.

L'imposta sostitutiva è versata direttamente dall'intermediario, che ne trattiene l'importo sul reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quello in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi.

L'opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all'intermediario, sia contestualmente al conferimento dell'incarico e all'apertura del deposito o conto corrente, che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l'opzione ha effetto immediato per il periodo d'imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall'inizio del periodo d'imposta successivo a quello in cui è esercitata. L'opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con efficacia a partire dalla prima operazione successiva.

Le minusvalenze realizzate nelle singole operazioni sono computate dagli intermediari in deduzione, fino a loro concorrenza, dalle plusvalenze realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell'ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo d'imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. Qualora sia revocata l'opzione o sia chiuso il rapporto di custodia, amministrazione o deposito, le eventuali minusvalenze non utilizzate possono essere portate in deduzione, sempre non oltre il quarto periodo d'imposta successivo a quello di realizzo, dalle eventuali plusvalenze della stessa natura realizzate nell'ambito di un altro rapporto intestato agli stessi soggetti intestatari del rapporto di provenienza o, in sede di dichiarazione dei redditi, dalle eventuali plusvalenze, derivanti dalla cessione di Partecipazioni Non Qualificate, assoggettate a tassazione secondo il regime ordinario. Ai sensi del Decreto 66 le minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze in misura ridotta pari al: (a) 76,92%, per minusvalenze realizzate dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) 48,08%, per minusvalenze realizzate fino al 31 dicembre 2011.

- Regime del risparmio gestito - art. 7, Decreto Legislativo 21 novembre 1997, n. 461

Il contribuente che abbia conferito a un intermediario abilitato l'incarico di gestire masse patrimoniali costituite da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all'impresa, può optare per l'applicazione della imposta sostitutiva, con l'aliquota del 26%, sul risultato maturato della gestione individuale del portafoglio conferito.

L'opzione può essere esercitata, con comunicazione sottoscritta rilasciata all'intermediario, sia all'atto della stipula del contratto che successivamente, con riferimento a rapporti già in essere. Nel primo caso l'opzione ha effetto immediato per il periodo d'imposta in cui è esercitata e per i periodi successivi, mentre nel secondo ha effetto a decorrere dall'inizio del periodo d'imposta successivo a quello in cui è esercitata. L'opzione può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con efficacia a partire dal periodo d'imposta successivo.

Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all'inizio dell'anno.

In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell'imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell'anno, dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d'imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito.

Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi d'imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l'intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. Ai sensi del Decreto 66 il risultato negativo della gestione può essere portato in deduzione dal risultato positivo successivamente conseguito in misura ridotta pari al: (a) 76,92%, per risultati negativi realizzati dal 1° gennaio 2012 al 30 giugno 2014, e (b) 48,08%, per risultati negativi realizzati fino al 31 dicembre 2011.

L'imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione entro il 16 febbraio dell'anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero, in caso di revoca del mandato di gestione, entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui il mandato di gestione è stato revocato.

In caso di opzione per il regime del risparmio gestito, il contribuente non è tenuto a includere detti proventi nella propria dichiarazione annuale dei redditi.

Cessioni di partecipazioni da parte di persone fisiche esercenti attività d'impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR

Le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia nell'esercizio di impresa, nonché da società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del D.P.R. n. 917/1986, escluse le società semplici, mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, concorrono, per l'intero ammontare, a formare il reddito d'impresa imponibile, soggetto a tassazione in Italia secondo il regime ordinario.

Secondo quanto chiarito dall'amministrazione finanziaria, gli elementi negativi di reddito realizzati da persone fisiche nell'esercizio di impresa, società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all'art. 5 del TUIR fiscalmente residenti in Italia mediante cessione a titolo oneroso delle partecipazioni sarebbero integralmente deducibili dal reddito imponibile del soggetto cedente.

Tuttavia, laddove siano soddisfatte le condizioni evidenziate ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo "Cessioni di partecipazioni da parte di società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR", le plusvalenze concorrono alla formazione del reddito d'impresa imponibile in misura parziale pari al 49,72% del relativo ammontare. Le minusvalenze realizzate relative a partecipazioni con i requisiti di cui ai punti (a), (b), (c) e (d) del successivo paragrafo sono deducibili in misura parziale analogamente a quanto previsto per la tassazione delle plusvalenze. Ai fini della determinazione delle plusvalenze e minusvalenze fiscalmente rilevanti, il costo fiscale delle partecipazioni cedute è assunto al netto delle svalutazioni dedotte nei precedenti periodi di imposta.

- Cessioni di partecipazioni da parte di società ed enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR

Le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR (ovverosia da società per azioni, società in accomandita per azioni, società a responsabilità limitata, enti pubblici e privati che hanno per oggetto esclusivo o principale l'esercizio di attività commerciali, fiscalmente residenti in Italia) mediante la cessione a titolo oneroso di azioni diverse da quelle aventi i requisiti di cui all'art. 87 del TUIR (elencati di seguito) concorrono a formare il reddito d'impresa imponibile per il loro intero ammontare nell'esercizio in cui sono state realizzate ovvero, per le partecipazioni iscritte fra le immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci, su opzione, in quote costanti nell'esercizio stesso e nei successivi, ma non oltre il quarto.

Tuttavia, le plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lettere a) e b), del TUIR non concorrono alla formazione del reddito imponibile del cedente, in quanto esenti, limitatamente al 95% del relativo ammontare, ove siano soddisfatte le seguenti condizioni, indicate rispettivamente dall'art. 87, comma 1, lettere da a) a d), del TUIR:

(a) possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquistate in data più recente;

(b) classificazione della partecipazione tra le immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Per i soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS si considerano immobilizzazioni finanziarie le azioni o quote diverse da quelle detenute per la negoziazione;

(c) residenza fiscale della società partecipata in uno Stato o territorio diverso da quelli a regime fiscale privilegiato individuati in base ai criteri di cui all'art. 167, comma 4, del TUIR o, alternativamente, dimostrazione, anche a seguito dell'esercizio dell'interpello di cui allo stesso art. 167, comma 5, lettera b), che dalle partecipazioni non sia stato conseguito, sin dall'inizio del periodo di possesso, l'effetto di localizzare i redditi in tali Stati o territori; e

(d) esercizio da parte della società partecipata di un'impresa commerciale secondo la definizione di cui all'art. 55 del TUIR. Tale ultimo requisito si presume sempre esistente con riferimento alle società i cui titoli sono negoziati nei mercati regolamentati. Inoltre, la sussistenza di tale requisito non è richiesta in caso di plusvalenze realizzate mediante offerte pubbliche di vendita.

I requisiti di cui agli ultimi due punti (lett. (c) e (d) supra) devono sussistere ininterrottamente, al momento del realizzo delle plusvalenze, almeno dall'inizio del terzo periodo d'imposta anteriore al realizzo stesso.

Qualora uno dei suddetti requisiti non sussista, le plusvalenze concorrono interamente alla formazione del reddito imponibile nell'esercizio in cui sono realizzate ovvero, a scelta del contribuente, in quote costanti nell'esercizio stesso e nei quattro successivi, purché le partecipazioni siano iscritte come immobilizzazioni finanziarie negli ultimi tre bilanci. La predetta scelta deve risultare dalla dichiarazione dei redditi del cedente.

Per taluni tipi di società e a certe condizioni, i proventi derivanti dalla cessione di partecipazioni societarie concorrono, in tutto o in parte, anche a formare il valore netto della produzione, soggetto all'Imposta regionale sulle attività produttive ("IRAP").

Ove siano verificate le condizioni di cui ai precedenti punti (b), (c) e (d), sono interamente indeducibili dal reddito d'impresa le minusvalenze realizzate a seguito della cessione di partecipazioni possedute ininterrottamente dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell'avvenuta cessione, considerando cedute per prime le azioni acquisite in data più recente.

Le minusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni prive dei suddetti requisiti, invece, in linea di massima sono interamente deducibili dal reddito del cedente.

Tuttavia, le minusvalenze e le differenze negative tra i ricavi e i costi relative ad azioni che non possiedono i requisiti per l'esenzione non sono ammesse in deduzione fino a concorrenza dell'importo non imponibile dei dividendi, ovvero dei loro acconti, percepiti nei trentasei mesi precedenti il loro realizzo/conseguimento. Tale disposizione (i) si applica con riferimento alle azioni acquisite nei trentasei mesi precedenti il realizzo/conseguimento, sempre che siano soddisfatte le condizioni di cui ai precedenti punti (c) e (d), ma (ii) non si applica ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Con riferimento ai soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS, per le azioni possedute per un periodo inferiore a 12 mesi, in relazione alle quali risultano integrati gli altri requisiti di cui ai precedenti punti (b), (c) e (d), il costo fiscale è ridotto dei relativi utili percepiti durante il periodo di possesso per la quota di detti utili esclusa dalla formazione del reddito imponibile.

In relazione alle minusvalenze deducibili dal reddito di impresa derivanti da operazioni su azioni e altri titoli negoziati in mercati regolamentati italiani o esteri, occorre evidenziare che ai sensi dell'art. 5 quinquies, comma 3, del Decreto Legge 30 settembre 2005, n. 203, convertito con modificazioni dalla Legge 2 dicembre 2005, n. 248, qualora l'ammontare delle suddette minusvalenze risulti superiore a Euro 50.000, anche a seguito di più operazioni, il cedente è tenuto a comunicare all'Agenzia delle Entrate i dati e le notizie relativi all'operazione.

Devono essere altresì comunicate, ai sensi dell'art. 1 del Decreto Legge 24 settembre 2002, n. 209, convertito, con modificazioni, dalla Legge 22 novembre 2002, n. 265, le minusvalenze di ammontare complessivo superiore a cinque milioni di Euro, derivanti da cessioni di partecipazioni che costituiscono immobilizzazioni finanziarie.

Tale ultima disposizione non si applica nei confronti dei soggetti che redigono il bilancio in base ai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

In entrambe le ipotesi indicate in precedenza, l'omessa, incompleta o infedele comunicazione delle minusvalenze è punita con la sanzione amministrativa del 10 per cento delle minusvalenze la cui comunicazione è omessa, incompleta o infedele, con un minimo di Euro 500 ed un massimo di Euro 50.000.

Partecipazioni detenute da enti non commerciali di cui all'art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR

Le plusvalenze realizzate, al di fuori dell'attività d'impresa, da enti non commerciali residenti in Italia e da società semplici residenti nel territorio dello Stato, sono assoggettate a tassazione con le stesse regole previste per le plusvalenze realizzate da persone fisiche fiscalmente residenti in Italia su partecipazioni detenute non in regime d'impresa.

Cessioni di partecipazioni da parte di Fondi comuni di investimento mobiliare, Società di investimento a capitale variabile residenti (SICAV) e Società di investimento a capitale fisso residenti (SICAF)

Se l'investitore è residente in Italia ed è un Fondo e (i) il Fondo ovvero (ii) la società incaricata della sua gestione sono sottoposti a forme di vigilanza prudenziale, le plusvalenze realizzate dallo stesso non sono soggetti all'imposta sostitutiva. Il Fondo non è soggetto a tassazione su tale risultato di gestione, ma una ritenuta del 26% si applica, a certe condizioni, sui proventi distribuiti ai partecipanti o agli azionisti (l'Imposta sui Fondi di Investimento).

- Cessioni di partecipazioni da parte di FIA immobiliari italiani

Ai sensi del Decreto 351, del Decreto 78 e dell'art. 9 del Decreto 44, e successive modificazioni e integrazioni, i proventi, ivi incluse le plusvalenze derivanti dalla cessione di azioni, conseguiti da FIA immobiliari italiani non scontano alcuna imposizione in capo a tali organismi di investimento. In alcuni casi, i redditi conseguiti da un FIA immobiliare italiano non istituzionale potrebbero essere imputati per trasparenza ai (e concorrere dunque alla formazione del reddito imponibile dei) relativi investitori non istituzionali fiscalmente residenti in Italia che detengano una partecipazione superiore al 5% del patrimonio dell'organismo di investimento.

- Cessioni di partecipazioni da parte di fondi pensione italiani

Le plusvalenze realizzate da un investitore che sia un fondo pensione italiano (soggetto al regime previsto dall'art. 17 del Decreto Legge 5 Dicembre 2005, n. 252) sono incluse nel risultato di gestione maturato dal fondo alla fine del periodo d'imposta e soggette a un'imposta sostitutiva del 20%.

Ai fondi pensione può essere riconosciuto – mediante specifica richiesta da presentare all'Agenzia delle Entrate – un credito d'imposta pari al 9% del risultato netto maturato, assoggettato all'imposta sostitutiva del 20%, a condizione che un ammontare pari al risultato netto maturato assoggettato alla citata imposta sostitutiva sia investito in attività di carattere finanziario a medio o lungo termine individuate con specifico decreto del Ministro dell'Economia e delle Finanze del 19 giugno 2015 e purché le condizioni poste da tale Decreto siano soddisfatte. Il credito d'imposta, che non concorre alla formazione del risultato netto maturato e che, ai fini della formazione delle prestazioni pensionistiche, incrementa la parte corrispondente ai redditi già assoggettati a imposta, va indicato nella dichiarazione dei redditi relativa a ciascun periodo d'imposta e può essere utilizzato a decorrere dal periodo d'imposta successivo a quello di effettuazione del citato investimento, esclusivamente in compensazione, ai sensi dell'art. 17 del decreto legislativo 9 luglio 1997, n. 241, nei limiti di quanto riconosciuto dall'Agenzia delle Entrate in base alla capienza rispetto allo stanziamento di cui al comma 94 dell'art. 1 della Legge 23 dicembre 2014, n. 190. Al credito d'imposta non si applicano i limiti di cui all'art. 1, comma 53, della legge 24 dicembre 2007, n. 244, e all'art. 34 della legge 23 dicembre 2000, n. 388.

3.2. Investitori non residenti in Italia

- Partecipazioni connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di partecipazioni connesse a una stabile organizzazione che questi detengano nel territorio dello Stato, concorrono alla formazione del reddito della stabile organizzazione e sono conseguentemente assoggettate al trattamento fiscale applicabile alle plusvalenze realizzate dalle società e dagli enti di cui all'art. 73, comma 1, lett. a) e b), del TUIR. per le società ed enti commerciali residenti.

- Partecipazioni non connesse a stabili organizzazioni in Italia del soggetto non residente

Le plusvalenze realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione a titolo oneroso di Partecipazioni Non Qualificate in società residenti negoziate in mercati regolamentati, che non siano connesse a eventuali stabili organizzazioni nel territorio dello Stato, non sono imponibili in Italia. Gli azionisti non residenti devono fornire un'autocertificazione attestante la residenza all'estero ai fini fiscali e adempiere a eventuali ulteriori formalità.

Le plusvalenze (o minusvalenze) realizzate da soggetti non residenti in Italia, derivanti dalla cessione di Partecipazioni Qualificate in società residenti (negoziate e non negoziate su mercati regolamentati), non connesse a eventuali stabili organizzazioni che gli stessi soggetti detengano nel territorio dello Stato, concorrono a formare il reddito complessivo imponibile in Italia del soggetto percipiente secondo le stesse regole previste per le persone fisiche residenti in Italia non esercenti attività d'impresa.

Al fine di assoggettare a tassazione le plusvalenze realizzate, ovvero di beneficiare del riporto delle eventuali minusvalenze, il soggetto non residente deve presentare in Italia una dichiarazione dei redditi da cui risultino le plusvalenze e le minusvalenze realizzate a seguito della cessione delle partecipazioni in esame e adempiere a ulteriori formalità.

Resta comunque ferma l'applicabilità delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni sul reddito stipulate dall'Italia, se più favorevoli, e, quindi, ove prevista e applicabile, l'esclusione da imposizione in Italia delle suddette plusvalenze.

4. Registrazione del contratto di cessione

Gli atti aventi a oggetto la negoziazione di titoli scontano l'imposta di registro come segue: (i) gli atti pubblici e le scritture private autenticate scontano l'imposta di registro in misura fissa pari a Euro 200; e (ii) le scritture private non autenticate scontano l'imposta di registro solo in "caso d'uso", enunciazione o a seguito di registrazione volontaria.

5. Imposta di bollo

L'art. 13, commi 2-bis e 2-ter, della Tariffa, parte prima, allegata al Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 642, e le relative note 3-bis e 3-ter dettano la disciplina dell'imposta di bollo proporzionale generalmente applicabile (salvo alcune esclusioni/eccezioni) alle comunicazioni periodiche inviate dagli intermediari finanziari italiani alla propria clientela, relative a prodotti finanziari depositati presso di loro, tra i quali si annoverano anche le azioni.

Non sono soggetti all'imposta di bollo proporzionale, tra l'altro, i rendiconti e le comunicazioni che gli intermediari italiani inviano a soggetti diversi dai clienti, come definiti, nel Provvedimento del Governatore della Banca d'Italia del 20 giugno 2012. L'imposta di bollo proporzionale non trova applicazione, tra l'altro, per le comunicazioni ricevute dai fondi pensione e dai fondi sanitari. Il comma 2-ter dell'art. 13 della Tariffa, parte prima, allegata al DPR 26 ottobre 1972, n. 642 prevede che, laddove applicabile, l'imposta di bollo proporzionale si applica nella misura del 2 per mille annuo. Non è prevista una misura minima.

Per i soggetti diversi dalle persone fisiche è previsto un tetto massimo di 14.000 Euro ad anno. Le comunicazioni periodiche alla clientela si presumono, in ogni caso, inviate almeno una volta l'anno, anche nel caso in cui l'intermediario italiano non sia tenuto alla redazione e all'invio di comunicazioni. In tal caso, l'imposta deve essere applicata al 31 dicembre di ciascun anno e, comunque, al termine del rapporto intrattenuto con il cliente.

L'aliquota d'imposta si applica sul valore di mercato dei prodotti finanziari, in mancanza, sul valore nominale o di rimborso, come risultante dalla comunicazione inviata alla clientela. L'imposta trova applicazione sia con riferimento a investitori residenti sia con riferimento a investitori non residenti, per prodotti finanziari detenuti presso intermediari italiani.

6. Imposta sul valore dei prodotti finanziari detenuti all'estero ("IVAFE")

Le persone fisiche residenti in Italia che detengono all'estero prodotti finanziari (ivi incluse le azioni) devono generalmente versare un'imposta sul loro valore (IVAFE). L'imposta si applica anche sulle azioni in società residenti in Italia detenute all'estero.

L'IVAFE non si applica ai prodotti finanziari detenuti all'estero ma affidati in amministrazione o gestione a intermediari finanziari italiani. In tale ultimo caso, infatti, trova applicazione l'imposta di bollo di cui al precedente paragrafo.

L'imposta, calcolata sul valore dei prodotti finanziari è dovuta proporzionalmente alla quota di possesso e al periodo di detenzione, si applica con aliquota pari al 2 per mille. Il valore dei prodotti finanziari è costituito generalmente dal valore di mercato, rilevato al termine di ciascun anno solare nel luogo in cui gli stessi sono detenuti, anche utilizzando la documentazione dell'intermediario estero di riferimento. Se al 31 dicembre i prodotti non sono più posseduti, si fa riferimento al valore di mercato dei prodotti rilevato al termine del periodo di possesso. Per i prodotti finanziari che hanno una quotazione nei mercati regolamentati deve essere utilizzato questo valore.

Dall'imposta dovuta si detrae, fino a concorrenza del suo ammontare, un credito d'imposta pari all'ammontare dell'eventuale imposta patrimoniale versata nello Stato in cui sono detenuti i prodotti finanziari. Il credito non può in ogni caso superare l'imposta dovuta in Italia.

Non spetta alcun credito d'imposta se con il Paese nel quale è detenuta il prodotto finanziario è in vigore una convenzione per evitare le doppie imposizioni (riguardante anche le imposte di natura patrimoniale) che prevede, per quel prodotto finanziario, l'imposizione esclusiva nel Paese di residenza del possessore. In questi casi, per le imposte patrimoniali eventualmente pagate all'estero può essere generalmente chiesto il rimborso all'Amministrazione fiscale del Paese in cui le suddette imposte sono state applicate nonostante le disposizioni convenzionali.

I dati sui prodotti finanziari detenuti all'estero vanno indicati nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi.

7. Obblighi di monitoraggio fiscale ed eventuali ulteriori adempimenti informativi

Ai fini della normativa sul monitoraggio fiscale, le persone fisiche, gli enti non commerciali e le società semplici e i soggetti equiparati, fiscalmente residenti in Italia, sono tenuti a indicare nel quadro RW della dichiarazione annuale dei redditi (o in un modulo apposito, in alcuni casi di esonero dall'obbligo di presentazione della dichiarazione annuale dei redditi), l'importo degli investimenti (incluse le eventuali azioni) detenuti all'estero nel periodo d'imposta, attraverso cui possono essere conseguiti redditi imponibili in Italia.

In relazione alle azioni, tali obblighi di monitoraggio non sono applicabili se le azioni non sono detenute all'estero e, in ogni caso, se le stesse sono depositate presso un intermediario italiano incaricato della riscossione dei legati redditi, qualora i flussi finanziari e i redditi derivanti dalle azioni siano assoggettati a ritenuta o imposta sostitutiva dall'intermediario stesso.

Inoltre, a seguito dell'accordo intergovernativo intervenuto tra Italia e Stati Uniti d'America con riferimento al recepimento della normativa sul Foreign Account Tax Compliance Act (FATCA) e della legge 18 giugno 2015, n. 95, contenente la ratifica ed esecuzione di tale accordo nonché disposizioni concernenti gli adempimenti delle istituzioni finanziarie ai fini dell'attuazione dello scambio automatico di informazioni derivanti dal predetto accordo e da accordi tra l'Italia e altri Stati esteri (Common Reporting Standard), implementata con Decreto Ministeriale del 28 dicembre 2015, i titolari di strumenti finanziari (azioni incluse) possono essere soggetti, in presenza di determinate condizioni, ad alcuni adempimenti informativi.

8. Imposta italiana sulle transazioni finanziarie

- Trasferimento di proprietà delle azioni

L'imposta italiana sulle transazioni finanziarie ("FTT") si applica alle transazioni finanziarie di cui all'art. 1, commi da 491 a 500, della Legge 24 dicembre 2012 n. 228, ivi inclusi, tra l'altro, i trasferimenti di proprietà di azioni emesse da società residenti nel territorio dello Stato. Il Decreto Ministeriale 21 febbraio 2013, come modificato dal Decreto Ministeriale 16 settembre 2013 (D.M. 21 febbraio 2013), fornisce le disposizioni attuative per l'applicazione della FTT.

L'imposta è dovuta dai soggetti che acquistano la proprietà delle azioni emesse da società italiane indipendentemente dalla residenza delle controparti e dal luogo di conclusione dell'operazione. Sono generalmente responsabili del versamento dell'imposta le banche e gli altri intermediari qualificati che intervengono nell'esecuzione delle operazioni. Qualora nell'esecuzione dell'operazione intervengano più soggetti tra quelli sopra indicati, l'imposta è versata da colui che riceve direttamente dall'acquirente l'ordine di esecuzione. In mancanza di intermediari che intervengano nell'operazione, l'imposta deve invece essere versata dal contribuente.

L'imposta è generalmente applicata con aliquota dello 0,20% sul valore delle transazioni, determinato sulla base del saldo netto delle transazioni giornaliere (calcolato per ciascun soggetto passivo con riferimento al numero di titoli oggetto delle transazioni regolate nella stessa giornata per singolo strumento finanziario), moltiplicato per il prezzo medio ponderato degli acquisti effettuati nella giornata di riferimento.

L'aliquota è ridotta alla metà (0,10%) per le operazioni che si considerano concluse ai sensi di legge in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione. L'imposta prevede una casistica articolata di esenzioni ed esclusioni tra cui, a titolo meramente esemplificativo, si menzionano: (i) i trasferimenti di proprietà di azioni che avvengono a seguito di successione o donazione; (ii) le operazioni riguardanti l'emissione e l'annullamento di azioni, ivi incluse le operazioni di riacquisto da parte dell'emittente; (iii) l'acquisto di azioni di nuova emissione, anche qualora avvenga a seguito della conversione di obbligazioni o dell'esercizio di un diritto di opzione spettante al socio della società emittente; (iv) le operazioni di acquisizione temporanea di titoli indicate nell'art. 2, punto 10, del regolamento (CE) n. 1287/2006 della Commissione del 10 agosto 2006, nonché i trasferimenti di proprietà nell'ambito di operazioni di garanzia finanziaria a determinate condizioni; (v) i trasferimenti di proprietà di azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi multilaterali di negoziazione emesse da società la cui capitalizzazione media nel mese di novembre dell'anno precedente a quello in cui avviene il trasferimento sia inferiore a 500 milioni di Euro (l'esclusione opera anche per i trasferimenti che non avvengono in mercati regolamentati e sistemi multilaterali di negoziazione). Inoltre, l'imposta non si applica, tra l'altro: (i) ai soggetti che effettuano le transazioni nell'esercizio dell'attività di supporto agli scambi, e limitatamente alla stessa, come definita dall'art. 2, paragrafo 1, lettera k), del regolamento (UE) n. 236/2012 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 14 marzo 2012 nonché dal documento ESMA/2013/158 del 1 febbraio 2013; (ii) ai soggetti che, per conto di una società emittente, pongono in essere operazioni nell'esercizio dell'attività di sostegno alla liquidità nel quadro delle prassi di mercato ammesse, accettate dalla autorità dei mercati finanziari in applicazione della direttiva 2003/6/CE del Parlamento Europeo e del Consiglio del 20 gennaio 2003 e della direttiva 2004/72/CE della Commissione del 29 aprile 2004; (iii) agli acquisti e alle operazioni posti in essere da un intermediario finanziario che si interponga tra due parti ponendosi come controparte di entrambe, acquistando da una parte e vendendo all'altra un titolo, qualora tra le due transazioni vi sia coincidenza di prezzo, quantità complessiva e data di regolamento delle operazioni in acquisto e vendita, a esclusione dei casi in cui il soggetto al quale l'intermediario finanziario cede il titolo non adempia alle proprie obbligazioni; (iv) agli acquisti e alle operazioni posti in essere da sistemi che si interpongono negli acquisti o nelle operazioni con finalità di compensazione e garanzia degli acquisti o transazioni medesime. Sono altresì previste ulteriori fattispecie di esenzione legate allo status del contribuente come ente pubblico o sovrannazionale. La FTT non è deducibile ai fini delle imposte sui redditi (IRPEF e IRES), delle imposte sostitutive delle medesime e dell'IRAP.

- Imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza

Ai sensi dell'art. 1, comma 495, della Legge 228/2012 le operazioni effettuate sul mercato finanziario italiano sono soggette a un'imposta sulle negoziazioni ad alta frequenza relative agli strumenti finanziari di cui all'art. 1, commi 491 e 492, della Legge 228/2012. Si considera attività di negoziazione ad alta frequenza quella generata da un algoritmo informatico che determina in maniera automatica le decisioni relative all'invio, alla modifica o alla cancellazione degli ordini e dei relativi parametri, laddove l'invio, la modifica o la cancellazione degli ordini su strumenti finanziari della medesima specie sono effettuati con un intervallo minimo inferiore al valore stabilito con il D.M. 21 febbraio 2013. L'imposta si applica con un'aliquota dello 0,02% sul controvalore degli ordini annullati o modificati che in una giornata di borsa superino la soglia numerica stabilita con il D.M. 21 febbraio 2013. Tale soglia non può in ogni caso essere inferiore al 60 per cento degli ordini trasmessi. L'imposta è dovuta dal soggetto che, attraverso gli algoritmi indicati all'art. 12 del D.M. 21 febbraio 2013, immette gli ordini di acquisto e vendita e le connesse modifiche e cancellazioni di cui all'art. 13 del medesimo D.M. 21 febbraio 2013.

9. Imposta sulle successioni e donazioni

I trasferimenti di partecipazioni o titoli per successione a causa di morte, per donazione o a titolo gratuito rientrano generalmente nell'ambito di applicazione della vigente imposta italiana sulle successioni e donazioni. L'imposta si applica anche sulla costituzione di vincoli di destinazione.

Per i soggetti residenti in Italia l'imposta di successione e donazione viene generalmente applicata su tutti i beni e i diritti trasferiti, ovunque esistenti (salve alcune eccezioni). Per i soggetti non residenti, l'imposta di successione e donazione viene applicata esclusivamente sui beni e i diritti esistenti nel territorio italiano. Si considerano in ogni caso esistenti nel territorio italiano le azioni in società che hanno in Italia la sede legale o la sede dell'amministrazione o l'oggetto principale.

L'imposta è dovuta dagli eredi e dai legatari per le successioni mortis causa, dai donatari per le donazioni e dai beneficiari per le altre liberalità tra vivi.

Entrambe le imposte si applicano con le seguenti aliquote:

4% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 1.000.000, se gli eredi sono il coniuge e i parenti in linea retta;
6% sul valore complessivo netto eccedente, per ciascun beneficiario, Euro 100.000, se gli eredi sono i fratelli o le sorelle;
6% se gli eredi sono i parenti fino al quarto grado, gli affini in linea retta e gli affini in linea collaterale entro il terzo grado;
8% se gli eredi sono soggetti diversi da quelli di cui ai punti precedenti.

Nel caso in cui l'erede o il beneficiario sia un soggetto portatore di handicap riconosciuto grave ai sensi della Legge 5 febbraio 1992, n. 104, l'imposta di successione e donazione si applica solo sulla parte del valore della quota, del legato o della donazione che supera la franchigia di Euro 1.500.000, con le medesime aliquote sopra indicate.

Ulteriori esenzioni si possono rendere applicabili al verificarsi di talune condizioni.

10. AMMISSIONE ALLE NEGOZIAZIONI E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

10.1 Mercati di ammissione alle negoziazioni

Le azioni ordinarie di Snam sono ammesse alle negoziazioni sul MTA e continueranno a essere quotate su tale mercato alla Data di Efficacia della Scissione.

In data 2 novembre 2016, Borsa Italiana ha rilasciato il provvedimento di ammissione alla quotazione sul MTA delle azioni di Italgas. L'inizio delle negoziazioni, subordinato all'intervenuta iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Ufficio del Registro delle Imprese, è stabilito con successivo avviso alle condizioni e nei termini prescritti dall'art. 2.4.2, comma 4, del Regolamento di Borsa. Non è stata presentata domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni di Italgas in altri mercati.

L'Operazione è subordinata, inter alia, a tale ammissione alle negoziazioni che si perfezionerà con la fissazione da parte di Borsa Italiana della data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Italgas sul MTA.

Banca IMI e Equita ricoprono il ruolo di Sponsor della suddetta quotazione ai sensi dell'art. 2.3.1, comma 1, lettera a) del Regolamento di Borsa.

Successivamente alla stipula e all'iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese e prima dell'effetto della stessa, Borsa Italiana fisserà con apposito provvedimento la data di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni di Italgas.

All'esito dell'Operazione, pertanto, le azioni della Società Beneficiaria risulteranno quotate sul MTA.

10.2 Periodo di inizio delle negoziazioni

Borsa Italiana stabilirà la data di inizio delle negoziazioni delle azioni di Italgas sul MTA, con provvedimento ai sensi dell'art. 2.4.2, comma 4 del Regolamento di Borsa, successivamente all'iscrizione dell'atto di Scissione presso il competente Registro delle Imprese.

La data di inizio delle negoziazioni sul MTA delle azioni di Italgas coinciderà con la Data di Efficacia della Scissione (o il primo giorno di borsa aperta successivo nel caso in cui la Data di Efficacia della Scissione cada in un giorno di borsa chiusa).

ALLEGATI

1. Bilancio consolidato del Gruppo Italgas Reti per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, corredato della rispettiva Relazione della Società di Revisione; e
1. Bilancio consolidato semestrale abbreviato del Gruppo Italgas Reti al 30 giugno 2016, corredato della rispettiva Relazione della Società di Revisione.

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Bilancio consolidato Italgas 31 dicembre 2013 31 dicembre 2014 31 dicembre 2015

	Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

Sommario
Schemi di bilancio
- Situazione patrimoniale-finanziaria consolidata - Conto economico consolidato - Prospetto dell'utile complessivo - Prospetto delle variazioni delle voci del Patrimonio netto - Rendiconto finanziario consolidato	3 4 4 5 8
Note di commento ai Bilanci	9

Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
						(in milioni di €)
	31.12.2013		31.12.2014		31.12.2015
	Totale	di cui verso parti correlate	Totale	di cui verso parti correlate	Totale	di cui verso parti correlate
ATTIVITÀ
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti			47		2
Crediti commerciali e altri crediti	494	281	528	170	575	164
Rimanenze Attività per imposte sul reddito	11		15		19
correnti	13		14		8
Attività per altre imposte correnti	2		3		4
Altre attività correnti	2		2		3
	522		609		611
Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari	208		226		230
Rimanenze immobilizzate - scorte d'obbligo
Immobilizzazioni immateriali	3.935		4.284		4.472
Partecipazioni valutate con il
metodo del Patrimonio Netto Altri crediti	335		224		169
Altre attività non correnti	4		3		5
	4.482		4.737		4.876
Attività destinate alla vendita	23		23		24
TOTALE ATTIVITÀ	5.027		5.369		5.511
PASSIVITÀ E PATRIMONIO
NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	339	339	494	494	409	409
Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	29	29	29	29	24
Debiti commerciali e altri debiti	375	47	414	79	447	24 90
Passività per imposte sul reddito
correnti	1		1		1
Passività per altre imposte correnti	23		12		9
Altre passività correnti			1
Passività non correnti	767		951		890
Passività finanziarie a lungo termine	1.296	1.296	1.296	1.296	1.417	1.417
Fondi per rischi e oneri	219		211		192
Fondi per benefici ai dipendenti	76		87		116
Passività per imposte differite	305		217		159
Altre passività non correnti	2		4		6
	1.898		1.815		1.890
Passività direttam. associabili ad attività destinate alla vendita	7		7		7
TOTALE PASSIVITÀ	2.672		2.773		2.787

PATRIMONIO NETTO	2.355		2.596		2.724
Totale Patrimonio netto di Gruppo Capitale e riserve di terzi Azionisti	2.354 1		2.595 1		2.723 1

TOTALE PASSIVITÀ E	5.027
PATRIMONIO NETTO			5.369		5.511

				Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
Conto economico consolidato						(in milioni di €)

	Totale	2013 di cui verso parti correlate	Totale	2014 di cui verso parti correlate	Totale	2015 di cui verso parti correlate
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	1.315	879	1.324	654	1.387	796
Altri ricavi e proventi	42	15	45	13	32	13
Totale ricavi	1.357		1.369		1.419
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi
diversi	(446)	(72)	(468)	(68)	(449)	(76)
Lavoro e oneri relativi	(192)	19	(179)	18	(228)	16
Totale costi operativi	(638)		(647)		(677)
Margine operativo lordo a valori
correnti	719		722		742
Ammortamenti e svalutazioni	(214)		(245)		(273)
UTILE OPERATIVO	505		477		469
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Proventi finanziari			6		5
Oneri finanziari	(70)	(61)	(60)	(56)	(53)	(48)
PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI	(70)		(54)		(48)
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	60		46		20
Altri proventi (oneri) su partecipazioni			52		9
	60		98		29
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	495		521		450
Imposte sul reddito	(194)		(115)		(110)
UTILE NETTO	301		406		340
Utile per azione €	1,19		1,61		1,35

Prospetto dell'utile complessivo

(in milioni di €)	2013	2014	2015
Utile netto dell'esercizio	301	406	340
Altre componenti dell'utile complessivo
Componenti riclassificabili a conto economico:
Variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge Effetto fiscale Oneri da valutazione al fair value di strumenti derivati di copertura Componenti non riclassificabili a conto economico: Remeasurements di piani a benefici definiti per i dipendenti 5 (9)



			3
Effetto fiscale	(3)	2	(1)
Totale altre componenti dell'utile complessivo al netto dell'effetto fiscale	2	(7)	2
Totale utile complessivo dell'esercizio	303	399	342

				Patrimonio di pertinenza degli azionisti della controllante
(milioni di euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva soprapprezzo azioni	netto dell'effetto fiscale Riserva piani benefici definiti dipendenti al	Altre riserve	esercizi precedenti Utili relativi ad	dell'esercizio Utile netto	Totale	Interessenze di terzi	patrimonio netto Totale
Saldo al 31 dicembre 2012	252	58	50		(8) 1.245	450	368	2.415		1 2.416
Utile dell'esercizio 2013							301	301		301
Altre componenti dell'utile complessivo:
Componenti riclassificabili a Conto Economico:
- quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
- variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge
Componenti non riclassificabili a Conto Economico:
- perdita attuariale da remeasurement piani per benefici definiti per i dipendenti				2				2		2
Totale utile complessivo esercizio 2013				2			301	303		303
Operazioni con gli azionisti:
- attribuzione dividendo esercizio 2012 (1,4102 € per azione)								(356) (356)		(356)
- destinazione utile residuo esercizio 2012						12	(12)
Totale operazioni con gli azionisti							12 (368) (356)			(356)
Altre variazioni di Patrimonio netto					(192)	184		(8)		(8)
Saldo al 31 dicembre 2013	252	58	50		(6) 1.053	646	301	2.354		1 2.355

				Patrimonio di pertinenza degli azionisti della controllante
(milioni di euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva soprapprezzo azioni	Riserva piani benefici definiti dipendenti al netto dell'effetto fiscale	Altre riserve	Utili relativi ad esercizi precedenti	dell'esercizio Utile netto	Totale	Interessenze di terzi	patrimonio netto Totale
Saldo al 31 dicembre 2013	252	58	50		(6) 1.053	646		301 2.354	1	2.355
Utile dell'esercizio 2014							406	406		406
Altre componenti dell'utile complessivo:
Componenti riclassificabili a Conto Economico: - quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
- variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge
Componenti non riclassificabili a Conto Economico:
- perdita attuariale da remeasurement piani per benefici definiti per i dipendenti				(7)				(7)		(7)
Totale utile complessivo esercizio 2014				(7)			406	399		399
Operazioni con gli azionisti:
- attribuzione dividendo esercizio 2014 (0,6245 € per azione)								(157) (157)		(157)
- destinazione utile residuo esercizio 2013						144	(144)
Totale operazioni con gli azionisti						144		(301) (157)		(157)
Altre variazioni di Patrimonio netto					(13)	12		(1)		(1)
Saldo al 31 dicembre 2014	252	58	50		(13) 1.040	802		406 2.595	1	2.596

						Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
				Patrimonio di pertinenza degli azionisti della controllante
(milioni di euro)	Capitale sociale	Riserva legale	Riserva soprapprezzo azioni	netto dell'effetto fiscale Riserva piani benefici definiti dipendenti al	Altre riserve	Utili relativi ad esercizi precedenti	dell'esercizio Utile netto	Totale	Interessenze di terzi	patrimonio netto Totale
Saldo al 31 dicembre 2014	252	58	50		(13) 1.040	802	406	2.595	1	2.596
Utile dell'esercizio 2015							340	340		340
Altre componenti dell'utile complessivo:
Componenti riclassificabili a Conto Economico:
- quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
- variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge
Componenti non riclassificabili a Conto Economico:
- perdita attuariale da remeasurement piani per benefici definiti per i dipendenti				2				2		2
Totale utile complessivo esercizio 2015				2			340	342		342
Operazioni con gli azionisti:
- attribuzione dividendo esercizio 2014 (0,8468 € per azione)							(214)	(214)		(214)
- destinazione utile residuo esercizio 2014						192	(192)
Totale operazioni con gli azionisti						192	(406)	(214)		(214)
Altre variazioni di Patrimonio netto					(4)	4
			50		(11) 1.036	998	340	2.723	1	2.724

	Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015





Rendiconto finanziario consolidato
			(in milioni
			di €)
Utile del periodo	2013 301	2014 406	2015 340
Ammortamenti	214	245	273
Svalutazioni nette di attività materiali e immateriali
accantonamento (utilizzo) fondo svalutazione e svalutazione in conto
Altre variazioni	(59)	(43)	(20)
- partecipazioni effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto Minusval. (Plusvalenze) nette su cessioni radiazioni e eliminazioni attività	(59) (3)	(43) 14	(20)
Dividendi, interessi e imposte	262	114	12 149
dividendi
interessi attivi	(1)	(7)	(1)
interessi passivi	69	58	49
imposte sul reddito	194	115	110 (9)
altre variazioni Variazione del capitale di esercizio:	55	(52) 14	(88)
- rimanenze	4	(3)	(4)
- crediti commerciali	4	(25)	(46)
- debiti commerciali	(76)	41	(36)
- accantonamento (utilizzo) fondo rischi e oneri	16	(5)	(20) 18
- altre attività e passività (compresi strumenti derivati) Variazione fondi benefici ai dipendenti	107	6 (2)	31
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(355)	(234)	(180)
- dividendi incassati	64	47	17
- imposte pagate	(360)	(226)	(150)
- interessi pagati	(60)	(56)	(48)
- interessi incassati	1	1
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' OPERATIVA Investimenti tecnici	415 (312)	514 (325)	517 (360)
Investimenti/disinvestimenti in rami d'azienda e in partecipazioni	(17)	(12)	(46)
Crediti finanziari strumentali all'attività operativa
Variazione debiti e crediti attività di investimento	33	(18)	27
- variazione dei debiti netti relativi all'attività d'investimento	33	(18)	27
Flusso di cassa degli investimenti Dismissioni	(296) 17	(355) 2	(379)
- immobilizzazioni materiali e immateriali	17
- crediti finanziari strumentali all'attività operativa		2
Altre variazioni relative all'attività d'investimento	3
- variazione dei crediti relativi all'attività di disinvestimento	3
Flusso di cassa dei disinvestimenti	20	2
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO Free cash flow	(276) 139	(353) 161	(379) 138
- assunzione di debiti finanziari a lungo termine	481	29	162
- rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(12)	(29)	(46)
- incremento (decremento) di debiti finanziari a breve termine	(264)	37	(85)
- dividendi distribuiti	(356)	(157)	(214)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO Variazione area di consolidamento	(151)	(120)	(183)
		6
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO	(12)	47	(45)

Principi contabili e interpretazioni applicati dall'esercizio in corso

Nell'esercizio chiusosi al 31 dicembre 2015 la Società ha applicato principi contabili coerenti rispetto all'esercizio precedente, fatta eccezione per i principi contabili e le interpretazioni entrati in vigore a partire dal 1 gennaio 2015, di seguito riportati.

Con regolamento n. 1361/2014 emesso dalla Commissione europea in data 18 dicembre 2014, sono state omologate le disposizioni contenute nel documento "Ciclo annuale di miglioramenti 2011-2013 dei principi contabili internazionali". Le previsioni in esso contenute hanno apportato modifiche principalmente: (i) all'IFRS 3, chiarendo che l'IFRS 3 non è applicabile per rilevare gli effetti contabili relativi alla formazione di una joint venture o joint operation (così come definiti dall'IFRS 11) nel bilancio del joint arrangement; (ii) all'IFRS 13, chiarendo che la disposizione contenuta nell'IFRS 13, in base alla quale è possibile misurare il fair value di un gruppo di attività e passività su base netta, si applica anche ai contratti rientranti nell'ambito dello IAS 39 o dell'IFRS 9 sebbene non rispettino la definizione di attività o passività finanziaria; (iii) allo IAS 40, chiarendo che per stabilire quando l'acquisto di un investimento immobiliare costituisce una aggregazione aziendale, occorre fare riferimento alle disposizioni dell'IFRS 3.

Le suddette modifiche riguardano fattispecie attualmente non applicabili nel Gruppo Italgas; conseguentemente non hanno avuto impatti sulla situazione economico patrimoniale e finanziaria del gruppo.

2) PRINCIPI DI CONSOLIDAMENTO

Il bilancio consolidato comprende il bilancio di Italgas S.p.A. e delle imprese sulle quali la Società ha il diritto di esercitare, direttamente o indirettamente, il controllo, così come definito dall'IFRS 10 - "Bilancio Consolidato". In particolare, il controllo esiste quando l'entità controllante contemporaneamente:

detiene il potere decisionale sull'entità partecipata;
ha il diritto a partecipare o è esposta ai risultati (positivi e negativi) variabili dalla partecipata;
ha la capacità di esercitare il potere sulla partecipata in modo da incidere sull'ammontare dei propri ritorni economici.

L'evidenza del controllo deve essere oggetto di verifica continuativa da parte della Società, finalizzata a individuare tutti i fatti o le circostanze che possano implicare una variazione in uno o più elementi da cui dipende l'esistenza di un rapporto di controllo su una partecipata.

Le imprese consolidate, le imprese controllate congiuntamente con altri soci, le imprese collegate nonché le altre partecipazioni rilevanti sono distintamente indicate al punto "Elenco partecipazioni", che è parte integrante delle presenti note. Nello stesso allegato sono riportate le variazioni nell'area di consolidamento al 31 dicembre 2015 rispetto al 31 dicembre 2014 e rispetto al 31 dicembre 2013.

Tutti i bilanci delle Società incluse nell'area di consolidamento chiudono l'esercizio alla data del 31 dicembre e sono espressi con valuta funzionale in euro.

Imprese incluse nell'area di consolidamento

I valori delle imprese controllate sono inclusi nel bilancio consolidato dalla data in cui la Società ne assume il controllo (diretto o indiretto) e fino alla data in cui tale controllo cessa di esistere.

Le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle imprese consolidate sono assunti integralmente linea per linea nel bilancio consolidato (metodo dell'integrazione globale); il valore contabile delle partecipazioni in ciascuna delle entità controllate è eliminato a fronte della corrispondente frazione di patrimonio netto di ciascuna delle entità partecipate, comprensiva degli eventuali adeguamenti al fair value del valore delle attività e delle passività effettuati alla data di acquisizione del controllo.

Le quote del patrimonio netto e dell'utile o perdita di competenza delle interessenze di terzi sono iscritte separatamente in apposite voci del Patrimonio netto, del Conto economico e del Prospetto dell'utile complessivo.

Le variazioni delle quote partecipative detenute (direttamente o indirettamente) dalla Società in entità controllate, le quali non determinano la modifica della qualificazione della partecipazione quale entità controllata, sono rilevate come transazioni di patrimonio netto. Il valore contabile del patrimonio netto di spettanza dei soci della controllante e delle interessenze di pertinenza dei terzi è rettificato al fine di riflettere la variazione della quota partecipativa. La differenza tra il valore contabile delle interessenze di terzi e il fair value del corrispettivo corrisposto o ricevuto è rilevato direttamente nel patrimonio netto di competenza dei soci della controllante.

Differentemente, la cessione di quote che comportano la perdita del controllo determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione di patrimonio netto ceduta; (ii) dell'effetto della rivalutazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo relativi alla ex entità controllata per i quali sia previsto il reversal a conto economico. Il fair value alla data di perdita del controllo dell'eventuale partecipazione mantenuta, rappresenta il nuovo valore di iscrizione della partecipazione e, pertanto, il valore di riferimento per la successiva valutazione della partecipazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

Partecipazioni in entità collegate e partecipazioni in joint ventures

Un'entità collegata è una partecipata in cui la partecipante detiene un'influenza notevole, ovvero il potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne tuttavia il controllo od il controllo congiunto³ . Si presume che la partecipante abbia un'influenza notevole (a meno che non possa essere dimostrato il contrario) se essa possiede, direttamente o indirettamente tramite società controllate, almeno il 20% dei diritti di voto esercitabili.

Una joint venture è un joint arrangement nel quale le parti che detengono il controllo congiunto hanno diritti sulle attività nette dell'accordo e, quindi, hanno un'interessenza sul veicolo societario controllato congiuntamente.

Le partecipazioni in entità collegate e joint ventures sono valutate secondo il metodo del patrimonio netto, come descritto al punto "Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto".

Aggregazioni aziendali

Le operazioni di aggregazione aziendale (cosiddette "Business combination") sono rilevate applicando l'acquisition method, secondo quanto previsto dall'IFRS 3 - "Aggregazioni Aziendali". Sulla base di tale principio, il corrispettivo trasferito in una business combination è determinato alla data di assunzione del controllo ed è pari al fair value delle attività trasferite, delle passività sostenute o assunte, nonché degli eventuali strumenti di capitale emessi dall'acquirente. I costi direttamente attribuibili all'operazione sono rilevati a conto economico al momento del relativo sostenimento.

Alla data di acquisizione del controllo, il patrimonio netto delle imprese partecipate è determinato attribuendo ai singoli elementi dell'attivo e del passivo patrimoniale il loro fair value. L'eventuale differenza residua rispetto al costo di acquisto o di conferimento, se positiva, è iscritta alla voce dell'attivo "Avviamento" (di seguito anche goodwill); se negativa, è rilevata a conto economico.

Nel caso di assunzione non totalitaria del controllo, la quota di patrimonio netto delle interessenze di terzi è determinata sulla base della quota di spettanza dei valori correnti attribuiti alle attività e passività alla data di assunzione del controllo, escluso l'eventuale goodwill ad essi attribuibile (cosiddetto "Partial goodwill

³ Il controllo congiunto è la condivisione, su base contrattuale, del controllo di un accordo, che esiste unicamente quando per le decisioni relative alle attività rilevanti è richiesto il consenso unanime di tutte le parti che condividono il controllo.

method"). In alternativa, è rilevato l'intero ammontare del goodwill generato dall'acquisizione considerando, pertanto, anche la quota attribuibile alle interessenze di terzi (cosiddetto "Full goodwill method"); in quest'ultimo caso, le interessenze di terzi sono espresse al loro complessivo fair value includendo anche il goodwill di loro competenza. La scelta delle modalità di determinazione del goodwill (partial goodwill method o full goodwill method) è operata in maniera selettiva per ciascuna operazione di business combination.

Nel caso di assunzione del controllo in fasi successive, il costo di acquisto è determinato sommando il fair value della partecipazione precedentemente detenuta nell'acquisita e l'ammontare corrisposto per l'ulteriore quota partecipativa. La differenza tra il fair value della partecipazione precedentemente detenuta rideterminato al momento dell'acquisizione del controllo e il relativo valore di iscrizione è imputata a conto economico. In sede di assunzione del controllo eventuali componenti precedentemente rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo sono imputati a conto economico ovvero in un'altra posta del patrimonio netto, nel caso in cui non sia previsto il reversal a conto economico.

Quando la determinazione dei valori delle attività e delle passività dell'acquisita è operata in via provvisoria nell'esercizio in cui la business combination è conclusa, i valori rilevati sono rettificati, con effetto retroattivo, non oltre i dodici mesi successivi alla data di acquisizione, per tener conto delle nuove informazioni su fatti e circostanze esistenti alla data di acquisizione.

Aggregazioni aziendali che coinvolgono entità sotto comune controllo

Le operazioni di aggregazione che coinvolgono imprese che sono, in definitiva, controllate da una medesima società o dalle medesime società sia prima, sia dopo l'operazione di aggregazione, e tale controllo non è transitorio, sono qualificate come "Business Combinations of entities under common control". Tali operazioni sono escluse dall'ambito di applicazione dell'IFRS 3, né tantomeno sono disciplinate da altri IFRS. In assenza di un principio contabile di riferimento, la selezione del principio contabile per le operazioni in esame, relativamente alle quali non sia comprovabile una significativa influenza sui flussi di cassa futuri, è guidata dal principio di prudenza che porta ad applicare il criterio della continuità di valori delle attività nette acquisite4 . Le attività sono rilevate ai valori di libro che risultavano dalla contabilità delle società oggetto di acquisizione prima dell'operazione o, se disponibili, ai valori risultanti dal bilancio consolidato della controllante comune. Ove i valori di trasferimento risultino superiori a tali valori storici, l'eccedenza è eliminata rettificando in diminuzione il patrimonio netto della società acquirente.

Transazioni infragruppo oggetto di elisione nel processo di consolidamento

Gli utili derivanti da operazioni tra le imprese consolidate e non ancora realizzati nei confronti di terzi sono eliminati, così come sono eliminati i crediti, i debiti, i proventi e gli oneri, le garanzie, gli impegni e i rischi tra imprese consolidate. Gli utili non realizzati con società valutate secondo il metodo del patrimonio netto sono eliminati per la quota di competenza del gruppo. In entrambi i casi, le perdite infragruppo non sono eliminate perché si considerano rappresentative di un effettivo minor valore del bene ceduto.

3) CRITERI DI VALUTAZIONE

Di seguito sono illustrati i criteri di valutazione più significativi adottati per la redazione del bilancio consolidato.

Immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari sono rilevati secondo il criterio del costo e sono iscritti al prezzo di acquisto, di conferimento o al costo di produzione comprensivo dei costi accessori di diretta imputazione necessari a rendere le attività pronte all'uso. Quando è necessario un rilevante periodo di tempo affinché il

⁴ Trattamento contabile proposto da Assirevi negli Orientamenti Preliminari in tema di IFRS (OPI n.1) - "Trattamento contabile delle Business combinations of entities under common control nel bilancio di esercizio e nel bilancio consolidato".

bene sia pronto all'uso, il prezzo di acquisto, di conferimento o il costo di produzione include gli oneri finanziari che teoricamente si sarebbero risparmiati, nel periodo necessario a rendere il bene pronto all'uso, qualora l'investimento non fosse stato effettuato.

Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

In presenza di obbligazioni attuali per lo smantellamento, la rimozione delle attività e la bonifica dei siti, il valore di iscrizione include i costi stimati (attualizzati) da sostenere al momento dell'abbandono delle strutture, rilevati in contropartita a uno specifico fondo. Il trattamento contabile delle revisioni di stima di questi costi, del trascorrere del tempo e del tasso di attualizzazione è indicato al punto "Fondi per rischi e oneri".

Non è ammesso effettuare rivalutazioni delle attività materiali, neanche in applicazione di leggi specifiche.

I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa del valore degli immobili, impianti e macchinari sono rilevati all'attivo patrimoniale quando è probabile che incrementino i benefici economici futuri attesi. I costi di sostituzione di componenti identificabili di beni complessi sono imputati all'attivo patrimoniale e ammortizzati lungo la loro vita utile; il valore di iscrizione residuo della componente oggetto di sostituzione è imputato a conto economico. Le spese di manutenzione e riparazione ordinarie sono imputate a conto economico nell'esercizio in cui sono sostenute.

Ammortamento di immobili, impianti e macchinari

Gli immobili, impianti e macchinari, dal momento in cui il cespite risulta disponibile e pronto per l'uso, sono ammortizzati sistematicamente a quote costanti lungo la loro vita utile, intesa come il periodo di tempo nel quale ci si attende che un'attività sia utilizzabile per l'entità.

Il valore oggetto di ammortamento è rappresentato dal valore di iscrizione, ridotto del presumibile valore netto di realizzo al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile.

Di seguito sono riportate le aliquote di ammortamento annue utilizzate presentate per categorie omogenee.

Aliquota economica tecnica (%) annua

Terreni e fabbricati
Fabbricati industriali	2%
Fabbricati civili	3%
Impianti e macchinari
Altri	4%
Attrezzature industriali e commerciali
Mobili e macchine d'ufficio	12% -
	33,3%
Veicoli da trasporto	20% - 25%

Non sono oggetto di ammortamento i terreni, anche se acquistati congiuntamente ad un fabbricato, nonché le attività materiali destinate alla vendita (si veda il punto "Attività non correnti destinate alla vendita e discontinued operations").

Le aliquote di ammortamento sono riviste su base annua e sono modificate se l'attuale vita utile stimata differisce da quella stimata in precedenza. Eventuali modifiche al piano di ammortamento, derivanti da revisione della vita utile dell'attività, del valore residuo ovvero delle modalità di ottenimento dei benefici economici dell'attività, sono rilevate prospetticamente.

I beni gratuitamente devolvibili sono ammortizzati nel periodo di durata della concessione o della vita utile del bene, se minore.

Beni in locazione finanziaria

I beni assunti in leasing finanziario, ovvero relativi ad accordi che, pur non assumendo la forma esplicita di un leasing finanziario, prevedono il trasferimento sostanziale dei benefici e rischi della proprietà, sono iscritti alla voce immobili, impianti e macchinari, al fair value, al netto dei contributi di spettanza del conduttore, o se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l'eventuale somma da pagare per l'esercizio dell'opzione di acquisto, in contropartita al debito finanziario verso il locatore. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote adottate per gli immobili, impianti e macchinari di proprietà. Quando non vi è la ragionevole certezza di esercitare il diritto di riscatto, l'ammortamento è effettuato nel periodo più breve tra la durata della locazione e la vita utile del bene.

Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente tutti i rischi e i benefici legati alla proprietà dei beni sono classificate come leasing operativi. In tal caso, il locatario sostiene esclusivamente costi di periodo nella misura dei canoni di locazione previsti da contratto e non iscrive attività immobilizzate.

Attività immateriali

Le attività immateriali riguardano le attività prive di consistenza fisica, identificabili, controllate dall'impresa e in grado di produrre benefici economici futuri, nonché l'avviamento, quando acquisito a titolo oneroso. L'identificabilità è definita con riferimento alla possibilità di distinguere l'attività immateriale acquisita dall'avviamento; questo requisito è soddisfatto, di norma, quando: (i) l'attività immateriale è riconducibile ad un diritto legale o contrattuale, oppure (ii) l'attività è separabile, ossia può essere ceduta, trasferita, data in affitto o scambiata autonomamente oppure come parte integrante di altre attività. Il controllo dell'impresa consiste nel potere di usufruire dei benefici economici futuri derivanti dall'attività e nella possibilità di limitarne l'accesso ad altri. Le attività immateriali sono iscritte al costo determinato secondo i criteri indicati per gli immobili, impianti e macchinari. Non è ammesso effettuare rivalutazioni, neanche in applicazione di leggi specifiche.

I costi relativi all'attività di sviluppo tecnologico sono imputati all'attivo patrimoniale quando: (i) il costo attribuibile all'attività immateriale è attendibilmente determinabile; (ii) vi è l'intenzione, la disponibilità di risorse finanziarie e la capacità tecnica a rendere l'attività disponibile all'uso o alla vendita; (iii) è dimostrabile che l'attività è in grado di produrre benefici economici futuri.

In alternativa, i costi volti all'acquisizione di nuove conoscenze o scoperte, allo studio di prodotti o processi alternativi, di nuove tecniche o modelli, alla progettazione e costruzione di prototipi o, comunque, sostenuti per altre attività di ricerca scientifica o di sviluppo tecnologico che non soddisfano le condizioni per la loro rilevazione all'attivo patrimoniale sono considerati costi correnti e imputati a conto economico nell'esercizio di sostenimento.

Accordi per servizi in concessione

Le attività immateriali includono le attività relative agli accordi per servizi in concessione tra settore pubblico e privato ("Service concession arrangements") relativi allo sviluppo, finanziamento, gestione e manutenzione di infrastrutture in regime di concessione in cui il concedente: (i) controlla o regolamenta i servizi forniti dall'operatore tramite l'infrastruttura e il relativo prezzo da applicare; (ii) controlla, attraverso la proprietà, la titolarità di benefici o in altro modo, qualsiasi interessenza residua significativa nell'infrastruttura al termine della concessione. Le disposizioni relative agli accordi per servizi in concessione risultano applicabili nell'ambito del servizio pubblico di distribuzione di gas naturale, ovvero agli accordi nell'ambito dei quali l'operatore si impegna a fornire il servizio pubblico di distribuzione del gas naturale alla tariffa stabilita dell'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico (AEEGSI), detenendo il diritto di utilizzo dell'infrastruttura, controllata dal concedente, al fine di erogare il servizio pubblico.

	Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

Ammortamento di attività immateriali
Le attività immateriali aventi vita utile definita sono ammortizzate sistematicamente lungo la loro vita utile, intesa come il periodo di tempo nel quale ci si attende che un'attività sia utilizzabile per l'entità.
Il valore oggetto di ammortamento è rappresentato dal valore di iscrizione, ridotto del presumibile valore
netto di realizzo al termine della sua vita utile, se significativo e ragionevolmente determinabile.
Di seguito sono riportate le aliquote di ammortamento annue utilizzate presentate per categorie omogenee.
Aliquota economica tecnica (%) annua
Diritti di brevetto e di utilizzazione delle opere dell'ingegno	20% -
	33,3%
Oneri per l'affidamento in concessione	In funzione della durata del contratto
Terreni e fabbricati (in concessione)
- Fabbricati industriali	2,5% - 5%
- Costruzioni leggere
Impianti e macchinari (in concessione)
- Rete di distribuzione gas
- Impianti principali e secondari	9% - 10% 2% - 5% 5% - 6%
- Impianti di derivazione gas Attrezzature industriali e commerciali (in concessione)	2,5% - 5,4%

L'avviamento e le altre attività immateriali aventi vita utile indefinita non sono oggetto di ammortamento.

Contributi

I contributi in conto capitale concessi da enti pubblici sono rilevati quando esiste la ragionevole certezza che saranno realizzate le condizioni previste dagli organi governativi concedenti per il loro ottenimento e sono rilevati a riduzione del prezzo di acquisto, di conferimento o del costo di produzione delle attività cui si riferiscono. In analogia, i contributi in conto capitale ricevuti da soggetti privati sono contabilizzati in conformità alle medesime previsioni normative.

I contributi in conto esercizio sono rilevati a conto economico per competenza, coerentemente con il sostenimento dei costi cui sono correlati.

Riduzione di valore delle attività immobilizzate non finanziarie

Riduzione di valore di immobili, impianti e macchinari e attività immateriali a vita utile definita

Quando si verificano eventi che fanno presumere una riduzione del valore degli immobili, impianti e macchinari o delle attività immateriali a vita utile definita, la loro recuperabilità è verificata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione (si veda il punto "Valutazioni al fair value"), e il valore d'uso.

Il valore d'uso è determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'uso del bene e, se significativi e ragionevolmente determinabili, dalla sua cessione al termine della sua vita utile, al netto degli oneri di dismissione. I flussi di cassa attesi sono determinati sulla base di assunzioni ragionevoli e documentabili rappresentative della migliore stima delle future condizioni economiche che si verificheranno nella residua vita utile del bene, dando maggiore rilevanza alle indicazioni provenienti dall'esterno. L'attualizzazione è

effettuata a un tasso che riflette le valutazioni correnti di mercato del valore temporale del denaro e dei rischi specifici dell'attività non riflesse nella stima dei flussi di cassa. La valutazione è effettuata per singola attività o per il più piccolo insieme identificabile di attività che, tramite il proprio utilizzo continuativo genera flussi di cassa in entrata largamente indipendenti da quelli di altre attività o gruppi di attività (Cash generating unit - CGU).

Per quanto riguarda il valore degli immobili, impianti e macchinari che rientrano nell'ambito delle attività regolate è determinato considerando: (i) l'ammontare quantificato dall'Autorità sulla base delle regole che definiscono le tariffe per la prestazione dei servizi cui sono destinati; (ii) l'eventuale valore che il gruppo si aspetta di recuperare dalla cessione o al termine della concessione che regolamenta il servizio alla cui prestazione sono destinati. Analogamente a quanto accade per la quantificazione delle tariffe, anche la quantificazione del valore recuperabile degli immobili, impianti e macchinari rientranti nell'ambito delle attività regolate avviene sulla base delle previsioni normative vigenti.

Con specifico riferimento alle attività di distribuzione, la definizione del perimetro delle CGU tiene conto di tutte le attività e tutte le passività che nell'ambito di ciascuna concessione sono unite da vincoli di inscindibilità.

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le attività sono rivalutate e la rettifica è imputata a conto economico come rivalutazione (ripristino di valore). Il ripristino di valore è effettuato al minore tra il valore recuperabile e il valore di iscrizione al lordo delle svalutazioni precedentemente effettuate ridotto delle quote di ammortamento che sarebbero state rilevate qualora non si fosse proceduto alla svalutazione.

Riduzione di valore dell'avviamento, delle attività immateriali a vita utile indefinita e delle attività immateriali non ancora disponibili all'uso

La recuperabilità del valore di iscrizione dell'avviamento, delle attività immateriali a vita utile indefinita e delle attività immateriali non ancora disponibili all'uso è verificata con cadenza almeno annuale e comunque quando si verificano eventi che fanno presupporre una riduzione del valore. Con riferimento al goodwill, la verifica è effettuata a livello del più piccolo aggregato sulla base del quale la Direzione aziendale valuta, direttamente o indirettamente, il ritorno dell'investimento, incluso lo stesso goodwill. Quando il valore di iscrizione della CGU comprensivo del goodwill ad essa attribuito è superiore al valore recuperabile, la differenza costituisce oggetto di svalutazione che viene attribuita in via prioritaria al goodwill fino a concorrenza del suo ammontare; l'eventuale eccedenza della svalutazione rispetto a goodwill è imputata pro - quota al valore di libro degli assets che costituiscono la CGU. Le svalutazioni del goodwill non sono oggetto di ripristino di valore.

Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni in joint ventures e in imprese collegate sono valutate con il metodo del patrimonio netto.

Quando non si producono effetti significativi sulla situazione patrimoniale - finanziaria e sul risultato economico, le imprese controllate escluse dall'area di consolidamento sono valutate con il criterio del patrimonio netto.

In applicazione del metodo del patrimonio netto, le partecipazioni sono inizialmente iscritte al costo e successivamente adeguate per tener conto: (i) della quota di pertinenza della partecipante ai risultati economici della partecipata realizzati dopo la data di acquisizione; (ii) della quota di pertinenza delle altre componenti dell'utile complessivo della partecipata. I dividendi distribuiti dalla partecipata sono rilevati a riduzione del valore di iscrizione della partecipazione. Ai fini dell'applicazione del metodo del patrimonio netto, si considerano le rettifiche previste per il processo di consolidamento (si veda anche il punto "Principi di consolidamento").

Nel caso di assunzione di un collegamento (controllo congiunto) in fasi successive, il costo della partecipazione viene misurato come sommatoria dei fair value delle interessenze precedentemente

possedute e del fair value dei corrispettivi trasferiti alla data in cui la partecipazione si qualifica come collegata (o a controllo congiunto). L'effetto della rivalutazione del valore di iscrizione delle quote di partecipazione detenute antecedentemente all'assunzione del collegamento (o del controllo congiunto) viene rilevato a conto economico, inclusi eventuali componenti rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo. La cessione di quote di partecipazione che comporta la perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole sulla partecipata determina la rilevazione a conto economico: (i) dell'eventuale plusvalenza/minusvalenza calcolata come differenza tra il corrispettivo ricevuto e la corrispondente frazione del valore di iscrizione ceduta; (ii) dell'effetto della rivalutazione dell'eventuale partecipazione residua mantenuta per allinearla al relativo fair value; (iii) degli eventuali valori rilevati nelle altre componenti dell'utile complessivo relativi alla partecipata per i quali sia previsto il rigiro a conto economico. Il valore dell'eventuale partecipazione mantenuta, allineato al relativo fair value alla data di perdita del controllo congiunto o dell'influenza notevole, rappresenta il nuovo valore di iscrizione e pertanto il valore di riferimento per la successiva valutazione secondo i criteri di valutazione applicabili.

In presenza di obiettive evidenze di perdita di valore, la recuperabilità del valore di iscrizione è verificata confrontando il valore contabile con il relativo valore recuperabile determinato adottando i criteri indicati al punto "Riduzione di valore delle attività immobilizzate non finanziarie".

Quando vengono meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni effettuate con imputazione dell'effetto a conto economico alla voce "Proventi (oneri) su partecipazioni".

La quota di pertinenza della partecipante di eventuali perdite della partecipata, eccedente il valore di iscrizione della partecipazione, è rilevata in un apposito fondo nella misura in cui la partecipante è impegnata ad adempiere a obbligazioni legali o implicite della partecipata, o comunque, a coprirne le sue perdite.

Rimanenze

Le rimanenze, incluse le scorte d'obbligo, sono iscritte al minore tra il costo di acquisto e il valore netto di realizzo, rappresentato dall'ammontare che si prevede di ottenere dalla loro vendita nel normale svolgimento dell'attività.

Il costo delle rimanenze è determinato applicato il metodo del costo medio ponderato.

Strumenti finanziari

Gli strumenti finanziari detenuti sono inclusi nelle seguenti voci di bilancio:

Disponibilità liquide ed equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti includono i valori di cassa, i depositi incassabili a vista nonché le altre attività finanziarie a breve termine con una scadenza non superiore ai tre mesi dall'acquisto, prontamente convertibili in cassa e soggette a un irrilevante rischio di variazione del loro valore.

Le stesse sono iscritte al valore nominale, corrispondente al fair value.

Crediti commerciali e altri crediti e altre attività

I crediti commerciali e altri crediti e le altre attività sono valutati al momento della prima iscrizione al fair value comprensivo dei costi di transazione (a titolo esemplificativo, commissioni, consulenze, etc.). Il valore di iscrizione iniziale è successivamente rettificato per tener conto dei rimborsi in quota capitale, delle eventuali svalutazioni e dell'ammortamento della differenza tra il valore di rimborso e il valore di iscrizione iniziale.

L'ammortamento è effettuato sulla base del tasso di interesse interno effettivo che rappresenta il tasso che rende uguali, al momento della rilevazione iniziale, il valore attuale dei flussi di cassa attesi e il valore di iscrizione iniziale (cosiddetto "Metodo del costo ammortizzato").

Qualora vi sia un'obiettiva evidenza di perdite di valore, la svalutazione è determinata confrontando il relativo valore di iscrizione con il valore attuale dei flussi di cassa attesi attualizzati al tasso di interesse effettivo definito al momento della rilevazione iniziale, ovvero al momento del suo aggiornamento per riflettere i repricing contrattualmente definiti. L'obiettiva evidenza di perdita di valore è verificata considerando, tra l'altro, rilevanti inadempimenti contrattuali, significative difficoltà finanziarie e rischio di insolvenza della controparte.

I crediti sono esposti al netto degli accantonamenti al fondo svalutazione; il fondo svalutazione costituito in precedenza può essere utilizzato a fronte di una riduzione accertata di valore dell'attività o per esuberanza. Se vengono meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall'applicazione del costo ammortizzato qualora non fosse stata effettuata la svalutazione.

Gli effetti economici della valutazione al costo ammortizzato sono rilevati alla voce "Proventi/(Oneri) finanziari".

Le attività finanziarie cedute sono eliminate dall'attivo patrimoniale quando i diritti contrattuali connessi all'ottenimento dei flussi di cassa associati allo strumento finanziario sono realizzati, scaduti ovvero trasferiti a terzi.

Passività finanziarie

Le passività finanziarie, inclusive dei debiti finanziari, dei debiti commerciali, degli altri debiti e delle altre passività sono iscritte inizialmente al fair value ridotto di eventuali costi connessi alla transazione; successivamente sono rilevate al costo ammortizzato utilizzando ai fini dell'attualizzazione il tasso di interesse effettivo, così come illustrato al punto precedente "Crediti commerciali e altri crediti e altre attività".

Le passività finanziarie sono eliminate quando sono estinte, ovvero quando l'obbligazione specificata nel contratto è adempiuta, cancellata o scaduta.

Valutazioni al fair value

Il fair value è il corrispettivo che può essere ricevuto per la cessione di un'attività o che può essere pagato per il trasferimento di una passività in una regolare transazione tra operatori di mercato alla data di valutazione (i.e. exit price).

Il fair value di un'attività o passività è determinato adottando le valutazioni che gli operatori di mercato utilizzerebbero nella determinazione del prezzo dell'attività o della passività. La valutazione del fair value suppone, inoltre, che l'attività o la passività sia scambiata nel mercato principale o, in assenza dello stesso, nel più vantaggioso a cui l'impresa ha accesso.

La determinazione del fair value di un'attività non finanziaria è effettuata considerando la capacità degli operatori di mercato di generare benefici economici impiegando tale attività nel suo massimo e migliore utilizzo (cosiddetto "Highest and best use"), o vendendola ad un altro partecipante al mercato in grado di utilizzarla massimizzandone il valore. La determinazione del massimo e migliore utilizzo dell'asset è effettuata dal punto di vista degli operatori di mercato anche nell'ipotesi in cui l'impresa intenda effettuarne un utilizzo differente; si presume che l'utilizzo corrente da parte della società di un'attività non finanziaria sia il massimo e migliore utilizzo della stessa, a meno che il mercato o altri fattori non suggeriscano che un differente utilizzo da parte degli operatori di mercato sia in grado di massimizzarne il valore.

La valutazione del fair value di una passività, sia finanziaria sia non finanziaria, o di uno strumento di capitale, tiene conto del prezzo quotato per il trasferimento di una passività o uno strumento di capitale identici o similari; se tale prezzo quotato non è disponibile, si considera la valutazione della corrispondente attività posseduta da un operatore di mercato alla data della valutazione. La determinazione del fair value di una passività tiene conto del rischio che l'impresa non sia in grado di adempiere alle proprie obbligazioni (cosiddetto "Non - performance risk").

Fondi per rischi e oneri

I fondi per rischi e oneri riguardano costi e oneri di natura determinata e di esistenza certa o probabile che alla data di chiusura dell'esercizio sono indeterminati nell'ammontare o nella data di sopravvenienza.

Gli accantonamenti ai fondi sono rilevati quando: (i) è probabile l'esistenza di un'obbligazione attuale, legale o implicita, derivante da un evento passato; (ii) è probabile che l'adempimento dell'obbligazione sia oneroso; (iii) l'ammontare dell'obbligazione può essere stimato attendibilmente. Gli accantonamenti sono iscritti al valore rappresentativo della migliore stima dell'ammontare che l'impresa razionalmente pagherebbe per estinguere l'obbligazione ovvero per trasferirla a terzi alla data di chiusura dell'esercizio; gli accantonamenti relativi a contratti onerosi sono iscritti al minore tra il costo necessario per l'adempimento dell'obbligazione, al netto dei benefici economici attesi derivanti dal contratto, e il costo per la risoluzione del contratto.

Quando l'effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, l'accantonamento è determinato attualizzando, ad un tasso che riflette le valutazioni presenti sul mercato del valore attuale del denaro, i flussi di cassa attesi determinati tenendo conto dei rischi associati all'obbligazione; l'incremento del fondo connesso al trascorrere del tempo è imputato a conto economico alla voce "Proventi/(Oneri) finanziari".

Quando la passività è relativa ad elementi di immobili, impianti e macchinari (es. smantellamento e ripristino siti), il fondo è rilevato in contropartita all'attività a cui si riferisce e l'imputazione a conto economico avviene attraverso il processo di ammortamento. I costi che l'impresa prevede di sostenere per attuare programmi di ristrutturazione sono iscritti nell'esercizio in cui viene definito formalmente il programma e si è generata nei soggetti interessati la valida aspettativa che la ristrutturazione avrà luogo.

I fondi sono periodicamente aggiornati per riflettere le variazioni delle stime dei costi, dei tempi di realizzazione e del tasso di attualizzazione; le revisioni di stima dei fondi sono imputate nella medesima voce di conto economico che ha precedentemente accolto l'accantonamento ovvero, quando la passività è relativa ad attività materiali (es. smantellamento e ripristini), in contropartita all'attività a cui si riferiscono nei limiti dei valori di iscrizione; l'eventuale eccedenza è rilevata a conto economico.

Nelle note di commento sono illustrate le passività potenziali rappresentate da: (i) obbligazioni possibili (ma non probabili), derivanti da eventi passati, la cui esistenza sarà confermata solo al verificarsi o meno di uno o più eventi futuri incerti non totalmente sotto il controllo dell'impresa; (ii) obbligazioni attuali derivanti da eventi passati il cui ammontare non può essere stimato attendibilmente o il cui adempimento è probabile che non sia oneroso.

Fondi per benefici ai dipendenti

Benefici successivi al rapporto di lavoro

I benefici successivi al rapporto di lavoro sono definiti sulla base di programmi, ancorché non formalizzati, che in funzione delle loro caratteristiche sono distinti in piani "a benefici definiti" e piani "a contributi definiti".

• Piani a benefici definiti

La passività relativa ai piani a benefici definiti, è determinata stimando il valore attuale dei benefici futuri che i dipendenti hanno maturato nell'esercizio corrente e nei precedenti e deducendo il fair value delle eventuali attività a servizio del piano. Il valore attuale delle obbligazioni è determinato sulla base di ipotesi attuariali ed è rilevato per competenza, coerentemente al periodo lavorativo necessario all'ottenimento dei benefici.

Gli utili e le perdite attuariali relativi a programmi a benefici definiti, derivanti da variazioni delle ipotesi attuariali utilizzate o da rettifiche basate sull'esperienza passata, sono rilevati nel prospetto dell'utile complessivo nell'esercizio in cui si verificano e non sono oggetto di successiva imputazione a conto economico. Quando si verifica una modifica, una riduzione o un'estinzione di un piano, i relativi effetti sono rilevati a conto economico.

Gli oneri finanziari netti rappresentano la variazione che la passività netta subisce nel corso dell'esercizio per effetto del trascorrere del tempo. L'interesse netto (net interest) è determinato applicando alle passività, al netto delle eventuali attività al servizio del piano, il tasso di sconto utilizzato per l'attualizzazione utilizzato per le passività. Gli oneri finanziari netti di piani a benefici definiti sono rilevati alla voce "Oneri (Proventi) finanziari".

• Piani a contributi definiti

Nei piani a contributi definiti, l'obbligazione dell'impresa, limitata al versamento dei contributi allo Stato ovvero a un patrimonio o a un'entità giuridicamente distinta (cosiddetta "Fondo"), è determinata sulla base dei contributi dovuti.

I costi relativi ai piani a contribuzione definita sono rilevati a conto economico al momento del loro sostenimento.

Altri piani a lungo termine

Le obbligazioni relative ad altri benefici a lungo termine sono determinate adottando ipotesi attuariali; gli effetti derivanti dalle modifiche delle ipotesi attuariali ovvero da rettifiche basate sull'esperienza passata sono rilevati interamente a conto economico.

Distribuzione di dividendi

La distribuzione di dividendi agli azionisti della Società determina l'iscrizione di un debito nel bilancio del periodo nel quale la distribuzione è stata approvata dagli azionisti della società ovvero, nel caso di distribuzione di acconti sui dividendi, dal Consiglio di Amministrazione.

Ricavi

I ricavi delle vendite e delle prestazioni di servizi sono rilevati quando si verifica l'effettivo trasferimento dei rischi e dei vantaggi rilevanti tipici della proprietà o al compimento della prestazione ed è probabile che i benefici economici derivanti dall'operazione siano fruiti dal venditore o dal prestatore del servizio.

I ricavi sono rilevati per l'ammontare pari al fair value del corrispettivo ricevuto o da ricevere.

Relativamente alle attività svolte il momento di riconoscimento dei ricavi coincide con la prestazione del servizio. Si precisa che la parte più rilevante dei ricavi della gestione caratteristica è relativa ad attività regolate, i cui proventi risultano disciplinati dal quadro normativo definito dall'Autorità per l'Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico. Pertanto, le condizioni economiche dei servizi prestati sono definite tramite schemi regolatori e non su base negoziale. In riferimento al settore della Distribuzione, l'eventuale differenziale tra i ricavi riconosciuti dal regolatore ed i ricavi maturati viene iscritto, se positivo, nella voce di Situazione patrimoniale - finanziaria "Crediti commerciali e altri crediti" e nella voce "Debiti commerciali e altri debiti", se negativo, in quanto lo stesso sarà oggetto di regolamento monetario con la Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (CSEA)⁵ .

Gli stanziamenti di ricavi relativi a servizi parzialmente resi sono rilevati per il corrispettivo maturato, sempreché sia possibile determinarne attendibilmente lo stadio di completamento e non sussistano significative incertezze sull'ammontare e sull'esistenza del ricavo e dei relativi costi; diversamente sono rilevati nei limiti dei costi sostenuti recuperabili.

Gli elementi di immobili, impianti e macchinari, differenti da quelli utilizzati nell'ambito dei servizi in concessione, trasferiti dai clienti (o realizzati con le disponibilità trasferite dai clienti) e funzionali al loro

⁵ La Legge 28 dicembre 2015, n. 208 ( Legge di stabilità per il 2016 ) ha disposto, all'art. 1, comma 670, la trasformazione della Cassa Conguaglio per il Settore Elettrico - CCSE in ente pubblico economico, con la denominazione di Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali - CSEA, a partire dal 1 gennaio 2016. La trasformazione della CCSE in ente pubblico economico e il cambio di denominazione non altera in alcun modo, nè determina discontinuità nei rapporti funzionali di CSEA (ex-CCSE) con i soggetti regolati e con i fornitori.

collegamento ad una rete per la somministrazione di una fornitura sono rilevati al relativo fair value in contropartita ai ricavi di conto economico. Quando l'accordo prevede la prestazione di una pluralità di servizi (es. allacciamento e fornitura di beni) è verificato a fronte di quale servizio fornito è stata trasferita l'attività dal cliente e, coerentemente, la rilevazione del ricavo è operata all'atto dell'allacciamento ovvero lungo la minore tra la durata della fornitura e la vita utile dell'asset.

I ricavi sono iscritti al netto di resi, sconti, abbuoni e premi, nonché delle imposte direttamente connesse.

I ricavi sono esposti al netto delle voci relative a componenti tariffarie addizionali rispetto alla tariffa, destinate alla copertura degli oneri di carattere generale del sistema gas. Gli importi riscossi, sono versati, per pari ammontare, alla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali. Tale esposizione viene dettagliata nella componente lorda e netta all'interno delle Note al bilancio consolidato (si veda la nota "Ricavi").

Le permute tra beni o servizi di natura e valore simile, in quanto non rappresentative di operazioni di vendita, non determinano la rilevazione di ricavi e costi.

Dividendi percepiti

I dividendi sono rilevati alla data di assunzione della delibera da parte dell'Assemblea, salvo quando non sia ragionevolmente certa la cessione delle azioni prima dello stacco della cedola.

Costi

I costi sono riconosciuti nell'esercizio quando relativi a beni e servizi venduti o consumati nell'esercizio medesimo ovvero quando non si possa identificare l'utilità futura degli stessi.

I canoni relativi a leasing operativi sono imputati a conto economico lungo la durata del contratto.

I costi sostenuti in occasione di aumenti del capitale sociale sono iscritti a riduzione del patrimonio netto, al netto del relativo effetto fiscale.

Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base della stima del reddito imponibile. I debiti e i crediti tributari per imposte sul reddito correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle Autorità fiscali applicando le aliquote e le normative fiscali vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura dell'esercizio.

Per quanto riguarda l'imposta sul reddito delle società (IRES), Snam ha esercitato l'opzione per il regime del Consolidato fiscale nazionale, a cui tutte le imprese consolidate di Snam hanno formalmente aderito6 . Il debito previsto è rilevato nella voce "Passività per imposte sul reddito correnti".

Il regolamento di partecipazione al regime di tassazione del Consolidato fiscale nazionale per le società di Snam prevede che:

le società controllate con imponibile positivo corrispondano a Snam l'imposta dovuta. Il reddito imponibile della società controllata, con riferimento al quale è determinata tale imposta, è rettificato per tener conto del recupero di componenti negativi che sarebbero risultati indeducibili in assenza del Consolidato (es. interessi passivi), del cosiddetto "Effetto ACE" e dell'eventuale reddito imponibile negativo riferibile alle partecipazioni della società controllata stessa in società consolidate;
le società controllate con imponibile negativo, se e nella misura in cui hanno prospettive di redditività che avrebbero consentito, in assenza del Consolidato fiscale nazionale, di rilevare imposte differite attive connesse all'imponibile negativo stesso sul bilancio di esercizio, ricevano dai propri Soci - nel caso in cui questi rientrino fra le società con imponibile positivo, o fra quelle con imponibile negativo ma con prospettive di redditività, o da Snam negli altri casi - una compensazione corrispondente al minore fra il risparmio d'imposta realizzato dal gruppo e le predette imposte differite attive.

⁶ Per il Gruppo Italgas l'adesione è relativa a Italgas e Napoletanagas. AES Torino (oggetto di fusione in Italgas con decorrenza dal 1 gennaio 2016) e Acam Gas non sono incluse.

L'imposta regionale sulle attività produttive (IRAP) è rilevata alla voce "Passività per imposte sul reddito correnti"/"Attività per imposte sul reddito correnti".

Le imposte sul reddito differite e anticipate sono calcolate sulle differenze temporanee tra i valori delle attività e passività iscritte a bilancio e i corrispondenti valori riconosciuti ai fini fiscali sulla base delle aliquote e della normativa approvate o sostanzialmente tali per gli esercizi futuri. L'iscrizione di attività per imposte anticipate è effettuata quando il loro recupero è considerato probabile; in particolare la recuperabilità delle imposte anticipate è considerata probabile quando si prevede la disponibilità di un reddito imponibile, nell'esercizio in cui si annullerà la differenza temporanea, tale da consentire di attivare la deduzione fiscale. Analogamente, nei limiti della loro recuperabilità sono rilevati i crediti di imposta non utilizzati e le imposte anticipate sulle perdite fiscali.

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite sono classificate tra le attività e le passività non correnti e sono compensate a livello di singola impresa se riferite a imposte compensabili. Il saldo della compensazione, se attivo, è iscritto alla voce "Attività per imposte anticipate"; se passivo, alla voce "Passività per imposte differite". Quando i risultati delle operazioni sono rilevati direttamente a patrimonio netto, le imposte correnti, anticipate e differite sono anch'esse imputate al patrimonio netto.

Le attività per imposte sul reddito caratterizzate da elementi di incertezza sono rilevate quando il loro ottenimento è ritenuto probabile.

4) SCHEMI DI BILANCIO7

Gli schemi di bilancio adottati nella redazione del bilancio sono coerenti con le disposizioni riportate dallo IAS 1 - "Presentazione del Bilancio" (nel seguito IAS 1). In particolare:

le voci dello schema della Situazione patrimoniale finanziaria sono classificate distinguendo attività e passività secondo il criterio "corrente / non corrente";
il Prospetto di conto economico è stato predisposto classificando i costi per natura, in quanto tale forma di presentazione è ritenuta più idonea per rappresentare la realtà operativa del gruppo, ed è in linea con la prassi consolidata delle aziende operanti nei mercati internazionali;
il Prospetto dell'utile complessivo indica il risultato economico integrato dei proventi e oneri che per espressa previsione degli IFRS sono rilevati direttamente a patrimonio netto;
il Prospetto delle variazioni nelle voci di patrimonio netto presenta i proventi (oneri) complessivi dell'esercizio, le operazioni con gli azionisti e le altre variazioni del patrimonio netto;
lo schema di Rendiconto finanziario è definito secondo il metodo "indiretto", rettificando l'utile di esercizio delle componenti di natura non monetaria.

Si ritiene che tali schemi rappresentino adeguatamente la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del gruppo.

Si precisa inoltre che, ai sensi della Delibera CONSOB n. 15519 del 28 luglio 2006, all'interno del conto economico sono distintamente identificati, qualora presenti, i proventi e oneri derivanti da operazioni non ricorrenti.

In relazione alla medesima Delibera CONSOB, nei prospetti di bilancio sono evidenziati separatamente i saldi delle posizioni creditorie/debitorie e delle transazioni con parti correlate, ulteriormente descritti nella nota "Rapporti con parti correlate".

In ottemperanza allo IAS 1, le informazioni comparative di bilancio si riferiscono, salvo diversa indicazione, all'esercizio 2014 e 2013.

⁷ Gli schemi di bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale 2014.

5) UTILIZZO DI STIME CONTABILI

L'applicazione dei principi contabili generalmente accettati per la redazione del bilancio comporta che la Direzione aziendale effettui stime contabili basate su giudizi complessi e/o soggettivi, stime basate su esperienze passate e ipotesi considerate ragionevoli e realistiche sulla base delle informazioni conosciute al momento della stima. L'utilizzo di queste stime contabili influenza il valore di iscrizione delle attività e delle passività e l'informativa su attività e passività potenziali alla data del bilancio, nonché l'ammontare dei ricavi e dei costi nel periodo di riferimento. I risultati effettivi possono differire da quelli stimati a causa dell'incertezza che caratterizza le ipotesi e le condizioni sulle quali le stime sono basate.

Di seguito sono indicate le stime contabili critiche del processo di redazione del bilancio e delle relazioni contabili infrannuali perché comportano un elevato ricorso a giudizi soggettivi, assunzioni e stime relative a tematiche per loro natura incerte. Le modifiche delle condizioni alla base dei giudizi, assunzioni e stime adottati, possono determinare un impatto rilevante sui risultati successivi.

Riduzioni di valore delle Attività

La svalutazione è determinata confrontando il valore di iscrizione con il relativo valore recuperabile, rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto degli oneri di dismissione, e il valore d'uso determinato attualizzando i flussi di cassa attesi derivanti dall'utilizzo dell'attività. I flussi di cassa attesi sono quantificati alla luce delle informazioni disponibili al momento della stima sulla base di giudizi soggettivi sull'andamento di variabili future - quali i prezzi, i costi, i tassi di crescita della domanda, i profili produttivi - e sono attualizzati utilizzando un tasso che tiene conto del rischio inerente all'attività interessata.

Le logiche alla base dell'impairment test posto in essere dalla Direzione aziendale in relazione alle aree di bilancio immobili, impianti e macchinari e attività immateriali sono illustrate all'interno del punto "Riduzioni di valore delle attività immobilizzate non finanziarie".

Aggregazioni Aziendali

La rilevazione delle operazioni di business combinations implica l'attribuzione alle attività e passività dell'impresa acquisita della differenza tra il costo di acquisto e il valore netto contabile. Per la maggior parte delle attività e delle passività, l'attribuzione della differenza è effettuata rilevando le attività e le passività al loro fair value. La parte non attribuita se positiva è iscritta al goodwill, se negativa è imputata a conto economico. Nel processo di attribuzione, il Gruppo Snam si avvale delle informazioni disponibili e, per le business combination più significative, di valutazioni esterne.

Passività ambientali

Il Gruppo è soggetto, in relazione alle attività svolte, a numerose leggi e regolamenti per la tutela dell'ambiente a livello comunitario, nazionale, regionale e locale, ivi incluse le leggi che attuano convenzioni e protocolli internazionali relativi alle attività svolte. Con riferimento a tali normative, quando è probabile l'esistenza di una passività onerosa e l'ammontare può essere stimato attendibilmente, i relativi costi sono accantonati.

Fondi per benefici ai dipendenti

Le principali assunzioni utilizzate per la quantificazione dei piani a benefici definiti sono determinate come segue: (i) i tassi di sconto e di inflazione che rappresentano i tassi in base ai quali l'obbligazione nei confronti dei dipendenti potrebbe essere effettivamente adempiuta, si basano sui tassi che maturano su titoli obbligazionari di elevata qualità e sulle aspettative inflazionistiche; (ii) il livello delle retribuzioni future è determinato sulla base di elementi quali le aspettative inflazionistiche, la produttività, gli avanzamenti di carriera e di anzianità; (iii) il costo futuro delle prestazioni sanitarie è determinato sulla base di elementi quali l'andamento presente e passato dei costi delle prestazioni sanitarie, comprese assunzioni sulla crescita inflativa dei costi, e le modifiche nelle condizioni di salute degli aventi diritto; (iv) le assunzioni demografiche riflettono la miglior stima dell'andamento di variabili quali ad esempio la mortalità, il turnover e l'invalidità e altro relative alla popolazione degli aventi diritto.

Fondi Rischi e Oneri

6) PRINCIPI CONTABILI DI RECENTE EMANAZIONE

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e omologati dalla Commissione europea, ma non ancora entrati in vigore

Vengono di seguito elencati e illustrati in sintesi i principi contabili e le interpretazioni omologati dalla Commissione europea nel corso dell'esercizio 2015, ma non ancora entrati in vigore.

Con regolamento n. 2015/2173, emesso dalla Commissione europea in data 24 novembre 2015, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Contabilizzazione delle acquisizioni di interessenze in attività a controllo congiunto (Modifiche all'IFRS 11)", emesso dallo IASB in data 6 maggio 2014. Il documento disciplina il trattamento contabile applicabile alle acquisizioni di quote di interessenza iniziali o aggiuntive in joint operations (che non modifichino la qualificazione dell'interessenza come tale), che soddisfino la definizione di business ai sensi dell'IFRS 3.

Con regolamento n. 2015/2231, emesso dalla Commissione europea in data 2 dicembre 2015, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Chiarimento sui metodi di ammortamento accettabili (Modifiche allo IAS 16 e allo IAS 38)", emesso dallo IASB in data 12 maggio 2014, con l'obiettivo di chiarire che un metodo di ammortamento basato sui ricavi generati dall'asset (cosiddetto revenue-based method) non è ritenuto appropriato in quanto riflette esclusivamente il flusso di ricavi generati da tale asset e non, invece, la modalità di consumo dei benefici economici incorporati nell'asset stesso. Con riferimento alle attività immateriali, tale presunzione è superabile se: (i) il diritto d'uso dell'attività è correlato al raggiungimento di una predeterminata soglia di ricavi da produrre oppure (ii) è possibile dimostrare che conseguimento dei ricavi e l'utilizzo dei benefici economici dell'attività sono altamente correlati.

Con regolamento n. 2015/2343 del 15 dicembre 2015 sono state omologate le previsioni normative contenute nel "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2012-2014", emesso dallo IASB in data 25 settembre 2014. Il documento: (i) in riferimento all'IFRS 5 chiarisce che l'eventuale diversa classificazione di un asset (o gruppo in dismissione) da posseduto per la vendita a posseduto per la vendita ai soci (o viceversa), non deve essere considerato quale nuovo piano di dismissione bensì come una continuazione del piano originario; (ii) in riferimento al principio IFRS 7 "Strumenti finanziari: informazioni integrative" fornisce una guida addizionale nella determinazione dell'esistenza o meno di un coinvolgimento residuo in un'attività finanziaria trasferita, nel caso in cui sussista un contratto di servizi ad essa inerente, così da determinare quale sia il livello di informativa richiesto; sempre in riferimento al medesimo principio, chiarisce inoltre l'applicabilità delle disclosure richieste in riferimento alla compensazione di attività e passività finanziarie nell'ambito dei bilanci intermedi; (iii) in riferimento al principio IAS 19, chiarisce che il tasso di attualizzazione da impiegare per l'attualizzazione delle obbligazioni deve essere determinato con riferimento ai rendimenti di mercato di titoli di aziende primarie identificati nella medesima valuta utilizzata per pagare i benefici invece che con riferimento al paese di riferimento; (iv) con riferimento allo IAS 34 chiarisce il significato del riferimento alle informazioni contenute in altre sezioni del bilancio intermedio, specificando che le stesse devono essere disponibili con le medesime tempistiche.

Con regolamento n. 2015/2406, emesso dalla Commissione europea in data 18 dicembre 2015, sono state omologate le previsioni normative contenute nel documento "Iniziativa di informativa (Modifiche allo IAS 1)" emesso dallo IASB in data 18 dicembre 2014. Il documento include una serie di puntualizzazioni in riferimento alle tematiche della materialità, dell'eventuale disaggregazione delle voci, della struttura delle note esplicative, dell'informativa sui criteri contabili adottati e della presentazione delle altre componenti dell'utile complessivo derivanti dalla valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto.

Nella medesima data la Commissione europea, con regolamento n. 2015/2441 ha omologato le previsioni normative contenute nel documento "Metodo del patrimonio netto nel bilancio separato (Modifiche allo IAS 27)", emesso dallo IASB in data 12 agosto 2014, le cui disposizioni consentono di contabilizzare, nel bilancio separato, gli investimenti in controllate, joint venture e collegate anche con il metodo del patrimonio netto oltre che, come già previsto in passato, al costo od in conformità allo IAS 39. L'opzione contabile prescelta deve essere applicata in maniera consistente per ogni categoria di investimento partecipativo. Il medesimo amendment ha di conseguenza rimodulato anche la definizione di bilancio separato.

Le disposizioni contenute nei suddetti documenti sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il 1 gennaio 2016.

In data 9 gennaio 2015 sono stati pubblicati nella Gazzetta ufficiale dell'unione europea i regolamenti n. 2015/28 e 2015/29 ambedue emessi dalla Commissione europea in data 17 dicembre 2014, con i quali sono state omologate, rispettivamente: (i) le previsioni normative contenute nel documento "Ciclo annuale di

miglioramenti 2010-2012 dei principi contabili internazionali"; (ii) le modifiche apportate allo IAS 19 dalle disposizioni contenute nel documento "Piani a benefici definiti: contributi dei dipendenti (Modifiche allo IAS 19)".

Le previsioni contenute nel "Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2010-2012" hanno apportato modifiche: (i) all'IFRS 2, chiarendo la definizione di "condizione di maturazione" e introducendo le definizioni di condizioni di servizio e di risultato; (ii) all'IFRS 3, chiarendo che le obbligazioni a corrispondere un corrispettivo potenziale, diverse da quelle che rientrano nella definizione di strumento di patrimonio netto, sono valutate al fair value ad ogni data di bilancio, con variazioni rilevate a conto economico; (iii) all'IFRS 8, richiedendo che venga data informativa circa le valutazioni effettuate dalla direzione aziendale nell'aggregazione dei segmenti operativi descrivendo i segmenti che sono stati aggregati e gli indicatori economici che sono stati valutati per determinare che i segmenti aggregati presentano caratteristiche economiche simili; (iv) allo IAS 16 e lo IAS 38, chiarendo la modalità di determinazione del valore contabile lordo delle attività, in caso di rivalutazione conseguente all'applicazione del modello della rideterminazione del valore; (v) allo IAS 24, stabilendo le informazioni da fornire quando vi è una entità terza che fornisce servizi relativi alla gestione dei dirigenti con funzioni strategiche dell'entità che redige il bilancio.

Le modifiche apportate allo IAS 19 consentono la contabilizzazione in diminuzione del current service cost del periodo dei contributi corrisposti dai dipendenti o da terze parti, che non siano correlati al numero di anni di servizio, in luogo dell'allocazione di tali contributi lungo l'arco temporale cui il servizio è reso.

Le disposizioni di tali due ultimi regolamenti si applicano a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 febbraio 2015 (esercizio 2016 nella fattispecie del Gruppo Snam).

Principi contabili e interpretazioni emessi dallo IASB/IFRIC e non ancora omologati dalla Commissione europea

Di seguito sono illustrati i principi contabili e le interpretazioni di nuova emissione che, alla data di redazione del presente Bilancio, non hanno ancora ultimato il processo di omologazione da parte della Commissione europea.

In data 30 gennaio 2014 lo IASB ha emesso il documento "IFRS 14 Regulatory Deferral Accounts", l'interim standard relativo al progetto Rate-regulated activities. Rientrano nello scope del documento i First Time Adopter ai quali, in base ai dettami del principio, è consentito di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulated activities secondo i precedenti principi contabili adottati. La Commissione europea ha deciso di non dare avvio al processo di omologazione di tale standard in attesa dello standard definitivo.

In data 28 maggio 2014, lo IASB ha emesso il documento IFRS "15 Revenue from Contracts with Customers", il quale fornisce un unico modello di riconoscimento dei ricavi basato sul trasferimento del controllo di un bene o di un servizio ad un cliente, non necessariamente coincidente con il concetto attualmente in vigore di trasferimento di rischi e benefici. Esso fornisce un approccio più strutturato alla misurazione e rilevazione dei ricavi, con una guida di applicazione dettagliata, anche con riferimento, ad esempio, alla rilevazione dei corrispettivi variabili.

Le disposizioni contenute nell'IFRS 15, successivamente alle modifiche apportate con l'amendment emesso in data 11 settembre 2015, sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2018, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione europea.

In data 24 luglio 2014 lo IASB ha emesso il documento "IFRS 9 Financial Instruments" unitamente alle relative Basis for Conclusions e alla relativa Guida Applicativa, in sostituzione di tutte le versioni precedentemente emesse del principio. Le nuove disposizioni: (i) modificano le categorie di classificazione degli strumenti finanziari e prevedono che tale classificazione sia basata sulle caratteristiche dello strumento ed il business model dell'impresa; (ii) eliminano inoltre l'obbligo di separazione dei derivati impliciti; (iii) identificano un nuovo modello di impairment che usi informazioni "forward looking" al fine di ottenere un riconoscimento anticipato delle perdite su crediti rispetto al modello "incurred loss" che posticipa il

riconoscimento della perdita su crediti fino alla manifestazione di un loss event; (iv) introducono una sostanziale revisione della qualificazione delle operazioni di copertura con l'obiettivo di garantire che le operazioni di copertura siano allineate alle strategie di risk management delle imprese e basate su un approccio maggiormente principle-based.

Le disposizioni contenute nei suddetti documenti, che vanno a sostituire quelle contenute nel principio IAS 39 "Financial Instruments: Recognition and Measurement", sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2018, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione europea.

In data 11 settembre 2014 lo IASB ha emesso il documento "Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture - Amendments to IFRS 10 and IAS 28". Le modifiche introdotte hanno l'obiettivo, in particolare, di definire più in dettaglio il trattamento contabile e la rilevazione dei connessi effetti a conto economico, della perdita del controllo di una partecipata per effetto del suo trasferimento ad una società collegata o ad una joint venture. Il diverso trattamento contabile da adottare nel bilancio dell'investitore è funzione del fatto che l'oggetto della transazione sia (o non sia) un business, così come definito dall' IFRS 3. In data 17 dicembre 2015 lo IASB ha differito indefinitamente la data di adozione delle previsioni normative contenute in tale documento.

In data 18 dicembre 2014 lo IASB ha emesso il documento "Investment Entities: Applying the Consolidation Exception - Amendments to IFRS 10, IFRS 12 and IAS 28", che chiarisce le tematiche sorte nell'ambito dell'applicazione dell'eccezione al consolidamento per le investment entities. Le disposizioni in esso contenute sarebbero state efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2016; ad oggi il documento non è stato ancora omologato da parte della Commissione europea.

In data 13 gennaio 2016 lo IASB ha emesso il documento "IFRS 16 Leases". Sulla base della considerazione del fatto che tutti i leasing consistono nell'attribuire ad un'entità il diritto di utilizzare un asset per un determinato periodo di tempo in cambio di un corrispettivo e dal fatto che, se il pagamento di tale corrispettivo viene effettuato lungo la durata contrattuale, l'entità sta implicitamente ottenendo un finanziamento, l'IFRS 16 elimina la distinzione tra leasing finanziario e leasing operativo ed introduce, per il locatario, un unico modello contabile di riconoscimento del leasing. Applicando tale modello l'entità riconosce (i) attività e passività per tutti i leasing con durata superiore ai dodici mesi, a meno che il bene cui si fa riferimento sia di valore non rilevante, (ii) separatamente nel conto economico l'ammortamento dell'attività riconosciuta e gli interessi sul debito iscritto. Le disposizioni contenute nell'IFRS 16, sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2019, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione europea.

In data 19 gennaio 2016 lo IASB ha emesso il documento "Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses - Amendments to IAS 12", il quale chiarisce che le perdite non realizzate su strumenti finanziari di debito valutati contabilmente al fair value ed al costo ai fini fiscali, danno origine a differenze fiscali temporanee deducibili; inoltre chiarisce che la stima degli imponibili fiscali futuri (i) include anche i proventi derivanti dal realizzo di attività per importi maggiori del relativo valore contabile, ed (ii) esclude il rigiro delle differenze fiscali temporanee deducibili. Tali disposizioni sono efficaci a partire dagli esercizi che hanno inizio il, o dopo il, 1 gennaio 2017, salvo eventuali successivi differimenti stabiliti in sede di omologazione da parte della Commissione europea.

Snam sta analizzando i principi indicati, ove applicabili, al fine di valutare se la loro adozione avrà un impatto significativo o meno sul bilancio.

7) Disponibilità liquide ed equivalenti

Le disponibilità liquide ed equivalenti sono relative a depositi di conto corrente in giacenza presso istituti di credito.

Il valore di iscrizione delle disponibilità liquide ed equivalenti approssima il loro fair value. Le stesse non sono soggette a vincoli nel loro utilizzo.

Per un'analisi complessiva della situazione finanziaria e dei principali impieghi di cassa degli esercizi si rimanda al prospetto del Rendiconto Finanziario.

(milioni di euro)

	31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Banche e c/c postali	47	2	(45)	47	(95,7%)
	47	2	(45)	47	(95,7%)

2015 vs 2014

La variazione pari a -45 milioni di euro, rispetto al 31 dicembre 2014, è dovuta principalmente all'utilizzo del conto deposito costituito nel 2014, a fronte del closing dell'operazione di acquisizione da parte di Italgas S.p.A. del 51% di Acam Gas S.p.A. avvenuto in data 1 aprile 2015 (46 milioni di euro).

2014 vs 2013

La variazione pari a 47 milioni di euro, rispetto al 31 dicembre 2013, è relativa principalmente alle giacenze in denaro presso un istituto di credito per l'operazione di acquisizione, da parte di Italgas S.p.A., della parte residua della partecipazione in Acam Gas S.p.A. (46 milioni di euro).

8) Crediti commerciali e altri crediti

I crediti commerciali e gli altri crediti sono così dettagliati:

(milioni di euro)

		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Crediti commerciali	357	402	456	54	45	13,4%	12,6%
Crediti di natura finanziaria	2				(2)
Crediti per attività di investimento/disinvestimento	6	5	6	1	(1)	20,0%	(16,7%)
Altri crediti	129	121	113	(8)	(8)	(6,6%)	(6,2%)
	494	528	575	47	34	8,9%	6,9%

					Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
I crediti commerciali e altri crediti sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione:
(milioni di euro)
	Fondo sval. al 31.12.2012	accantonamenti	utilizzi	Altre variazioni	Fondo sval. al 31.12.2013
Crediti commerciali	30	1	(6)	1	26
Altri crediti	1				1
Crediti commerciali Altri crediti	Fondo sval. al 31.12.2013 26 1	accantonamenti 1	utilizzi (1)	Altre variazioni 1	Fondo sval. al 31.12.2014 27 1
(milioni di euro)	27	1	(1)	1	28
	Fondo sval. al 31.12.2014	accantonamenti	utilizzi	Altre variazioni	Fondo sval. al 31.12.2015
Crediti commerciali	27	3		(7) (2)	21
	1
Altri crediti	28	3		(7) (2)	22

I crediti commerciali, pari a 456 milioni di euro, si incrementano rispetto al 31 dicembre 2014 di 54 milioni di euro (+13,4%) e riguardano crediti per il servizio di vettoriamento gas e prestazioni a esso accessorie verso Eni S.p.A. (116 milioni di euro), crediti verso clienti terzi (240 milioni di euro) e crediti verso la CSEA relativi alla perequazione⁸ (100 milioni di euro).

2014 vs 2013

I crediti commerciali, pari a 402 milioni di euro, si incrementano rispetto al 31 dicembre 2013 di 45 milioni di euro (+12,3%) principalmente a fronte della variazione del campo di consolidamento (AES Torino +25 milioni di euro). Essi riguardano principalmente crediti per il servizio di vettoriamento gas e prestazioni a esso accessorie verso Eni S.p.A. (122 milioni di euro), crediti verso clienti terzi (172 milioni di euro) e crediti verso la CSEA relativi alla perequazione (97 milioni di euro).

8 Meccanismo in base al quale vengono registrate a debito/credito verso la CSEA le differenze fra quanto fatturato alle società di vendita e il vincolo dei ricavi definito dall'Autorità.

2015 vs 2014

Gli altri crediti pari a 113 milioni di euro, in diminuzione di 8 milioni di euro rispetto al dicembre 2014, sono relativi principalmente a: (i) crediti verso la CSEA per 50 milioni di euro relativi alle componenti aggiuntive delle tariffe della distribuzione gas (UG2⁹ e Bonus Gas10); (ii) crediti verso Enti e Amministrazioni pubbliche pari a 20 milioni di euro relativi alla regolazione dei rapporti di concessione; (iii) crediti per il consolidato fiscale nazionale pari a 18 milioni di euro, relativi a crediti verso l'ex controllante Eni a fronte dell'istanza di rimborso dell'IRES derivante dalla deduzione parziale dell'IRAP relativa ai periodi d'imposta dal 2004 al 2007 (ex articolo 6, Decreto Legge n. 185 del 28 novembre 2008, convertito dalla Legge n.2 del 28 gennaio 2009) e per i periodi di imposta dal 2007 al 2011 (ex Decreto Legge 201/11).

2014 vs 2013

Gli altri crediti pari a 121 milioni di euro, in diminuzione di 8 milioni di euro rispetto al dicembre 2013, sono relativi principalmente a: (i) crediti verso la CSEA per 48 milioni di euro relativi alle componenti aggiuntive delle tariffe della distribuzione gas (UG2 e Bonus Gas); (ii) crediti verso Enti e Amministrazioni pubbliche pari a 21 milioni di euro relativi alla regolazione dei rapporti di concessione; (iii) crediti per il consolidato fiscale nazionale pari a 21 milioni di euro, relativi a crediti verso l'ex controllante Eni a fronte dell'istanza di rimborso dell'IRES derivante dalla deduzione parziale dell'IRAP relativa ai periodi d'imposta dal 2004 al 2007 (ex articolo 6, Decreto Legge n. 185 del 28 novembre 2008, convertito dalla Legge n.2 del 28 gennaio 2009) e per i periodi di imposta dal 2007 al 2011 (ex Decreto Legge 201/11).

I crediti verso parti correlate sono indicati alla nota "Rapporti con parti correlate".

⁹ Componente addizionale della tariffa di distribuzione al fine di contenere il costo del servizio gas per i clienti finali caratterizzati da bassi consumi.

¹⁰ Componente relativa alle richieste di agevolazione nella spesa per la fornitura del gas naturale sostenuta dai clienti domestici economicamente svantaggiati.

9) Rimanenze

Le rimanenze si analizzano come segue:

(milioni di euro)

		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Materiali a magazzino	11	15	19	4	4	26,7%	36,4%
Lavori in corso su ordinazione
	11	15	19	4	4	26,7%	36,4%

2015 vs 2014

Le rimanenze, di importo pari a 19 milioni di euro, si incrementano di 4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014 in relazione al piano di sostituzione dei misuratori gas11. Sulle rimanenze non ci sono garanzie e non sono state effettuate svalutazioni.

2014 vs 2013

Le rimanenze, di importo pari a 15 milioni di euro, si incrementano di 4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2013 in relazione al piano di sostituzione dei misuratori gas. Sulle rimanenze non ci sono garanzie e non sono state effettuate svalutazioni.

10) Attività/passività per imposte sul reddito correnti e attività/passività per altre imposte correnti

Le attività/passività per imposte sul reddito correnti e le attività/passività per altre imposte correnti si analizzano come segue:

(milioni di euro)
-------------------	--

		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Attività per imposte sul reddito correnti	13	14	8	(6)	1	(42,9%)	7,7%
- IRES	8	9	7	(2)	1	(22,2%)	12,5%
- IRAP	5	5	1	(4)		(80,0%)
- Altre attività
Attività per altre imposte correnti	2	3	4	1	1	33,3%	50,0%
- IVA	1	1	2	1
- Altre imposte	1	2	2		1
	15	17	12	(5)	2	(29,4%)	13,3%
Passività per imposte sul reddito correnti	(1)	(1)	(1)
- IRES	(1)	(1)	(1)
- IRAP
- Altre attività
Passività per altre imposte correnti	(23)	(12)	(9)	3	11	(25,0%)	(47,8%)
- IVA	(16)	(4)	(1)	3	12	(75,0%)	(75,0%)
- Ritenute IRPEF su lavoro dipendente	(6)	(7)	(7)		(1)		16,7%
- Altre imposte	(1)	(1)	(1)
	(24)	(13)	(10)	3	11	(23,1%)	(45,8%)

¹¹ La sostituzione dei misuratori è disposta dalla delibera dell'Autorità 631/2013 e successive modifiche e integrazioni.

2015 vs 2014

Le altre attività (8 milioni di euro al 31 dicembre 2015 di cui 5 milioni di euro non correnti) si incrementano di 3 milioni di euro rispetto al 2014 principalmente per il riconoscimento tariffario, da parte dell'Autorità, in conseguenza del piano di sostituzione dei misuratori tradizionali con quelli elettronici (+4 milioni di euro).

						Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
				31.12.2014
	Terreni	Fabbricati	macchinari Impianti e	commerciali Attrezzature industriali e	Altri beni	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
(milioni di euro)
Costo al 31.12.2013 Investimenti	9	314 2	11	152 7		4 3	490 12
Variazione dell'area di consolidamento	2	37	1	12	2		54
Dismissioni				(3)			(3)
Altre variazioni		(7)		(6)	(2)	(6)	(21)
Costo al 31.12.2014	11	346	12	162		1	532
Fondo ammortamento al 31.12.2013		(143)	(4)	(131)			(278)
Ammortamenti		(6)		(8)			(14)
Variazione dell'area di consolidamento		(17)	(1)	(5)	(2)		(25)
Dismissioni				2			2
Altre variazioni		7		4	2		13
Fondo ammortamento al 31.12.2014		(159)	(5)	(138)			(302)
Fondo svalutazione al 31.12.2013			(4)				(4)
(Svalutazione)/Ripristini di valore
Fondo svalutazione al 31.12.2014			(4)				(4)
Saldo netto al 31.12.2013	9	171	3	21		4	208
Saldo netto al 31.12.2014	11	187	3	24		1	226

							Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

				31.12.2015
	Terreni	Fabbricati	macchinari Impianti e	Attrezzature commerciali industriali e	Altri beni	Immobilizzazioni in corso e acconti	Totale
(milioni di euro)
Costo al 31.12.2014 Investimenti	11	346 2	12	162 4		1 13	532
Variazione dell'area di consolidamento		1					19
Dismissioni		(1)		(4)			(5)
Altre variazioni				13		(13)
Costo al 31.12.2015	11	348	12	175		1	547
Fondo ammortamento al 31.12.2014		(159)	(5)	(138)			(302)
Ammortamenti		(6)		(8)			(14)
Variazione dell'area di consolidamento
Dismissioni				3
Altre variazioni
Fondo ammortamento al 31.12.2015		(165)	(5)	(143)			(313)
Fondo svalutazione al 31.12.2014			(4)				(4)
(Svalutazione)/Ripristini di valore
Fondo svalutazione al 31.12.2015			(4)				(4)
Saldo netto al 31.12.2014	11	187	3	24		1	226
Saldo netto al 31.12.2015	11	183	3	32		1	230

2015 vs 2014

I terreni e fabbricati (194 milioni di euro) comprendono principalmente fabbricati a uso uffici, officine, magazzini e depositi utilizzati dalle unità organizzative delle società.

Gli impianti e macchinari (3 milioni di euro) sono relativi principalmente al complesso delle infrastrutture dedicate alla distribuzione calore.

Le attrezzature industriali e commerciali (32 milioni di euro) sono relativi in particolare ad autoveicoli (15 milioni di euro), a infrastrutture ICT (9 milioni di euro) e ad altre attrezzature (8 milioni di euro).

Gli investimenti registrati nell'esercizio, di importo pari a 19 milioni di euro, sono relativi a costi esterni imputati direttamente all'attivo patrimoniale.

Sugli investimenti immobiliari non esistono vincoli o impegni.

Gli ammortamenti sostenuti nell'esercizio (14 milioni di euro) si riferiscono ad ammortamenti economicotecnici determinati sulla base della vita utile dei beni, ovvero sulla loro residua possibilità di utilizzazione da parte dell'impresa.

Nel corso dell'esercizio non si sono evidenziate significative variazioni nella vita utile stimata dei beni e nei coefficienti di ammortamento applicati rispetto al 31 dicembre 2014.

				31.12.2014
		Vita utile				Vita utile
(milioni di euro)	Accordi per servizi in concessione	definita industriale e diritti di opere dell'ingegno utilizzazione delle Diritti di brevetto	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Immobilizzazioni in corso e acconti	Altre attività immateriali	indefinita Avviamento	Totale
Costo al 31.12.2013	6.233	250		10	10	9	6.512
Investimenti	281	9		19	3		312
Variazione dell'area di consolidamento	277						277
Dismissioni	(37)						(37)
Altre variazioni	91	17		(17)			91
Costo al 31.12.2014	6.845	276		12	13	9	7.155
Fondo ammortamento al 31.12.2013	(2.373)	(198)			(5)		(2.576)
Ammortamenti	(210)	(19)			(2)		(231)
Variazione dell'area di consolidamento	(16)	(11)			(5)		(32)
Dismissioni	23	1					24
Altre variazioni	(69)	10			4		(55)
Fondo ammortamento al 31.12.2014	(2.645)	(217)			(8)		(2.870)
Fondo svalutazione al 31.12.2013	(1)						(1)
Svalutazioni
Fondo svalutazione al 31.12.2014	(1)						(1)
Saldo netto al 31.12.2013	3.859	52		10	5	9	3.935
Saldo netto al 31.12.2014	4.199	59		12	5	9	4.284

				31.12.2015
			Vita utile definita			Vita utile indefinita
	Accordi per servizi in concessione	industriale e diritti di opere dell'ingegno utilizzazione delle Diritti di brevetto	Concessioni, licenze, marchi e diritti simili	Immobilizzazioni in corso e acconti	Altre attività immateriali	Avviamento	Totale
(milioni di euro)
Costo al 31.12.2014	6.845	276		12	13	9	7.155
Investimenti	288	6		31	16		341
Variazione dell'area di consolidamento	137						137
Dismissioni	(37)						(37)
Altre variazioni	16	28		(26)			18
Costo al 31.12.2015	7.249	310		17	29	9	7.614
Fondo ammortamento al 31.12.2014	(2.645)	(217)			(8)		(2.870)
Ammortamenti	(231)	(22)			(6)		(259)
Variazione dell'area di consolidamento	(33)						(33)
Dismissioni	25						25
Altre variazioni	(4)						(4)
Fondo ammortamento al 31.12.2015	(2.888)	(239)			(14)		(3.141)
Fondo svalutazione al 31.12.2014	(1)						(1)
Svalutazioni
Fondo svalutazione al 31.12.2015	(1)						(1)
Saldo netto al 31.12.2014	4.199	59		12	5	9	4.284
Saldo netto al 31.12.2015	4.360	71		17	15	9	4.472

Gli Accordi per servizi in concessione pari a 4.360 milioni di euro (4.199 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 3.859 milioni di euro al 31 dicembre 2013) includono:

le concessioni, licenze, marchi e diritti simili riferiti a oneri a utilità futura, sostenuti per la stipula o il rinnovo delle concessioni del servizio di distribuzione gas.
i terreni e fabbricati utilizzati nell'attività operativa riguardanti principalmente aree di pertinenza dei fabbricati e le cabine di riduzione;
gli impianti e macchinari relativi principalmente al complesso delle infrastrutture dedicate alla distribuzione del gas naturale, comprendenti:

(i) la rete distributiva, costituita dalle condotte stradali;

(ii) gli allacciamenti, formati essenzialmente dai tratti di tubazione con i quali i punti di riconsegna presso il cliente finale sono collegati alla rete di distribuzione;

(iii) gli impianti di prelievo, riduzione e misura presso il punto di consegna dalla rete di trasporto e i gruppi di riduzione della pressione presso i clienti finali;

le attrezzature industriali e commerciali che includono i misuratori e le attrezzature necessarie per la gestione degli impianti.

La Società ha posto in essere l'Impairment test dell'avviamento e delle altre attività immateriali a vita utile indefinita al 31 dicembre 2015, adottando la medesima metodologia utilizzata per il bilancio al 31 dicembre 2014 e 31 dicembre 2013.

9 9 9

Trapani 1 1 1 Altre 1 1 1

Ai fini della determinazione della sua ricuperabilità, il valore dell'avviamento è stato allocato alla cash generating unit (CGU) costituita da un insieme di comuni aggregati a livello territoriale (ATEM). Il valore recuperabile della cash generating unit è stato stimato attraverso valutazioni di tipo patrimoniale/reddituale con riferimento sia al valore degli asset riconosciuto ai fini tariffari (RAB - Regulatory Asset Base), sia a ulteriori componenti reddituali derivanti principalmente dal servizio di distribuzione del gas naturale. Il valore contabile del gruppo di unità generatrici di flusso di cassa è stato messo a confronto con il valore recuperabile (fair value o valore d'uso), come precedentemente definito.

Il valore recuperabile, determinato sulla base della procedura descritta precedentemente, risulta superiore al valore di iscrizione degli asset e del relativo avviamento al 31 dicembre 2015. Pertanto, sulla base delle risultanze dell'impairment test svolto, non è stata registrata alcuna svalutazione a fronte del valore di avviamento iscritto in bilancio.

14) Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto

Le partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto si analizzano come segue:

(milioni di euro)
		31.12.2013 31.12.2014	31.12.2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Società valutate al patrimonio netto
Toscana Energia S.p.A.	152	163	167	4	11	2,5%	7,2%
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1	1	1
Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.	1	1	1
Acam Gas S.p.A.	50	50		(50)
SETEAP S.p.A.	5	5		(5)
Metano Arcore S.p.A.	1	4		(4)	3
AES Torino S.p.A.	125				(125)
Altre partecipazioni valutate al costo
Inversora del Aconcagua SA
	335	224	169	(55)		(111) (24,6%)	(33,1%)

La partecipazione detenuta nella società Inversora del Aconcagua S.A., pari a 1 euro, risulta iscritta al netto del relativo fondo svalutazione.

2015 vs 2014

In data 1 aprile 2015 è stata perfezionata l'acquisizione da Acam della quota del 51% di Acam Gas a fronte di un corrispettivo di 46 milioni di euro. Con questa operazione Italgas S.p.A., che già deteneva il 49% di Acam Gas, acquisisce l'intero capitale sociale della società. Di conseguenza a partire dal 1 aprile 2015 la società risulta consolidata e non più valutata al patrimonio netto.

2014 vs 2013

In data 25 giugno 2014 è stato stipulato l'atto di scissione del Ramo Teleriscaldamento di AES Torino con data efficacia 1 luglio 2014. A partire da tale data Italgas S.p.A. risulta proprietaria del 100% del capitale sociale di AES Torino. Di conseguenza a partire dal 1 luglio 2014 la società risulta consolidata e non più valutata al patrimonio netto.

Altre informazioni sulle partecipazioni

Coerentemente alle disposizioni richieste dal principio contabile internazionale IFRS 12 "Informativa sulle partecipazioni in altre entità", di seguito è riportata la sintesi dei dati economico-finanziari delle imprese a controllo congiunto e collegate.

			Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto I dati economico-finanziari relativi a ciascuna partecipazione in società a controllo congiunto giudicata significativa, riferiti ai valori di bilancio redatti in base ai principi IFRS delle imprese partecipate12, sono di seguito riportati:
(milioni di euro)	2013		2014	2015
	Toscana Energia S.p.A.	AES Torino S.p.A.	Toscana Energia S.p.A.	Toscana Energia S.p.A.
Attività correnti	54	58	46
- di cui disponibilità liquide ed equivalenti	2
Attività non correnti	692	621	693
Totale attività	746	679	739
Passività correnti	(251)	(265)	(126)	(248)
- di cui passività finanziarie correnti	(140)	(208)	(96)	(153)
Passività non correnti	(141)	(83)	(238)	(243)
- di cui passività finanziarie non correnti	(69)	(68)	(123)	(206)
Totale passività	(392)	(348)	(364)	(491)
Patrimonio netto	354	331	375
Interessenza partecipativa detenuta dal gruppo (%)	48,08%	49%	48,08%	48,08%
Quota di spettanza del gruppo	170	162	180
Altre rettifiche	(18)	(36)	(17)
Valore di iscrizione della partecipazione	152	126	163
Ricavi	186	190	138
Costi operativi	(89)	(41)	(36)
Ammortamenti e svalutazioni	(25)	(30)	(25)
Risultato operativo	72	119	77
Proventi finanziari	3
Oneri finanziari	(6)	(10)	(5)
Proventi (oneri) su partecipazioni			1
Imposte sul reddito	(32)	(35)	(27)
Utile netto	37	74	46
Altre componenti dell'utile complessivo
			46

Toscana Energia S.p.A. è una società attiva nel settore della distribuzione di gas naturale nella Regione Toscana. L'attività di distribuzione del gas naturale è soggetta a regolazione. Il capitale sociale è detenuto da Italgas S.p.A. (48,08%), dal Comune di Firenze (20,61%), da Publiservizi S.p.A. (10,38%), da altri Enti pubblici locali (20,26%) e da istituti bancari (0,67%).

Le regole di governance societarie prevedono che le decisioni sulle attività rilevanti debbano essere prese con il consenso unanime tra il socio privato (Italgas) e il Socio Pubblico (Comuni).

¹² Si specifica che, salvo diversa indicazione, i valori di bilancio delle società a controllo congiunto, riportati in quota 100%, sono stati integrati al fine di riflettere le rettifiche operate dalla controllante in applicazione del criterio di valutazione del patrimonio netto.

Partecipazioni in imprese collegate
I dati economico-finanziari relativi a ciascuna partecipazione in società collegata giudicata significativa, riferiti ai valori di bilancio redatti in base ai principi IFRS delle imprese partecipate13, sono di seguito riportati:
(milioni di euro)	2013	2014
	Acam Gas S.p.A.	Acam Gas S.p.A.
Attività correnti	2	10
Attività non correnti	121	113
Totale attività	123	123
Passività correnti	(16)	(7)
Passività non correnti	(2)	(11)
Totale passività	(18)	(18)
Patrimonio netto	105	108
Interessenza partecipativa detenuta dal gruppo (%)	49%	49%
Quota di spettanza del gruppo	51	53
Altre rettifiche	(1)	(3)
Valore di iscrizione della partecipazione	50	50
Ricavi	24	21
Risultato operativo	9	8
Utile netto	4	4
Altre componenti dell'utile complessivo
Totale utile complessivo	4	4

		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs 2014	Var.% 2015 vs 2014
Attività non correnti destinate alla vendita	23	23	24	1	4,3%
Fabbricati	23	23	24	1	4,3%
Passività direttamente associabili	(7)	(7)	(7)
Fondo per rischi e oneri ambientali	(7)	(7)	(7)
	16	16	17	1	6,3%

Le Attività destinate alla vendita e le passività direttamente ad esse associabili riguardano essenzialmente il Compendio immobiliare sito in Via Ostiense a Roma, per il quale sono in corso di perfezionamento le trattative di vendita.

¹³ Si specifica che, salvo diversa indicazione, i valori di bilancio delle società collegate, riportati in quota 100%, sono stati integrati al fine di riflettere le rettifiche operate dalla controllante in applicazione del criterio di valutazione del patrimonio netto.

				Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
16) Passività finanziarie a breve termine, passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività finanziarie a lungo termine Le passività finanziarie a breve e a lungo termine, nei confronti della controllante Snam S.p.A., si analizzano come segue:

				Passività a lungo termine
(milioni di euro)	Passività a breve termine	Quota a breve termine	Quota a lungo termine con scadenza tra 1 e	Quota a lungo termine con scadenza oltre 5	Totale passività a lungo termine	Totale
Saldi al 31.12.2013	339	29	5 anni 648	anni 648	1.325
Passività finanziarie verso	339	29	648	648	1.325
controllanti Saldi al 31.12.2014	494	29	868	428	1.325
Passività finanziarie verso	494	29	868	428	1.325	passività finanziarie 1.664 1.664 1.819 1.819
controllanti Saldi al 31.12.2015	409	24	729	688	1.441	1.850

2015 vs 2014

Le passività finanziarie a breve termine, pari a 409 milioni di euro (-85 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014) riguardano utilizzi di linee di credito in euro con la controllante Snam S.p.A..

Non vi sono passività finanziarie a breve termine denominate in valuta diversa dall'euro.

Il costo medio dell'esercizio riferito all'indebitamento finanziario a breve termine risulta pari all'1,23% annuo (3,44% al 31 dicembre 2014). I tassi di interesse effettivamente applicati nel corso del 2015 sono compresi tra 1,23% e il 3,15%.

Il valore di mercato delle passività finanziarie a breve termine è equivalente al valore contabile.

Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve delle passività a lungo termine, di importo pari a 1.441 milioni di euro (1.325 milioni di euro al 31 dicembre 2014) sono aumentate di 116 milioni di euro rispetto allo scorso esercizio a seguito:

dell'accensione avvenuta in data 22 ottobre 2015 di un finanziamento di importo pari a 124 milioni di euro (durata 20 anni) e in data 27 novembre 2015 di un finanziamento di importo pari a 173 milioni di euro (durata 8 anni);
degli effetti di un'operazione di Liability Management (LM) avvenuta il 27 novembre 2015 nella quale sono stati riacquistati finanziamenti a scadenza per circa 160 milioni di euro;
della variazione dei ratei d'interesse che ha comportato una riduzione delle passività pari a 21 milioni di euro.

Le passività finanziarie verso imprese controllanti di importo pari a 1.441 milioni di euro sono evidenziati nella seguente tabella.

					Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
(milioni di euro)
Ente finanziatore	Valuta	Valore nominale	Tipologia di rimborso	Debito residuo al 31.12.2015	Tasso medio ponderato di interesse (%)	Scadenza
Finanziamenti a tasso fisso
Snam S.p.A.	euro	170	A scadenza	178	5,000%	18.01.2019
Snam S.p.A.	euro	400	A scadenza	411	3,875%	19.03.2018
Snam S.p.A.	euro	120	A scadenza	121	2,375%	30.06.2017
Snam S.p.A.	euro	150	A scadenza	151	5,250%	19.09.2022
Snam S.p.A.	euro	173	A scadenza	156	1,375%	19.11.2023
				1.017
Finanziamenti a tasso variabile
Snam S.p.A.	euro	300	Amortized		300 0,80+Euribor 6M	31.10.2033
Snam S.p.A.	euro	124	Amortized		124 0,38+Euribor 6M	22.10.2035

Non vi sono finanziamenti bancari a lungo termine denominati in valuta diversa dall'euro.

Il costo medio dell'esercizio riferito all'indebitamento finanziario a lungo termine risulta pari al 3,33% annuo (3,45% al 31 dicembre 2014). I tassi di interesse effettivamente applicati nel corso del 2015 sono compresi tra il 3,33% e il 3,43%.

Non vi sono operazioni di leasing finanziario in essere al 31 dicembre 2015.

I contratti di finanziamento a medio lungo termine della Società non contengono negative pledges o financial covenants.

Al 31 dicembre 2015 non risultano inadempimenti di clausole o violazioni contrattuali connesse a contratti di finanziamento.

2014 vs 2013

Le passività finanziarie a breve termine, pari a 494 milioni di euro (+55 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2013) riguardano utilizzi di linee di credito in euro con la controllante Snam S.p.A..

Non vi sono passività finanziarie a breve termine denominate in valuta diversa dall'euro.

Il costo medio dell'esercizio riferito all'indebitamento finanziario a breve termine risulta pari al 3,44% annuo (3,78% al 31 dicembre 2013). I tassi di interesse effettivamente adottati nel corso del 2014 sono compresi tra 3,37% e il 4,40%.

Il valore di mercato delle passività finanziarie a breve termine è equivalente al valore contabile.

Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve delle passività a lungo termine, di importo pari a 1.325 milioni di euro (1.325 milioni di euro al 31 dicembre 2013), risultano invariati rispetto allo scorso esercizio.

Le passività finanziarie verso imprese controllanti di importo pari a 1.325 milioni di euro sono evidenziati nella seguente tabella.

(milioni di euro)
		31.12.2013			31.12.2014			31.12.2015
	Correnti	Non correnti Totale		Correnti	Non correnti	Totale	Correnti	Non correnti	Totale
A. Disponibilità liquide ed equivalenti				47		47	2		2
B. Titoli disponibili per la vendita e da mantenere sino alla scadenza
C. Liquidità (A+B)				47		47	2		2
D. Crediti finanziari non strumentali all'attività operativa
E. Passività finanziarie a breve termine verso banche
F. Passività finanziarie a lungo termine verso banche
G. Prestiti obbligazionari
H. Passività finanziarie a breve termine verso entità correlate	339		339	494		494	409		409
I. Passività finanzairie a lungo termine verso entità correlate	29	1.296	1.325	29	1.296	1.325	24	1.417	1.441
L. Altre passività finanziarie a breve termine
M. Altre passività finanziarie a lungo termine
N. Indebitamento finanziario lordo (E+F+G+H+I+L+M)	368	1.296	1.664	523	1.296	1.819	433	1.417	1.850
O. Indebitamento finanziario netto (N-C-D)	368	1.296	1.664	476	1.296	1.772	431	1.417	1.848

				2014	2013	2014	2013
Debiti commerciali	116	163	133	(30)	47	(18,4%)	40,5%
Acconti e anticipi	2	1		(1)	(1)		(50,0%)
Altri debiti	257	250	314	64	(7)	25,6%	(2,7%)
- relativi all'attività di investimento	101	89	116	27	(12)	30,3%	(11,9%)
- debiti diversi	156	161	198	37	5	23,0%	3,2%
	375	414	447	33	39	8,0%	10,4%

						Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
Gli altri debiti sono così composti:
(milioni di euro)
	31.12.2013 31.12.2014		31.12.2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Debiti relativi all'attività di investimento	101	89	116	27	(12)	30,3%	(11,9%)
Debiti verso la Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali	67	45	56	11	(22)	24,4%	(32,8%)
Debiti verso amministrazioni pubbliche	25	39	42	3	14	7,7%	56,0%
Debiti verso il personale	26	33	30	(3)	7	(9,1%)	26,9%
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	17	21	17	(4)	4	(19,0%)	23,5%
Debiti consolidato IVA di gruppo	1	8	15	7	7	87,5%
Debiti consolidato fiscale di gruppo	1	1	13	12
Debiti verso consulenti e professionisti	5	5	5

Altri debiti diversi	14	9	20	11	(5)		(35,7%)

2015 vs 2014

I debiti commerciali, pari a 133 milioni di euro, diminuiscono di 30 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, per effetto principalmente dei minori debiti verso fornitori (-20 milioni di euro) e verso la controllante Snam S.p.A. (-14 milioni di euro).

Non si segnalano particolari situazioni di concentrazione dei debiti commerciali. Non vi sono, infine, situazioni significative di debiti scaduti e non pagati.

Gli altri debiti di importo pari a 314 milioni di euro (250 milioni di euro al 31 dicembre 2014) si incrementano di 64 milioni di euro per effetto principalmente dei maggiori debiti relativi all'attività di investimento (+27 milioni di euro), dei debiti verso la CSEA (+11 milioni di euro) relativi ad alcune componenti accessorie delle tariffe relative al servizio distribuzione gas da versare alla stessa Cassa (RE, RS, UG1 e GS)14, dei debiti verso la controllante Snam S.p.A. relativi al consolidato fiscale di gruppo (+12 milioni di euro) e alla liquidazione IVA di gruppo (+7 milioni di euro).

I debiti verso parti correlate sono dettagliati all'interno del punto "Rapporti con parti correlate".

Si rileva che il valore di iscrizione in bilancio dei debiti commerciali e altri debiti approssima la relativa valutazione al fair value, considerando il limitato intervallo temporale tra il sorgere del debito e la sua scadenza. Per maggiori dettagli circa il valore di mercato di tali categoria di debiti si rimanda alle analisi documentate all'interno del punto "Garanzie, impegni e rischi".

2014 vs 2013

I debiti commerciali, pari a 163 milioni di euro, aumentano di 47 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente, per effetto principalmente dei maggiori debiti verso fornitori (+27 milioni di euro), verso la controllante Snam S.p.A. (+13 milioni di euro) e per l'entrata nel perimetro di consolidamento della società AES Torino (+5 milioni di euro).

¹⁴ Tali componenti si riferiscono a: (i) RE - Quota variabile a copertura degli oneri per misure e interventi per il risparmio energetico e lo sviluppo delle fonti rinnovabili nel settore del gas naturale, (ii) RS - Quota variabile a copertura degli oneri per la qualità dei servizi gas, (iii) UG1 - Quota variabile a copertura di eventuali squilibri dei sistemi di perequazione e a copertura di eventuali conguagli, (iv) GS - Quota variabile a copertura del sistema di compensazione tariffaria per i clienti economicamente disagiati.

							Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

19) Fondi per rischi e oneri
I fondi per rischi e oneri si analizzano come segue:

					31.12.2013
					Utilizzi
(milioni di euro)	Saldo iniziale	Accantonamenti		Incremento per il trascorrere del tempo	a fronte oneri	per esuberanza	Altre variazioni	Saldo finale
Fondo rischi e oneri ambientali	132		6	1	(4)		7	142
Fondo rischi per contenziosi legali	35		11		(1)	(10)		35
Fondo rischi per TEE	8		9		(8)			9
Altri fondi per rischi e oneri	18		16		(1)			33
- Fondo rischi esodi agevolati	4		11		(1)			14
- Fondo rischi relativi al personale	1		3					4
- Fondo rischi contenzioso tributario	2							2
- Fondo rischi conguagli su misuratori	7							7
- altri fondi	4		2					6
	193		42	1	(14)	(10)	7	219
					31.12.2014
					Utilizzi
	Saldo iniziale	Accantonamenti		Incremento per il trascorrere del tempo	a fronte oneri	per esuberanza	Altre variazioni	Saldo finale
(milioni di euro) Fondo rischi e oneri ambientali	142			1	(5)		(5)	133
Fondo rischi per contenziosi legali	35		6			(5)		36
Fondo rischi per TEE	9		7		(5)	(3)		8
Altri fondi per rischi e oneri	33		20		(17)	(2)		34
- Fondo rischi adeguamento impianti			20					20
- Fondo rischi esodi agevolati	14				(10)	(2)		2
- Fondo rischi relativi al personale	4				(3)			1
- Fondo rischi contenzioso tributario	2							2
- Fondo rischi conguagli su misuratori	7							7
- altri fondi	6				(4)			2

				31.12.2015
				Utilizzi
	Saldo iniziale	Accantonamenti	Incremento per il trascorrere del tempo	a fronte oneri	per esuberanza	Altre variazioni	Saldo finale
(milioni di euro) Fondo rischi e oneri ambientali	133	2	1	(3)		(4)	129
Fondo rischi per contenziosi legali	36	3		(5)	(14)		20
Fondo rischi per TEE	8	3			(8)		3
Altri fondi per rischi e oneri	34	7		(2)		1	40
- Fondo rischi adeguamento impianti	20						20
- Fondo rischi esodi agevolati	2	4		(1)			5
- Fondo rischi relativi al personale	1						1
- Fondo rischi contenzioso tributario	2			(1)			1
- Fondo rischi conguagli su misuratori	7						7
- altri fondi	2	3				1	6
	211	15	1

2015 vs 2014

Il fondo rischi e oneri ambientali, pari a 129 milioni di euro (133 milioni di euro al 31 dicembre 2014), comprende gli oneri futuri per bonifiche ambientali, previste in applicazione della Legge n. 471/99, e ulteriori interventi in prevalenza relativi allo smaltimento dei rifiuti e alla rimozione dell'amianto.

L'attualizzazione del fondo rischi e oneri ambientali è stata effettuata utilizzando il tasso corrispondente ai rendimenti del Corporate Bond area Euro con rating "AA", in luogo del tasso corrispondente ai rendimenti delle stesse emissioni, ma con rating "AAA" utilizzato al 31 dicembre 2014. Tale curva, anche in considerazione del più ampio paniere disponibile, consente di rappresentare in modo migliore le fattispecie della Società e del Gruppo. Il tasso così determinato è compreso tra lo 0,15% e il 2,38%.

Il fondo rischi per contenziosi legali, di importo pari a 20 milioni di euro (36 milioni di euro al 31 dicembre 2014) accoglie gli oneri che la Società ha stimato di dover sostenere a fronte di cause legali e dei contenziosi del personale in essere.

Il fondo rischi TEE di importo pari a 3 milioni di euro (8 milioni di euro al 31 dicembre 2014) riguarda gli oneri legati al raggiungimento degli obiettivi di efficienza energetica (TEE) indicati dall'Autorità.

Gli altri fondi per rischi e oneri, pari a 40 milioni di euro (34 milioni di euro al 31 dicembre 2014) riguardano principalmente:

oneri per adeguamento impianti (20 milioni di euro, di pari importo al 31 dicembre 2014) riguardanti gli interventi di ripristino degli standard qualitativi e normativi delle reti;
oneri conseguenti al protocollo d'intesa sui conguagli per i contatori domestici (7 milioni di euro di pari importo al 31 dicembre 2014);
contenzioso tributario pari a 1 milione di euro (2 milioni di euro al 31 dicembre 2014) creato a fronte della verifica fiscale effettuata nel corso del 2012 dall'Agenzia delle Entrate (Direzione Regionale del Piemonte, Settore Controlli e Riscossione, Ufficio Grandi Contribuenti) relativa al periodo d'imposta 2009;

I fondi per benefici ai dipendenti si analizzano come segue:

		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato (TFR)	63	74	69	(5)	11	(6,8%)	17,5%
Fondo integrativo sanitario dirigenti aziende dell'Eni (FISDE)	5	6	6		1		20,0%
Fondo Gas			35	35
Altri fondi per benefici ai dipendenti	8	7	6	(1)	(1)	(14,3%)	(12,5%)
	76	87	116	29	11	33,3%	14,5%

2015 vs 2014

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, di importo pari a 69 milioni di euro (74 milioni di euro al 31 dicembre 2014), disciplinato dall'art. 2120 del Codice Civile, accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. L'indennità, erogata sotto forma di capitale, è pari alla somma di quote di accantonamento, calcolate sulle voci retributive corrisposte in dipendenza del rapporto di lavoro e rivalutate fino al momento di cessazione dello stesso. Per effetto delle modifiche legislative introdotte a

partire dal 1 gennaio 2007, per imprese con più di 50 dipendenti, una quota significativa del trattamento di fine rapporto maturando è classificato come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi ai fondi pensione, ovvero all'INPS. La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1 gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali.

Il fondo integrativo sanitario dirigenti (FISDE), di importo pari a 6 milioni di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2014), accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, relativi ai contributi da corrispondere al fondo integrativo sanitario a beneficio dei dirigenti in servizio e in pensione.

Il FISDE eroga prestazioni sanitarie integrative di tipo economico ai dirigenti del Gruppo Eni e ai dirigenti pensionati il cui ultimo rapporto di lavoro sia intercorso con qualifica di dirigente con il Gruppo Eni. Relativamente al Gruppo Snam, risultano iscritti al FISDE i dirigenti nominati fino ad ottobre 2012. Per i dirigenti nominati successivamente a tale data, è prevista l'iscrizione ad un fondo integrativo sanitario che si classifica come piano a contributi definiti. Il Gruppo Snam sta altresì valutando possibili soluzioni in merito all'individuazione di un fondo sanitario integrativo a livello di gruppo. Il finanziamento del FISDE avviene tramite il versamento: (i) di contributi versati dalle aziende aderenti; (ii) di contributi versati dai soci per se stessi e per il nucleo familiare; (iii) contributi ad hoc per specifiche provvidenze. L'ammontare della passività è determinato prendendo a riferimento, quale approssimazione della stima degli oneri di assistenza sanitaria erogati dal fondo, il contributo a carico dell'azienda.

Il Fondo Gas, pari a 35 milioni di euro, riguarda la stima, effettuata su basi attuariali, degli oneri a carico del datore di lavoro derivanti dalla soppressione, a far data dal 1 dicembre 2015, del Fondo Gas ai sensi della Legge 6 agosto 2015, n. 125. In particolare, la Legge, agli articoli 9-decies e 9-undecies, ha stabilito a carico del datore di lavoro: (i) un contributo straordinario per la copertura degli oneri relativi ai trattamenti pensionistici integrativi in essere all'atto della soppressione del Fondo Gas per gli anni dal 2015 al 2020. L'art. 9-quinquiesdecies dispone che "Qualora dal monitoraggio si verifichi l'insufficienza del contributo straordinario di cui al comma 9-decies per la copertura dei relativi oneri, con decreto direttoriale del Ministero del lavoro e delle politiche sociali, di concerto con il Ministero dello sviluppo economico e con il Ministero dell'economia e delle finanze, si provvede alla rideterminazione dell'entità del contributo straordinario, dei criteri di ripartizione dello stesso tra i datori di lavoro, nonché dei tempi e delle modalità di corresponsione del contributo straordinario all'INPS"; (ii) a favore degli iscritti o in prosecuzione volontaria della contribuzione, che alla data del 30 novembre 2015 non maturano il diritto al trattamento pensionistico integrativo da parte del soppresso Fondo Gas, un importo pari all'1% per ogni anno di iscrizione al fondo integrativo moltiplicato per l'imponibile previdenziale relativo al medesimo fondo integrativo per l'anno 2014, da destinare presso il datore di lavoro o alla previdenza complementare. Al 31 dicembre 2015, si era in attesa di conoscere i criteri, le modalità ed i tempi di corresponsione del contributo straordinario. Le scelte dei lavoratori sulla destinazione degli importi (previdenza complementare o presso il datore di lavoro) si sono concluse, così come previsto dalla Legge, in data 14 febbraio 2016.

Gli altri fondi per benefici ai dipendenti, di importo pari a 6 milioni di euro (7 milioni di euro al 31 dicembre 2014), sono relativi ai premi di anzianità e al piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD).

Le obbligazioni corrispondenti sono determinate attraverso una metodologia di valutazione attuariale e sono attualizzate adottando un tasso definito sulla base dei rendimenti espressi da titoli obbligazionari di società di primaria rilevanza. Le rivalutazioni della passività (attività netta) sono rilevate interamente a Conto economico.

I piani di Incentivazione Monetaria Differita sono attribuiti ai dirigenti che hanno conseguito gli obiettivi prefissati nell'anno precedente a quello di assegnazione e prevedono l'attribuzione di un incentivo base che sarà erogato dopo tre anni in misura variabile in funzione delle performance aziendali conseguite nel corso del triennio successivo al momento dell'assegnazione. Il beneficio è stanziato al momento in cui sorge l'impegno della Società nei confronti del dipendente. La stima è oggetto di revisione negli esercizi successivi in base alla consuntivazione realizzata e all'aggiornamento delle previsioni di risultato (superiore o inferiore al target).

I piani di Incentivazione di Lungo Termine, che hanno sostituito le precedenti assegnazioni di stock option, prevedono, dopo tre anni dall'assegnazione, l'erogazione di un beneficio monetario variabile legato a parametri di performance aziendali. L'ottenimento del beneficio è legato al raggiungimento di determinati livelli di performance futuri, e condizionato alla permanenza dell'assegnatario nell'impresa nel triennio successivo all'assegnazione (cd. vesting period). Tale beneficio è stanziato pro rata temporis lungo il triennio in funzione della consuntivazione dei parametri di performance.

I premi di anzianità sono benefici erogati al raggiungimento di un periodo minimo di servizio in azienda e sono erogati in natura. I piani di incentivazione monetaria differita e di incentivazione monetaria a lungo termine, nonché i premi di anzianità, si qualificano, ai sensi dello IAS 19, come altri benefici a lungo termine.

2014 vs 2013

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, di importo pari a 74 milioni di euro (63 milioni di euro al 31 dicembre 2014) si incrementa di 11 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente principalmente per l'ingresso nell'area di consolidamento della società AES Torino S.p.A. (5 milioni di euro).

La composizione e la movimentazione dei fondi per benefici ai dipendenti, valutati applicando tecniche attuariali, è la seguente15:

		31.12.2013				31.12.2014					31.12.2015
(milioni di euro)	Fond o TFR	FISD E	Altr i	Total e	Fond o TFR	FISD E	Altr i	Total e	Fond o TFR	FISD E	Fond o Gas (*)	Altr i	Total e
Valore attuale dell'obbligazione all'inizio dell'esercizio	66	6	8	80	63	5	8	76	74	6		7	87
Costo corrente			2	2
Costo per prestazioni passate	2			2	1			1			35		35
Costo per interessi					1			1	1				1
Rivalutazioni / (svalutazioni)
- (utili) / perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi finanziarie	(3)	(1)	(1)	(5)	8	1		9	(3)				(3)
- effetto dell'esperienza passata					(1)			(1)	(1)				(1)
Variazioni area di consolidamento					5			5	1			1	2
Contributi al piano
- contributi dei dipendenti - contributi del datore di lavoro
Benefici pagati	(2)		(1)	(3)	(3)		(1)	(4)	(3)			(2)	(5)
Valore attuale dell'obbligazione al termine dell'esercizio	63	5	8	76	74	6	7	87	69	6	35	6	116

(*) Riguarda la valutazione delle passività derivanti dal contributo, a favore degli iscritti in servizio o in prosecuzione volontaria della contribuzione, pari all'1% per ogni anno di iscrizione al Fondo Gas moltiplicato per l'imponibile previdenziale relativo al medesimo Fondo Gas per l'anno 2014.

15 Nella tabella è altresì riportata la riconciliazione delle passività rilevate nei fondi per benefici ai dipendenti.

								Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015


I piani per benefici ai dipendenti sono soggetti, in particolare, al rischio di tasso, in quanto una variazione del tasso di attualizzazione potrebbe comportare una variazione significativa della passività.
I costi relativi alle passività per benefici ai dipendenti rilevati a Conto economico si analizzano come segue:
			31.12.2013			31.12.2014				31.12.2015
		Fondo		FISDE Altri Totale Fondo				FISDE Altri Totale Fondo			FISDE Fondo		Altri Totale
		TFR			TFR				TFR		Gas
(milioni di euro)
Costo corrente				2	2
Interessi passivi netti
- interessi passivi per l'obbligazione						1			1 1
- interessi attivi sulle attività al servizio del piano
- effetto dell'esperienza passata											35
Altri costi		2			2	1			1
Totale costi		2		2	4	2			2 1		35
- di cui oneri rilevati nel costo del lavoro		2		2	4	1			1		35
- di cui oneri rilevati negli oneri finanziari						1			1 1
milioni di euro) si analizzano come di seguito indicato:

			31.12.2013			31.12.2014					31.12.2015
(milioni di euro)	Fondo TFR	FISDE Altri		Totale	Fondo TFR	FISDE	Altri	Totale	Fondo TFR	FISDE Fondo	Gas	Altri
Rivalutazioni / (Svalutazioni):
- (utili) / perdite attuariali risultanti da variazioni nelle
ipotesi finanziarie	(3)	(1)	(1)	(5)	8	1		9	(3)
- (utili) / perdite attuariali risultanti da variazioni nelle ipotesi demografiche
- effetto dell'esperienza passata					(1)			(1)	(1)				Totale (3) (1)
- rendimento delle attività al
servizio del piano
	(3)	(1)	(1)	(5)	7	1		8	(4)
Nel prospetto di seguito riportato sono rappresentate le principali ipotesi attuariali adottate per valutare le
passività alla fine dell'esercizio e per determinare il costo dell'esercizio successivo.

			31.12.2013			31.12.2014					31.12.2015

	Fondo TFR		FISDE	Altri fondi	Fondo TFR	FISDE		Altri fondi	Fondo TFR	FISDE		Fondo Gas	(4) Altri fondi
Tasso di attualizzazione (%)		3,5	3,5	1,1 - 3,5		1,5	1,5	0,5 - 1,5	1,9		1,9	1,75	0,6 - 1,9

Il tasso di attualizzazione adottato è stato determinato considerando i rendimenti di titoli obbligazionari di aziende primarie, comprese nell'area Euro e di rating AA.

										Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015
I piani per benefici ai dipendenti rilevati sono soggetti, in particolare, al rischio di tasso, in quanto una variazione del tasso di attualizzazione potrebbe comportare una variazione significativa delle passività. Di seguito sono illustrati gli effetti derivanti da una modifica ragionevolmente possibile relativa al tasso di attualizzazione alla fine dell'esercizio. La sensitivity sul tasso di attualizzazione rappresenta il valore della passività attuariale che si ottiene con i dati di valutazione di fine anno, variando il tasso di attualizzazione di
un certo numero di basis points, ferme restando le altre ipotesi.
											31.12.2015
										Tasso di attualizzazione
(milioni di euro)										riduzione 0,5%		incremento 0,5%
Effetto sull'obbligazione netto
Trattamento di fine rapporto subordinato										3			(4)
FISDE
Fondo Gas (*)										2			(2)

Altri fondi										1 6			(6)
(*) L'importo include la stima del contributo di solidarietà INPS del 10% applicato sulle somme da destinare alla previdenza complementare.
Il profilo di scadenza delle obbligazioni per piani a benefici per i dipendenti è riportata nella tabella seguente:
		31.12.2013				31.12.2014					31.12.2015
(milioni di euro)	Fondo TFR	FISDE Altri		Totale	Fondo TFR	FISDE	Altri	Totale	Fondo TFR	FISDE	Fondo Gas (*)	Altri	Totale
Entro l'esercizio successivo	1		2	3	1		2	3	2		2	2
	10	1	6	17	12		5	17	13	1	11	4
				28	29	1		30	28	1	14
Entro cinque anni Oltre cinque e fino a dieci anni	27	1
Oltre dieci anni	25	3		28	32	5		37	26	4	8

Le passività per imposte differite e le attività per imposte anticipate sono di seguito analizzate in base alla
natura delle differenze temporanee più significative:
			31.12.2013
(milioni di euro)	Saldo iniziale	Accantonamenti	Utilizzo a fronte oneri	Altre variazioni	Saldo finale	di cui IRES	Di cui IRAP
Passività per imposte differite	580	25	(62)	(1)	542	510	32
Ammortamenti effettuati ai soli fini fiscali	305	2	(23)		284	273	11
Rivalutazione attività materiali (*)	192		(13)		179	159	20
Plusvalenze a tassazione differita	70	23	(26)	(1)	66	66
Benefici ai dipendenti	5				5	5
Capitalizzazione oneri finanziari	5				5	4	1
Svalutazione crediti eccedente	1				1	1
Altre differenze temporanee	2				2	2
Attività per imposte anticipate	(225)	(28)	19	(3)	(237)	(217)	(20)
Ammortamenti non deducibili	(17)	(10)	1		(26)	(26)
Svalutazione crediti non deducibili	(10)		1		(9)	(9)
Svalutazione immobilizzazioni non deducibili	(1)		1
Rivalutazione beni a norma legge n. 342/2000	(2)				(2)	(2)
Utili infragruppo	(9)		1		(8)	(8)
Contributi a fondo perduto imputati a PN	(4)		1		(3)	(2)	(1)
Contributi a fondo perduto tassazione diff. post 1998	(29)				(29)	(26)	(3)
Fondi per rischi e oneri non deducibile	(81)	(11)	11		(81)	(73)	(8)
Benefici ai dipendenti	(4)			(3)	(7)	(7)
Contributi allacciamento	(67)	(7)	3		(71)	(63)	(8)
Altre differenze temporanee	(1)				(1)	(1)
Passività nette per imposte differite	355	(3)	(43)	(4)	305	293	12

				31.12.2014
(milioni di euro)	Saldo iniziale	Accantonamenti	Utilizzo a fronte oneri	esuberanza Utilizzo per	Variazione area di consolidamento	Altre variazioni	Saldo finale	di cui IRES	Di cui IRAP
Passività per imposte differite	542		(49)	(90)	22	7	432	398	34
Ammortamenti effettuati ai soli fini fiscali	284		(13)	(49)			222	211	11
Rivalutazioni attività materiali (*)	179		(13)	(31)	21	7	163	142	21
Plusvalenze a tassazione differita	66		(23)	(8)			35	35
Benefici ai dipendenti	5			(1)			4	3	1
Capitalizzazione oneri finanziari	5			(1)			4	3	1
Svalutazione crediti eccedente	1						1	1
Altre differenze temporanee	2				1		3	3
Attività per imposte anticipate	(237)	(20)	21	39	(13)	(5)	(215)	(193)	(22)
Ammortamenti non deducibili	(26)	(8)	1	5		(3)	(31)	(31)
Svalutazione crediti non deducibili	(9)		1	1			(7)	(7)
Rivalutazione beni a norma legge n. 342/2000	(2)						(2)	(2)
Utili infragruppo	(8)		1				(7)	(7)
Contributi a fondo perduto imputati a PN	(3)			2	(10)		(11)	(9)	(2)
Contributi a fondo perduto tassaz. diff. post 1998	(29)			5			(24)	(21)	(3)
Fondi per rischi e oneri non deducibile	(81)	(11)	15	11			(66)	(57)	(9)
Benefici ai dipendenti	(7)			1		(3)	(9)	(8)	(1)
Contributi allacciamento	(71)		2	12			(57)	(50)	(7)
Altre differenze temporanee	(1)	(1)	1	2	(3)	1	(1)	(1)
Passività nette per imposte differite	305	(20)	(28)	(51)	9	2	217

(*) La voce è relativa al maggior prezzo pagato da Eni nel 2003 per l'OPA su Italgas e all'entrata nel perimetro di consolidamento della società AES Torino.

(milioni di euro)	Saldo iniziale	31.12.2015 Accantonamenti	Utilizzo a fronte oneri	esuberanza Utilizzo per	Variazione area di consolidamento	Altre variazioni	Saldo finale	di cui IRES	Di cui IRAP
Passività per imposte differite	432		(35)	(42)	1	4	360	327	33
Ammortamenti effettuati ai soli fini fiscali	222		(10)	(25)	1	5	193	182	11
Rivalutazioni attività materiali (*)	163		(7)	(16)			140	119	21
Plusvalenze a tassazione differita	35		(18)				17	17
Benefici ai dipendenti	4						4	3
Capitalizzazione oneri finanziari	4			(1)			3	3
Svalutazione crediti eccedente	1						1	1
Altre differenze temporanee	3					(1)	2	2
Attività per imposte anticipate	(215)	(19)	17	20	(2)	(2)	(201)	(182)	(19)
Ammortamenti non deducibili	(31)	(12)	2	4		(5)	(42)	(42)
Svalutazione crediti non deducibili	(7)		1	1			(5)	(5)
Rivalutazione beni a norma legge n. 342/2000	(2)						(2)	(2)
Utili infragruppo	(7)		1		(1)		(7)	(7)
Contributi a fondo perduto imputati a PN	(11)					10	(1)	(1)
Contributi a fondo perduto tassaz. diff. post 1998	(24)			3			(21)	(18)	(3)
Fondi per rischi e oneri non deducibile	(66)	(3)	11	5		1	(52)	(44)	(8)
Benefici ai dipendenti	(9)	(2)	1			5	(5)	(5)
Contributi allacciamento	(57)		1	7	(1)	(8)	(58)	(50)	(8)
Altre differenze temporanee	(1)	(2)				(5)	(8)	(8)
Passività nette per imposte differite	217	(19)	(18)	(22)	(1)

(*) La voce è relativa al maggior prezzo pagato da Eni nel 2003 per l'OPA su Italgas e all'entrata nel perimetro di consolidamento della società AES Torino.

Dividendi

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas S.p.A. ha deliberato:

in data 20 novembre 2015 la distribuzione del dividendo per un ammontare pari a 214 milioni di euro;
in data 11 aprile 2014 la distribuzione del dividendo per un ammontare pari a 157 milioni di euro.

Capitale sociale

Il Capitale sociale della Società è costituito da n. 252.263.314 azioni ordinarie, da nominali 1 euro ciascuna, totalmente versato e interamente detenuto da Snam S.p.A..

Riserva legale

Ammonta a 58 milioni di euro e non subisce variazioni nel triennio.

Riserva da soprapprezzo delle azioni

La Riserva da soprapprezzo delle azioni, pari a 50 milioni di euro, non subisce variazioni nel triennio. Si ricorda che la quota della Riserva da soprapprezzo delle azioni di 48 milioni di euro è vincolata, in base alle delibere assembleari del 12 maggio 1990, del 30 giugno 1994 e del 30 aprile 1997, a totale ricostituzione (ai sensi dell'art. 172 del D.P.R. n. 917/86) delle Riserve in sospensione di imposta iscritte, a norma dell'allora vigente art. 55 del D.P.R. n. 917/86, nel Bilancio al 31 dicembre 1988 dell'incorporata Alma-Gas S.r.l., nel Bilancio al 31 dicembre 1993 delle incorporate Metano Città S.p.A. e Italgas Sud S.p.A. e nel Bilancio al 31 dicembre 1996 dell'incorporata Veneziana Gas S.p.A.. La suddetta quota è soggetta a tassazione in caso di utilizzo diverso dalla copertura perdite. Un'ulteriore quota della Riserva da soprapprezzo delle azioni di 2 milioni di euro è vincolata a norma dell'art. 14, comma 2 della Legge n. 342/00.

Variazioni dell'esercizio 2014	(9)	2	(7)
Riserva al 31 dicembre 2014	(18)	5	(13)
Variazioni dell'esercizio 2015	3	(1)	2
Riserva al 31 dicembre 2015	(15)	4	(11)

Altre riserve

Le Altre riserve, pari a 1.036 milioni di euro al 31 dicembre 2015, 1.040 milioni di euro al 31 dicembre 2014 e 1.053 milioni di euro al 31 dicembre 2013 riguardano riserve di capitale di Italgas S.p.A..

Il patrimonio netto di Italgas comprende riserve soggette a tassazione in caso di distribuzione, per complessivi 896 milioni di euro al 31 dicembre 2015. Su queste riserve non sono state stanziate imposte differite perché non se ne prevede la distribuzione; le imposte potenziali che sarebbero dovute in caso di distribuzione ammontano a 153 milioni di euro.

23) Aggregazioni aziendali

2015

In data 1 aprile 2015 è stata perfezionata l'acquisizione da Acam della quota del 51% di Acam Gas a fronte di un corrispettivo di 46 milioni di euro. Con questa operazione Italgas S.p.A., che già deteneva il 49% di Acam Gas, acquisisce l'intero capitale sociale della società, consolidando ulteriormente le proprie attività di distribuzione del gas nell'ambito territoriale minimo (ATEM) di La Spezia.

Sempre con decorrenza 1 aprile 2015, Acam Gas, la cui partecipazione era classificata sino al 31 marzo 2015 come joint venture e valutata con il metodo del patrimonio netto, è consolidata integralmente ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 "Bilancio conoslidato". L'acquisizione del controllo di Acam Gas rappresenta un'operazione di "Business combination", rilevata in conformità all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali". A tale fine, alla data di acquisizione del controllo, si è provveduto: (i) ad adeguare il valore della quota di partecipazione precedentemente detenuta (pari al 49%) al relativo fair value, imputando la differenza rispetto al precedente valore di iscrizione a Conto economico (1 milione di euro valutazione al PN della società al 31 marzo 2015); (ii) a rilevare le singole attività acquisite e passività assunte al relativo fair value imputando la differenza tra il fair value attività nette acquisite e il costo dell'aggregazione aziendale a Conto economico (8 milioni di euro).

Gli effetti contabili dell'aggregazione aziendale, in conformità con quanto previsto dall'IFRS 3, sono stati rideterminati, rispetto all'allocazione precedentemente effettuata, a fronte dell'aggiornamento della stima

RAB 2014. Tali aggiornamenti hanno comportato la riesposizione dei saldi di apertura alla data di
acquisizione del controllo, di seguito rappresentata:
	Valori post allocazione del fair
(milioni di euro)	value
Fair value attività nette acquisite	105
Valore attività acquisite	118
Valore passività acquisite	13
(milioni di euro)	Valori post allocazione del fair value
Attività immateriali	105
Attività correnti	12
Attività per imposte anticipate	1
Attività acquisite	118
Passività correnti	11
Passività per imposte differite
Fondi per benefici ai dipendenti	1
Fondi per rischi e oneri	1
Passività acquisite	13
Patrimonio netto acquisito	105
2014
In data 25 giugno 2014, verificatesi le condizioni sospensive all'esecuzione del progetto di scissione approvato dall'Assemblea di A.E.S. Torino il 18 aprile 2014, è stato stipulato l'atto di scissione del Ramo Teleriscaldamento della società con data efficacia 1 luglio 2014.
A partire da tale data, Italgas è proprietaria del 100% del capitale sociale di A.E.S., società che opera esclusivamente nel settore della distribuzione del gas naturale. Attraverso A.E.S., Italgas gestisce direttamente il servizio di distribuzione del gas naturale nella città di Torino con una rete di 1.336 chilometri di condotte, 465.784 punti di riconsegna attivi e 326 milioni di metri cubi vettoriati al 30 settembre 2014.
Pertanto, con decorrenza 1 luglio 2014, la partecipazione di Italgas in A.E.S., classificata sino al 30 giugno 2014 come joint venture e valutata con il metodo del patrimonio netto, è consolidata integralmente ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 "Bilancio consolidato". L'acquisizione del controllo di A.E.S. rappresenta un'operazione di "Business combination", rilevata in conformità all'IFRS 3 "Aggregazioni aziendali". A tal fine, alla data di acquisizione del controllo, si è provveduto: (i) ad adeguare il valore della quota di partecipazione precedentemente detenuta (pari al 49%) al relativo fair value, imputando la differenza rispetto al precedente valore di iscrizione16 a conto economico (51 milioni di euro); (ii) a rilevare le singole attività acquisite e passività assunte al relativo fair value.

¹⁶ Tale valore è rappresentato dalla valutazione di AES Torino al 30 giugno 2014 con il metodo del patrimonio netto.

							Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015


Gli effetti contabili dell'aggregazione aziendale, in conformità con quanto previsto dall'IFRS 3 "Aggregazioni
Aziendali", sono di seguito sintetizzati:

							Valori post allocazione
(milioni di euro)							del fair value
Fair value attività nette acquisite							162
Valore attività acquisite							341
Valore passività acquisite							179

Di seguito sono esposti i principali valori delle attività e delle passività di AES Torino:
							Valori post
							allocazione
(milioni di euro)							del fair value
Attività immateriali							261
Attività correnti							38
Immobili, impianti e macchinari							29
Attività per imposte anticipate							13
Attività acquisite							341
Passività correnti							148
Passività per imposte differite							26
Fondi per benefici ai dipendenti							4
Fondi per rischi e oneri							1
Passività acquisite							179

Patrimonio netto acquisito							162
24) Garanzie, impegni e rischi

(milioni di euro)
		31.12.2013 31.12.2014 31.12.2015		Var. ass. 2015 vs	Var. ass. 2014 vs	Var.% 2015 vs	Var.% 2014 vs
				2014	2013	2014	2013
Garanzie	104	106	101	(5)	2	(4,7%)	1,9%
	104	106	101	(5)	2	(4,7%)	1,9%
		293	499	206	(72)	70,3%	(19,7%)
Prestate nell'interesse proprio Impegni	365
Impegni per l'acquisto di beni e
servizi Altri	362 3	293	496 3	203	(69)	69,3%	(19,1%)
Rischi	18	19	49	30	1		5,6%

2015 vs 2014

Le garanzie pari a 101 milioni di euro (in diminuzione di 5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014) si riferiscono principalmente a manleve a favore di Snam S.p.A. a fronte di fidejussioni rilasciate nell'interesse di Italgas, principalmente a garanzia di buona esecuzione lavori e a fronte di partecipazioni a gare e affidamenti relativi alla distribuzione del gas naturale.

Gli impegni pari a 499 milioni di euro (in aumento di 206 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014) sono relativi a rapporti assunti con fornitori per l'acquisto di attività materiali e la fornitura di servizi relativi agli investimenti in attività materiali in corso di realizzazione, nonché, per locazioni verso terzi, relativi ai contratti di affitto delle sedi aziendali.

I rischi, pari a 49 milioni di euro (+30 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2014), sono relativi a risarcimenti pretesi da terzi in conseguenza di controversie legali in atto, con bassa probabilità di verifica del relativo rischio economico. Si ritiene che gli esiti probabili delle situazioni di contenzioso e delle altre controversie in relazione a quanto accantonato nei fondi rischi non avranno effetti rilevanti.

2014 vs 2013

Le garanzie pari a 106 milioni di euro (+2 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2013) si riferiscono principalmente a manleve a favore di Snam S.p.A. (93 milioni di euro) e Eni S.p.A. (6 milioni di euro) a fronte di fidejussioni rilasciate nell'interesse di Italgas, principalmente a garanzia di buona esecuzione lavori e a fronte di partecipazioni a gare e affidamenti relativi alla distribuzione del gas naturale.

Gli impegni pari a 293 milioni di euro (-72 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2013) sono relativi a rapporti assunti con fornitori per l'acquisto di attività materiali e la fornitura di servizi relativi agli investimenti in attività materiali in corso di realizzazione, nonché, per locazioni verso terzi, relativi ai contratti di affitto delle sedi aziendali.

I rischi, pari a 19 milioni di euro (+1 milione di euro rispetto al 31 dicembre 2013), sono relativi a risarcimenti pretesi da terzi in conseguenza di controversie legali in atto, con bassa probabilità di verifica del relativo rischio economico. Si ritiene che gli esiti probabili delle situazioni di contenzioso e delle altre controversie in relazione a quanto accantonato nei fondi rischi non avranno effetti rilevanti.

GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DI LIQUIDITÀ

Premessa

Il Gruppo Italgas, in coerenza con Snam, da sempre conosce e gestisce i rischi afferenti le proprie attività di business. Attraverso l'Enterprise Risk Management (ERM) e la nuova Politica di Gestione del rischio, emanata nel 2015, ha inteso rafforzare tale area dotandosi di un metodo di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi strutturato e omogeneo per tutte le società del gruppo. Il modello ERM è gestito da una funzione aziendale dedicata, è iterativo e prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali.

I principali rischi identificati e gestiti sono i seguenti:

i rischi finanziari e di liquidità, derivanti dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni a breve termine, dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e all'esposizione della Società a potenziali perdite su crediti conseguenti al mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti;
contenziosi legali.

Di seguito sono descritte le politiche e i principi adottati per la gestione e il controllo dei rischi derivanti da strumenti finanziari sopra elencati. In accordo con le informazioni da indicare ai sensi dell'IFRS 7, sono altresì illustrate la natura e l'entità dei rischi risultanti da tali strumenti.

Rischio di variazione dei tassi di interesse

Le oscillazioni dei tassi di interesse influiscono sul valore di mercato delle attività e delle passività finanziarie dell'impresa e sul livello degli oneri finanziari netti. L'obiettivo è l'ottimizzazione del rischio di tasso d'interesse nel perseguimento degli obiettivi di struttura finanziaria definiti e approvati nei piani societari.

I rapporti finanziari sono tenuti unicamente con la controllante Snam S.p.A. che svolge attività finanziaria per conto delle società del Gruppo, in forza di una convenzione in base alla quale provvede alla copertura dei fabbisogni finanziari e all'impiego della liquidità.

Al 31 dicembre 2015 il Gruppo Snam utilizza risorse finanziarie esterne nelle forme di contratti di finanziamento bilaterali e sindacati con Banche e altri Istituti Finanziatori, di debiti finanziari a medio – lungo termine e linee di credito bancarie a tassi di interesse indicizzati sui tassi di riferimento del mercato, in particolare l'Europe Interbank Offered Rate (Euribor), e di prestiti obbligazionari essenzialmente a tasso fisso, collocati nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes (EMTN).

Ipotizzando un'ipotetica variazione del +/-10% dei tassi di interesse, effettivamente applicati nel corso del 2015 e raffrontati con quelli dell'esercizio 2014 e dell'esercizio 2013, non si evidenziano impatti rilevanti sul patrimonio netto e sul risultato al 31 dicembre 2015, al 31 dicembre 2014 e al 31 dicembre 2013.

Rischio credito

Il rischio credito rappresenta l'esposizione della Società a potenziali perdite derivanti dal mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti. Il mancato o ritardato pagamento dei corrispettivi dovuti potrebbe incidere negativamente sui risultati economici e sull'equilibrio finanziario di Italgas.

Relativamente al rischio di inadempienza della controparte in contratti di natura commerciale, la gestione del credito è affidata alla responsabilità delle unità di business e alle funzioni accentrate di Snam per le attività connesse al monitoraggio del credito, alla gestione delle garanzie attive, all'attività di recupero crediti e all'eventuale gestione del contenzioso.

Italgas presta i propri servizi di distribuzione a 242 società di vendita, la più importante delle quali è Eni S.p.A..

Le regole per l'accesso degli utenti al servizio di distribuzione del gas sono disciplinate dal Codice di Rete, che in conformità a quanto stabilito dall'Autorità regola i diritti e gli obblighi dei soggetti coinvolti nel processo di erogazione del servizio di distribuzione, nonché le clausole contrattuali che riducono i rischi di inadempienza da parte delle società di vendita.

Rischio liquidità

Il rischio liquidità rappresenta il rischio che, a causa dell'incapacità di reperire nuovi fondi (funding liquidity risk) o di liquidare attività sul mercato (asset liquidity risk), l'impresa non riesca a far fronte ai propri impegni di pagamento determinando un impatto sul risultato economico nel caso in cui l'impresa sia costretta a sostenere costi addizionali per fronteggiare i propri impegni o, come estrema conseguenza, una situazione di insolvibilità che pone a rischio l'attività aziendale. L'obiettivo di Italgas è quello di porre in essere una struttura finanziaria (in termini di rapporto tra indebitamento e Regulatory Asset Base (RAB), tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e di indebitamento a tasso fisso e a tasso variabile) che, in coerenza con gli obiettivi di business, garantisca un livello di liquidità adeguato, minimizzando il relativo costo opportunità e mantenga un equilibrio in termini di durata e di composizione del debito.

Ad oggi Italgas si finanzia interamente tramite prestiti da parte della società controllante Snam S.p.A. che svolge attività finanziaria per conto delle società del Gruppo, in forza di una convenzione in base alla quale provvede alla copertura dei fabbisogni finanziari e all'impiego della liquidità della Società.

Rischio default e clausole restrittive sul debito

Il rischio di default nei contratti di finanziamento sussiste qualora nei contratti di finanziamento sottoscritti vi siano contenute disposizioni che prevedono la facoltà da parte del soggetto finanziatore di attivare protezioni contrattuali che possono arrivare fino al rimborso anticipato del finanziamento al verificarsi di precise circostanze, generando così un potenziale rischio di liquidità. Al 31 dicembre 2015 la Società ha in essere solo contratti di finanziamento con la controllante Snam.

Tali contratti contengono, inter alia, clausole di change of control che prevedono l'obbligo di Italgas di rimborsare anticipatamente l'intero importo del finanziamento in caso di perdita del controllo di Italgas da parte di Snam.

Inoltre, per alcuni di questi sono previsti obblighi di rimborso anticipato al verificarsi di eventi stabiliti nei contratti di provvista stipulati da Snam che causano l'obbligo di rimborso anticipato di questi ultimi. Alla data del 31 dicembre 2015 tutte le clausole restrittive contrattualmente previste risultano rispettate.

Pagamenti futuri a fronte di passività finanziarie

Nella seguente tabella si riporta il piano dei rimborsi contrattualmente previsti relativi ai debiti finanziari comprese i pagamenti per interessi:

						Scadenza
(milioni di euro)	Saldo al 31.12.2015	Quota con scadenza entro 12 mesi	Quota con scadenza oltre 12 mesi	2017	2018	2019	2020	Oltre
Passività finanziarie
Passività finanziarie a lungo termine verso Controllanti	1.417		1.417	120	399	190	20	688
Interessi su debiti finanziari	24	24
Passività finanziarie a breve termine	409	409
	1.850	433	1.417	120	399	190	20	688

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

Con riferimento alle categorie previste dallo IAS 39, si precisa che la Società non detiene attività finanziarie detenute fino alla scadenza, né attività disponibili per la vendita, né possedute per la negoziazione. Di conseguenza le attività e le passività finanziarie rientrano integralmente nella categoria degli strumenti finanziari valutati secondo il metodo del costo ammortizzato.

Contenziosi

(i) Evento Barletta

In data 25 aprile 2015 si è verificata un'esplosione a causa di una fuga di gas, con la morte di un operaio Italgas, nonché altri feriti, nel corso di un intervento a seguito di una segnalazione di un danneggiamento della rete del gas da parte di una società terza con conseguente dispersione del gas. La Procura della Repubblica competente ha avviato le indagini, alle quali la Società sta attivamente collaborando.

La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma ha aperto un'indagine nei confronti di alcuni manager di Italgas in merito all'incidente occorso il 7 settembre 2015 riguardante un intervento ordinario sulla rete di distribuzione del gas del Comune di Roma.

L'incidente, verificatosi per cause ancora in corso di accertamento, ha dato luogo a un incendio che ha coinvolto tre persone. Due di esse, operai di un'impresa appaltatrice di Italgas, sono state ferite in modo lieve. La terza persona – un collega di Italgas – è morta dopo qualche settimana, nonostante le cure mediche.

Italgas sta attivamente cooperando con le Autorità competenti.

(iii) Evento Roma/Via Vallebona

La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma ha aperto un procedimento penale, contro due dipendenti di Italgas, in relazione a un distacco gas eseguito positivamente per morosità complessa a seguito di un ordine di servizio emesso in data 26 marzo 2014 dalla società di vendita. Italgas sta attivamente cooperando con le Autorità competenti. Il Pubblico Ministero ha formulato richiesta di archiviazione al Giudice per le indagini preliminari.

(iv) Evento Cerro Maggiore/Via Risorgimento

La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Busto Arsizio ha aperto un procedimento penale, contro dirigenti, tecnici e operai di Italgas, in relazione all'incidente occorso in data 11 novembre 2015 durante un'attività di pronto intervento. L'incidente è stato causato da una dispersione di gas dovuta a lavori di trivellazione orizzontale teleguidata per la posa di cavo in fibra ottica eseguiti da terzi.

L'esplosione è intervenuta mentre erano in corso di completamento le attività di intercettazione del tratto interessato dal danneggiamento, causando il crollo dell'abitazione al civ, 39 e provocando la morte della signora che vi abitava, il ferimento grave di un operatore della società Italgas e di altre due persone in maniera leggera. L'area è stata posta sotto sequestro. In data 15 novembre 2015 la Procura della Repubblica di Busto Arsizio ha notificato un avviso di accertamento tecnico non ripetibile, il Pubblico Ministero ha nominato i propri consulenti tecnici. Italgas ha, altresì, nominato i propri consulenti tecnici di parte.

La Società sta attivamente cooperando con le Autorità competenti.

(v) Istruttoria per violazioni in materia di qualità del servizio di distribuzione del gas

Con la deliberazione VIS 92/09, l'Autorità in data 18 settembre 2009 ha avviato un'istruttoria formale per violazioni in materia di qualità del servizio di distribuzione del gas. In particolare, è stata contestata la pretesa violazione dell'obbligo di provvedere alla sostituzione o risanamento o dismissione reti con condotte in ghisa con giunti in canapa e piombo (non ancora risanate), posto a carico del distributore che le gestisce, nella misura minima del 30% entro il 31 dicembre 2008.

In esito all'istruttoria, la deliberazione dell'Autorità VIS 41/11 pubblicata in data 24 marzo 2011: (i) ha confermato il rispetto da parte di Italgas dell'obbligo di sostituzione nell'intero territorio nazionale; (ii) ha tuttavia accertato la responsabilità della Società per non aver rispettato tale obbligo in relazione alla sola rete di distribuzione della città di Venezia e applicato una sanzione amministrativa pecuniaria di 51 mila euro.

Italgas, ritenendo la sussistenza di fondate motivazioni al mancato adempimento dell'obbligo in relazione alla rete di Venezia, ha provveduto al pagamento della sanzione con riserva di impugnazione che è stata proposta avanti il TAR Lombardia, sede di Milano. Con sentenza del 13 luglio 2015, il Tar ha rigettato il ricorso, ritenendo che le difficoltà legate alla particolarità dei luoghi sono elementi idonei a ridurre ma non ad

escludere completamente la responsabilità della ricorrente e che l'Autorità avrebbe valutato tali particolarità della situazione di Venezia nella determinazione del quantum della sanzione.

(vi) Violazioni in materia di qualità del servizio di distribuzione del gas

Con deliberazione 33/2012/S/gas del 9 febbraio 2012, l'Autorità ha disposto l'"Avvio di quattro procedimenti sanzionatori per l'irrogazione di sanzioni amministrative pecuniarie, in materia di qualità del servizio di distribuzione del gas" per l'accertamento della violazione degli artt. 2, comma 1 e 12, comma 7, lett. b) della deliberazione ARG/gas 120/08 da parte di quattro imprese di distribuzione del gas naturale, ivi inclusa Italgas S.p.A..

L'Autorità rileva, in particolare, il mancato rispetto da parte della Società con riguardo all'impianto di Venezia, dell'obbligo di risanare o sostituire entro il 31 dicembre 2010, almeno il 50% delle condotte in ghisa con giunti canapa e piombo in esercizio al 31 dicembre 2003, previsto dall'art. 12, comma 7, lett. b) succitato.

Si è in attesa della comunicazione delle risultanze istruttorie da parte dell'Autorità.

(vii) Violazioni in tema di fatturazione della componente tariffaria "canoni comunali" nel servizio di distribuzione gas

Con deliberazione 104/2015/S/gas del 12 marzo 2015, l'Autorità ha disposto l'avvio di un procedimento sanzionatorio per violazioni in tema di fatturazione della cosiddetta componente COLci.

L'Autorità contesta, in particolare, il mancato rispetto delle modalità di fatturazione, previste dalla regolazione vigente, di detta componente. Il termine di durata dell'istruttoria è fissato in 180 giorni, mentre il termine per l'adozione del provvedimento finale è fissato in 90 giorni decorrenti dalla chiusura dell'istruttoria.

In data 23 aprile 2015, l'Autorità ha formulato una richiesta di trasmissione dei dati di fatturazione della componente tariffaria COLci inerenti agli anni 2009-2013 cui la Società ha fornito riscontro in data 7 maggio 2015. Ad oggi ancora non risulta conclusa l'istruttoria.

(viii) Contenziosi fiscali

A dicembre 2014 sono stati notificati gli avvisi di accertamento per IRES, IRAP e IVA e la Società ha presentato istanza di accertamento con adesione.

Il procedimento si è chiuso con esito negativo e la Società, in litisconsorzio con Eni S.p.A. limitatamente all'avviso concernente l'IRES, in data 4 maggio 2015, ha proposto ricorso innanzi alla Commissione Tributaria Provinciale di Torino, contestando, peraltro, unicamente i rilievi relativi, rispettivamente, all'indebita deduzione di imposte da sanatorie estere ed agli oneri non inerenti. La relativa udienza è fissata per il 17 marzo 2016. Contestualmente, sono stati effettuati pagamenti per complessivi 777.204,78 euro, utilizzando in misura corrispondente il fondo rischi precedentemente accantonato.

Amministrazione Giudiziaria della società Italgas - Tribunale di Palermo

Il Tribunale di Palermo ha notificato in data 11 luglio 2014 alla società Italgas la misura di prevenzione patrimoniale della Amministrazione Giudiziaria, ai sensi dell'art. 34, comma 2, D.Lgs. 159/2011 "Codice delle leggi antimafia e delle misure di prevenzione, nonché nuove disposizioni in materia di documentazione

Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015 antimafia, a norma degli articoli 1 e 2 della legge 13 agosto 2010 n. 136". Ai sensi di legge, la misura tende alla protezione del patrimonio di Italgas da eventuali infiltrazioni e/o collusioni. La misura ha carattere temporaneo e una durata massima certa, nel caso di specie per un periodo di 6 mesi, prorogabile di ulteriori 6 mesi e non oltre ai sensi del D.Lgs. 159/2011. Per effetto, le facoltà di amministrazione dei beni e delle attività economiche e imprenditoriali di Italgas sono state conferite ad un organo amministrativo collegiale composto da quattro membri, designato dal Tribunale. Il Consiglio di Amministrazione di Italgas è stato sospeso per la durata della misura. Snam ha mantenuto la piena titolarità dell'intero capitale sociale di Italgas con i relativi diritti. Ai fini della rappresentazione contabile adottata per la redazione della Relazione finanziaria semestrale 2014 ha rilevato la circostanza che il provvedimento era stato notificato ad Italgas il giorno 11 luglio 2014, pertanto dopo la chiusura del semestre e prima dell'approvazione della Relazione. Inoltre, ai fini del bilancio consolidato di Gruppo, l'organo amministrativo collegiale aveva autorizzato la trasmissione a Snam della Relazione finanziaria semestrale al 30 giugno 2014 di Italgas, corredata dalle relative attestazioni del Management contemplate dalle procedure di Gruppo in essere, nonché sottoposta preventivamente anche all'esame del Collegio sindacale di Italgas. Pertanto Snam, in virtù del controllo esercitato su Italgas per l'intero primo semestre 2014 e della piena disponibilità del flusso informativo della Società al 30 giugno 2014, in conformità con quanto previsto dal principio contabile internazionale IFRS 10 "Bilancio consolidato",

aveva mantenuto le modalità di consolidamento della Società controllata all'interno del Gruppo. Nel contempo, Consob aveva comunicato a Snam di aver in corso approfondimenti in merito ai possibili

riflessi della vicenda Italgas sulle modalità di contabilizzazione della partecipata nelle rendicontazioni riferite al periodo della misura preventiva.

Successivamente, con provvedimento emesso in data 2 ottobre 2014, il Giudice Delegato ha meglio definito il perimetro della amministrazione giudiziaria e le attività del collegio degli amministratori (di seguito, il "Provvedimento"). Il Provvedimento specifica che la misura dell'amministrazione giudiziaria notificata ad Italgas ha prevalentemente obiettivi ispettivi, focalizzati sulle attività che possano rivelare la fondatezza o meno degli indizi di potenziali infiltrazioni, al fine di adottare le azioni necessarie. Sulla base di tale finalità e tenuto conto, nel caso di specie, che non vi è alcun tipo di intervento sul pacchetto azionario della Società controllata e del contesto di assoluta temporaneità e brevità della misura di prevenzione, il Provvedimento rileva che non vi sono ragioni giuridiche, operative o processuali che possano mettere in discussione i poteri propri della controllante, nonché il rispetto delle strategie e degli obiettivi di Gruppo e l'osservanza delle procedure aziendali.

A conferma, con riferimento alle attività del collegio di amministratori il Provvedimento altresì precisa che, fermo restando il rispetto delle previsioni di legge, il perimetro così meglio definito e le specifiche istruzioni impartite agli amministratori giudiziari si ispirano ai seguenti principi e attività:

1. Continuità da parte di Italgas con le linee strategiche definite nel Piano strategico e nel Budget adottati in precedenza dalla stessa Italgas e che prevedono, in coerenza con la sostenibilità del Gruppo Snam, la conferma di Italgas quale operatore leader in Italia del business della distribuzione di gas naturale;
1. Mantenimento dei servizi di finanza e di tesoreria accentrata (Cash Pooling) assicurati da Snam per la copertura dei fabbisogni finanziari di Italgas, tramite accesso ai mercati finanziari, in coerenza con gli obiettivi approvati nel Piano strategico;
1. Mantenimento dei servizi forniti a livello accentrato dal Gruppo Snam a favore di Italgas, in linea con e fermo restando i contratti in essere e i poteri conferiti (con la sola eccezione delle limitazioni a talune procure, già disposte);
1. Mantenimento di Italgas all'interno del perimetro del Consolidato Fiscale Nazionale del Gruppo Snam, risultando rispettate le condizioni previste dalla normativa di riferimento;
1. Disponibilità per Snam del flusso informativo Italgas ai fini della redazione dell'informativa finanziaria periodica consolidata di Gruppo, inclusa l'attestazione del management Italgas verso Snam e verso la Società di revisione, in continuità con le attuali procedure (anche al fine di evitare rilievi della Società di revisione);

I ricavi sono conseguiti esclusivamente in Italia.

I ricavi della gestione caratteristica si analizzano come segue:

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Distribuzione gas naturale	953	973	1.027	54	20	5,5%	2,1%
Ricavi per costruzione e migliorie infrastrutture (IFRIC 12)	319	316	321	5	(3)	1,6%	(0,9%)
Assistenza tecnica, ingegneristica, informatica e prestazioni varie	36	29	30	1	(7)	3,4%	(19,4%)
Distribuzione e vendita acqua	4	4	7	3		75,0%
Gestione riscaldamento conto terzi	3	2	2		(1)		(33,3%)
	1.315	1.324	1.387	63	9	4,8%	0,7%

I ricavi della gestione caratteristica sono esposti al netto delle voci, relative a componenti tariffarie addizionali rispetto alla tariffa, destinate alla copertura degli oneri di carattere generale del sistema gas. Gli importi

riscossi/pagati da Italgas, sono versati/incassati, per pari importo, alla Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali (CSEA).

Tali componenti riguardano: (i) RE, a copertura degli oneri per misure e interventi per il risparmio energetico e lo sviluppo delle fonti rinnovabili del settore del gas; (ii) RS, a copertura per la qualità dei servizi gas; (iii) UG1, a copertura di eventuali squilibri del sistema di perequazione e di eventuali conguagli; (iv) GS, a copertura del sistema di compensazione tariffaria per i clienti economicamente disagiati; (v) Bonus gas, relativa alle richieste di agevolazione nella spesa per la fornitura del gas naturale sostenuta dai clienti domestici economicamente svantaggiati; (vi) UG2, a compensazione dei costi di commercializzazione della vendita al dettaglio; (vii) UG3int, a copertura degli oneri connessi all'intervento di interruzione; (viii) UG3ui, a copertura degli oneri connessi agli eventuali squilibri dei saldi dei meccanismi perequativi specifici per il Fornitore del servizio di Default Distribuzione (FDD), nonché degli oneri della morosità sostenuti dai Fornitori di Ultima Istanza (FUI), limitatamente ai clienti finali non disalimentabili; (ix) UG3ft, di alimentazione del conto oneri per il servizio dei fornitori transitori sulla rete di trasporto.

2015 vs 2014

I ricavi della gestione caratteristica, pari a 1.387 milioni di euro (+4,8% rispetto al precedente esercizio) si incrementano di 63 milioni di euro principalmente a fronte dell'entrata nel perimetro di consolidamento della società Acam Gas con decorrenza 1 aprile 2015 (+18 milioni di euro) e del consolidamento di AES Torino con decorrenza 1 luglio 2014 (+43 milioni di euro).

I ricavi della distribuzione del gas si riferiscono al trasporto di gas naturale per conto di tutti gli operatori commerciali che richiedano l'accesso alle reti della Società in base al Codice di Rete; i volumi annuali di trasporto più rilevanti sono stati quelli relativi all'attività svolta nei confronti di Eni S.p.A.. Tali ricavi sono stati determinati in base alle delibere n. 367/2014/R/gas e 147/2015/R/gas dell'Autorità.

2014 vs 2013

I ricavi della gestione caratteristica, pari a 1.324 milioni di euro (+0,7% rispetto al precedente esercizio) si incrementano di 9 milioni di euro a fronte principalmente dei maggiori ricavi relativi all'attività di distribuzione (+20 milioni di euro) compensati parzialmente dai minori ricavi per prestazioni (-7 milioni di euro).

L'aumento dei ricavi dell'attività di distribuzione è relativo principalmente all'entrata nel perimetro di consolidamento della società AES Torino con decorrenza 1 luglio 2014 (+34 milioni di euro) effetto parzialmente compensato dalla modifica della metodologia tariffaria a valere per il nuovo periodo di regolazione 1 gennaio 2014 – 31 dicembre 2019 (-14 milioni di euro).

Altri ricavi e proventi

Gli altri ricavi e proventi sono così composti:

(milioni di euro)	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Rimborsi da terzi e risarcimenti assicurativi Proventi dagli investimenti	20	21	12	(9)	1	(42,9%)	5,0%
immobiliari	7	8	8		1		14,3%
Penalità contrattuali attive	1	1	1
Proventi netti da Titoli di Efficienza Energetica		6	1	(5)	6	(83,3%)
Plusvalenze da alienazione cespiti	10				(10)
Altri ricavi e proventi	4	9	10	1	5	11,1%
	42	45	32	(13)	3	(28,9%)	7,1%

2015 vs 2014

Gli altri ricavi e proventi, di importo pari a 32 milioni di euro (45 milioni di euro al 31 dicembre 2014) diminuiscono di 13 milioni di euro in particolare per i minori rimborsi da terzi e risarcimenti assicurativi (-9 milioni di euro) e i minori proventi da Titoli di Efficienza Energetica (-5 milioni di euro). Gli stessi sono esposti al netto dei relativi costi pari a 78 milioni di euro (69 milioni di euro nel 2014).

2014 vs 2013

Gli altri ricavi e proventi, di importo pari a 45 milioni di euro (42 milioni di euro al 31 dicembre 2013) aumentano di 3 milioni di euro in particolare per i maggiori proventi da Titoli di Efficienza Energetica (+6 milioni di euro) e degli altri ricavi e proventi (+5 milioni di euro) relativi principalmente ai maggiori rimborsi da CSEA per oneri da interruzione dell'alimentazione dei punti di consegna richiesti dalle società di vendita.

I proventi da Titoli di Efficienza Energetica sono esposti al netto dei relativi costi pari a 69 milioni di euro (78 milioni di euro nel 2013).

26) Costi operativi

La composizione dei costi operativi è riportata nella tabella seguente.

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	446	468	449	(19)	22	(4,1%)	4,9%
Costo lavoro	192	179	228	49	(13)	27,4%	(6,8%)
	638	647	677	30	9	4,6%	1,4%

I costi operativi connessi alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture di distribuzione del gas naturale connessi agli accordi in concessione ai sensi di quanto previsto dall'IFRIC 12 sono così composti:

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	26	43	73	30	17	69,8%	65,4%
Costi per servizi	189	175	160	(15)	(14)	(8,6%)	(7,4%)
Costi per godimento beni di terzi	12	10	10		(2)		(16,7%)
Costo lavoro	92	88	78	(10)	(4)	(11,4%)	(4,3%)
	319	316	321	5	(3)	1,6%	(0,9%)

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi

La voce acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi si analizza come segue:

(milioni di euro)
-------------------

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	43	66	95	29	23	43,9%	53,5%
Costi per servizi	287	285	280	(5)	(2)	(1,8%)	(0,7%)
Costi per godimento beni di terzi	69	70	75	5	1	7,1%	1,4%
Variazioni delle rimanenze di materie prime, materiali diversi, di consumo e merci	4	(3)	(4)	(1)	(7)	33,3%
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri	16	26	(14)	(40)	10		62,5%
Accantonamenti netti al fondo svalutazione crediti	(1)		(3)	(3)	1
Altri oneri	30	26	22	(4)	(4)	(15,4%)	(13,3%)
A dedurre:
Incrementi per lavori interni
- di cui costi per servizi	(2)	(2)	(2)
	446	468	449	(19)	22	(4,1%)	4,9%

I costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci si analizzano come segue:

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Acquisto materiali	40	63	92	29	23	46,0%	57,5%
Acquisto acqua	2	2	2
Forza motrice	1	1	1
	43	66	95	29	23	43,9%	53,5%

2015 vs 2014

I costi per godimento di beni di terzi, pari a 75 milioni di euro (70 milioni di euro nel 2014) includono i costi relativi alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture della distribuzione gas (10 milioni di euro nel 2015 e nel 2014) iscritti a fronte dell'entrata in vigore dell'IFRIC 12 dal 1 gennaio 2010.

I canoni per brevetti, licenze e concessioni riguardano principalmente canoni riconosciuti agli enti concedenti, per lo svolgimento del servizio di distribuzione gas.

2014 vs 2013

I costi per godimento di beni di terzi, pari a 70 milioni di euro (69 milioni di euro nel 2013) includono i costi relativi alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture della distribuzione gas (10 milioni di euro nel 2014 e 12 milioni di euro nel 2013) iscritti a fronte dell'entrata in vigore dell'IFRIC 12 dal 1 gennaio 2010.

I canoni per brevetti, licenze e concessioni riguardano principalmente canoni riconosciuti agli enti concedenti, per lo svolgimento del servizio di distribuzione gas.

Gli altri oneri si analizzano come segue: (milioni di euro) 2013 2014 2015 Var. ass. 2015 vs 2014 Var. ass. 2014 vs 2013 Var.% 2015 vs 2014 Var.% 2014 vs 2013 Minusvalenze da alienazioni di immobilizzazioni 8 14 12 (2) 6 (14,3%) 75,0% Imposte indirette, tasse e tributi locali 7 8 9 1 1 12,5% 14,3% Oneri per transazioni, risarcimenti e sanzioni 1 1 2 1 Contributi associativi 2 2 2 Utilizzo fondo rischi (4) (5) (1) (4) 25,0% Oneri da TEE 9 (9) Altri oneri 3 5 2 (3) 2 (60,0%) 30 26 22 (4) (4) (15,4%) (13,3%)

Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

2015 vs 2014

Gli altri oneri, pari a 22 milioni di euro (26 milioni di euro nel 2014) riguardano principalmente minusvalenze da alienazione di immobilizzazioni per 12 milioni di euro (-2 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente) relativi essenzialmente all'attività di sostituzione dei misuratori, e imposte indirette tasse e tributi locali per 9 milioni di euro (+1 milione di euro rispetto al 2014) riguardanti l'imposta sugli immobili (4 milioni di euro), la tassa occupazione suolo pubblico (2 milioni di euro), la tassa smaltimento rifiuti (1 milione di euro) e tributi diversi (2 milioni di euro).

La riduzione pari a 4 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente è dovuta principalmente ai minori oneri diversi (-3 milioni di euro) e alla riduzione delle minusvalenze da alienazione precedentemente citata (-2 milioni di euro).

2014 vs 2013

Gli altri oneri, pari a 26 milioni di euro (30 milioni di euro nel 2013) riguardano principalmente minusvalenze da alienazione di immobilizzazioni per 14 milioni di euro (+6 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente) relativi essenzialmente all'attività di sostituzione dei misuratori, e imposte indirette tasse e tributi locali per 8 milioni di euro (+1 milione di euro rispetto al 2013) riguardanti l'imposta sugli immobili (4 milioni di euro), la tassa occupazione suolo pubblico (2 milioni di euro), la tassa smaltimento rifiuti (1 milione di euro) e tributi diversi (1 milione di euro).

La riduzione pari a 4 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente è dovuta ai maggiori utilizzi effettuati nel 2014 (4 milioni di euro).

Le informazioni relative ai fondi rischi e oneri sono indicate nel precedente paragrafo "Fondi per rischi e oneri".

Gli accantonamenti al fondo svalutazione crediti sono stati effettuati sulla base di valutazioni del rischio di mancati incassi dei crediti iscritti alla fine dell'esercizio di riferimento. Essi sono esposti al netto degli utilizzi i cui valori sono evidenziati nella corrispondente voce della Situazione patrimoniale-finanziaria.

Costo lavoro

Il costo lavoro è così dettagliato:

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Salari e stipendi	141	143	149	6	2	4,2%	1,4%
Oneri sociali	46	48	49	1	2	2,1%	4,3%
Oneri per piani a benefici ai dipendenti	4	1	35	34	(3)		(75,0%)
Costi personale in comando	2	2	2
Proventi personale in comando	(21)	(19)	(17)	2	2	(10,5%)	(9,5%)
Altri costi	24	10	18	8	(14)		(58,3%)

A dedurre
Incrementi per lavori interni	(4)	(6)	(8)	(2)	(2)	33,3%	50,0%
	192	179	228	49	(13)	27,4%	(6,8%)

La voce include i costi relativi alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture della distribuzione gas (78 milioni di euro nel 2015, 88 milioni di euro nel 2014 e 92 milioni di euro nel 2013) iscritti a fronte dell'entrata in vigore dell'IFRIC 12 dal 1 gennaio 2010.

Il costo lavoro comprende le retribuzioni corrisposte al personale, le retribuzioni differite, gli accantonamenti per trattamento di fine rapporto, la valorizzazione delle ferie maturate e non godute, i costi accessori del personale, gli oneri previdenziali e assistenziali a carico della Società, secondo i contratti di lavoro e le leggi vigenti.

2015 vs 2014

Il costo lavoro, pari a 228 milioni di euro, si incrementa di 49 milioni di euro rispetto al 2014 per effetto principalmente dell'aumento degli oneri per piani a benefici ai dipendenti (+34 milioni di euro rispetto all'esercizio precedente) riguardante gli oneri connessi alla soppressione del Fondo Gas17 (35 milioni di euro).

La voce altri costi, pari a 18 milioni di euro, si incrementa rispetto all'esercizio precedente (+8 milioni di euro) a fronte dei maggiori accantonamenti netti relativi agli incentivi all'esodo agevolato.

2014 vs 2013

Il costo lavoro, pari a 179 milioni di euro, diminuisce di 13 milioni di euro rispetto al 2013 per effetto principalmente della riduzione degli altri costi (-15 milioni di euro) a fronte dei minori accantonamenti netti relativi agli incentivi all'esodo agevolato.

¹⁷ A far data dal 1 dicembre 2015, la Legge 6 agosto 2015 n. 125, ha soppresso il Fondo integrativo dell'assicurazione generale obbligatoria per l'invalidità, la vecchiaia e superstiti a favore del personale dipendente delle aziende private del gas (di seguito "Fondo Gas"). La Legge ha stabilito una serie di contributi addizionali, a carico del datore di lavoro, che si prevede saranno liquidati nel medio – lungo termine. Tali oneri, stimati sulla base di ipotesi attuariali, sono stati valutati in 40 milioni di euro (28 milioni di euro al netto dell'effetto fiscale).

Il numero medio dei dipendenti è calcolato come media determinata sulla base delle risultanze mensili dei dipendenti per categoria. Per dipendenti a ruolo si intendono i lavoratori iscritti nel Libro Unico del Lavoro; per dipendenti in forza si intendono i suddetti dipendenti a ruolo al netto dei lavoratori dati/ricevuti in comando a/da altre società.

27) Ammortamenti e svalutazioni

Gli ammortamenti e svalutazioni si analizzano come di seguito indicato:

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Attività immateriali IFRIC 12	182	210	232	22	28	10,5%	15,4%
Attività immateriali	18	21	27	6	3	28,6%	16,7%
Immobili, impianti e macchinari	14	14	14
	214	245	273	28	31	11,4%	14,5%

2015 vs 2014

Gli ammortamenti e svalutazioni pari a 273 milioni di euro (245 milioni di euro nel 2014) si incrementano di 28 milioni di euro principalmente per effetto del consolidamento di AES Torino per tutto l'esercizio 2015 diversamente dal 2014 (consolidamento a partire dal 1 luglio 2014, +19 milioni di euro) e dall'entrata nel perimetro di consolidamento della società Acam Gas (+3 milioni di euro).

2014 vs 2013

Gli ammortamenti e svalutazioni pari a 245 milioni di euro (214 milioni di euro nel 2013) si incrementano di 31 milioni di euro principalmente per effetto del consolidamento di AES Torino (consolidamento a partire dal 1 luglio 2014, +9 milioni di euro).

Il tasso di interesse utilizzato per la capitalizzazione degli oneri finanziari è stato del 0,944% per gli investimenti correlati al finanziamento Snam S.p.A. (1,19% nel 2014) e del 4,06% per gli ulteriori investimenti (4,08% nel 2014).

Gli oneri (proventi) finanziari connessi alla stima del fondo bonifiche (-2 milioni di euro) diminuiscono a fronte della riduzione del tasso di attualizzazione.

Non vi sono strumenti finanziari derivati.

Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015 2014 vs 2013 Gli oneri finanziari netti, pari a 54 milioni di euro, diminuiscono rispettto al precedente esercizio di 16 milioni di euro per effetto principalmente dei minori interessi passivi correlati all'indebitamento finanziario netto (-5 milioni di euro) e della riduzione degli oneri finanziari connessi alla stima del fondo bonifiche (-14 milioni di euro). Gli oneri finanziari imputati all'attivo patrimoniale, di importo pari a 1 milione di euro (di pari importo al 31 dicembre 2013), si riferiscono alla quota di oneri finanziari oggetto di capitalizzazione nelle attività di investimento. Il tasso di interesse utilizzato per la capitalizzazione degli oneri finanziari è stato del 1,19% per gli investimenti correlati al finanziamento Snam S.p.A. e del 4,08% per gli ulteriori investimenti (3,67% nel 2013). Gli oneri (proventi) finanziari connessi alla stima del fondo bonifiche (-14 milioni di euro) diminuiscono a fronte della modifica delle stime dei tempi di estinzione dell'obbligazione connessa ad oneri per interventi di bonifiche ambientali, effetto compensato dalla riduzione del tasso di attualizzazione. Non vi sono strumenti finanziari derivati. 29) Proventi e oneri su partecipazioni I proventi (oneri) su partecipazioni si analizzano come di seguito indicato:

(milioni di euro)	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	60	46	20	(26)	(14)	(56,5%)	(23,3%)
Plusvalenza da valutazione con il metodo del Patrimonio netto	60	46	20	(26)	(14)	(56,5%)	(23,3%)
Altri proventi (oneri) da partecipazioni		52	9	(43)	52	(82,7%)
Altri proventi da partecipazioni		52	9	(43)	52	(82,7%)
	60	98	29	(69)	38	(70,4%)	63,3%

L'analisi delle plusvalenze e minusvalenze da valutazione delle partecipazioni con il metodo del patrimonio netto è riportata nella nota "Partecipazioni valutate con il metodo del patrimonio netto".

2015 vs 2014

I proventi netti su partecipazioni (29 milioni di euro) riguardano: (i) le quote di competenza dei risultati netti di periodo delle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto (20 milioni di euro; -26 milioni di euro rispetto al 2014), riferite in particolare alla società Toscana Energia S.p.A. (20 milioni di euro; -3 milioni di euro rispetto al 2014); (ii) altri proventi (9 milioni di euro) riguardanti gli effetti della valutazione della quota di Acam Gas S.p.A. determinata in base al fair value alla data di acquisizione del controllo.

2014 vs 2013

I proventi netti su partecipazioni (98 milioni di euro) riguardano: (i) le quote di competenza dei risultati netti di periodo delle imprese valutate con il metodo del patrimonio netto (46 milioni di euro; -14 milioni di euro), riferite in particolare alle società Toscana Energia S.p.A. (23 milioni di euro; +4 milioni di euro) e AES Torino S.p.A. (20 milioni di euro18; -16 milioni di euro); (ii) altri proventi (52 milioni di euro) derivanti dalla rivalutazione (51 milioni di euro) della quota azionaria precedentemente detenuta in AES Torino (49%) al rispettivo fair valute alla data di acquisizione del controllo.

30) Imposte sul reddito

Le imposte sul reddito si analizzano come segue:

(milioni di euro)

	2013	2014	2015	Var. ass. 2015 vs 2014	Var. ass. 2014 vs 2013	Var.% 2015 vs 2014	Var.% 2014 vs 2013
Imposte correnti	240	214	169	(45)	(26)	(21,0%)	(10,8%)
- IRES	203	181	147	(34)	(22)	(18,8%)	(10,8%)
- IRAP	37	33	22	(11)	(4)	(33,3%)	(10,8%)
Imposte differite e anticipate	(46)	(99)	(59)	40	(53)	(40,4%)	115,2%
Imposte differite	(37)	(44)	(35)	9	(7)	(20,5%)	18,9%
Imposte anticipate	(9)	(4)	(2)	2	5	(50,0%)	(55,6%)
Adeguamento fiscalità differita (IRES) Legge di Stabilità 2016			(22)	(22)
Adeguamento fiscalità differita (Robin Hood Tax)		(51)		51	(51)
	194	115	110	(5)	(79)	(4,3%)	(40,7%)

2015 vs 2014

Le imposte sul reddito (110 milioni di euro) si riducono di 5 milioni di euro, pari al 4,3%, rispetto all'esercizio precedente. La riduzione è attribuibile principalmente: (i) al venir meno, a partire dal 1 gennaio 2015, dell'addizionale IRES, cosiddetta "Robin Hood Tax", in conseguenza alla dichiarazione di illegittimità stabilita dalla Corte Costituzionale con sentenza 10/2015 del 9 febbraio 2015 (-34 milioni di euro); (ii) all'adeguamento della fiscalità differita, conseguente alla riduzione, a partire dal 1 gennaio 2017, dell'aliquota IRES dal 27,5 al 24% (-22 milioni di euro), come disposto dalla legge di Stabilità 2016. Tali fattori sono stati in parte compensati dagli effetti dell'adeguamento della fiscalità differita operato nel 2014 in conseguenza della suddetta dichiarazione di illegittimità della Robin Hood Tax (+51 milioni di euro).

Il tax rate si attesta al 24,5% (22,1% nell'esercizio 2014).

2014 vs 2013

Le imposte sul reddito (115 milioni di euro) si riducono di 79 milioni di euro, pari al -40,7%, rispetto all'esercizio precedente. Il decremento è attribuibile principalmente all'annullamento della cosiddetta Robin Hood Tax a partire dall'esercizio 2015, che ha diminuito le imposte differite di 51 milioni di euro, e della riduzione dell'aliquota della stessa tassa di competenza dell'esercizio 2014 pari al 6,5% rispetto al 10,5% del 2013.

¹⁸ I risultati di AES Torino rilevano per il periodo 1 gennaio 2014 – 30 giugno 2014. Dal 1 luglio 2014 AES è consolidata integralmente all'interno del settore distribuzione.

					Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015



L'analisi della riconciliazione tra l'onere fiscale teorico, determinato applicando l'aliquota fiscale IRES e IRAP vigente in Italia, e l'onere fiscale effettivo di competenza degli esercizi è di seguito riportata:

(milioni di euro)
	2013		2014		2015
	aliquota d'imposta	saldo	aliquota d'imposta	saldo	aliquota d'imposta	saldo
IRES
Risultato ante imposte		495		521		450
Imposte IRES calcolate sulla base dell'aliquota teorica d'imposta	27,5%	136	27,5%	143	27,5%	124
Variazioni rispetto all'aliquota teorica
Adeguamento fiscalità differita (IRES) Legge di Stabilità 2016					(4,9%)	(22)
Adeguamento fiscalità differita (Robin Hood Tax)			(9,8%)	(51)
Effetti applicazione addizionale IRES (Robin Hood Tax) (D.L. 138/2011 convertito in Legge 148/2011)	9,5%	47	4,7%	25
Utili non tassati	(5,2%)	(26)	(3,3%)	(16)	(0,8%)	(4)
Altre differenze fiscali permanenti	0,8%	4	(3,4%)	(17)	(2,2%)	(10)
	32,6%	161	15,7%	84	19,6%	88

(milioni di euro)
	2013		2014			2015
	aliquota d'imposta	saldo	aliquota d'imposta	saldo	aliquota d'imposta	saldo
IRAP
Differenza tra valore e costi della produzione		505		477		469
Imposte IRAP calcolate sulla base dell'aliquota teorica d'imposta	4,2%	21	4,2%	20	4,2%	19
Variazioni rispetto all'aliquota teorica
Costi per il personale non inclusi nella differenza tra valore e costi della produzione	1,6%	8	1,4%	7
Variazioni per differenti aliquote IRAP

Altre differenze fiscali permanenti	0,8%	4	0,8%	4	0,7%

31) Utile per azione

L'utile per azione semplice, pari a 1,35 euro per azione (1,61 nel 2014 e 1,19 nel 2013) è determinato dividendo l'utile netto di competenza (340 milioni di euro nel 2015, 406 milioni di euro nel 2014 e 301 milioni di euro nel 2013) per il numero delle azioni di Italgas.

32) Rapporti con parti correlate

Tenuto conto dell'esistenza di una situazione di controllo di fatto da parte di CDP S.p.A. sulla controllante Snam S.p.A., ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato, le parti correlate sulla base dell'attuale assetto proprietario di gruppo, sono rappresentate dalla controllante diretta Snam S.p.A., dalla controllante indiretta CDP S.p.A. e le società da esse controllate, collegate e a controllo

congiunto, nonché dalle imprese controllate, collegate e sottoposte a controllo congiunto (direttamente o indirettamente) da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze (MEF). Inoltre, sono considerate parti correlate anche i membri del Consiglio di Amministrazione, i Sindaci e i dirigenti con responsabilità strategiche del Gruppo Snam e i loro familiari.

I rapporti intrattenuti con le parti correlate rientrano nell'ordinaria gestione dell'impresa e sono generalmente regolati in base a condizioni di mercato, cioè alle condizioni che si sarebbero applicate fra due parti indipendenti. Tutte le operazioni poste in essere sono state compiute nell'interesse della Società.

La Società è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ex art. 2497 e ss. del Codice civile da parte della controllante Snam S.p.A.. Le operazioni compiute dalla Società con le parti correlate riguardano essenzialmente lo scambio di beni, la prestazione di servizi, la provvista e l'impiego di mezzi finanziari con le entità sopra definite.

Di seguito sono evidenziati i saldi dei rapporti di natura commerciale e diversa e di natura finanziaria posti in essere con le parti correlate sopra definite, per l'esercizio in corso e il precedente di raffronto. E' altresì indicata la natura delle operazioni più rilevanti.

Rapporti commerciali e diversi

I rapporti di natura commerciale e diversi sono analizzati nella tabella seguente e di seguito dettagliati:

						2013
		31.12.2013			Costi			Ricavi
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Beni	Servizi	Altro	Beni	Servizi Altro
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.	5	20		3	49	(15)		1	2
Imprese controllate da Snam S.p.A.
Snam Rete Gas S.p.A.	1	2		3	2	(2)			1
Imprese a controllo congiunto, collegate e controllate non consolidate
AES Torino S.p.A.	1							1
SETEAP S.p.A.	4
Toscana Energia S.p.A.	1	1						2
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.								1
Acam Gas S.p.A.	1
Imprese possedute o controllate dallo Stato
Gruppo Eni	248	23		6	5	10		799	12
Gruppo Anas						1
Gruppo Enel	20	1						74
Altre imprese					1	1		1
	281	47		12	57	(5)		879	15

								Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

		31.12.2014				2014
					Costi			Ricavi
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Beni	Servizi	Altro	Beni	Servizi Altro
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.	19	44		3	58	(18)			2
Imprese controllate da Snam S.p.A.
Snam Rete Gas S.p.A.	1	1			3	(2)			1
Gasrule Insurance Ltd		1			1
Imprese a controllo congiunto, collegate e controllate non consolidate
SETEAP S.p.A.	5							1
Toscana Energia S.p.A.	1							2
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1							1
Acam Gas S.p.A.			46
Imprese possedute o controllate dallo Stato
Gruppo Eni	130	32		9	6			591	10
Gruppo Anas		1
Gruppo Enel	13					1		59
Altre imprese						1
	170	79	46	12	68	(18)		654	13
						2015
		31.12.2015			Costi			Ricavi
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Beni	Servizi	Altro	Beni	Servizi Altro
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.	11	51		6	60	(16)			2
Imprese controllate da Snam S.p.A.
Snam Rete Gas S.p.A.	1	2		1	3	1			1
Gasrule Insurance Ltd		1			2
Imprese a controllo congiunto, collegate e controllate non consolidate
Toscana Energia S.p.A.	3							2
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1							1
Imprese possedute o controllate dallo Stato
Gruppo Eni	132	34		7	5	5		703	9
Gruppo Anas

		31.12.2013			2013
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Proventi	Oneri
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.		1.664			61
		1.664			61

					Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015


		31.12.2014			2014
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Proventi	Oneri
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.		1.819			56
		1.819			56

		31.12.2015			2015
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Proventi	Oneri
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.		1.850			48
		1.850			48

33) Eventi e operazioni significative non ricorrenti

Ai sensi della comunicazione Consob del 28 luglio 2006 n. DEM/6064293, si precisa che nel corso del 2013, 2014 e 2015 non vi sono stati eventi e operazioni significative di natura non ricorrenti.

34) Elenco delle partecipazioni

Di seguito sono forniti gli elenchi delle imprese controllate direttamente e indirettamente e collegate di Italgas S.p.A. al 31/12/2008 nonché delle altre partecipazioni rilevanti ai sensi dell'art. 126 della Deliberazione Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Per ogni impresa sono indicati: la denominazione, la sede legale, il capitale sociale, i soci e le rispettive percentuali di possesso; per le imprese consolidate è indicata la percentuale consolidata di pertinenza di Italgas S.p.A.; per le imprese non consolidate o partecipate da imprese consolidate è indicato il criterio di valutazione (patrimonio netto o costo).

							Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015


2015

IMPRESA CONSOLIDANTE
	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	consolidamento o valutazione Metodo di criterio di
Denominazione Italgas S.p.A.	Torino	Euro	252.263.314	Snam S.p.A.	100%	100%	Consolidata


IMPRESE CONTROLLATE
			Capitale sociale		% di possesso	% Consolidata di	consolidamento o
	Sede legale	Valuta		Soci		pertinenza	valutazione Metodo di criterio di

Denominazione
Acam Gas S.p.A.	La Spezia	Euro	68.090.000	Italgas S.p.A.	100%	100%	Consolidata
AES Torino S.p.A.	Torino	Euro	54.150.000	Italgas S.p.A.	100%	100%	Consolidata
Napoletana Gas S.p.A.	Napoli	Euro	15.400.000	Italgas S.p.A.	99,69%	99,69%	Consolidata
				Soci terzi	0,31%
IMPRESE COLLEGATE E A CONTROLLO CONGIUNTO	Sede legale	Valuta		Soci	% di possesso	pertinenza	valutazione Metodo di criterio di
Denominazione			Capitale sociale			% Consolidata di	consolidamento o
Toscana Energia S.p.A.	Firenze	Euro	146.214.387	Italgas S.p.A.	48,08%	48,08%	netto
				Soci terzi	51,92%
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	Terni	Euro	2.120.000	Italgas S.p.A.	45,00%	45,00%	netto
				Soci terzi	55,00%
Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.	Sant'Angelo Lodigiano (LO)	Euro	200.000	Italgas S.p.A.	50,00%	50,00%	netto
				Soci terzi	50,00%		Patrimonio Patrimonio Patrimonio
Toscana Energia Green S.p.A.	Pistoia	Euro	6.330.804	Toscana Energia S.p.A.	100%

							Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015

IMPRESE COLLEGATE E A CONTROLLO CONGIUNTO	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	consolidamento o valutazione Metodo di criterio di
Denominazione Acam Gas S.p.A.	La Spezia	Euro	68.090.000	Italgas S.p.A.	49,00 % 51,00	49,00%	Patrimonio netto
Agestel S.p.A.	Pisa	Euro	775.000	Soci terzi Toscana Energia S.p.A.	% 100%
Metano Casalpusterlengo S.p.A. (in liquidazione)	Casalpusterleng o (LO)	Euro	100.000	Italgas S.p.A.	50,00 % 50,00	50,00%	Patrimonio netto
Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.	Sant'Angelo Lodigiano (LO)	Euro	200.000	Soci terzi Italgas S.p.A.	% 50,00 % 50,00	50,00%	Patrimonio netto
Toscana Energia S.p.A.	Firenze	Euro	146.214.38 7	Soci terzi Italgas S.p.A.	% 48,08 % 51,92	48,08%	Patrimonio netto
Toscana Energia Green S.p.A.	Pistoia	Euro	6.330.804	Soci terzi Toscana Energia S.p.A.	% 100%
Toscogen S.p.A. (in liquidazione)	Pisa	Euro	2.582.284	Toscana Energia S.p.A.	56,67 % 43,33
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	Terni	Euro	2.120.000	Soci terzi Italgas S.p.A. Soci terzi	% 45,00 % 55,00 %	45,00%	Patrimonio netto
ALTRE IMPRESE
Denominazione	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza Metodo di	consolidamento o valutazione criterio di
Agenzia Napoletana per l'Energia e per l'Ambiente	Napoli	Euro	418.330	Napoletana Gas S.p.A.	12,96%		Valutaz al costo

riguardato l'ingresso di AES Torino a fronte dell'acquisizione da parte di Italgas del residuo 51% del capitale sociale della società. A seguito di tale operazione, con efficacia 1 luglio 2014, Italgas detiene l'intero capitale sociale di AES Torino S.p.A..

							Bilancio consolidato Italgas 2013 - 2015


2013
IMPRESA CONSOLIDANTE
	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	consolidamento o valutazione Metodo di criterio di
Denominazione
Italgas S.p.A.	Torino	Euro	252.263.314	Snam S.p.A.	100%	100%	Consolidata
IMPRESE CONTROLLATE
	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	consolidamento o valutazione Metodo di criterio di
Denominazione
Napoletana Gas S.p.A.	Napoli	Euro	15.400.000	Italgas S.p.A. Soci terzi	99,69% 0,31%	99,69%	Consolidata
SETEAP S.p.A.	Napoli	Euro	5.143.000	Napoletana Gas	100%	100%	Patrimonio netto

IMPRESE COLLEGATE E A CONTROLLO CONGIUNTO	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	pertinenza	valutazione Metodo di criterio di
Denominazione						% Consolidata di	consolidamento o
Acam Gas S.p.A.	La Spezia	Euro	68.090.000	Italgas S.p.A. Soci terzi	49,00 % 51,00 %	49,00%	Patrimonio netto
Agestel S.p.A.	Pisa	Euro	775.000	Toscana Energia S.p.A.	100%
AES Torino S.p.A.	Torino	Euro	110.500.00 0	Italgas S.p.A.	49,00 % 51,00	49,00%	Patrimonio netto
Metano Arcore S.p.A.	Arcore (MI)	Euro	175.000	Soci terzi Italgas S.p.A.	% 50,00 % 50,00	50,00%	netto
Metano Borgomanero S.p.A. (in liquidazione)	Borgomanero (NO)	Euro	250.000	Soci terzi Italgas S.p.A. Soci terzi	% 50,00 % 50,00 %	50,00%	Patrimonio Patrimonio netto

Firenze		200.000	Italgas S.p.A.	50,00 %	50,00%	Patrimonio netto
	Euro	146.214.38 7	Soci terzi Italgas S.p.A.	50,00 % 48,08 %	48,08%	Patrimonio netto
			Soci terzi Toscana Energia	51,92 %
Pisa	Euro	2.582.284	Toscana Energia S.p.A.	56,67 %
			Soci terzi	43,33 % 45,00		Patrimonio
Terni	Euro	2.120.000	Italgas S.p.A.	% 55,00	45,00%	netto

Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	valutazione Metodo di criterio di
Agenzia Napoletana per l'Energia e Napoli	Euro	418.330	Napoletana Gas S.p.A.	12,96%		consolidamento o Valutaz al costo
	Pistoia	Euro	6.330.804	S.p.A. Soci terzi	100% %

Building a better working world
Giudizio
A nostro giudizio, il bilancio consolidato fornisce una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale e finanziaria del Gruppo Italgas al 31 dicembre 2015, 2014 e 2013, del risultato economico e dei flussi di cassa per gli esercizi chiusi a tali date, in conformità agli International Financial Reporting Standards adottati dall'Unione Europea.
Altri aspetti
Il Gruppo Italgas ha predisposto l'allegato bilancio consolidato nell'ambito della progettata operazione di scissione parziale proporzionale di Snam S.p.A. a favore di ITG Holding S.p.A., e successiva ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni di quest'ultima.
Torino, 29 luglio 2016
EY S.p.A. Stefania Boschetti (Socio)





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Bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016

	Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016


Situazione patrimoniale - finanziaria consolidata
				(in milioni di €)
		31.12.2015		30.06.2016
	Totale	di cui verso	Totale	di cui verso
ATTIVITÀ		parti correlate		parti correlate
Attività correnti
Disponibilità liquide ed equivalenti	2		1
Altre attività finanziarie negoziabili o disponibili per la vendita
Crediti commerciali e altri crediti	575	164	473	134
Rimanenze	19		24
Attività per imposte sul reddito correnti	8		7
Attività per altre imposte correnti Altre attività correnti	4 3		4 6
	611		515
Attività non correnti
Immobili, impianti e macchinari	230		226
Rimanenze immobilizzate - scorte d'obbligo
Immobilizzazioni immateriali	4.472		4.465
Partecipazioni valutate con il metodo del PN	169		165
Altre partecipazioni
Altre attività finanziarie Altre attività non correnti	5		5
	4.876		4.861
Attività destinate alla vendita	24		24
TOTALE ATTIVITÀ	5.511		5.400
PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO
Passività correnti
Passività finanziarie a breve termine	409	409	308	308
Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine	24	24	136	136
Debiti commerciali e altri debiti	447	90	340	65
Passività per imposte sul reddito correnti	1		2
Passività per altre imposte correnti Altre passività correnti	9		8
	890		794
Passività non correnti
Passività finanziarie a lungo termine	1.417	1.417	1.298	1.298
Fondi per rischi e oneri	192		205
Fondi per benefici ai dipendenti	116		116
Passività per imposte differite	159		138
Altre passività non correnti	6 1.890		5 1.762
Passività direttam. associabili ad attività destinate alla vendita	7		6

TOTALE PASSIVITÀ	2.787		2.562
PATRIMONIO NETTO	2.724		2.838
Totale Patrimonio netto di Gruppo	2.723		2.837
Capitale e riserve di terzi Azionisti	1		1

Conto economico consolidato				(in milioni di €)
	I semestre 2015		I semestre 2016
	Totale	di cui verso parti correlate	Totale	di cui verso parti correlate
RICAVI
Ricavi della gestione caratteristica	650	509	639	521
Altri ricavi e proventi	15	2	14
Totale ricavi	665		653
COSTI OPERATIVI
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	(192)	(37)	(235)	(37)
Lavoro e oneri relativi	(93)	8	(98)
Totale costi operativi	(285)		(333)
Margine operativo lordo a valori correnti	380		320
Ammortamenti e svalutazioni	(132)		(142)
UTILE OPERATIVO	248		178
PROVENTI (ONERI) FINANZIARI
Proventi finanziari
Oneri finanziari	(31) (31)	(25)	(29) (29)	(22)
PROVENTI (ONERI) SU PARTECIPAZIONI
Effetto valutazione con il metodo del patrimonio netto	11		9
Altri proventi (oneri) su partecipazioni	(1)
	10		9
UTILE PRIMA DELLE IMPOSTE	227		158
Imposte sul reddito	(63)		(44)
UTILE DEL PERIODO	164		114
Utile per azione	0,65		0,45

Utile netto del periodo	164	114
Altre componenti dell'utile complessivo
Componenti riclassificabili a conto economico:
Variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge
Effetto fiscale
Oneri da valutazione al fair value di strumenti derivati di copertura
Componenti non riclassificabili a conto economico:
Remeasurements di piani a benefici definiti per i dipendenti	2
Effetto fiscale	(1)
Totale altre componenti dell'utile complessivo al netto dell'effetto fiscale	1
Totale utile complessivo dell'esercizio	165	114

				Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016


Prospetto delle variazioni delle voci del Patrimonio netto
				Patrimonio di pertinenza degli azionisti della controllante

	Capitale sociale	Riserva legale	soprapprezzo azioni Riserva	dipendenti al netto dell'effetto fiscale benefici definiti Riserva piani	Altre riserve	esercizi precedenti Utili relativi ad	dell'esercizio Utile netto	Totale	Interessenze di terzi	patrimonio netto Totale
(milioni di euro)
Saldo al 31 dicembre 2014	252	58	50		(13) 1.040	802	406	2.595	1	2.596
Utile dell'esercizio 2015							340	340		340
Altre componenti dell'utile complessivo:
Componenti riclassificabili a Conto Economico:
- quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
- variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge
Componenti non riclassificabili a Conto Economico:
- perdita attuariale da remeasurement piani per benefici definiti per i dipendenti				2				2		2
Totale utile complessivo esercizio 2015				2			340	342		342
Operazioni con gli azionisti:
- attribuzione dividendo esercizio 2014 (0,8468 € per azione)							(214)	(214)		(214)
- destinazione utile residuo esercizio 2014						192	(192)
Totale operazioni con gli azionisti						192	(406)	(214)		(214)
Altre variazioni di Patrimonio netto					(4)	4
Saldo al 31 dicembre 2015	252	58	50		(11) 1.036	998	340	2.723	1	2.724
Utile del periodo 2016							114	114		114
Altre componenti dell'utile complessivo:
Componenti riclassificabili a Conto Economico:
- quota di pertinenza delle "altre componenti dell'utile complessivo" delle partecipazioni valutate col metodo del patrimonio netto
- variazione fair value derivati di copertura cash flow hedge
Componenti non riclassificabili a Conto Economico:
- perdita attuariale da remeasurement piani per benefici definiti per i dipendenti
Totale utile complessivo del periodo							114	114		114
Operazioni con gli azionisti:
- attribuzione dividendo esercizio 2015 (0,8468 € per azione)
- destinazione utile residuo esercizio 2015						340	(340)
Totale operazioni con gli azionisti						340	(340)
Altre variazioni di Patrimonio netto					82	(82)

	Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016

Rendiconto finanziario consolidato
		(in milioni di
	I sem 2015	€) I sem 2016
Utile del periodo	164
Ammortamenti Svalutazioni nette di attività materiali e immateriali	132
accantonamento (utilizzo) fondo svalutazione e svalutazione in conto
Altre variazioni	(11)
- partecipazioni nette - (plusvalenze) minusvalenze da valutazione al PN	(11)
Minusval. Plusvalenze nette su cessioni radiazioni e eliminazioni attività Dividendi, interessi e imposte	5 92
dividendi
interessi attivi
interessi passivi	28
imposte sul reddito altre variazioni	63 1
Variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione	(24)
- rimanenze	(5)
- crediti commerciali	140
- debiti commerciali	(23)
- accantonamento (utilizzo) fondo rischi e oneri	(23)
- altre attività e passività (compresi strumenti derivati) Variazione fondi benefici ai dipendenti	(113) (2)
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(93)
- dividendi incassati
- imposte pagate	(25)
- interessi pagati - interessi incassati	(68)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' OPERATIVA	263
Investimenti tecnici	(123)
Investimenti/disinvestimenti in rami d'azienda e in partecipazioni	(46)
Variazione debiti e crediti attività di investimento - variazione dei debiti netti relativi all'attività d'investimento	(13) (13)
Flusso di cassa degli investimenti	(182)
Dismissioni
- partecipazioni terze
Altre variazioni relative all'attività d'investimento	1
- variazione dei crediti relativi all'attività di disinvestimento Flusso di cassa dei disinvestimenti	1 1
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(181)
Free cash flow	82
- assunzione di debiti finanziari a lungo termine	17
- rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(29)
- incremento (decremento) di debiti finanziari a breve termine - dividendi distribuiti	(114)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(126)
FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO	(44)
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo	47
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo	3

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016

NOTE AL BILANCIO CONSOLIDATO SEMESTRALE ABBREVIATO

INFORMAZIONI SOCIETARIE

Italgas (nel seguito la Società) è una società per azioni, organizzata secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana, controllata da Snam S.p.A. che ne detiene il 100% del capitale sociale e domiciliata in Torino in Largo Regio Parco n. 9.

La Società opera nell'attività regolata della distribuzione del gas naturale. Tale attività è svolta avvalendosi di un sistema integrato di infrastrutture, tutte localizzate in Italia.

L'azionista CDP S.p.A. ha dichiarato, con effetto a partire dal bilancio chiuso al 31.12.2014, la sussistenza di un controllo di fatto nei confronti di Snam S.p.A., ai sensi del principio contabile internazionale IFRS 10 - Bilancio consolidato. Non è stata formalizzata né esercitata alcuna attività di direzione e coordinamento.

Al 30 giugno 2016 CDP S.p.A. detiene per il tramite di CDP Reti S.p.A.¹ e CDP GAS S.r.l.² rispettivamente il 28,98% e 1,12% del capitale sociale di Snam S.p.A..

La Società è soggetta a direzione e coordinamento da parte di Snam S.p.A..

1) Criteri di redazione e di valutazione

Il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2016 è stato redatto nella prospettiva della continuazione dell'attività aziendale e nel rispetto degli International Financial Reporting Standards (IFRS) emanati dall'International Accounting Standards Board (IASB) e omologati dall'Unione Europea (nel seguito definiti come IFRS), nonché delle disposizioni legislative e regolamentari vigenti in Italia.

Il bilancio consolidato semestrale al 30 giugno 2016 è stato predisposto in conformità alle disposizioni previste dallo IAS 34 "Bilanci intermedi". Così come consentito da tale principio, il bilancio consolidato semestrale non include tutte le informazioni richieste in un bilancio consolidato annuale.

Gli schemi di bilancio sono gli stessi adottati nella Relazione finanziaria annuale. Nel bilancio consolidato semestrale sono applicati gli stessi principi e gli stessi criteri di valutazione illustrati in sede di redazione della Relazione finanziaria annuale fatta eccezione per i principi contabili internazionali entrati in vigore a partire dal 1 gennaio 2016 illustrati nella Relazione finanziaria annuale alla nota "Principi contabili di recente emanazione". Le modifiche apportate riguardano fattispecie attualmente non applicabili al Gruppo.

Le note al bilancio sono presentate in forma sintetica. Le imposte sul reddito correnti sono calcolate sulla base del reddito imponibile fiscale esistente alla data di chiusura del periodo. I debiti e i crediti tributari per imposte sul reddito correnti sono rilevati al valore che si prevede di pagare/recuperare alle/dalle autorità fiscali applicando le normative fiscali vigenti o sostanzialmente approvate alla data di chiusura del periodo e le aliquote stimate su base annua.

Il bilancio consolidato semestrale abbreviato al 30 giugno 2016, approvato dal Consiglio di Amministrazione della Italgas S.p.A. nella riunione del 25 luglio 2016, è sottoposto a revisione volontaria limitata da parte della Ernst & Young S.p.A.. La revisione volontaria limitata comporta un'estensione di lavoro significativamente inferiore a quella di una revisione contabile completa svolta secondo gli statuiti principi di revisione.

Il bilancio semestrale abbreviato adotta l'euro quale valuta di presentazione. I valori delle voci di bilancio e delle relative note, tenuto conto della loro rilevanza, sono espressi in milioni di euro.

¹ Società posseduta al 59,10% da CDP S.p.A..

² Società interamente posseduta da CDP S.p.A.

		31.12.2015 30.06.2016	Var. ass.	Var.%
Crediti commerciali	456	273	(183)	(40,1%)
Crediti di natura finanziaria
Crediti per attività di investimento/disinvestimento	6	6
Altri crediti	113	194	81	71,7%
	575	473	(102)	(17,7%)

I crediti commerciali e altri crediti sono esposti al netto del relativo fondo svalutazione:

(milioni di euro)

	Fondo sval. al 31.12.2015	accantonamenti	Fondo sval. al 30.06.2016
Crediti commerciali	21	1	22
Altri crediti	1		1
	22	1	23

		31.12.2015 30.06.2016	Var. ass.	Var.%
Materiali a magazzino	19	24	5	26,3%
Lavori in corso su ordinazione
	19	24	5	26,3%

Le rimanenze, di importo pari a 24 milioni di euro, si incrementano di 5 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2015 in relazione al piano di sostituzione dei misuratori gas.

³ Meccanismo in base al quale vengono registrate a debito/credito verso la CSEA le differenze fra quanto fatturato alle società di vendita e il vincolo dei ricavi definito dall'Autorità.

⁴ Componente addizionale della tariffa di distribuzione al fine di contenere il costo del servizio gas per i clienti finali caratterizzati da bassi consumi.

⁵ Componente relativa alle richieste di agevolazione nella spesa per la fornitura del gas naturale sostenuta dai clienti domestici economicamente svantaggiati.

	Le attività/passività per imposte sul reddito correnti e le attività/passività per altre imposte correnti si 31.12.2015 30.06.2016	Var. ass.


			Var.%
8	7	(1)	(12,5%)
7	7
1		(1)

4	4
2		(2)
2	4	2
12	11	(1)	(8,3%)
(1)	(2)	(1)



			(11,1%)
			1 (14,3%)


	(1) (9) (1) (7) (1) (10)	(2) (8) (1) (6) (1) (10)	(1) 1

			Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016


7) Altre attività correnti e non correnti
Le altre attività correnti e non correnti sono così composte:



		31.12.2015 30.06.2016	Var. ass.	Var.%
Altre attività correnti	3	6	3
- Risconti attivi	1	4	3
- Depositi cauzionali	1	1
- Altri	1	1
Altre attività non correnti	5	5
- Risconti attivi		1	1

Le altre attività (11 milioni di euro al 30 giugno 2016 di cui 5 milioni di euro non correnti) si incrementano di 3 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2015 e sono relative principalmente a (i) risconti attivi (5 milioni di euro al 30 giugno 2016; +4 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2015) e (ii) al riconoscimento tariffario, da parte dell'Autorità, in conseguenza del piano di sostituzione dei misuratori tradizionali con quelli elettronici (4 milioni di euro al 30 giugno 2016 di cui 3 milioni di euro non correnti).

	Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016


8) Immobili, impianti e macchinari
2015), presentano la seguente movimentazione:	Gli immobili, impianti e macchinari, di importo pari a 226 milioni di euro (230 milioni di euro al 31 dicembre
(milioni di euro)
Costo al 31.12.2015	547
Investimenti	3
Variazione dell'area di consolidamento
Dismissioni
Altre variazioni	1
Costo al 30.06.2016	551
Fondo ammortamento al 31.12.2015	(313)
Ammortamenti	(9)
Variazione dell'area di consolidamento
Dismissioni
Altre variazioni	1
Fondo ammortamento al 30.06.2016	(321)
Fondo svalutazione al 31.12.2015	(4)
(Svalutazione)/Ripristini di valore
Fondo svalutazione al 30.06.2016	(4)
Saldo netto al 31.12.2015	230
Saldo netto al 30.06.2016	226

Gli investimenti registrati nell'esercizio, di importo pari a 3 milioni di euro, sono relativi a costi esterni imputati direttamente all'attivo patrimoniale.

Sugli investimenti immobiliari non esistono vincoli o impegni.

Gli ammortamenti sostenuti nell'esercizio (9 milioni di euro) si riferiscono ad ammortamenti economicotecnici determinati sulla base della vita utile dei beni, ovvero sulla loro residua possibilità di utilizzazione da parte dell'impresa.

Nel corso del semestre non si sono evidenziate significative variazioni nella vita utile stimata dei beni e nei coefficienti di ammortamento applicati rispetto al 31 dicembre 2015.

Non vi sono svalutazioni e ripristini di valore.

Non vi sono immobili, impianti e macchinari acquisiti in leasing, iscritti fra le immobilizzazioni materiali.

Le attività immateriali a vita utile definita (4.456 milioni di euro) riguardano principalmente le attività rilevate a fronte degli accordi per servizi in concessione (ex IFRIC 12) relative alla distribuzione del gas naturale (4.104 milioni di euro).

Le attività immateriali a vita utile indefinita si riferiscono esclusivamente all'avviamento (9 milioni di euro) rilevato in occasione dell'incorporazione di Siciliana Gas S.p.A. nell'esercizio 2008, di Metano Arcore S.p.A. nel primo semestre 2015 e dell'acquisizione dei rami d'azienda per la distribuzione del gas da To.Sa Costruzione S.r.l. nell'esercizio 2008, da SEA S.p.A. e CO.M.E.S.T. S.r.l. nell'esercizio 2009 e da Cnea Gestioni S.r.l. nell'esercizio 2010.

Il valore recuperabile, determinato sulla base della procedura descritta precedentemente, risulta superiore al valore di iscrizione degli asset e del relativo avviamento al 30 giugno 2016. Pertanto, sulla base delle risultanze dell'impairment test svolto, non è stata registrata alcuna svalutazione a fronte del valore di avviamento iscritto in bilancio.

Gli investimenti (137 milioni di euro) sono relativi prevalentemente alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture di distribuzione di gas naturale.

Nel corso del semestre non si sono evidenziate significative variazioni nella vita utile stimata dei beni e nei coefficienti di ammortamento applicati ed esplicitati per categoria all'interno dei Criteri di valutazione, rispetto al 31 dicembre 2015.

Non vi sono immobili, impianti e macchinari acquisiti in leasing, iscritti fra le immobilizzazioni immateriali.

Le Attività destinate alla vendita e le passività direttamente ad esse associabili riguardano essenzialmente il Compendio immobiliare sito in Via Ostiense a Roma per il quale sono in corso di perfezionamento le trattative di vendita.

12) Passività finanziarie a breve termine, passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività finanziarie a lungo termine			Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016




Le passività finanziarie a breve e a lungo termine, nei confronti della controllante Snam S.p.A., si analizzano
come segue:

(milioni di euro)
	Passività		Passività a lungo termine				Totale
	a breve termine	Quota a breve termine	Quota a lungo termine con scad tra 1 e 5 anni	Quota a lungo termine con scad oltre 5 anni	Totale passività a lungo termine		passività finanziarie
Saldi al 31.12.2015	409	24	729		688	1.441	1.850
Passività finanziarie verso controllanti	409	24	729		688	1.441	1.850
Saldi al 30.06.2016	308	136	1.298			1.434	1.742
Passività finanziarie verso controllanti	308	136	1.298			1.434	1.742
dicembre 2015) riguardano utilizzi di linee di credito in euro con la controllante Snam S.p.A Non vi sono passività finanziarie a breve termine denominate in valuta diversa dall'euro. Il valore di mercato delle passività finanziarie a breve termine è equivalente al valore contabile. Le passività finanziarie a lungo termine, comprensive della quota a breve delle passività a lungo termine,			Le passività finanziarie a breve termine, pari a 308 milioni di euro (-101 milioni di euro rispetto al 31
di importo pari a 1.434 milioni di euro (1.441 milioni di euro al 31 dicembre 2015) sono diminuite di 7 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2015 a seguito essenzialmente della variazione dei ratei d'interesse. Le passività finanziarie verso imprese controllanti di importo pari a 1.434 milioni di euro sono evidenziati
nella seguente tabella.
(milioni di euro)
Ente finanziatore	Valuta	Valore nominale	Tipologia di rimborso	Debito residuo al 30.06.2016	Tasso medio ponderato di interesse (%)		Scadenza
Finanziamenti a tasso fisso
Snam S.p.A.	euro	170	A scadenza	169	5,000%		18.01.2019
Snam S.p.A.	euro	400	A scadenza	400	3,875%		19.03.2018
Snam S.p.A.	euro	120	A scadenza	119	2,375%		30.06.2017
Snam S.p.A.	euro	150	A scadenza	150	5,250%		19.09.2022
Snam S.p.A.	euro	173	A scadenza	172	1,375%		19.11.2023
				1.010
Finanziamenti a tasso variabile
Snam S.p.A.	euro	300	Amortized	300	0,80+Euribor 6M 0,38+Euribor		31.10.2033

Non vi sono finanziamenti bancari a lungo termine denominati in valuta diversa dall'euro.

	447	340	(107)	(23,9%)
- debiti diversi	198	128	(70)	(35,4%)
- relativi all'attività di investimento	116	71	(45)	(38,8%)
Altri debiti	314	199	(115)	(36,6%)
Acconti e anticipi

	Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016
Gli altri debiti sono così composti:
(milioni di euro)
		31.12.2015 30.06.2016	Var. ass.	Var.%
Debiti relativi all'attività di investimento	116	71	(45)	(38,8%)
Debiti verso la Cassa per i Servizi Energetici e Ambientali	56	21	(35)	(62,5%)
Debiti verso amministrazioni pubbliche	42	26	(16)	(38,1%)
Debiti verso il personale	30	25	(5)	(16,7%)
Debiti verso istituti di previdenza e di sicurezza sociale	17	17
Debiti consolidato IVA di gruppo	15	4	(11)	(73,3%)
Debiti consolidato fiscale di gruppo	13	1	(12)	(92,3%)
Debiti verso consulenti e professionisti	5	4	(1)	(20,0%)
Altri debiti diversi	20	30	10	50,0%
	314	199	(115)	(36,6%)

precedente, principalmente per i maggiori debiti verso fornitori. Non si segnalano particolari situazioni di concentrazione dei debiti commerciali. Non vi sono, infine,

situazioni significative di debiti scaduti e non pagati.

Gli altri debiti di importo pari a 199 milioni di euro (314 milioni di euro al 31 dicembre 2015) si riducono di 115 milioni di euro per effetto principalmente dei minori debiti relativi all'attività di investimento (-45 milioni di euro), dei minori debiti verso la CSEA (-35 milioni di euro) relativi ad alcune componenti accessorie delle tariffe relative al servizio distribuzione gas da versare alla stessa Cassa (RE, RS, UG1 e GS)6 e per i minori debiti verso la controllante Snam S.p.A. relativi al consolidato fiscale di gruppo (-12 milioni di euro) e alla liquidazione IVA di gruppo (-11 milioni di euro).

I debiti verso parti correlate sono dettagliati all'interno del punto "Rapporti con parti correlate".

⁶ Tali componenti si riferiscono a: (i) RE - Quota variabile a copertura degli oneri per misure e interventi per il risparmio energetico e lo sviluppo delle fonti rinnovabili nel settore del gas naturale, (ii) RS - Quota variabile a copertura degli oneri per la qualità dei servizi gas, (iii) UG1 - Quota variabile a copertura di eventuali squilibri dei sistemi di perequazione e a copertura di eventuali conguagli, (iv) GS - Quota variabile a copertura del sistema di compensazione tariffaria per i clienti economicamente disagiati.

			Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016



14) Altre passività correnti e non correnti
Le altre passività correnti e non correnti si analizzano come segue:


(milioni di euro)			31.12.2015 Non			30.06.2016 Non
			Correnti correnti	Totale	Correnti		correnti Totale
Altre passività				6 6			5 5
- passività per depositi cauzionali				5 5			4 4
- passività per ratei e risconti				1 1			1 1
- altre
				6 6			5 5
I fondi per rischi e oneri si analizzano come segue:

				30.06.2016
				Utilizzi


	Saldo iniziale		tempo	a fronte oneri			Saldo finale
(milioni di euro)		Accantonamenti	Incremento per il trascorrere del		per esuberanza	Altre variazioni
Fondo rischi e oneri ambientali	129		6	(2)		6	139
Fondo rischi per contenziosi legali	20		5		(2)		23
Fondo rischi per TEE	3		3	(2)			4
Altri fondi per rischi e oneri	40			(1)			39
- Fondo rischi adeguamento impianti	20						20
- Fondo rischi esodi agevolati	5						5
- Fondo rischi relativi al personale	1						1
- Fondo rischi contenzioso tributario	1						1
- Fondo rischi conguagli su misuratori - altri fondi	7 6			(1)			7 5

Il fondo rischi e oneri ambientali, pari a 139 milioni di euro (129 milioni di euro al 31 dicembre 2015), comprende gli oneri futuri per bonifiche ambientali, previste in applicazione della Legge n. 471/99, e ulteriori interventi in prevalenza relativi allo smaltimento dei rifiuti e alla rimozione dell'amianto.

Il fondo rischi per contenziosi legali, di importo pari a 23 milioni di euro (20 milioni di euro al 31 dicembre 2015) accoglie gli oneri che la Società ha stimato di dover sostenere a fronte di cause legali e dei contenziosi del personale in essere.

Fondo Gas 35 35 Altri fondi per benefici ai dipendenti 6 6 116 116

Il trattamento di fine rapporto di lavoro subordinato, di importo pari a 69 milioni di euro (di pari importo al 31 dicembre 2015), disciplinato dall'art. 2120 del Codice Civile, accoglie la stima dell'obbligazione, determinata sulla base di tecniche attuariali, relativa all'ammontare da corrispondere ai dipendenti all'atto della cessazione del rapporto di lavoro. L'indennità, erogata sotto forma di capitale, è pari alla somma di quote di accantonamento, calcolate sulle voci retributive corrisposte in dipendenza del rapporto di lavoro e rivalutate fino al momento di cessazione dello stesso. Per effetto delle modifiche legislative introdotte a partire dal 1 gennaio 2007, per imprese con più di 50 dipendenti, una quota significativa del trattamento di fine rapporto maturando è classificato come un piano a contributi definiti in quanto l'obbligazione dell'impresa è rappresentata esclusivamente dal versamento dei contributi ai fondi pensione, ovvero all'INPS. La passività relativa al trattamento di fine rapporto antecedente al 1 gennaio 2007 continua a rappresentare un piano a benefici definiti da valutare secondo tecniche attuariali.

Il fondo integrativo sanitario dirigenti (FISDE), di importo pari a 6 milioni di euro (invariato rispetto al 31 dicembre 2015), accoglie la stima degli oneri, determinati su basi attuariali, relativi ai contributi da corrispondere al fondo integrativo sanitario a beneficio dei dirigenti in servizio e in pensione.

tramite il versamento: (i) di contributi versati dalle aziende aderenti; (ii) di contributi versati dai soci per se stessi e per il nucleo familiare; (iii) contributi ad hoc per specifiche provvidenze. L'ammontare della passività è determinato prendendo a riferimento, quale approssimazione della stima degli oneri di assistenza sanitaria erogati dal fondo, il contributo a carico dell'azienda.

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016

Gli altri fondi per benefici ai dipendenti, di importo pari a 6 milioni di euro (di pari importo al 31 dicembre 2015), sono relativi ai premi di anzianità e al piano di Incentivazione Monetaria Differita (IMD).

La variazione negativa delle imposte differite pari a 19 milioni di euro è principalmente dovuta al riassorbimento delle differenze temporanee sulle plusvalenze realizzate in anni precedenti, sulle eccedenze di ammortamenti di anni precedenti e alla riduzione dell'aliquota IRES dal 27,5% al 24% introdotta dalla Legge di Stabilità a decorrere dal 1 gennaio 2017.

Non vi sono imposte sul reddito anticipate non compensabili.

18) Patrimonio netto

(milioni di euro)
		31.12.2015 30.06.2016	Var. ass.	Var.%
Patrimonio netto di spettanza di gruppo	2.723	2.837	114	4,2%
Capitale sociale	252	252
Riserva legale	58	58
Riserva da soprapprezzo azioni	50	50
Riserva da remeasurement piani a benefici per i dipendenti	(11)	(11)
Altre riserve	1.036	1.118	82	7,9%
Utili relativi a esercizi precedenti	998	1.256	258	25,9%
Utile dell'esercizio	340	114	(226)	(66,5%)
Patrimonio netto di spettanza di terzi	1	1
Napoletana Gas	1	1
	2.724	2.838	114	4,2%

Dividendi

L'Assemblea ordinaria degli Azionisti di Italgas S.p.A. ha deliberato in data 22 aprile 2016 la destinazione a utili portati a nuovo dell'utile dell'esercizio pari a 274,6 milioni di euro.

Altre riserve

Le Altre riserve, pari a 1.118 milioni di euro al 30 giugno 2016 (1.036 milioni di euro al 31 dicembre 2015) riguardano riserve di capitale di Italgas S.p.A..

Le garanzie pari a 100 milioni di euro (in diminuzione di 1 milione di euro rispetto al 31 dicembre 2015) si riferiscono principalmente a manleve a favore di Snam S.p.A. a fronte di fidejussioni rilasciate nell'interesse di Italgas, principalmente a garanzia di buona esecuzione lavori e a fronte di partecipazioni a gare e affidamenti relativi alla distribuzione del gas naturale.

Gli impegni pari a 729 milioni di euro (in aumento di 230 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2015) sono relativi a rapporti assunti con fornitori per l'acquisto di attività materiali e la fornitura di servizi relativi agli investimenti in attività materiali in corso di realizzazione, nonché, per locazioni verso terzi, relativi ai contratti di affitto delle sedi aziendali.

I rischi, pari a 48 milioni di euro (-1 milione di euro rispetto al 31 dicembre 2015), sono relativi a risarcimenti pretesi da terzi in conseguenza di controversie legali in atto, con bassa probabilità di verifica del relativo rischio economico. Si ritiene che gli esiti probabili delle situazioni di contenzioso e delle altre controversie in relazione a quanto accantonato nei fondi rischi non avranno effetti rilevanti.

GESTIONE DEI RISCHI FINANZIARI E DI LIQUIDITÀ

Premessa

Il Gruppo Snam da sempre conosce e gestisce i rischi afferenti le proprie attività di business. Attraverso l'Enterprise Risk Management (ERM) e la nuova Politica di Gestione del rischio, emanata nel 2015, ha inteso rafforzare tale area dotandosi di un metodo di individuazione, valutazione, gestione e controllo dei rischi strutturato e omogeneo per tutte le società del gruppo. Il modello ERM è gestito da una funzione aziendale dedicata, è iterativo e prevede una valutazione dei rischi integrata, trasversale e dinamica che valorizza i sistemi di gestione già esistenti nei singoli processi aziendali.

I principali rischi identificati e gestiti sono i seguenti:

i rischi finanziari e di liquidità, derivanti dalla mancanza di risorse finanziarie per far fronte agli impegni a breve termine, dall'esposizione alle fluttuazioni dei tassi di interesse e all'esposizione della Società a potenziali perdite su crediti conseguenti al mancato adempimento delle obbligazioni assunte dalle controparti;
contenziosi legali.

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016

Rischio di variazione dei tassi di interesse

Al 30 giugno 2016 il Gruppo Snam utilizza risorse finanziarie esterne nelle forme di contratti di finanziamento bilaterali e sindacati con Banche e altri Istituti Finanziatori, di debiti finanziari a medio – lungo termine e linee di credito bancarie a tassi di interesse indicizzati sui tassi di riferimento del mercato, in particolare l'Europe Interbank Offered Rate (Euribor), e di prestiti obbligazionari essenzialmente a tasso fisso, collocati nell'ambito del programma Euro Medium Term Notes (EMTN).

Rischio credito

Il Gruppo Italgas presta i propri servizi di distribuzione a 269 società di vendita, la più importante delle quali è Eni S.p.A..

Rischio liquidità

Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016

Rischio default e clausole restrittive sul debito

Il rischio di default nei contratti di finanziamento sussiste qualora nei contratti di finanziamento sottoscritti vi siano contenute disposizioni che prevedono la facoltà da parte del soggetto finanziatore di attivare protezioni contrattuali che possono arrivare fino al rimborso anticipato del finanziamento al verificarsi di precise circostanze, generando così un potenziale rischio di liquidità. Al 30 giugno 2016 la Società ha in essere solo contratti di finanziamento con la controllante Snam.

Inoltre, per alcuni di questi sono previsti obblighi di rimborso anticipato al verificarsi di eventi stabiliti nei contratti di provvista stipulati da Snam che causano l'obbligo di rimborso anticipato di questi ultimi. Alla data del 30 giugno 2016 tutte le clausole restrittive contrattualmente previste risultano rispettate.

Altre informazioni sugli strumenti finanziari

Contenziosi

(i) Evento Barletta

(ii) Evento Roma/Via Parlatore

La Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma ha aperto un'indagine in merito all'incidente occorso il 7 settembre 2015 riguardante un intervento ordinario sulla rete di distribuzione del gas del Comune di Roma.

L'incidente, verificatosi per cause ancora in corso di accertamento, ha dato luogo a un incendio che ha coinvolto tre persone. Due di esse, operai di un'impresa appaltatrice di Italgas, sono state ferite in modo lieve. La terza persona – un dipendente di Italgas – è morta dopo qualche settimana, nonostante le cure mediche.

L'indagine è ancora in corso e vede coinvolti alcuni manager di Italgas.

Italgas sta attivamente cooperando con le Autorità competenti.

(iii) Evento Cerro Maggiore/Via Risorgimento

	650	639	(11)	(1,7%)
Gestione riscaldamento conto terzi	1	1
Distribuzione e vendita acqua	2	2
Assistenza tecnica, ingegneristica, informatica e prestazioni varie	16	14	(2)	(12,5%)
Ricavi per costruzione e migliorie infrastrutture (IFRIC 12)	122	137	15	12,3%
Distribuzione gas naturale	509	485	(24)	(4,7%)

	Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016


21) Costi operativi
La composizione dei costi operativi è riportata nella tabella seguente.

(milioni di euro)
	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass.	Var.%
Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi	192	235	43	22,4%
Costo lavoro	93	98	5	5,4%
	285	333	48	16,8%
I costi operativi connessi alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture di distribuzione del gas
naturale connessi agli accordi in concessione ai sensi di quanto previsto dall'IFRIC 12 sono così composti:

(milioni di euro)
	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass.	Var.%
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	24	26	2	8,3%
Costi per servizi	63	70	7	11,1%

Costi per godimento beni di terzi	3	4	1	33,3%
Altri oneri		1	1
Costo lavoro	32	36	4	12,5%
	122	137	15	12,3%

Acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi
La voce acquisti, prestazioni di servizi e costi diversi si analizza come segue:
(milioni di euro)
	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass.	Var.%
Costi di acquisto materie prime, sussidiarie, di consumo e merci	39	41	2	5,1%
Costi per servizi	128	134	6	4,7%
Costi per godimento beni di terzi	35	34	(1)	(2,9%)
Variazioni delle rimanenze di materie prime, materiali diversi,
di consumo e merci	(4)	(5)	(1)	25,0%
Accantonamenti netti ai fondi rischi e oneri	(18)	12	30
Accantonamenti netti al fondo svalutazione crediti		1	1
Altri oneri	13	19	6	46,2%
A dedurre:

Incrementi per lavori interni - di cui costi per servizi	(1)	(1)

gennaio 2010.

	Relazione finanziaria semestrale consolidata al 30 giugno 2016


I costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci si analizzano come segue:
(milioni di euro)

	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass.	Var.%
Acquisto materiali	37	39	2	5,4%
Acquisto acqua	1	1
Forza motrice	1	1
	39	41	2	5,1%

(milioni di euro)	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass. 2015 vs	Var.% 2015 vs
			2014	2014
Progettazione direzione lavori e manutenzioni impianti	63	66	3	4,8%
Servizi generali (service)	27	28	1	3,7%
Consulenze e prestazioni professionali	10	12	2	20,0%
Costi per servizi informatici	6	5	(1)	(16,7%)
Costi per servizi relativi al personale	5	6	1	20,0%
Servizi di telecomunicazioni	3	4	1	33,3%
Costi di vendita diversi Servizi energia elettrica acqua e altri (utility)	4 3	4 3
Assicurazioni	3	3
Servizi di pulizia, vigilanza e guardiania	2	2
Pubblicità, propaganda e rappresentanza
Servizi diversi	3	3
I costi per servizi riguardano: Utilizzo fondo rischi	(1)	(2)	(1)

A dedurre - incrementi per lavori interni	(1)	(1)
	127	133	6	4,7%

I costi per godimento di beni di terzi si riferiscono a:



(milioni di euro)
	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass.	Var.%
Canoni per brevetti, licenze e concessioni	30	30
Locazioni e noleggi	5	4	(1)	(20,0%)
	35	34	(1)	(2,9%)
milioni di euro nel 2016 e 3 milioni di euro nel 2015) iscritti a fronte dell'entrata in vigore dell'IFRIC 12 dal 1 gennaio 2010. I canoni per brevetti, licenze e concessioni riguardano principalmente canoni riconosciuti agli enti concedenti, per lo svolgimento del servizio di distribuzione gas. Gli altri oneri si analizzano come segue:	includono i costi relativi alla costruzione e al potenziamento delle infrastrutture della distribuzione gas (4	I costi per godimento di beni di terzi, pari a 34 milioni di euro (35 milioni di euro nel primo semestre 2015)
(milioni di euro)
	1° sem 2015	1° sem 2016	Var. ass.	Var.%
Minusvalenze da dismissioni di immobilizzazioni	5	9	4	80,0%
Imposte indirette, tasse e tributi locali	6	5	(1)	(16,7%)
Oneri da TEE		4	4
Oneri per transazioni, risarcimenti e sanzioni	1	1
Contributi associativi	1	1
Utilizzo fondo rischi	(5)	(2)	3	(60,0%)
Altri oneri	5	1	(4)	(80,0%)

primo semestre 2015) sono riferiti a probabili oneri derivanti da contenziosi legali, fiscali e contrattuali oppure a spese future per interventi ambientali, per politiche del personale, ecc.. e sono esposti al netto dei relativi utilizzi.

Le informazioni relative ai fondi rischi e oneri sono indicate nel precedente paragrafo "Fondi per rischi e oneri".

		Ruolo medio		Servizio medio
	1° sem 2015	1° sem 2016	1° sem 2015	1° sem 2016
Dirigenti	26	30	26	31
Quadri	197	214	156	185
Impiegati	1.802	1.890	1.605	1.711
Operai	1.383	1.396	1.379	1.393
	3.408	3.530	3.166	3.320

La variazione rispetto al primo semestre 2015 pari a -2 milioni di euro è relativa principalmente alla riduzione degli interessi passivi correlati all'indebitamento finanziario netto (-3 milioni di euro). Per maggiori dettagli si rimanda alle analisi riportate all'interno del punto "Passività finanziarie a breve termine, passività finanziarie a lungo termine e quote a breve di passività finanziarie a lungo termine".

Rapporti commerciali e diversi I rapporti di natura commerciale e diversi sono analizzati nella tabella seguente e di seguito dettagliati:







						1° semestre 2015
		30.06.2015			Costi			Ricavi
	Crediti	Debiti	Garanzie e	Beni	Servizi	Altro	Beni	Servizi	Altro
(milioni di euro)			impegni
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.	5	29		4	30	(8)
Imprese controllate da Snam S.p.A.
Snam Rete Gas S.p.A.	1	1			2
Gasrule Insurance Ltd		2			1
Imprese a controllo congiunto,
collegate e controllate non consolidate
Toscana Energia S.p.A.	2							1
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	1
Imprese possedute o controllate dallo Stato
Gruppo Eni	77	35		5	2			454
Gruppo Anas
Gruppo Enel	8	1						54
Altre imprese		1
	94	69		9	35	(8)		509

		30.06.2016				1° semestre 2016
					Costi			Ricavi
(milioni di euro)	Crediti	Debiti	Garanzie e impegni	Beni	Servizi	Altro	Beni	Servizi	Altro
Imprese controllanti:
Snam S.p.A.	10	26		3	29	(6)

Imprese controllate da Snam S.p.A.
Snam Rete Gas S.p.A. Gasrule Insurance Ltd	1 1	1 1			1 1
Imprese a controllo congiunto,
collegate e controllate non consolidate
Toscana Energia S.p.A.	15							1
Umbria Distribuzione Gas S.p.A. Imprese possedute o controllate	1
dallo Stato
Gruppo Eni	95	35		4	2	1		451
Gruppo Anas
Gruppo Enel	12	2						69
Altre imprese

Rapporti con la controllante Snam

I principali rapporti commerciali passivi si riferiscono a prestazioni per servizi svolti a livello accentrato dalla controllante Snam S.p.A. (ICT, personale e organizzazione, pianificazione, amministrazione finanza e controllo, affari legali, segreteria societaria, servizi generali, immobiliari e di security, enterprise risk management, relazioni istituzionali e comunicazione, HSEQ, regolazione e internal audit), il cui modello di

IMPRESE COLLEGATE E A CONTROLLO CONGIUNTO
	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	consolidamento o valutazione Metodo di criterio di
Denominazione							Patrimonio
Toscana Energia S.p.A.	Firenze	Euro	146.214.387	Italgas S.p.A.	48,08%	48,08%	netto
Umbria Distribuzione Gas S.p.A.	Terni	Euro	2.120.000	Soci terzi Italgas S.p.A.	51,92% 45,00%	45,00%	Patrimonio netto
				Soci terzi	55,00%
Metano Sant'Angelo Lodigiano S.p.A.	Sant'Angelo Lodigiano (LO)	Euro	200.000	Italgas S.p.A.	50,00%	50,00%	Patrimonio netto
				Soci terzi	50,00%
Toscana Energia Green S.p.A.	Pistoia	Euro	6.330.804	Toscana Energia S.p.A.	100%
Toscogen S.p.A. (in liquidazione)	Pisa	Euro	2.582.284	Toscana Energia S.p.A.	56,67%
				Soci terzi	43,33%
ALTRE IMPRESE
Denominazione	Sede legale	Valuta	Capitale sociale	Soci	% di possesso	% Consolidata di pertinenza	consolidamento o valutazione Metodo di criterio di
Agenzia Napoletana per l'Energia	Napoli	Euro	418.330	Napoletana Gas S.p.A.	12,96%		Valutaz al costo
e per l'Ambiente				Soci terzi	87,04%

⁸ I dati del 2016 comprendono anche i valori relativi ad AES Torino incorporata con decorrenza 1 gennaio 2016.

Situazione patrimoniale - finanziaria Italgas S.p.A. (in milioni di €) 31.12.2015 30.06.2016 Totale di cui verso Totale di cui verso parti correlate parti correlate ATTIVITÀ Attività correnti Disponibilità liquide ed equivalenti 1 Altre attività finanziarie negoziabili o disponibili per la vendita Crediti commerciali e altri crediti 477 134 406 Rimanenze 16 22 Attività per imposte sul reddito correnti 6 5 Attività per altre imposte correnti 2 3 Altre attività correnti 2 1 4 504 440 Attività non correnti Immobili, impianti e macchinari 187 203 Investimenti immobiliari Immobilizzazioni immateriali 3.976 4.226 Partecipazioni: - imprese controllate 304 194 - imprese collegate - joint venture 155 155 - altre partecipazioni Attività per imposte anticipate Altre attività non correnti 5 1 5 4.627 4.783 Attività non correnti possedute per la vendita e gruppi di attività in dismissione posseduti per la vendita 25 25 TOTALE ATTIVITÀ 5.156 5.248 PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO Passività correnti Passività finanziarie a breve termine 211 211 170 Quote a breve di passività finanziarie a lungo termine 25 25 136 Debiti commerciali e altri debiti 367 76 282 Passività per imposte sul reddito correnti 1 1 Passività per altre imposte correnti 6 6 Altre passività correnti 610 595 Passività non correnti Passività finanziarie a lungo termine 1.417 1.417 1.298 Fondi per rischi e oneri 164 178 Fondi per benefici ai dipendenti 92 97 Passività per imposte differite 148 131 Altre passività non correnti 294 298 2.115 2.002 Gruppi di passività in dismissione posseduti per la vendita 7 7 TOTALE PASSIVITÀ 2.732 2.604









			118






















			170
			136
			58





			1.298







PATRIMONIO NETTO 2.424 2.644
TOTALE PASSIVITÀ E PATRIMONIO NETTO 5.156 5.248

Rendiconto finanziario Italgas S.p.A.		(in milioni di €)
	30.06.2015	30.06.2016
Utile del periodo	128	138
Ammortamenti	110	133
Svalutazioni nette di attività materiali e immateriali
Altre variazioni
Minusval. plusvalenze nette su cessioni radiazioni e
eliminazioni attività	4
Dividendi, interessi e imposte	75	16
dividendi		(50)
interessi attivi
interessi passivi	23	29
imposte sul reddito	52	37
Variazione del capitale di esercizio relativo alla gestione	(27)	58
- rimanenze	(3)	(5)
- crediti commerciali	116	177
- debiti commerciali - accantonamento (utilizzo) fondo rischi e oneri	(7) (20)	13
- altre attività e passività (compresi strumenti derivati)	(113)	(131)
Variazione fondi benefici ai dipendenti	(3)
Dividendi incassati, imposte pagate, interessi pagati e incassati	(75)	(54)
- dividendi incassati		36
- imposte pagate		(68)
- interessi pagati	(23)	(22)
- interessi incassati	(52)
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' OPERATIVA	212	300
Investimenti tecnici	(108)	(119)
Investimenti/disinvestimenti in rami d'azienda	(46)
Variazione debiti e crediti attività di investimento	(9)	(39)
- variazione dei debiti netti relativi all'attività d'investimento	(9)	(39)
Flusso di cassa degli investimenti	(163)	(158)
Dismissioni	1
- immobilizzazioni materiali e immateriali	1
Altre variazioni relative all'attività d'investimento
- variazione dei crediti relativi all'attività di disinvestimento
Flusso di cassa dei disinvestimenti	1
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI INVESTIMENTO	(162)	(157)
Free cash flow	50	143
- assunzione di debiti finanziari a lungo termine	17
- rimborsi di debiti finanziari a lungo termine	(29)	(8)
- incremento (decremento) di debiti finanziari a breve termine - dividendi distribuiti a terzi	(84)	(136)
- altre variazioni
FLUSSO DI CASSA NETTO DA ATTIVITA' DI FINANZIAMENTO	(96)	(144)
- altre variazioni FLUSSO DI CASSA NETTO DEL PERIODO	(46)	96 (1)
Disponibilità liquide ed equivalenti a inizio periodo	47
Disponibilità liquide ed equivalenti a fine periodo	1

AI assistant

Snam — Capital/Financing Update 2016

4042_rns_2016-11-04_29772367-c483-442a-985b-42ce25db40b3.pdf

DOCUMENTO INFORMATIVO

RELATIVO ALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI ORDINARIE DI ITALGAS S.P.A.

DERIVANTI DALLA

SCISSIONE PARZIALE E PROPORZIONALE DI SNAM S.P.A.

A FAVORE DI ITALGAS S.P.A.

Disclaimer

DATI DI SINTESI PRO-FORMA CONSOLIDATI DELLA SOCIETÀ SCISSA E DELLA SOCIETÀ BENEFICIARIA E DATI PER AZIONE AL 31 DICEMBRE 2015 E AL 30 GIUGNO 2016

Di seguito è riportata la riconduzione dei valori di EBITDA e dell'EBIT a partire dalle voci di bilancio:

INDICE

DEFINIZIONI

GLOSSARIO

SOMMARIO

A. Documento Informativo

B. Descrizione dell'Operazione

C. Natura dell'Operazione con Parti Correlate

D. Rappresentazione grafica dell'Operazione

E. Motivazioni e finalità dell'Operazione

F. Modalità di assegnazione delle azioni dell'Emittente

G. Condizioni sospensive e calendario dell'Operazione

TABELLA DI RACCORDO CON L'ALLEGATO 1 E L'ALLEGATO 3 DEL REGOLAMENTO CE 809/2004

DICHIARAZIONE DI RESPONSABILITÀ

REVISORI LEGALI DELL'EMITTENTE

1. FATTORI DI RISCHIO

1.1 Principali rischi e incertezze relativi a Italgas e al gruppo a essa facente capo

1.1.1 Rischi connessi alla concentrazione delle attività del Gruppo Italgas

1.1.2 Rischi di mercato e competizione. Rischi connessi alla scadenza e al rinnovo delle concessioni di distribuzione del gas

1.1.3 Rischi di mercato e competizione. Rischi connessi al valore di rimborso previsto a favore del gestore uscente

FATTORI DI RISCHIO

1.1.6 Rischi connessi all'insufficienza del capitale circolante

1.1.7 Rischi connessi all'effettiva realizzazione del piano strategico di Italgas

1.1.8 Rischi connessi al rating dell'Emittente

1.1.9 Rischio regolatorio

1.1.10 Rischi connessi alla potenziale competitività nei settori in cui opera Italgas

1.1.11 Rischio di variazione dei tassi d'interesse e rischi connessi all'inflazione e alla deflazione

1.1.12 Rischi connessi alla tutela ambientale e al ripristino di siti inquinati

1.1.13 Rischi operativi. Rischi connessi al malfunzionamento e all'imprevista interruzione del servizio nonché a ritardi nell'avanzamento dei programmi di realizzazione delle infrastrutture

1.1.14 Rischi connessi ai contenziosi e procedimenti giudiziari

1.1.15 Rischio legale e di non conformità

1.1.16 Rischi connessi alla tassazione e alle imposte

1.1.17 Rischi connessi al programma di sostituzione dei contatori tradizionali con contatori teleletti

1.1.18 Rischio assicurativo

1.1.19 Rischi connessi alla continuità delle attività del Gruppo Italgas e costi correlati

1.1.21 Rischi connessi al numero limitato di Shipper

1.1.22 Rischi connessi all'instabilità politica, sociale ed economica nei paesi di approvvigionamento del gas naturale

1.1.23 Rischi connessi al mercato dei titoli di efficienza energetica

1.1.24 Rischi connessi alla tutela ambientale, della salute e della sicurezza

1.1.25 Rischi connessi alla dipendenza da personale specializzato

1.1.26 Rischi connessi ad acquisizioni e alleanze industriali

1.1.27 Rischi connessi alla congiuntura economica e alle conseguenze dell'uscita della Gran Bretagna dall'Unione Europea (Brexit)

1.1.28 Rischio di credito

1.1.29 Rischi connessi all'adozione di procedure per le operazioni con parti correlate

1.1.30 Rischi connessi alla natura di holding dell'Emittente

1.1.31 Rischi connessi al sistema di governo societario di Italgas e all'entrata in vigore di determinate disposizioni statutarie

1.2 Rischi relativi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dalle operazioni con Parti Correlate

1.3 Rischi relativi alle informazioni previsionali contenute nel Documento Informativo

1.4 Rischi connessi agli Indicatori Alternativi di Performance

1.5 Rischi relativi agli strumenti finanziari di Italgas

1.5.1 Rischi connessi agli strumenti finanziari assegnati

1.5.2 Rischi connessi alla fissazione del prezzo di mercato delle Azioni

1.5.3 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse con gli Sponsor

1.6 Rischi relativi all'Operazione

1.6.1 Rischi relativi ai dati pro-forma

1.6.2 Rischi connessi alla mancata realizzazione ovvero al ritardo nella realizzazione dell'Operazione

1.6.3 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

1.7 Rischi relativi alla Società Scissa derivanti dall'Operazione

1.7.1 Rischi connessi alle fonti di finanziamento utilizzate da Snam e all'eventuale necessità di rifinanziamento

1.7.2 Rischi connessi al trattamento fiscale dell'Operazione

1.7.3 Rischi connessi al rating della Società Scissa

1.8 Principali rischi e incertezze relativi all'attività del Gruppo Snam

1.8.1 Rischi connessi al mantenimento delle concessioni di stoccaggio del gas

1.8.2 Rischi connessi alla dipendenza dalle autorizzazioni per il trasporto del gas

1.8.3 Rischi connessi alla domanda di gas

1.8.4 Rischi connessi al numero limitato di Shipper

1.8.5 Rischi connessi alle variazioni di prezzo e volume del gas naturale

1.8.6 Rischio regolatorio

1.8.7 Rischio legale e di non conformità

1.8.8 Rischi connessi alla tassazione e alle imposte

Snam Capital/Financing Update 2016