Board/Management Information • Oct 14, 2025
Board/Management Information
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N. 18.449 di rep.
N. 10.143 di racc.
L'anno 2025 (duemilaventicinque),
il giorno 8 (otto)
del mese di ottobre,
in Milano, via Agnello n. 18.
Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Alessandro Zehentner, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della società per azioni quotata denominata
con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),
procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 3 (tre), sotto-punto 2 (due) dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in Milano, Via Agnello 18, in data
giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare, inter alia, sul punto 3 (tre), sotto-punto 2 (due) dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.
Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare, alla quale io notaio ho assistito presso il mio studio in Milano (MI), Via Agnello 18, è quello di seguito riportato.
***
Presiede la riunione, anche per il predetto punto dell'ordine del giorno (come già aveva presieduto la riunione per i punti precedenti), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Alessandro Zehentner (adeguatamente identificato), il quale, alle ore 10,55, dichiara che la riunione del Consiglio di Amministrazione è riunita per discutere e deliberare anche sul seguente
Quindi il Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto 3 (tre), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione, constatando e dando atto che:

qa anche con mezzi telematici;
* * *
Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello Statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili. Proseque inoltre ricordando che l'art. 2412 del Codice civile, così come da ultimo modificato con legge n. 121 del 5 marzo 2024: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'art. 2444, primo comma del Codice Civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero destinate a essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.
L'Amministratore Delegato, innanzitutto, segnala che l'emissione di prestiti obbligazionari non convertibili ("Programma EMTN" o "Programma"), deliberata dal Consiglio di Amministrazione della Società in data 4 giugno 2012 (di cui al verbale in pari data n. 18.496/5.955 di rep. Notaio in Milano Piergaetano Marchetti, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 19 giugno 2012, n. 22130, serie 1T e debitamente i-

scritto al competente Registro delle Imprese in data 7 giugno 2012), successivamente rinnovata in data 11 giugno 2013 (di cui al verbale in pari data n. 9.840/5.145 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 giugno 2013, n. 19798, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 26 giugno 2013), in data 23 giugno 2014 (di cui al verbale in pari data n. 10.961/5.646 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 8 luglio 2014, n. 18030, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 9 luglio 2014), in data 22 giugno 2015 (di cui al verbale in pari data n. 12.103/6.294 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 luglio 2015, n. 19444, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 1 luglio 2015), in data 27 settembre 2016 (di cui al verbale in pari data n. 13.281/6.955 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 14 ottobre 2016, n. 34241, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2016), in data 6 ottobre 2017 (di cui al verbale in pari data n. 14.039/7.420 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 26 ottobre 2017, n. 35456, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 6 ottobre 2017), in data 2 ottobre 2018 (di cui al verbale in pari data n. 6.253/3.296 di rep. Notaio Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 2 in data 26 ottobre 2018, n. 53335, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 3 ottobre 2018), in data 2 ottobre 2019 (di cui al verbale in pari data n. 15.248/8.165 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 25 ottobre 2019, n. 36101, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 25 ottobre 2019), in data 12 ottobre 2020 (di cui al verbale in pari data n. 15.801/8.502 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano 1 in data 21 ottobre 2020, n. 72337, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2020), in data 11 ottobre 15 ottobre 2021 al verbale in data 2021 (di cui 99847/17872 di rep. Notaio in Trieste Daniela Dado, reg. all'Agenzia delle Entrate di Trieste in data 18 ottobre 2021, n. 10417, serie e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 21 ottobre 2021), in data 12 ottobre ottobre 2022 verbale in data 21 2022 cui al 16.865/8.991 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I in data 15 novembre 2022, n. 93176, serie 1T e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 25 ottobre 2022), in data 11 ottobre 2023 (di cui al verbale in data 12 ottobre 2023 n. 16.247/8.921 di rep. Notaio Andrea De Costa, reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP II in data 8 novembre 2023 al n. 108205 serie 1T, e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data

16 ottobre 2023), in data 9 ottobre 2024 (di cui al verbale in data 14 ottobre 2024 n. 17.815/9.672 di mio rep., reg. all'Agenzia delle Entrate di Milano DP I in data 6 novembre 2024 al n. 84019 serie 1T, e debitamente iscritto al competente Registro delle Imprese in data 24 ottobre 2024) scadrà in data 9 ottobre 2025.
L'Amministratore Delegato rappresenta che nell'ambito di tale Programma EMTN sono stati emessi prestiti obbligazionari non convertibili per complessivi circa euro 11.670.415.989,00 (undicimiliardiseicentosettantamilioniquattrocentoquindicimilanovecentottantanove
/00), tutti con emissione di obbligazioni quotate in mercati regolamentati e/o in sistemi multilaterali di negoziazione e dunque non rilevanti per il rispetto dei limiti quantitativi di cui all'art. 2412 del Codice civile.
Pertanto, l'Amministratore Delegato illustra la proposta di rinnovare il Programma EMTN e, dunque, di autorizzare nuove operazioni di emissione di uno o più prestiti obbligazionari destinati a essere sottoscritti da investitori qualificati ovvero presso investitori professionali ai sensi delle leggi speciali secondo i termini e le modalità del Programma EMTN. Sottolinea come tale operazione consentirebbe a Snam di attuare una manovra di definizione del debito volta a: (i) supportare i programmi di sviluppo della Società; (ii) perseguire un adequato equilibrio tra fonti di provvista bancaria e cartolare; (iii) mantenere una struttura finanziaria equilibrata per quanto attiene il rapporto tra indebitamento a breve e a medio lungo termine e il profilo di scadenze del debito e (iv) acquisire risorse finanziarie a costi competitivi. L'Amministratore Delegato, alla luce di quanto sopra, propone pertanto di autorizzare il rinnovo del Programma EMTN e, pertanto, autorizzare l'emissione di uno o più prestiti obbligazionari non convertibili da emettersi ognuno anche in più tranches entro il termine di un anno dal 2 ottobre 2025 per valore di nominale massimo residuo circa 3.329.584.011,00 (tremiliarditrecentoventinovemilionicinquecentottantaquattromilaundici/00) (anche come controvalore di altre divise), maggiorato dell'ammontare corrispondente alle obbligazioni di volta in volta eventualmente rimborsate nel corso dello stesso periodo; resta fermo in ogni caso che il valore nominale complessivo dei prestiti obbligazionari emessi a valere sul Programma EMTN non potrà in ogni caso superare il limite massimo di euro 15.000.000.000,00 (quindicimiliardi/00).
Le obbligazioni saranno regolate dal diritto inglese e potranno, ma non necessariamente dovranno, essere destinate a essere quotate in uno o più mercati regolamentati, come già avvenuto presso la Borsa del Lussemburgo e sul Mercato Telematico delle Obbligazioni (MOT Professional) di Borsa Italiana, o in uno o più mercati non regolamentati (c.d. sistemi

multilaterali di negoziazione o MTF).
L'Amministratore Delegato, precisa che la Società sta valutando la possibilità di prevedere, in sede di rinnovo del Programma, l'approvazione dello stesso da parte della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("Consob") mantenendo la facoltà di effettuare il passporting presso la Commission de Surveillance du Secteur Financier ("CSSF") del Lussemburgo e il listing secondario presso la Borsa del Lussemburgo. Questa ipotesi costituirebbe un elemento di novità rispetto alla prassi seguita in occasione del precedente rinnovo: approvazione del Programma da parte della CSSF e successivo passporting verso l'Italia.
L'Amministratore Delegato riepiloga, quindi, le caratteristiche principali dell'operazione che sono in continuità con gli anni precedenti:

ta per cento) e non superiore al 110% (centodieci per cento) del valore nominale delle obbligazioni;
L'Amministratore Delegato, nel ribadire che il termine finale per l'emissione delle obbligazioni è un anno dal 2 ottobre 2025, evidenzia che alla scadenza, il Programma EMTN potrà essere ulteriormente rinnovato e, in tal caso, saranno sottoposte al Consiglio le successive opportune delibere.
L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione del prestito obbligazionario non convertibile di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato il disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile.
Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa, che la proposta emissione di obbligazioni rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile considerate le obbligazioni attualmente emesse e quotate e fermo restando che, qualora le obbligazioni non siano destinate ad essere quotate in uno o più mercati regolamentati ovvero non siano destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi

speciali, troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, secondo comma, del Codice civile.
le caratteristiche di seguito sintetizzate:

taria, eventualmente legate a caratteristiche di sostenibilità (cd. "Sustainability-Linked Bonds"), sia per finanziare
progetti specifici allineati alla Tassonomia Europea (c.d. EU
Taxonomy-aligned), con la possibilità di emettere strumenti
obbligazionari strutturati sul criterio dello use of proceeds
e, ove opportuno, allineati agli ICMA Green Bond Principles o
agli European Green Bond Standard (EUGBS). Le obbligazioni
potranno avere quindi una componente ESG, in coerenza con
l'obiettivo della Società di emettere, in funzione dell'interesse del mercato, tutti i propri strumenti obbligazionari
includendo caratteristiche di sostenibilità;
2.) di conferire mandato all'Amministratore Delegato e al

Chief Financial Officer, disgiuntamente tra loro, con facoltà di rilasciare sub-deleghe, per dare attuazione alla delibera sopradescritta con ogni più ampia e opportuna facoltà al riquardo, comprese quelle di:
* * *
Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13,30.
Consta
di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per diciotto pagine e della diciannovesima sin qui.
F.to Carlo Marchetti notaio


Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano Monza Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 8 ottobre 2025 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia

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