Snam — Board/Management Information 2024

Aug 5, 2024

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N. 17727 di rep.

N. 9593 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di Snam

S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 2 (due)

del mese di agosto

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta - a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amninistrazione - della Società per azioni quotata denominata

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 3.2 (tre punto due) dell'ordine del giorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amministrazione della predetta Società, convocata in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, in data

31 (trentuno) luglio 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul punto 3.2 (tre punto due) dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolgimento della predetta riunione consiliare alla quale io notaio ho assistito presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, è quello di seguito riportato.

****

Assume la presidenza, nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale Monica de Virgiliis (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 11,25, dichiara aperta la riunione del Consiglio di Amministrazione riunito per discutere e deliberare sul sequente

ordine del giorno

Omissis

(3.2) Emissione di un prestito obbligazionario ibrido. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto 3.2 (tre punto due) dell'ordine del giorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 26 luglio 2024, mediante posta elettronica a tutti gli amminie sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto stratori sociale:

• intervengono presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, ovvero collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:

-- i Consiglieri Dott. Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Qinjing Shen, Alessandro Tonetti;

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini;

assistono inoltre nelle stesse modalità il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni, il Chief Financial Officer Luca Passa e l'Executive Director Finance Nicole Della Vedo-ប រា .

La Presidente dichiara quindi nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto 3.2 (tre punto due) dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che: = la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice civile attribuisce all'orqano amministrativo di società per azioni, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo Statuto sociale di Snam non prevede una disciplina in deroga;

= l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1, prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, del Codice civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e, al comma 2, consente che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

= in aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, anche al fine di (i) preservare l'attuale flessibilità finanziaria, rispetto alle metriche di valutazione del rating, volta a supportare la crescita organica prevista nel piano strategico della Società, (ii) continuare il percorso di diversificazione delle fonti di finanziamento ed ampliamento della base di investitori di debito della Società e (ii) ottimizzare la struttura finanziaria della Società, con l'introduzione di un terzo layer (tra equity e debito) all'interno della propria capital structure con un costo inferiore alla media ponderata tra il costo del debito di uno strumento cd. senior ed il costo dell'equity in caso di aumento di capitale richiesto agli azionisti, propone di deliberare l'autorizzazione, con termine di efficacia alla data del 31. dicembre 2025, all'emissione - nella misura in cui le condizioni di mercato lo consentano - di un prestito obbligazionario non garantito, non convertibile, subordinato, ibrido e perpetuo, per un valore nominale complessivo massimo fino a Euro 1.250.000.000 (unmiliardoduecentocinguantamilioni/00)nel rispetto dei limiti riportati di seguito(il "Bond Ibrido").

L'Amministratore Delegato precisa come il Bond Ibrido (i) conferisca alla Società la possibilità di qualificare - in tutto o in parte - l'importo dell'emissione come equity ai fini del rating (50%) e ai fini della rilevazione contabile nel bilancio dell'emittente (100%) secondo i principi IFRS (International Financial Reporting Standards), pur mantenendo l'emissione stessa il trattamento fiscale proprio degli strumenti di debito senior e (ii) consenta di ottenere un vantaqgio economico (c.d. equity arbitrage) rispetto a due distinte emissioni di strumenti di equity e di strumenti di debito.

L'Amministratore Delegato prosegue nella trattazione ed informa che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui proposta, le obbligazioni emesse nell'ambito del Bond Ibrido saranno collocate dai cc.dd. Bookrunners e Joint Lead Managers, ossia primarie banche specializzate in operazioni analoghe a quella in esame e selezionate dalla Società per il collocamento del Bond Ibrido (congiuntamente i "Joint Bookrunners"), nominati dalla Società stessa in prossimità della data di emissione del suddetto Bond Ibrido. I Joint Bookrunners sottoscriveranno o procureranno la sottoscrizione delle obbligazioni secondo i termini e le condizioni previste nell'accordo di sottoscrizione (subscription agreement) da firmarsi in prossimità della data di emissione del Bond Ibrido tra la Società e i Joint Bookrunners (il "Subscription Agreement") ;

= il Bond Ibrido di cui si propone di autorizzare l'emissione, dovrà presentare le sequenti caratteristiche, da definirsi sulla base delle condizioni di mercato:

• tipologia: obbligazioni (notes) non garantite, non convertibili, subordinate, e perpetue;

• valore nominale: fino ad Euro 1.250.000.000 (unmiliardoduecentocinquantamilioni/00);

valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno Euro 100.000,00 (centomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Pertanto, non verrà predisposto alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'offerta al pubblico e al collocamento delle obbligazioni;

forma: le obbligazioni saranno rappresentate da certificati globali (cosiddetti "Global Securities") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);

durata: perpetua, con facoltà di rimborso anticipato in capo all'emittente (c.d. opzione call) entro periodi, o al verificarsi di avvenimenti, prefissati contrattualmente al momento dell'emissione;

prezzo di emissione: non inferiore al 98% e non superiore al 100% del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

saggio degli interessi: cedola con valore massimo iniziale non superiore al 6,50%;

pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale, salva la possibilità di interest deferral che potrà essere esercitata in qualungue momento a sola discrezione dell'emittente:

rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato, riacquisto o cancellazione da parte della Società che saranno previste analiticamente dal regolamento del prestito obbligazionario (Terms and Conditions of the Securities), la durata del Bond Ibrido è perpetua e pertanto il Bond Ibrido diverrà esigibile nei confronti dell'emittente, e sarà rimborsato, solo in caso di scioglimento per scadenza del termine statutario previsto per la durata della Società, ovvero

anche prima di detto termine, in caso di scioglimento volontario o involontario, procedura fallimentare determinata dall'assemblea dei soci di Snam o imposta dalle leggi applicabili o decisioni delle autorità competenti;

impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le emissioni effettuate ai sensi del programma Euro Medium Term Notes (il "Programma EMTN") di Snam e della emissione del prestito obbligazionario c.d. exchangeable effettuata nel 2023;

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle norme applicabili di diritto italiano;

mercato di negoziazione: le obbligazioni saranno quotate presso la borsa valori regolamentata del Lussemburgo o altro mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione.

Ricorda ancora l'Amministratore Delegato che:

= l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni è volta a consentire un rapido accesso al mercato di capitali in presenza di condizioni tali da rendere favorevole tale attività;

= non sussistono impedimenti per l'emissione del Bond Ibrido di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati.

Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, prende atto che la proposta autorizzazione di emissione obbligazionaria è effettuata in esenzione dei limiti di cui all'art. 2412, primo e secondo comma, del Codice civile, dal momento che troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali nonché ad essere quotate in un mercato regolamentato, e risultando tali previsioni tra le condizioni dell'emissione.

La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle sequenti proposte di deliberazione:

"Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale:

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra

delibera

In primo luogo

di autorizzare l'emissione fino alla data del 31 (trentuno)

dicembre 2025 (duemilaventicinque) del Bond Ibrido, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate, da meglio definirsi in sede di esecuzione dell'emissione sulla base delle condizioni di mercato:

• tipologia: obbligazioni (notes) non garantite, non convertibili, subordinate, e perpetue;

• valore nominale: fino ad Euro 1.250.000.000 (unmiliardoduecentocinquantamilioni/00);

valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno Euro 100.000,00 (centomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione esclusivamente ad investitori qualificati, come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo ed investitori istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della normativa Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Pertanto, non verrà predisposto alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'offerta al pubblico e al collocamento delle obbligazioni;

forma: le obbligazioni saranno rappresentate da certificati globali (cosiddetti "Global Securities") e saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei sinqoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form) ;

durata: perpetua, con facoltà di rimborso anticipato in capo all'emittente (c.d. opzione call) entro periodi, o al verificarsi di, avvenimenti prefissati contrattualmente al momento dell'emissione;

prezzo di emissione: non inferiore al 98% (novantotto per cento) e non superiore al 100% (cento per cento) del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

saggio degli interessi: cedola con valore massimo iniziale non superiore al 6,50% (sei virgola cinquanta per cento) ;

pagamento degli interessi: posticipato con cedola annuale, salva la possibilità di interest deferral che potrà esercitata in qualunque momento a sola discrezione essere dell'emittente;

rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato previste dal regolamento del prestito obbligazionario (Terms and Conditions of the Securities), la durata del Bond Ibrido è perpetua e pertanto il Bond Ibrido diverrà esigibile nei confronti dell'emittente, e sarà rimborsato, solo in caso di scioglimento per scadenza del termine statutario previsto per la durata della Società, ovvero anche prima di detto termine, in caso di scioglimento volontario o involontario, procedura fallimentare determinata dall'assemblea dei soci di Snam o imposta dalle leggi applicabili o decisioni delle autorità competenti;

impegni per l'emittente: sono previsti impegni per l'emittente ed eventi di inadempimento sostanzialmente in linea con le emissioni effettuate ai sensi del Programma EMTN di Snam e della emissione del prestito obbligazionario c.d. exchangeable effettuata nel 2023 (duemilaventitré) ;

diritto applicabile: legge inglese, fatta eccezione per le previsioni che normano le assemblee degli obbligazionisti ed il rappresentante degli obbligazionisti, le quali sono soggette alle norme applicabili di diritto italiano;

mercato di negoziazione: le obbligazioni saranno quotate presso la borsa valori regolamentata del Lussemburgo o altro mercato regolamentato o in sistemi multilaterali di negoziazione.

In secondo luogo

di conferire mandato disgiuntamente all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer in carica pro tempore, con espressa facoltà di subdelegare e nominare procuratori speciali, affinché diano esecuzione alla presente delibera, e siano autorizzati a effettuare l'operazione di emissione del Bond Ibrido con ogni più ampia e opportuna facoltà al riguardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:

determinare, entro i limiti sopra deliberati, le condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario, negoziandone e definendone il relativo regolamento (Terms and Conditions of the Securities) e il set contrattuale e documentale connesso all'operazione, con facoltà di apportare a ciascun documento facente parte del medesimo tutte le modifiche, integrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, utili, opportune, strumentali e/o connesse per il buon esito dell'operazione di emissione e collocamento (ivi inclusi a titolo esemplificativo e non esaustivo: Subscription Agreement, Deed of Covenant, Fiscal Agency Agreement, il Global Securities Certificate nonché i contratti con Euroclear e Clearstream);

• procedere alla sottoscrizione ed esecuzione di tutti i documenti necessari o comunque connessi all'emissione del Bond Ibrido;

• selezionare il pool di banche che parteciperanno all'emissione e al collocamento del Bond Ibrido, scegliendo le più adeguate alla buona riuscita dell'operazione;

• procedere al collocamento del Bond Ibrido e alla richiesta di ammissione a quotazione presso la borsa valori del Lussemburgo, predisponendo ogni documento nonché stipulando ogni negozio, accordo e/o compiendo ogni altro atto o formalità a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;

• procedere a ogni formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni competente Autorità, italiana o estera, comunque preventivi e/o strumentali, connessi e conseguenti all'approvazione dell'emissione obbligazionaria realizzata, al suo collocamen to e alla sua quotazione, anche in termini di pubblicazione documentale e compiere in generale ogni attività anche esecutiva, utile, opportuna, connessa o strumentale per il buon esito dell'operazione di quotazione del Bond Ibrido;

• porre in essere ogni adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno ai fini dell'esercizio di qualsiasi diritto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario (Terms and Conditions of the Securities), quali a titolo esemplificativo e non esaustivo quelli concernenti il rimborso anticipato, il riacquisto o la cancellazione del Bond Ibrido:

• porre in essere ogni altro atto e/o adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno in relazione all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui ai punti che precedono;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché la presente deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche".

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto 3.2 (tre punto due) all'ordine del giorno prosegue come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 11,35.

ן ו

presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 13,05. Consta

di cinque fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sedici e della

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diciassettesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano, 2 agosto 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia