Snam — Board/Management Information 2020

May 11, 2020

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione di Snam agli Azionisti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione

Finalità e processo seguito

Ai sensi delle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina, in vista del rinnovo degli organi sociali previsto in occasione dell'Assemblea degli Azionisti del 2 aprile 2019, il Consiglio di Amministrazione di Snam, sentito il Comitato Nomine, ha effettuato alcune considerazioni sulla futura dimensione e composizione del Consiglio di Amministrazione, da sottoporre agli Azionisti.

Le citate considerazioni sono state svolte nell'ambito del processo annuale di autovalutazione dell'Organo amministrativo e dei suoi comitati, mediante

• la riunione iniziale del Comitato Nomine per definire le modalità di lavoro e di raccolta dei dati e delle informazioni utili;
• il supporto della Spencer Stuart, l'advisor incaricato di supportare l'autovalutazione annuale, che ha effettuato un benchmarking della composizione e della dimensione dei Consigli di Amministrazione delle principali società quotate in Borsa in Italia e dell'informativa fornita al mercato dai Consigli uscenti;
• una riunione collegiale degli amministratori di Snam dedicata all'autovalutazione annuale con la facilitazione del citato advisor - con le modalità articolate e innovative che verranno descritte nella Relazione sugli Assetti Proprietari ed il Governo Societario riferita all'esercizio 2018 – nel corso della quale sono stati analizzati e discussi anche i temi della dimensione e della composizione del Consiglio di Amministrazione in vista della scadenza del mandato dell'Organo amministrativo in carica;
• la proposta di Orientamenti, a cura del Comitato Nomine;
• l'approvazione degli Orientamenti da parte del Consiglio di Amministrazione in carica, nella riunione dell'1 febbraio 2019.
• la diffusione del presente documento al mercato, nei termini di legge, per consentire agli azionisti di effettuare le proprie riflessioni in vista della nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione di Snam per il triennio 2019-2021.

Per completezza e a beneficio degli azionisti, si riportano nel presente documento anche gli orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori approvati dal Consiglio medesimo nella riunione del 18 febbraio 2019.

Considerazioni preliminari

In primo luogo il Consiglio suggerisce di assicurare, compatibilmente con i vincoli e le regole di corporate governance, adeguata continuità nella composizione dell'Organo amministrativo per valorizzare il patrimonio di conoscenza della Snam, acquisito dagli Amministratori, necessario per proseguire e supportare l'attuale fase di sviluppo di un gruppo articolato e complesso.

Nella composizione del Consiglio di Amministrazione dovrebbe inoltre essere conseguita un'adeguata diversità di genere, età, anzianità nella carica, complementarietà di esperienze professionali e manageriali, e un'opportuna presenza di conoscenze anche di tipo linguistico e cultura di matrice internazionale o estera, nonché caratteristiche e rilevanza degli incarichi precedentemente assunti, anche in contesti istituzionali.

Dimensione del Consiglio di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione considera appropriato l'attuale numero di nove Amministratori, il massimo previsto dallo Statuto vigente; dovrebbe avere un adeguato rapporto tra Amministratori esecutivi Amministratori non esecutivi privi dei requisiti di indipendenza, e Amministratori indipendenti alla luce della complessità e specificità delle attività e delle funzioni di governo (inclusi i Comitati endo-consiliari) della Società e del Gruppo societario che a essa fa capo.

Composizione del Consiglio di Amministrazione

Il Presidente

• dovrebbe essere una persona dotata di esperienza e autorevolezza e di preparazione professionale e/o manageriale adeguate all'incarico e complementari a quelle dell'Amministratore Delegato;
• dovrebbe avere maturato primarie esperienze in –e preferibilmente alla guida di- consigli di amministrazione di realtà aziendali quotate di complessità, dimensione e internazionalità comparabili a quelle di Snam e/o avere maturato primarie esperienze a livello tecnicoistituzionale;
• dovrebbe avere caratteristiche personali tali da garantire forte spirito di squadra e coesione tra i componenti del Consiglio di Amministrazione e dovrebbe dedicare tempo, presenza, impegno per il pieno svolgimento del ruolo che gli è attribuito;

dovrebbe assicurare nel corso del mandato una gestione corretta e trasparente del funzionamento del Consiglio di Amministrazione e rappresentare una figura di garanzia per tutti gli Azionisti.

L'Amministratore Delegato

• dovrebbe essere una persona dotata di leadership e di riconosciuta capacità e visione strategica;
• dovrebbe possedere approfondite competenze in ambito economico-finanziarie e di controllo operativo di grandi attività infrastrutturali;
• dovrebbe possedere esperienze in ambito internazionale del business energia, di transizione energetica, climate change e innovazione tecnologica;
• dovrebbe avere maturato esperienze manageriali significative e di successo in ruoli esecutivi di grandi realtà aziendali quotate, strutturate e a elevata complessità comparabili a quelle di Snam;
• dovrebbe possedere comprovate esperienze nel business energia, con particolare riferimento alle relazioni, opportunità, rischi di matrice governativo-istituzionale di respiro internazionale.

Gli altri sette Amministratori

• dovrebbero essere tutti non esecutivi, dei quali anche riguardo la composizione dei Comitati almeno cinque Indipendenti, in base ai criteri stabiliti dalla legge e dalle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina;
• dovrebbero essere in grado di esprimere, alla luce delle esperienze maturate in consigli di amministrazione di società quotate con significativa capitalizzazione, capacità di orientamento strategico, stimolo ai risultati, collaborazione e capacità di influenza e di composizione di eventuali divergenze;
• dovrebbero possedere un'adeguata seniority, intesa come comprovata esperienza in contesti organizzativi complessi in ambito aziendale e/o professionale e/o istituzionale;
• tutto ciò premesso, dovrebbero rappresentare le seguenti aree di competenza ed esperienza:
• esperienze multinazionali di top management in situazioni di sviluppo strategico e aziendale;
• comprovata esperienza in realtà di primari contesti tecnico-istituzionali esteri in Paesi dove opera Snam;
• comprovate esperienze in primarie istituzioni e/o business nel settore energetico a livello internazionale;
• comprovate competenze su temi economico-finanziari, di bilancio e gestione rischi;
• comprovate conoscenze giuridico-legali, di governance societaria e di tematiche Environmental Social and Governance ("ESG").

Da ultimo, con riferimento alla composizione del Consiglio di amministrazione, si rimanda alle norme statutarie (art.13) relative al rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi di cui alla legge 12 luglio 2011, n. 120.

Disponibilità di tempo

Tutti i candidati Amministratori, anche non esecutivi, nell'accettare la propria candidatura, dovranno avere attentamente valutato e assicurato agli Azionisti che li propongono la disponibilità di tempo necessaria al pieno e diligente svolgimento delle responsabilità e compiti loro assegnati.

Si ricorda, a titolo puramente informativo, che nel 2018 si sono tenute 7 riunioni del Consiglio di Amministrazione, 11 riunioni del Comitato Controllo e Rischi e Operazioni con Parti Correlate, 10 riunioni, rispettivamente del Comitato Remunerazione e del Comitato Sostenibilità e 6 riunioni del Comitato Nomine.

Orientamenti del Consiglio di Amministrazione in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori

Il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, nell'adunanza del 1 febbraio 2019 ha approvato gli orientamenti in merito al numero massimo di incarichi degli Amministratori.

Amministratori esecutivi e non esecutivi:

• (i) un Amministratore Esecutivo non dovrebbe ricoprire:
• a. la carica di consigliere esecutivo in altra società quotata, italiana o estera, ovvero in una società finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta;
• b. la carica di consigliere non esecutivo o sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società sopra indicate sub (i) lett. a). Inoltre, nel caso del CEO non può assumere la carica di amministratore di un altro emittente non appartenente allo stesso gruppo, di cui sia CEO un altro amministratore della Società;
• (ii) un Amministratore non Esecutivo (anche indipendente), oltre alla carica ricoperta nella Società, non dovrebbe ricoprire:
• a. la carica di consigliere esecutivo in più di 1 società quotata, italiana o estera, ovvero finanziaria, bancaria o assicurativa o con un patrimonio netto o un fatturato annuo consolidato superiore a 500 milioni di euro o a un importo equivalente, qualora si tratti di una società che adotta una diversa valuta, e la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di tre delle società indicate; ovvero
• b. la carica di consigliere non esecutivo o di sindaco (o di membro di altro organo di controllo) in più di quattro delle società sopra indicate sub (ii) lett. a).

Ai fini del calcolo del numero massimo di cariche non rilevano gli incarichi ricoperti all'interno di Snam e delle Società Controllate né nei Comitati di Snam.

Il Consiglio, nelle valutazioni di ciascuna posizione soggettiva, da svolgersi nell'interesse della Società, potrà tenere in considerazione le circostanze concrete e gli impegni professionali (non limitati alla titolarità di cariche) del singolo amministratore, sia per consentire eventualmente una deroga ai limiti di cariche, sia anche per prevedere un eventuale abbassamento del numero massimo di cariche detenibili. Il Consiglio di Amministrazione, se del caso, inviterà l'amministratore ad assumere le conseguenti decisioni.