Snam — Board/Management Information 2019

Mar 27, 2019

N. 14944 di rep.

N. 7983 di racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2019 (duemiladiciannove)

il giorno 19 (diciannove)

del mese di marzo

alle ore 14,15 (quattordici e quindici)

In San Donato Milanese, in piazza Santa Barbara n. 7. Avanti a me Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, è comparso il signor: - Carlo Malacarne, nato a Pavia il 15 maggio 1953, domiciliato per la carica in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara n. 7, della cui identità personale io notaio sono certo, il quale nella sua veste di Presidente e, come tale, nell'interesse della società per azioni quotata denominata:

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 (la "Società" o "Snam"), mi chiede di far constare, per la parte inerente l'ottavo punto, lettera (B) all'ordine del giorno, della riunione del Consiglio di Amministrazione convocata in questi giorno e luogo per discutere e deliberare sul seguente:

ordine del giorno

Omissis

(B) Emissione di Euro Commercial Paper. Deliberazioni necessarie e conseguenti

Omissis

Aderisco alla richiesta e do atto che il Consiglio (che ha già provveduto alla trattazione di precedenti punti all'ordine del giorno, oggetto di separata verbalizzazione) si svolge, per quanto concerne la trattazione dell'ottavo punto, lettera (B) dell'ordine del giorno, come segue.

Ai sensi di Statuto, presiede il Comparente nella sua predetta veste, il quale nuovamente constata e dà atto che:

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 12 marzo 2019, mediante posta elettronica a tutti gli aventi diritto ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale;

• intervengono i Consiglieri: M. ALVERA', S. BRUNO, M. DE VIRGILIIS (in audioconferenza ai sensi di statuto), F. GORI, Y. HE, E. OLIVERI, A. TONETTI (in audioconferenza ai sensi di statuto). Ha giustificato la propria assenza L. MORSELLI;

• sono anche presenti i Sindaci: L. AMATO, M. GATTO e M.L. MOSCONI :

• è pure presente, col consenso unanime dei presenti, la Dr.ssa Alessandra Pasini (Chief Financial Officer) .

Il Presidente dichiara, quindi, nuovamente la riunione

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validamente costituita e atta a deliberare anche sull'ottavo punto, lettera (B) all'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito del Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che l'art. 2410 del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo, in caso di mancata diversa disposizione dello statuto sociale, la competenza all'emissione di obbligazioni non convertibili e strumenti assimilabili. Inoltre, l'art. 2412 del Codice civile: (i) prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e (ii) esclude la sussistenza dei suddetti limiti in caso di emissione di obbligazioni destinate ad essere quotate in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

Il Presidente ricorda quindi che il Consiglio, con delibera del 2 ottobre 2018 (di cui a verbale in pari data n. 6254/3297 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa, registrato a Milano 2 il 26 ottobre 2018 n. 53337 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) ha autorizzato l'emissione di uno o più Euro Commercial Paper da emettersi ognuno entro il termine di 2 anni dal 2 ottobre 2018, per un controvalore massimo complessivo del relativo Programma ECP (in seguito anche il il "Programma ECP") di euro 1.000.000.000,00, maggiorato dell'ammontare corrispondente agli Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsati nel corso dello stesso periodo, strumenti aventi le caratteristiche ivi indicate.

L'Amministratore Delegato riporta che gli Euro Commercial Paper emessi da Snam sono stati ben accolti dal mercato: infatti in soli 4 mesi l'ammontare complessivo del programma da un miliardo di euro è stato interamente coperto a condizioni estremamente favorevoli per la società ed è al momento oggetto di continuo rolling su scadenze di 2-3 mesi. I dealer del programma riportano che l'appetito degli investitori per gli Euro Commercial Paper di Snam è ancora molto elevato, con diversi investitori che non sono riusciti ancora a comprare carta emessa dalla Società. In aggiunta la politica estremamente accomodante della Banca Centrale Europea e in particolare la recente decisione di estendere il periodo temporale con tassi d'interesse ai livelli attuali fanno presagire un prolungamento dell'attuale condizione positiva del mercato degli Euro Commercial Paper.

Per questi motivi si propone di incrementare il programma di Euro Commercial Paper per ulteriore un miliardo di euro. L'ammontare massimo del Programma ECP, pari dunque a euro due miliardi, è in linea con l'utilizzo medio di strumenti finanziari a breve termine che si stima lungo l'arco di piano della Società.

L'Amministratore Delegato ricorda che non sussistono impedimenti per l'emissione degli ECP nei limiti sopra illustrati, risultando rispettato, per quanto occorrer possa, il disposto dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile. Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio e ai sensi dell'art. 2412, primo comma, del Codice civile, attesta, per quanto occorrer possa,

che anche la proposta emissione rispetta i limiti di cui all'art. 2412 del Codice civile.

Il Consiglio di Amministrazione, quindi,

• preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile; - preso atto dei prestiti obbligazionari in corso;

• udita la relazione dell'Amministratore Delegato;

• subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra:

· richiamata la delibera del 2 ottobre 2018 (di cui a verbale in pari data n. 6254/3297 di rep. notaio in Milano Andrea De Costa, registrato a Milano 2 il 26 ottobre 2018 n. 53337 serie 1T ed iscritto al Registro delle Imprese) che ha autorizzato l'emissione di uno o più Euro Commercial Paper da emettersi ognuno entro il termine di due anni dal 2 ottobre 2018, per un controvalore massimo complessivo del relativo Programma ECP di euro 1.000.000.000,00 maggiorato dell'ammontare corrispondente agli Euro Commercial Paper di volta in volta rimborsati nel corso dello stesso periodo, strumenti aventi le caratteristiche ivi indicate (la "Autorizzazione" ) ;

unanime delibera

In primo luogo

di approvare l'incremento del Programma ECP di cui all'Autorizzazione per ulteriori euro 1.000.000.000,00 (unmiliardo virgola zero zero) e così per un controvalore complessivo di Euro Commercial Paper a valere sul Programma ECP di euro 2.000.000.000,00 (duemiliardi virgola zero zero)

In secondo luogo

di confermare tutte le ulteriori delibere assunte in sede di Autorizzazione, ivi incluse quelle relative alle caratteristiche delle obbligazioni ed al mandato all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer, disgiuntamente e con facoltà di rilasciare subdeleghe, per l'attuazione della Autorizzazione.

Essendosi esaurita la trattazione dell'argomento di cui all'ottavo punto, lettera (B) dell'ordine del giorno, null'altro essendovi da deliberare e nessuno chiedendo la parola, il Presidente dichiara chiusa l'assemblea alle ore 14,20 (quattordici e venti)

presente ho dato lettura al Comparente che lo approva e con me lo sottoscrive alle ore 14,23

di due fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per pagine sette e della ottava sin qui. F.to Carlo Malacarne

F.to Carlo Marchetti notaio

Del

Consta

Copia su supporto informatico conforme al documento originale su supporto cartaceo a sensi dell'art. 22,comma 2 , D.Lgs 7 marzo 2005 n. 82 , in termine utile per il Registro Imprese di Milano- Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchetti Milano 25 marzo 2019 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione no. 108375/2017 DEL 28 LUGLIO 2017