Snam — AGM Information 2025

Apr 4, 2025

SNAM S.p.A.

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 14 MAGGIO 2025

IN UNICA CONVOCAZIONE

Relazione del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie poste

all'Ordine del Giorno dell'Assemblea

Punto 11

Nomina dei Sindaci

Signori Azionisti,

con l'Assemblea di approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024, viene a scadenza il Collegio Sindacale nominato dall'Assemblea il 27 aprile 2022.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, il Collegio Sindacale è costituito da tre sindaci effettivi e tre supplenti e l'Assemblea è chiamata a nominare il Collegio Sindacale sulla base di liste presentate dagli Azionisti, nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo e in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere. I candidati alla carica di sindaco devono possedere i requisiti di indipendenza prescritti dall'articolo 148, comma 3, del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), nonché i requisiti di onorabilità e professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000, tenuto conto delle materie e dei settori strettamente attinenti all'attività della Società individuati dall'articolo 20.1 dello Statuto. Secondo quanto previsto da tale ultima disposizione, le materie strettamente attinenti all'attività della Società sono: diritto commerciale, economia aziendale e finanza aziendale. Il settore strettamente attinente all'attività della Società è quello ingegneristico e geologico.

Sempre in tema di professionalità, ai sensi dell'articolo 19, comma 3, del Decreto Legislativo 27 gennaio 2010, n. 39 i membri del Collegio Sindacale - nella qualità di Comitato per il

controllo interno e la revisione contabile - devono essere nel loro complesso competenti nel settore in cui opera la Società.

I sindaci, inoltre, devono rispettare il limite al cumulo degli incarichi di cui all'articolo 148-bis TUF e agli articoli 144-duodecies e seguenti del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ("Regolamento Emittenti").

Le liste si articolano in due sezioni: la prima riguarda i candidati alla carica di sindaco effettivo, la seconda riguarda i candidati alla carica di sindaco supplente. Almeno il primo dei candidati di ciascuna sezione deve essere iscritto nel registro dei revisori legali e aver esercitato l'attività di revisione legale per un periodo non inferiore a tre anni.

La nomina deve, altresì, avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi prevista dall'articolo 20 dello Statuto che ha recepito senza limiti di durata le previsioni di cui all'articolo 148, comma 1-bis, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ("TUF"), come modificato dalla legge 27 dicembre 2019, n. 160.

Ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto e della citata normativa, agli Azionisti che intendano presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, è richiesto di includere tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai sindaci supplenti, candidati di genere diverso.

Si invitano gli Azionisti a tenere conto anche dei requisiti di indipendenza previsti per i sindaci dal combinato disposto delle Raccomandazioni n. 9 e 7 del Codice di Corporate Governance approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 ("Codice di Corporate Governance"), cui la Società aderisce, indicando l'eventuale idoneità dei candidati a qualificarsi come indipendenti ai sensi del medesimo Codice di Corporate Governance. Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, in occasione

della riunione del 14 dicembre 2021, ha adottato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla predetta Raccomandazione 7, lett. c) e d).

In particolare, in corso di mandato, al fine di potersi qualificare quali indipendenti ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) del Codice di Corporate Governance i Sindaci:

• non devono intrattenere alcuna relazione commerciale, finanziaria o professionale con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management;
• non devono percepire alcuna remunerazione aggiuntiva da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam.

Per quanto riguarda la valutazione di indipendenza riferita ai tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, il Presidente del Collegio Sindacale e gli altri Sindaci al fine di potersi qualificare indipendente ai sensi della Raccomandazione n. 7 lett. c) e d) non devono:

• aver intrattenuto relazioni commerciali, finanziarie o professionali con Snam o le società da essa controllate, o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, nonché con un soggetto che, anche insieme ad altri attraverso un patto parasociale, controlla Snam o con i relativi amministratori esecutivi o il top management, ovvero
• aver percepito alcuna remunerazione aggiuntiva riveniente da rapporti di lavoro, amministrazione o controllo da parte di Snam o della sua società controllante o di una società del Gruppo Snam,

che, in almeno uno dei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica, risultino, singolarmente o cumulativamente, per ciascun esercizio, superiori al 100% del compenso medio percepito per la carica dal Presidente del Collegio Sindacale e dagli altri Sindaci nel

3

corso dell'ultimo anno del precedente mandato. Il parametro di riferimento, calcolato in riferimento all'esercizio 2024, è pari a euro 80.000 per il Presidente del Collegio Sindacale e a euro 60.000 per gli altri Sindaci Effettivi ("Parametro di Riferimento").

Ai fini della suddetta valutazione di significatività delle relazioni commerciali, finanziarie o professionali, nel caso di un Sindaco che sia anche partner di uno studio professionale o di una società di consulenza, l'organo competente valuterà la rilevanza delle relazioni professionali intrattenute nei tre esercizi precedenti all'assunzione della carica rispetto alla posizione e al ruolo ricoperto all'interno dello studio o della società di consulenza, anche indipendentemente dal Parametro di Riferimento.

Con riguardo agli stretti familiari1 , ai sensi dei criteri adottati dal Consiglio di Amministrazione, sono da ritenersi significative eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali dagli stessi intrattenute ovvero eventuali remunerazioni aggiuntive dagli stessi percepite che risultino, in corso di mandato o nei tre esercizi precedenti a quello di assunzione della carica, singolarmente o cumulativamente per ciascun esercizio, superiori al Parametro di Riferimento. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano le procedure relative alla nomina degli amministratori effettuata mediante voto di lista, ai sensi del combinato disposto degli articoli 20.3 e 13.3 dello Statuto, nonché le disposizioni del Regolamento Emittenti. In particolare, hanno diritto di presentare le liste soltanto gli Azionisti che da soli o insieme ad altri rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea (Cfr. Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025).

Le liste devono essere presentate entro il 19 aprile 2025. Per quanto possibile, si invitano tuttavia, gli Azionisti, a depositare le liste con anticipo rispetto alla scadenza ultima.

¹ Stretti familiari da intendersi, a titolo esemplificativo, quali i genitori, i figli, il coniuge non legalmente separato e i conviventi.

Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine indicato, sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144 quinquies del Regolamento Emittenti, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, TUF. In tal caso, la soglia sopra indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Unitamente alle liste, deve essere depositata una dichiarazione contenente le informazioni relative all'identità degli Azionisti che le hanno presente, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, fermo restando che la comunicazione attestante la titolarità della suddetta partecipazione, rilasciata da un intermediario autorizzato, può pervenire alla Società anche successivamente al deposito delle liste, purché almeno ventuno giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro il 23 aprile 2025). La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società.

Ogni Azionista non può presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Gli Azionisti appartenenti al medesimo gruppo e gli Azionisti che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società non possono presentare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può presentarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Le liste possono essere consegnate al seguente indirizzo:

Snam S.p.A.

Corporate Affairs (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale - Assemblea maggio 2025)

Piazza Santa Barbara, 7

20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

o trasmesse a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it

Le liste devono essere corredate:

• di una dichiarazione degli azionisti diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti, con questi ultimi, tenuto conto anche delle raccomandazioni formulate dalla Consob con Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009;
• dell'accettazione della candidatura, di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge e dallo Statuto, anche con riferimento all'articolo 2, comma 2, lett. c) del DPCM del 25 maggio 2012, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, e alle norme del

TUF e del Regolamento Emittenti relative ai limiti al cumulo degli incarichi.

Tenuto conto di tali limiti al cumulo degli incarichi e che, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai sindaci presso altre società, si invitano i candidati a tale carica a inserirne apposito elenco nel loro curriculum, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare.

Le liste depositate, corredate delle informazioni sopra menzionate, sono messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" - "Struttura di Corporate Governance" - "Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (),

almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, i.e. entro il 23 aprile 2025.

Dalla lista che avrà ottenuto la maggioranza dei voti saranno tratti due sindaci effettivi e due sindaci supplenti. L'altro sindaco effettivo e l'altro Sindaco supplente sono nominati con le modalità previste con riguardo alla nomina del Consiglio di Amministrazione dall'articolo 13.5 lettera b), dello Statuto, da applicare distintamente a ciascuna delle sezioni in cui le altre liste sono articolate. Nel caso in cui si verificasse, mutatis mutandis, una situazione analoga a quella prevista dall'articolo 13.5, lettera b-bis) dello Statuto, si applicano, sia per i Sindaci effettivi che per i Sindaci supplenti, le procedure di cui alla medesima lettera b-bis), in quanto compatibili con la normativa vigente e con il citato articolo 20 dello Statuto.

In base alla proposta del Consiglio di Amministrazione relativa al punto 12 dell'Ordine del Giorno, e in conformità alla normativa vigente, il candidato indicato al primo posto nella lista di minoranza che ha ottenuto il maggior numero di voti sarà proposto alla carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Qualora l'applicazione della procedura di cui sopra non consenta, per i sindaci effettivi, il rispetto del criterio di riparto tra i generi, viene calcolato il quoziente di voti da attribuire a ciascun candidato tratto dalle sezioni dei sindaci effettivi delle diverse liste, dividendo il numero di voti ottenuti da ciascuna lista per il numero d'ordine di ciascuno dei detti candidati; il candidato del genere più rappresentato con il quoziente più basso tra i candidati tratti da tutte le liste è sostituito dall'appartenente al genere meno rappresentato eventualmente indicato, con il numero d'ordine successivo più alto, nella stessa sezione dei sindaci effettivi della lista del candidato sostituito, ovvero, in subordine, nella sezione dei sindaci supplenti della stessa lista del candidato sostituito (il quale, in tal caso, subentra nella posizione del candidato supplente che sostituisce), altrimenti, se ciò non consente il rispetto del criterio di riparto tra i generi, è

sostituito dalla persona nominata dall'Assemblea con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto. Nel caso in cui candidati di diverse liste abbiano ottenuto lo stesso quoziente, verrà sostituito il candidato della lista dalla quale è tratto il maggior numero di sindaci ovvero, in subordine, il candidato tratto dalla lista che ha ottenuto meno voti ovvero, in caso di parità di voti, il candidato che ottenga meno voti da parte dell'Assemblea in un'apposita votazione.

Per la nomina di sindaci, per qualsiasi ragione, non nominati secondo le procedure sopra previste, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, in modo tale da assicurare una composizione del Collegio Sindacale conforme alla legge e allo Statuto.

I sindaci resteranno in carica tre esercizi e, quindi, fino alla data dell'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2027.

* * *

Signori Azionisti,

in relazione a tutto quanto precede, siete invitati a votare una lista tra quelle presentate e rese note in conformità alle disposizioni di legge e statutarie.

La Presidente del Consiglio di Amministrazione

Ing. Monica de Virgiliis