Snam — AGM Information 2025

Apr 4, 2025

Informazione Regolamentata n. 0542-15-2025	Data/Ora Inizio Diffusione 4 Aprile 2025 10:21:13		Euronext Milan
Societa'	:	SNAM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	203598
Utenza - Referente	:	SNAMN10 - Pezzoli Francesca
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	:	4 Aprile 2025 10:21:13
Data/Ora Inizio Diffusione	:	4 Aprile 2025 10:21:13
Oggetto	:	Avviso di convocazione dell'Assemblea degli Azionisti
Testo del comunicato

Vedi allegato

Snam S.p.A. Sede legale in San Donato Milanese (MI) - Piazza Santa Barbara 7 Capitale sociale Euro 2.735.670.475,56, interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese della CCIAA di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 13271390158 Partita IVA 13271390158 R.E.A. Milano 1633443

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Snam S.p.A. ("Snam" o "Società") è convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, il giorno mercoledì 14 maggio 2025, alle ore 10,00, in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara, 7, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2024. Deliberazioni necessarie e conseguenti. Relazione del Consiglio di Amministrazione, comprensiva della Rendicontazione consolidata di Sostenibilità relativa all'esercizio 2024; relazioni del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2024.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 7 maggio 2024 per la parte rimasta ineseguita. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Piano di azionariato diffuso 2025 2027. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025:
  2. 5.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
  3. 5.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).
• 1. Determinazione del numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione della durata in carica degli Amministratori.
• 1. Nomina degli Amministratori.
• 1. Nomina del Presidente del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Determinazione del compenso degli Amministratori.
• 1. Nomina dei Sindaci.
• 1. Nomina del Presidente del Collegio Sindacale.
• 1. Determinazione della retribuzione del Presidente del Collegio Sindacale e dei Sindaci Effettivi.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Snam S.p.A. è pari a 2.735.670.475,56 Euro ed è suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla medesima data, la Società detiene n. 6.461.439 azioni proprie, pari allo 0,192% circa del capitale sociale; pertanto, alla data del presente avviso di convocazione hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 3.354.396.370 azioni ordinarie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F."), sono legittimati a intervenire in Assemblea coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (5 maggio 2025 record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Le comunicazioni di cui sopra devono pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea (ossia, entro il 9 maggio 2025); resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta a Snam anche oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione a Snam è effettuata dall'intermediario, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Eventuali richieste di preavviso o di compensi per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia, entro il 5 maggio 2025). Le domande possono essere trasmesse con le seguenti modalità (indicando come Rif. "Domande Assemblea Maggio 2025"): (i) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it; o (ii) all'indirizzo e-mail: segreteria.societaria@snam.it. I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni e la documentazione che dimostrano la titolarità del diritto, secondo le modalità indicate sul sito internet. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta, mediante pubblicazione nella apposita sezione del sito internet della Società (www.snam.it, Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti"), entro il 12 maggio 2025. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del

sito internet della Società, ovvero riguardino materie che non siano oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'Ordine del Giorno

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del T.U.F., i soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia, entro il 14 aprile 2025), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno (fermo restando, a tale ultimo riguardo, che coloro ai quali spetta il diritto di voto possono comunque presentare individualmente proposte di deliberazione in Assemblea). Le domande devono essere presentate per iscritto (indicando come Rif. "Integrazione Ordine del Giorno Assemblea Maggio 2025" e/o "Proposte di deliberazione Assemblea Maggio 2025") a mezzo raccomandata a.r. al seguente indirizzo:

Snam S.p.A. Corporate Affairs Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail segreteria.societaria@snam.it accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, del T.U.F. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'Ordine del Giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione, attestante la titolarità della partecipazione richiesta, effettuata da un intermediario autorizzato, ai sensi della normativa vigente. Ulteriori informazioni sono presenti nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti").

Esercizio del voto per delega

Ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F. e dell'articolo 10.2 dello Statuto sociale, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare nell'Assemblea nei modi di legge. La delega può essere notificata o consegnata alla Società con le seguenti modalità (indicando come Rif. "Delega Assemblea Maggio 2025"): (i) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it; (ii) all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it; (iii) a mezzo raccomandata a.r. al seguente indirizzo:

Snam S.p.A. Corporate Affairs Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) - Italia

La delega e le relative istruzioni di voto sono sempre revocabili. Un modulo di delega è reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti").

Rappresentante degli Azionisti designato dalla Società Ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., la Società ha designato quale rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F. ("Rappresentante Designato") l'Avv. Dario Trevisan, o suoi sostituti in caso di impedimento, al quale i soci possono conferire gratuitamente delega. Alla delega sono allegate le istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte sugli argomenti all'Ordine del Giorno. La delega deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico modulo di delega reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti") e trasmesso, con le modalità ivi indicate, entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (12 maggio 2025). La delega e le relative istruzioni di voto sono revocabili entro il termine predetto. La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto. Per ulteriori informazioni è possibile consultare l'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti"). Il Rappresentante Designato è a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari tramite il Numero Verde 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi), per coloro i quali chiamano dall'Italia, e il numero + 39 02 8051133, per coloro i quali chiamano dall'estero, nonché all'indirizzo e-mail rappresentantedesignato@trevisanlaw.it.

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025

Con riferimento alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2025, di cui al quarto punto all'Ordine del Giorno, si segnala che, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 123-ter del T.U.F., l'Assemblea è chiamata:

• a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2025, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e

• a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) corrisposti nell'esercizio 2024 o ad esso relativi.

Nomina degli Amministratori e dei Sindaci

Ai sensi degli articoli 13 e 20 dello Statuto, gli Amministratori e i Sindaci saranno nominati mediante voto di lista. Le liste dei candidati potranno essere presentate dagli Azionisti che da soli o insieme ad altri Azionisti rappresentino almeno l'1% delle azioni aventi diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ai sensi della Determinazione Dirigenziale Consob n. 123 del 28 gennaio 2025. Le liste dovranno essere depositate presso la sede della Società a mezzo posta o consegnate al seguente indirizzo:

Snam S.p.A.

Corporate Affairs (Liste per la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale Assemblea Maggio 2025)

Piazza Santa Barbara, 7 20097 San Donato Milanese (MI) – Italia

o a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it almeno venticinque giorni prima di quello fissato per l'Assemblea, quindi entro il 19 aprile 2025, unitamente alla ulteriore documentazione richiesta dallo Statuto Sociale e dalla legge e dalla regolamentazione vigente, e saranno messe a disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" () almeno ventuno giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in unica convocazione, quindi entro il 23 aprile 2025. Ogni Azionista potrà presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista e votare una sola lista. Ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le liste dovranno essere corredate dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste,

con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta.

La titolarità della quota minima necessaria alla presentazione delle liste è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la Società. La relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purché entro il 23 aprile 2025.

Le liste di minoranza per la nomina del Consiglio di Amministrazione e per la nomina del Collegio Sindacale devono essere corredate dalla dichiarazione attestante l'assenza dei rapporti di collegamento previsti dall'articolo 144-quinquies del Regolamento Emittenti adottato dalla Consob con Delibera n. 11971/99 ("R.E."), tenendo conto anche delle raccomandazioni formulate dalla Consob in materia di rapporti di collegamento tra

liste di maggioranza e minoranza contenute nella Comunicazione n. DEM/9017893 del 26 febbraio 2009. Alle liste di minoranza relative alla nomina del Collegio Sindacale si applica l'articolo 144-sexies, comma 4, lett. b), del R.E.

Con riferimento alla nomina del Collegio Sindacale, si segnala, inoltre, che nel caso in cui alla data di scadenza del termine indicato sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi dell'articolo 144-quinquies del R.E., possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando quanto previsto dall'articolo 147-ter, comma 1-bis, ultimo periodo, T.U.F. In tal caso, la soglia sopra indicata per la presentazione delle liste è ridotta alla metà.

Le liste dei candidati devono essere corredate dalle dichiarazioni circa l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza, previsti dagli articoli 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del T.U.F. Si invitano i Signori Azionisti a tenere conto, sia per i candidati alla carica di Amministratore che di Sindaco, dei requisiti di indipendenza previsti dalle Raccomandazioni n. 7 e 9 del Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance nel gennaio 2020 (il "Codice di Corporate Governance"). Al riguardo, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Nomine, in occasione della riunione del 14 dicembre 2021 ha adottato i criteri quantitativi e qualitativi per valutare la significatività di eventuali relazioni commerciali, finanziarie o professionali e delle eventuali remunerazioni aggiuntive di cui alla predetta Raccomandazione n. 7, lett. c) e d), per la descrizione dei quali si rinvia alle relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione sulle proposte concernenti le materie di cui ai punti 8 e 11 dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea disponibili nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti").

Inoltre, si segnala che il Consiglio di Amministrazione, in coerenza con quanto previsto dalla Raccomandazione n. 23 del Codice di Corporate Governance, in data 12 febbraio 2025 ha espresso e messo a disposizione del pubblico i propri orientamenti sulla futura dimensione e composizione del Consiglio stesso. Si invitano, pertanto, coloro che presentino una lista che indichi un numero di candidati Amministratori superiore alla metà dei componenti da eleggere a fornire adeguata informativa, nella documentazione presentata per il deposito della lista, circa la rispondenza della medesima lista ai suddetti orientamenti espressi dal Consiglio di Amministrazione e ad indicare il proprio candidato alla carica di Presidente del Consiglio di Amministrazione.

Si ricorda, altresì, che i candidati alla carica di Amministratore devono possedere i requisiti di onorabilità previsti dalla normativa vigente. I candidati alla carica di Sindaco devono possedere i requisiti di onorabilità nonché quelli di professionalità previsti dal Decreto del Ministro della Giustizia n. 162 del 30 marzo 2000 e indicati dall'articolo 20 dello Statuto.

Unitamente a ciascuna lista, entro i termini sopra indicati, devono essere depositate le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la candidatura e attestano l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, anche con riferimento alla previsione dell'articolo 2, comma 2, lett. c), del DPCM del 25 maggio 2012, emanato in attuazione del decreto legge 24 gennaio 2012, n. 1, convertito, con modificazioni, nella legge 24 marzo 2012 n. 27, come modificato dal Decreto del Presidente del Consiglio dei Ministri del 15 novembre 2019, e l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per l'assunzione della carica, nonché il curriculum professionale contenente un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali.

Tenuto conto dei limiti al cumulo degli incarichi previsti dalla legge e che, ai sensi dell'articolo 2400, ultimo comma, del Codice Civile, al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico dovranno essere resi noti all'Assemblea gli incarichi di amministrazione e controllo ricoperti dai Sindaci presso altre società, si invitano i candidati a tale carica a inserirne apposito elenco nel loro curriculum, con raccomandazione di assicurarne l'aggiornamento fino al giorno di effettiva tenuta della riunione assembleare.

Gli articoli 13 e 20 dello Statuto prevedono che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi ivi contenuta. In particolare:

• per quanto concerne il rinnovo del Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 13 dello Statuto:
  • ‑ le liste composte da tre candidati devono contenere un candidato del genere meno rappresentato, da indicare in uno dei primi due posti della lista;
  • ‑ le liste composte da quattro candidati devono (i) contenere due candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • ‑ le liste composte da cinque candidati devono (i) contenere due candidati del genere meno rappresentato e (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista;
  • ‑ le liste composte da sei candidati devono (i) contenere tre candidati per ciascun genere e (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • ‑ le liste composte da sette candidati devono: (i) contenere tre candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare i restanti due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista;
  • ‑ le liste composte da otto candidati devono: (i) contenere quattro candidati per ciascun genere; (ii) indicare nei primi due posti della lista candidati di genere diverso; (iii) indicare negli ultimi due posti della lista candidati di genere diverso;
  • ‑ le liste composte da nove candidati devono: (i) contenere quattro candidati del genere meno rappresentato; (ii) indicare uno dei candidati del

genere meno rappresentato in uno dei primi due posti della lista; (iii) indicare altri due candidati del genere meno rappresentato nei primi sei posti della lista; (iv) indicare un ulteriore candidato del genere meno rappresentato tra il settimo e il nono posto della lista;

• per quanto concerne il rinnovo del Collegio Sindacale, ai sensi dell'articolo 20 dello Statuto, agli Azionisti che intendono presentare una lista per il rinnovo del Collegio Sindacale recante, considerando entrambe le sezioni, un numero di candidati pari o superiore a tre, è richiesto di includere tanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci Effettivi, quanto ai primi due posti della sezione della lista relativa ai Sindaci Supplenti, candidati di genere diverso.

Gli Azionisti che intendono presentare una lista possono contattare preventivamente gli indirizzi sotto riportati, per acquisire i necessari dettagli di natura operativa.

Per tutto quanto non espressamente indicato nel presente avviso di convocazione, si rimanda alle Relazioni del Consiglio di Amministrazione sulle materie all'Ordine del Giorno dell'Assemblea disponibili nell'apposita sezione del sito internet www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti").

Richiesta di informazioni e sito internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e al suo svolgimento è possibile consultare il sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti") o scrivere all'indirizzo di posta elettronica certificata snam.assemblea@pec.snam.it. Sono, inoltre, attivi:

• il Numero Verde 800 360 243, valido per le chiamate dall'Italia;
• il numero telefonico +39 02 37000890.

Documentazione informativa

Le relazioni illustrative concernenti gli argomenti all'Ordine del Giorno, la relativa documentazione e le proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione, nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede legale della Società, sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

Il presente avviso viene pubblicato sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Governance" – "Struttura di Corporate Governance" – "Assemblea degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket STORAGE" (), nonché,

per estratto, sui giornali quotidiani "il Sole 24 Ore" e "Financial Times".

Altre informazioni

Gli esperti, gli analisti finanziari e i giornalisti che intendono assistere all'Assemblea dovranno far pervenire all'indirizzo di posta elettronica certificata snam.assemblea@pec.snam.it apposita richiesta entro il 12 maggio 2025. I soggetti legittimati alla partecipazione in Assemblea sono invitati a presentarsi in anticipo rispetto all'orario di inizio dell'Assemblea, al fine di agevolare le operazioni di ammissione; le operazioni di registrazione saranno espletate presso la sede di svolgimento dell'Assemblea a partire dalle ore 9,00.

p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La Presidente Ing. Monica de Virgiliis

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