Snam — AGM Information 2024

Dec 10, 2024

EMARKET

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N. 17933 di Rep.

N. 9762 di Racc.

Verbale di riunione di Consiglio di Amministrazione di

Snam S.p.A.

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno 2024 (duemilaventiquattro),

il giorno 2 (due)

del mese di dicembre

in Milano, via Agnello n. 18.

Io sottoscritto Carlo Marchetti, notaio in Milano, iscritto presso il Collegio Notarile di Milano, su richiesta – a mezzo di Monica de Virgiliis, Presidente del Consiglio di Amministrazione – della Società per azioni quotata denominata

"Snam S.p.A."

con sede legale in San Donato Milanese, Piazza Santa Barbara n. 7, capitale sociale sottoscritto e versato euro 2.735.670.475,56, codice fiscale e iscrizione al Registro delle Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi n. 13271390158, iscritta al R.E.A. di Milano al n. 1633443 ("Snam" o la "Società"),

procedo alla redazione e sottoscrizione, per quanto concerne il punto 5 (cinque), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del qiorno, del verbale della riunione del Consiglio di Amninistrazione della predetta Società, convocata in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, in data

27 (ventisette) novembre 2024 (duemilaventiquattro)

giusto l'avviso di convocazione di cui infra, per discutere e deliberare sul punto numero 5 (cinque), sotto-punto 2 (due) dell'ordine del giorno pure infra riprodotto.

Aderendo alla richiesta, do atto che il resoconto dello svolqimento della predetta riunione consiliare alla quale io notaio ho assistito presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, è quello di sequito riportato.

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Presiede la riunione, anche per il predetto punto dell'ordine del giorno (come già aveva presieduto la riunione per i punti precedenti), nella predetta veste, ai sensi dello Statuto sociale, Monica de Virqiliis (adeguatamente identificata), la quale, alle ore 13,30, dichiara che la riunione del Consiglio di Amministrazione è riunita per discutere e deliberare anche sul sequente

ordine del giorno

5.2 Emissione di un prestito obbligazionario in dollari U-SA. Deliberazioni necessarie e conseguenti.

Quindi la Presidente incarica me notaio, per quanto concerne la trattazione del punto 5 (cinque), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del qiorno, della redazione del verbale di riunione del Consiglio di Amministrazione constatando e dando atto che:

• l'art. 15.1 dello Statuto sociale consente, alle condizioni

di legge, che la partecipazione alle sedute consiliari avvenga anche con mezzi telematici;

• la riunione è stata convocata con avviso inviato in data 22 (ventidue) novembre 2024, mediante posta elettronica a tutti gli amministratori e sindaci ai sensi dell'art. 15 dello Statuto sociale:

• intervengono presso la sede legale di Snam S.p.A., in San Donato Milanese (MI), Piazza Santa Barbara 7, ovvero collegati mediante mezzi telematici ai sensi di Statuto:

-- i Consiglieri Dott. Stefano Venier (Amministratore Delegato), Massimo Bergami, Laura Cavatorta, Augusta Iannini, Piero Manzoni, Rita Rolli, Qinjinq Shen;

-- i Sindaci Stefano Gnocchi (Presidente del Collegio Sindacale), Gianfranco Chinellato e Ines Gandini,

assente giustificato il Consigliere Alessandro Tonetti;

assistono inoltre nelle stesse modalità il Chief Legal Officer & General Counsel e Segretario del Consiglio di Amministrazione Umberto Baldi, l'Associate General Counsel Corporate Affairs Stefano Sperzagni, il Chief Financial Officer Luca Passa e l'Executive Director Finance Nicole Vedova.

La Presidente dichiara quindi nuovamente la riunione validamente costituita e atta a deliberare anche sul punto 5 (cinque), sotto-punto 2 (due), dell'ordine del giorno.

Passando alla trattazione dello stesso, su invito della Presidente, l'Amministratore Delegato ricorda, anzitutto, che:

= la vigente formulazione dell'art. 2410 comma 1, del Codice civile attribuisce all'organo amministrativo di società per azioni, la competenza a deliberare l'emissione di obbligazioni, in assenza di una diversa disciplina legale o statutaria e che lo Statuto sociale di Snam non prevede una disciplina in deroga;

= l'art. 2412 del Codice civile, al comma 1, prevede che possano essere emesse obbligazioni per una somma complessivamente non eccedente il doppio del capitale sociale risultante dall'ultima delle iscrizioni di cui all'articolo 2444, primo comma, del Codice civile, della riserva legale e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato e, al comma 2, consente che tale limite possa essere superato se le obbligazioni emesse in eccedenza sono destinate alla sottoscrizione di investitori professionali soggetti a vigilanza prudenziale a norma delle leggi speciali;

= in aggiunta, ai sensi del comma 5 dell'art. 2412 del Codice civile, le previsioni di cui ai commi 1 e 2 del medesimo articolo sopra riportate non si applicano alle emissioni di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, qualora tale previsione risulti tra le condizioni dell'emissione, ovvero ad essere quotate in

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mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione ovvero di obbligazioni che danno il diritto di acquisire ovvero di sottoscrivere azioni.

L'Amministratore Delegato, anche al fine di (i) ampliare l'accesso al mercato dei capitali di Snam attraverso emissioni in valuta differente su mercati che presentano una maggiore liquidità rispetto a quello obbligazionario in euro, (ii) continuare il percorso di diversificazione delle fonti e degli strumenti di finanziamento e (iii) consentire alla Società di avere maggiore flessibilità anche al fine di poter capitalizzare eventuali divergenze di prezzo che potrebbero manifestarsi nei diversi mercati, portando, di conseguenza, a potenziali risparmi in termini di costo del debito, propone di deliberare l'autorizzazione, con termine di efficacia alla data del 15 maggio 2026, all'emissione – nella misura in cui le condizioni di mercato lo consentano - di un prestito obbligazionario non convertibile, senior, in valuta USD, per un valore nominale complessivo massimo fino a USD 3.000.000.000 (tremiliardi/00),nel rispetto dei limiti riportati di seguito(il "Bond USD" o "Operazione").

L'Amministratore Delegato precisa come il management della Società, attraverso interazioni con le banche di relazione, ha condotto le opportune attività di indagine preliminare e monitoraggio del mercato volte a verificare l'interesse dello stesso a sottoscrivere il Bond USD. All'esito, è emersa una potenziale disponibilità del mercato statunitense rispetto ad un'emissione inaugurale in USD da parte di Snam, che, associata ai vantaggi di sequito indicati nonché ad un contesto di mercato molto favorevole (tenuto conto che l'USD investment grade credit spread a livello di indice di mercato è attualmente vicino ai minimi storici), ha suggerito l'avvio attività propedeutiche all'implementazione di questa delle tipologia di Operazione.

L'Amministratore Delegato prosegue nella trattazione ed informa che, in conformità alla prassi internazionale per operazioni analoghe a quella qui proposta, le obbligazioni emesse nell'ambito del Bond USD saranno collocate dai cc.dd. Bookrunners. I Bookrunners sottoscriveranno o procureranno la sottoscrizione delle obbligazioni secondo i termini e le condizioni previste nell'accordo di sottoscrizione (purchase agreement) da firmarsi in prossimità della data di emissione Bond USD tra la Società e i Bookrunners (il "Purchase del Agreement").

Il Bond USD di cui si propone di autorizzare l'emissione dovrà presentare le seguenti caratteristiche, da definirsi sulla base delle condizioni di mercato:

• tipologia: obbliqazioni (notes) non garantite, non convertibili, senior;

• valore nominale: fino a USD 3.000.000.000 (tremiliardi/00), potenzialmente emesso in più soluzioni al fine di (i) permet-

tere a Snam di poter beneficiare delle dinamiche del mercato obbligazionario in valuta USD e (ii) avere maggior flessibilità per sfruttare eventuali divergenze di prezzo rispetto al mercato obbligazionario con valuta in euro, qualora si presentassero:

valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno USD 200.000,00 (duecentomila/00);

• destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione, anche in sede di rivendita, esclusivamente ad investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, in due tranche:

una tranche generalmente rappresentativa della maggior parte del valore totale dell'emissione sarà emessa ai sensi della Rule 144A del Securities Act del 1933 e sarà pertanto destinata a investitori istituzioni qualificati (c.d. Qualified Institutional Investors, "QIBs") che operano negli Stati Uniti d'America ("Tranche 144A");

una seconda tranche, di solito di valore molto inferiore destinata a investitori qualificati come definiti ai sensi dell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo (SEE) ed investitori istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Pertanto, non verrà predisposto alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'offerta al pubblico e al collocamento delle obbligazioni ("Tranche Reg S");

forma: le obbligazioni saranno rappresentate da note globali (cosiddetti "Global Notes") e accentrate presso il sistema di gestione di Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) per la Tranche 144A, mentre le obbligazioni della Tranche RegS saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);

durata: 5-30 anni, con facoltà di rimborso anticipato per tutta la durata attraverso l'esercizio della c.d. make-whole call, o in alternativa alla pari (100%) nei 1-6 mesi precedenti alla scadenza in base alla durata del prestito obbligazionario;

prezzo di emissione: non inferiore al 98% e non superiore al 100% del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento

complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione; saggio degli interessi: cedola con valore massimo non superiore al 7%; pagamento degli interessi: posticipato con cedola semi-annuale; rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato sopra descritte, il valore nominale delle obbliqazioni sarà rimborsabile a scadenza; mercato di negoziazione: non si prevede alcun mercato di negoziazione regolamentato, in linea con precedenti emissioni in USD effettuate da società italiane. Ricorda ancora l'Amministratore Delegato che: = l'autorizzazione all'emissione di obbligazioni è volta a consentire un rapido accesso al mercato dei capitali in presenza di condizioni tali da rendere favorevole tale attività; = non sussistono impedimenti per l'emissione del Bond USD di cui all'odierna proposta nei termini e nei limiti sopra illustrati. Interviene il Presidente del Collegio Sindacale, il quale, a nome dell'intero Collegio, prende atto che la proposta autorizzazione di emissione obbligazionaria è effettuata in esenzione dei limiti di cui all'art. 2412, primo e secondo comma, del Codice civile, dal momento che troverà applicazione alle stesse l'art. 2412, quinto comma, del Codice civile, trattandosi di obbligazioni destinate ad essere sottoscritte, anche in sede di rivendita, esclusivamente da investitori professionali ai sensi delle leggi speciali pur non essendo destinate ad essere quotate in un mercato regolamentato, e risultando tali previsioni tra le condizioni dell'emissione. La Presidente sottopone al Consiglio l'approvazione delle sequenti proposte di deliberazione: "Il Consiglio di Amministrazione, con voto espresso per appello nominale: - preso atto della disciplina in materia di emissione di obbligazioni di cui agli artt. 2410 e 2412 del Codice civile; - udita la relazione dell'Amministratore Deleqato; - subordinatamente al rispetto di ogni adempimento e condizione previsti dalla normativa applicabile e con impegno di riferire al Consiglio sullo stato di esecuzione delle operazioni di cui infra delibera In primo luogo di autorizzare l'emissione fino alla data del 15 maggio 2026 del Bond USD, avente le caratteristiche di seguito sintetizzate, da meglio definirsi in sede di esecuzione dell'emissione sulla base delle condizioni di mercato:

tipologia: obbligazioni (notes) non garantite, non convertibili, senior;

valore nominale: fino ad USD 3.000.000.000 (tremiliar-

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di/00), potenzialmente emesso in più soluzioni;

valore minimo di ciascun titolo: pari ad almeno USD 200.000,00 (duecentomila/00);

destinatari: le obbligazioni verranno offerte in sottoscrizione, anche in sede di rivendita, esclusivamente ad investitori professionali ai sensi delle leggi speciali, in due tranche:

una tranche generalmente rappresentativa della maggior parte del valore totale dell'emissione sarà emessa ai sensi della Rule 144A del Securities Act del 1933 e sarà pertanto destinata a investitori istituzioni qualificati (c.d. Qualified Institutional Investors, "QIBs") che operano negli Stati Uniti d'America ("Tranche 144A");

una seconda tranche, di solito di valore molto inferiore, destinata a investitori qualificati come definiti ai sendell'art. 2, par. 1, lett. (e) del Regolamento (UE) si 2017/1129, nello Spazio Economico Europeo (SEE) ed investitori istituzionali esteri, al di fuori degli Stati Uniti d'America ai sensi della Regulation S del Securities Act del 1933, con esclusione in ogni caso di qualsiasi collocamento presso il pubblico indistinto, nonché di offerte nei Paesi e nelle giurisdizioni in cui l'offerta o il collocamento delle obbligazioni sarebbero vietati e/o comunque soggetti a specifiche autorizzazioni. Pertanto, non verrà predisposto alcun prospetto (ai sensi del Regolamento (UE) 2017/1129 o delle applicabili disposizioni del Regno Unito) od offering memorandum in relazione all'offerta al pubblico e al collocamento delle obbligazioni ("Tranche Reg S");

forma: le obbligazioni saranno rappresentate da note qlobali (cosiddetti "Global Notes") e accentrate presso il sistema di gestione di Depository Trust & Clearing Corporation (DTCC) per la tranche 144A, mentre le obbligazioni della tranche RegS saranno accentrate presso il sistema di gestione di Euroclear/Clearstream; i certificati rappresentativi dei singoli titoli verranno emessi solo in specifiche circostanze espressamente previste nella documentazione;

regime di circolazione: obbligazioni nominative (registered form);

durata: 5-30 anni, con facoltà di rimborso anticipato per tutta la durata attraverso l'esercizio della c.d. make-whole call, o in alternativa alla pari (100%) nei 1-6 mesi precedenti alla scadenza in base alla durata del prestito obbligazionario;

prezzo di emissione: non inferiore al 98% e non superiore al 100% del valore nominale dello strumento. Il prezzo di emissione sarà determinato in conformità al rendimento complessivo offerto ai sottoscrittori e alle condizioni di mercato vigenti al momento dell'emissione;

saggio degli interessi: cedola con valore massimo non superiore a 7,00% (sette virgola zero zero per cento),

pagamento degli interessi: posticipato con cedola semi-annuale:

rimborso: fatte salve le ipotesi di rimborso anticipato sopra descritte, il valore nominale delle obbligazioni sarà rimborsabile a scadenza;

mercato di negoziazione: non si prevede alcun mercato di neqoziazione regolamentato, in linea con precedenti emissioni in USD effettuate da società italiane;

In secondo luogo

di conferire mandato disgiuntamente all'Amministratore Delegato e al Chief Financial Officer in carica pro tempore, con espressa facoltà di subdelega, affinché diano esecuzione alla presente delibera, e siano autorizzati a effettuare l'operazione di emissione del Bond USD con ogni più ampia e opportuna facoltà al riquardo, comprese, a titolo esemplificativo, quelle di:

determinare, entro i limiti suddetti, le condizioni dell'emissione del prestito obbligazionario, negoziando e definendo il relativo regolamento e il set contrattuale e documentale connesso all'Operazione, con facoltà di apportare a ciascun documento facente parte del medesimo tutte le modifiintegrazioni o variazioni che si rendessero necessarie, che, utili, opportune, strumentali e/o connesse per il buon esito dell'operazione di emissione e collocamento;

• procedere alla sottoscrizione ed esecuzione di tutti i documenti necessari o comunque connessi all'emissione del Bond USD:

• selezionare il pool di banche che parteciperanno all'emissione e al collocamento del Bond USD, scegliendo le più adequate alla buona riuscita dell'Operazione;

• procedere al collocamento del Bond USD, predisponendo oqni documento nonché stipulando ogni negozio, accordo e/o compiendo ogni altro atto o formalità a ciò funzionale, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche;

• procedere al compimento di ogni atto, formalità o adempimento, nessuno escluso e anche di natura informativa, presso intermediari ed agenti ed ogni competente Autorità, connessi all'emissione obbligazionaria realizzata ed al suo collocamento, anche in termini di pubblicazione documentale e compiere in generale ogni attività anche esecutiva, utile, opportuna, connessa o strumentale per il buon esito dell'Operazione;

• porre in essere ogni adempimento, sottoscrivere ogni altro contratto, documento, certificato e/o accordo, anche se qui non espressamente menzionato, che si riveli comunque utile, necessario e/o meramente opportuno ai fini del buon esito dell'Operazione e/o dell'esercizio di qualsiasi diritto previsto dal regolamento del prestito obbligazionario, nonché in relazione all'attuazione ed esecuzione delle delibere di cui

ai punti che precedono;

• compiere in genere tutto quanto necessario, utile od opportuno per il buon fine dell'iniziativa, ivi incluso l'espletamento delle formalità necessarie affinché la presente deliberazione sia iscritta nel Registro delle Imprese, con facoltà di introdurvi le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte che fossero allo scopo opportune e/o richieste dalle competenti Autorità anche in sede di iscrizione nel Registro delle Imprese nonché procedere a stipulare ogni negozio e accordo a ciò funzionali, anche con intermediari e agenti, regolando anche tutte le correlate partite economiche".

Il Consiglio di Amministrazione approva all'unanimità.

• • +

La Presidente proclama il risultato e, esaurita la trattazione del punto 5 (cinque), sotto-punto 2 (due) all'ordine del giorno, prosegue come da autonoma verbalizzazione. Sono le ore 13,40.

Il presente atto viene da me notaio sottoscritto alle ore 11,35.

Consta

di quattro fogli scritti con mezzi meccanici da persona di mia fiducia e di mio pugno completati per quindici pagine e della sedicesima sin qui. F.to Carlo Marchetti notaio

Copia su supporto informatico conforme all'originale del documento cartaceo a sensi dell'art. 22 comma 2 D.Lgs. 7 marzo 2005 n. 82, in termine utile di registrazione per il Registro Imprese di Milano-Monza-Brianza-Lodi Firmato Carlo Marchell, Milano, 2 dicembre 2024 Assolvimento virtuale del bollo Autorizzazione n. 108375 del 28/07/2017 A.E. Dir. Reg. Lombardia