Snam — AGM Information 2023

Apr 3, 2023

Informazione Regolamentata n. 0542-15-2023		Data/Ora Ricezione 03 Aprile 2023 10:36:08	Euronext Milan
Societa'	:	SNAM
Identificativo Informazione Regolamentata	:	174612
Nome utilizzatore	:	SNAMN07 - Pezzoli
Tipologia	:	3.1
Data/Ora Ricezione	: 03 Aprile 2023 10:36:08
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	03 Aprile 2023 10:36:10
Oggetto	:	Avviso di convocazione di Assemblea
Testo del comunicato

Si trasmette avviso di convocazione di Assemblea Ordinaria del 4 maggio 2023

Snam S.p.A. Sede legale in San Donato Milanese (MI) - Piazza Santa Barbara 7 Capitale sociale Euro 2.735.670.475,56, interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese della CCIAA di Milano, Monza Brianza, Lodi n. 13271390158 Partita IVA 13271390158 R.E.A. Milano 1633443

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

L'Assemblea degli Azionisti di Snam S.p.A. («Snam» o «Società») è convocata in sede ordinaria, in unica convocazione, il giorno giovedì 4 maggio 2023, alle ore 10,00, con le modalità di cui infra, per discutere e deliberare sul seguente

Ordine del Giorno

• 1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 di Snam S.p.A. Bilancio consolidato al 31 dicembre 2022. Relazioni degli Amministratori, del Collegio Sindacale e della Società di revisione. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Destinazione dell'utile di esercizio e distribuzione del dividendo.
• 1. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca dell'autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria del 27 aprile 2022 per la parte rimasta ineseguita. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Piano di incentivazione azionaria di lungo termine 2023-2025. Deliberazioni necessarie e conseguenti.
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023:
  2. 5.1 Prima sezione: relazione sulla politica di remunerazione (deliberazione vincolante);
  3. 5.2 Seconda sezione: relazione sui compensi corrisposti (deliberazione non vincolante).

Modalità di svolgimento dell'Assemblea

La Società si avvale della facoltà prevista dall'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (la cui efficacia è stata, da ultimo, prorogata alle assemblee tenute entro il 31 luglio 2023, dall'art. 3, comma 10 undecies, del Decreto-Legge 29 dicembre 2022, n. 198, recante "Disposizioni urgenti in materia di termini legislativi", così come convertito dalla Legge 24 febbraio 2023, n. 14), prevedendo che l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte di coloro a cui spetta il diritto di voto possa avvenire esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 ("T.U.F.") - (di seguito, anche solo "Rappresentante Designato") - come individuato al successivo paragrafo "Rappresentanza in Assemblea". Al Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del medesimo Decreto, con le modalità di seguito precisate nel paragrafo "Rappresentanza in Assemblea".

Fermo quanto precede, l'intervento in Assemblea dei

soggetti legittimati (il Presidente, l'Amministratore Delegato, il Presidente del Collegio Sindacale, gli altri componenti degli Organi sociali, il Segretario, il Rappresentante Designato, la Società di revisione e/o il personale dipendente e/o i collaboratori a ciò autorizzati dal Presidente), potrà avvenire anche (o esclusivamente) mediante mezzi di telecomunicazione che ne consentano l'identificazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, senza che sia necessario che il Presidente, il Segretario e il Notaio si trovino nel medesimo luogo. In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede legale della Società in San Donato Milanese (MI) - Piazza Santa Barbara 7.

Informazioni sul capitale sociale

Alla data del presente avviso di convocazione, il capitale sociale di Snam S.p.A. è pari a 2.735.670.475,56 Euro ed è suddiviso in n. 3.360.857.809 azioni ordinarie prive di valore nominale. Alla medesima data, la Società detiene n. 8.101.437 azioni proprie, pari allo 0,2% circa del capitale sociale; pertanto, alla data del presente avviso di convocazione hanno diritto di voto, escluse le indicate azioni proprie, n. 3.352.756.372 azioni ordinarie.

Legittimazione all'intervento e al voto in Assemblea

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del T.U.F., sono legittimati a intervenire in Assemblea e ad esercitare il diritto di voto, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro per i quali l'intermediario abilitato ai sensi della disciplina applicabile ha trasmesso alla Società la comunicazione attestante la titolarità del diritto al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione (24 aprile 2023 - record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea. Resta ferma la legittimazione all'intervento e al voto - che potrà essere esercitata unicamente a mezzo del Rappresentante Designato - qualora la comunicazione sia pervenuta a Snam anche oltre la fine del terzo giorno di mercato aperto (28 aprile 2023) precedente la data fissata per l'Assemblea in unica convocazione, purché entro l'inizio dei lavori assembleari. Si rammenta che la comunicazione a Snam è effettuata dall'intermediario, su richiesta del soggetto a cui spetta il diritto. Eventuali richieste di preavviso o di compensi per il compimento degli adempimenti di competenza dell'intermediario non sono imputabili alla Società.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'articolo 127-ter del T.U.F., coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'Ordine del Giorno anche prima dell'Assemblea, facendole pervenire alla Società al più tardi entro sette giorni di mercato aperto prima della data dell'Assemblea (ossia, entro il 24 aprile 2023), con le seguenti modalità (indicando come Rif. "Domande Assemblea Maggio 2023"): (i) a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it; o (ii) all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it; o (iii) mediante l'utilizzo dell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"). I soggetti interessati dovranno fornire le informazioni e la documentazione che dimostrano la titolarità del diritto, secondo le modalità indicate sul sito internet. Alle domande pervenute nel termine indicato sarà data risposta, mediante pubblicazione nella predetta sezione del sito internet, entro il 2 maggio 2023. La Società potrà fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta quando le informazioni richieste siano già disponibili in formato "domanda e risposta" nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), ovvero riguardino materie che non siano oggetto di deliberazione da parte dell'Assemblea.

Integrazione dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea e proposte di deliberazione su materie all'Ordine del Giorno da parte dei Soci titolari di almeno il 2,5% del capitale sociale (ex articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, T.U.F.)

Ai sensi dell'articolo 126-bis, comma 1, primo periodo, del T.U.F., i Soci che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale (2,5%), possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (i.e. entro il 13 aprile 2023), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'Ordine del Giorno. Le domande devono essere presentate per iscritto (indicando come Rif. "Integrazione Ordine del Giorno Assemblea Maggio 2023" e/o "Proposte di deliberazione Assemblea Maggio 2023") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail segreteria.societaria@snam.it accompagnate da una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui propongono la trattazione ovvero le motivazioni relative alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'Ordine del Giorno. L'integrazione dell'Ordine del Giorno non è ammessa in relazione agli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo 125-ter, comma 1, del T.U.F. Ulteriori informazioni sono presenti nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti").

Presentazione di proposte di deliberazione da parte dei titolari del diritto di voto (ex articolo 126-bis, comma 1, penultimo periodo, T.U.F.)

Dal momento che la partecipazione all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione è consentita esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro ai quali spetta il diritto di voto e che intendano formulare individualmente proposte di deliberazione sugli argomenti all'Ordine del Giorno – ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, penultimo periodo, del T.U.F. – sono invitati a presentarle in anticipo, entro il 19 aprile 2023, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Le suddette proposte, formulate in modo chiaro e completo, devono essere presentate per iscritto (indicando come Rif. "Proposte individuali Assemblea Maggio 2023") a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail segreteria.societaria@snam.it.

Le proposte di deliberazione presentate nel termine sopra indicato saranno pubblicate nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") entro il 24 aprile 2023.

Ai fini di quanto precede, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'Ordine del Giorno, la completezza delle stesse e la loro conformità alla normativa applicabile, nonché la legittimazione dei proponenti.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 e successive modificazioni, l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato.

Con riferimento all'Assemblea di cui al presente avviso di convocazione, la Società ha individuato quale Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del T.U.F. lo Studio Legale Trevisan & Associati, con sede in Milano, Viale Majno n. 45, in persona dell'Avv. Dario Trevisan, o suoi sostituti in caso di impedimento, al quale dovrà essere conferita apposita delega e/o subdelega, alternativamente ai sensi:

• dell'art. 135-undecies del T.U.F., mediante il "Modulo di delega al Rappresentante Designato", ovvero
• dell'art. 135-novies del T.U.F., con facoltà di utilizzare il "Modulo di delega ordinaria" e/o il "Modulo di sub-delega",

con le modalità di seguito descritte.

Si precisa che non è prevista la possibilità di esprimere il proprio voto in via elettronica e/o per corrispondenza.

Delega ex art. 135-undecies T.U.F. ("delega al Rappresentante Designato")

Al Rappresentante Designato può essere conferita delega scritta ai sensi dell'articolo 135-undecies del T.U.F., senza spese per il delegante (fatta eccezione per le

eventuali spese di spedizione), con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno.

La delega al Rappresentante Designato di cui all'art. 135 undecies del T.U.F. deve essere conferita mediante sottoscrizione dello specifico "Modulo di delega al Rappresentante Designato" reso disponibile nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e pervenire, in originale, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), mediante una delle seguenti modalità alternative:

• (i) per le deleghe con firma autografa, a mezzo spedizione, tramite corriere o lettera raccomandata A/R, allo Studio Legale Trevisan & Associati, Viale Majno n. 45 - 20122 Milano (Rif. "Delega Assemblea Snam Maggio 2023");
• (ii) per le deleghe con firma elettronica o firma digitale, mediante posta certificata all'indirizzo: rappresentante-designato@pec.it,

entro e non oltre la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia, entro e non oltre le ore 23:59 del 2 maggio 2023).

La delega e le relative istruzioni di voto conferite al Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del T.U.F. sono revocabili entro il termine predetto (2 maggio 2023), con le medesime modalità previste per il conferimento.

La delega non ha effetto con riguardo alle proposte relativamente alle quali non siano state conferite istruzioni di voto.

Delega e/o subdelega ex art. 135-novies T.U.F. ("delega ordinaria" e/o "subdelega")

Coloro i quali non si avvalessero delle deleghe ex art. 135-undecies del T.U.F. potranno conferire deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-novies del T.U.F., in deroga all'art. 135 undecies, comma 4, del T.U.F., con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'Ordine del Giorno, mediante la sottoscrizione del Modulo di delega ordinaria e/o del Modulo di sub-delega resi disponibili nell'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"), i quali, con le relative istruzioni di voto scritte, unitamente a copia di un documento di identità, avente validità corrente, del delegante e, in caso di persona giuridica, copia di un documento di identità del legale rappresentante pro tempore, ovvero di altro soggetto munito di idonei poteri, unitamente a documentazione comprovante i poteri societari (copia di visura camerale o similare), dovranno pervenire:

(i) alla Società, mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: snam.assemblea@pec.snam.it, o all'email segreteria.societaria@snam.it; ovvero, in alternativa,

(ii) allo Studio Legale Trevisan & Associati, a mezzo posta, all'indirizzo: Viale Majno n. 45, 20122, Milano - Italia, ovvero mediante posta elettronica certificata, all'indirizzo: rappresentantedesignato@pec.it ovvero tramite e-mail, all'indirizzo: rappresentantedesignato@trevisanlaw.it (Rif. "Delega Assemblea Snam Maggio 2023"),

entro le ore 12.00 del 3 maggio 2023 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare deleghe e/o sub-deleghe e/o istruzioni di voto anche dopo il suddetto termine, purché prima dell'inizio dei lavori assembleari). La delega e/o sub-delega, con le relative istruzioni di voto, conferite al Rappresentante Designato ex art. 135 novies del T.U.F. sono revocabili sino all'inizio dei lavori assembleari, con le medesime modalità previste per il conferimento.

Per tutte le informazioni relative alla disciplina applicabile all'istituto del Rappresentante Designato, è possibile consultare l'apposita sezione del sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti"). A far data dalla data odierna, il Rappresentante Designato è, inoltre, a disposizione degli Azionisti per fornire le informazioni e i chiarimenti che fossero necessari in ordine al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e, in particolare, circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione), agli indirizzi sopra indicati e/o al Numero Verde: 800 134 679 (in giorni e orari lavorativi).

Relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023

Con riferimento alla relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti 2023, di cui al quinto punto all'Ordine del Giorno, si segnala che, ai sensi di quanto previsto dall'art. 123-ter del T.U.F. come modificato dal Decreto Legislativo 10 maggio 2019, n. 49, recante attuazione della Direttiva (UE) 2017/828 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 maggio 2017 (c.d. "Shareholder rights directive II") l'Assemblea è chiamata:

• a deliberare in modo vincolante sulla prima sezione della relazione, che illustra la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche con riferimento all'esercizio 2023, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica; e
• a deliberare in modo non vincolante sulla seconda sezione della relazione, che illustra i compensi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dell'Amministratore Delegato e Direttore Generale e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (per questi ultimi in forma aggregata) corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

Richiesta di informazioni e sito internet della Società

Per eventuali ulteriori informazioni relative all'Assemblea e al suo svolgimento è possibile consultare il sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") o scrivere all'indirizzo di posta elettronica certificata snam.assemblea@pec.snam.it o all'e-mail: segreteria.societaria@snam.it. Sono, inoltre, attivi:

• il Numero Verde 800 360 243, valido per le chiamate dall'Italia;
• il numero telefonico +39 02 37000890.

Documentazione informativa

Le relazioni illustrative concernenti gli argomenti all'Ordine del Giorno, la relativa documentazione e le proposte di deliberazione del Consiglio di Amministrazione saranno messe a disposizione nei termini previsti dalla normativa vigente presso la Sede legale della Società, sul sito internet della Società www.snam.it (Sezione "Etica e Governance" - "Assemblee degli Azionisti") e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" ().

p. IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE La Presidente Ing. Monica de Virgiliis